AUBAY (AUBAY - SOLUTEC)

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 36 9 . 232 ,50 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 2 5 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 2 5 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 20 2 6 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 12 mai 20 2 6 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 2 5 .

Description : AUBAY Société anonyme au capital de 6.369.232,50 Euros 13 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de convocation Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 12 mai 2026, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne -Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du montant du dividende Approbation des conventions règlementées Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22 -10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération de Mon sieur Vincent GAUTHIER, Directeur Général Délégué et administrateur, au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération des autres Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités ******* Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Modalités de vote à l’Assemblée Générale. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https:// www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblé e Générale, soit le 8 mai 2026 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225 -81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 22 avril 2026 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attend re la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 11 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2026. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225 -81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte . Questions écrites. A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2026 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Retransmission de l’Assemblée. Une retransmission en direct de l’assemblée générale du 12 mai 2026 à 9h00 sera disponible. Les actionnaires souhaitant se connecter à distance pour suivre l’assemblée générale devront en faire la demande par courriel à l’adresse suivante [email protected] en fournissant : Une attestation d’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : Une copie de leur pièce d’identité ; Le numéro de téléphone ou l’adresse email qu’ils souhaitent utiliser pour se connecter. Les détails de connexion seront transmis par retour de courriel après validation de l’inscription. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY Société anonyme au capital de 6.369.232,50 Euros 13 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre (la « Société ») Avis de réunion . Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 12 mai 2026, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du montant du dividende Approbation des conventions règlementées Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent GAUTHIER, Directeur Général Délégué et administrateur, au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué, au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération des autres Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2026 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026 Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui font apparaître un résultat bénéficiaire 31 766 K euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025, qui font apparaître un résultat bénéficiaire net part de Groupe de 38 135 K euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, constatant que le montant des réserves distribuables s’élève à 193 651 K euros, décide : de fixer à 1,40 euros le dividende versé à chaque action y donnant droit ; et d’affecter l’intégralité du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,60 euro par action détaché le 4 novembre 2025 (post bourse) et mis en paiement le 7 novembre 2025, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action. La date de détachement du dividende est le 14 mai 2026 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le 19 mai 2026. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice (n) Dividende par action Dividende global Quote-part du dividende éligible à l'abattement* 2023 1,20 € (dont 0,50 € d’acompte versé en 2023) 15 728 417,90 € (dont 6 597 336,50 € d’acompte versés en 2023) 100% 2024 1,30 € (dont 0,50 € d’acompte versé en 2024) 16 687 491,50 €(*) (dont 6 453 207,50 € d’acompte versés en 2024) 100% 2025 1,40 € (dont 0,60 € d’acompte versé en 2025) 17 833 851,00 € (**) (dont 7 678 272,60 € d’acompte versés en 2025) 100% (*) Abattement de 40% mentionné à l'article 158 du Code général des impôts (**) Montant maximal susceptible d’être versé au titre de l’exercice 2025 Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Sixième résolution (Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Septième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport précité. Huitième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport précité. Neuvième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport précité. Dixième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport précité. Onzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport précité. Douzième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport précité. Treizième résolution (Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2025 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport précité. Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Quinzième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Seizième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Vincent GAUTHIER, administrateur et Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération de Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération des autres Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des autres Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2026 telle que présentée dans le rapport précité. Vingtième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF, ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables : 1. autorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d'annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, cent (100) euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société. Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10%, déduction faite des actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité (et 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 1 273 846 actions de la Société sur la base du capital social composé de 12 738 465 actions au 31 12 2025, représentant un prix total maximal de 127 384 600 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, sauf en périodes d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société, dans les limites permises par la réglementation applicable et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés (à l’exception de mécanismes optionnels sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre), éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, échangées, cédées, sous réserve du respect des dispositions applicables au contrat de liquidité, transférées ou annulées, conformément à la réglementation applicable ; 5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 6. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation ; 7. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire : Vingt-et-unième résolution (Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, à tout moment et sans autre formalité d’annulation, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, étant précisé que la limite de 10% susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 2. autorise le Conseil d’administration à réduire corrélativement le capital social et à imputer la différence éventuelle entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de primes et de réserves disponibles de son choix ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles de son choix ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 4. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire : Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent. ******* A. – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale. L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 5 mai 2026 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) renvoyer le formulaire de vote qui peut être obtenu sur simple demande adressée au siège social de la société ou au CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2026 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 22 avril 2026 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2026 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected]. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 11 mai 2026 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 8 mai 2026. C . – Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au cinquième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ). D . – Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. E . – Questions écrites . A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2026 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. F . – Retransmission de l’Assemblée . Une retransmission en direct de l’assemblée générale du 12 mai 2026 à 9h00 sera disponible. Les actionnaires souhaitant se connecter à distance pour suivre l’assemblée générale devront en faire la demande par courriel à l’adresse suivante [email protected] en fournissant : Une attestation d’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au cinquième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : Une copie de leur pièce d’identité ; Le numéro de téléphone ou l’adresse email qu’ils souhaitent utiliser pour se connecter. Les détails de connexion seront transmis par retour de courriel après validation de l’inscription. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 396.427,50 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 2 4 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 2 4 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 1 0 avril 20 2 5 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 06 mai 20 2 5 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 2 4 .

Description : AUBAY Société anonyme au capital de 6.396.427,50 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt 391 5 0 4 693 R.C.S. Nanterre (la «  Société  ») Avis de convocation Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils s ont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 6 mai 2025, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du montant du dividende Approbation des conventions règlementées Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2024 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2024 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice   2025 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2025 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 Renouvellement de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire  : Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression (avec délai de priorité garanti) du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titre s consentis au profit de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réserv é e aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Modification de l’article 10 des statuts de la Société Modification de l’article 11 des statuts de la Société Modification de l’article 12 des statuts de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire  : Pouvoirs pour les formalités *** A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 2 mai 2025 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 2 mai 2025 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 16 avril 2025 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 5 mai 2025 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assembl ée Générale, le 5 mai 202 5 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 2 mai 2025 . C . – Droit de communication des actionnaires . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. D . – Questions écrites . A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 30 avril 2025 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. E . – Retransmission de l’Assemblée . Une retransmission en direct de l’assemblée générale du 6 mai 2025 à 9h00 sera disponible. Les actionnaires souhaitant se connecter à distance pour suivre l’assemblée générale devront en faire la demande par courriel à l’adresse suivante [email protected] en fournissant : Une attestation d’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris : Une copie de leur pièce d’identité ; Le numéro de téléphone ou l’adresse email qu’ils souhaitent utiliser pour se connecter. Les détails de connexion seront transmis par retour de courriel après validation de l’inscription. Le Conseil d’Administration .

Description : AUBAY Société anonyme au capital de 6.396.427,50 Euros 13 rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne-Billancourt 391 5 0 4 693 R.C.S. Nanterre (la «  Société  ») Avis de réunion Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 6 mai 2025, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du montant du dividende Approbation des conventions règlementées Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’administration Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2024 à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2024 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice   2025 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2025 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 Renouvellement de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation d’actions auto-détenues Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression (avec délai de priorité garanti) du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titre s consentis au profit de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d’une émission réserv é e aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées Modification de l’article 10 des statuts de la Société Modification de l’article 11 des statuts de la Société Modification de l’article 12 des statuts de la Société De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Pouvoirs pour les formalités Texte des projets de résolutions De la compétence de l’ Assemblée G énérale O rdinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise d u rapport de gestion du Conseil d’administration e t du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L. 22-10-71 du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, a pprouve les comptes sociaux , à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 , qui font apparaître un résultat bénéficiaire 31 783 K euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux, donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Trois i ème r ésolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés , ainsi que des comptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31   décembre 2024 qui lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ap prouve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31   décembre   2024 , qui font apparaître un résultat bénéficiaire net part de Groupe de 37 644 K Euros , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports . Quatrième r ésolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et fixation du montant du dividende ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et approuvant la proposition du Conseil d’administration, constatant que le montant des réserves distribuables s’élève à 174 902 K euros, décide : De fixer à 1,30 euros le dividende versé à chaque action y donnant droit ; et D’affecter l’intégralité du solde au report à nouveau.   L’Assemblée Générale prend acte que, compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 euro par action détaché le 5 novembre 2024 (post bourse) et mis en paiement le 8 novembre 2024, le solde du dividende à distribuer s’élève à 0,80 euro par action.   La date de détachement du dividende est le 09 mai 2025 et le solde du dividende à distribuer sera mis en paiement le  13 mai 2025.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants : Exercice (n) Dividende par action Dividende global Quote-part du dividende éligible à l'abattement* 2021 1,10 € (dont 0,34 € d’acompte versé en 2021) 14 586 076,92 (dont 4 491 675, 333 € d’acompte versés en 2021) 100% 2022 1,20 € (dont 0,50 € d’acompte versé en 2022) 15 980 996,30 € (dont 6 627 447,50 € d’acompte versés en 2022) 100% 2023 1,20 € (dont 0,50 € d’acompte versé en 2023) 15 728 417,90 € (dont 6  597 336,50 € d’acompte versés en 2023) 100% 2024 1, 3 0 € (dont 0,50 € d’acompte versé en 2024) 16 687 491,50 €** (dont 6 453 207,50 € d’acompte versés en 2024) 100% (*) Abattement de 40% mentionné à l'article 158 du Code général des impôts (**) Montant maximal susceptible d’être versé au titre de l’exercice 2024 Cinqu ième r ésolution ( Approbation des conventions règlementées ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux C omptes sur les conventions visé e s aux article s L.   225-38 et suivants du C ode de commerce, prend acte de s conclusions de ce rapport qui ne fait mention d’aucune convention nouvelle entrant dans le champ d’application de l’article précité conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Six ième r ésolution ( Approbation des informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux ) . — L’Assemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce , les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce. Sept ième r ésolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Christian AUBERT , Président du Conseil d’admini s tration ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil d’ a dministration, tels que présentés dans le rapport précité. Huit ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Philippe RABASSE , Administrateur et Directeur Général ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versé s au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Philippe   RABASSE, Administrateur et Directeur Général , tels que présentés dans le rapport précité . Neuv ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Vincent GAUTHIER , Administrateur et Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l es éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Vincent   GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport précité . Dix i ème résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur David FUKS , Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l es éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport précité . Onz ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Philippe CORNETTE , Directeur   Général   Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce , l es éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Philippe   CORNETTE, Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport précité. Douz ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Christophe ANDRIEUX , Directeur   Général   Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l es éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur   Christophe   ANDRIEUX, Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport précité . Trei z ième résolution ( Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Paolo RICCARDI , Directeur Général Délégué ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, l es éléments de rémunération fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et l es avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué , tels que présentés dans le rapport précité . Quatorz ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice   2025 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2025 telle que présentée dans le rapport précité . Quin zième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025 ) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur   Général au titre de l’exercice 2025 telle que présentée dans le rapport précité . Sei z ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2025 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2025 telle que présentée dans le rapport précité . Dix-sept ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2025 telle que présentée dans le rapport précité . Dix-huitième résolution ( Renouvellement de l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, décide de renouveler l’enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-45 du Code de commerce, correspondant à un montant global annuel de cent vingt mille (1 20 .000) euros ( hors charges) à titre de rémunération à compter de l’exercice se clôturant le 31 décembre 202 5 et jusqu’à une nouvelle résolution en ce sens de l’Assemblée Générale. Dix- neuvième résolution ( Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce , du Règlement (UE) n°596/ 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), et aux pratiques de marché admises par l’AMF , ainsi que toutes autres dispositions législatives et/ou réglementaires qui viendraient à être applicables : 1. a utorise le Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue : d’animer le marché des titres de la Société, notamment pour en favoriser la liquidité , dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte déontologique reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ; d e mettre en œuvre tout plan d ’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L.   22-10-59 et suivants du Code de commerce ; d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; de conserver les actions en vue de leur remise ultérieure à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ; d'a nnuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité  ; et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué ; 2. décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder, hors frais d’acquisition, cent ( 100 ) euros (ou la contrevaleur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) par action de la Société . Le Conseil d’administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le capital social de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, ajuster le prix maximum d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ; 3. décide que le nombre maximum d’actions de la Société à acquérir ne pourra à aucun moment excéder 10%, déduction faite des actions revendues pendant la durée de l’autorisation dans le cadre d’un contrat de liquidité (et 5% pour les actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport), soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 1 279 285 actions de la Société sur la base du capital social composé de 12 792 855 actions au 31 12 2024, représentant un prix total maximal de 127 928 500 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital postérieurement à la présente Assemblée Générale ; 4. précise que l’acquisition des actions de la Société pourra être effectuée à tous moments, sauf en périodes d’offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société , dans les limites permises par la réglementation applicable et par tous moyens, sur tout marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs ou par utilisation d’autres instruments financiers dérivés ( à l’exception de mécanismes optionnels sous réserve que cela n’accroisse pa s la volatilité du titre ), éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de la Société conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce. Les actions ainsi acquises pourront être conservées, échangées, cédées, sous réserve du respect des dispositions applicables au contrat de liquidité, transférées ou annulées, conformément à la réglementation applica ble  ; 5. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 6 . confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation  ; 7 . décide que la présente autorisation, qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. De la compétence de l’Assemblée Générale E xtraordinaire  : Vingt ième résolution ( Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’ annulation d’actions auto-détenues ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales extraordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’ a dministration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce  : 1. autorise le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, à tout moment et sans autre formalité d’annulation, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société par suite de rachat s réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire en application de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce , étant précisé que la limite de 10% susvisée s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital de la Société postérieurement à la présente Assemblée   Générale   ; 2. autorise le Conseil d’administration à rédu ire c orrélativement le capital social et à imputer la différence éventuelle entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les postes de prime s et de réserves disponibles de son choix  ; 3. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de : arrêter le montant définitif de toute réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ; imputer la différence entre la valeur nominale des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles de son choix  ; effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’AMF ; et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; 4. décide que l a présente autorisation , qui prive d’effet pour l’avenir toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce  : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes d’émission, de fusion ou d’apport ou de toute autre somme dont l’incorporation au capital serait légalement et statutairement admise, sous forme de création et d’attribution gratuite d’actions nouvelles et/ou d’augmentation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés selon les modalités qu’il déterminera ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder six millions (6.000.000) d’euros, étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et il s’agit d’un plafond individuel et autonome ; 3. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la S ociété et ce jusqu’à la fin de l ’offre ; 5. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal prendra effet ; décider, en cas d’actions à émettre, que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l’article L. 22-10-50 du Code de   Commerce, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions prévues par la loi et les règlements ; procéder, le cas échéant, à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 6. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six ( 26) mois à compter de la présente Assemblée   Générale. Vingt -deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, conformément aux dispositions des article s L. 225-129, L. 225-129-2 , L. 225-132 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, et des articles L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce : 1 . délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires , en une ou plusieurs fois , dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société , émises en euros ou en devises étrangères  ; 2 . décide que le montant nominal maximum des augmentation s de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de trois millions (3.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) , étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci-après ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci- après ; 4 . décide que la ou les émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières susceptibles d’être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence seront réservées par préfére nce aux actionnaires de la Société , qui pourront souscrire à ces émissions à titre irréductible, proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux  ; 5. prend acte du fait que le Conseil d’administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont disposeront les actionnaires de la Société et dans la limite de leurs demandes ; 6. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, l a présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par l es actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquel le s donneront droit les valeurs mobilières émises  ; 7. prend acte que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce, et notamment celle d’offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 8. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de l’offre ; 9 . indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10 . confère t o us pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et les limites fixées par la présente résolution , à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission, ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 1 1 . décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée   Générale. Vingt- troisième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre s au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux C omptes, conformément aux dispositions de s article s L. 225-129 , L.   225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 22-10-51 , L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce  : 1 . délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offres au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, en laissant toutefois la faculté au Conseil d’administration, en application de l’article L. 22 10 51 du Code de commerce, de conférer aux actionnaires de la Société, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits cessibles et négociables, qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et qui pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ; 3 . prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4 . décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder  : deux   millions (2.000.000) d’euros en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires par le Conseil d’administration  ; ou six cent mille (600.000) euros   à défaut d’un tel délai de priorité ; étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci-après  ; 5 . décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros , étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci-après  ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de l’offre ; 7 . décide que les offres au public de valeurs mobilières décidées en vertu de la présente délégation de compétence pourront être associées, dans le cadre d’une même émission ou de plusieurs émissions de valeurs mobilières, à des offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier décidées en vertu de la 24 ème résolution soumise à la présente Assemblée Générale ; 8 . prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 9 . décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 90% de la moyenne pondérée des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix d’émission minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 1 0 . indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 1 1 . confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions nouvelles et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 1 3 . décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six ( 26 ) mois à compter de la présente Assemblée  Générale . Vingt- quatr ième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles , avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre s au public visées au 1° de l’article L . 411-2 du Code monétaire et financier ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux C omptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 , L.   225-135, L.   225- 1 36, L. 22-10-51 , L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L.   411-2 1° du Code monétaire et financier : 1. délègue au Conseil d’ a dministration sa compétence , avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, avec suppression du droit préférenti el de souscription des actionnaires et par offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation  ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de six cent mille ( 6 00.000) euros, étant précisé que : ce montant sera soumis à toute limitation légale ou réglementaire qui sera applicable à ce type d’offres au public à la date de fixation du prix d’émission, à savoir, à ce jour, une limitation des émissions d’actions à 3 0% du capital social par an ; à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 23 ème résolution ci-avant et (ii) le plafond global prévu à la 2 8 ème   résolution ci-après  ; 5. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de deux cent cinquante millions ( 25 0.000.000) d’euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur (i) le plafond individuel prévu à la 23 ème résolution ci-avant et (ii) et (ii) le plafond global prévu à la 2 8 ème   résolution ci-après ; 6. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de l’offre ; 7 . prend acte que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera l’une et/ou l’autre des facultés suivantes offertes par l’article L. 225-134 du Code de commerce : limiter l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation ; répartir librement tout ou partie des actions nouvelles ou des valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; 8. décide que, conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal à 90% de la moyenne pondérée des cours de l’action des trois (3) dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public (ou tout autre marché sur lequel les actions de la Société seront cotées à cette date) ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, pour chaque action nouvelle émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum visé à l’alinéa précédent, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; 9. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 10. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, à l’effet notamment de : décider l’émission et déterminer la nature et les caractéristiques des actions et/ou des autres valeurs mobilières à émettre, leur prix d’émission ainsi que, le cas échéant, le montant de la prime d’émission ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits, le cas échéant des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions et/ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société, attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société à émettre immédiatement ou à terme et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des augmentations de capital ; modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ; à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement d’actions, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital décidée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ; et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ; 11. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée   Générale. Vingt- cinqu ième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression (avec délai de priorité garanti) du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15% de l’émission initiale) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d’augmenter le nombre d'actions nouvelles et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en cas d’émissions réalisées (i) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 22 ème résolution ci-avant ou, (ii) uniquement en cas de délai de priorité de souscription conféré aux actionnaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en vertu de la 23 ème  résolution ci-avant , aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation et les pratiques de marché applicables au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours calendaires suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l'émission initiale, notamment en vue d’octroyer une option de surallocation ; 2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 22 ème ou 23 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci-après ; 3. décide que le montant nominal maximum des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale prévu à la 22 ème ou 23 ème résolution ci-avant et (ii) sur le plafond global prévu à la 2 8 ème résolution ci-après ; 4. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de l’offre ; 5 . indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de compétence consentie aux termes de la présente résolution ; 6 . confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution ; 7 . décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale. Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles en rémunération d’apports en nature de titres consentis au profit de la Société) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-147, L. 22-10-53 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet d’émettre, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera et sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports mentionné à l’article L. 225-147 du Code de commerce, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et/ou autres valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation au profit des titulaires d’actions et/ou de valeurs mobilières faisant l’objet des apports en nature susvisés ; 3. prend acte que, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présente délégation de pouvoirs emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société qui sont susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de pouvoirs, renonciation par les actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ; 4. prend acte que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder 20% du capital social de la Société (ou toute autre limitation légale ou réglementaire qui sera applicable à ce type d’émissions à la date de fixation du prix d’émission), étant précisé que : à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ; et ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la 28 ème résolution ci-après ; 5. décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de pouvoirs à compter du dépôt par un tiers d’une offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de l’offre ; 6. indique que le Conseil d’administration devra rendre compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et aux règlements, de l’utilisation faite de la délégation de pouvoirs consentie aux termes de la présente résolution ; 7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de pouvoirs dans les con

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 532.223 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 2 3 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 2 3 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 1 5 avril 20 2 4 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 4 mai 20 2 4 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 2 3 .

Description : AUBAY Société anonyme Capital Social : 6.532.223 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne - Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre Avis de convocation Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2024, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne -Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires ● Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ● Quitus aux administrateurs ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ● Approbation des Conventions règlementées ● Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ● Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ● Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ● Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT ● Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE ● Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER ● Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS ● Ratification de la cooptation du mandat d’administrateur de Mme Clara AUDRY ● Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Clara AUDRY ● Nomination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER  ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2024 ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2024 ● Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2024 ● Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2024 Décision extraordinaire ● Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ● Pouvoirs – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] r ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2024 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 24 avril 2024 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 13 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2024. – Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22 -10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225 -81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. – Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2024 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225 -84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY Société anonyme Capital Social : 6. 532.223 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre Avis de réunion . Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2024, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 qui se soldent par un bénéfice net de 31.705 K€ (vs. 27.693 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022). Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance  : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 . Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 qui se soldent par un bénéfice net part de Groupe de 33.408 K € (vs. 35.629 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 202 3 . Cinquième Résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 170 281 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 3 1. 7 0 5 K€ comme suit : Distribution d’un dividende ……………….1, 2 0€ par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0, 50 € par action détaché le 5 novembre 202 3 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 202 3 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1, 2 0 € par action. Le complément, soit la somme de 0,7 0 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes  : Le dividende sera détaché de l’action le 17 mai 202 4 ; Le paiement du dividende interviendra le 21 mai 202 4 . Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice ( N) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 202 1 8 850 508 € 0,6 6 € 100% 2022 16 702 006 € 1,10 € 100% 2023 15 900 885 € 1,20 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice N-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 1 4 mai 202 4 de la résolution n° 2 6 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 0 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 2 6 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 1 4 novembre 202 5 , la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 1 6 mai 202 3 . Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 202 3 . Huitième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur  de : Monsieur Christian AUBERT , demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Neuvième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur  de : Monsieur Philippe RABASSE , demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Dixième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur  de : Monsieur Vincent GAUTHIER, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Onzième résolution   ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur  de : Madame Hélène VAN HEEMS demeurant 74 rue d’Hauteville 75 010 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Douzième résolution   ( Ratification de la cooptation du mandat d’administration de Madame Clara AUDRY ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, est informée que suite à la démission de son mandat d'administratrice par Mme Sophie Lazarevitch en date du 30 mai 2023, le Conseil d’administration a coopté Madame Clara AUDR Y pour la durée restant à courir de ce mandat. Ce mandat vient à échéance avec la présente Assemblée générale. L’Assemblée Générale ratifie cette cooptation. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Clara AUDRY ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d'administrateur de : Madame Clara AUDR Y, demeurant 47, rue Kléber 33200 BORDEAUX,  Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Quatorzième résolution   ( N omination du cabinet Deloitte & Associés en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte des dispositions des articles L. 821-40 et L. 821-44 du Code de commerce et de l’article 38 de l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023, qui donnent notamment pouvoir à l’Assemblée générale pour nommer l’auditeur en charge de l’assurance de la communication d’informations en matière de durabilité, décide de nommer, pour une durée de trois exercices, le cabinet Deloitte & Associés, 6 place de la Pyramide, 92908 Paris la Défense cedex, en qualité d’auditeur des informations en matière de durabilité au sens du Code de commerce pour la Société et pour le groupe AUBAY . Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2026. Qu in z i ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Sei z ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dix-sept ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Dix- hui t ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. D ix- neuv ième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Vingt i ème résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Vingt ième -et-unième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Vingt - deux ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 202 4 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 202 4 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. Vingt- quatr ième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 202 4 , telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. Vingt- cinqu i ème résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 202 4 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 202 4 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 202 3 de la Société. Décision extraordinaire  : Vingt- six ième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-neuvi ème résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 1 6 mai 202 3 . Vingt- septi ème résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ----------------------- A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 mai 2024 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2024 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 24 avril 2024 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2024 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assembl ée Générale, le 13 mai 2024 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 11 mai 2024 . C . – Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ). D . – Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. E . – Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 6 mai 2024 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration .

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 634 . 3 98 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 22 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 22 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 14 avril 20 23 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 6 mai 20 23 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 22 .

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.634.398 euros 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO le 10 avril 2023, bulletin n° 43 : Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) Lire  : « L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 162 988 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 27.693 K€ comme suit » Au lieu de  : « L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 162 988 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 21.690 K€ comme suit » Lire  : Le dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2023 ; Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2023. Au lieu de  : Le dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2023 (post bourse) ; Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2023. Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 16 mai 2023, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires ● Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ● Quitus aux administrateurs ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ● Approbation des Conventions règlementées ● Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ● Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ● Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023. Décisions extraordinaires ● Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ● Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ● Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ● Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ● Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. ● Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ● Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ● Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ● Modification de la rédaction de l'article 12 des statuts relative aux Assemblées Générales ● Pouvoirs ---------------------- A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2023 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 26 avril 2023 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 15 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2023. C - Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. D - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 mai 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.634.398 euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 16 mai 2023, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires ● Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ● Quitus aux administrateurs ● Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ● Approbation des Conventions règlementées ● Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ● Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ● Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ● Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ● Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023. ● Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023. Décisions extraordinaires ● Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ● Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ● Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ● Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ● Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. ● Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ● Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ● Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ● Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ● Modification de la rédaction de l'article 12 des statuts relative aux Assemblées Générales ● Pouvoirs Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice net de 27.693 K€ (vs. 21.690 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ) . — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022) . — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 qui se soldent par un bénéfice net part de Groupe de 35.629 K€ (vs. 34.409 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2022. Cinquième Résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ) . — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 162 988 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 21.690 K€ comme suit Distribution d’un dividende ……………… ……… 1,20€ par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,50€ par action détaché le 7 novembre 2022 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2022 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1,20 € par action. Le complément, soit la somme de 0,70€ par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : Le dividende sera détaché de l’action le 19 mai 2023 (post bourse) ; Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2023. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2020 7 914 496 € 0,60 € 100% 2021 8 850 508 € 0,66 € 100% 2022 16 702 006 € 1,10 € 100% ( * ) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 16 mai 2023 de la résolution n° 19 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 100€ par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 19 auto risant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 16 novembre 2024, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article 2.6 du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2022. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Onzième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ) . — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Seizième résolution  ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2023, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2023 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2023 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2022 de la Société. Décisions extraordinaires Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ) . — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la vingt-et-unième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022. Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-132 et L.22-10-49 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2 – décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. 3 - décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4 - délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour : - Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, - Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, - Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, - Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, - Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 sous sa vingt-septième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution   ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ) . — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la vingtième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.22-10-50 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 11 mai 2021 dans sa Vingt-huitième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ) . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2 - fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingtième résolution. 3 - décide que : Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4 - délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingtième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5 - décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 11 mai 2021 et ayant même objet sous sa vingtième-neuvième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-troisième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147, L.22-10-53 et L.22-10-49 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 11 mai 2021 au terme de sa trentième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-quatrième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ) . — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 du Code de commerce, aux articles L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 11 mai 2021 au terme de sa trente-et-unième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-cinquième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations. Cette autorisation se substitue à la trente-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2021. Vingt-sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022, 132.688 actions ; décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ; prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 11 mai 2021 dans sa trente-troisième résolution. Vingt-septième résolution ( Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ) . — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, et L.22-10-56, L.22-10-57 et L.22-10-58 du Code de c ommerce : Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de  38 mois à compter de ce jour ; Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 132.688 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2022. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux  de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options ; Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 11 mai 2021 dans sa trente-quatrième résolution. Vingt-huitième résolution ( Modification de la rédaction de l'article 12 des statuts relative aux Assemblées Générales ) . — L'Assemblée Générale décide de modifier la rédaction de l'article 12 des statuts de la société, actuellement libellé comme suit : Article 12. Assemblée Générale Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation. Pour lui substituer la rédaction suivante : Article 12. Assemblée Générale Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration, dans les conditions prévues par la loi. Les Assemblées d'actionnaires se réunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Notamment, tout actionnaire pourra, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, voter à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunications permettant l’identification des actionnaires, le tout dans les conditions et suivant les modalités fixées par la loi. Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Le vote par correspondance s’exerce selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Notamment, tout actionnaire pourra transmettre soit sous forme papier, soit, sur décision du Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et/ou de convocation, par voie électronique, des formulaires de vote par correspondance avant les assemblées. Les formulaires de procuration pourront être transmis soit sous forme papier, soit par voie électronique, avant les assemblées. Si le Conseil d’Administration décide au moment de la convocation de l’assemblée de permettre la transmission des formulaires de vote ou de procuration par voie électronique, la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’un procédé fiable d’identification de l’actionnaire, garantissant son lien avec le formulaire à distance auquel sa signature s’attache. Le vote ainsi exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En cas de transfert de propriété de titres intervenant avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assemblée par ce moyen électronique. Les statuts sont modifiés en conséquence. Vingt-Neuvième Résolution ( Pouvoirs ) . — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ---------------------------------- A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 mai 2023 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2023 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 26 avril 2023 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2023 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 15 mai 2023 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 13 mai 2023. C - Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ). D - Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. E - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 10 mai 2023 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 6 1 0 . 89 8 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 2 1 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 2 1 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 1 9 avril 20 2 2 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 0 mai 20 2 2 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 2 1 .

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.610.898 euros 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO n° 40 du 4 avril 2022 , avis 2200735  : Au sein de la Troisième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ) Lire  : « Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net part de Groupe de 34.409K€ (vs. 26.132 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). » Au lieu de  : « Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 34.481K€ (vs. 26.185 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). » Au sein de la Cinquième résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ) Lire le tableau suivant : Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 € 0,60 € 100% 2021 8 850 508 € 0,66 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Au lieu de : Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 € 0,66 € 100% 2021 8 850 508 € 1,10 € 100% ( * ) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Au sein de la Septième Résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés ) Lire  : «  La société CONSTANTIN Associés, Société anonyme, immatriculée sous le numéro 642 010 045 RSC Nanterre, ayant son siège social sis 6 place de la Pyramide, 92 908 Paris La Défense, » Au lieu de  : « La société CONSTANTIN Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, » Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 10 mai 2022, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement   Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet : www.aubay.com qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022 Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Pouvoirs A - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2022 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 20 avril 2022 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 9 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2022. C - Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. D - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.610.898 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne - Billancourt 391 504 693 R . C . S . Nanterre Avis de réunion. Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 10 mai 2022, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2022 sont susceptibles d’être adaptées en fonction de l’évolution de la situation sanitaire et des dispositions législatives et réglementaires en vigueur à cette date. Dans ce contexte, la Société invite les actionnaires à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur son site internet : www.aubay.com qui pourra être mis à jour afin de préciser, le cas échéant, les modalités de tenue et de participation à l’Assemblée Générale. Ordre du jour Décisions ordinaires : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022. Décisions extraordinaires : Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Pouvoirs Texte des Résolutions Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 21.690 K€ (vs. 16.839 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui se soldent par un bénéfice net de 34.481K€ (vs. 26.185 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2021. Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 152 021 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 21.690 K€ comme suit : Distribution d’un dividende de 1,10€ par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,34€ par action détaché le 5 novembre 2021 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2021 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 1,10€ par action. Le complément, soit la somme de 0,76€ par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes: Le dividende sera détaché de l'action le 13 mai . Le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2022. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 € 0,66 € 100% 2021 8 850 508 € 1,10 € 100% ( * ) Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 10 mai 2022 de la résolution n° 21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 0 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 21 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2023, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 11 mai 2021. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution ( Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société CONSTANTIN Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaire : La société CONSTANTIN Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Huitième résolution ( Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société BEAS, société par actions simplifiée, sis 195 avenue Charles de Gaulle-92200 Neuilly sur Seine, arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la septième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de la société BEAS. Neuvième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2021. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Seizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Dix-neuvième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2022, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Vingtième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2022 ) . — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2022 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2021 de la Société. Décisions extraordinaires  : Vingt-et-unième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la vingt-sixième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021. Vingt-deuxième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. A . – Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale . L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 6 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B . – Modalités de vote à l’Assemblée Générale . 1. Les actionnaires désirant assister personnellement à l’Assemblée Générale pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) se présenter le jour de l’Assemblée Générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité ou (ii) demander une carte d’admission (a) auprès des services CIC, par voie postale à l’adresse suivante : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (b) sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site dont l’adresse est la suivante : https://www.actionnaire.cic-marketsolutions.eu ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander, à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres, qu’une carte d’admission lui soit adressée ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, demander sa carte d’admission via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. 2. Les actionnaires n’assistant pas personnellement à l’Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée Générale, ou à toute autre personne pourront : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif : (i) demander et envoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ou (ii) transmettre ses instructions de vote ou désigner (ou révoquer) un mandataire avant l’Assemblée Générale sur la plateforme sécurisée VOTACCESS; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur : (i) demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l’Assemblée Générale. Ledit formulaire unique devra être accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire financier et adressé soit par voie postale à : CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] ; ou (ii) si cet intermédiaire habilité est connecté à la plateforme sécurisée VOTACCESS, voter ou désigner (ou révoquer) un mandataire via cette plateforme en y accédant par le portail internet de cet intermédiaire habilité. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la société www.aubay.com . Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront être reçus par l’émetteur ou le service Assemblées Générales du CIC, au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2022 . Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse suivante : [email protected] . La plateforme sécurisée VOTACCESS sera ouverte à compter du 20 avril 2022 . La possibilité de voter ou de désigner un mandataire via celle-ci prendra fin la veille de l’Assemblée Générale, soit le 9 mai 2022 à 15 heures, heure de Paris , conformément à l’article R. 225-80 du Code de commerce. Toutefois, afin d’éviter tout éventuel engorgement, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée Générale pour voter. 3. Conformément aux dispositions des articles R.22-10-24 et R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au nominatif pur : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, les nom, prénom usuel, domicile et numéro de compte courant nominatif du mandant auprès du CIC ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ; — pour l’actionnaire dont les actions sont inscrites au porteur ou au nominatif administré : l’actionnaire devra envoyer un email revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant le nom de l’émetteur concerné, la date de l’Assemblée Générale, ses nom, prénom usuel, domicile et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire. L’actionnaire devra obligatoirement demander à l’intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à CIC Services Assemblées Générales, 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] . Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée Générale, le 9 mai 2022 à 15 heures (heure de Paris). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée Générale, soit le 7 mai 2022. C . – Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour . Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la Société ( www.aubay.com ). D . – Droit de communication des actionnaires . Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] . Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. E . – Questions écrites . A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 4 mai 2022 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration .

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 604 . 1 48 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 20 20 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 20 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 1 6 avril 20 2 1 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 1 mai 20 2 1 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 20 20 .

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.604.148 euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion paru au BALO du 5 avril 2021 n° 41 : Le site Votaccess sera ouvert le 21 avril 2021 Au lieu du 20 avril 2021 Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant droit d’y assister, le mardi 11 mai 2021, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100) Avertissement  : A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires posent des conditions à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’assemblée d’AUBAY, il n’a pas été envisagé la tenue de l’assemblée en présentiel ; ces éléments ne permettant pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, la garantie d’une pleine sécurité sanitaire. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess. Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que la fonction de président sera assurée par Monsieur Christian AUBERT, celles de scrutateurs seront assurées par Messieurs Philippe RABASSE et Christophe ANDRIEUX, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance à la date de convocation de l’assemblée, et celle de secrétaire, par Monsieur Vincent GAUTHIER. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ), afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’assemblée générale ORDRE DU JOUR Relevant des décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helène VAN HEEMS Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléants de Monsieur Hrag SOUDJIAN Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021. Relevant des d écisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) Pouvoirs ---------------------------- Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifié s, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 11 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société ( www.aubay.com ) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou par procuration, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.aubay.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : [email protected] , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 7 mai 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC - Service Assemblées Générales par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée Générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AUBAY et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 21 avril 2021 au 10 mai 2021 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 7 mai 2021. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ). Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la Société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] Dans ce cadre, les actionnaires sont invités à faire part dans leur demande de l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront leur être adressés afin que la Société puisse valablement leur adresser par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription en compte. C - Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et jusqu’au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 7 mai 2021 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l’ordre du jour de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d’entreprise. Le Conseil d’Administration.

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.604.148 euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant droit d’y assister, le mardi 11 mai 2021, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100) Avertissement  : A la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires posent des conditions à la présence physique à l’assemblée générale de ses membres. Compte tenu de ces restrictions et du nombre d’actionnaires habituellement présents à l’assemblée d’AUBAY, il n’a pas été envisagé la tenue de l’assemblée en présentiel ; ces éléments ne permettant pas le respect des mesures dites « barrières » et, par suite, la garantie d’une pleine sécurité sanitaire. Dans ce contexte, aucune carte d’admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l’assemblée générale. Ils sont invités à voter à distance (par correspondance ou procuration) à l’aide du formulaire de vote prévu à cet effet, disponible sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) ou par internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS . Conformément à la réglementation applicable, les actionnaires sont informés que la fonction de président sera assurée par Monsieur Christian AUBERT, celles de scrutateurs seront assurées par Messieurs Philippe RABASSE et Christophe ANDRIEUX, actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société a connaissance à la date de convocation de l’assemblée, et celle de secrétaire, par Monsieur Vincent GAUTHIER. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale sur le site internet de la Société ( www.aubay.com ) , afin d’avoir accès à toutes les informations à jour concernant l’assemblée générale . ORDRE DU JOUR Relevant des décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Quitus aux administrateurs Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 Approbation des Conventions règlementées Affectation du résultat/fixation du montant du dividende Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Helène VAN HEEMS Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés Non renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléants de Monsieur Hrag SOUDJIAN Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021 Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021 Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société. Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) Pouvoirs Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net de 16.839 K€ (vs. 19.915 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 26.185 K€ (vs. 26.409 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2020. Cinquième Résolution  (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 139 196 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 16 839 K€ comme suit : Distribution d’un dividende ………………………0,66 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 5 novembre 2020 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2020 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,66 € par action. Le complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :  Le droit au dividende sera détaché de l'action le 13 mai 2021 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 18 mai 2021. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% 2020 7 914 496 € 0,60 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants, et L.225-210 et suivants du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 11 mai 2021 de la résolution n° 26 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 26 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 11 novembre 2022, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2020. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian AUBERT). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Christian AUBERT , demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Huitième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe RABASSE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Philippe RABASSE , demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Neuvième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent GAUTHIER). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Vincent GAUTHIER, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Dixième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie LAZAREVITCH). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur : Madame Sophie LAZAREVITCH, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Onzième Résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène VAN HEEMS). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur : Madame Hélène VAN HEEMS demeurant 74 rue d’Hauteville 75010 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2023. Douzième résolution  (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés, arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires : La société BCRH & Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Treizième résolution  (Non-Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hrag SOUDJIAN). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constatant que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Hrag SOUDJIAN arrive à échéance, et que le Commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle, décide conformément aux dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce et sous réserve de l’adoption de la douzième résolution, de ne pas désigner de Commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Hrag SOUDJIAN. Quatorzième résolution  (Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, en application de l’article L.22-10-34, I du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce les informations publiées en application de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles qu’elles figurent à l’article VI du Chapitre 2 dans le Document d’enregistrement universel 2020. Quinzième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Seizième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dix-septième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Dix-huitième résolution   ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Dix-neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Vingtième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Vingt-et-unième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toutes natures versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Vingt-deuxième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-troisième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-quatrième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2021, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Vingt-cinquième résolution   ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2021 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2021 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2020 de la Société. Décisions extraordinaires Vingt-sixième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 al. 4 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.22-10-62 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-neuvième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020. Vingt-septième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129-2 et suivants du Code de commerce, des articles L.225-132 et L.22-10-49 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2 – décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. 3 - décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4 - délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour : - Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, - Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, - Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, - Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, - Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 sous sa dix-huitième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Vingt-huitième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et des articles L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la vingt-septième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.22-10-50 du Code de Commerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 14 mai 2019 dans sa dix-neuvième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-neuvième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2, L. 225-136, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce : 1 - délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2 - fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros , le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingt-septième résolution. 3 - décide que : Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4 - délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt- sept ième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5 - décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 14 mai 2019 et ayant même objet sous sa vingtième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Trentième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de s article s L. 225 -147, L.22-10-53 et L.22-10-49 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-et-unième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.  Trentième-et-unième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. ( Placement privé ) ). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129-2 du Code de commerce, aux articles L.225-136, L.228-92, L.22-10-51 et L.22-10-52 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-septième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 12 mai 2020 au terme de sa vingtième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Trente-deuxième résolution ( Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux c omptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations. Cette autorisation se substitue à la vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2019. Trente-troisième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1, L.225-197-2 et L.22-10-59 du Code de commerce : autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020, 132.083 actions ; décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ; prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; fixe à 38 (trente-huit) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-quatrième résolution. Trente-quatrième résolution ( Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce, et L.22-10-56, L.22-10-57 et L.22-10-58 du Code de Commerce : Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de  38 mois à compter de ce jour  ; Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 132.083 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2020. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux  de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options ; Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 14 mai 2019 dans sa vingtième-cinquième résolution. Trente-cinquième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ---------------------------- - Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 7 mai 2021 à zéro heure, heure de Paris : Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. B - Modalités particulières de « participation » à l’Assemblée Générale dans le contexte de crise sanitaire Conformément à l’article 4 de l’Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifié s, l’Assemblée Générale Mixte de la société du 11 mai 2021 se tiendra à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister. L’Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site internet de la société ( www.aubay.com ) et sera accessible en différé dans le délai prévu par la réglementation. L’Assemblée se tenant exceptionnellement à huis clos, les actionnaires ont le droit de participer à l’Assemblée Générale en choisissant l'une des trois formules suivantes : Voter par correspondance ; Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat (pouvoir au président) ; Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 du Code de commerce (mandat à un tiers), étant précisé que, dans ce cas, le mandataire devra voter par correspondance au titre de ce pouvoir. Les actionnaires pourront voter par correspondance ou par procuration, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet, ou par voie électronique via la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS. Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance et de pouvoir sera mis en ligne sur le site de la Société ( www.aubay.com ). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CIC - Service Assemblées Générales - 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09 ou par mail à l’adresse : [email protected] , de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Le formulaire unique de vote par correspondance ou de pouvoir devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , au plus tard le 8 mai 2021. Les mandats à un tiers peuvent valablement parvenir aux services de CIC - Service Assemblées Générales, soit par voie postale à l’adresse suivante : 6 avenue de Provence 75452 Paris Cedex 09, soit par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] jusqu'au quatrième jour précédant la date de l'Assemblée Générale, à savoir au plus tard le 7 mai 2021. Le mandataire ne pourra assister physiquement à l’Assemblée. Il devra nécessairement adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, au CIC - Service Assemblées Générales par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] , via le formulaire sous la forme d’un vote par correspondance, au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'Assemblée, à savoir au plus tard le 7 mai 2021 . Un actionnaire qui aurait déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne dans des délais compatibles avec les règles relatives à chaque mode de participation. Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. « Participation » à l’Assemblée Générale par voie électronique : - Pour les actionnaires au nominatif : Les titulaires d'actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter ou donner un pouvoir par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site dont l'adresse est la suivante : https://www. actionnaire.cic-marketsolutions.eu Les actionnaires au nominatif pur pourront se connecter avec leurs identifiants habituels indiqués sur le relevé de portefeuille. Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier indiquant leur identifiant et leur mot de passe. Dans le cas où l’actionnaire n’est plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il peut contacter le numéro de téléphone suivant : +33 1 53 48 80 10 mis à sa disposition. Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. - Pour les actionnaires au porteur : Il appartient à l'actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières. Si l'établissement teneur de compte de l'actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions AUBAY et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site VOTACCESS et voter ou donner un pouvoir. Le site VOTACCESS sera ouvert du 20 r avril 2021 au 10 mai 2021 15 heures, heure de Paris. La possibilité de voter par Internet avant l'Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le 10 mai 2021 à 15 heures, heure de Paris , étant précisé que par exception les mandats à un tiers devront parvenir au plus tard le 7 mai 2021. Toutefois, afin d'éviter tout engorgement éventuel du site VOTACCESS, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter. Dépôt de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçues au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'Administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la Société. Le texte des projets de résolution présentés p

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 596.648 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 201 9 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 1 9 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 17 avril 20 20 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 2 mai 20 20 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 201 9 .

Description : AUBAY Société Anonyme au cap ital de 6.596.648 e uros Siège social  : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Les actionnaires d’ Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 12 mai 2020, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Dans le contexte de l’épidémie du Covid-19, conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement, en particulier l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé, le Conseil d’Administration du 16 avril 2020 a décidé de tenir l’Assemblée Générale Mixte de la Société à « huis clos » hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister. Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous incitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.aubay.com . Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après. Décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du montant du dividende ; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III. du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Aubert ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Rabasse ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Gauthier ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. David Fuks  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Cornette ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Andrieux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo Riccardi  ; Approbation de la politique de rémunération du Président au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ; Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 ; Pouvoirs. --------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, les actionnaires pourront exercer leur droit de vote principalement à distance En accord avec les dispositions décrites dans le décret d’application 2020-418 du 10 avril 2020, les actionnaires sont informés des adaptations suivantes relatives à la gestion des mandats à tiers et à l’expression des votes : Gestion des mandats avec indication de mandataire : Le mandataire devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, auprès du CIC, au plus tard le 8 mai 2020 par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] en utilisant le formulaire de vote mis à disposition sur le site d’AUBAY : www.aubay.com Révocabilité des votes : Les actionnaires qui souhaiteraient revenir sur un vote exprimé pourront exceptionnellement revenir sur ce choix, en contactant : leur établissement financier teneur de compte pour les actionnaires au porteur le CIC - Service Assemblées – à l’adresse e-mail suivante : [email protected] pour les actionnaires au nominatif Cette demande doit être reçue au plus tard le 8 mai 2020. Les actionnaires sont invités à voter par l’un des moyens suivants : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale. Il est rappelé à cet égard que toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions arrêtés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l‘adoption de tous les autres projets de résolution. Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées - à l’adresse électronique : [email protected] ou sur le site de la société AUBAY : www.aubay.com Pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 8 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 et aux délais postaux incertains, il est recommandé de retourner les formulaires de vote à l’adresse électronique suivante : [email protected] Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation à l’adresse électronique précitée. Seules les notifications ou révocations de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard trois jours avant la tenue de l’Assemblée Générale. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne pourra être prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET, au vu du contexte actuel lié au COVID-19, par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents d’information pré-assemblée Dans ce contexte exceptionnel de crise sanitaire, aucune question ne sera proposée pendant l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux ET au vu du contexte actuel lié au COVID-19 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : [email protected] Le Conseil d’administration

Description : AUBAY Société Anonyme au capital de 6.596.648 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Rectificatif de l’avis de réunion paru au BALO du 6 avril 2020 – Bulletin n° 42 : compte tenu des modifications apportées aux décisions ordinaires et à la suppression d’une résolution, l’ordre du jour et le texte des résolutions sont désormais les suivants : Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 1 2 mai 20 20 , à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous incitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.aubay.com . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.aubay.com au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. Décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du montant du dividende ; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III. du Code de commerce Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christian Aubert ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Rabasse ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Gauthier ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. David Fuks ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Cornette ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Andrieux ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Paolo Riccardi ; Approbation de la politique de rémunération du Président au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020  ; Décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 ; Pouvoirs. Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net de 19.91 5 K€ (vs.18.721 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 26.409 K€ (vs. 27.327 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2019. Cinquième Résolution   ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 130.271 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 19.914 K€ comme suit : Distribution d’un dividende 0,60 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 7 novembre 2019 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2019 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 € par action. Le complément, soit la somme de 0,27 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :  Le droit au dividende sera détaché de l'action le 14 mai 2020 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 19 mai 2020. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende ( * ) éligible à l'abattement 2017 6 017 422 € 0,41 € 100% 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% 2019 8 702 511€ 0,60 € 100% ( * ) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020 de la résolution n°19 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 19 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2021, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution ( Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 III du Code de commerce ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 III du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent à l’article I.3.5 du Chapitre 7 dans le Document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christian AUBERT ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe RABASSE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent GAUTHIER ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Douzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice Monsieur Philippe CORNETTE ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Paolo RICCARDI ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa III du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Seizième résolution ( Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-septième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des Directeurs Généraux Délégués, au titre de l’exercice 2020, telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-huitième résolution ( Approbation de la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice 2020 ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs non dirigeants, au titre de l’exercice 2020 telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Décisions extraordinaires Dix-neuvième résolution ( Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-septième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Vingtième résolution ( Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée générale du 14 mai 2019 ). — L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, en la référence à la «  vingt-et-unième résolution  » en lieu et place de la référence à la «  vingtième résolution  », approuve la résolution suivante : « Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. ( Placement privé ) L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-deuxième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . » Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ----------------------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. En raison du contexte actuel lié au COVID-19, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance. 2 . A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : [email protected] ou sur le site d’Aubay  : www.aubay.com pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 20 20 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 8 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 , la réception des formulaires de vote sera traitée électroniquement à l’adresse : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’ adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommand ée avec accusé de réception ET au vu du contexte actuel lié au COVID-19 par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 20 20 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 1 7 avril 20 20 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D . Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux ET a u vu du contexte actuel lié au COVID-19 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : AUBAY Société Anonyme de capital de 6.596.648 Euros Siège social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’ Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 12 mai 2020, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Avertissement  : Compte tenu des incertitudes résultant du contexte actuel lié au COVID-19, les modalités d’organisation de notre Assemblée générale devant se tenir le 12 mai 2020 pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Nous vous incitons à consulter régulièrement le site internet de la Société www.aubay.com . Les modalités définitives seront précisées dans l’avis de convocation qui fera l’objet d’une publication dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et sur le site internet de la Société www.aubay.com au plus tard quinze jours avant la date de l’Assemblée Générale. Nous vous invitons à exercer vos droits d’actionnaire en votant par correspondance ou en donnant mandat au Président de l’Assemblée générale. Ordre du jour Relevant des décisions ordinaires Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation des conventions réglementées ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et fixation du montant du dividende ; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 II. du Code de commerce Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Approbation de la rémunération attribuée aux administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président ; Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général ; Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués ; Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition des éléments composant la rémunération attribuable aux administrateurs non dirigeants ; Relevant des décisions extraordinaires Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 ; Pouvoirs. Texte des Résolutions Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net de 19.915 K€ (vs.18.721 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Troisième Résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 26.409 K€ (vs. 27.327 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions réglementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2019. Cinquième Résolution  (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 130.271 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 19.914 K€ comme suit : Distribution d’un dividende ………………. 0,60 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,33 € par action détaché le 7 novembre 2019 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2019 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 € par action. Le complément, soit la somme de 0,27 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :  Le droit au dividende sera détaché de l'action le 14 mai 2020 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 19 mai 2020. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2017 6 017 422 € 0,41 € 100% 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% 2019 8 702 511 € 0,60 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement ; Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 mai 2020 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que : le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 20 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2021, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution (Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce, en application de l’article L.225.-100 II. du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L.225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L.225-37-3 I. du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu’elles figurent à l’article I.3.5 du Chapitre 7 dans le Document d’enregistrement universel 2019. Huitième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Neuvième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Dixième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Onzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Douzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Treizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée aux administrateurs non dirigeants au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, aux administrateurs non dirigeants. Seizième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président du Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président du Conseil à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-septième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition des éléments composant la rémunération attribuable aux administrateurs non dirigeants). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination et de des éléments composant la rémunération attribuable aux administrateurs non dirigeants, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel 2019 de la Société. Décisions extraordinaires Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “ Aubay ” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-septième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019. Vingt-et-unième résolution (Rectification d’une erreur matérielle dans la résolution numéro 22 de l’Assemblée générale du 14 mai 2019). — L’Assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté qu’une erreur matérielle s’est glissée dans la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, en la référence à la «  vingt-et-unième résolution  » en lieu et place de la référence à la «  vingtième résolution  », approuve la résolution suivante : « Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. ( Placement privé ) L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’ Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingtième résolution de l’Assemblée générale du 14 mai 2019, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2019 au terme de sa vingt-deuxième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre . » Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. -------------------------------------- A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2020, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1 . Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. En raison du contexte actuel lié au COVID-19, la Société invite ses actionnaires à privilégier le vote par correspondance. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, Voter par correspondance, Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires souhaitant voter par correspondance pourront : Pour les actionnaires nominatifs, se procurer le formulaire de vote, au CIC – Service Assemblées à l’adresse électronique : [email protected] ou sur le site d’ Aubay  : www.aubay.com pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 6 mai 2020 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, au plus tard le 8 mai 2020 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. En raison du contexte actuel lié au COVID-19 , la réception des formulaires de vote sera traitée électroniquement à l’adresse : [email protected] Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : serviceproxy@cic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4 . Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5 . L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. À cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6 . Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ET Au vu du contexte actuel lié au COVID-19 par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 6 mai 2020. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ET par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 17 avril 2020. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux ET Au vu du contexte actuel lié au COVID-19 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : AUBAY So c iété a nonyme au capital de 6. 5 68 . 3 98 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1 er janvier au 31 décembre APPROBATIO N DES COMPTES DE L’EXERCICE 201 8 Les comptes annuels et les comptes consolidé s au 31 décembre 20 1 8 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autor ité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 201 9 et diffusé sur le site de l’émetteur ( www.aubay.com ) , ont été approuvés sans modification par l’assemb lée générale mixte du 1 4 mai 201 9 . Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 201 8 .

Description : AUBAY Société anonyme capital social : 6.568.398 Euros Siège Social : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2019, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires  — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués ; Décisions extraordinaires  — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L . 411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui luis sont liées ; — Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ; — Pouvoirs. ----------------------------------------- A. – Modalités de parti cipation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 10 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 mai 2019. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Docume nts d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le Conseil d’Administration

Description : AUBAY Société Anonyme au capital social : 6. 5 68 . 3 98 e uros Siège social  : 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de réunion Les actionnaires d’ Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 14 mai 2019, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués ; Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégat ion de compétence au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégat ion de compétence au Conseil d’A dministration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de com pétence consentie au Conseil d’A dministration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d ’A dministration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Autorisation au Conseil d’A dministration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Autorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achats d’actions (stock-options) ; — Pouvoirs. T exte des résolutions Décisions ordinaires Première résolution ( Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’ A dministration, – Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net de 18.721 K€ (vs. 16.096 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ) . Deuxième Résolution ( Quitus aux administrateurs ). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de ges tion présenté par le Conseil d’A dministration, – Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Troisième Résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport présenté par le Conseil d’ A dministration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, – Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 27.327 K€ (vs. 23.937 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). Quatrième Résolution ( Approbation des Conventions règlementées ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions rele vant de l'article L. 225-38 du C ode de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2018. Cinquième Résolution ( Affectation du résultat/fixation du montant du dividende ). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la l ecture du rapport du Conseil d’A dministration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 119.089 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 18.721 K€ comme suit : Distribution d’un dividende 0,60 € par titre Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,27 € par action détaché le 7 novembre 2018 (post bourse) et mis en paiement le 12 novembre 2018 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,60 € par action. L e complément, soit la somme de 0,33 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :  Le droit au dividende sera détaché de l'action le 20 mai 2019 post-bourse ; Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2019. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende* éligible à l'abattement 2016 4 558 083 € 0,30 € 100% 2017 6 017 422 € 0,41 € 100% 2018 6 695 777 € 0,47 € 100% (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1 Sixième résolution ( Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce et de la réglementation européenne issue du Règlement européen (UE) n°596/2017 du 16 avril 2014, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 mai 2019 de la résolution n°17 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; – De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; – De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée Générale), étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital social; et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 17 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2020, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2018. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale conf ère tous pouvoirs au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christian AUBERT, Président du Conseil. Huitième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe RABASSE, Administrateur et Directeur Général. Neuvième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Administrateur et Directeur Général Délégué. Dixième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Onzième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Douzième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Treizième résolution ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve l’ensemble des éléments de rémunération attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018, composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures en raison de son mandat, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attr ibuable au Président du Conseil). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président du Conseil à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Quinzième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale a ttribuable au Directeur Général). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Seizième résolution ( Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable a ux Directeurs Généraux Délégués). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document de référence 2018 de la Société. Décisions extraordinaires Dix-septième résolution ( Autorisation au Conseil d’ A dministration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’ A dministration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’ A dministration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “ Aubay ” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2018. Dix-huitième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2. décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des v aleurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6.000.000) d’euros ; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros. 3. décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour : – Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, – Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, – Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, – Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, – Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 sous sa quatorzième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Dix-neuvième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’ A dministration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil d’ A dministration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de c ommerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 10 mai 2017 dans sa quinzième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Vingtième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’ A dministration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2. fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250.000.000) d’euros , le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la dix-huitième résolution. 3. décide que : Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; Le Conseil d’ A dministration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4. délègue au Conseil d’ A dministration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt-et-unième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 mai 2017 et ayant même objet sous sa seizième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Vingt-et-unième résolution ( Délégation de compétence au Conseil d’ A dministration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’ A dministration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des C ommissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’ A dministration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 10 mai 2017 au terme de sa dix-septième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Vingt-deuxième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’ A dministration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’ A dministration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’ Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 10 mai 2017 au terme de sa dix-huitième résolution. Il est par ailleurs précisé que le Conseil d’ A dministration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée Générale, faire usage de la présente délégation de compétence à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre .  Vingt-troisième résolution ( Délégation de co mpétence à donner au Conseil d’A dministration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L . 3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des derniers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne; Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; Décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. L’Assemblée générale donne en outre au Conseil d’ A dministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations. Cette autorisation se substitue à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2017. Vingt-quatrième résolution (Autorisation au Conseil d’A dministration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des C ommissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le C onseil d’ A dministration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au C onseil d’ A dministration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 1 % du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018, 113.679 actions ; — décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’ A dministration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’ A dministration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; — fixe à 38 (trente-huit) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’ A dministration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 10 mai 2016 dans sa vingtième-huitième résolution. V ingt-cinquième résolution ( A utorisation de mise en place de programmes de souscriptions ou d’achat d’actions (stock-options) ). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’A dministration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce , 1. Autorise le Conseil d’A dministration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de  38 mois à compter de ce jour  ; 2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 113.679 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2018 (soit 13.136.796 actions). 3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 4. Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur  à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209. 5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux  de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. 6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8. Dél ègue tout pouvoir au Conseil d’A dministration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : – F ixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; – F ixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; – F ixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions. Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation. Vingt-sixième résolution ( Pouvoirs ). — L'Assemblée Générale do nne tous pouvoirs au Conseil d’A dministration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ****************** A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 10 mai 2019, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 8 mai 2019 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 10 mai 2019 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 8 mai 201 9 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25 ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 19 avril 201 9 . Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration

Description : AUBAY Société anonyme au capital de 6.544.498 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 R . C . S . Nanterre . — APE : 6202A . Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre . Approbation des comptes de l’exercice 2017 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2017 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 2018 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 mai 2018. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2017. Extrait du Procès-verbal des délibérations de l’ Assemblée Générale Mixte en date du 15 mai 2018 […] Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : — Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration, — Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net de 16.096 K€ (vs. 23.501K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). Vote Pour : 16 383 242 voix Vote Contre : 41 732 voix Cette résolution est adop tée à la majorité des votants. […] Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : — Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé, — Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 23.937 K€ (vs. 21.274 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). Vote Pour : 16 383 242 voix Vote Contre : 41 732 voix Cette résolution est adoptée à la majorité des votants. […] Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 107.056K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 16.096 K€ comme suit : — Distribution d’un dividende 0,47 € par titre — Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,23 € par action détaché le 7 novembre 2017 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2017 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,47 € par action. Le complément, soit la somme de 0,24 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : — Le droit au dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2018 post-bourse ; — Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2018. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2015 3 241 484 € 0,23 € 100 % 2016 4 558 083 € 0,30 € 100 % 2017 6 017 422 € 0,41 € 100 % (*) Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice N (2) versé au titre de l'exercice N-1 Vote Pour : 16 424 974 voix Vote Contre : 0 voix Cette résolution est adoptée à l’unanimité. [….] Certifié conforme Fait à Boulogne Billancourt, le 15 mai 2018 Le Président du Conseil d’administration .

Description : AUBAY S ociété A nonyme capital social : 6. 54 4 .498 Euros Siège Social  : 13 Rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre Avis de convocation Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 43 du 9 avril 2018 Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 15 mai 2018, à 9H00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Van Heems ; — Approbation de la rémunération attribuée à M. Christian Aubert au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu ée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu ée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu ée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu é e à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu é e à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la rémunération attribu é e à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ; — Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ; Déc isions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Modification de l’article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d’administrateur ; — Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un article 8. Bis relatif à la nomination de l’administrateur représentant les salariés ; — Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un second alinéa à l’article 4 relatif au Siège social ; — Pouvoirs. Ajout d’une résolution à titre ordinaire : L’introduction d’une résolution supplémentaire , à titre ordinaire, agréée par le Conseil d’Administration, a donné lieu à une modification de la numérotation des résolutions à partir de la douzième résolution : Douzième résolution  ( Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christian AUBERT au titre de l’ex ercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandat, à Monsieur Christian AUBERT, Président. Le reste sans changement. De ce fait, le nombre de résolutions cette Assemblée Générale est porté à 26 résolutions. *********************** A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 11 mai 201 8 , zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6 avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 201 8 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 11 mai 201 8 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : proxyag@cmcic .fr en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’ envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. Q uestions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 mai 201 8 . Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le Conseil d’Administratio n

Description : 18009019 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société Anonyme Capital Social de 6.544.498 EurosSiège Social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt391 504 693 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion. Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 15 mai 2018, à 9H00 au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur, à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Décisions ordinaires :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Van Heems ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Rabasse au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. Vincent Gauthier au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. David Fuks au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. Philippe Cornette au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. Christophe Andrieux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la rémunération attribuée à M. Paolo Riccardi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ;— Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;— Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ;— Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018 ; Décisions extraordinaires— Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Modification de l’article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d’administrateur ;— Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un article 8. Bis relatif à la nomination de l’administrateur représentant les salariés ;— Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un second alinéa à l’article 4 relatif au Siège social ;— Pouvoirs. Texte des résolutions Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,— Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission,Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net de 16.096 K€ (vs. 23.501K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,— Et du rapport sur les comptes annuels de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,Et du rapport sur les comptes consolidés de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes, — Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 23.937 K€ (vs. 21.274 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver en 2017. Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 107.056K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 16.096 K€ comme suit :— Distribution d’un dividende ………………. 0,47 € par titre— Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,23 € par action détaché le 7 novembre 2017 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2017 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,47 € par action. Le complément, soit la somme de 0,24 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :— Le droit au dividende sera détaché de l'action le 18 mai 2018 post-bourse ;— Le paiement du dividende interviendra le 23 mai 2018. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Exercice (n) Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement 2015 3 241 484 0,23 € 100% 2016 4 558 083 0,30 € 100% 2017 6 017 422 0,41 € 100% (*) Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l'exercice n (2) versé au titre de l'exercice n-1  Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;— Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 15 mai 2018 de la résolution n°21 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;— Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :– Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;– De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;– De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;— Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 60 € par action.Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2017, 1.301.618 actions (1.308.899 moins 7.281, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2017), pour un montant de 78.097.080 €.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 21 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2019, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2017.Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :— Monsieur Christian Aubert, demeurant 31, Corniche du Paradis terrestre, 06400 Cannes, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :— Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10, rue de l’ancienne mairie, 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :— Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25, rue du Laos, 75015 Paris, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler en qualité d’administrateur :— Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7, rue des Chantiers, 75005 Paris Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018. Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Van Heems). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer en qualité d’administrateur :— Madame Hélène Van Heems demeurant 74, rue d’Hauteville, à Paris 10e, Pour une durée de trois exercices, son mandat venant donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2020, sous réserve de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 22 modifiant la durée des mandats des administrateurs ;A défaut d’une telle approbation, pour une durée d’un exercice, son mandat venant à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018. Douzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe RABASSE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Philippe RABASSE, Directeur Général. Treizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Vincent GAUTHIER au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Vincent GAUTHIER, Directeur Général Délégué. Quatorzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur David FUKS au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur David FUKS, Directeur Général Délégué. Quinzième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Philippe CORNETTE au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Philippe CORNETTE, Directeur Général Délégué. Seizième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Christophe ANDRIEUX au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Christophe ANDRIEUX, Directeur Général Délégué. Dix-septième résolution (Approbation de la rémunération attribuée à Monsieur Paolo RICCARDI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.225-100 alinéa II du Code de commerce et après avoir pris connaissance du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, composant la rémunération totale et les avantages de toute nature en raison de son mandant, à Monsieur Paolo RICCARDI, Directeur Général Délégué. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Président pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Président à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable au Directeur Général pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuable au Directeur Général, à raison de son mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société. Vingtième résolution (Approbation de la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document de référence 2017 de la Société. Décisions extraordinaires : Vingt-et-unième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la treizième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017. Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 8 des Statuts de la Société relatif à la durée du mandat d’administrateur). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d’administration, décide de modifier la durée de mandat des administrateurs qui est désormais portée à trois (3) ans et en conséquence, de modifier l’article 8 des statuts de la Société de la façon suivante :« Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d’une (1) action. La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) ans. » Ce changement prendra effet à compter du 15 mai 2018 Vingt-troisième résolution (Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un article 8.Bis relatif à la Nomination de l’administrateur représentant les salariés) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Président du Conseil d’administration, lequel rappelle qu’en application des dispositions de la loi de sécurisation de l’emploi du 14 juin 2013 , un administrateur salarié doit être nommé, décide que le mode de nomination de l’administrateur salarié sera celui d’une désignation par le comité central d’entreprise ou tout autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité, et en conséquence, décide d’ajouter aux Statuts de la Société, un article 8.Bis rédigé comme suit : « Article 8.Bis Administrateur SalariéUn administrateur salarié est désigné par le Comité Central d’entreprise de la Société, ou par toute autre instance représentative du personnel qui remplacerait ledit comité en application de nouvelles dispositions légales.La durée de son mandat est de trois (3) ans. » Vingt-quatrième résolution (Modification des Statuts de la Société par l’ajout d’un second alinéa à l’article 4 relatif au Siège social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les Statuts de la Société pour prendre en compte les nouvelles dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, dite loi Sapin II, et modifie en conséquence l’article 4 relatif au siège social, en ajoutant un second alinéa rédigé comme suit :« Il pourra être transféré sur l’ensemble du territoire français par décision du Conseil d’administration sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu en vertu d’une délibération de l’Assemblée générale extraordinaire.» Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. 1. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’inscription est fixée au 11 mai 2018, zéro heure, heure de Paris.Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC, Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75009 PARIS.– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :a) pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 9 mai 2018 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard le 11 mai 2018 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite par courrier à CIC, Service Assemblées, 6, avenue de Provence, 75009 PARIS.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 9 mai 2018. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 20 avril 2018. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d’Administration. 1800901

Description : 170207119 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 544 498 €Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt391 504 693 R.C.S. Nanterre Extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Mixte en date du 10 mai 2017 […] Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,– Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net de 23 501 K€ (vs. 10 968 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015).  Vote Pour : 13 536 891 voix Vote Contre : 7 482 voix Cette résolution est adoptée à la majorité des votants.  […] Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,– Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 21 274 K€ (vs. 15 903 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015).  Vote Pour : 13 536 891 voix Vote Contre : 7 482 voix  Cette résolution est adoptée à la majorité des votants.  […] Cinquième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 96 975 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 23 501 K€ comme suit : – Distribution d’un dividende 0,41 € par titre – Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,18 € par action détaché le 7 novembre 2016 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2016 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,41€ par action. Le complément, soit la somme de 0,23 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : – Le droit au dividende sera détaché de l'action le 12 mai 2017 post-bourse ;– Le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice (n) Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende* éligible à l’abattement 2013 2 598 719 € 0,20 € 100 % 2014 2 985 789 € 0,23 € 100 % 2015 3 899 676 € 0,30 € 100 % (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts (1) versés sur l’exercice n+1 (2) versé au titre de l’exercice n   Vote Pour : 13 544 373 voix Vote Contre : 0 voix  Cette résolution est adoptée à l’unanimité des votants.  [….] Certifié conformeFait à Boulogne Billancourt, le 10 mai 2017Le Président du Conseil d’administration1702071

Description : 170115621 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société Anonyme Capital Social : 6 541 498 eurosSiège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT391 504 693 R.C.S. Nanterre AVIS DE CONVOCATION  Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 10 mai 2017, à 9 H 00 au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : ORDRE DU JOUR Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ; — Nomination de Mme Hélène Van Heems en tant qu’administrateur de la Société — Avis sur la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 ;  Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale) ; — Pouvoirs.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6, avenue de Provence 75009 PARIS. – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.  Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 5 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.  3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées 6, avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C - Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante :[email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com.  Le Conseil d’Administration  1701156

Description : 17008653 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société Anonyme Capital Social : 6 541 498 EurosSiège Social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt391 504 693 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mercredi 10 mai 2017, à 9H00 au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ; — Nomination de Mme Hélène Van Heems en tant qu’administrateur de la Société ; — Avis sur la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017 ; Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; — Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé) ; — Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ; — Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale) ; — Pouvoirs.  Texte des résolutions Décisions ordinaires : Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,— Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net de 23 501 K€ (vs. 10 968 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015).  Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,— Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016.  Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :— Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,— Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 21 274 K€ (vs. 15 903 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015).  Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 96.951 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 23 501 K€ comme suit :— Distribution d’un dividende : 0,41 € par titre— Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,18 € par action détaché le 7 novembre 2016 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2016 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,41 € par action. Le complément, soit la somme de 0,23 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : — Le droit au dividende sera détaché de l'action le 12 mai 2017 post-bourse ; — Le paiement du dividende interviendra le 17 mai 2017. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Exercice (n) Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Global (1) Montant unitaire (2) Quote-part du dividende (*) éligible à l’abattement 2013 2 598 719 0,20 € 100 % 2014 2 985 789 0,23 € 100 % 2015 3 899 676 0,30 € 100 % (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code général des impôts (1) versés sur l’exercice n+1 (2) versé au titre de l’exercice n   Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ; — Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 10 mai 2017 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; — Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – Des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ; – De l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; – De la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; — Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 40 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2016, 1 295 670 actions (1 303 529 moins 7 859, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2016), pour un montant de 51 826 800 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 13 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2018, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2016. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Christian Aubert, demeurant 31, Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,Pour une durée d’un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2017.  Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée d’un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2017.  Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25, rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée d’un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2017.  Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée d’un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2017.  Onzième Résolution (Nomination de Mme Helène Van Heems en tant qu’administrateur de la Société). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur : Madame Hélène Van Heems demeurant 74, rue d’Hauteville 75010 Paris, Pour une durée d’un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2017.  Douzième résolution (Avis sur la politique définissant les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués pour l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2017). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale attribuable et les avantages de toutes natures, attribuables aux Président, Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués, à raison de leur mandat, tels que présentés dans le Document de référence 2016 de la Société, paragraphe 1.3.5 du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne.  Décisions extraordinaires : Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la dix-neuvième résolution ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2016.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2. Décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6 000 000) d’euros; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros. 3. Décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4. Délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour : — Réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, — Fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, — Limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, — Passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, Et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5. Décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2015 sous sa vingt-et-unième résolution.  Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 19 mai 2015 dans sa vingt-deuxième résolution.  Seizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. Délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange. Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2. Fixe à : a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à deux cent cinquante millions (250 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution. 3. Décide que : — Les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. — La somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — Le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4. Délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la quatorzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5. Décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 19 mai 2015 et ayant même objet sous sa vingt-troisième résolution.  Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6 du Code de commerce : Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 19 mai 2015 au terme de sa vingt-quatrième résolution.  Dix-huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier : — délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code Monétaire et Financier ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ; — décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 19 mai 2015 au terme de sa vingt-cinquième résolution.  Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale : — Décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; — Décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — Fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; — Décide de fixer à 2 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts. Cette autorisation se substitue à la vingt-sixième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2015.  Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale)). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code : — Décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprise. — Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital. — Décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; — Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — Décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : – Fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, – Constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, – Le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, – Conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, – D’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.  Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ————————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 8 mai 2017, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC – Service Assemblées, 6, avenue de Provence 75009 PARIS. — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2017 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 5 mai 2017 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC – Service Assemblées 6 avenue de Provence 75009 PARIS. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 4 mai 2017. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’assemblée générale, soit le 15 avril 2017. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d’Administration.  1700865

Description : 16029556 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________  AUBAY Société anonyme au capital de 6 515 148,00 €Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt391 504 693 R.C.S. Nanterre Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreAPPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2015 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2015 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 8 avril 2016 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2016. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2015. 1602955

Description : 160140820 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société Anonyme au Capital Social : 6 515 148 EurosSiège Social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt.391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis de convocation. Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 10 mai 2016, à 9H00 au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Approbation des conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ; — Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés ; — Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant. Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ; — Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; — Pouvoirs.  ———————— A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 6 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise, — pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés où voter par correspondance devront : (a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus, (b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D. – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le Conseil d’Administration. 1601408

Description : 160131313 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°45Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAYSociété Anonyme au capital social de 6 515 148 eurosSiège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT391 504 693 R.C.S. Nanterre Rectificatif à l’avis de réunion publié au BALO n°39 du 30 mars 2016  A la résolution n° 17 : Il faut lire : « Monsieur Jean-Claude Berriex », En lieu et place de : « Monsieur Philippe Soumah » Le reste sans changement.  1601313

Description : 160098930 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société Anonyme au Capital Social de 6 515 148 eurosSiège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT391 504 693 R.C.S. Nanterre AVIS DE RÉUNION  Les actionnaires d’Aubay sont informés qu’ils seront prochainement convoqués à l’Assemblée Générale Mixte, qui se tiendra le mardi 10 mai 2016, à 9H00 au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ;— Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés ;— Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant. Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;— Pouvoirs. TEXTE DES RÉSOLUTIONS Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net de 10 968 K€ (vs. 7 763 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014).  Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis depuis la dernière Assemblée Générale du 19 mai 2015.  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours de l’exercice écoulé,– Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 15.903 K€ (vs. 11 645 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014).  Quatrième résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.  Cinquième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 78 008 K€, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 10 968 K€ comme suit :  – Distribution d’un dividende 0,30 € par titre  – Affectation du solde au report à nouveau.L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,13 € par action détaché le 5 novembre 2015 (post bourse) et mis en paiement le 10 novembre 2015 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,30 € par action. Le complément, soit la somme de 0,17 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : – Le droit au dividende sera détaché de l'action le jeudi 12 mai 2016 post-bourse ;– Le paiement du dividende interviendra le mardi 17 mai 2016. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.  Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Quote-part du dividende (*) éligible à l’abattement 2012 2 348 906 € 0,18 € 100 % 2013 2 598 719 € 0,20 € 100 % 2014 2 985 789 € 0,23 € 100 % (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code général des impôts   Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;— Annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 10 mai 2016 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;— Respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :   – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;   – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ;   – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;— Remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 40 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2015, 1 248 493 actions (1 303 029 moins 54 536, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2015), pour un montant de 49 939 720 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 20 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2017, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la sixième résolution de l’Assemblée Générale du 19 mai 2015. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.  Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Christian Aubert, demeurant 31, Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10, rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17, rue Mahias 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14, rue de Kronstadt 92380 Garches, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25, rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur David Fuks, demeurant 68, avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7, rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilava). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Madame Hélène Samoilava, demeurant 4, rue Joubert 75009 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Gautier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6, Lieu-Dit l’Erable 28250 Digny. Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2016.  Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société Constantin Associés, représentée par Monsieur Philippe SOUMAH arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires :– La société Constantin Associés, Société anonyme, immatriculée sous le numéro  642 010 045 R.C.S. Nanterre, ayant son siège social sis 185, avenue Charles de Gaulle - 92 504 Neuilly sur Seine Cedex, Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Dix-huitième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER et Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marc BASTIER arrive à échéance, et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :– La société BEAS, Société par action simplifiée, immatriculée sous le numéro 315 172 445 Nanterre, ayant son siège social sis 195, avenue Charles de Gaulle, 92 504 Neuilly sur Seine Cedex, Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Décisions extraordinaires  Dix-neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°20 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 19 mai 2015. Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10 % au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au Conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2015, 390 908 actions ;— décide que (a) l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi, et (b) que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée également fixée par ce dernier, cette durée ne pouvant être inférieure à la durée minimale imposée par la loi. Toutefois, et sans préjudice des dispositions légales, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à porter la période d’acquisition à une durée supérieure ou égale à la somme des durées prévues aux (a) et (b) ci-avant et à ne prévoir en conséquence, aucune période de conservation ;— prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;— fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 19 mai 2015 dans sa vingtième-huitième résolution. Vingt et unième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.  ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 6 mai 2016, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CIC c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 4 mai 2016 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CIC, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 6 mai 2016 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CIC c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 4 mai 2016. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 avril 2016. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration 1600989

Description : 16002173 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 515 148,00 €.Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt.391 504 693 R.C.S. Nanterre - APE : 6202A.  La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6 avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société AUBAY pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif.  1600217

Description : 15027945 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 510 148,00 €Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt391 504 693 R.C.S. Nanterre - APE : 6202A Exercice social : du 1er janvier au 31 décembreApprobation des comptes de l'exercice 2014 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2014 accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 10 avril 2015 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2015. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2014.  1502794

Description : 150122527 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°50Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société anonyme au capital de 6.510.148 euros.Siège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.391 504 693 R.C.S. Nanterre. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires d’AUBAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 19 mai 2015 à 9 heures au siège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  1) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ;— Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés ;— Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis Chapey et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence).  2) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’émettre, par une offre telle que prévue à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Placement privé) ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ;— Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;— Pouvoirs. ————————  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée générale est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’ inscription est fixée au 15 mai 2015 zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.  B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée générale pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, Service Assemblées, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a) Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 13 mai 2015 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’assemblée générale, soit le 15 mai 2015, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, Service Assemblées, 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration .Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ,au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 12 mai 2015. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com. Le Conseil d’Administration  1501225

Description : 15008758 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°42Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 510 148 euros.Siège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt.391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis préalable de réunion Les actionnaires d’AUBAY sont informés qu’ils sont convoqués à l’Assemblée Générale Mixte qui se tiendra le mardi 19 mai 2015 à 9 heures au siège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne-Billancourt à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Quitus aux administrateurs ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ;— Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés ;— Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis Chapey et nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence).  2) DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE — Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;— Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en d’émettre, par une offre telle que prévue à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription (Placement privé) ;— Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés ;— Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;— Pouvoirs. Projet de résolutions 1. Décisions ordinaires Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission, Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui se soldent par un bénéfice net de 7 763 K€ (vs. 3 030 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs). — L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’administration,– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux comptes, Donne quitus entier et sans réserve au Conseil d’administration pour tous les actes de gestion accomplis depuis la dernière Assemblée Générale du7 mai 2014. Troisième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :– Du rapport présenté par le Conseil d’administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,– Et du rapport de MM. les Commissaires aux comptes sur ces comptes,  Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 11 645 K€ (vs. 9 022 K€ au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013). Quatrième Résolution (Approbation des Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Cinquième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 70 197 861 €, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 7 763 K€ comme suit :  – Distribution d’un dividende 0,23 € par titre – Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,11€ par action détaché le 25 octobre 2014 (post bourse) et mis en paiement le31 octobre 2014 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,23 € par action. Le complément, soit la somme de 0,12 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : – le droit au dividende sera détaché de l'action le vendredi 22 mai 2015 au matin (avant-bourse),– Le paiement du dividende interviendra le mardi 26 mai 2015. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :  Dividendes versés au titre des trois derniers exercices  Exercice  Global  Montant unitaire  Quote-part du dividende (*) éligible à l'abattement  2011  2 523 433 €  0,18 €  100%  2012  2 348 906 €  0,18 €  100%  2013  2 604 059 €  0,20 €  100%  (*) Abattement de 40% mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du Code général des impôts   Sixième résolution (Autorisation à la Société pour intervenir sur le marché de ses propres actions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux disposition de l’article L.225-209 du Code de commerce, autorise ce dernier, à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :—assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») ;—annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 19 mai 2015 de la résolution n°20 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;—respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :     – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;     – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;     – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;— remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2014, 1 286 671 actions (1 302 029 moins 15 358, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au31 décembre 2014), pour un montant de 38 600 130 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 20 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 novembre 2016, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. Le Conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Christian Aubert, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17 rue Mahias 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14 rue de Kronstadt 92380 Garches, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 23-25 rue du Laos 75015 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Treizième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Quinzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilava). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Madame Hélène Samoilava, demeurant 101 rue de la Tour 75116 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Seizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Gautier). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :– Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6 Lieu-Dit l’Erable 28250 Digny. Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015. Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constater que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société BCRH & Associés, représentée par Monsieur Jean-François PLANTIN arrive à échéance, décide de renouveler en qualité de Commissaire aux comptes titulaires :– La société BCRH & Associés, Société à responsabilité limitée, immatriculée sous le numéro 490 092 574 RSC Paris, ayant son siège social sis 1 rue de Courcelles, 75008 Paris, représentée désormais par Monsieur François SORS Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dix-huitième résolution (Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis CHAPEY et Nomination d’un nouveau Commissaire aux comptes suppléant). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration constate que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Denis CHAPEY arrive à échéance, et décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :– Monsieur Hrag SOUDJIAN, domicilié C/o Cabinet Les Experts Réunis, 65 rue d’Amsterdam, 75008 Paris Pour une durée de six exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Dix-neuvième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’administration (jetons de présence)). —L’Assemblée Générale décide de fixer à 120 000€ le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’administration, sous forme de jetons de présence.Le Conseil d’administration répartira librement ce montant.Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.2. Décisions Extraordinaires Vingtième résolution (Autorisation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). —L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la sixième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°16 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2014. Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et en application de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; 2. décide que le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1- est fixé à six millions (6 000 000) d’euros;Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros. 3. décide que :a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :– réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission,– fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,– limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,– passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres,– et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 7 mai 2013 sous sa treizième résolution. Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales ordinaires et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, dans la proportion qu’il appréciera, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise, sous forme d’attributions gratuites d’actions ou d’augmentation de la valeur du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la vingt-unième résolution.Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce. Le Conseil d’administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 7 mai 2013 dans sa quatorzième résolution. Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société). —L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce :1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2. fixe à :a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la vingt-unième résolution. 3. décide que :– les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi.– la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;– le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4. délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la vingt-et-unième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, à compter de la présente Assemblée. 5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 7 mai 2013 et ayant même objet sous sa quinzième résolution. Vingtième-quatrième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6 du Code de commerce :Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée générale précise que conformément à la Loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L.225-147 dudit Code. L’Assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2013 au terme de sa seizième résolution. Vingt-cinquième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d'émettre, par une offre telle que prévue à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier, des actions donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription. (Placement privé)). —L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, aux articles L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier :– délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider en une ou plusieurs l’émission d’actions ordinaires de la Société ainsi que de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues aux articles L.225-136 du Code de commerce et L.411-2 II alinéa 2 du Code monétaire et financier ;– décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution ;– décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions législatives et réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;– décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ;– dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la vingt-unième résolution de la présente Assemblée générale, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2014 au terme de sa dix-septième résolution. Vingt-sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés). —L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale :– décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;– décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;– fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;– décide de fixer à 2 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;– décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.Cette autorisation se substitue à la dix-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 mai 2013. Vingt-septième résolution (Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions). —L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée maximale de 38 mois à compter de ce jour ; 2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social, soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2014 (soit 13 020 296), un maximum de390 608 actions. 3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 4. Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209. 5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique.6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options : 8. Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;– fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;– fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ;– Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;– Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 7 mai 2013 dans sa dix-neuvième résolution. Vingtième-huitième résolution (Autorisation au Conseil d’administration de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :– autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit :– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ;– des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;– décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2014, 390.608 actions ;– décide que le conseil d’administration fixera, le cas échéant, les délais d’acquisition et de conservation des actions gratuites attribuées garantissant à la société le bénéfice du régime de faveur (bénéficiant aux plans dits « qualifiants ») tant fiscal que social au regard de la réglementation française lorsque celle-ci trouvera à s’appliquer ;– prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ;– fixe à 38 (trente-huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’Assemblée délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale tenue en date du 7 mai 2013 dans sa vingtième résolution. Vingt-neuvième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.  ———————  A – Modalités de participation à l’Assemblée GénéraleConformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’inscription des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’inscription est fixée au 15 Mai 2015, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires désirant être représentés ou voter par correspondance devront :(a)Pour les actionnaires nominatifs, renvoyer le formulaire de vote qui leur a été adressé avec le dossier de convocation, à l’établissement bancaire désigné ci-dessus,(b) pour les actionnaires au porteur, demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 13 Mai 2015 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, au plus tard 3 jours précédant l’Assemblée Générale, soit le 15 Mai 2015 et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le12 Mai 2015 .Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard le 25ème jour calendaire précédant l’Assemblée Générale, soit le 24 avril 2015 .Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-AssembléeConformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt , dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise  Le Conseil d’Administration 1500875

Description : 140212719 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 500 148,00 €.Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt.391 504 693 R.C.S. Nanterre - APE : 6202A. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre Approbation des comptes de l'exercice 2013 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2013 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 11 avril 2014 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2014. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2013, figurant à la quatrième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2013.  1402127

Description : 140146628 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AUBAY Société anonyme au capital de 6 500 148 €.Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt.391.504.693 R.C.S. : Nanterre. Rectificatif à l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°47 du 18 avril 2014 sous le numéro 1401207 ; Avis de CONVOCATION Erratum, suite à une erreur matérielle, un point à l’ordre du jour qui avait été dûment publié dans l’avis préalable paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 31/03/2014, manque à l’ordre du jour de l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 18/04/2014 : , à savoir« Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne entreprise (obligation triennale). » Pour votre complète information, vous trouverez ci-dessous à nouveau l’ordre du jour complet. Décisions ordinaires — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Approbation des Conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ; Décisions extraordinaires — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;— Délégation de compétence au Conseil  en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Modification statutaire : Possibilité d’instauration d’un collège de censeurs ;— Modification statutaire : Suppression de l’article 6 répertoriant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale)— Pouvoirs.   1401466

Description : 140120718 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société anonyme au capital de 6 500 148 €.Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt.391 504 693  R.C.S. Nanterre Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 7 mai 2014 à 9 heures au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour de l’assemblée générale mixte  Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ;  Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;— Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé;— Modification statutaire : Possibilité d’instauration d’un collège de censeurs ;— Modification statutaire : Suppression de l’article 6 répertoriant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société;— Pouvoirs. ———————— A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 02 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale  1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :– pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise– pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,–Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2014 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 02 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur ,92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com.  Le Conseil d’Administration  1401207

Description : 140081031 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°39Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6 500 148 €Siège social : 13, rue Louis Pasteur 92100 Boulogne-Billancourt 391 504 693 R.C.S  NanterreAvis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mercredi 7 mai 2014 à 9 heures au siège social de la société, 13, rue Louis pasteur à Boulogne-Billancourt (92100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour Décisions ordinaires :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013 ;— Conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilova ;— Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jean-François Gautier ; Décisions extraordinaires :— Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;— Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Modification statutaire : Possibilité d’instauration d’un collège de censeurs ;— Modification statutaire : Suppression de l’article 6 répertoriant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société ;— Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d'épargne d'entreprise (obligation triennale) ;— Pouvoirs. Projet de résolutions Décisions ordinaires Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission. Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net de 3 030 K€ et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice. Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,– Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes, Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 9 022 K€. Troisième Résolution (Conventions règlementées) — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées. Quatrième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 65 041 654 €, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 3 030 880 € comme suit : – Distribution d’un dividende  :                    0,20 € par titre– Affectation du solde au report à nouveau : L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,10 € par action détaché le 25 octobre 2013 (post bourse) et mis en paiement le 31 octobre 2013 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,20 € par action. Le complément, soit la somme de 0,10 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes : – le droit au dividende sera détaché de l'action le mardi 13 mai au matin (avant-bourse),– Le paiement du dividende interviendra le vendredi 16 mai 2014.Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France. Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices  Exercice  Global  Montant unitaire  Quote-part du dividende* éligible à l'abattement  2010  1 963 921 €  0,14 €  100 %  2011  2 523 433 €  0,18 €  100 %  2012  2 348 906 €  0,18 €  100 % *Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l'article 158 du  Code Général des Impôt  Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 7 Mai 2014 de la résolution n°16 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe– de la conversion de titres de créance donnant accès au capital — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action.Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2013, 1 283 389 actions (1 300 029 moins 16.640, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2013), pour un montant de 38 501 670 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 16 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 novembre 2015, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2013. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Christian Aubert, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux) — ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17 rue Mahias 92100 Boulogne-Billancourt, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14 rue de Kronstadt 92380 Garches, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 10 rue du Général de Castelnau 75015 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Paolo RIccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Treizième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilava) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Madame Hélène Samoilava, demeurant 101 rue de la Tour 75116 Paris, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Gautier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur : — Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6 Lieu-Dit l’Erable 28250 Digny. Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014. Décisions extraordinaires Seizième Résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°12 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013. Dix-septième Résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce : — délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; — décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ; — dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la résolution numéro quinze adoptée par l’Assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2013 au terme de sa dix-septième résolution. Dix-huitième Résolution (Modification statutaire, Instauration d’un collège de censeurs) — L’assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide l'institution d'un collège de censeurs.En conséquence, elle décide l'introduction dans les statuts d'un article «Censeurs» rédigé comme suit : « Article 9 – Censeurs Le Conseil d’Administration peut, de manière strictement facultative, procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. Le nombre de censeurs ne peut excéder huit. Les censeurs sont nommés pour une durée de un exercice. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leurs fonctions. Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et d’apporter leur expertise au conseil. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration et y disposent d’une voix consultative. Ils sont libres de formuler au conseil toute observation qu’ils jugent utile. Le Conseil d’Administration fixe, le cas échéant, la rémunération qu’il souhaite leur attribuer en contrepartie de la mission qui leur est confiée » Les articles suivants au sein des statuts sont renumérotés en conséquence. Dix-neuvième Résolution (Modification statutaire, suppression de l’article 6 répertoriant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de la suppression dans la rédaction des statuts de l’article 6 intitulé « Apports » et recensant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société. Les articles suivants au sein des statuts sont renumérotés en conséquence. Vingtième résolution : (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale))L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du  Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :— décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprise.— Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital.— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :— fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, — constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, —  le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, — conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;vingt et unième résolution (Pouvoirs) — L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent. ————————  A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 02 mai 2014, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 30 avril 2014 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 02 mai 2014, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C. – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale, soit le30 avril 2014. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée générale, soit le 11 avril 2014. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D. – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur ,92100 BOULOGNE-BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.  1400810

Description : 130463114 août 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°97Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AUBAYSociété anonyme au capital de 6.591.303 €.Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt.391.504.693 R.C.S. Nanterre. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le : Mardi 3 septembre 2013 à 9 heures au siège social de la société, 13 rue Louis pasteur à Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour :  Assemblée Générale Ordinaire — Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Jean-François Gautier ;— Pouvoirs.  _______________ A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 29 août 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale. 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’ intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R.225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 28 août 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 août 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Questions écrites des actionnaires. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur , 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com. Le Conseil d’Administration. 1304631

Description : 130432729 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°90Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________AUBAYSociété anonyme au capital de 6.591.303 €.Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt.391.504.693 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le Mardi 3 septembre 2013 à 9 heures au siège social de la société, 13 rue Louis pasteur à Boulogne Billancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale ordinaire — Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Jean-François Gautier ;— Pouvoirs. PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS Décisions ordinaires Première résolution(Nomination d’un nouvel administrateur, Jean-François GAUTIER) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur : — Monsieur Jean-François Gautier, né le 20 juin 1946 à Marmande, demeurant 6 lieu-dit l'érable 28250 Digny, Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013. Seconde résolution (Pouvoirs) — L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.  ____________________________  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale. Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 29 août 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoisepour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :– Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,– Voter par correspondance,– Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 28 août 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 août 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires. 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 28 août 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 9 août 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. D – Documents d’information pré-assemblée. Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur ,92100 BOULOGNE BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise Le Conseil d’Administration.1304327

Description : 130313410 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°69Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAYSociété anonyme au capital de 6.592.303,00 €.Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt.391 504 693 R.C.S. Nanterre - APE : 6202A.(Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre) APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2012Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2012 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 12 avril 2013 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 7 mai 2013. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2012, figurant à la quatrième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2012.  1303134

Description : 130145122 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAYSociété Anonyme au capital de 6.592.303 €.Siège Social: 13 rue Louis Pasteur 92100 BOULOGNE BILLANCOURT.391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le Mardi 7 Mai 2013 à 9 heures : Maison des Arts & Métiers, 9 bis Avenue d’Iéna 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte Décisions ordinaires :— Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ;— Conventions réglementées ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du montant du dividende ;— Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;— Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Sophie Lazarevitch ;— Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Hélène Samoilova ;— Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. David Fuks ;— Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. Paolo Riccardi ;— Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. Vincent Gauthier ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). Décisions extraordinaires :— Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;— Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;— Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital;— Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;— Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;— Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés ;— Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Autorisation au Conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ;— Modification des statuts : durée des mandats d’administrateur ramenée de six ans à un an ;— Pouvoirs.  A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 2 mai 2013, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission :— pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise— pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale,— Voter par correspondance,— Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou leur partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 30 avril 2013 au plus tard.Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :– pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;– pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise.Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. C –Questions écrites des actionnaires Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com Le Conseil d’Administration1301451

Description : 1301042 29 mars 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°38 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AUBAY   Société Anonyme au capital de 6.592.303 €. Siège Social: 13, rue Louis Pasteur, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.   Avis de reunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de AUBAY SA sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le :  Mardi 7 Mai 2013 à 9 heures : Maison des Arts & Métiers, 9 bis Avenue d’Iéna 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE   Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012 ; — Conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Sophie Lazarevitch ; — Nomination d’un nouvel administrateur en la personne de Hélène Samoilova ; — Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. David Fuks ; — Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. Paolo Riccardi ; — Renouvellement de mandat d’administrateur concernant M. Vincent Gauthier ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).   Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital; — Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés ; — Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation au Conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ; — Modification des statuts : durée des mandats d’administrateur ramenée de six ans à un an ; — Pouvoirs.     PROJET DE RESOLUTIONS   Décisions ordinaires   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration – Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission,   Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui se soldent par un bénéfice net de 3.425 K€ et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : – Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé, – Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,   Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 6.678 K€.   Troisième résolution (Conventions règlementées) — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver au titre de l’exercice 2012.   Quatrième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 65.275.819 €, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 3.424.589 € comme suit :   Distribution d’un dividende 0,18 € par titre Affectation du solde au report à nouveau.      L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,10 € par action détaché le 26 octobre 2012 et mis en paiement le 1er novembre 2012 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,18 € par action. Le complément, soit la somme de 0,08 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :  — le droit au dividende sera détaché de l'action le mardi 14 mai au matin (avant-bourse), — Le paiement du dividende interviendra le vendredi 17 mai 2013.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.   Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Quote part du dividende éligible à l’abattement* 2009 1 803 425 € 0,13 € 100% 2010 1 963 921 € 0,14 € 100% 2011 2 523 433 € 0,18 € 100% * Abattement de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts   Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;   — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 7 Mai 2013 de la résolution n°12 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;   — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012, 1.290.299 actions (1.318.460 moins 28.161, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2012), pour un montant de 12.902.990 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.   Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 12 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 novembre 2014, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 22 mai 2012. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur, Sophie LAZAREVITCH) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur :   — Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris,   Pour une durée de un exercice, sous condition de l’adoption de la résolution numéro 21 ci-après modifiant l’article 9 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateur au sein de la société, et de six ans si cette résolution devait être rejetée. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 dans la première de ces hypothèses, lors de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018 sinon.   Septième résolution  (Nomination d’un nouvel administrateur, Hélène SAMOILOVA) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur :   — Madame Hélène Samoilova, demeurant 101 rue de la Tour, 75116 Paris,   Pour une durée de un exercice, sous condition de l’adoption de la résolution numéro 21 ci-après modifiant l’article 9 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateur au sein de la société, et de six ans si cette résolution devait être rejetée. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 dans la première de ces hypothèses, lors de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018 sinon.   Huitième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :   — Monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud,   Pour une durée de un exercice, sous condition de l’adoption de la résolution numéro 21 ci-après modifiant l’article 9 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateur au sein de la société, et de six ans si cette résolution devait être rejetée. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 dans la première de ces hypothèses, lors de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018 sinon.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :   — Monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza en Italie,   Pour une durée de un exercice, sous condition de l’adoption de la résolution numéro 21 ci-après modifiant l’article 9 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateur au sein de la société, et de six ans si cette résolution devait être rejetée. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 dans la première de ces hypothèses, lors de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018 sinon.   Dixième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :   — Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 10 rue du Général de Castelnau 75015 Paris,   Pour une durée de un exercice, sous condition de l’adoption de la résolution numéro 21 ci-après modifiant l’article 9 des statuts relatif à la durée des mandats d’administrateur au sein de la société, et de six ans si cette résolution devait être rejetée. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2013 dans la première de ces hypothèses, lors de l’Assemblée Générale appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2018 sinon.   Onzième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence) — L’Assemblée Générale décide de fixer à 105.000 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence.   Le Conseil répartira librement ce montant.   Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.       Décisions extraordinaires   Douzième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°6 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011.   Treizième résolution (Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;   2 – le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6.000.000) d’euros;   Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.   En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros.   3 – décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.   4 – délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour : – réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, – fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, – limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, – passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, – et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.   5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 20 mai 2011 sous sa 7ème résolution.     Quatorzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.   Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la treizième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.   En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de Commerce.   Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 20 mai 2011 dans sa 8ème résolution.     Quinzième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription , dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.   Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.   Elle pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.   2 – fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital, le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution.   3 – décide que : – les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. – la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en oeuvre de la présente autorisation; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; – le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   4 – délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la treizième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 20 mai 2011 et ayant même objet sous sa 9ème résolution.     Seizième Résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6.   Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.   L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 20 mai 2011 au terme de sa dixième résolution.   Dix-septième Résolution  : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   — délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ;   — décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;   — décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ;   — dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la douzième résolution.   La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 20 mai 2011 au terme de sa onzième résolution.     Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L3332-18 et suivants du code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.   L’Assemblée Générale :   — décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;   — décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;   — fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ;   — décide de fixer à 2 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ;   — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Cette autorisation se substitue à la douzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 20 mai 2011.   Dix-neuvième résolution (mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions) — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de Commerce,   1 – Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;   2 – Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social, soit, à titre indicatif, un maximum de 395.538 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012 (soit 13.184.606 actions).   3 – Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;   4 – Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209.   5 – Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique.   6 – Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;   7 – Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises au fur et à mesure des levées d’options :   8 – Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; – fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; – Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 20 mai 2011 dans sa 13ème résolution.   Vingtième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : – autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : – des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; – des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; – décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2012, 395.538 actions ; – décide que le conseil d’administration fixera, le cas échéant, les délais d’acquisition et de conservation des actions gratuites attribuées garantissant à la société le bénéfice du régime de faveur (bénéficiant aux plans dits « qualifiants ») tant fiscal que social au regard de la réglementation française lorsque celle-ci trouvera à s’appliquer ; – prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites potentiellement à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; – fixe à 38 (trente-huit) mois , à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 20 mai 2011 dans sa 14ème résolution.     Vingtième et unième résolution (Modification des statuts (article 9) : durée des mandats d’administrateur ramenée de six ans à un an) — L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, modifie l’article 9 de ses statuts libellé dans les termes ci-après :   Ancienne rédaction :       Article 9. Conseil d'administration       Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'une (1) action. La durée des     fonctions des administrateurs est de six (6) années.   Nouvelle rédaction :       Article 9. Conseil d'administration       Chaque administrateur doit être pendant la durée de ses fonctions, propriétaire d'une (1) action. La durée des     fonctions des administrateurs est d’une (1) année.     Vingt Deuxième résolutions (Pouvoirs) — L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   _______________   A – Modalités de participation à l’Assemblée Générale Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 2 mai 2013, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l'actionnaire.   B – Modalités de vote à l’Assemblée Générale 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : – pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise – pour l’actionnaire au porteur : auprès de l’intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, – Voter par correspondance, – Donner une procuration à un autre actionnaire, à leur conjoint ou à leur partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-75, les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit 30 avril 2013 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 3 mai 2013, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif pur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : en envoyant un e-mail à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué  puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée générale pourront être prises en compte.   2. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   3. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   4. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.     C – Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires 1. Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 30 avril 2013. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale, soit le 12 avril 2013. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D – Documents d’information pré-assemblée Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur ,92100 BOULOGNE BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise   Le Conseil d’Administration   1301042

Description : 1204081 15 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AUBAY SA   Société anonyme au capital de 7.011.802,00 €. Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   APPROBATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2011   Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2011 accompagnés des rapports des Commissaires aux Comptes, contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 20 avril 2012 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com), ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 22 mai 2012. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2011, figurant à la quatrième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2011.   1204081

Description : 1201904 4 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AUBAY  Société Anonyme au capital de 7.011.802 € Siège Social: 13 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 22 Mai 2012 à 9 heures à la Maison des Arts & Métiers, 9 bis avenue d’Iéna 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale mixte   Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du montant du dividende; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).   Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; — Pouvoirs.   A. – Modalités de participation à l’Assemblée Générale.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. – Modalités de vote à l’Assemblée Générale.   1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3 allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale, — Voter par correspondance, — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 16 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. –Questions écrites des actionnaires.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 15 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. – Documents d’information pré-assemblée.   Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13 rue Louis Pasteur, 92100 BOULOGNE BILLANCOURT, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com   Le Conseil d’Administration.   1201904

Description : 1201297 13 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°45 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AUBAY Société Anonyme au capital de 7 011 802 €. Siège Social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.   Avis de réunion.   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 22 mai 2012 à 9 heures à la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte.   I. Décisions ordinaires :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ; — Conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence).     II. Décisions extraordinaires :   — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; — Pouvoirs.   Projet de résolutions. I. Décisions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : — Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ; — Et du rapport général de MM. les commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission ; Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net de 6 980 K€ et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance : — Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ; — Et du rapport de MM. les commissaires aux comptes sur ces comptes ; Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 7 736 K€.   Troisième résolution (Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, prend acte de l’absence de convention à approuver au titre de l’exercice 2011.   Quatrième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 69 609 428 €, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 6 980 529 € comme suit : — Distribution d’un dividende : 0,18 € par titre ; — Dotation à la réserve légale : 6 702,20 € ; — Affectation du solde au report à nouveau. L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,08 € par action détaché le 25 novembre 2011 et mis en paiement le 1er décembre 2011 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,18 € par action. Le complément, soit la somme de 0,10 € par action sera mis en paiement dans les conditions suivantes : — le droit au dividende sera détaché de l'action le matin du 25 mai au matin (avant-bourse) ; — Le paiement du dividende interviendra le mercredi 30 mai 2012. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Quote-part du dividende éligible à l’abattement 2008 1 659 601 € 0,12 € (*) 100 % 2009 1 803 425 € 0,13 € 100 % 2010 1 963 921 € 0,14 € 100 % (*) Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts.   Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 22 mai 2012 de la résolution n° 7 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :             – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;             – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;             – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ; — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2011, 1 370 709 actions (1 402 360 moins 31 651, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2011), pour un montant de 13 707 090 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 7 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 22 novembre 2013, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 20 mai 2011. Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du Conseil d’Administration (jetons de présence). — L’Assemblée Générale décide de fixer à 90 000 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du Conseil d’Administration sous forme de jetons de présence. Le Conseil répartira librement ce montant. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale à cet égard.     II. Décisions extraordinaires :   Septième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°6 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011.   Huitième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ——————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 16 mai 2012, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit 16 mai 2012 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le16 mai 2012, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires : 1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 15 mai 2012. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. 2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 27 avril 2012. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.   Le Conseil d’Administration.     1201297

Description : 1103486 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAY SA Société anonyme au capital de 7.015.027,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt. 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2010 contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 avril 2011 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 20 mai 2011. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2010, figurant à la quatrième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2010.   II. — Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels. (Extrait du rapport sur les comptes annuels) Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   III. —Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. (Extrait du rapport sur les comptes consolidés) Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     1103486

Description : 1101638 2 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY Société anonyme au capital de 7 005 027,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nnaterre.   Avis de convocation.   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 20 mai 2011 à 9 heures à la Maison des Arts et Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. Décisions ordinaires : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; — Conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du montant du dividende ; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions.   II. Décisions extraordinaires : — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés ; — Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation au Conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs.   Rectificatif à l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces légales du 13 avril, 2011 bulletin n° 44.   Dans le texte de la résolution n° 12 (autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés) : — Il convient de lire « décide de fixer à 2% le nombre total d’actions de la société qui pourront être ainsi émises » au lieu de « décide de fixer à 1% le nombre total d’actions de la société qui pourront être ainsi émises. » Le reste de la résolution est sans changement.       A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Conformément à l’article R.225-85 du code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 17 mai 2011, zéro heure, heure de Paris. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale : 1. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée pourront demander une carte d’admission : — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres. 2. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’assemblée générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou son partenaire pacsé ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L. 225-106-1 du code de commerce. Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée, soit le 14 mai 2011 au plus tard. Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, soit le 17 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. 3. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes : — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’ Assemblée Générale pourront être prises en compte. 4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. 5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. 6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Questions écrites des actionnaires. — Conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit le 16 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des assemblées générales sont disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com.   Le Conseil d’Administration .     1101638

Description : 1101183 13 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     AUBAY  Société anonyme au capital de 7 005 027,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.     Avis de réunion.     MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 20 mai 2011 à 9 heures à la Maison des Arts & Métiers, 9 bis, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.     I. Décisions ordinaires :   — Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010 ; — Conventions réglementées ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et fixation du montant du dividende; — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions.   II. Décisions extraordinaires :   — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ; — Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; — Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés ; — Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation au Conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs.     Résolutions.     I. Décisions ordinaires :   Première résolution  (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance :   — Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration ; — Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission ;   Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net de 4 688 083 € et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.   Deuxième résolution  (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2010). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires et ayant pris connaissance :   — Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé ; — Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes ;   Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 6 276 K€.   Troisième résolution  (Conventions règlementées). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Quatrième résolution  (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 64 568 585 €, décide d'affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 4 688 083 € comme suit :   — Distribution d’un dividende : 0,14 € par titre ; — Dotation à la réserve légale : 1 875 € ; — Affectation du solde au report à nouveau.   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :   — le droit au dividende sera détaché de l'action le  25 mai au matin (avant-bourse), — Le paiement du dividende interviendra le lundi 30 mai 2011.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :     Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Caractéristiques fiscales (*) 2007 1 509 557 € 0,11 € Abattement 40% 2008 1 659 601 € 0,12 € Abattement 40% 2009 1 803 425 € 0,13 € Abattement 40% (*) Sommaires.     Cinquième résolution  (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblée Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 20 mai 2011 de la résolution n°6 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions); — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :     – des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;     – de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;     – de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;     – remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, 1 382 194 actions (1 388 955 moins 6 761, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 7 mars 2011), pour un montant de 13 821 940 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée générale de la résolution numéro 6 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 novembre 2012, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2010.   Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   II. Décisions extraordinaires :   Sixième résolution  (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente Assemblée, dans le respect dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°9 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 12 mai 2010.   Septième résolution  (Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;   2. le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6 000 000) €.   Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.   En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) €.   3. décide que :   a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;   b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1-a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux ;   c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.   4. délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :   — réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, — fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées ; — limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes ; — passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres ; — et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.   5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 14 mai 2009 sous sa 14e résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera.   Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) € et s'ajoute au plafond global fixé dans la septième résolution.   Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi.   En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce.   Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence.   Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 14 mai 2009 dans sa 15e résolution.   Neuvième résolution  (Délégation de compétence au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par offre au public sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   1. délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission par offre au public sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social.   Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.   Elles pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.   2. fixe à :   a) six millions (6 000 000) €, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;   b) et à cent cinquante millions (150 000 000) €, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ;   — le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la septième résolution.   3. décide que :   — les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. — la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en oeuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; — le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   4. délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la septième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de 26 mois à compter de la présente Assemblée.   5. décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 14 mai 2009 et ayant même objet sous sa 16e résolution.   Dixième résolution  (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6.   Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.   L’Assemblée Générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’Assemblée Générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’Assemblée Générale Ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 14 mai 2009 au terme de sa dix-septième résolution.   Onzième résolution  (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist de Nyse Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; — Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20% du capital social par an ; — Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.   Douzième résolution  (Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-5 du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.   L’Assemblée Générale :   — décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; — décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne ; — fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; — décide de fixer à 1% le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Cette autorisation se substitue à la dix-neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009.   Treizième résolution  (Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,   1. Autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la Société à émettre, cette autorisation étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;   2. Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 3% du capital social, soit à titre indicatif un maximum de 416 686 actions sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010 (soit 13 889 555 actions).   3. Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;   4. Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209.   5. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique.   6. Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;   7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options :   8. Délègue tout pouvoir au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :   — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — Accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 10 mai 2007 dans sa 16 ème résolution.   Quatorzième résolution  (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :   — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; — des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; Sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que le nombre total d’actions existantes ou bien à émettre attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation, sera limité à un maximum de 3% du capital social soit, à titre indicatif et sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2010, 416 686 actions ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; — fixe à 38 (trente huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L’Assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Quinzième résolution  (Pouvoirs). — L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.    ————————   A. Modalités de participation à l’Assemblée Générale. — Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’Assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, la date d’enregistrement est fixée au 17 mai 2011, zéro heure, heure de Paris.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   B. Modalités de vote à l’Assemblée Générale :   1. Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée pourront demander une carte d’admission :   — pour l’actionnaire nominatif : auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise ; — pour l’actionnaire au porteur : auprès de son intermédiaire gestionnaire de son compte titres.   2. A défaut d'assister personnellement à l’Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au président de l’Assemblée Générale ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou à son partenaire pacsé, ou à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, telles que prévues à l’article L.225-106-1 du Code de commerce.   Les actionnaires pourront demander le formulaire de vote et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’Assemblée, soit le 14 mai 2011 au plus tard.   Les formulaires de vote par correspondance ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’Assemblée, soit le 17 mai 2011, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Les modalités de participation à l’Assemblée Générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette Assemblée Générale.   3. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique selon les modalités suivantes :   — pour les actionnaires nominatifs : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; — pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante : [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier ou par fax) à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres 3, allée de l’Etoile, 95014 Cergy-Pontoise.   Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale pourront être prises en compte.   4. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote par correspondance ou demandé sa carte d’admission, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   5. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou la carte d’admission. A cette fin, l’intermédiaire teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   6. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   C. Points et projets de résolutions et questions écrites des actionnaires :   1. Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le 16 mai 2011. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   2. Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique à l’adresse suivante : [email protected] et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale, soit le 25 avril 2011. Ces demandes doivent être motivées et accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions sont accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.   Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale de points ou de projets de résolutions qui seront présentées est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.   D. Documents d’information pré-assemblée. — Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées Générales seront disponibles au siège social de la société, 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt, dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.aubay.com.   Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.       Le Conseil d’Administration.     1101183

Description : 1002494 21 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AUBAY SA  Société anonyme au capital de 6.926.027,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 6202A. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.       I. — Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2009 contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 avril 2010 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 12 mai 2010. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2009, figurant à la deuxième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2009.     II. — Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (Extrait du rapport sur les comptes annuels)   « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »     III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (Extrait du rapport sur les comptes consolidés)   « Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »           1002494

Description : 1000895 7 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ AUBAY   Société anonyme au capital de 6.926.027,50 € Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt. 391.504.693 RCS Nanterre     Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le 12 mai 2010 à 9 heures à la Maison des Arts et Métiers - Club d'Iéna - 9 bis, avenue d'Iéna - 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du Jour   Décisions ordinaires :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et présentation des comptes consolidés ;   — Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 ;   — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ;   — Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et des comptes consolidés du même exercice ;   — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 et fixation du montant du dividende;   — Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;   — Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Rabasse ;   — Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Modeste Entrecanales ;   — Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes titulaire ;   — Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes suppléant ;     Décision extraordinaire :   — Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;   — Pouvoirs.     Projet de Texte des résolutions   Décisions ordinaires :   Première résolution (Approbation des comptes). — L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, de contrôle interne et de gestion des risques, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice :   — approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,   — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.     Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 61.596.124 €, décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6.610.417 € comme suit :   — Distribution d’un dividende 0,13 € par titre   — Dotation à la réserve légale : 1.000 €   — Affectation du solde au report à nouveau.   L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :   — Le droit au dividende sera détaché de l'action le mardi 18 mai 2010, sur la base des positions d’actionnaires arrêtées au lundi 17 mai 2010 au soir,   — Le paiement du dividende interviendra le vendredi 21 mai 2010.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Exercice Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Global Montant unitaire Caractéristiques Fiscales (*) 2006 1 193 962 € 0,09 € Abattement 40% 2007 1 509 557 € 0,11 € Abattement 40% 2008 1 659 601 € 0,12 € Abattement 40% (*) Sommaires       Troisième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38). — L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions figurant dans ledit rapport.     Quatrième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;   — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 12 Mai 2010 de la résolution n°9 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions);   — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :       - des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe       - de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe       - de la conversion de titres de créance donnant accès au capital   — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2009, 1.380.616 actions (1.385.205-4.589, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 11 mars 2010), pour un montant de 13.806.160 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 9 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 12 novembre 2011, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 12 mai 2009.   Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.     Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Rabasse). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   — Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie, 92100 Boulogne Billancourt,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.     Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Modeste Entrecanales). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   — Monsieur Modeste Entrecanales, demeurant Calle Fraccuelo 28d 28043 Madrid Espagne,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.     Septième Résolution (Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Constantin Associés, initialement représenté par Jean-Claude Saucé, décide de procéder au renouvellement de mandat de :   — Constantin Associés, 114 rue Marius Aufan 92532 Levallois-Perret Cedex, représenté par Monsieur Philippe Soumah,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.     Huitième Résolution (Renouvellement de mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Jean-Marc Bastier, décide de procéder au renouvellement de son mandat pour une nouvelle durée de 6 exercices.   Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2015.     Décision extraordinaire :   Neuvième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la quatrième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°13 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 14 mai 2009.     Dixième résolution (Pouvoirs). — L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire,   2) Voter par correspondance,   3) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce :   — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.   1000895

Description : 0904720 17 juin 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AUBAY SA  Société anonyme au capital de 6.916.027,50 €. Siège social : 13 rue Louis Pasteur 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 RCS Nanterre - APE : 6202A.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre     I. Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2008 contenus dans le rapport financier annuel publié et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 28 avril 2009 et diffusé sur le site de l’émetteur (www.aubay.com) ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 14 mai 2009. Cette assemblée a également approuvé sans modification le projet d’affectation des résultats clos le 31 décembre 2008, figurant à la deuxième résolution, dont le projet était également contenu dans le rapport financier annuel au 31 décembre 2008.   II. Les comptes sociaux et consolidés clos le 31 décembre 2008 ont été déposés au greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 19 mai 2009.   III. Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   – le contrôle des comptes annuels de la société AUBAY, tels qu'ils sont joints au présent rapport; – la justification de nos appréciations ; – les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   La note 3.2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans cette note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   – la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   – la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, du changement, de la cessation de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Levallois, le 24 avril 2009, Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES : Jean-Claude SAUCÉ ; Bernard LELARGE.       IV. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   – le contrôle des comptes consolidés de la société AUBAY, tels qu'ils sont joints au présent rapport; – la justification de nos appréciations ; – la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans un contexte de forte volatilité des marchés et d’une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que, conformément aux dispositions de l’article L.823.9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   Estimations comptables La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d’acquisition » du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe consolidée. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note citée ci-dessus donne une information appropriée.     Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Levallois, le 24 avril 2009, Les Commissaires aux Comptes : Bernard LELARGE ;   Constantin Associés : Jean-Claude SAUCE.     0904720

Description : 0901659 3 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AUBAY Société anonyme au capital de 6.916.027,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt. 391 504 693 RCS Nanterre.   Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 14 mai 2009 à 9 heures à la Maison Maison des Polytechniciens, 12, rue de Poitiers - 75007 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Décisions ordinaires : Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et présentation des comptes consolidés ;   Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ;   Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2008 et des comptes consolidés du même exercice ;   Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et fixation du montant du dividende ;   Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;   Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Christian Aubert ;   Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Andrieux ;   Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Grumelart ;   Renouvellement Mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Cornette ;   Ratification de la Cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d’administrateur ;   Nomination Commissaire aux comptes titulaire ;   Nomination Commissaire aux comptes suppléant ;   Remplacement Commissaire aux comptes suppléant démissionnaire.   Décisions extraordinaires :   Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ;   Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital  ;   Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;   Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ;   Délégation de compétence au Conseil en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé ;   Délégation de compétence au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital social au profit des salariés ;   Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale) ;   Pouvoirs.   Projet de résolutions. Décisions ordinaires. Première résolution (Approbation des comptes) - L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, de contrôle interne et de gestion des risques, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice : - approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion, - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.      Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 56 611 970 € décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 003 862 € comme suit :   Distribution d’un dividende 0,12 € par titre Dotation à la réserve légale 150 € Affectation du solde au report à nouveau.     L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après : le droit au dividende sera détaché de l'action le mardi 19 mai 2009, sur la base des positions d’actionnaires arrêtées au lundi 18 mai 2009 au soir,   Le paiement du dividende interviendra le vendredi 22 mai 2009.   Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Caractéristiques Fiscales (*) 2005 870 521 € 0,07 € Abattement 40 % 2006 1 193 962 € 0,09€ Abattement 40 % 2007 1 509 557 € 0,11 € Abattement 40 % (*) Sommaires.   Troisième résolution (Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38) - L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ;   annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 14 Mai 2009 de la résolution n°13 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;   respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :   des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe ;   de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe ;   de la conversion de titres de créance donnant accès au capital ;   remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 10 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2008, 1 326 258 actions (1.383.205-56.947, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 12 mars 2009), pour un montant de 13 265 580 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 13 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 novembre 2010, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la quatrième résolution de l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.   Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Cinquième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christian Aubert) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   Monsieur Christian Aubert, demeurant 452, chemin Pablo Picasso, La Datcha, 06250 Mougins,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Christophe Andrieux) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17, rue Mahias, 92100 Boulogne Billancourt,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Grumelart) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   Monsieur Patrick Grumelart, demeurant 1, rue des Treize Saules, 95470 Saint Witz,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Cornette) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de :   Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14, rue de Kronstadt, 92380 Garches,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Neuvième Résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Vincent Gauthier en qualité d’administrateur) - L’ Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation décidée par le Conseil d’Administration réuni en date du 24 mars 2009 de :   Monsieur Vincent Gauthier, en qualité d’administrateur, à la suite de la dissolution amiable de la société Capitalinvest précédemment administrateur de la société.   Le mandat de Monsieur Vincent Gauthier succédant à la société Capitalinvest S.N.C court donc jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.   Dixième Résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Bernard Lelarge, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes titulaire de :   BCRH & Associés, demeurant 1, rue du Courcelles, 75008 Paris, représentée par Monsieur Jean-François Plantin   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Onzième Résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et de l’arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes suppléant occupé jusqu’à ce jour par Monsieur Jean-François Plantin, décide de procéder à la nomination en qualité de commissaire aux comptes suppléant de :   Monsieur Denis Chapey, demeurant 1, rue de Courcelles, 75008 Paris,   Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.   Douzième Résolution (Remplacement d’un commissaire aux comptes suppléant démissionnaire) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la démission de Monsieur Jean-François Serval de son mandat de commissaire aux comptes suppléant, décide de nommer en son remplacement :   Monsieur Jean-Marc Bastier, 26 rue de Marignan 75008 Paris, Pour la durée résiduelle du mandat occupé par le démissionnaire, soit jusqu’à la clôture de l’exercice 2009.   Décisions extraordinaires. Treizième résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social) - L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n° 5 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 15 mai 2008.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au Conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 – délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;   2 - le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros; Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros.   3 - décide que :     a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;     b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux.     c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le Conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.   4 -    délègue tous pouvoirs nécessaires au Conseil d’administration pour :     -    réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission,     -    fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,     -    limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,     -    passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres,     -    et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.   5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’Assemblée du 10 mai 2007 sous sa 12ème résolution.   Quinzième résolution ( Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes) -  L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée ordinaire, autorise le Conseil d’Administration – avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi – à augmenter le capital social en une ou plusieurs époques qu’il déterminera, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions existantes ou de la combinaison de ces deux modes de réalisation selon les modalités qu’il déterminera. Le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées ci-dessus est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé dans la quatorzième résolution. Ce plafond est fixé sous réserve, s’il y a lieu, des conséquences sur le capital des ajustements applicables conformément à la loi. En cas d’augmentation de capital donnant lieu à l’attribution d’actions nouvelles, l’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration aura toute faculté à l’effet de prendre toutes dispositions à l’effet de modifier les statuts en conséquence. Cette autorisation annule et remplace l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale en date du 10 mai 2007 dans sa 12ème résolution.   Seizième Résolution (Délégation de compétence au CA pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital) - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :   1 -    délègue au Conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1-a) de la quatorzième résolution. Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.     Elle pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.   2 -    fixe à :       a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;     b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,     le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la quatorzième résolution.   3 -    décide que :   les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la Société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi.   la somme revenant immédiatement ou à terme à la Société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en oeuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;   le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.   4- délègue au Conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la quatorzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente Assemblée.   5 – décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 10 mai 2007 et ayant même objet sous sa 13ème résolution.   Dix-septième Résolution (Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société) - L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225 -147 alinéa 6. Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code. L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 15 mai 2008 au terme de sa sixième résolution.   Dix-huitième Résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d'augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) - L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :   — Délègue au Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservées au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce ; — Décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l'augmentation de capital moins 5 %), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance — Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an. — Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la quatorzième résolution.   Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés) - L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce et des articles L.443-5 du Code de travail, délègue au Conseil d’Administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe. L’Assemblée Générale :   - décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; - décide que le prix de souscription qui sera fixé par le Conseil d’Administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; - fixe à 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation ; - décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la Société qui pourront être ainsi émises ; - décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Cette autorisation se substitue à la dix-septième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 10 Mai 2007.   Vingtième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale)) - L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :   — décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprise. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. — décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; — décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ; — décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; — décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :   fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,   constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,   le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,   conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,   d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.   Vingt et unième résolution (Pouvoirs) - L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,   soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   1.    adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, 2.    voter par correspondance, 3.    donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter :   Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée.   les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy-Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce :   tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le Conseil d’Administration.     0901659

Description : 0811380 6 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY   Société anonyme au capital de 6 914 527,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 6202 A.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)    2008 2007 Variation Pro forma (*) 2007 Variation Groupe consolidé :               Premier trimestre 42,0 41,2 2,1% 38,5 9,3%     Deuxième trimestre 41,1 40,5 1,5% 37,7 9,0%         Total premier semestre 83,1 81,7 1,8% 76,2 9,2% Société-mère :               Premier trimestre 22,2 6,7 231,8%         Deuxième trimestre 23,5 6,7 250,7%             Total premier semestre 45,7 13,4 241,3%     (*) Hors société Octo et agence Rhône-Alpes.       0811380

Description : 0807666 4 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAY   Société anonyme au capital de 6 914 527,5 € Siège social : 13, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE : 6202A. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     I. – Les comptes sociaux et consolidés 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 25 avril 2008 et le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 7 avril 2008 ont été approuvés par l’Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008.   II. – Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2007.) Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société AUBAY S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci‑après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans cette note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris le 18 avril 2008. Les commissaires aux comptes :     CONSTANTIN ASSOCIES Bernard LELARGE Jean-Claude SAUCÉ     III. – Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2007.)   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société AUBAY S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Estimations comptables : La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d’acquisition » du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe consolidée. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note citée ci-dessus donne une information appropriée.     Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris le 18 avril 2008. Les commissaires aux comptes :     CONSTANTIN ASSOCIES Bernard LELARGE Jean-Claude SAUCÉ       0807666

Description : 0806234 16 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY   Société anonyme au capital de 6 914 527 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     Chiffre d’affaires.   (En millions d’euros) 2008 2007 Variation Pro forma (*) Variation         2007   Groupe consolidé               Premier trimestre 42,0 41,2 2,1% 38,5 9,3% Société mère               Premier trimestre 22,2 6,7 231,8%     (*) Hors société Octo et agence Rhône-Alpes.       0806234

Description : 0804413 25 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     AUBAY   Société anonyme au capital de 6 658 623 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, Boulogne-Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. Documents comptables annuels.     A. — Comptes sociaux  I. — Compte de résultat au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)    Note 2007 2006 2005 Produits d’exploitation (3.3.1.1) 41 495 21 120 12 342 Charges d’exploitation (3.3.1.2) 37 616 20 596 12 088 Résultat d’exploitation   3 879 524 254 Produits financiers   5 443 4 979 2 645 Charges financières   4 474 612 66 Résultat financier (3.3.1.3) 969 4 367 2 579 Résultat courant avant impôts   4 849 4 891 2 833 Produits exceptionnels   2 515 1 984 712 Charges exceptionnelles   1 870 2 016 837 Résultat exceptionnel (3.3.1.4) 645 -32 -125 Impôt sur les bénéfices (3.3.1.5) -436 -316 -172 Résultat net   5 930 5 175 2 880     II. — Bilan au 31 décembre 2007 (En milliers d’euros)  Actif Note 2007 Net 2006 Net 2005 Net Immobilisations incorporelles   29 321 2 681 1 314 Frais d’établissement   7     Concessions, brevets et droits similaires   162 109 10 Fonds commercial   29 149 2 564 1 300 Autres immobilisations incorporelles   3 8 4 Immobilisations corporelles   595 289 109 Constructions       11 Installations techniques, matériels     1 1 Autres immobilisations corporelles   595 257 97 Immobilisations en cours     31   Immobilisations financières   40 978 68 127 36 136 Participations   40 097 67 677 35 186 Créances rattachées à des participations         Actions propres   694 278 896 Autres immobilisations financières   187 171 54 Actif immobilisé (3.3.2.1.1) 70 894 71 097 37 559 Créances (3.3.2.1.2) 35 346 17 921 10 544 Clients et comptes rattachés   26 740 9 072 3 564 Créances sur état   2 777 1 691 910 Autres créances   5 829 7 158 6 070 Trésorerie   10 266 2 733 553 Valeurs mobilières de placement   6 693 959 112 Disponibilités   3 573 1 774 441 Actif circulant   45 612 20 654 11 097 Compte de régularisation   369 272 152 Charges constatées d’avance (3.3.2.1.3) 369 272 152     Total actif   116 875 92 023 48 808     Passif Note 2007 2006 2005 Capitaux propres (3.3.2.2.1) 59 815 51 110 39 970 Capital social   6 915 6 633 6 128 Primes d’émission   39 890 36 258 29 970 Réserve légale   664 613 588 Réserve réglementée         Report à nouveau   6 333 2 403 404 Résultat de l’exercice   5 930 5 175 2 880 Provisions réglementées   83 27   Provisions pour risques et charges (3.2.9) 490   48 Provisions pour charges   120     Provisions pour risques   370   48 Dettes (3.3.2.2.2) 56 087 40 835 8 682 Emprunts obligataires convertibles   30 000 30 300   Emprunts et dettes auprès de établissements de crédit   8 64 3 598 Emprunts et dettes financières diverses   1 378     Emprunts et dettes associés   534 1 662 1 002 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   7 467 4 725 1 731 Dettes fiscales et sociales   15 900 3 900 2 128 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés       111 Autres dettes   800 184 112 Comptes de régularisation   483 78 108     Total passif   116 875 92 023 48 808     III. — Annexes aux comptes sociaux   3.1. Faits marquants de l’exercice.   Avril. — Aubay achète 6.25 % du capital de sa filiale AIM à son dirigeant/fondateur portant sa participation de 75 % à 81.25 %.   Mai 2007. — Assemblée Générale Annuelle, Distribution d’un dividende en hausse de 28% à 0,09 €/action, Aubay cède sa filiale toulousaine.   Juin. — Aubay cède 15,1% du capital de sa filiale Octo Technology à son dirigeant/fondateur ramenant sa participation de 56 à 41%.   Août. — Au 31 août 2007, la société Aubay a procédé à la fusion de la société GPP par transmission universelle de patrimoine. Le mali de fusion s’élève à 10 874 K€, inscrit en fonds commercial.   Septembre. — Au 30 septembre 2007, la société Aubay a procédé à la fusion de la société Aubay Projipe (ex Projipe) par transmission universelle de patrimoine. Le mali de fusion s’élève à 11 902 K€, inscrit en fonds commercial.   Novembre. — Aubay achète 18.25 % du capital de sa filiale AIM à son dirigeant/ : fondateur portant sa participation de 81.25 % à 100 % par le biais d’une augmentation de son capital de 136 K€ et d’une prime d’émission de 2 080 K€. — Aubay achète 10 % du capital de sa filiale Promotic Luxembourg portant sa participation de 90 % à 100 %. — Aubay achète 10 % du capital de sa filiale Promotic Belgique portant sa participation de 90 % à 100 %.   Décembre. — Aubay cède 100% du capital de sa filiale Promotic Strasbourg au dirigeant de la société Aco, ex-filiale du Groupe.   3.2. Règles et méthodes comptables.   3.2.1. Principes comptables appliqués. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre — Indépendance des exercices Ainsi que conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'application des règlements CRC 2002–10 et CRC 2004–6 relatifs aux actifs n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes. La société a opté pour le traitement prospectif (réallocation des valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles et incorporelles). Les options suivantes ont été retenues :  - Comptabilisation au bilan des frais d'acquisition des titres immobilisés ou de placement.  - Activation des frais de développement, sous réserve du respect des critères posés par l'article 311-3 du PCG.   3.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Licences et logiciels 1 à 3 ans   3.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Agencements/installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier et matériel de bureau 3 à 10 ans   3.2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisée en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la participation sauf circonstance particulière. Par ailleurs, les actions propres, qui n’ont pas pour vocation d’être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés.   Nombre de titres Cours moyen d’achat Cours moyen de clôture Provision 105 802 6,6 € 7,4 €     3.2.5. Créances : (a) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (b) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante : — Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% — Créances échues depuis plus de 180 jours : 100% En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   3.2.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l’exercice. Les actions Aubay cédées en 2007 et classées dès l’origine en valeur mobilière de placement s’élèvent à 892 K€.   Titres affectés au contrat de liquidité classés en valeur mobilière de placement 16.519 Titres affectés à la conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelle de croissance externe classés en titres immobilisés 105.802     Total 122.321   3.2.7. Opérations en devises. — Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque de change. Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n’a pas été constaté d’écarts de conversion.   3.2.8. Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères : — le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ; — la faisabilité du projet est démontrée; — il existe un marché pour ces applications ou produits ; — des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.   3.2.9. Provisions pour risques et charges. — Les provision pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.   Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les provisions constituées au 31 décembre 2007 concernent : — Litiges prud’homaux : 257 K€ — Litige sur le prix d’une participation : 112 K€ — Frais de Restructuration : 120 K€   3.3. Examen des comptes. 3.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat :   3.3.1.1. Produits d’exploitation : Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations d’assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes. Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Montant Assistance filiale 4 933 Prestations et ventes de marchandises 36 393     Total 41 326   Les autres produits s’établissent à 169 K€ et concernent principalement des remboursements de sécurité sociale, prévoyance, de remboursement de formation et d’avantages en nature pour 146 K€.   3.3.1.2. Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation s’élèvent à 37 616 K€ qui se ventilent de la manière suivante :   Charges de personnel 22 375 K€ Achats de marchandises 46 K€ Autres achats et charges externes 13 901 K€ Impôts et taxes 972 K€ Dotations aux amortissements et provisions 242 K€ Autres charges d’exploitation 80 K€   Effectifs moyens 2007 2006 2005 Productifs 318 97 87 Administratifs et Commerciaux 38 13 18     Total 348 110 105   Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant. La moyenne sur l’année 2007 tient compte de la transmission universelle du patrimoine des sociétés GPP au 31 août 2007 et d’Aubay Projipe au 30 septembre 2007.   3.3.1.3. Résultat financier : Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement et des actions propres (313 K€), aux intérêts sur les comptes courants du Groupe (171 K€). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 2 915 K€. En outre, une reprise de provision sur titres de participation Aubay Isalia a été constatée à hauteur de 2 019 K€. Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires et obligataires pour 1 351 K€, de provision pour dépréciation des valeurs mobilières de placement pour 81 K€. Par ailleurs, suite à la cession de la société ACO, le compte courant a été abandonné pour 3 033 K€.   3.3.1.4. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel est principalement composé : — 54 K€ de profit sur exercices antérieurs, — 80 K€ de reprise de provision pour litige, — 1 661 K€ de plus value sur titres Octo, — 68 K€ de moins value sur titres Promotic Strasbourg, — 824 K€ de moins value sur titres ACO, — 82 K€ de charges de restructuration, — 120 K€ de provision pour litige.   3.3.1.5. Impôt sur les bénéfices : Par ailleurs, Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 459 K€ au titre de 2007. Le montant des déficits fiscaux reportable indéfiniment des sociétés intégrées s’élèvent à 2 193 K€.   3.3.2. Notes explicatives sur le Bilan : 3.3.2.1. Bilan actif : 3.3.2.1.1. Actif immobilisé : L’actif immobilisé d’un montant brut de 77 882 K€ est constitué pour l’essentiel par les participations financières pour un montant de 45 291 K€ et de 29 149 K€ de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées. Le poste fonds de commerce se décompose pour l’essentiel en : — Transmission universelle du patrimoine de la société Aubay Projipe au 1er septembre 2007 pour 25 846 K€ — Transmission universelle du patrimoine de la société AIP (ex Kedros) au 31 décembre 2006 pour 1 263 K€ — Acquisition par la société Aubay Projipe d’un fonds de commerce à Nantes pour 740 K€. Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d’acquisition et des compléments de prix le cas échéant.   3.3.2.1.2. Créances : Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 26 740 K€, des créances sur Etat pour 2 777 K€, et des autres créances pour 5 829 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe. Pour l’état des échéances des créances à la clôture de l’exercice, voir le tableau de l’annexe.   3.3.2.1.3. Charges constatées d’avance : Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l’exploitation normale de l’entreprise.   3.3.2.2. Bilan Passif : 3.3.2.2.1. Capitaux propres : — Variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Total Capital Prime d’émission Réserve légale/PVLT Report à nouveau Résultat Provisions Réglementées 31/12/06 51 110 6 633 36 258 613 2 403 5 175 27 Affectation résultat       51 5 124 -5 175   Résultat de l’exercice 5 930         5 930   Augmentation de capital et dividendes 2 720 282 3 632   -1 194     Provisions réglementées 56           56 31/12/07 59 815 6 915 39 890 664 6 333 5 930 83   3.3.2.2.2. Dettes : — Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice   (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 30 000 0 30 000   Etablissements de crédit 8 8     Dettes financières diverses 1 378 1 378     Fournisseurs 7 467 7 467     Dettes fiscales et sociales 15 900 15 900     Dettes associés 534 534     Dettes sur immobilisations         Autres dettes 800 800     Produits constatés d’avance 483 483         Total 56 570 26 570 30 000     — Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux   (En milliers d’euros) 31/12/07 Taux fixe 31 350 Taux variable 8     Total 31 358   3.3.2.2.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan :   Fournisseurs/clients : 8 K€ Dettes fiscales et sociales : 6 192 K€   3.3.2.2.4. Dettes représentées par des effets de commerce : Non applicable. 3.3.2.2.5. Produits constatés d’avance : Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.   3.4. Etat de l’actif immobilisé. Les mouvements de l’exercice sont les suivants :   (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute à la fin de l’exercice Valeurs brutes         Immobilisations incorporelles 2 815 27 164   29 979 Immobilisations corporelles 574 1 157   1 731 Immobilisations financières 75 340 22 182 51 350 46 172     Total 78 729 50 503 51 350 77 882 Amortissements et provisions         Immobilisations incorporelles 134 525   659 Immobilisations corporelles 284 852   1 136 Immobilisations financières 7 213   2 020 5 193     Total 7 631 1 377 2 020 6 988   3.5. Etat des amortissements.   (En milliers d’euros) Amortissements début d’exercice Apports Augmentations dotation linéaire Diminutions Amortissements fin d’exercice Immobilisations incorporelles               Total 134 434 91   659 Immobilisations corporelles           Constructions           Installations techniques, matériels 9       9 Autres immobilisations corporelles 275 711 141   1 127     Total 284 711 141   1 136   3.6. Etat des provisions.   (En milliers d’euros) Provisions début d’exercice Apports/ virements de poste à poste Augmentations dotation linéaire Diminutions Provisions fin d’exercice Immobilisations financières           Participations 7 213     2 020 5 193 Créances rattachées à des participations           Actions propres 0       0 Autres immobilisations financières 0       0     Total 7 213     2 020 5 193 Actif circulant           Créances clients 160 103   7 256 Autres créances 54       54 Valeurs mobilières de placement     81   81     Total 214 103 81 7 391   3.7. Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice.   (En milliers d’euros) Montant net A 1 an au plus A plus d’un an Autres immobilisations financières 187 22 165 Clients et comptes rattachés 26 740 26 740   Créances sur l’Etat 2 777 2 777   Comptes courants actif 5 643 5 643   Autres créances 186 186   Charges constatées d’avance 369 369       Total 35 902 35 737 165   3.8. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat.   Postes du Bilan (En milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Participations 44 959 Créances rattachées à des participations 5 611 Créances clients et comptes rattachés 4 031 Provisions sur participations -5 193 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -4 904 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Dettes liées à des participations -533 Autres dettes   Charges constatées d’avance   Produits constatés d’avance   Produits de participations     Postes du compte de résultat (En milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Ventes de services 7 739 Achats de services -11 119 Dividendes reçus 2 915 Intérêts facturés (Produits) 200 Intérêts facturés (charges) -59 Autres produits exceptionnels   Abandon de créance exceptionnel     3.9. Capital social. — Evolution du capital social depuis la création :   Date Opération Nombre d’actions créées Nominal Prime (1) Nominal cumulé Nombre d’actions Cumulées 02/04/97 Augmentation de capital par incorporation de réserves 0 1.500.000 FRF   1.500.000 FRF 15.000 17/12/97 Réduction de la valeur nominale   1.500.000 FRF   1.500.000 FRF 1.500.000 05/03/98 Augmentation de capital par compensation de créances et élévation du nominal   1.500.000 FRF   3.000.000 FRF 1.500.000 05/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 30.000 60.000 FRF   3.060.000 FRF 1.530.000 31/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 530.000 1.060.000 FRF 100.700 FRF 4.120.000 FRF 2.060.000 23/06/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 33.523 67.046 FRF 2.279.564 FRF 4.187.046 FRF 2.093.523 04/12/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 41.477 82.954 FRF 2.820.436 FRF 4.270.000 FRF 2.135.000 31/03/99 Augmentation de capital par apports de titres 66.500 133.000 FRF 9.842.000 FRF 4.403.000 FRF 2.201.500 25/05/99 Augmentation de capital par apports de titres 231.667 463.334 FRF 34.286.716 FRF 4.866.334 FRF 2.433.167 12/07/99 Transfert au second marché et augmentation de capital par apports en numéraire 200.000 400.000 FRF 35.022.000 FRF 5.266.334 FRF 2.633.167 07/02/00 Augmentation de capital par apports en numéraire 200.000 400.000 FRF 220.001.552 FRF 5.666.334 FRF 2.833.167 09/06/00 Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions par incorporation de réserves et conversion du capital en en euros 2.833.167 4.802.507 €   5.666.334 € 5.666.334 09/06/00 Division du nominal par 2 5.666.334     5.666.334 € 11.332.668 31/12/00 Souscription à 14 BSA 28 14 1.526 € 5.666.348 € 11.332.696 13/04/01 Augmentation de capital par compensation de créances 85.782 42.891 € 1.348.493,04 € 5.709.239 € 11.418.478 31/12/01 Souscription à 40.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions 40.000 20.000€ 250.000 € 5.729.239 € 11.458.478 25/06/03 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 181.747 90.873,50 € 252.628,33 € 5.820.112,50 € 11.640.225 06/07/04 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 125.610 62.805 € 345.427,50 € 5.882.917,50 € 11.765.835 07/06/05 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 135.636 67.818 € 461.162,40 € 5.950.735,50 € 11.901.471 21/12/05 Rémunération apport 13.000 actions Aubay RT 354.545 177.272,50 € 1.772.725 € 6.128.008 € 12.256.016 07/06/06 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 100.627 50.313,50 € 607.787,08 € 6.178.321,50 € 12.356.643 07/06/06 Souscription à 50.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions 50.000 25.000€ 170.500 6.203.321,50 € 12.406.643 25/08/06 Rémunération apport 20.578 actions Groupe Projipe Participation 834.604 417.302 € 5.424.926 € 6.620.623,50 € 13.241.247 13/09/06 Souscription à 15.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription d’actions 15.000 7.500 € 51.150 € 6.628.123,50 € 13.256.247 30/11/06 Souscription à 10.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription d’actions 10.000 5.000 € 34.100 € 6.633.123,50 € 13.266.247 27/03/07 Souscription à 51.000 actions dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions 51.000 25.500 € 157.550 € 6.658.623,50 € 13.317.247 07/06/07 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 74.774 37.387 € 545.102 € 6.696.010,50 € 13.392.021 30/07/07 Souscription à 120.350 actions dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions 120.350 60.175 € 570.187 € 6.756.185,50 € 13.512.371 06/11/07 Souscription à 40.000 actions dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions 40.000 20.000 € 269.600 € 6.776.185,50 € 13.552.371 14/11/07 Rémunération apport 750 actions AIM 271.500 135.750 € 2.079.690 € 6.911.935,50 € 13.823.871 31/12/07 Souscription à 5.184 actions dans le cadre du plan d’options de souscription d’actions 5.184 2.592 € 9.937 € 6.914.527,50 € 13.829.055   Valeurs mobilières simples. — Le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé, par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement d’un montant maximal de 6 M€ en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital d’un montant maximal de 6 M€ en nominal. Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. — Le Conseil a été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2007, par sa quatorzième résolution et pour une durée de 26 mois, à émettre des actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses donnant ou pouvant donner accès au capital de la société, dans la limite de 10% du capital au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. Cette autorisation a été partiellement utilisée par le conseil d’administration tenu en date du 6 novembre 2007, qui a décidé l’émission de 271.500 actions nouvelles, émises au prix unitaire de 8,16 € comprenant 0,5 € de nominal, en rémunération de l’apport de 750 actions de la société Aubay Ingénierie & Maintenance (ci-après « AIM »), représentant 18,75% du capital et des droits de vote de cette société. Utilisation des Délégations en 2006, émission d’une OCEANE le 4 octobre 2006. — Le Conseil d’administration a utilisé la délégation qui lui était consentie par l’Assemblée Générale d’émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital en autorisant son Directeur Général, par une délibération en date du 25 septembre 2006, à émettre des Obligations à Option de Conversion et/ou Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE). Cette opération visait à refinancer la dette de la société. Cette opération s’est concrétisée le 4 octobre 2006, par l’émission de 3.061.226 OCEANES d’un montant nominal unitaire de 9,80 € soit un montant nominal emprunté de 30.000.014,80 €. Le détail des caractéristiques de ces OCEANES figure dans la note d’opération émise par Aubay et ayant reçu visa numéro 06-338 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 4 octobre 2006 (ci-après « la Note d’Opération »). Cette note est disponible sur le site Internet de la société (www.aubay.com) ainsi que sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) ou par voie postale, sans frais, sur simple demande adressée au siège de la société. Les caractéristiques principales sont reprises ci-après. — Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations : La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 9,80 euros, intégrant donc une prime d’émission d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7,5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission.   Les Obligations ont été émises au pair, soit 9,80 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations. — Intérêt annuel : 4,50% par an soit 0,4410 euro par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2007. Par exception, pour la période courant du 12 octobre 2006, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2006, il a été mis en paiement le 1er janvier 2007 un montant d'intérêt d'environ 0.0978 euros par Obligation calculé pro rata temporis. — Taux de rendement actuariel brut des Obligations : 4,50% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé). — Amortissement normal des Obligations : Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair.   3.10. Rémunérations des Mandataires Sociaux. Les rémunérations totales versées par la société Aubay ou toutes autres sociétés du Groupe durant les exercices, 2005, 2006 et 2007 à chacun des mandataires sociaux sont :   (En euros) 2007 2006 2005 Rémunération globale brute (*) Jetons de présence Rémunération globale brute (*) Jetons de présence Rémunération globale brute Jetons de présence Monsieur Christian Aubert 110 500 16 000 101 833 15 244 97 500 15 244 Monsieur Philippe Rabasse 130 000 8 000 121 333 7 622 117 000 7 622 Monsieur Christophe Andrieux 130 000 8 000 121 333 7 622 117 000 7 622 Monsieur Vincent Gauthierre présentant de Capitalinvest SNC 110 500 8 000 101 562 7 622 97 500 7 622 Madame Rosemary Aubert - € 8 000 - € - € - € - € Monsieur Paolo Riccardi 38 739 8 000         Monsieur David Fuks 140 500 8 000         Monsieur Philippe Cornette 161 135 8 000 183 513 - € - € - € Monsieur Modeste Entrecanales - € 8 000 - € 7 622 - € - € Monsieur Patrick Grumelart - € 8 000 - € 7 622 - € 7 622 (*) Perçue au sein du groupe Aubay   Aucun membre de la direction de la société ne bénéficie de rémunération conditionnelle ou différée ni de prime d’arrivée ou de départ. Aucun d’entre eux ne bénéficie d’avantage en nature ni au sein de la société ni au sein de ses filiales.   3.11. Engagements hors bilan. Retraite. — Compte tenu de l’âge moyen des effectifs, aucune provision n’a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s’élève au 31 décembre 2007 à 148 K€ contre 105 K€ à fin 2006, en hausse du fait de l’intégration des filiales G.P.P. et Aubay Projipe. L’engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 65 ans et un départ volontaire à l’initiative du salarié, Les calculs intègrent également : — un taux d’actualisation financière de 5.48%, — un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 2%. Stocks Options. — Caractéristiques des plans d’options de souscriptions d’actions : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001, 23 avril 2002, 10 mai 2005 et 10 mai 2007, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d’actions aux managers et salariés “clés” du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.   — Options de Souscription :   Plans Plan 1 1999 Plan 2 1999 Plan 3 1999 Plan 4 1999 Plan 5 1999 Plan 6 2000 Plan 7 2000 Plan 8 2001 Plan 9 2002 Plan 10 2002 Plan 11 2005 Plan 12 2005 Plan 13 2005 Plan 14 2007 Date de l’Assemblée Générale 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 09/06/2000 09/06/2000 13/04/2001 23/04/2002 23/04/2002 10/05/2005 10/05/2005 10/05/2005 10/05/2007 Date du Conseil d’Administration 12/07/1999 26/08/1999 14/09/1999 09/11/1999 18/05/2000 24/08/2000 19/01/2001 06/02/2002 14/03/2003 30/04/2004 12/07/2005 20/07/2006 30/11/2006 08/06/2007 Nombre total d’actions pouvant être souscrites (1) 202 800 20 000 50 000 23 376 48 400 1 400 333 423 336 554 143 000 105 000 75 000 43 000 13 000 20 000 Nombre de personnes concernées (1) 79 1 2 12 2 8 246 27 11 9 7 5 2 2 Mandataires sociaux AUBAY S.A (1) 0 0 0 0 0 0 20 000 60 000 0 0 0 0 0 0 10 premiers salariés AUBAY S.A (1) 40 000 20 000 0 1 48 400 0 82 800 85 000 40 000 30 000 25 000 23 000 0 0 Point de départ d’exercice des options 12/07/2004 26/08/2004 14/09/2004 09/11/2004 18/05/2005 24/08/2005 19/01/2006 06/02/2006 14/03/2007 30/04/2008 12/07/2009 20/07/2010 30/11/2010 08/06/2011 Date d’expiration 12/07/2007 26/08/2007 14/09/2007 09/11/2007 18/05/2008 24/08/2008 19/01/2009 06/02/2010 14/03/2011 30/04/2012 12/07/2013 20/07/2014 30/11/2014 08/06/2015 Prix de souscription 6,75 € 6,82 € 7,24 € 10,56 € 31,75 € 23,52 € 16,06 € 3,91 € 1,33 € 3,66 € 4,56 € 6,73 € 7,48 € 8,85 € Modalités (tranches) 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Nombre d’actions souscrites à la clôture (2) 106 350 20 000 40 000 0 0 0 0 122 184 43 000 0 0 0 0 0 Options de Souscription annulées (2) 96 450 0 10 000 11 008 0 1 150 65 479 21 870 5 000 0 0 0 0 0 Options de souscription restantes 0 0 0 0 48 400 250 267 944 192 500 95 000 105 000 75 000 43 000 13 000 20 000 (1) à la date d'attribution (2) Depuis l'attribution     Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social (1) et options levées par ces derniers Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix Dates d’échéances Plan n° Options Consenties : Monsieur David Fuks 10.000 8,85 € 08/06/2011 14 Options levées : Monsieur David Fuks 20.000 1,33 €   9 (1) à la date de clôture de l’exercice   Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés du groupe, non mandataires sociaux de Aubay S.A, attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan(s) n° Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise sans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)       Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 169.000 4,83 € 1,2, 3, 8 et 9   Actions gratuites. — Aucune action gratuite n’a été attribuée au cours de l’exercice 2007. Un total de 4.286 actions gratuites a été attribué en date du 7 juin 2006. En outre, le conseil d’administration réuni en date du 7 juin 2006 a attribué à un bénéficiaire 4.286 actions gratuites. La souscription de l’ensemble des options attribuées donnerait lieu à l’émission de 1.095.832 actions (total options + actions gratuites) nouvelles générant une dilution potentielle de 8,26 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel, hormis les OCEANEs (cf.ci-dessus).   Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales. — Il n’y a plus aucun engagement de rachat de titres envers des minoritaires. Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.   — Cautions, avals et garanties donnés :   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Cautions de contre-garanties sur marchés   2.350 700 Créances cédées non échues       Nantissements hypothèques et sûretés réelles   1.500 3.200 Avals, Cautions et garanties données 2.864 1.237 1.289 Autres engagements donnés 855 24 24     Total 3.719 5.087 5.213   Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.   Clause de retour à meilleure fortune. — Suite à la cession de la filiale Aubay Conseil en Organisation (ACO), les abandons de créances accordé pour 725 K€ en 2004, 210 K€ en 2005, et 540 K€ en 2006 sont définitivement perdus.     IV. — filiales et participations   4.1. Filiales (en milliers de euros).   Sociétés Capital Capitaux propres avant affectation Quote-part (%) Valeur d’inventaire des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice         (en net)           Octo (F) 306 5 169 41 1 751     10 308 1 040   Aubay Luxembourg (l) 721 2 363 100 6 250 910   21 141 736   Offis (B) 288 887 100 6 485 -533   2 759 371 330 A isalia (e) 78 1 540 100 9 628 2 041 2 000 11 978 649   Art (I) 100 2 440 88 6 474 2 376   14 530 264   Promotic Belgique (b) 100 1 306 100 2 715     7 552 921   Promotic Luxembourg (l) 53 434 100 1 401 2 800 2 549 126   Aimé (f) 40 1 817 100 5 099 155   23 046 872     4.2. Renseignements globaux.   (En milliers d’euros) Filiales françaises Filiales étrangères Valeur comptable 5 099 39 860 Prêts et avances consentis 154 4 796 Cautions et avals donnés   2 800 Dividendes encaissés   2 915   4.2.1. Tableau de flux de trésorerie.   (En milliers d’euros) 2007 2006 2005 Flux de trésorerie liés à l’activité       Résultat net des sociétés intégrées 5 930 5 175 2 880 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité       Amortissement et provisions -1 603 -2 439 -1 269 Variation des impôts différés       Plus-values de cession -769 53 -104 Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 3 558 2 789 1 507 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité -182 -1 363 -1 501 Flux net de trésorerie généré par l’activité 3 376 1 426 6 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement       Acquisition d’immobilisations -4 193 -33 492 -5 165 Cessions d’immobilisations 2 369 1 502 681 Incidence des variations de périmètre 6 038 41   Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement 4 214 -31 941 -4 484 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -649 -203 -162 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Augmentation de capital en numéraire 1 115     Emission d’emprunts   30 300 3 181 Remboursement d’emprunts -460 -3 598 -550 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 6 32 639 2 469 Incidence de la variation des taux de change       Variation de trésorerie 7 596 2 116 -2 009 Trésorerie d’ouverture 2 669 553 2 562 Trésorerie de clôture 10 265 2 669 553   Evènements postérieurs à la clôture. — Aubay S.A a bénéficié le 31 janvier 2008 de la transmission universelle du patrimoine de sa filiale à 100% Aubay Ingénierie & Maintenance (ex. Why Not) dissoute sans liquidation.     B. — Les comptes consolidés   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007 en normes IAS/IFRS (En milliers d'euros)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Ecarts d'acquisition 5.3.8 57 730 57 510 31 149 Immobilisations incorporelles 5.3.9 5 694 5 583 1 164 Immobilisations corporelles 5.3.9 2 099 1 722 1 377 Immobilisations financières 5.3.9 778 807 810 Impôts différés actifs 5.3.4 1 751 3 263 2 136 Autres actifs non courants 5.3.10 13 0 448 Actif non courant   68 065 68 885 37 084 Stocks et en-cours   35 63 53 Clients et comptes rattachés 5.3.11 61 884 55 914 33 470 Autres créances et comptes de régularisation 5.3.12 8 143 6 362 3 321 Valeurs mobilières de placement   9 063 5 135 37 Disponibilités   9 036 6 602 5 078 Actif courant   88 161 74 076 41 959     Total de l'actif   156 226 142 961 79 043   Passif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital   6 914 6 633 6 128 Prime d'émission et réserves consolidées   53 075 43 857 31 016 Résultats net part du groupe   7 041 7 229 3 480 Capitaux propres - part du groupe   67 030 57 719 40 624 Intérêts minoritaires   3 940 2 293 336 Capitaux propres 4 70 970 60 012 40 960 Emprunts et dettes financières : part à + d'un an 5.3.15 27 060 27 484 5 641 Impôts différés passifs 5.3.4 285 293 5 Provisions pour risques et charges 5.3.16 695 2 094 349 Autres passifs non courants   4     Passif non courant   28 044 29 871 5 995 Emprunts et dettes financières : part à - d'un an 5.3.15 2 319 3 948 3 234 Fournisseurs et comptes rattachés 5.3.17 9 470 9 707 5 389 Autres dettes et comptes de régularisation 5.3.18 45 423 39 423 23 465 Passif courant   57 212 53 078 32 088     Total du passif   156 226 142 961 79 043   II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2007 en normes IAS/IFRS   (En milliers d'euros) Notes 31/12/2007 % 31/12/2006 % 31/12/2005 % Chiffre d'affaires 5.3.20 165 559 100% 120 834 100% 71 485 100% Autres produits de l'activité   163           Achats consommés et charges externes   -39 109   -30 103   -19 091   Charges de personnel 5.3.1 -107 614   -78 265   -45 839   Impôts et taxes   -2 943   -1 805   -601   Dotations aux amortissements et provisions   -927   -463   -343   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis               Autres produits et charges d'exploitation   593   92   75   Résultat opérationnel courant   15 722 9,5% 10 290 8,5% 5 686 8,0% Autres produits et charges opérationnels 5.3.2 -1 441   1 092   133   Résultat opérationnel   14 281 8,6% 11 382 9,4% 5 819 8,1% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   103           Coût de l'endettement net   -2 427   -771   -66   Autres produits et charges financiers   450   -337   -136   Résultat financier 5.3.3 -1 874   -1 108   -202   Charges d'impôt 5.3.4 -4 318 35% -2 476 24% -1 833 33% Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences               Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   8 089   7 798   3 784   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net   8 089 4,9% 7 798 6,5% 3 784 5,3% Part du Groupe   7 041   7 229   3 480   Intérêts minoritaires 5.3.5 1 048   569   304   Résultat par action   0,52   0,58   0,29   Résultat dilué par action* 5.3.6 0,49   0,47   0,27     III. — Tableau de flux de trésorerie en normes IAS/IFRS   (En milliers d'euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 8 089 7 798 3 784 Dotations nettes aux amortissements et provisions -485 -59 208 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 164 141 101 Autres produits et charges calculés   76 105 Plus et moins-values de cession 2 258 -1 471 -336 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 10 026 6 485 3 862 Coût de l'endettement financier net 2 324 771 66 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 4 318 2 476 1 833 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 16 668 9 732 5 761 Impôts versés (B) -3 845 -2 527 -2 001 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) -3 460 -2 192 -4 028 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 9 363 5 013 -268 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 418 -1 114 -850 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 134 30   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)   -157 -320 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées) 81 27 352 Incidence des variations de périmètre 252 -25 627 -6 387 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -951 -26 841 -7 205 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   1 557   Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 1 115 293   Rachats et reventes d'actions propres -416 894 681 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -649 -203 -162 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -85 -210 -210 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 0 28 992 3 181 Remboursement d'emprunts -460 -3 698 -551 Intérêts financiers nets versés -640 462 -66 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) -1 135 28 087 2 873 Incidence des variations des cours des devises (G)       Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 7 277 6 259 -4 600 Trésorerie à l'ouverture 9 874 3 615 8 215 Trésorerie à la clôture 17 151 9 874 3 615     IV. — Variation des capitaux propres part du groupe en normes IAS/IFRS (en milliers d’euros)   (En milliers d’euros) Capital social Primes d’émission et réserves consolidés RNPG Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 532 35 186 Augmentation de capital 245 1 700   1 945   1 945 Paiements fondés sur des actions   101   101   101 Dividendes   -162   -162 -146 -308 Affectation du résultat   1 430 -1 430 0   0 Résultat net de l'exercice     3 480 3 480 304 3 784 Variation titres d'autocontrôle   606   606   606 Variation de périmètre       0 -213 -213 Autres mouvements       0 -141 -141 Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 128 31 016 3 480 40 624 336 40 960 Augmentation de capital 505 5 635   6 140   6 140 Paiements fondés sur des actions   141   141   141 Dividendes   -282   -282 -131 -413 Affectation du résultat   3 480 -3 480 0   0 Résultat net de l'exercice     7 229 7 229 569 7 798 Variation titres d'autocontrôle   866   866   866 Variation de périmètre       0 1 519 1 519 Océane   3 001   3 001   3 001 Autres mouvements       0   0 Capitaux propres au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS 6 633 43 857 7 229 57 719 2 293 60 012 Augmentation de capital 281 3 632   3 913   3 913 Paiements fondés sur des actions   164   164   164 Dividendes   -1 195   -1 195 -85 -1 280 Affectation du résultat   7 229 -7 229 0   0 Résultat net de l'exercice     7 041 7 041 1 048 8 089 Variation titres d'autocontrôle   -445   -445   -445 Variation de périmètre       0 410 410 Autres mouvements   -167   -167 274 107 Capitaux propres au 31 décembre 2007 en normes IAS/IFRS 6 914 53 075 7 041 67 030 3 940 70 970     V. — Annexes des comptes consolidés   5.1. Règles et méthodes comptables.   Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes consolidés au 31décembre 2007 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration le 25 mars 2008.   5.1.1. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.   5.1.2. Principes d’arrêtés des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2007 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.   5.1.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n’étant pas consolidées), il n’existe pas d’écart de conversion.   5.1.4. Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de participation correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du Groupe dans l’actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre : (1) Les écarts d’acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. (2) L’écart d’acquisition pour le solde non affecté. L’écart d’acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L’évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d’actualisation appliqué s’établit à 9% et le taux de croissance à l’infini s’élève à 2,5%. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».Toutefois, la perte de valeur ainsi valorisée, ne peut ramener l’écart d’acquisition à une valeur inférieure à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la filiale sauf circonstance particulière.   5.1.5. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l’IAS 38 : — la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente, — l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre, — la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle, — la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs, — le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle, — la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.   5.1.6. Licences et logiciels. — Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition.   5.1.7. Immobilisations corporelles : — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. — Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale). Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire :   Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans   5.1.8. Créances d’exploitation : — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. — Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante : – Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% ; – Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%. En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   5.1.9. Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.   5.1.10. Autocontrôle. — Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.   5.1.11. Provisions. — Le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8 s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».   5.1.12. Provisions pour retraite et engagements assimilés. — Conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures : — Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement. — Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays. En France les principales hypothèses actuarielles retenues pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes : — Age de départ : 65 ans ; — Salaire moyen retenu 1/13ème de rémunération annuelle hors primes ; — Progression des salaires : 2% ; — Charges sociales : 45% ; — Taux d’actualisation : 5,48% ; — Taux de rotation : table propre à la société ; — Taux de survie d’après la table INSEE.   5.1.13. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers. — Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires. Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l’emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la valeur nominale de l’emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l’emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrit en contrepartie de la dette au passif du bilan. Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d’une année sur l’autre ont pour contrepartie les écarts d’acquisition. Le traitement retenu est susceptible d’évoluer en fonction des d’interprétations de l’IFRIC.   5.1.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d’affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l’exécution d’un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.   5.1.15. Autres produits et charges opérationnels. — Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d’actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins value de cession.   5.1.16. Options de souscriptions d’actions. — La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif, et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.   5.1.17. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.   5.1.18. Résultat par action. — Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net part du Groupe, retraité du coût financier net d’impôt des instruments dilutifs de dette, par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice majoré du nombre moyens d’actions à émettre des instruments dilutifs suivants : options de souscription et actions gratuite dans la monnaie au 31 décembre 2007 et obligations convertibles.   5.1.19. Recours à des estimations. — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — les évaluations retenues pour les tests de valeur ; — la valorisation des paiements en actions ; — l’évaluation des passifs financiers minoritaires. Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   5.2. Evolution du périmètre de consolidation.   5.2.1. Rachats Prises de participation. — En juillet, en exécution d’une promesse d’achat consentie au dirigeant du Groupe Promotic, racheté en 2004, Aubay a acheté 10 % du capital de cette entité, portant sa participation de 90 % à 100%. En outre, Aubay a procédé au rachat de la minorité qu'il ne détenait pas encore dans le capital de sa filiale française, Aubay Ingénierie & Maintenance. Cette opération a été réalisée en deux temps, au travers d'abord d'un rachat de 6,25% du capital en avril payé en numéraire, puis au travers de l'apport du solde de titres qu'il ne détenait pas encore rémunéré en novembre par l'émission de 271.500 actions nouvelles émises au prix unitaire de 8,16 €.   5.2.2. Cessions. — Aubay a cédé en mai 2007 la totalité du capital de sa filiale Aubay Conseil en Organisation. En juin, Aubay a cédé à cette désormais ancienne filiale le fonds de commerce constitué par ses activités en région Rhône-Alpes et comptant un effectif d'une dizaine de collaborateurs. En novembre, l'activité strasbourgeoise qui comptait environ 5 collaborateurs a elle aussi été cédée de sorte qu'en fin d'exercice, Aubay ne conservait que deux implantations géographiques en France, à Paris/région parisienne et à Nantes. Ces mouvements se sont inscrits dans la volonté du Groupe de ne conserver de présence que sur des zones où il dispose d'une taille critique. Tel est le cas sur Paris avec près de 1.099 collaborateurs et à Nantes avec près de 119 collaborateurs. En juillet, Aubay a cédé 15,1% du capital de sa filiale Octo Technology ramenant sa participation à 41% environ.   5.2.3. Fusions. — Aubay a oeuvré au cours de l'exercice 2007 et sur ses activités françaises à simplifier ses structures juridiques. En conséquence, les sociétés Groupe Projipe Participation puis Aubay Projipe ont successivement été absorbées. Outre Octo Technology dans laquelle Aubay conserve une participation de 41%, ne demeurait au 31 décembre 2007 qu'une seule filiale opérationnelle aux côtés de Aubay en France, la société Aubay Ingénierie & Maintenance, détenue à 100%.   5.2.4. Incidence des entrées de périmètre sur les comptes consolidés 2007 :   Impact sur les comptes 2007 (en milliers d’euros) Néant   Aubay Conseil en organisation a été déconsolidée à compter du 1er janvier 2007 et Promotic Strasbourg au 1er novembre. Leur impact (hors plus ou moins values de cession) est non significatif sur les comptes.   5.3. Notes annexes.   Evénements marquants de l’exercice. Mars. — Aubay publie un chiffre d’affaires pour 2006 de 120,8 M€, en hausse de 69%, RNPG en hausse de 108%. Avril. — Aubay rachète 6.25 % du capital de sa filiale AIM à son dirigeant/fondateur portant sa participation de 75 % à 81.25 %. Mai. — Assemblée Générale Annuelle, Distribution d’un dividende en hausse de 28% à 0,09 €/action, chiffre d’affaires T1 2007 en hausse de 67,1% à 41,2 M€. — Aubay cède sa filiale toulousaine. Juin — Aubay cède ses activités en région Rhône Alpes. Juillet. — Aubay cède 15,1 % du capital de sa filiale OCTO TECHNOLOGY et reste l’actionnaire de référence de celle-ci. — Aubay publie un chiffre d’affaires semestriel en hausse de 65% à 81,7 M€. Septembre. —Aubay publie ses résultats semestriels La marge opérationnelle courante atteint 9,1% Octobre. — Aubay finalise son intégration des activités françaises en absorbant sa filiale Aubay Projipe. Novembre. — Le chiffre d’affaires du troisième trimestre s’inscrit en hausse de 26,7% à 39,6 M€, la croissance organique est de 15,1%. — Aubay porte à 100% sa participation dans sa filiale Aubay Ingénierie & Maintenance. — Aubay rachète 10 % du capital de ses filiales Promotic Luxembourg et Promotic Belgique portant ses participations de 90 % à 100 %. Décembre. —Aubay cède 100% du capital de sa filiale Promotic Strasbourg.   Notes explicatives sur le compte de résultat   5.3.1. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Rémunérations du personnel 79 624 57 113 33 069 Charges sociales 28 148 21 076 12 665 Dotation nette aux provisions pour retraite -158 76 105     Total 107 614 78 265 45 839   Les charges de personnel représentent 65,0% du chiffre d’affaires en 2007 contre 64,8% en 2006.   Effectifs fin de période 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 France 1 218 1 146 388 Belux 357 360 348 Italie 397 3

Description : 0803310 7 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AUBAY Société anonyme au capital de 6.914.527,50 € Siège social : 13, rue Louis Pasteur – 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 RCS Nanterre   Avis de réunion valant avis de convocation   MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 15 mai 2008 à 9 heures à la Maison des Arts et Métiers - Club d'Iéna - 9 bis, avenue d'Iéna - 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   Décisions ordinaires   l’exercice clos le 31 décembre 2007 et présentation des comptes consolidés ; Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ; Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2007 et des comptes consolidés du même exercice ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et fixation du montant du dividende; Autorisation donnée à la Société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;   Décisions extraordinaires   Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative de capital social ; Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société ; Pouvoirs. Projet de résolutions Décisions ordinaires   Première résolution : Approbation des comptes   L'Assemblée Générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la Société à la diligence du Conseil d’Administration, et connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 auquel est annexé le rapport du Président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et de contrôle interne, et des rapports des Commissaires aux Comptes pour ce même exercice : - approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le Conseil d’Administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion, - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente Assemblée.      Deuxième résolution : Affectation du résultat/fixation du montant du dividende   L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 51.484.510 € décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.929.903 € comme suit :    - Distribution d’un dividende     0,11 € par titre  (soit 1.521.196 € sur la base du nombre total d’actions au 31 décembre 2007)    - Dotation à la réserve légale    28.141 €  - Affectation du solde au report à nouveau.       L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :   le droit au dividende sera détaché de l'action le lundi 19 mai 2008, sur la base des positions d’actionnaires arrêtés au vendredi 16 mai au soir,      Le paiement du dividende interviendra le jeudi 22 mai 2008. Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, sauf option par ces derniers pour le prélèvement libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :   Dividendes versés au titre des trois derniers exercices Exercice Global Montant unitaire Caractéristiques fiscales (*) 2004 705.950 € 0,06 € Abattement 50% 2005 870.521 € 0,07 € Abattement 40% 2006 1.193.962 € 0,09 € Abattement 40%     (*) sommaires   Troisième résolution : Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38   L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution : Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :   assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF; annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 15 Mai 2008 de la résolution n°5 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions); respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe la conversion de titres de créance donnant accès au capital remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 15 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2007, 1.233.213 actions (1.382.905 - 149.692, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 14 mars 2008), pour un montant de 18.498.195 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 5 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2009, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.   Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Décisions extraordinaires   Cinquième résolution : Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social   L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°11 ayant même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2007.   Sixième résolution : Délégation de compétence au Conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société   L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6.   Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.   L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Septième résolution : Pouvoirs   L'Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ————————   Conformément aux dispositions du Code de Commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, voter par correspondance, donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R 225-85 du Code de Commerce : tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Conformément aux dispositions de l’article R 225-84 du Code de Commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration, à compter de la présente publication jusqu’au 4ème jour ouvré précédent la date de l’assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R 225-71 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                               Le Conseil d’Administration       0803310

Description : 0801350 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY   Société anonyme au capital de 6 914 527 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires.   (En millions d’euros) 2007 2006 Variation Groupe consolidé :           Premier trimestre 41,2 24,6 67,5%     Deuxième trimestre 40,5 24,9 62,7%     Troisième trimestre 39,7 31,2 27,2%     Quatrième trimestre 44,2 40,1 10,2%         Total 12 mois 165,6 120,8 37,1% Société-mère :           Premier trimestre 6,9 5,2 32,7%     Deuxième trimestre 6,7 4,9 36,7%     Troisième trimestre 7,2 4,7 53,2%     Quatrième trimestre 20,5 5,5 272,7%         Total 12 mois 41,3 20,3 103,4%     0801350

Description : 0716869 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY   Société anonyme au capital de 6 756 185,5 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)    2007 2006 Variation Groupe consolidé :           Premier trimestre 41,2 24,6 67,5%     Deuxième trimestre 40,5 24,9 62,7%     Troisième trimestre 39,6 31,3 26,7%         Total 9 mois 121,3 80,8 50,2% Société-mère :           Premier trimestre 6,9 5,2 32,7%     Deuxième trimestre 6,7 4,9 36,7%     Troisième trimestre 7,2 4,7 53,2%         Total 9 mois 20,8 14,8 40,5%       0716869

Description : 0714911 28 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     AUBAY  Société anonyme au capital de 6 756 185,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre - APE : 721Z.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  A. — Rapport d’activité semestriel.   Le conseil d’administration de la société s’est réuni en date du 18 septembre 2007 sous la Présidence de Monsieur Christian Aubert, afin de procéder à l’examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007 pour l’activité au cours du 1er semestre 2007. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS.   (En millions d’euros) 30/06/2007 Pro forma 30/06/2006 Publié 30/06/2006 CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge Groupe 81,7 9,1% 73,6 6,9% 49,5 8,8% France 48,3 9,9% 43,8 6,9% 19,7 11,5% Belgique/Luxembourg 16,2 14,7% 15,1 14,1% 15,1 14,1% Italie 11,7 10,0% 10,2 10,6% 10,2 10,6% Espagne 5,6 7,6% 4,5 7,6% 4,5 7,6% Corporate   -1,6%   -2,0%   -3,0% (*) Résultat opérationnel courant.       Activité du Groupe. — Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 s’établit en forte croissance à 81,7 M€ (+ 65,1%). Cet excellent niveau d’activité généré notamment grâce à une croissance organique très largement supérieure à celle du marché, se vérifie dans chacun des pays dans lesquels intervient Aubay. En France, l’augmentation du chiffre d’affaires repose à la fois sur l’intégration désormais parfaitement réalisée du groupe Projipe absorbé en 2006 et sur un bon niveau de croissance organique (+12,6%). Avec un effectif total de 1 174 collaborateurs sur ce marché, Aubay dispose de capacités commerciales fortes pour poursuivre son développement soit sur les comptes auprès desquels elle est déjà très bien implantée (particulièrement dans le secteur de la banque assurance par exemple dont la demande demeure très soutenue) qu’auprès de nouveaux comptes. En outre, par sa taille, l’activité française permet désormais d’accompagner les développements internationaux des clients. En Espagne, l’activité demeure très soutenue avec le plus fort niveau de croissance organique dégagé au sein du groupe, à plus de 25%. L’Italie connaît un excellent niveau d’activité et accompagne des développements majeurs de clients du groupe français, dans leurs implantations italiennes. Enfin, les activités de la zone Belgique Luxembourg sont toujours très bien orientées avec un niveau de croissance organique de +6,7%.   Rentabilité du Groupe. — Toutes les entités du groupe sont bénéficiaires. L’analyse de la marge opérationnelle courante dégagée met en évidence l’excellente performance réalisée par la France. Les activités en France ont vu leur marge passer de 6,9% au cours du premier semestre 2006 (pro forma avec le Groupe Projipe) à 9,9% au cours du semestre écoulé. Cette excellente performance s’explique principalement par le levier commercial qu’a offert l’augmentation significative de taille créé par le rapprochement de Aubay avec Groupe Projipe. Cette amélioration s’explique également par les économies d’échelle et de structure réalisées entre la fin d’année 2006 et le premier semestre 2007 (regroupement des entités sur un site unique, rationalisation des équipes administratives permettant une parfaite maîtrise des coûts de structure dans la gestion de la croissance…). Enfin, les cessions des activités toulousaines et Rhône Alpes ont permis d’écarter les activités les plus déficitaires du périmètre français, générant mécaniquement une progression des marges sur ce périmètre.   Analyse du bilan. — Le total de bilan consolidé du groupe s’élève au 30 juin 2007 à 144 499 K€ contre 142 961 K€ au 31 décembre 2006. La situation de trésorerie s’établit désormais à 14 751 K€, contre 9 874 K€ au 31 décembre 2006. L’activité a généré près de 5 M€ de trésorerie. Cette excellente progression permet à la dette nette d’être ramenée de 19 695 K€ à 14 983 K€. La diminution du poste de créance clients explique en partie ce résultat et trouve son origine dans un raccourcissement observé dans tous les pays (à l’exception de l’Espagne) du délai de recouvrement de 110 à 95 jours.   Commentaires généraux sur l’activité. — On observe dans tous les pays où intervient le groupe une demande très soutenue de la part des clients pour l’investissement dans leurs systèmes d’informations. Les secteurs de la banque assurance restent très porteurs, que ce soit par la multiplication des services fournis par les acteurs bancaires ou bien par les conséquences de leurs opérations de rapprochement, les projets sont nombreux. Cette demande très soutenue place donc le recrutement au coeur des enjeux stratégiques du secteur. Ce constat est vérifié pour tous les pays d’exercice du groupe. En dépit d’une pénurie constatée sur plusieurs types de profils très recherchés notamment dans le secteur des nouvelles technologies, Aubay démontre par son niveau de croissance organique sa capacité remarquable à continuer d’attirer de jeunes talents au sein de son effectif. Conformément à son plan de marche, le groupe est désormais fort d’un effectif de 2 112 collaborateurs (contre 2 019 collaborateurs en début d’exercice, 1 974 en données comparables c'est-à-dire retraitées des cessions d’activité toulousaines et grenobloises finalisées au cours du premier semestre 2007) présents dans toute l’Europe.   Organisation. — Pour ce qui concerne les activités françaises du groupe, le rapprochement des entités Aubay S.A d’une part et du groupe Projipe d’autre part a été réalisé d’un point de vue opérationnel au premier semestre 2007 et devrait être parfait au terme de la fusion de ces entités juridiques à intervenir au cours du second semestre 2007. L’organisation générale du groupe n’a pas connu d’autre modification substantielle au cours du semestre écoulé.   Données chiffrées sociales. — Le chiffre d’affaires de la maison mère s’élève à 13,6 M€ contre 10,6 M€ réalisé au 30 juin 2006. Cette forte augmentation trouve essentiellement sa source dans le nombre des affaires actuellement portées pour le compte de filiales. Le résultat d’exploitation ressort à 1 218,6 K€ et le résultat courant avant impôt à 816,7 K€. L’écart entre les deux résultats s’explique par d’importants produits financiers correspondant principalement aux dividendes perçus des filiales (2,9 M€) et aux intérêts financiers liés à l’Océane (0,7 M€) ainsi qu’à l’abandon de créance (2,9M€) concédé suite à la cession de Aubay Conseil en Organisation. Le résultat net ressort à 1 665,5 K€ après la prise en compte d’un résultat exceptionnel positif de 848,8 K€ dégagé à la faveur de la cession de titres OCTO Technology et de la société Toulousaine..   Cessions de Participation/Cession de branches d’activités. — Aubay a cédé au cours du premier semestre 2007 la filiale qu’elle détenait à Toulouse, Aubay Conseil en Organisation. Celle-ci regroupait 28 collaborateurs et générait un chiffre d’affaires représentant moins de 2% du chiffre d’affaires du groupe. Cette opération est intervenue à la faveur du recentrage des activités françaises sur les régions parisiennes et nantaises où le groupe dispose d’implantations atteignant une taille lui permettant d’allier croissance et rentabilité. Dans la même logique, le groupe a cédé au cours du premier semestre son activité en région Rhône Alpes. Celle-ci portait 11 collaborateurs générant environ 0,7% du chiffre d’affaires du groupe. Enfin, Aubay a cédé au cours de ce même premier semestre 2007 15,1% du capital social de la société OCTO Technology à la holding PACH Invest portant désormais l’essentiel des intérêts des dirigeants et en particulier de François Hisquin dans cette structure. Par cette opération, Aubay, qui demeure l’actionnaire de référence de OCTO Technology, a ramené sa participation à 40,9%.   Rachats de minoritaires. — Aubay a procédé au rachat de 6,25% du capital de sa filiale Aubay Ingénierie et Maintenance (ex. Why Not) en exécution des promesses qu’elle a consenties à l’actionnaire minoritaire et dirigeant de cette entité.   Evénements Importants Intervenus depuis le 30 juin 2007. — Aucun évènement d’importance n’est intervenu depuis la date d’arrêté du 30 juin 2007.   Le conseil d’administration.     B. — Comptes intermédiaires consolidés.  I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)  Actif 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Ecarts d'acquisition 57 150 57 510 30 965 Immobilisations incorporelles 5 785 5 583 1 513 Immobilisations corporelles 2 059 1 722 1 385 Immobilisations financières 787 807 548 Impôts différés actifs 2 614 3 263 1 665 Autres actifs non courants   0       Actif non courant 68 395 68 885 36 076 Stocks et en-cours 103 63 37 Clients et comptes rattachés 52 407 55 914 36 884 Autres créances et comptes de régularisation 7 527 6 362 4 109 Valeurs mobilières de placement 5 483 5 135 1 157 Disponibilités 10 584 6 602 3 595     Actif courant 76 104 74 076 45 782     Total de l'actif 144 499 142 961 81 858   Passif 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Capital 6 720 6 633 6 211 Prime d'émission et réserves consolidées 50 800 43 857 35 368 Résultats net part du groupe 2 976 7 229 2 439     Capitaux propres - part du groupe 60 496 57 719 44 018 Intérêts minoritaires 3 374 2 293 609     Capitaux propres 63 870 60 012 44 627 Emprunts et dettes financières : part à + d'un an 27 711 27 484 4 612 Impôts différés passifs 359 293 0 Provisions pour risques et charges 748 2 094 336 Autres passifs non courants           Passif non courant 28 818 29 871 4 948 Emprunts et dettes financières : part à - d'un an 3 339 3 948 1 625 Fournisseurs et comptes rattachés 9 137 9 707 6 429 Autres dettes et comptes de régularisations 39 335 39 423 24 229     Passif courant 51 811 53 078 32 283     Total du passif 144 499 142 961 81 858     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)     30/06/2007 % Pro forma Publié 30/06/2006 % 30/06/2006 % Chiffre d'affaires 81 685 100% 73 597 100% 49 474 100% Autres produits de l'activité             Achats consommés et charges externes -19 071   -16 497   -13 160   Charges de personnel -53 888   -50 665   -31 382   Impôts et taxes -1 462   -1 192   -506   Dotations aux amortissements et provisions 197   -340   -260   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis             Autres produits et charges d'exploitation -19   194   194       Résultat opérationnel courant 7 442 9,1% 5 097 6,9% 4 360 8,8% Autres produits et charges opérationnels -907   330   418       Résultat opérationnel 6 535 8,0% 5 427 7,4% 4 778 9,7% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie             Coût de l'endettement net -1 007   -584   -31   Autres produits et charges financiers 228   -163   -163   Résultat financier -779   -747   -194   Charges d'impôt -2 187   -1 836   -1 823   Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences             Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 3 569   2 844   2 761   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                 Résultat net 3 569 4,4% 2 844 3,9% 2 761 5,6% Part du groupe 2 976   2 522   2 439   Intérêts minoritaires 593   322   322   Résultat par action 0,22   0,19   0,20   Résultat dilué par action 0,17   0,18   0,18         III. — Tableau de flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 3 569 7 798 2 761 Dotations nettes aux amortissements et provisions -720 -59 262 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 82 141 62 Autres produits et charges calculés 201 76 50 Plus et moins-values de cession 1 168 -1 471 -515     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 4 300 6 485 2 620 Coût de l'endettement financier net 690 771 31 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 187 2 476 1 823     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 7 177 9 732 4 474 Impôts versés (B) -1 542 -2 527 -1 357 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) -661 -2 192 -1 352     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 4 974 5 013 1 765 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -896 -1 114 -424 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 345 30   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)   -157   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées)   27 560 Incidence des variations de périmètre 1 545 -25 627 -394     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 994 -26 841 -258 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   1 557   Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 463 293 258 Rachats et reventes d'actions propres -131 894 969 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :       Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -612 -203 -217 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -38 -210 -210 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   28 992   Remboursement dettes financières -460 -3 698 -1 950 Intérêts financiers nets versés -313 462 -31     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) -1 091 28 087 -1 181 Incidence des variations des cours des devises (G)       Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 4 877 6 259 326 Trésorerie à l'ouverture 9 874 3 615 3 615     Trésorerie à la clôture 14 751 9 874 3 941     IV. — Variation des capitaux propres part du groupe. (En milliers d’euros.)    Capital social Primes d'émission et réserves consolidées RNPG Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 532 35 186 Augmentation de capital 245 1 700   1 945   1 945 Paiements fondés sur des actions   101   101   101 Dividendes   -162   -162 -146 -308 Affectation du résultat   1 430 -1 430 0   0 Résultat net de l'exercice     3 480 3 480 304 3 784 Variation titres d'autocontrôle   606   606   606 Variation de périmètre       0 -213 -213 Autres mouvements       0 -141 -141     Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 128 31 016 3 480 40 624 336 40 960 Augmentation de capital 505 5 635   6 140   6 140 Paiements fondés sur des actions   141   141   141 Dividendes   -282   -282 -131 -413 Affectation du résultat   3 480 -3 480 0   0 Résultat net de l'exercice     7 229 7 229 569 7 798 Variation titres d'autocontrôle   866   866   866 Variation de périmètre       0 1 519 1 519 Océane   3 001   3 001   3 001 Autres mouvements       0   0     Capitaux propres au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS 6 633 43 857 7 229 57 719 2 293 60 012 Augmentation de capital 87 375   462   462 Paiements fondés sur des actions   82   82   82 Dividendes   -612   -612 -85 -697 Affectation du résultat   7 229 -7 229 0   0 Résultat net de l'exercice     2 976 2 976 593 3 569 Variation titres d'autocontrôle   -131   -131   -131 Variation de périmètre         573 573 Autres mouvements           0     Capitaux propres au 30 juin 2007 en normes IAS/IFRS 6 720 50 800 2 976 60 496 3 374 63 870       Les dividendes au titre de l’exercice 2006 votés par l’assemblée générale du 10 mai 2007 ont donné lieu à la création de 74 774 titres Aubay et à un versement en numéraire de 612 K€.    V. — Annexes des comptes consolidés.  5.1. Règles et méthodes comptables. — Le groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2007 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes annuels. Les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007 ont été préparés conformément aux dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n’incluent pas toutes les informations requises pour les comptes annuels et doivent être lus conjointement avec le rapport annuel 2006. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration du 18 septembre 2007.   Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.   Principes d’arrêtés des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2007 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n’étant pas consolidées), il n’existe pas d’écart de conversion.   Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de participation correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du Groupe dans l’actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre : (1) Les écarts d’acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. (2) L’écart d’acquisition pour le solde non affecté. L’écart d’acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L’évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d’actualisation appliqué s’établit à 9% et le taux de croissance à l’infini s’élève à 2,5%. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ». Toutefois, la perte de valeur ainsi valorisée, ne peut ramener l’écart d’acquisition à une valeur inférieure à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la filiale sauf circonstance particulière.   Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l’IAS 38: — la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; — l'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; — la capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; — la capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ; — le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; — la capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement. Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition.   Immobilisations corporelles : (1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. (2) Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale). Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire :  Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans       Créances d’exploitation : (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (2) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante : a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% ; b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100% . En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.   Autocontrôle. — Les actions Aubay détenues par la société-mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.   Provisions. — Le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8 s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».   Provisions pour retraite et engagements assimilés. — Conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures : — Régimes à cotisations définies : En vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement. — Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.   Engagements de rachats de minoritaires. — Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d’une année sur l’autre ont pour contrepartie les écarts d’acquisition. Le traitement retenu est susceptible d’évoluer en fonction des d’interprétations de l’IFRIC.   Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d’affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l’exécution d’un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.   Autres produits et charges opérationnels. — Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d’actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins value de cession…   Options de souscriptions d’actions. — La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif, et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.   Impôts sur le résultat. — La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.   Recours à des estimations. — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — les évaluations retenues pour les tests de valeur ; — la valorisation des paiements en actions ; — les évaluations des engagements de rachats des minoritaires. Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Notes annexes au bilan.  5.2. Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2007. — Les écarts d’acquisition ont évolué comme suit au cours du semestre :  (En milliers d’euros) Début d’exercice Acquisition/dotations Cession/reprises Fin exercice Valeur brute 75 287 457 1 048 74 696 Amortissement -17 777   -231 -17 546     Valeur nette 57 510 457 817 57 150       Aubay, au cours du semestre, a procédé au rachat de 6,25% du capital de sa filiale AIM portant ainsi sa participation de 75 à 81,25%. En outre, Aubay a cédé 100% des titres de la filiale qu’elle détenait à Toulouse (Aubay Conseil en Organisation) ainsi que 15,1% du capital social de la société Octo Technology ramenant ainsi sa participation à 40,9%.   5.3. Clients et comptes rattachés :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Valeur brute 52 821 56 651 37 284 Dépréciation -414 -737 -400     Valeur nette 52 407 55 914 36 884 Avances et acomptes reçus -237 -365 -22 Produits constatés d'avance et clients créditeurs -773 -1 451 -379     Créances clients nettes 51 397 54 098 36 483     Ratio clients en jours de chiffre d'affaires 95 110 110       5.4. Opérations sur actions propres au cours du semestre 2007 :  Nombre d’actions détenues au 16 mars 2007 73 019 Acquisitions/cessions 2007 -3 516     Nombre d’actions détenues au 30 juin 2007 69 503       5.5. Evolution des provisions :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Provisions pour litiges 516 1 691 64 Provisions pour pensions et retraites 232 403 272     Total 748 2 094 336       5.6. Impôts différés :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Impôts courants -1 542 -2 527 -1 357 Impôts différés -645 51 -466     Total -2 187 -2 476 -1 823   (En milliers d’euros) Ouverture Augmentation Diminution Clôture Impôt différé actif         Reports fiscaux déficitaires 2 109 628 299 2 438 Différences temporaires 1 154   978 176     Total impôt différé actif 3 263 628 1 277 2 614 Impôt différé passif         Différences temporaires 293 171 105 359     Total impôt différé passif 293 171 105 359       5.7. Emprunts et dettes financières :  (En milliers d’euros) 2007 2006 Montant A 1 an au plus A plus d’un an Montant OCEANE 27 153 708 26 445 26 428 Emprunt bancaire       469 Banques créditrices 1 315 1 315   1 863 Autres dettes financières (*) 2 582 1 316 1 266 2 672 Dettes 31 050 3 339 27 711 31 432 Valeurs mobilières de placement 5 483 5 483   5 135 Disponibilités 10 584 10 584   6 602 Disponibilités 16 067 16 067 0 11 737 Endettement net -14 983 12 728 -27 711 -19 695 (*) Incluant l’évaluation des rachats des intérêts minoritaires pour 2 513 K€. Ce montant est susceptible d’évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales concernées. Le solde de la trésorerie s’élève à 14 752 K€ soit la différence entre les disponibilités (16 067 K€) et les banques créditrices (1 315 K€).       5.8. Engagements hors bilan. — Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n’est à mentionner.   Notes annexes au compte de résultat.  5.9. Evolution de l’activité par zone géographique :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 Pro forma 30/06/2006 Publié 30/06/2006 CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge Groupe 81,7 9,1% 73,6 6,9% 49,5 8,8% France 48,3 9,9% 43,8 6,9% 19,7 11,5% Belgique/Luxembourg 16,2 14,7% 15,1 14,1% 15,1 14,1% Italie 11,7 10,0% 10,2 10,6% 10,2 10,6% Espagne 5,6 7,6% 4,5 7,6% 4,5 7,6% Corporate   -1,6%   -2,0%   -3,0% (*) Résultat opérationnel courant.       5.10. Charges de personnel :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Rémunérations du personnel 39 126 22 575 57 113 Charges sociales 14 876 8 760 21 076 Dotation nette aux provisions pour retraite -114 47 76     Total 53 888 31 382 78 265   Effectifs fin de période 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 France 1 174 428 1 146 Bélux 367 349 360 Italie 339 296 307 Espagne 232 188 206     Total 2 112 1 261 2 019 Productif 1 939 1 150 1 862 % Productif 92% 91% 92% Administratifs et commerciaux 173 111 157     Total 2 112 1 261 2 019       5.11. Autres produits et charges opérationnelles :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Options de souscription d'actions -82 -142 -62 Charges de restructuration   -242   Plus et moins values de cessions d'actifs -1 168 1 476 501 Divers 343   -21     Total -907 1 092 418     C. — Attestation du responsable du rapport financier semestriel.  « J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes semestriels consolidés résumés du premier semestre 2007 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat du groupe Aubay, et que le rapport d’activité semestriel présente un tableau fidèle des informations mentionnées à l’article 222-6 du règlement général de l’AMF. »   Philippe Rabasse, Directeur Général.    D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2007.    Aux actionnaires,  En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Aubay SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Paris, le 19 septembre 2007. Les commissaires aux comptes : Constantin Associés : Bernard Lelarge. Jean-Claude Saucé ;       0714911

Description : 0712635 8 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°95 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY  Société anonyme au capital de 6 719 835 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2007.   (En millions d’euros) 2007 2006 Var. Groupe consolidé :           Premier trimestre 41,2 24,6 67,5%     Deuxième trimestre 40,5 24,9 62,7%         Total premier semestre 81,7 49,5 65,1% Société mère :           Premier trimestre 6,9 5,2 32,7%     Deuxième trimestre 6,7 4,9 36,7%         Total premier semestre 13,6 10,1 34,7%       0712635

Description : 0707459 25 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ AUBAY S.A.   Société anonyme au capital de 6 658 623,5 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     Les comptes annuels 2006 publiés au Bulletin des Annonces légales et obligatoires le 27 avril 2007 ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2007   I. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2006.)   En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Aubay S.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Informations financières pro forma » incluse dans l’annexe aux comptes consolidés qui précise la manière dont les informations pro forma relatives au bilan et au compte de résultat consolidés de l’exercice 2006 ont été établies et indique que ces informations ne sont pas nécessairement représentatives de la situation financière ou des performances qui auraient été constatées si l’opération de rapprochement des groupes Aubay et Projipe était survenue à une date antérieure à celle de sa survenance réelle.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Allocation du prix d’acquisition dans le cadre du rapprochement des groupes Aubay et Projipe. — Comme décrit dans la note « Ecarts d’acquisition » de l’annexe, le regroupement des groupes Aubay et Projipe a été comptabilisé conformément à la norme IFRS 3; en conséquence, le prix d’acquisition a été affecté aux actifs et passifs identifiables des entités acquises, sur la base de leur juste valeur, et la société Aubay a déterminé le goodwill résiduel. Conformément à la norme professionnelle applicable aux estimations comptables, nos Travaux ont consisté à apprécier la méthodologie mise en oeuvre, les données prévisionnelles et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   Estimations comptables. — La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des actifs à durée de vie indéfinie (goodwill, fonds de commerce notamment) et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note « Ecarts d’acquisition » du chapitre « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe consolidée. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note citée ci-dessus donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris le 16 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   Bernard Lelarge Constantin Associés :   Jean-Claude Sauce.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2006.) En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Aubay S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.4 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation des titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans cette note de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion, sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements de toutes natures consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 16 avril 2007.  Les commissaires aux comptes :   Bernard Lelarge ; Constantin Associés :   Jean-Claude Sauce.       0707459

Description : 0706828 18 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AUBAY Société anonyme au capital de 6 658 623,5 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur - 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires. (En million d’euros).   2007 2006 Var. Groupe consolidé         Premier trimestre 41,2 24,6 67,5 % Société mère         Premier trimestre 5,5 5,2 5,8 %     0706828

Description : 0704940 27 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________      AUBAY Société anonyme au capital de 6 658 623 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, Boulogne-Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux. I. — Compte de résultat au 31 décembre 2006.   (En milliers d'euros) Note 2006 2005 2004 Produits d'exploitation 3.3.1.1. 21 120 12 342 9 157 Charges d'exploitation 3.3.1.2. 20 596 12 088 8 929 Résultat d'exploitation   524 254 228 Produits financiers   4 979 2 645 1 831 Charges financières   612 66 35 Résultat financier 3.3.1.3. 4 367 2 579 1 796 Résultat courant avant impôts   4 891 2 833 2 024 Produits exceptionnels   1 984 712 80 Charges exceptionnelles   -2 016 837 1 063 Résultat exceptionnel 3.3.1.4. -32 -125 -983 Impôt sur les bénéfices 3.3.1.5. -316 -172 -26 Résultat net   5 175 2 880 1 067       II. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros.)   Actif Note 2006 Net 2005 Net 2004 Net Immobilisations incorporelles   2 681 1 314 38 Concessions, brevets et droits similaires   109 10 14 Fonds commercial   2 564 1 300 24 Autres immobilisations incorporelles   8 4   Immobilisations corporelles   289 109 78 Constructions   1 11 16 Installations techniques, matériels   257 1 1 Autres immobilisations corporelles   31 97 61 Immobilisations en cours         Immobilisations financières   68 127 36 136 29 801 Participations   67 677 35 186 28 539 Créances rattachées à des participations         Actions propres   278 896 1 209 Autres immobilisations financières   171 54 53 Actif immobilisé 3.3.2.1.1. 71 097 37 559 29 917 Créances 3.3.2.1.2. 17 921 10 544 7 622 Clients et comptes rattachés   9 072 3 564 1 636 Créances sur état   1 691 910 611 Autres créances   7 158 6 070 5 375 Trésorerie   2 733 553 2 562 Valeurs mobilières de placement   959 112 1 450 Disponibilités   1 774 441 1 112 Actif circulant   20 654 11 097 10 184 Compte de régularisation   272 152 114 Charges constatées d'avance 3.3.2.1.3. 272 152 114 Total actif   92 023 48 808 40 215     Passif Note 2006 2005 2004 Capitaux propres 3.3.2.2.1. 51 110 39 970 35 307 Capital social   6 633 6 128 5 883 Primes d’émission   36 258 29 970 27 746 Réserve légale   613 588 571 Réserve réglementée       21 Report à nouveau   2 403 404 19 Résultat de l’exercice   5 175 2 880 1 067 Provisions réglementées   27     Provisions pour risques et charges     48 154 Provisions pour risques     48 154 Dettes 3.3.2.2.2. 40 835 8 682 4 718 Emprunts obligataires convertibles   30 300     Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit   64 3 598 967 Emprunts et dettes financières diverses         Emprunts et dettes associés   1 662 1 002 681 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   4 725 1 731 969 Dettes fiscales et sociales   3 900 2 128 1 856 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     111 139 Autres dettes   184 112 106 Comptes de régularisation   78 108 36 Total passif   92 023 48 808 40 215       III. — Annexes aux comptes sociaux.   3.1. — Faits marquants de l’exercice.   Janvier. — Aubay cède 16% du capital de sa filiale Octo Technology à son dirigeant/fondateur ramenant sa participation de 84 à 68%.   Juin. — L’Assemblée Générale du 10 mai 2006 décide de distribuer un dividende net de nouveau en hausse à 0,07 euro par action.   Juillet. — Annonce de l’acquisition stratégique de Projipe par Aubay. Forte d’un effectif majoritairement parisien d’environ 650 collaborateurs, Projipe permet à Aubay d’accéder au top 15 des sociétés de services multi-spécialistes (sur la base du CA monde).   Octobre. — Aubay émet une OCEANE d’un montant de 30 millions d’euros et annonce le projet d’introduction en bourse de sa filiale française Octo Technology.   Décembre. — Octo Technology, filiale de Aubay, est introduite avec succès sur Alternext à Paris. Au 31 décembre 2006, la société Aubay a procédé à la fusion de la société AIP (ex KEDROS) par transmission universelle de patrimoine. Le mali de fusion s’élève à 1 263 milliers d’euros, inscrit en fonds commercial.   3.2. — Règles et méthodes comptables.   3.2.1. Principes comptables appliqués. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. Ainsi que conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'application des règlements CRC 2002–10 et CRC 2004–6 relatifs aux actifs n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes. La société a opté pour le traitement prospectif (réallocation des valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles et incorporelles). Les options suivantes ont été retenues : - Comptabilisation au bilan des frais d'acquisition des titres immobilisés ou de placement. - Activation des frais de développement, sous réserve du respect des critères posés par l'article 311-3 du PCG.   3.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Licences et logiciels 2 à 3 ans 3.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.   Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Agencements/installations 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier et matériel de bureau 3 à 5 ans 3.2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition.   Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisée en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la participation sauf circonstance particulière. Par ailleurs, les actions propres, qui n’ont pas pour vocation d’être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés.   Nombre de titres Cours moyen d’achat Cours moyen de clôture Provision 60 319 4,6 € 7,4 €       3.2.5. Créances :   (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ;   (2) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante : — Créances échues depuis plus de 90 jours : 50%, — Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%. En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   3.2.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l’exercice. Les actions Aubay cédées en 2006 et classées dès l’origine en valeur mobilière de placement s’élèvent à 617 milliers d’euros.   3.2.7. Opérations en devises. — Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.   Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque de change. Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n’a pas été constaté d’écarts de conversion.   3.2.8. Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères : — Le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ; — La faisabilité du projet est démontrée ; — Il existe un marché pour ces applications ou produits ; — Des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.   3.2.9. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002. Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   3.3. — Examen des comptes.   3.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat :   3.3.1.1. Produits d’exploitation : Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations d’assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes. Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante :   (En milliers d’euros) Montants Assistance filiale 3 306 Prestations et ventes de marchandises 17 668 Total 20 974   Les autres produits s’établissent à 144 milliers d’euros et concernent principalement des subventions pour 135 milliers d’euros.   3.3.1.2. Charges d’exploitation : Les charges d’exploitation s’élèvent à 20 596 milliers d’euros qui se ventilent de la manière suivante :   Charges de personnel 7 917 k € Autres achats et charges externes 12 199 K € Impôts et taxes 380 K € Dotations aux amortissements et provisions 92 K €     Effectifs moyens 2006 2005 2004 Productifs 97 87 67 Administratifs et Commerciaux 13 18 18 Total 110 105 85   Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant. Ces effectifs moyens ne comprennent pas ceux de AIP absorbés au 31 décembre 2006 et qui s’élèvent à 51.   3.3.1.3. Résultat financier : Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement et des actions propres (303 milliers d’euros), aux intérêts sur les comptes courants du Groupe (286 milliers d’euros). Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 1 871 milliers d’euros. En outre, une reprise de provision sur titres de participation Aubay Isalia a été constatée à hauteur de 2 518 milliers d’euros. Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers sur emprunts bancaires et obligataires pour 612 milliers d’euros.   3.3.1.4. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel est principalement composé : — 48 milliers d’euros de reprise de provision pour litige ; — 277 milliers d’euros de plus value sur titres d’autocontrôle ; — 400 milliers d’euros de plus value sur titres Octo ; — 540 milliers d’euros d'abandon de créance au profit de ACO ; — 179 milliers d’euros de charges de restructuration.   3.3.1.5. Impôt sur les bénéfices : L’impôt sur les bénéfices comprend les impôts des sociétés intégrées fiscalement du groupe. Le périmètre des sociétés intégrées fiscalement est le suivant : Aubay SA, Aubay Conseil en Organisation, Aubay Ingénierie & Production. Le montant des déficits fiscaux reportable indéfiniment des sociétés intégrées s’élèvent à 2 222 milliers d’euros. Par ailleurs, Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 234 milliers d’euros au titre de 2006.   3.3.2. Notes explicatives sur le Bilan :   3.3.2.1. Bilan actif :   3.3.2.1. Actif immobilisé : L’actif immobilisé d’un montant brut de 78 729 milliers d’euros est constitué pour l’essentiel par les participations financières pour un montant de 74 890 milliers d’euros et de 2 563 milliers d’euros de fonds commercial issus des différentes fusions réalisées. Le montant des participations correspond au prix payé à leur date d’acquisition et des compléments de prix le cas échéant.   3.3.2.2. Créances : Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 9 072 milliers d’euros, des créances sur Etat pour 1 591 milliers d’euros, et des autres créances pour 7 245 milliers d’euros qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe. Pour l’Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice, voir le tableau 3.7 de l’annexe.   3.3.2.1.3. Charges constatées d’avance : Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l’exploitation normale de l’entreprise.   3.3.2.2. Bilan Passif : 3.3.2.2.1. Capitaux propres : — Variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Total Capital Prime d’émission Réserve légale/PVLT Report à nouveau Résultat Provisions réglementées 31/12/05 39 970 6 128 29 970 588 404 2 880   Affectation résultat     653 25 2 202 -2 880   Résultat de l’exercice 5 175         5 175   Augmentation de capital et dividendes 5 937 505 5 635   -203     Provisions réglementées 27           27 31/12/06 51 110 6 633 36 258 613 2 403 5 175 27   3.3.2.2.2. Dettes : — Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice :   (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles 30 300 300 30 000   Etablissements de crédit 64 64     Dettes financières diverses         Fournisseurs 4 725 4 725     Dettes fiscales et sociales 3 900 3 900     Dettes associés 1 662 1 662     Dettes sur immobilisations         Autres dettes 184 184     Produits constatés d’avance 78 78     Total 40 913 10 913 30 000     — Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :   (En milliers d’euros) 31/12/06 Taux fixe 30 000 Taux variable 64 Total 30 064   3.3.2.2.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan :   Fournisseurs/clients 627 k € Dettes fiscales et sociales 1 177 K €   3.3.2.2.4. Dettes représentées par des effets de commerce : Non applicable.   3.3.2.2.5. Produits constatés d’avance : Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.     3.4. — Etat de l’actif immobilisé.   Les mouvements de l’exercice sont les suivants :   (En milliers d’euros) Valeur bruteau début de l’exercice Acquisitions, créances, apportset augmentationspar virementsde poste à poste Diminutionspar cessionsà des tiers ou miseshors service Valeur bruteà la fin de l’exercice Valeurs brutes :         Immobilisations incorporelles 1 477 1 421 83 2 815 Immobilisations corporelles 602 303 331 574 Immobilisations financières 45 867 32 201 2 728 75 340 Total 47 946 33 925 3 142 78 729 Amortissements et provisions :         Immobilisations incorporelles 164 53 83 134 Immobilisations corporelles 493 114 323 284 Immobilisations financières 9 731   2 518 7 213 Total 10 388 167 2 924 7 631 3.5. — Etat des amortissements.   (En milliers d’euros) Amortissements début d’exercice Apports Augmentations dotation linéaire Diminutions Amortissements fin d’exercice Immobilisations incorporelles :           Total 164 34 19 83 134 Immobilisations corporelles :           Constructions 14   5 19   Installations techniques, matériels 8   1   9 Autres immobilisations corporelles 471 29 79 304 275 Total 493 29 85 323 284     3.6. — Etat des provisions.   (En milliers d’euros) Provisions début d’exercice Apports/ virements de poste à poste Augmentations dotation linéaire Diminutions Provisions fin d’exercice Immobilisations financières :           Participations 9 727     2 514 7 213 Créances rattachées à des participations           Actions propres 0       0 Autres immobilisations financières 4     4 0 Total 9 731     2 518 7 213 Actif circulant :           Créances clients 160       160 Autres créances 54       54 Valeurs mobilières de placement           Total 214       214     3.7. — Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice.   (En milliers d’euros) Montant net A 1 an au plus A plusd’un an Autres immobilisations financières 171 48 123 Clients et comptes rattachés 9 072 9 072   Créances sur l’Etat 1 690 1 036 654 Comptes courants actif 7 091 7 091   Autres créances 67 67   Charges constatées d’avance 272 272   Total 18 363 17 586 777     3.8. — Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat.   Postes du Bilan (en milliers d’euros) Montant concernantles entreprises liées Participations 74 890 Créances rattachées à des participations 7 133 Créances clients et comptes rattachés 1 905 Provisions sur participations -7 175 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -4 246 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Dettes liées à des participations -1 662 Autres dettes   Charges constatées d’avance   Produits constatés d’avance   Produits de participations       Postes du compte de résultat (en milliers d’euros) Montant concernantles entreprises liées Ventes de services 4 281 Achats de services -8 389 Dividendes reçus 1 871 Intérêts facturés (Produits) 320 Intérêts facturés (charges) -25 Autres produits exceptionnels   Abandon de créance exceptionnel -540     3.9. — Capital social.   — Capital autorisé non émis :          Date Opération Nombre d’actions créées Nominal Prime (1) Nominal cumulé Nombre d’actions Cumulées 02/04/97 Augmentation de capital par incorporation de réserves 0 1 500 000 FRF   1 500 000 FRF 15 000 17/12/97 Réduction de la valeur nominale   1 500 000 FRF   1 500 000 FRF 1 500 000 05/03/98 Augmentation de capital par compensation de créances et élévation du nominal   1 500 000 FRF   3 000 000 FRF 1 500 000 05/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 30.000 60 000 FRF   3 060 000 FRF 1 530 000 31/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 530.000 1 060 000 FRF 100 700 FRF 4 120 000 FRF 2 060 000 23/06/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 33.523 67 046 FRF 2 279 564 FRF 4 187 046 FRF 2 093 523 04/12/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 41.477 82 954 FRF 2 820 436 FRF 4 270 000 FRF 2 135 000 31/03/99 Augmentation de capital par apports de titres 66.500 133 000 FRF 9 842 000 FRF 4 403 000 FRF 2 201 500 25/05/99 Augmentation de capital par apports de titres 231.667 463 334 FRF 34 286 716 FRF 4 866 334 FRF 2 433 167 12/07/99 Transfert au second marché et augmentation de capital par apports en numéraire 200.000 400 000 FRF 35 022 000 FRF 5 266 334 FRF 2 633 167 07/02/00 Augmentation de capital par apports en numéraire 200.000 400 000 FRF 220 001 552 FRF 5 666 334 FRF 2 833 167 09/06/00 Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions par incorporation de réserves et conversion du capital en en euros 2 833 167 4 802 507 €   5 666 334 € 5 666 334 09/06/00 Division du nominal par 2 5 666 334     5 666 334 € 11 332 668 31/12/00 Souscription à 14 BSA 28 14 € 1 526 € 5 666 348 € 11 332 696 13/04/01 Augmentation de capital par compensation de créances 85.782 42 891 € 1 348 493,04 € 5 709 239 € 11 418 478 31/12/01 Souscription à 40.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions 40.000 20 000 € 250 000 € 5 729 239 € 11 458 478 25/06/03 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 181.747 90 873,50 € 252 628,33 € 5 820 112,50 € 11 640 225 06/07/04 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 125.610 62 805 € 345 427,50 € 5 882 917,50 € 11 765 835 07/06/05 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 135.636 67 818 € 461 162,40 € 5 950 735,50 € 11 901 471 21/12/05 Rémunération apport 13.000 actions Aubay RT 354.545 177 272,50 € 1 772 725 € 6 128 008 € 12 256 016 07/06/06 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 100.627 50 313,50 € 607 787,08 € 6 178 321,50 € 12 356 643 07/06/06 Souscription à 50.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions 50.000 25 000 € 170 500 6 203 321,50 € 12 406 643 25/08/06 Rémunération apport 20.578 actions Groupe Projipe Participation 834.604 417 302 € 5 424 926 € 6 620 623,50 € 13 241 247 13/09/06 Souscription à 15.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription d’actions 15.000 7 500 € 51 150 € 6 628 123,50 € 13 256 247 30/11/06 Souscription à 10.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription d’actions 10.000 5 000 € 34 100 € 6 633 123,50 € 13 266 247 (1) Avant imputation des frais d’émission.   Valeurs mobilières simples. — Le Conseil d’Administration de la Société a été autorisé, par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2005 pour une durée maximale de 26 mois, à augmenter le capital en une ou plusieurs fois, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, à l’exception d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissement d’un montant maximal de 6 millions d’euros en nominal, et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital d’un montant maximal de 6 millions d’euros en nominal.   Valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. — Le Conseil a, en outre, été autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2005 et pour une durée maximale de 26 mois, à émettre un montant nominal global maximum de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de 150 millions d’euros. Ces autorisations ont annulé et remplacé les autorisations ayant même objet consenties par la précédente Assemblée Générale Extraordinaire. Utilisation des Délégations en 2006, émission d’une OCEANE le 4 octobre 2006. — Le Conseil d’administration a utilisé la délégation qui lui était consentie par l’Assemblée Générale d’émettre des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital en autorisant son Directeur Général, par une délibération en date du 25 septembre 2006, à émettre des Obligations à Option de Conversion et/ou Echange en Actions Nouvelles ou Existantes (OCEANE). Cette opération visait à refinancer la dette de la société. Cette opération s’est concrétisée le 4 octobre 2006, par l’émission de 3 061 226 OCEANEs d’un montant nominal unitaire de 9,80 euros soit un montant nominal emprunté de 30 000 014,80 euros.   Le détail des caractéristiques de ces OCEANEs figure dans la note d’opération émise par Aubay et ayant reçu visa numéro 06-338 de l’Autorité des Marchés Financiers en date du 4 octobre 2006 (ci-après « la Note d’Opération »). Cette note est disponible sur le site internet de la société (www.aubay.com) ainsi que sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) ou par voie postale, sans frais, sur simple demande adressée au siège de la société. Les caractéristiques principales sont reprises ci-après : — Valeur nominale unitaire des Obligations - Prix d’émission des Obligations : La valeur nominale unitaire des Obligations a été fixée à 9,80 euros, intégrant donc une prime d’émission d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7,5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission.   Les Obligations ont été émises au pair, soit 9,80 euros par Obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des Obligations ; — Intérêt annuel : 4,50% par an soit 0,4410 euro par Obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année et pour la première fois le 1er janvier 2007. Par exception, pour la période courant du 12 octobre 2006, date de règlement des Obligations, au 31 décembre 2006, il a été mis en paiement le 1er janvier 2007 un montant d'intérêt d'environ 0.0978 euros par Obligation calculé prorata temporis ; — Taux de rendement actuariel brut des Obligations : 4,50% à la date de règlement des Obligations (en l’absence de conversion et/ou d’échange en actions et en l’absence d’amortissement anticipé) ; — Amortissement normal des Obligations : Les Obligations seront remboursées en totalité le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair ; — Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société : Possible, au seul gré de la Société : – pour tout ou partie des Obligations, à tout moment et sans limitation de prix, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres publiques, – à compter du 1er janvier 2010, pour toutes les Obligations, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d’intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, sous réserve d’un préavis de 30 jours calendaires si le produit (i) du ratio d’attribution d’actions en vigueur et (ii) de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action Aubay pendant 20 jours de bourse consécutifs au cours des 40 jours de bourse consécutifs précédant la publication de l’avis de remboursement anticipé excède 125% de la valeur nominale des Obligations, – à tout moment, pour la totalité des Obligations restant en circulation, si moins de 10% des Obligations émises restent en circulation, au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif ; — Exigibilité anticipée : Les Obligations deviennent exigibles dans les cas et selon les modalités prévus au paragraphe 4.9.4 (« Exigibilité anticipée ») de la Note d’Opération ; — Conversion des Obligations et/ou échange des Obligations en actions : Les porteurs d’Obligations (les « Obligataires ») pourront exercer leur droit à l’attribution d’actions de la Société, à tout moment à compter de leur date d’émission, jusqu'au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement normal ou anticipé, à raison d'UNE action par Obligation, sous réserve d’éventuel ajustements.   La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles et/ou des actions existantes ; — Droits attachés aux actions nouvelles issues de la conversion : Les actions nouvelles émises à la suite de la conversion des Obligations porteront jouissance au premier jour de l'exercice social au cours duquel les Obligations auront été converties ; — Droits attachés aux actions existantes issues de l’échange : Les actions existantes remises à la suite de l'échange des Obligations porteront jouissance courante. — Rang de créance : Les Obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.   3.10. — Rémunérations des Mandataires Sociaux.   Les rémunérations totales versées par la société Aubay ou toutes autres sociétés du Groupe durant les exercices 2004, 2005 et 2006 à chacun des mandataires sociaux sont :   (En euros)   2006 2005 2004 2003 Rémunération globale brute (*) Jetons de présence Rémunération globale brute Jetons de présence Rémunération globale brute Jetons de présence Rémunération globale brute Jetonsde  présence Monsieur Christian Aubert 101 833 € 15 244 € 97 500 € 15 244 € 97 500 € 15 244 € 97 500,00 € 5 444,00 € Monsieur Philippe Rabasse 121 333 € 7 622 € 117 000 € 7 622 € 117 000 € 7 622 € 117 000,00 € 5 444,00 € Monsieur Christophe Andrieux 121 333 € 7 622 € 117 000 € 7 622 € 117 000 € 7 622 € 117 000,00 € 5 444,00 € Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC 101 562 € 7 622 € 97 500 € 7 622 € 95 906 € 7 622 € 97 500,00 € 5 444,00 € Madame Rosemary Aubert 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 7 622 € 0 € 5 444,00 € Monsieur François Hisquin (Démission septembre 2006) 109 200 € 7 622 € 124 200 € 7 622 € 103 500 € 7 622 € 99 700,00 € 5 444,00 € Monsieur Philippe Cornette 183 513 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € 0 € Monsieur Modeste Entrecanales 0 € 7 622 € 0 € 0 € 0 € 7 622 € 0 € 5 444,00 € Monsieur Patrick Grumelart 0 € 7 622 € 0 € 7 622 € 0 € 7 622 € 0 € 7 622,45 € (*) Perçue au sein du groupe Aubay.   Aucun membre de la direction de la société ne bénéficie de rémunération conditionnelle ou différée ni de prime d’arrivée ou de départ. Aucun d’entre eux ne bénéficie d’avantage en nature ni au sein de la société ni au sein de ses filiales. 3.11. — Engagements hors bilan.   Retraite. — Compte tenu de l’âge moyen des effectifs, aucune provision n’a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s’élève au 31 décembre 2006 à 105 milliers d’euros contre 84 milliers d’euros à fin 2005. L’engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 60 ans et un départ volontaire à l’initiative du salarié, Les calculs intègrent également : — un taux d’actualisation financière de 2% ; — un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 2%.   Stocks Options. — Caractéristiques des plans d’options de souscriptions d’actions :   — Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les Assemblées Générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001, 23 avril 2002 et 10 mai 2005, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d’actions aux managers et salariés “clés” du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.   Options de souscription Plans Plan 1 1999 Plan 2 1999 Plan 3 1999 Plan 4 1999 Plan 5 1999 Plan 6 2000 Plan 7 2000 Plan 8 2001 Plan 9 2002 Plan 10 2002 Plan 11 2005 Plan 12005 Plan 13 2005 Date de l'Assemblée Générale 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 25/05/1999 09/06/2000 09/06/2000 13/04/2001 23/04/2002 23/04/2002 10/05/2005 10/05/2005 10/05/2005 Date du Conseil d'Administration 12/07/1999 26/08/1999 14/09/1999 09/11/1999 18/05/2000 24/08/2000 19/01/2001 06/02/2002 14/03/2003 30/04/2004 12/07/2005 20/07/2006 30/11/2006 Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) 202 800 20 000 50 000 23 376 48 400 1 400 333 423 336 554 143 000 105 000 75 000 43 000 13 000 Nombre de personnes concernées (1) 79 1 2 12 2 8 246 27 11 9 7 5 2 Mandataires sociaux Aubay S.A. (1) 0 0 0 0 0 0 20 000 60 000 0 0 0 0 0 10 premiers salariés Aubay S.A (1) 40 000 20 000 0 1 48 400 0 82 800 85 000 40 000 30 000 25 000 23 000 0 Point de départ d'exercice des options 12/07/2004 26/08/2004 14/09/2004 09/11/2004 18/05/2005 24/08/2005 19/01/2006 06/02/2006 14/03/2007 30/04/2008 12/07/2009 20/07/2010 30/11/2010 Date d'expiration 12/07/2007 26/08/2007 14/09/2007 09/11/2007 18/05/2008 24/08/2008 19/01/2009 06/02/2010 14/03/2011 30/04/2012 12/07/2013 20/07/2014 30/11/2014 Prix de souscription 6,75 € 6,82 € 7,24 € 10,56 € 31,75 € 23,52 € 16,06 € 3,91 € 1,33 € 3,66 € 4,56 € 6,73 € 7,48 € Modalités (tranches) 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans 4 ans Nombre d'actions souscrites à la clôture 40 000 0 0 0 0 0 0 75 000 0 0 0 0 0 Options de souscription annulées (2) 73 650 0 10 000 11 008 0 1 150 65 479 21 870 5 000 0 0 0 0 Options de souscription restantes 89 150 20 000 40 000 12 368 48 400 250 267 944 239 684 138 000 105 000 75 000 43 000 13 000 (1) A la date d'attribution. (2) Depuis l'attribution.     Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix Dates d’échéances Plan n° Options consenties         Options levées : Monsieur Vincent Gauthier 20 000 3,91 €           Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés du groupe, non mandataires sociaux de Aubay S.A, attributaires   et options levées par ces derniers     Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées    Prix moyen pondéré     Plan n°  Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise sans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 56 000 6,90 € 12 et 13 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 75 000 3,91 €     En outre, le conseil d’administration réuni en date du 7 juin 2006 a attribué à un bénéficiaire 4 286 actions gratuites.     La souscription de l’ensemble des options attribuées donnerait lieu à l’émission de 1 095 832 actions (total options + actions gratuites) nouvelles générant une dilution potentielle de 8,26 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel, hormis les OCEANEs (cf.ci-dessus).   Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales. — Les montants estimés à payer sur la base des comptes au 31 décembre 2006 s’établissent à 2 516 milliers d’euros pour les intérêts minoritaires. Ces règlements pourront intervenir entre 2007 et 2010. Cette évaluation est susceptible d’évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales concernées. Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.   — Cautions, avals et garanties donnés :   (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Cautions de contre-garanties sur marchés 2 350 700 1 743 Créances cédées non échues       Nantissements hypothèques et sûretés réelles 1 500 3 200 Néant Avals, Cautions et garanties données 1 237 1 289 1 358 Autres engagements donnés   24 24 Total 5 087 5 213 3 125   Clause de retour à meilleure fortune. — Les abandons de créance accordés à Aubay Conseil en Organisation (ACO) pour 725 milliers d’euros en 2004, 210 milliers d’euros en 2005, et 540 milliers d’euros en 2006 ont été consentis avec une clause de retour à meilleure fortune. Cette créance redeviendra exigible si ACO retrouvait une rentabilité nette positive sur un exercice annuel entier clos avant le 31 décembre 2010.     IV. — Filiales et participations.     4.1. — Filiales (en milliers d’euros).   Sociétés Capital Capitaux propres avant affectation Quote-part (%) Valeur d’inventaire des titres Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au coursde l’exercice         (en net)           A. Conseil en Organisation (f) 40 21 100 824 2 538 1 237 1 882 1   Octo (F) 306 2 538 56 2 397     8 714 634   Aubay Luxembourg (l) 721 2 677 100 6 250 0   19 962 1 086   Offis (B) 288 966 100 6 485 0   3 860 451 298 A Isalia (e) 78 891 100 7 609 1 976 1 550 9 041 444   Aubay Italie(I) 10 50 100 3 000 38     NS   Art (I) 100 2 220 28 3 474 2 048   12 402 -22   Promotic Belgique (B) 100 1 061 90 1 904     6 108 680   Promotic Luxembourg (l) 53 478 90 1 160     2 482 183   Promotic Strasbourg (F) 70 89 100 128     466 12   AIM (F) 40 945 75 2 368 0   16 163 448   G.P.P 11 599 20 931 100 32 063 281   1 474 553     Les titres AIM (ex-Financière Why Not) font l’objet d’un nantissement pour 1,7 millions d’euros.     4.2. — Renseignements globaux.   (En milliers d’euros) Filiales françaises Filiales étrangères Valeur comptable 37 780 29 882 Prêts et avances consentis 2 041 3 276 Cautions et avals donnés 1 237 1 550 Dividendes encaissés 171 1 700   4.2.1. Tableau de flux de trésorerie :   (En milliers d’euros) 2006 2005 2004 Flux de trésorerie liés à l’activité       Résultat net des sociétés intégrées 5 175 2 880 1 067 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité :       Amortissement et provisions -2 439 -1 269 -314 Variation des impôts différés       Plus-values de cession 53 -104   Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 2 789 1 507 753 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence       Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité -1 363 -1 501 2 144 Flux net de trésorerie généré par l’activité 1 426 6 2 897 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :       Acquisition d’immobilisations -33 492 -5 165 -1 965 Cessions d’immobilisations 1 502 681   Incidence des variations de périmètre (TUP AIP) 41     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -31 941 -4 484 -1 965 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -203 -162 -154 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées       Augmentation de capital en numéraire       Emission d’emprunts 30 300 3 181   Remboursement d’emprunts -3 598 -550 -552 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 32 639 2 469 -706 Incidence de la variation des taux de change       Variation de trésorerie 2 116 -2 009 226 Trésorerie d’ouverture 553 2 562 2 335 Trésorerie de clôture 2 669 553 2 562   Evènements postérieurs à la clôture. — Il n’existe pas d’évènement important intervenu depuis la clôture.     B. — Comptes consolidés I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 5.3.8. 57 510 31 149 22 518 Immobilisations incorporelles 5.3.9. 5 583 1 164 274 Immobilisations corporelles 5.3.9. 1 722 1 377 962 Immobilisations financières 5.3.9. 807 810 496 Impôts différés actifs 5.3.4. 3 263 2 136 1 974 Autres actifs non courants 5.3.1.0. 0 448 448 Actif non courant   68 885 37 084 26 672 Stocks et en-cours   63 53 6 Clients et comptes rattachés 5.3.1.1. 55 914 33 470 22 448 Autres créances et comptes de régularisation 5.3.1.2. 6 362 3 321 1 372 Valeurs mobilières de placement   5 135 37 1 450 Disponibilités   6 602 5 078 6 765 Actif courant   74 076 41 959 32 041 Total de l'actif   142 961 79 043 58 713     Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Capital   6 633 6 128 5 883 Prime d'émission et réserves consolidées   43 857 31 016 27 341 Résultats net part du groupe   7 229 3 480 1 430 Capitaux propres - part du groupe   57 719 40 624 34 654 Intérêts minoritaires   2 293 336 532 Capitaux propres 4. 60 012 40 960 35 186 Emprunts et dettes financières : part à plus d'un an 5.3.1.5. 27 484 5 641 2 293 Impôts différés passifs 5.3.4. 293 5 89 Provisions pour risques et charges 5.3.1.6. 2 094 349 386 Autres passifs non courants         Passif non courant   29 871 5 995 2 768 Emprunts et dettes financières : part à moins d'un an 5.3.1.5. 3 948 3 234 1 043 Fournisseurs et comptes rattachés 5.3.1.7. 9 707 5 389 3 397 Autres dettes et comptes de régularisation 5.3.1.8. 39 423 23 465 16 319 Passif courant   53 078 32 088 20 759 Total du passif   142 961 79 043 58 713         II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS.   (En milliers d'euros) Notes 31/12/2006 % 31/12/2005 % 31/12/2004 % Chiffre d'affaires 5. 120 834 100 % 71 485 100 % 57 131 100 % Autres produits de l'activité               Achats consommés et charges externes   -30 103   -19 091   -14 974   Charges de personnel 5.3.1. -78 265   -45 839   -37 128   Impôts et taxes   -1 805   -601   -472   Dotations aux amortissements et provisions   -463   -343   -460   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis               Autres produits et charges d'exploitation   92   75   63   Résultat opérationnel courant   10 290 8,5 % 5 686 8,0 % 4 160 7,3 % Autres produits et charges opérationnels 5.3.2. 1 092   133   -416   Résultat opérationnel   11 382 9,4 % 5 819 8,1 % 3 744 6,6 % Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie               Coût de l'endettement net   -771   -66   -40   Autres produits et charges financiers   -337   -136   -128   Résultat financier 5.3.3. -1 108   - 202   168   Charges d'impôt 5.3.4. -2 476 24% -1 833 33 % -1 893 53 % Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences               Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   7 798   3 784   1 683   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession               Résultat net   7 798 6,5 % 3 784 5,3 % 1 683 2,9 % Part du groupe   7 229   3 480   1 430   Intérêts minoritaires 5.3.4. 569   304   253   Résultat par action 5.3.6. 0,58   0,29   0,13   Résultat dilué par action(*)   0,47   0,27   0,12   (*) A partir de 2006 il n'est retenu dans le résultat dilué par action que les options de souscription et actions gratuites dans la monnaie.         III. — Tableau de flux de trésorerie en normes IAS/IFRS.     (En milliers d'euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 7 798 3 784 1 683 Dotations nettes aux amortissements et provisions -59 208 478 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 141 101 62 Autres produits et charges calculés 76 105 42 Plus et moins-values de cession 1 471 -336   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 9 427 3 862 2 265 Coût de l'endettement financier net 771 66 40 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 476 1 833 1 893 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 12 674 5 761 4 198 Impôts versés (B) -2 527 -2 001 -1 842 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) -5 134 -4 028 2 283 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 5 013 -268 4 639 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 114 -850 -551 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 30   90 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées) -157 -320   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées) 27 352   Incidence des variations de périmètre -25 627 -6 387 -1 799 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -26 841 -7 205 -2 260 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital 1 557   4 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 293     Rachats et reventes d'actions propres 894 681   Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -203 -162 -154 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -210 -210   Encaissements liés aux nouveaux emprunts 28 992 3 181   Remboursement d'emprunts -3 698 -551 -553 Intérêts financiers nets versés 462 -66 -40 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) 28 087 2 873 -743 Incidence des variations des cours des devises (G)        Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 6 259 -4 600 1 636 Trésorerie à l'ouverture 3 615 8 215 6 579 Trésorerie à la clôture 9 874 3 615 8 215       IV. — Variation des capitaux propres part du groupe en normes IAS/IFRS.   (En milliers d’euros) Capital social Primes d'émission et réserves consolidées RNPG Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 532 35 186 Augmentation de capital 245 1 700   1 945   1 945 Paiements fondés sur des actions   101   101   101 Dividendes   -162   -162 -146 -308 Affectation du résultat   1 430 -1 430 0   0 Résultat net de l'exercice     3 480 3 480 304 3 784 Variation titres d'autocontrôle   606   606   606 Variation de périmètre       0 -213 -213 Autres mouvements       0 -141 -141 Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 128 31 016 3 480 40 624 336 40 960 Augmentation de capital 505 5 635   6 140   6 140 Paiements fondés sur des actions   141   141   141 Dividendes   -282   -282 -131 -413 Affectation du résultat   3 480 -3 480 0   0 Résultat net de l'exercice     7 229 7 229 569 7 798 Variation titres d'autocontrôle   866   866   866 Variation de périmètre       0 1 519 1 519 Océane   3 001   3 001   3 001 Autres mouvements       0   0 Capitaux propres au 31 décembre 2006 en normes IAS/IFRS 6 633 43 857 7 229 57 719 2 293 60 012     V. — Annexes des comptes consolidés.     5.1. — Règles et méthodes comptables.   Principes comptables et méthodes d’évaluation. — Les comptes consolidés au 31décembre 2006 sont établis en conformité avec les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes comptables internationales IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les états financiers ont été arrêtés par le conseil d’administration le 27 mars 2007.   5.1.1. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.   5.1.2. Principes d’arrêtés des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2006 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.   5.1.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n’étant pas consolidées), il n’existe pas d’écart de conversion.   5.1.4. Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de participation correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du Groupe dans l’actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre : (1) Les écarts d’acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. (2) L’écart d’acquisition pour le solde non affecté.   L’écart d’acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur recouvrable de chaque entité générant ses flux propres de trésorerie (Unités Génératrices de Trésorerie). L’évaluation de la valeur recouvrable de chaque UGT est effectuée sur la base de paramètres issus du processus budgétaire et prévisionnel, étendus sur un horizon de 5 ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Le taux d’actualisation appliqué s’établit à 9% et le taux de croissance à l’infini s’élève à 2,5%. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ».   Toutefois, la perte de valeur ainsi valorisée, ne peut ramener l’écart d’acquisition à une valeur inférieure à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la filiale sauf circonstance particulière.   5.1.5. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères conformément à l’IAS 38 : — La faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; — L'intention de l'entreprise d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre ; — La capacité de l'entreprise à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; — La capacité de cette immobilisation incorporelle à générer des avantages économiques futurs ; — Le fait que l'entreprise dispose des ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle ; — La capacité de l'entreprise à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.   5.1.6. Licences et logiciels. —Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition.   5.1.7. Immobilisations corporelles : (1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. (2) Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale).   Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire : Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans 5.1.8. Créances d’exploitation :     (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (2) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante :   a) Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% ; 2) Créances échues depuis plus de 180 jours : 100% ;   En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées.   En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   5.1.9. Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.   5.1.10. Autocontrôle. — Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.   5.1.11. Provisions. — Le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8 s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».   5.1.12. Provisions pour retraite et engagements assimilés. — Conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite, etc. Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures : — Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement ; — Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.   Les principales hypothèses retenues actuarielles utilisées pour valoriser les obligations liées aux régimes à prestations définies sont les suivantes : — Age de départ : 60 ans ; — Salaire moyen retenu 1/12è de rémunération annuelle ; — Progression des salaires : 2% ; — Charges sociales : 45% ; — Taux d’actualisation : 2% ; — Taux de rotation : table propre à la société ; — Taux de survie d’après la table INED.   5.1.13. Evaluation et comptabilisation des passifs financiers. — Les dettes financières à long terme comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, les emprunts obligataires et les engagements de rachats de minoritaires. Les emprunts obligataires sont évalués à la date de souscription à leur juste valeur, puis comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti. A la date de souscription de l’emprunt, la juste valeur correspond à la valeur des flux de décaissement futurs actualisés au taux du marché. En outre, les frais et les éventuelles primes d’émission sont imputés sur la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la valeur nominale de l’emprunt et sa juste valeur telle que calculée ci-dessus est inscrite en capitaux propres. A chaque période suivante, la charge d’intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d’intérêt théorique calculée par application du taux d’intérêt effectif à la valeur comptable de l’emprunt. Le taux d’intérêt effectif est calculé lors de la souscription de l’emprunt et correspond au taux permettant de ramener les flux de décaissements futurs au montant initial de la juste valeur de l’emprunt. La différence entre la charge d’intérêt telle que calculée ci-dessus et le montant nominal des intérêts est inscrite en contrepartie de la dette au passif du bilan. Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d’une année sur l’autre ont pour contrepartie les écarts d’acquisition. Le traitement retenu est susceptible d’évoluer en fonction des d’interprétations de l’IFRIC.   5.1.14. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale.   Le chiffre d’affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l’exécution d’un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.   5.1.15. Autres produits et charges opérationnels. — Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d’actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins value de cession, etc. 5.1.16. Options de souscriptions d’actions. — La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif, et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.   5.1.17. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.   5.1.18. Recours à des estimations. — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — L’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — Les évaluations retenues pour les tests de valeur ; — La valorisation des paiements en actions ; — Les évaluations des engagements de rachats des minoritaires. Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   5.2. — Evolution du périmètre de consolidation.   5.2.1. Rachats/Prises de participation complémentaires en 2006. — Aubay a procédé en juillet 2006 au rachat de 100% du capital et des droits de vote de la société Groupe Projipe Participation, société de tête du groupe Projipe. Cette opération a été réalisée par un achat en numéraire de 81,41% du capital et par l’apport du solde, soit 18,59% du capital, rémunéré par l’attribution d’actions nouvelles émises par Aubay. Cette opération a été donc été réalisée moyennant le paiement de 25,7 millions d’euros et l’attribution de 834.604 actions nouvelles pour une valeur de 5,8 millions d’euros. En juillet, en exécution d’une promesse d’achat consentie au dirigeant du Groupe Promotic, racheté en 2004, Aubay a acheté 10% complémentaire du capital de cette entité portant sa participation de 80 à 90%.   5.2.2. Cessions. — Aubay a cédé en janvier 2006 16% du capital de sa filiale Octo Technology à François Hisquin, dirigeant-fondateur de cette entité. La participation de Aubay dans Octo suite à la cession est passée de 84,5% à 68,5%. Par ailleurs, l’introduction en bourse de la société Octo Technology par augmentation de capital non souscrite par Aubay a eu pour effet de réduire la participation de 68,5% à 56,0%.   5.2.3. Entreprises sorties du périmètre en 2006. — Aucune filiale n’est sortie du périmètre en 2006.   5.2.4. Fusion. — La Financière Why Not a procédé à la fusion par absorption de la société Aubay Ingénierie & Maintenance (ex Why Not Engineering) au 1er juillet 2006 par transmission universelle de patrimoine et a été renommée Aubay Ingénierie & Maintenance. Aubay a bénéficié au 31 décembre 2006 de la transmission universelle du patrimoine de sa filiale à 100% Aubay Infrastructures & Production, dissoute sans liquidation.   5.2.5. Incidence des entrées de périmètre sur les comptes consolidés 2006 :   Impact sur les comptes 2006 (en milliers d’euros) Montants Chiffre d’affaires 21 437 Résultat opérationnel courant 1 312 Marge opérationnelle 6,1 % Résultat net part groupe 2 493     5.3. — Notes annexes.   Evénements marquants de l’exercice.   Janvier. — Aubay signe un important contrat d’infogérance (10 millions d’euros) en Italie. Aubay cède 16% du capital de sa filiale Octo Technology à son dirigeant/fondateur ramenant sa participation de 84 à 68%.   Février. — Aubay publie son chiffre d’affaires 2005 en hausse de 25% à 71,4 millions d’euros (87 millions d’euros en pro forma).   Mars. — Aubay publie ses résultats définitifs pour l’exercice 2005 avec une nouvelle amélioration de sa marge d’exploitation qui passe de 7,3% à 8 %. Le résultat net augmente de 125 %.   Mai. — Aubay remporte un contrat de 5,3 millions d’euros au Luxembourg et publie son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 en très forte croissance à 24,6 millions d’euros (+50%).   Juin. — L’Assemblée Générale du 10 mai 2006 décide de distribuer un dividende net de nouveau en hausse à 0,07 euro par action.   Juillet. — Annonce de l’acquisition stratégique de Projipe par Aubay. Forte d’un effectif majoritairement parisien d’environ 650 collaborateurs, Projipe permet à Aubay d’accéder au top 15 des sociétés de services multi-spécialistes (sur la base du CA monde).   Août. — Aubay publie son chiffre d’affaires du 1er semestre 2006 à 49,5 millions d’euros, en hausse de 13,7 % à périmètre constant et sans l’intégration de Projipe.   Septembre. — Aubay annonce ses résultats semestriels avec une marge opérationnelle courante à 8,8 % et une marge opérationnelle de 9,7%. Le résultat net est doublé à 2,761 millions d’euros.   Octobre. — Aubay émet une OCEANE d’un montant de 30 millions d’euros et annonce le projet d’introduction en bourse de sa filiale française Octo Technology.   Novembre. — Aubay publie un chiffre d’affaires sur le troisième trimestre en hausse de 97%, à 31 millions d’euros et maintient un important niveau de croissance organique à 13,6%. Ces chiffres sont les premiers à consolider l’ensemble intégrant Projipe. Dans le même temps, Aubay ouvre un établissement au Portugal pour répondre aux besoins d’une grande banque internationale. Décembre. — Octo Technology, filiale de Aubay, est introduite avec succès sur Alternext à Paris.   Notes explicatives sur le compte de résultat   5.3.1. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 Rémunérations du personnel 57 113 33 069 26 859 Charges sociales 21 076 12 665 10 149 Dotation nette aux provisions pour retraite 76 105 120 Total 78 265 45 839 37 128   Les charges de personnel représentent 64,8% du chiffre d’affaires en 2006 contre 64,1% en 2005.   Effectifs fin de période 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 France 1 146 388 183 Bélux 360 348 352 Italie 307 288 190 Espagne 206 165 110 Total 2 019 1 189 835 Productif 1 862 1 089 753 % productif 92 % 92 % 90 % Administratifs et commerciaux 157 100 82 Total 2 019 1 189 83

Description : 0703614 2 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   AUBAY   Société anonyme au capital de 6 620 623,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.  Avis de réunion valant avis de convocation  MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 10 mai 2007 à 9 heures à la Maison des Arts et Métiers - Club d'Iéna - 9 bis, avenue d'Iéna - 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   Décisions ordinaires   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et présentation des comptes consolidés ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ; — Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 et des comptes consolidés du même exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 et fixation du montant du dividende optionnel ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence) ; — Autorisation donnée à la société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Capitalinvest ; — Nomination de M. David Fuks en qualité d’administrateur ; — Nomination de M. Paolo Riccardi en qualité d’administrateur ; — Ratification de la cooptation de M. Philippe Cornette en qualité d’administrateur ; — Ratification du transfert de siège social ;   Décisions extraordinaires   — Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative du capital social ; — Délégation de compétence au conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence au conseil pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; — Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des salariés ; — Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ; — Autorisation au conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ; — Pouvoirs.   Résolutions  Décisions ordinaires  Première résolution (Approbation des comptes). — L'assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :  approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion, — approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende optionnel). — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 43.537.351 € décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5.175.183 € comme suit :  Distribution d’un dividende      0,09 € par titre  (soit 1.193.962,23 € sur la base du nombre total d’actions au 31 décembre 2006)    Dotation à la réserve légale      50.512 €  Affectation du solde au report à nouveau.     L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après : — le droit au dividende sera détaché de l'action le 14 mai 2007 sur la base des positions de comptes au 11 mai 2007 au soir, — le dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 0,09 € par action. — A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 14 mai 2007 et se terminant le 25 mai 2007 inclus, opter pour le paiement en actions en faisant la demande auprès des établissements payeurs. — Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 5 juin 2007, après l'expiration de la période d'option pour le réinvestissement du dividende en actions. — Conformément à la loi, le prix de l'action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende. — Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur sous réserve qu’il verse le complément nécessaire en numéraire dans le délai requis.   Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2007.   Les actions issues du réinvestissement du dividende seront réputées, dès leur émission, avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues.   L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société et doter le complément de réserve légale par prélèvement sur le poste du report à nouveau.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé : — que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ; — que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant - 870.521 €, soit 0,07 € par action au titre de l’exercice 2005, éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ; - 705.950,10 € soit 0,06 € par action au titre de l’exercice 2004, ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ; - 582.011,25 €, soit 0,05 € par action au titre de l’exercice 2003, auquel était attaché un avoir fiscal de 0,025 € par action, pour les personnes physiques ;   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38). — L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 80.000 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence. Le conseil répartira librement ce montant. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.   Cinquième résolution (Autorisant la société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF; — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 10 Mai 2007 de la résolution n°11 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions); — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par le Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion : - des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe - de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;   L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 15 € par action.   Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2006, 1.253.605 actions (1.326.624 - 73.019, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 16 mars 2007), pour un montant de 18.804.075 €.   L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.   Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 de la résolution numéro 6 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.   L’assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2008, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2005.   Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.   L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Capitalinvest SNC). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de : Capitalinvest SNC, dont le siège social est au 54 avenue Hoche Paris 8è, et dont le représentant permanent demeure monsieur Vincent Gauthier, né le 21 Octobre 1974 à Maisons-Laffitte (78), demeurant 10 rue du Général de Castelnau Paris 15è, Pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2012.   Septième résolution (Nomination de monsieur David Fuks en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur : monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse, 78170 Vaucresson, pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2012.   Huitième résolution (Nomination de monsieur Paolo Riccardi en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de nommer en qualité d’administrateur : monsieur Paolo Riccardi, demeurant Via Guardini 10, Monza, Italie, pour une durée de 6 exercices. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2012.   Neuvième résolution (Ratification de la cooptation de monsieur Philippe Cornette en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de procéder à la ratification de la cooptation de monsieur Philippe Cornette en qualité d’administrateur, décidée par le conseil d’administration réuni en date du 25 septembre 2006 à la suite de la démission de monsieur. François Hisquin de son poste d’administrateur. Le mandat de monsieur Philippe Cornette succédant à monsieur François Hisquin court donc jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Ratification du transfert de siège). — L’assemblée générale ratifie le transfert de siège du 235 avenue le jour se lève vers le 13 rue Louis Pasteur toujours à Boulogne Billancourt (92100), décidé par le conseil d’administration réuni en date du 30 novembre 2006.  Décisions extraordinaires  Onzième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce.   L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.   L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°6 ayant même objet et adoptée par l’assemblée générale du 10 mai 2006.   Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou prime). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois : a) par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; b) et /ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d'émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital. 2) arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission des valeurs mobilières visées au 1-a) est fixé à six millions (6.000.000) d’euros; b) le plafond nominal global de l'augmentation de capital par incorporation visée au 1-b) est fixé à six millions (6.000.000) d’euros et s'ajoute au plafond global fixé à l'alinéa précédent ;   Le montant des augmentations de capital liées à l'ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d'opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.   En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150.000.000) d’euros. 3) décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ; b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1- a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux. c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le conseil d’administration prévoit ce droit lors de l'émission, pourront être offertes au public.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises. 4) délègue tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour : a) réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission, b) fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées, c) décider, que les droits des actionnaires formant rompus, en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, d) limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes, e) passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres, f) et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions. 5) décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation ayant même objet donnée par l’assemblée du 10 mai 2005 sous sa 11ème résolution.   Treizième résolution  (Délégation de compétence au conseil d'administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : 1) délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1-a) de la douzième résolution.   Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d'apports de titres à la Société en réponse à une offre publique d'échange.   Elle pourront aussi être émises, lors de l'exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital. 2) fixe à : a) six millions (6.000.000) d’euros, le plafond nominal global de l'augmentation de capital susceptible de résulter de l'émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à cent cinquante millions (150.000.000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital,   le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la douzième résolution. 3) décide que : a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi. b) la somme revenant immédiatement ou à terme à la société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1-ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; c) le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu'il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.   La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4) délègue au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la douzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt six mois à compter de la présente assemblée. 5) décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 10 mai 2005 et ayant même objet sous sa 12ème résolution.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225 -147 alinéa 6.   Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225 -148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la Loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit Code.   L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.   L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Quinzième résolution ( mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, 1) Autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la société à émettre, cette autorisation étant donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ; 2) Décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,5 % du capital social, soit un maximum de 200.000 actions sur la base du nombre d’actions à la date de tenue de la présente assemblée (soit 13.317.247 actions), 3) Décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80% de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ; 4) Décide en cas d’octroi d’options d'achat d'actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80% du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L 225-208 et L 225-209. 5) Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique. 6) Décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ; 7) Prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options : 8) Délègue tout pouvoir au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour : fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ; — fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles 174-8 à 174-16 du décret du 23 mars 1967 ; — fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ; — prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; — accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;   Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   L’assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 10 mai 2005 dans sa 15ème résolution.   Seizième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; - des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;   — prenant acte de ce qu’à la date de la présente assemblée, 1.096.931 options valides sont déjà émises et que la présente assemblée générale a autorisé la mise en place d’un nouveau plan de stocks options pour un maximum de 200.000 options (sous réserve de l’adoption de la 15è résolution ci-dessus), décide que le nombre total d’actions à émettre attribuées gratuitement, cumulé avec le nombre d’options de souscription émises et valides, ne pourra en aucune manière représenter plus de 10 % du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée ; — décide que le nombre total d’actions achetées par la Société et attribuées gratuitement, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée, soit 1.331.724 actions, — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; — prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; — fixe à trente huit (38) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.   L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de commerce et des articles L. 443-5 du code de travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.   L’assemblée générale : — décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ; — décide que le prix de souscription qui sera fixé par le conseil d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ; — fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; — décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la société qui pourront être ainsi émises ; — décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.   Cette autorisation annule la quatorzième résolution de l’assemblée générale mixte du 10 mai 2005.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs). — L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.    —————————   Conformément aux dispositions du Décret n°67-236 du 23 mars 1967 modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé. A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, - voter par correspondance, - donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint. Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : - les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée. - les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l’Étoile – 95014 Cergy Pontoise, le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du Décret du 23 mars 1967, modifié par le Décret 2006-1566 du 11 décembre 2006 : - tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. - aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.                            Le conseil d’administration.   0703614

Description : 0701791 21 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY  Société anonyme au capital de 6 633 123,50 €. Siège social : 13, rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires. (En millions d’euros).   2006 2005 Variation Groupe consolidé :         Premier trimestre 24,6 16,4 50,0%   Deuxième trimestre 24,9 17,4 43,1%   Troisième trimestre 31,3 15,8 98,1%   Quatrième trimestre 40,0 21,8 83,5%     Cumul 12 mois 120,8 71,4 69,2% Société mère :         Premier trimestre 5,2 2,3 126,1%   Deuxième trimestre 4,9 3,8 28,9%   Troisième trimestre 4,7 2,4 95,8%   Quatrième trimestre 5,5 3,6 52,8%     Cumul 12 mois 20,3 12,1 67,8%     0701791

Description : 0616894 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ AUBAY  Société anonyme au capital de 6 628 123,50 €. Siège social : 235 Ave Le Jour se Lève,92651 Boulogne Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d'affaires (en million d’euros)      2006 2005 Variation Groupe consolidé :         Premier trimestre 24,6 16,4 50,0%   Deuxième trimestre 24,9 17,4 43,1%   Troisième trimestre 31,3 15,8 98,1%     Total 9 mois 80,8 49,6 62,9% Société mère :         Premier trimestre 5,2 2,3 126,1%   Deuxième trimestre 4,9 3,8 28,9%   Troisième trimestre 4,7 2,4 95,8%     Total 9 mois 14,8 8,5 74,1%     0616894

Description : 0615134 13 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°123 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ AUBAY  Société anonyme au capital de 6 628 123,50 €. Siège social : 235, avenue le Jour se Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721Z.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. A. — Comptes intermédiaires consolidés. I. — Bilan consolidé au 30 juin 2006 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)  Actif 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Ecarts d'acquisition 30 965 31 149 20 693 Immobilisations incorporelles 1 513 1 164 272 Immobilisations corporelles 1 385 1 377 1 077 Immobilisations financières 548 810 383 Impôts différés actifs 1 665 2 136 1 780 Autres actifs non courants   448 448 Actif non courant 36 076 37 084 24 653 Stocks et en-cours 37 53 18 Clients et comptes rattachés 36 884 33 470 25 707 Autres créances et comptes de régularisation 4 109 3 321 1 819 Valeurs mobilières de placement 1 157 37 719 Disponibilités 3 595 5 078 5 393 Actif courant 45 782 41 959 33 656 Total de l'actif 81 858 79 043 58 309   Passif 30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Capital 6 211 6 128 5 951 Prime d'émission et réserves consolidées 35 368 31 016 28 501 Résultats net part du groupe 2 439 3 480 1 196 Capitaux propres, part du groupe 44 018 40 624 35 648 Intérêts minoritaires 609 336 1 032 Capitaux propres 44 627 40 960 36 680 Emprunts et dettes financières : part à + d'un an 4 612 5 641 137 Impôts différés passifs 0 5 89 Provisions pour risques et charges 336 349 344 Autres passifs non courants       Passif non courant 4 948 5 995 570 Emprunts et dettes financières : part à - d'un an 1 625 3 234 556 Fournisseurs et comptes rattachés 6 429 5 389 3 694 Autres dettes et comptes de régularisations 24 229 23 465 16 809 Passif courant 32 283 32 088 21 059 Total du passif 81 858 79 043 58 309        II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)    30 juin 2006 % 30 juin 2005 % 31 décembre 2005 % Chiffre d'affaires 49 474 100 33 749 100 71 485 100 Autres produits de l'activité             Achats consommés et charges externes -13 160   -8 848   -19 091   Charges de personnel -31 382   -21 759   -45 839   Impôts et taxes -506   -258   -601   Dotations aux amortissements et provisions -260   -187   -343   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis             Autres produits et charges d'exploitation 194   54   75   Résultat opérationnel courant 4 360 8,8 2 742 8,1 5 686 8,0 Autres produits et charges opérationnels 418   -114   133   Résultat opérationnel 4 778 9,7 2 628 7,8 5 819 8,1 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie             Coût de l'endettement net -31   -11   -66   Autres produits et charges financiers -163   -11   -136   Résultat financier -194   -36   -202   Charges d'impôt -1 823   -1 244   -1 833 33 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences             Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 2 761   1 337   3 784   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession             Résultat net 2 761 5,6 1 337 4,0 3 784 5,3 Part du groupe 2 439   1 196   3 480   Intérêts minoritaires 322   141   304   Résultat par action 0,20   0,10   0,29   Résultat dilué par action 0,18   0,09   0,26         III. — Tableau de flux de trésorerie au 30 juin 2006 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)   30 juin 2006 31 décembre 2005 30 juin 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 2 761 3 784 1 337 Dotations nettes aux amortissements et provisions 262 208 187 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 62 101 40 Autres produits et charges calculés 50 105   Plus et moins-values de cession -515 -336   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 2 620 3 862 1 564 Coût de l'endettement financier net 31 66 11 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 823 1 833 1 244 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 4 474 5 761 2 819 Impôts versés (B) -1 357 -2 001 -1 050 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) -1 352 -4 028 -2 876 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) 1 765 -268 -1 107 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -424 -850 -385 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles       Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)   -320   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées) 560 352   Incidence des variations de périmètre -394 -6 387 -36 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -258 -7 205 -421 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 258     Rachats et reventes d'actions propres 969 681 -84 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :       Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -217 -162 -158 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -210 -210 -147 Encaissements liés aux nouveaux emprunts   3 181   Remboursement d'emprunts -1 950 -551 -275 Intérêts financiers nets versés -31 -66 -11 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) -1 181 2 873 -675 Incidence des variations des cours des devises (G)       Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) 326 -4 600 -2 203 Trésorerie à l'ouverture 3 615 8 215 8 215 Trésorerie à la clôture 3 941 3 615 6 012    IV. — Variation des capitaux propres part du groupe au 30 juin 2006 en normes IAS/IFRS. (En milliers d’euros.)   Capital social Primes d'émission et réserves consolidées Rnpg Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 532 35 186 Augmentation de capital 245 1 700   1 945   1 945 Paiements fondés sur des actions   101   101   101 Dividendes   -162   -162 -146 -308 Affectation du résultat   1 430 -1 430 0   0 Résultat net de l'exercice     3 480 3 480 304 3 784 Variation titres d'autocontrôle   606   606   606 Variation de périmètre       0 -213 -213 Autres mouvements       0 -141 -141 Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 128 31 016 3 480 40 624 336 40 960 Augmentation de capital 83 175   258   258 Paiements fondés sur des actions   62   62   62 Dividendes   -217   -217 -210 -427 Affectation du résultat   3 480 -3 480 0   0 Résultat net de l'exercice     2 439 2 439 322 2 761 Variation titres d'autocontrôle   852   852   852 Variation de périmètre       0 161 161 Autres mouvements       0   0 Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 211 35 368 2 439 44 018 609 44 627   Les dividendes au titre de l’exercice 2005 votés par l’assemblée générale du 10 mai 2006 ont donné lieu à la création de 100 627 titres Aubay et à un versement en numéraire de 217 K€.    V. — Information par secteur géographique. (En milliers d’euros.)    30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005   CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge Groupe 49,5 8,8% 33,8 8,1% 71,5 8,0% France 19,7 8,4% 9,0 6,2% 21,2 5,6% Belgique / Luxembourg 15,1 10,9% 14,8 9,6% 28,9 10,6% Italie 10,2 7,7% 7,0 8,7% 15,0 8,8% Espagne 4,5 7,6% 3,0 7,8% 6,4 5,5% Corporate   -0,1%   -0,3%   -0,3% (*) Résultat opérationnel courant.     VI. — Annexes des comptes consolidés.    6.1. Règles et méthodes comptables. — Le groupe Aubay établit ses comptes consolidés en conformité avec les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) en vigueur au 30 juin 2006 telles qu’adoptées par l’Union européenne. Les comptes intermédiaires sont établis selon les mêmes règles et méthodes que celles retenues pour l’établissement des comptes annuels. Par ailleurs, les comptes semestriels 2006 sont présentés conformément à la recommandation du Conseil national de la comptabilité n°2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et de tableau de variation des capitaux propres. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.  Principes d’arrêtés des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes semestriels arrêtés le 30 juin 2006 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.  Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n’étant pas consolidées), il n’existe pas d’écart de conversion.  Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de participation correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du Groupe dans l’actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre : — Les écarts d’acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres ; — L’écart d’acquisition pour le solde non affecté. L’écart d’acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ». Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la filiale sauf circonstance particulière. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères : — le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ; — la faisabilité du projet est démontrée ; — il existe un marché pour ces applications ou produits ; — des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.  Licences et logiciels. — Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition. Immobilisations corporelles : — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation ; — Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale). Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire : Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans   Créances d’exploitation : — Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ; — Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante : – Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% ; – Créances échues depuis plus de 180 jours : 100%. En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.  Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.  Autocontrôle. — Les actions Aubay détenues par la société-mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres. Provisions. — Le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8 s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».  Provisions pour retraite et engagements assimilés. — Conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite…Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures : — Régimes à cotisations définies : en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement ; — Régimes à prestations définies : pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays. Engagements de rachats de minoritaires. — Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d’une année sur l’autre ont pour contrepartie les écarts d’acquisition. Le traitement retenu est susceptible d’évoluer en fonction des d’interprétations de l’IFRIC. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d’affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l’exécution d’un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes. Autres produits et charges opérationnels.— Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d’actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins value de cession. Options de souscriptions d’actions. — La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif, et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents. Recours à des estimations. — L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — les évaluations retenues pour les tests de valeur ; — la valorisation des paiements en actions ; — les évaluations des engagements de rachats des minoritaires. Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.   Notes annexes au bilan. 6.2. Evolution du périmètre de consolidation au 1er semestre 2006. — Les écarts d’acquisition ont évolué comme suit au cours du semestre : (En milliers d’euros) Début d’exercice Acquisition/dotations Cession/reprises Fin exercice Valeur brute 48 926 352 -536 48 742 Amortissement -17 777     -17 777 Valeur nette 31 149 352 -536 30 965   Aubay a cédé au cours du 1er semestre 2006 16% du capital social de la société Octo Technology à son actuel dirigeant/fondateur François Hisquin ramenant ainsi sa participation de 84,5 à 68,5%. Aubay RT, filiale italienne de Aubay à hauteur de 88%, a procédé au rachat de la totalité du capital de sa filiale Aubay Consulting au cours du premier semestre 2006. 6.3. Opérations sur actions propres au cours de l’exercice 2006 : Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2005 213 894 Acquisitions/cessions 2006 -134 374 Nombre d’actions détenues au 30 juin 06 79 520   6.4. Evolution des provisions : (En milliers d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Provisions pour litiges 64 124 Provisions pour pensions et retraites 272 225 Total 336 349   6.5. Impôts différés : (En milliers d’euros) Ouverture Augmentation Diminution Clôture Impôt différé actif         Reports fiscaux déficitaires 2 137   472 1 665 Différences temporaires         Total impôt différé actif 2 137   472 1 665 Impôt différé passif         Différences temporaires 5   5 0 Total impôt différé passif 5   5 0   6.6. Emprunts et dettes financières :   (En milliers d’euros) 2006 2005 Montant A 1 an au plus A plus d’un an Montant Emprunt bancaire 2 569   2 569 3 598 Banques créditrices 811 811   1 500 Autres dettes financières (*) 2 857 814 2 005 3 777 Dettes 6 237 1 625 4 574 8 875 Valeurs mobilières de placement 1 157 1 157   37 Disponibilités 3 595 3 595   5 078 Disponibilités 4 752 4 752 0 5 115 Endettement net -1 485 3 127 -4 574 -3 760 (*) Incluant l’évaluation des rachats des intérêts minoritaires pour 2 819 K€. Ce montant est susceptible d’évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales concernées.   Le solde de la trésorerie s’élève à 3 941 K€ soit la différence entre les disponibilités (4 752 K€) et les banques créditrices (811 K€). 6.7. Engagements hors bilan. — Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n’est à mentionner.   Notes annexes au compte de résultat. 6.8. Charges de personnel :  (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Rémunérations du personnel 22 575 16 037 32 949 Charges sociales 8 760 5 751 12 665 Dotation nette aux provisions pour retraite 47 -20 225 Total 31 382 21 768 45 839   Effectifs fin de période 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 France 428 198 388 Bélux 349 347 348 Italie 296 200 288 Espagne 188 117 165 Total 1 261 862 1 189 Productif 1 150 773 1 089 % productif 91% 90% 92% Administatifs et commerciaux 111 89 100 Total 1 261 862 1 189   6.9. Autres produits et charges opérationnelles :  (En milliers d’euros) 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Options de souscription d'actions -62 -40 -101 Charges de restructuration   -74 -102 Plus et moins values de cessions d'actifs 501   336 Divers -21     Total 418 -114 133   Les plus et moins values de cessions ont été dégagées sur la cession des titres Octo et Ocei.   B. — Rapport d’activité semestriel. Le conseil d’administration de la société s’est réuni en date du 25 septembre 2006 sous la présidence de M. Christian Aubert, afin de procéder à l’examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006 pour l’activité au cours du 1er semestre 2006. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS. Activité du Groupe. — Le niveau d’activité du groupe est demeuré excellent au cours du premier semestre 2006, tant en terme de croissance du volume d’activité que de croissance des marges. Tous les pays sont aujourd’hui sur une base de croissance et de rentabilité en phase avec les objectifs du groupe. Le contexte économique est excellent dans tous les pays, même si l’Italie a connu un léger creux d’activité au premier semestre, conjoncturel et certainement lié aux importantes échéances politiques désormais passées. La France prend une importance significative par sa contribution au chiffre d’affaires qui est désormais la première du groupe. La récente acquisition stratégique du Groupe Projipe renforcera l’important leadership de ce pays dans les activités du groupe puisque la part réalisée par la France s’établira rapidement à 60% du volume d’affaires réalisé par le groupe. L’Espagne connaît elle aussi un excellent niveau de croissance que la direction souhaite accélérer par une ou plusieurs opérations de croissance externe ciblées. Le Bélux demeure un contributeur à la marge déterminant au sein du groupe même si son niveau de croissance organique reste limité.   30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005   CA ROP (*)% marge CA ROP (*)% marge CA ROP (*)% marge Groupe 49,5 8,8% 33,8 8,1% 71,5 8,0% France 19,7 8,4% 9,0 6,2% 21,2 5,6% Belgique / Luxembourg 15,1 10,9% 14,8 9,6% 28,9 10,6% Italie 10,2 7,7% 7,0 8,7% 15,0 8,8% Espagne 4,5 7,6% 3,0 7,8% 6,4 5,5% Corporate   -0,1%   -0,3%   -0,3% (*) Résultat opérationnel courant.   Dans cette conjoncture très favorable, le chiffre d’affaires de Aubay s’est élevé au premier semestre à 49,5 M€, en hausse de 46%, soit le meilleur semestre jamais réalisé par le groupe. La marge opérationnelle courante a atteint le niveau record de 8,8%. Le taux de productivité s’est encore amélioré sur le semestre à 93%, en dépit d’un bon niveau de recrutement. Ce taux doit pouvoir encore être amélioré d’un ou deux points notamment pour ce qui concerne les activités françaises du groupe. Comme l’an passé, les prix sont sur une pente ascendante. De même, le salaire moyen progresse sous l’effet d’une tension à la hausse des salaires et notamment des salaires d’embauche. Cette hausse est toutefois contenue par une rotation naturelle dans nos métiers aboutissant au départ de profils expérimentés, remplacés par de jeunes ingénieurs. Les coûts de structure sont bien contenus en dépit de la hausse du volume d’activité. La marge opérationnelle a ainsi atteint un niveau record à 9,7% sur l’ensemble du semestre. Cette performance est alimentée par la cession de titres Octo Technology d’une part, et la cession des titres OCEI d’autre part. Le taux d’impôt facial est en hausse à 39,8% et le résultat net s’établit finalement à 2,761 M€, en hausse de 107%, soit une marge nette de 5,6%. La trésorerie s’élève au 30 juin 2006 à 3,9 M€ en légère amélioration par rapport au 31 décembre après le remboursement de 1,950 M€ de dettes financières au cours du semestre. La structure bilancielle reste très saine. Les fonds propres part du groupe sont en augmentation à 44 M€ contre 40,6 M€ au 31 décembre 2005. Le groupe comptait à la fin du semestre un effectif de 1 261 collaborateurs. Organisation. — L’organisation du groupe au 30 juin 2006 n’a pas connu d’évolution significative.  Données chiffrées sociales. — Le chiffre d’affaires de la maison mère s’élève à 10,1 M€ contre 6 M€ réalisé au 30 juin 2005. Cette forte augmentation trouve essentiellement sa source dans le nombre des affaires actuellement portées pour le compte de filiales. Le résultat d’exploitation ressort à 778 K€ et le résultat courant avant impôt à 3 M€. L’écart entre les deux résultats s’explique par d’importants produits financiers correspondant principalement aux dividendes perçus des filiales et à des plus values de cessions sur valeurs mobilières. Le résultat net quant à lui s’établit à 3,8 M€ après la prise en compte d’un résultat exceptionnel positif de 706 K€ dégagé à la faveur de la cession de titres OCTO Technology et de titres d’autocontrôle. Cession partielle de participation. — Aubay a cédé au cours du premier semestre 2006 16% du capital social de la société Octo Technology à son actuel dirigeant/fondateur François Hisquin ramenant ainsi sa participation de 84,5 à 68,5%. Rachats de minoritaires. — Aubay RT, filiale italienne de Aubay à hauteur de 88%, a procédé au rachat de la totalité du capital de sa filiale Aubay Consulting au cours du premier semestre 2006. Evénements Importants Intervenus depuis le 30 juin 2006. — Aubay a procédé au rachat complémentaire de 10% du capital et des droits de vote de groupe Promotic (Promotic Belgique et Promotic Luxembourg), portant ainsi sa participation à 90%. Aubay a également finalisé l’acquisition stratégique de la société française Groupe Projipe Participations, holding de tête du groupe Projipe. Cette société devrait réaliser un chiffre d’affaires sur l’exercice en cours d’environ 50 M€ avec un effectif de 650 collaborateurs, majoritairement implantés à Paris. Son implantation commerciale est parfaitement complémentaire de celle du groupe en France (forte présence au sein du monde de la banque/assurance) pour un métier quasi identique. Cette société a été acquise à hauteur de 81,5% par un paiement en numéraire de 27 M€ intervenu le 11 juillet 2006 et financé par emprunt. Le solde du capital a fait l’objet d’un apport rémunéré par l’émission en date du 24 août 2006 de 836.604 actions nouvelles à 7 € de prix unitaire d’émission. Suite à cette acquisition, Aubay devrait réaliser sur l’exercice en cours 150 M€ de chiffre d’affaires pro forma, constatant une confortable avance sur l’objectif d’atteindre 200 M€ de chiffre d’affaires à horizon 2010, objectif désormais atteignable dès 2008.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Aubay SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.  Paris, le 3 octobre 2006.  Les commissaires aux comptes :   Constantin Associés : Bernard Lelarge. Jean-Claude Saucé ;     0615134

Description : 0614986 9 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°121 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Bons, obligations et autres titres     AUBAY Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6.628.123,50 euros Siège social : 235, avenue le Jour se Lève, 92100 Boulogne Billancourt 391 504 693 R.C.S. Paris. Législation applicable :   Société anonyme soumise au droit français   Objet social :   Aubay a pour objet, directement ou indirectement, dans tous les pays :  L’informatique et notamment : la recherche, la création, le développement, la diffusion, l’information, l’initiation, l’application, l’exploitation, la commercialisation de toute méthode ou logiciel.  Et, d’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’expansion et le développement.  La participation de la société à toutes entreprises ou sociétés françaises ou étrangères, créées ou à créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tous les objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l’objet serait susceptible de concourir à la réalisation de l’objet social, et ce, par tous les moyens, notamment par voie d’apport, de souscription ou d’achat d’actions, de parts sociales ou de parts bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d’alliance ou de commandite.  A ces fins, la société peut notamment : créer, acquérir, gérer, donner en gérance et exploiter tous établissements, même en faveur de tiers, selon les stipulations de la loi pour toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social.   Durée   La société a été constituée le 16 novembre 1944 pour une durée de 90 ans à compter de son immatriculation, soit jusqu’au 16 novembre 2034.   Capital social.    Le montant du capital social émis est de 6.628.123,50 euros. Il est divisé en 13.256.247 actions de 0,5 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées.   Exercice social.   Chaque exercice commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.   Obligations en circulation ou garanties par la société.   Néant.   EMISSION ET ADMISSION SUR LE MARCHE EUROLIST D'EURONEXT D'OBLIGATIONS A OPTION DE CONVERSION EN ACTIONS NOUVELLES ET/OU D'ECHANGE EN ACTIONS EXISTANTES   Assemblée ayant autorisé l’émission. — L’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 10 mai 2005, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, a dans la douzième résolution : « 1°) délégu[é] au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1°) a) de la onzième résolution. (…) 2°) fix[é] à : a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ; b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital. Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la onzième résolution. 3°) décid[é] que : - les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi, - la somme revenant immédiatement ou à terme à la société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1 ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ; - le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables. La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires. 4°) délégu[é] au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la onzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; 5°) décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 8 juin 2004 sous sa treizième résolution. » Dans sa 11ème résolution, cette même assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce a adopté la résolution suivante : « 1°) délégu[é] au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois : a) par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ; b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital. 2°) arrêt[é] comme suit les limites des opérations ainsi autorisées : a) le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1°) a) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros ; b) le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1°) b) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent. Le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus. En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros. (…) ».   Décisions du conseil d'administration et du Directeur Général. — En vertu de la délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 mai 2005, le conseil d’administration a décidé, dans sa séance du 25 septembre 2006, le principe de l’émission d’obligations à option de conversion en actions ordinaires nouvelles et/ou d’échange en actions ordinaires existantes, à concurrence d’un montant maximum de 31 millions d’euros, fixant certaines modalités ou certaines limites aux conditions de cette émission, et a subdélégué au Directeur Général de la Société, tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre cette émission, et d’en arrêter les modalités définitives. Faisant usage de cette subdélégation, le Directeur Général a décidé le 4 octobre 2006, d’émettre les obligations dans les conditions précisées dans la présente notice. Montant total de l’émission et nombre d’obligations émises. -- Il sera émis par la Société 2 806 124 obligations pour un montant nominal total de 27 500 015,20 euros. Les obligations seront émises au pair, payable en une seule fois à la date de règlement des obligations. La valeur nominale unitaire des obligations a été fixée à 9,80 euros, faisant apparaître une prime d’émission d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7,5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission. En outre, aux fins de couvrir d’éventuelles sur-allocations, la Société a accordé au Chef de File et Teneur de Livre une option de sur-allocation susceptible de porter le montant nominal total maximum de l’émission à 30 000 014,80 euros. Cette option de sur-allocation, exerçable, en tout ou en partie, en une seule fois, et au plus tard jusqu’au 10 octobre 2006, a été exercée en totalité le 5 octobre 2006. Par conséquent, le montant nominal de la présente émission a été augmenté de 2 499 999,60 euros par l’émission de 255 102 obligations supplémentaires d’une valeur nominale de 9,80 euros. Le montant nominal total de l’emprunt est donc de 30 000 014,80 euros représenté par 3 061 226 obligations d’une valeur nominale unitaire de 9,80 euros. Le produit brut et l’estimation du produit net (compte tenu de la rémunération des intermédiaires financiers et des frais juridiques et administratifs) de l’émission sont respectivement de 27 500 015,20 euros et d’environ 26 605 014,74 euros, hors exercice de l’option de sur-allocation et de 30 000 014,80 euros et d’environ 29 030 014,36 euros, en cas d’exercice en totalité de l’option de sur-allocation..   Délai et procédure de souscription. — Les obligations qui font l'objet de la présente notice ont fait l‘objet d’un placement auprès des investisseurs institutionnels, effectué le 4 octobre 2006, suivi, une fois les conditions définitives de l’émission fixée, d’un placement auprès du public, ouvert du 5 octobre 2006 au 9 octobre 2006 à 17 heures inclus. En toute hypothèse, les personnes physiques disposeront d’au moins trois jours de bourse à compter de la date de fixation des conditions définitives des obligations pour y répondre. Les ordres de souscription ne sont pas révocables.   Date, limites et méthodes de libération et de livraison des obligations. — Le prix de souscription des obligations devra être versé dans son intégralité en numéraire lors de la souscription soit du 4 octobre au 9 octobre 2006 inclus. Les ordres de souscription aux obligations reçus par les intermédiaires financiers seront centralisés par CM-CIC Securities agissant en qualité d’établissement centralisateur. Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront déposés chez HSBC. Le règlement-livraison des obligations interviendra le 12 octobre 2006.   Restrictions de placement. — La diffusion du prospectus, l'offre ou la vente des obligations peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du prospectus doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Les établissements chargés du placement se conformeront aux lois et règlements en vigueur dans les pays où les obligations seront offertes et notamment les restrictions de placement concernant l’Espace Economique Européen, les Etats-Unis d’Amérique, l’Italie, le Royaume-Uni, le Canada et le Japon telles qu’elles figurent dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers.   Absence de droit préférentiel de souscription et de délai de priorité. — L’émission des obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au bénéfice des actionnaires. Le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 10 mai 2005 dans sa douzième résolution.   Intention des principaux actionnaires. — Les principaux actionnaires ont indiqué à la Société qu’ils ne participeraient pas à la présente émission. Aucun autre actionnaire n’a fait part à la Société de ses intentions quant à sa participation à la présente émission.   Etablissement financier chargé du placement. — HSBC France (103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris) assure le placement en qualité de Chef de File et Teneur de livre.   Intermédiaire (s) chargé(s) du service des obligations et du service financier. — Le service des obligations sera assuré par CM-CIC Securities. La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, exercice de l’Option, etc.) sera assurée par CM-CIC Securities.   Nature et catégorie des obligations offertes dont l’admission aux négociations est demandée. — Les obligations qui seront émises par la Société constituent des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce tels que modifiés par l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant réforme du régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales. Leur cotation est prévue pour le 12 octobre 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010382408. Aucune demande de cotation sur un autre marché n’est envisagée.   Droit applicable et tribunaux compétents. — Les obligations sont régies par le droit français. Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque celle-ci est défenderesse et, dans les autres cas, sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau code de procédure civile.   Forme et mode d’inscription en comptes des obligations. — Les obligations pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des détenteurs. Elles seront obligatoirement inscrites en comptes tenus selon les cas par : CM-CIC Securities mandatée par la Société pour les titres nominatifs purs ; un intermédiaire financier habilité de leur choix et CM-CIC Securities mandatée par la Société pour les titres nominatifs administrés ; un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Les obligations seront admises aux opérations d’Euroclear France qui assurera la compensation des titres entre teneurs de comptes. Les obligations seront également admises aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V. et de Clearstream Banking, société anonyme. Les obligations seront inscrites en compte et négociables à compter du 12 octobre 2006, date de règlement des obligations.   Devise d’émission des obligations. — L’émission des obligations est réalisée en euros. Valeur nominale unitaire des obligations -- Prix d'émission des obligations. – La valeur nominale unitaire des obligations a été fixée à 9,80 euros, faisant apparaître une prime d’émission d’environ 29,98% par rapport au cours de référence de 7,5398 euros des actions de la Société pris comme la moyenne pondérée par les volumes des cours des actions de la Société constatés sur le marché Eurolist d’Euronext Paris depuis l’ouverture de la séance de bourse du 4 octobre 2006 jusqu’au moment de la fixation des conditions définitives de l’émission. Les obligations seront émises au pair, soit 9,80 euros par obligation, payable en une seule fois à la date de règlement des obligations.   Date de jouissance. — Le 12 octobre 2006.   Date de règlement. — Le 12 octobre 2006.   Taux nominal annuel. — 4,50%.   Intérêts annuels. — Les obligations porteront intérêt au taux annuel de 4,50 % du nominal, soit 0,4410 euros par obligation, payable à terme échu le 1er janvier de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1er janvier 2007 (ou le 1er jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (chacune de ces dates étant désignée « Date de Paiement d’Intérêts »). Par exception, pour la période courant du 12 octobre 2006, date de règlement des obligations, au 31 décembre 2006, il sera mis en paiement le 1er janvier 2007 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) un montant d'intérêt d'environ 0.0978 euros par obligation, calculé pro rata temporis, dans les conditions définies ci-après. Tout montant d’intérêt afférent à une période d’intérêt inférieure à une année entière sera calculé sur la base du taux d’intérêt annuel ci-dessus, rapporté au nombre de jours de la période considérée en prenant en compte une année de 365 jours (ou de 366 jours pour une année bissextile). Sous réserve des stipulations du paragraphe « Droits des obligataires aux intérêts des obligations et aux dividendes des actions livrées » ci-après, les intérêts cesseront de courir à compter de la date de remboursement des obligations. Les intérêts seront prescrits dans un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité.   Amortissement normal. — A moins qu'elles n'aient été amorties de façon anticipée, échangées ou converties, dans les conditions définies ci-dessous, les obligations seront amorties en totalité le 1er janvier 2012 (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré) par remboursement au pair (soit 9,80 euros par obligation). Le principal sera prescrit dans un délai de trente ans à compter de la date de remboursement.   Amortissement anticipé par rachats ou offres publiques. — La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à l’amortissement anticipé des obligations, soit par des rachats en bourse ou hors bourse, soit par des offres publiques de rachat ou d’échange. Ces opérations sont sans incidence sur le calendrier normal de l’amortissement des titres restant en circulation. Les obligations acquises seront annulées. Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société. 1.    La Société pourra, à son seul gré, procéder à tout moment à compter du 1er janvier 2010 et jusqu’au 31 décembre 2011, sous réserve du préavis de 30 jours calendaires prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations », au remboursement anticipé de la totalité des obligations restant en circulation dans les conditions suivantes : (i)    Le prix de remboursement anticipé sera égal au pair (soit 9,80 euros par obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif. (ii)    Ce remboursement anticipé ne sera possible que si le produit : -    de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris durant une période de 20 jours de bourse consécutifs au cours desquels l’action est cotée choisis par la Société parmi les 40 jours de bourse consécutifs précédant la parution de l’avis annonçant la date de l’amortissement anticipé (tel que prévu au paragraphe « Information du public à l’occasion du remboursement normal ou de l’amortissement anticipé des obligations ») ; et -    du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur à cette date (tel que défini au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions » excède 125% de la valeur nominale des obligations. 3.    La Société pourra, à son seul gré, rembourser à tout moment à un prix égal au pair (soit 9,80 euros par obligation), majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, la totalité des obligations restant en circulation, si leur nombre est inférieur à 10 % du nombre des obligations émises. 4.    Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les obligataires conserveront la faculté d’exercer leur droit à l’attribution d’actions conformément aux modalités fixées au paragraphe « Délai d’exercice et Ratio d’Attribution d’Actions ». 5.    Dans les cas visés aux paragraphes ci-dessus, les intérêts cesseront de courir à compter de la date effective de mise en remboursement des obligations par la Société.   Exigibilité anticipée. — Les représentants de la masse des obligataires pourront, sur décision de l’assemblée des obligataires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi sur simple notification écrite conjointe adressée à la Société, avec une copie à l’établissement centralisateur, rendre exigible la totalité des obligations à un prix égal au pair (soit 9,80 euros par obligation), majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif, dans les hypothèses suivantes : (a)    en cas de défaut de paiement par la Société à sa date d’exigibilité, des intérêts dus au titre de toute obligation s’il n’est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de 7 jours ouvrés à compter de cette date d’exigibilité ; (b)    en cas d’inexécution par la Société de toute autre stipulation relative aux obligations s’il n’est pas remédié à cette inexécution dans un délai de 30 jours à compter de la réception par la Société de la notification écrite dudit manquement donnée par les représentants de la masse des obligataires ; (c)    en cas de défaut de paiement d’une ou plusieurs autres dettes financières ou de garantie de dettes financières de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous), pour un montant total au moins égal à 5 millions d’euros, à leur échéance ou, le cas échéant, à l’expiration de tout délai de grâce applicable, sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut de paiement et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; (d)    en cas d’exigibilité anticipée prononcée à la suite d’un défaut de la Société ou de l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) relatif à une autre dette financière d'un montant supérieur à 5 millions d’euros (y compris non-respect de ratios financiers éventuellement prévus par les contrats relatifs auxdites dettes), sauf contestation de bonne foi devant un tribunal compétent, auquel cas l'exigibilité anticipée des obligations ne pourra être prononcée que si le tribunal saisi a statué au fond, a constaté le défaut entraînant l’exigibilité anticipée de ladite dette et que la Société n’a pas exécuté ladite décision judiciaire conformément à ses termes ; (e)    au cas où la Société ou l’une de ses Filiales Importantes (telles que définies ci-dessous) ferait l’objet d’une procédure de conciliation en application des articles L. 611-4 et suivants du Code de commerce, ferait l’objet d’une procédure de sauvegarde en application des articles L. 620-1 et suivants du Code de commerce, se trouverait en état de cessation de paiement, ferait l’objet d’une liquidation judiciaire ou d’une cession totale de son entreprise ou de toute autre mesure ou procédure équivalente ; (f)    au cas où les actions de la Société ne seraient plus admises aux négociations sur le marché Eurolist d’Euronext Paris ou sur un marché réglementé au sein de l’Union Européenne. Aux fins des stipulations qui précédent, une « Filiale Importante » signifie une société dont la Société détient, directement ou indirectement plus de 50% du capital ou des droits de vote et qui représente plus de 10% (i) du chiffre d’affaires consolidé de la Société, ou (ii) des actifs consolidés de la Société, calculés sur la base des derniers comptes consolidés et audités de la Société. La Société n’envisage pas de proposer de faculté de remboursement anticipé en cas de changement de contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.   Information du public à l'occasion du remboursement normal ou de l'amortissement anticipé. — L’information relative au nombre d’obligations rachetées, converties ou échangées et au nombre d’obligations en circulation sera transmise annuellement à Euronext Paris pour l’information du public et pourra être obtenue auprès de la Société ou de l’établissement chargé du service des titres mentionné au paragraphe « Intermédiaires chargés du service des obligations et du service financier ». La décision de la Société de procéder au remboursement total, normal ou anticipé, fera l'objet, au plus tard 30 jours calendaires avant la date de remboursement effectif ou éventuel, d'un avis publié au Journal Officiel (pour autant que la réglementation en vigueur l'impose) et dans un journal financier de diffusion nationale ainsi que d'un avis d'Euronext Paris.   Annulation des obligations. — Les obligations remboursées à leur échéance normale ou par anticipation, les obligations rachetées en bourse ou hors bourse ou par voie d'offres publiques, ainsi que les obligations converties ou échangées, cesseront d'être considérées comme étant en circulation et seront annulées conformément à la loi.   Taux de rendement actuariel annuel brut. — 4,50% à la date de règlement (en l'absence de conversion ou d'échange en actions et en l'absence d'amortissement anticipé). Sur le marché obligataire français, le taux de rendement actuariel d'un emprunt est le taux annuel qui, à une date donnée, égalise à ce taux et à intérêts composés, les valeurs actuelles des montants à verser et des montants à recevoir (définition du Comité de normalisation obligataire).   Assimilations ultérieures. — Au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations conférant à tous égards des droits identiques à ceux des obligations, elle pourra, sans requérir le consentement des obligataires et à condition que les contrats d’émission le prévoient, procéder à l’assimilation de l’ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l’ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation.   Rang de créance. — Les obligations et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d’une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société. Le service de l’emprunt en intérêts, amortissements, impôts, frais et accessoires ne fait l’objet d’aucune garantie particulière.   Maintien de l’emprunt à son rang. — La Société s’engage jusqu’au remboursement effectif de la totalité des obligations, à ne pas conférer d’hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle peut ou pourra posséder, ni à constituer un nantissement, un gage ou une autre sûreté réelle sur ses actifs ou revenus, présents ou futurs, au bénéfice des titulaires d’autres obligations émises ou garanties par la Société, cotées sur un marché réglementé ou susceptibles de l'être, sans consentir préalablement ou concomitamment les mêmes garanties et le même rang aux obligations. Cet engagement se rapporte exclusivement aux émissions d’obligations cotées sur un marché réglementé ou susceptibles de l'être, et n’affecte en rien la liberté de la Société de disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.   Garantie. — La présente offre fait l’objet d’une garantie de placement par HSBC, portant sur l’intégralité des obligations offertes faisant l’objet du placement initial. Le contrat relatif à cette garantie de placement a été signé le 4 octobre 2006 et comporte une clause de résiliation usuelle pour ce type de contrat et pourra être résilié, jusqu’à la réalisation effective de règlement-livraison des obligations offertes dans le cadre de la présente opération, par le Chef de File et Teneur de Livre en cas de survenance de certains événements. Conformément aux pratiques et usages des marchés financiers, en cas de notamment de survenance d’événements majeurs (tels que notamment conflit, état d’urgence, catastrophe, crise, événement d’ordre financier ou économique) ayant un effet d’une importance telle qu’ils rendraient impossible ou compromettraient sérieusement l’opération, ce contrat de garantie pourra être résilié jusqu’au règlement-livraison. En cas de résiliation par HSBC du contrat de garantie de placement à la suite de la survenance d’un événement visé ci-dessus, la présente opération serait annulée. Le montant global de la commission de garantie et de la commission de placement du Chef de File et Teneur de Livre s’élève à 3% du produit brut de l’émission. La rémunération des intermédiaires financiers inclut également une partie dont le paiement sera laissé à la discrétion de la Société. A l’égard de l’établissement partie au contrat de garantie, la Société s’est engagée pendant une période de 90 jours calendaires à compter du 4 octobre 2006, et sauf accord préalable écrit du Chef de File et Teneur de livre qui lui serait notifié, de ne pas procéder à l’émission, l’offre ou la cession ou la promesse de cession, sous forme directe et indirecte, d’actions, d’obligations, ou d’autres valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation d’une quotité du capital de la Société et ne formulera pas publiquement l’intention de procéder à une ou plusieurs des opérations énumérées ci-dessus dans le présent paragraphe, étant précisé que sont exclus du champ d’application du présent alinéa (i) les obligations ainsi que les actions de la Société existantes ou nouvelles qui seront remises aux Obligataires après exercice de leur droit de conversion et/ou d’échange, (ii) les titres susceptibles d’être émis, offerts ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe dans le cadre de plans existants ou à venir, autorisés par l’assemblée générale de la Société au 4 octobre 2006, (iii) les actions auto-détenues par la Société dont la cession est faite conformément au programme de rachat de la Société et dans la limite d’un nombre d’actions n’excédant pas 10% de son capital, soit 1 325 624 actions au 25 septembre 2006, dans la mesure où les cessions sont réalisées conformément aux objectifs dudit programme et à la pratique habituelle de la Société ou en vue de la remise dans le cadre de l’échange des obligations et (iv) les actions émises au titre du paiement d’un dividende en actions.   Notation de l’emprunt. — L'emprunt n'a pas fait l'objet d'une demande de notation.   Représentation de la masse des obligataires. — Conformément à l'article L. 228-103 du Code de commerce, les obligataires sont regroupés en une masse jouissant de la personnalité civile. L’assemblée générale des obligataires est appelée à autoriser les modifications du contrat d’émission des obligations et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des obligataires. En cas de vote négatif des obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au pair (soit 9,80 euros par obligation), majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.         En application de l'article L. 228-47 du Code de commerce, est désignée représentant de la masse des obligataires: Madame Gaëlle Lamy 3 Rue de Bagatelle 92200 Neuilly sur Seine Le représentant de la masse aura, en l’absence de toute résolution contraire de l’assemblée générale des porteurs d’obligations, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des porteurs d’obligations. Il exercera ses fonctions jusqu’à sa dissolution, sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des porteurs d’obligations ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit le jour du dernier amortissement ou du remboursement général, anticipé ou non, des obligations. Ce terme est, le cas échéant, prorogé de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant serait engagé et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. La rémunération du représentant de la masse, prise en charge par la Société, sera de 400 euros par an ; elle sera payable le 1er janvier (ou le jour ouvré suivant) de chacune des années 2007 à 2011 incluses tant qu'il existera des obligations en circulation à cette date. La Société prend à sa charge la rémunération du représentant de la masse et les frais de convocation, de tenue des assemblées générales des porteurs d’obligations, de publicité de leurs décisions ainsi que les frais liés à la désignation éventuelle des représentants de la masse au titre de l’article L. 228-50 du Code de commerce, ainsi que, plus généralement, tous les frais dûment encourus et prouvés d’administration et de fonctionnement de la masse des obligataires. En cas de convocation de l’assemblée générale des obligataires, ces derniers seront réunis au siège social de la Société ou en tout autre lieu fixé dans les avis de convocation. Chaque obligataire a le droit, pendant le délai de quinze jours qui précède la réunion de l’assemblée générale de la masse, de prendre par lui-même ou par mandataire, au siège de la Société, au lieu de la direction administrative ou, le cas échéant, en tout autre lieu fixé par la convocation, connaissance ou copie du texte des résolutions qui seront proposées et des rapports qui seront présentés à l’assemblée générale. Dans le cas où des émissions ultérieures d’obligations offriraient aux souscripteurs des droits identiques à ceux des obligations et si les contrats d’émission le prévoient, les porteurs d’obligations seront groupés en une masse unique.   Retenue à la source applicable au revenu des obligations. — Ni le remboursement, ni les intérêts relatifs aux obligations donnent lieu à une retenue à la source. Dans l’éventualité où la République française instaurerait dans le futur une retenue à la source sur les revenus d’obligations, la Société ne sera pas tenue de majorer ses paiements au titre des obligations afin de compenser cette retenue.   Admission à la cote, négociation. — Les obligations font l’objet d’une demande d’admission sur le marché Eurolist d'Euronext Paris. Leur date de cotation prévue est à la date de règlement, soit le 12 octobre 2006 sous le numéro de code ISIN FR0010382408. Aucune demande d’admission aux négociations sur un autre marché réglementé n’est envisagée.   Restriction à la libre négociabilité des obligations. — Il n’existe aucune restriction imposée par les conditions d’émission à la libre négociabilité des obligations.   Intermédiaires chargés du service des obligations et du service financier. — La centralisation du service financier de l’emprunt (paiement des intérêts échus, remboursement des titres amortis, centralisation des demandes de conversion et d’échange, etc.), ainsi que le service des titres, seront assurés par CM-CIC Securities.   Tribunaux compétents en cas de contestation. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la Société est défendeur et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Nouveau Code de Procédure Civile.   But de l'émission. — L’émission des Obligations permettra à la Société de refinancer sa dette bancaire nette d’un montant de 21,9 millions d’euros au 15 septembre 2006, et d’affecter le solde à ses besoins de trésorerie opérationnelle et à sa politique de croissance externe par acquisitions ciblées.   CONVERSION ET/OU ECHANGE DES OBLIGATIONS EN ACTIONS   Nature du droit de conversion et/ou d'échange. — Les obligataires auront, à tout moment à compter du 12 octobre 2006, date de règlement des obligations et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, la faculté d’obtenir l’attribution, au gré de la Société, d’actions nouvelles et/ou d’actions existantes de la Société (ci-après désigné le « Droit à l’Attribution d’Actions ») qui seront libérées et/ou réglées par voie de compensation de leur créance obligataire, selon les modalités décrites ci-après et sous réserve des stipulations prévues ci-dessous au paragraphe (« Règlement des rompus »). La Société pourra à son gré remettre des actions nouvelles à émettre et/ou des actions existantes. Par décision de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 10 mai 2006, la Société a été autorisée, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à racheter ses propres titres pour une période de 18 mois à compter du 10 mai 2006, dans la limite de 10 % de son capital. Au 25 août 2006, la Société détenait 43 987 de ses actions. En conséquence, le nombre maximal d'actions susceptibles d'être acquises par la Société à cette date, en vertu de l'autorisation de l'assemblé générale susvisée du 10 mai 2006, est égal à 1 281 637 actions. Suspension du droit à l'attribution d'actions. En cas d'augmentation de capital ou d'émission de nouveaux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, de fusion ou de scission ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de la Société, la Société se réserve le droit de suspendre l'exercice du droit à l'attribution d'actions pendant un délai qui ne peut excéder trois mois ou tout autre délai fixé par la réglementation applicable, cette faculté ne pouvant en aucun cas faire perdre aux obligataires appelées au remboursement leur Droit à l'Attribution d'Actions et le délai prévu au paragraphe « Délai d'exercice et Ratio d'Attribution d'Actions ». La décision de la Société de suspendre l'exercice de leur Droit à l'Attribution d'Actions fera l'objet d'un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié sept jours au moins avant la date d'entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d'entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin. Cette information fera également l'objet d'un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d'un avis d'Euronext Paris.   Délai d'exercice et Ratio d'Attribution. — Les obligataires pourront exercer leur Droit à l’Attribution d’Actions à tout moment à compter du 12 octobre 2006 et jusqu’au septième jour ouvré qui précède la date de remboursement, à raison, sous réserve du paragraphe « Maintien des droits des obligations », de UNE action Aubay pour UNE obligation (ci-après, le « Ratio d’Attribution d’Actions »). Pour les obligations mises en remboursement à l'échéance ou de façon anticipée, le Droit à l'Attribution d'Actions prendra fin à l'issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement. Pour les obligations mises en remboursement à l’échéance ou de façon anticipée, le Droit à l’Attribution d’Actions prendra fin à l’issue du septième jour ouvré qui précède la date de remboursement. Tout titulaire d'obligations qui n'aura pas exercé son Droit à l'Attribution d'Actions avant cette date recevra un montant égal au prix de remboursement déterminé dans les conditions fixées selon le cas au paragraphe « Amortissement normal » ou au paragraphe « Amortissement anticipé par remboursement au gré de la Société ».   Modalités d'exercice du droit à l'attribution d'actions. — Pour exercer le Droit à l'Attribution d'Actions, les obligataires devront en faire la demande auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits en compte. CM-CIC Securities assurera la centralisation de ces opérations. Toute demande d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions parvenue à CM-CIC Securities en sa qualité de centralisateur au cours d'un mois civil (une « Période d'Exercice ») prendra effet à la plus proche des deux dates (une « Date d'Exercice ») suivantes : le dernier jour ouvré dudit mois civil ; le septième jour ouvré qui précède la date fixée pour le remboursement. Pour être considérée reçue un jour ouvré, la demande correspondante devra parvenir à CM-CIC Securities au plus tard à 17 heures ledit jour. Toute demande reçue après 17 heures sera réputée reçue le jour ouvré suivant. Pour les obligations ayant la même Date d'Exercice, la Société pourra, à son seul gré, choisir entre : la conversion des obligations en actions nouvelles ; l'échange des obligations contre des actions existantes ; la livraison d'une combinaison d'actions nouvelles et d'actions existantes. Tous les obligataires ayant la même Date d'Exercice seront traités équitablement et verront leurs obligations, le cas échéant, converties et/ou échangées dans la même proportion, sous réserve des arrondis. Les obligataires recevront livraison des actions le septième jour ouvré suivant la Date d'Exercice. Droits des obligataires aux intérêts des obligations et aux dividendes des actions livrées. -- En cas d'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions, aucun intérêt ne sera payé aux obligataires au titre de la période courue entre la dernière Date de Paiement d'Intérêts précédant la Date d'Exercice et la date à laquelle intervient la livraison des actions. Les droits attachés aux actions nouvelles émises à la suite d'une conversion sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions nouvelles émises à l’issue de la conversion » ci-dessous. Les droits attachés aux actions existantes remises à la suite d'un échange sont définis au paragraphe « Droits attachés aux actions existantes remises à l’issue de l'échange » ci-dessous.   Régime fiscal de la conversion ou de l’échange. — En l’état actuel de la législation, le régime fiscal applicable est celui décrit ci-après. Les obligataires doivent néanmoins s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier. Les non-résidents fiscaux de France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur état de résidence.   (a)    Résidents fiscaux français   1.    Personnes physiques détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opération de bourse à titre habituel La conversion des obligations en actions nouvelles ou l’échange en actions existantes ne sont pas considérés comme une cession à titre onéreux. La conversion ou l'échange ne sont pas considérés, pour l’imposition des plus-values, comme une cession à titre onéreux. La plus-value en résultant bénéficie du sursis d’imposition prévu par l’article 150-0 B du CGI. En cas de cession ultérieure des actions, le gain net, calculé à partir du prix ou de la valeur d'acquisition des obligations (article 150-0 D 9 du CGI), est soumis au régime d'imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières.   2.    Personnes morales passibles de l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun) La plus-value ou la moins-value réalisée à l'occasion de la conversion ou de l'échange des obligations en actions nouvelles bénéficie du sursis d'imposition prévu à l'article 38-7 du CGI et est ainsi comprise dans le résultat de l’exercice au cours duquel les actions reçues au titre de la conversion ou de l'échange sont cédées. Lors de la cession ultérieure des actions reçues lors de la conversion ou de l'échange, le montant du résultat de la cession (plus ou moins-value) sera déterminé par référence à la valeur que les obligations avaient du point de vue fiscal chez le cédant. Sous peine d'une pénalité égale à 5 % des sommes en sursis, les entreprises bénéficiaires du sursis d'imposition devront respecter les obligations déclaratives annuelles prévues par l'article 54 septies I et II du CGI jusqu'à la date d'expiration du sursis.   (b)    Non-résidents fiscaux français Les plus-values réalisées à l'occasion de la conversion de leurs obligations en actions nouvelles et/ou de l'échange de leurs obligations contre des actions existantes par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France ou dont le siège social est situé hors de France (sans avoir d'établissement stable ou de base fixe en France à l'actif duquel seraient inscrites les obligations) ne sont pas soumises à l'impôt en France.   Maintien des droits des obligataires.   (a)    Conséquences de l’émission et engagements de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 228-98 du Code de commerce, la Société aura la faculté, sans consultation de l’assemblée générale des obligataires, de procéder à l’amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfices ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existera des obligations en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des obligataires.   (b)    En cas de réduction du capital motivée par des pertes En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital, les droits des obligataires seront réduits en conséquence, comme s’ils avaient exercé leur Droit à l’Attribution d’Actions avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.   (c)    En cas d’opérations financières de la Société A l’issue des opérations suivantes : 1.    opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ; 2.    attribution gratuite d’actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ; 3.    majoration du montant nominal des actions ; 4.    distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ; 5.    attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ; 6.    absorption, fusion, scission ; 7.    rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ; 8.    amortissement du capital ; 9.    modification de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence ; 10.    distribution d’un dividende exceptionnel ; que la Société pourrait réaliser à compter de la présente émission, le maintien des droits des obligataires sera assuré en procédant, jusqu’à la date de remboursement normal ou anticipé, à un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions conformément aux modalités ci-dessous. Cet ajustement sera réalisé de telle sorte qu’il égalise, au centième d’action près, la valeur des actions qui auraient été obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement avant la réalisation d’une des opérations susmentionnées et la valeur des actions qui seraient obtenues en cas d’exercice du droit à l’attribution d’actions immédiatement après la réalisation de cette opération. En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 10. ci-dessous, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera déterminé avec deux décimales par arrondi au centième le plus proche (0,005 étant arrondi au centième supérieur, soit à 0,01). Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir du Ratio d’Attribution d’Actions qui précède ainsi calculé et arrondi. Toutefois, les obligations ne pourront donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé au paragraphe « Règlement des rompus ». 1.    En cas d'opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :    Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription  + Valeur du droit préférentiel de souscription  —————————————————————————————  Valeur de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription   Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action après détachement du droit préférentiel de souscription et du droit préférentiel de souscription seront déterminées d'après la moyenne pondérée des premiers cours cotés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris (ou, en l'absence de cotation par Euronext Paris , sur un autre marché réglementé ou assimilé sur lequel l'action et le droit préférentiel de souscription sont tous les deux cotés) pendant toutes les séances de bourse incluses dans la période de souscription. En cas d’attribution d’actions gratuites aux actionnaires, ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l’opération multiplié par le rapport :  Nombre d’actions composant le capital après l'opération  ———————————————————————  Nombre d’actions composant le capital avant l'opération    3.    En cas de majoration du montant nominal des actions, le montant nominal des actions que pourront obtenir les obligataires par exercice du droit à l’attribution d’actions sera majoré à due concurrence. 4    En cas de distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :    Valeur de l'action avant la distribution  ————————————————————————————————————  Valeur de l'action avant la distribution  – Montant par action de la distribution ou valeur des titres ou des actifs remis par action   Pour le calcul de ce rapport : la valeur de l'action avant la distribution sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la distribution; la valeur des titres remis sera calculée comme ci-dessus s'il s'agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé ou assimilé. Si ces titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé ou assimilé avant la date de distribution, la valeur de ces titres sera déterminée (i) d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché réglementé ou assimilé pendant les trois premières séances de bourse qui suivent la date de la distribution et au cours desquels lesdits titres sont cotés, si lesdits titres venaient à être cotés dans les vingt premières séances de bourse qui suivent la distribution, et (ii) dans les autres cas (titres non cotés au autres actifs), par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 5.    En cas d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de la Société, le nouveau Ratio d'Attribution sera égal : (a)    si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) faisait l'objet d'une cotation par Euronext Paris, au produit du Ratio d'Attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :  Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite + Valeur du droit d'attribution gratuite  ———————————————————————————————————  Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite    Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite seront déterminées d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés par Euronext Paris de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du droit d'attribution gratuite durant les trois premières séances de bourse suivant la date d’attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le droit d'attribution gratuite sont cotés simultanément. (b)    si le droit d'attribution gratuite d'instrument(s) financier(s) n'était pas coté par Euronext Paris., au produit du Ratio d'Attribution en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport :    Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite  + Valeur du ou des instruments financiers attribués par action  ——————————————————————————  Valeur de l'action ex-droit d'attribution gratuite    Pour le calcul de ce rapport, les valeurs de l'action ex-droit d'attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) derniers sont cotés sur un marché réglementé ou assimilé, seront déterminées par référence à la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés pendant les trois premières séances de bourse suivant la date d'attribution au cours desquels l'action ex-droit d'attribution gratuite et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) à dire d'expert choisi par la Société 6.    En cas d'absorption de la Société par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les obligations donneront lieu à l'attribution d'actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera déterminé en multipliant le Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée par le rapport d'échange des actions de la Société contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission. Ces sociétés seront substituées à la Société pour l'application des stipulations ci-dessus, destinées à préserver, le cas échéant, les droits des obligataires en cas d'opérations financières ou sur titres, et, d'une façon générale, pour assurer le respect des droits des obligataires dans les conditions légales, réglementaires et contractuelles applicables. 7.    En cas de rachat par la Société de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau Ratio d'Attribution d'Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début du rachat multiplié par le rapport suivant (ci-après « R ») calculé au centième d'action près:      Valeur de l'action avant l'opération x (1 – Pc %)  —————————————————————————  Valeur de l'action avant l'opération – (Pc % x Prix de rachat)   Pour le calcul de ce rapport : Valeur de l'action avant l'opération signifie la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés de l'action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le rachat ; Pc % signifie le pourcentage du capital racheté ; et Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif. En cas d’ajustement(s) successif(s), le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du dernier Ratio d’Attribution d’Actions qui précède immédiatement, arrondi au centième d’action près, multiplié par le rapport R, calculé au centième d’action près. 8.    En cas d'amortissement du capital, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :      1  ———————————————————  Montant par action de l'amortissement 1- ——————————————————  Valeur de l'action avant l'amortissement    Pour le calcul de ce rapport, la valeur de l'action avant l'amortissement sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris pendant les trois dernières séances de bourse qui précèdent le jour de l'amortissement. 9    En cas de modification par la Société de la répartition de ses bénéfices par la création d’actions de préférence, le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera égal au produit du Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant le début de l'opération considérée multiplié par le rapport :    1 ——————————————————————————  Valeur absolue de la réduction par action du droit aux bénéfices 1 -  ————————————————  Valeur de l'action avant la modification   Pour le calcul de ce rapport, (i) la valeur de l'action avant la modification de la répartition des bénéfices de la Société sera déterminée d'après la moyenne pondérée par les volumes quotidiens des cours cotés sur le marché Eurolist d'Euronext Paris pendant les trois des dernières séances de bourse qui précèdent le jour de la modification et (ii) la valeur de la réduction par action du droit aux bénéfices sera déterminée par un expert indépendant de réputation internationale choisi par la Société. 10    En cas de paiement par la Société d’un Dividende Exceptionnel (tel que défini ci-dessous) le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions sera calculé comme indiqué ci-dessous. Pour les besoins de ce paragraphe 10, le terme « Dividende Exceptionnel » signifie tout dividende versé en espèces ou en nature aux actionnaires, dans la mesure où ce dividende (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (le « Dividende de Référence ») et tous les autres dividendes en espèces ou en nature versés aux actionnaires au cours du même exercice social de la Société (avant prélèvements libératoires et sans tenir compte des abattements éventuellement applicables) (les « Dividendes Antérieurs »), font ressortir un « Ratio de Dividendes Distribués » (tel que défini ci-après) supérieur à 2%. Au sens de la phrase précédente, le terme « Ratio de Dividendes Distribués » signifie la somme des rapports obtenus en divisant le Dividende de Référence et chacun des Dividendes Antérieurs par la capitalisation boursière de la Société lors de la dernière séance de bourse qui précède le jour de la distribution correspondante; la capitalisation boursière utilisée pour calculer chacun de ces rapports étant égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action ordinaire de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pendant les cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du Dividende de Référence (c’est à dire la dernière séance de bourse qui précède le jour de détachement du dividende) ou de chacun des Dividendes Antérieurs par (y) le nombre respectif d’actions de la Société existant à la clôture de la séance de bourse concernée. Tout dividende ou toute fraction de dividende entraînant un ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus n’est pas pris en compte pour l’application de la présente clause. La formule de calcul du nouveau Ratio d’Attribution d’Actions en cas de paiement d’un Dividende Exceptionnel est la suivante : NRAA = RAA x (1 + RDD – 1,5%) où : –    NRAA signifie le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions; –    RAA signifie le dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution du Dividende de Référence; et –    RDD signifie le Ratio de Dividendes Distribués, tel que défini ci-dessus ; étant précisé que tout dividende (le cas échéant diminué de toute fraction du dividende donnant lieu au calcul d’un nouveau Ratio d’Attribution d’Actions en application des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) mis en paiement entre la date de paiement d’un Dividende de Référence et la fin du même exercice social de la Société donnera lieu à un ajustement selon la formule suivante : NRAA = RAA x (1 + RDD) où : –    NRAA signifie le nouveau Ratio d’Attribution d’Actions, –    RAA signifie le dernier Ratio d’Attribution d’Actions en vigueur avant la distribution du dividende complémentaire ; et –    RDD signifie le rapport obtenu en divisant (i) le montant du dividende complémentaire (net de toute partie de dividende donnant lieu à ajustement du Ratio d’Attribution d’Actions en vertu des paragraphes 1 à 9 ci-dessus) avant prélèvements libératoires et sans tenir compte d’éventuels abattements y afférents, par (ii) la capitalisation boursière de la Société égale au produit (x) du cours moyen pondéré par les volumes de l’action de la Société sur le marché Eurolist d’Euronext Paris pendant cinq séances de bourse qui précèdent le jour de distribution du dividende complémentaire par (y) le nombre d’actions existantes de la Société à la clôture de la séance de bourse concernée. Dans l’hypothèse où la Société réaliserait des opérations pour lesquelles un ajustement n’aurait pas été effectué au titre des paragraphes 1 à 10 ci-dessus et où une législation ou une réglementation ultérieure prévoirait un ajustement, la Société procèdera à cet ajustement conformément aux dispositions législatives ou réglementaires applicables et aux usages en la matière sur le marché français. (d) Offres publiques Il est précisé qu’en l’état actuel de la réglementation française, dans le cas où les actions de la Société feraient l’objet d’une offre publique d’achat ou d’échange par un tiers, l’offre devrait également porter sur tous les titres donnant accès au capital ou aux droits de vote de la Société et donc sur les obligations faisant l’objet de la présente notice. Le projet d’offre devrait faire l’objet d’un examen préalable par l’Autorité des marchés financiers, laquelle se prononcerait sur sa recevabilité au vu des éléments présentés et notamment de la valorisation de l’offre. Une note d’information contenant les modalités de l’offre devrait également être soumise à l’Autorité des marchés financiers pour visa avant sa publication. En outre, indépendamment de l’obligation à laquelle il est fait référence ci-dessus, dans l’hypothèse où une offre publique d’achat ou d’échange portant sur les actions de la Société et susceptible de résulter en un changement de contrôle (le terme « contrôle » ayant dans ce paragraphe le sens qui lui est donné par l’article L.233.3 du Code de commerce) était déclarée recevable par l’AMF, le ratio d’attribution d’actions serait temporairement ajusté comme suit : RA = pré-RA x [1 + (PCI x J / JT)] Où : –    « RA » désigne le ratio d'attribution d’actions après ajustement ; –    « pré-RA » désigne le ratio d'attribution d’actions avant ajustement ; –    « PCI » désigne la prime, exprimée en pourcentage, que fait ressortir la valeur nominale unitaire des Obligations par rapport au cours de référence de l'action de la Société retenu au moment de la fixation des conditions définitives des Obligations, soit 29,98% ; –    « J » désigne le nombre de jours entre la date d'ajustement (incluse) et la date prévue pour le remboursement normal des Obligations (exclue) ; et –    « JT » désigne le nombre de jours entre la date d’émission des Obligations (incluse) et la date de remboursement normal des Obligations (exclue), soit 1907 jours. L'ajustement du ratio d'attribution d’actions stipulé ci-dessus bénéficiera exclusivement aux demandes de conversion et/ou d'échange des Obligations présentées par les Obligataires auprès de l'intermédiaire chez lequel leurs titres sont inscrits entre (et y compris) (A) le premier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date d'ouverture) et (B) (i) si l'offre est inconditionnelle, la date qui sera dix jours ouvrés après le dernier jour au cours duquel les actions de la Société peuvent être apportées à l'offre (date de clôture) ; (ii) si l'offre est conditionnelle, (x) si l'AMF constate que l'offre a une suite positive, la date qui sera dix jours ouvrés après la publication par celle-ci du résultat de l'offre ou (y) si l'AMF constate que l'offre est sans suite, la date de publication par celle-ci du résultat de l'offre ; ou (iii) si l'initiateur de l'offre y renonce, la date à laquelle ce renoncement est publié. (e) Opérations réalisées par la Société La Société ne pourra modifier sa forme ou son objet social sans consultation de l’assemblée générale des obligataires. En cas de vote négatif des obligataires réunis en assemblée générale, la Société pourra décider de passer outre en offrant de rembourser les obligations conformément aux dispositions de l’article L. 228-72 du Code de commerce à un prix égal au pair (soit 9,80 euros par obligation) majoré des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d’Intérêts précédant la date de remboursement anticipé jusqu’à la date de remboursement effectif.   Information des obligataires en cas d’ajustements. — En cas d'ajustement, la Société doit en informer les obligataires au moyen d'un avis publié au Bulletin des annonces légales obligatoires conformément aux dispositions de l’article 242-13 du décret du 23 mars 1967 et dans un journal financier de diffusion nationale, ainsi qu’un avis d’Euronext Paris. En outre, le conseil d’administration de la Société rendra compte des éléments de calcul et des résultats de tout ajustement dans le rapport annuel suivant cet ajustement.   Règlement des rompus. — Tout obligataire exerçant ses droits au titre des obligations pourra obtenir un nombre d'actions Aubay calculé en appliquant au nombre d'obligations présentées à une même Date d'Exercice le Ratio d'Attribution d'Actions en vigueur. Lorsque le nombre d'actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, l’obligataire pourra demander qu'il lui soit délivré : soit le nombre entier d'actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d'action formant rompu par la valeur de l’action, égale au premier cours coté lors de la séance de bourse qui précède le jour du dépôt de la demande d’exercice du Droit à l’Attribution d’Actions; soit le nombre entier d

Description : 0612624 7 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY  Société anonyme au capital de 6 210 822 €. Siège social : 235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Chiffre d'affaires. (En millions d’euros.)    2006 2005 Variation Groupe consolidé :         Premier trimestre 24,6 16,4 50,0%   Deuxième trimestre 24,9 17,4 43,1%     Total premier semestre 49,5 33,8 46,4% Société mère :         Premier trimestre 5,2 2,3 126,1%   Deuxième trimestre 4,9 3,8 28,9%     Total premier semestre 10,1 6,1 65,6%     0612624

Description : 0609905 26 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AUBAY Société anonyme au capital de 6 128 008 €. Siège social : 233-235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.     Les comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 31 mai 2006, ont été approuvés par l'assemblée générale mixte du 10 mai 2006. Rapport général des commissaires aux comptes. (Exercice clos le 31 décembre 2005). Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — Le contrôle des comptes annuels de la société Aubay S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 3.2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, des informations fournies dans les notes de l’annexe et la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit qui porte sur les comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 24 avril 2006. Les Commissaires aux Comptes : Constantin Associé :   Jean-Claude Saucé ; Bernard Lelarge. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés. (Exercice clos le 31 décembre 2005). Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Aubay, relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 6.1. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d’acquisition, notamment sur la mise en oeuvre de tests de dépréciation, et aux conditions de comptabilisation des impôts différés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que de la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 24 avril 2006. Les Commissaires aux Comptes : Constantin Associé :   Jean-Claude Saucé ; Bernard Lelarge.           0609905

Description : 0606064 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   AUBAY     Société anonyme au capital de 6 128 008 €. Siège social : 233-235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre.   Documents comptables annuels    A. — Comptes sociaux     I. — Compte de résultat.   (En milliers d’euros.)     Note 2005 2004 2003 Produits d’exploitation 3.3.1.1 12 342 9 157 8 742 Montant net du chiffre d’affaires   12 122 9 146 8 707 Autres produits et transfert de charges   220 11 35 Charges d’exploitation 3.3.1.2 12 088 8 929 8 872 Autres achats et charges externes   4 202 2 686 2 758 Impôts, taxes et versements assimilés   324 253 215 Salaires et traitements   5 106 4 026 3 956 Charges sociales   2 308 1 799 1 795 Dotations aux amortissements et provisions   92 78 104 Autres charges   55 87 44 Résultat d’exploitation   254 228 -130 Produits financiers   2 645 1 831 1 624 Produits financiers de participation   1 354 1 270 762 Intérêts et produits assimilés     2   Produits nets sur cession des valeurs mobilières   58 43 268 Reprise de provision pour dépréciation   1 233 516 594 Gains de change         Charges financières   66 35 1 421 Résultat financier (3.3.1.3) 2 579 1 796 203 Résultat courant avant impôts   2 833 2 024 73 Produits exceptionnels   712 80 6 Sur opérations de gestion   31 79 4 Sur opérations en capital   681 1 2 Charges exceptionnelles   837 1 063 938 Sur opérations de gestion   260 861 891 Sur opérations en capital   577   23 Autres charges exceptionnelles     202 24 Résultat exceptionnel (3.3.1.4) -125 -983 -932 Impôt sur les bénéfices (3.3.1.5) -172 -26   Résultat net   2 880 1 067 -859       II. — Bilan .   (En milliers d’euros.)     Actif       Note   2005 2004 2003 Brut Amort. provisions Net Net Net Immobilisations incorporelles   1 477 164 1 314 38 51 Concessions, brevets et droits similaires   53 43 10 14 20 Fonds commercial   1 300   1 300 24 24 Autres immobilisations incorporelles   124 120 4   7 Immobilisations corporelles   602 493 109 78 110 Constructions   25 14 11 16 21 Installations techniques, matériels   9 8 1 1 2 Autres immobilisations corporelles   568 471 97 61 87 Immobilisations en cours             Immobilisations financières   45 867 9 731 36 136 29 801 27 318 Participations   44 913 9 727 35 186 28 539 26 117 Créances rattachées à des participations             Actions propres   896   896 1 209 1 148 Autres immobilisations financières   58 4 54 53 53     Actif immobilisé 3.3.2.1.1 47 946 10 388 37 559 29 917 27 479 Créances 3.3.2.1.2 10 758 214 10 544 7 622 9 247 Clients et comptes rattachés   3 724 160 3 564 1 636 2 053 Créances sur état   910   910 611 615 Autres créances   6 124 54 6 070 5 375 6 579 Trésorerie   553   553 2 562 2 424 Valeurs mobilières de placement   112   112 1 450 1 384 Disponibilités   441   441 1 112 1 040     Actif circulant   11 311 214 11 097 10 184 11 671 Compte de régularisation   152   152 114 67 Charges constatées d’avance 3.3.2.1.3 152   152 114 67         Total actif   59 410 10 602 48 808 40 215 39 216     Passif Note 2005 2004 2003 Capitaux propres 3.3.2.2.1 39 970 35 307 34 394 Capital social   6 128 5 883 5 820 Primes d’émission   29 970 27 746 41 362 Réserve légale   588 571 571 Réserve réglementée     21 21 Report à nouveau   404 19 -12 521 Résultat de l’exercice   2 880 1 067 -859 Provisions pour risques et charges   48 154 24 Provisions pour risques   48 154 24 Dettes 3.3.2.2.2 8 682 4 718 4 711 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit   3 598 967 1 519 Emprunts et dettes financières diverses       88 Emprunts et dettes associés   1 002 681 81 Dettes fournisseurs et comptes rattachés   1 731 969 935 Dettes fiscales et sociales   2 128 1 856 1 851 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   111 139 111 Autres dettes   112 106 126 Comptes de régularisation   108 36 87     Total passif   48 808 40 215 39 216       III. — Annexes aux comptes sociaux.     3.1. – Faits marquants de l’exercice.   Mai. — Les filiales détenues à 100% par Aubay, Aubay Stratégie technologique et Aubay Consulting Télécoms, ont été fusionnées lors de l’assemblée générale tenue en date du 10 mai 2005, avec effet rétroactif au 1er janvier 2005.   Juin. — L’assemblée générale du 10 mai 2005 décide de distribuer un dividende net en hausse de 20% à 0,06 € par action.   Juillet. — Aubay acquiert la société parisienne d’ingénierie Kedros, forte d’un effectif d’experts de 50 personnes. En exécution d’une promesse d’achat consentie au dirigeant du Groupe Promotic, racheté en 2004, Aubay a acheté 10% complémentaire du capital de cette entité portant sa participation de 70 à 80%.   Août. — Aubay prend une participation de 51% au travers de sa filiale Aubay Research & Technologies (ART) dans le capital d’une société italienne, Codd & Date International, forte d’un effectif d’environ 70 collaborateurs, d’un chiffre d’affaires 2004 de 6 M€ et dégageant une rentabilité opérationnelle de plus de 10%.   Octobre. — Aubay réalise une acquisition stratégique en acquérant 75% de la société Why Not Engineering, très présente au sein de France Telecom et BNPParibas. Celle-ci a réalisé plus de 10 M€ de chiffre d’affaires lors de son dernier exercice clos au 30 juin.   Décembre. — Aubay prend 5 % du capital de O.C.E.I et monte au capital de sa filiale italienne ART portant sa participation de 75 à 88% par la voie d’un apport en nature de 13.000 actions consenti par les fondateurs de cette entité. A la faveur de cette opération, les fondateurs et dirigeants de cette très rentable entité du groupe deviennent actionnaires de référence du groupe Aubay.     3.2. Règles et méthodes comptables. 3.2.1. Principes comptables appliqués. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base : — Continuité de l’exploitation ; — Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — Indépendance des exercices. Ainsi que conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. L'application des règlements CRC 2002–10 et CRC 2004–6 relatifs aux actifs n'a pas eu de conséquences significatives sur les comptes. La société a opté pour le traitement prospectif (réallocation des valeurs nettes comptables des immobilisations corporelles et incorporelles). Les options suivantes ont été retenues : — Comptabilisation en charges des frais d'acquisition des titres immobilisés ou de placement. — Activation des frais de développement, sous réserve du respect des critères posés par l'article 311-3 du PCG.   3.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Licences et logiciels 2 à 3 ans     3.2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.   Agencements/installations 5 ans Matériel informatique 3 ans Mobilier et matériel de bureau 3 à 5 ans   3.2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les titres de participation sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisée en provision sur titre de participation. Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la participation sauf circonstance particulière. Par ailleurs, les actions propres, qui n’ont pas pour vocation d’être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés.   Nombre de titres Cours moyen d’achat Cours moyen de clôture Provision 193 987 4,6 € 5,6 €     3.2.5. Créances : (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (2) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante : a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100% En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   3.2.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l’exercice. Les actions Aubay acquises ou cédées en 2005 et classées dès l’origine en valeur mobilière de placement s’élèvent à 112 K€.   3.2.7. Opérations en devises. — Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence résultant de l’actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risque de change. Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n’a pas été constaté d’écarts de conversion.   3.2.8. Recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères : — Le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ; — La faisabilité du projet est démontrée; — Il existe un marché pour ces applications ou produits ; — Des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.   3.2.9. Provisions pour risques et charges. — Les provision pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du Comité de la Réglementation Comptable sur les passifs (CRC N°2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002. Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   3.3. Examen des comptes : 3.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat : 3.3.1.1. Produits d’exploitation. — Le chiffre d’affaires est principalement constitué des prestations d’assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes. Le chiffre d’affaires se répartit de la façon suivante :     (En K€) Assistance filiale 1 817 Prestations et ventes de marchandises 10 305     Total 12 122   Les autres produits s’établissent à 220 K€ et concernent principalement des subventions pour 129 K€ et une reprise de provision pour 89 K€.   3.3.1.2. Charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation s’élèvent à 12 088 K€ qui se ventilent de la manière suivante :   Charges de personnel 7 414 K€ Autres charges d’exploitation 4 258 K€ Impôts et taxes 324 K€ Dotations aux amortissements et provisions 92 K€       Effectifs moyens   2005 2004 Productifs 87 67 Administratifs et Commerciaux 18 18     Total 105 85   Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant.   3.3.1.3. Résultat financier. — Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement et des actions propres, aux intérêts sur les comptes courants du Groupe. Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 1 175 K€. En outre, une reprise de provision sur action propre a été constatée à hauteur de 264 K€ ainsi que sur les titres de participation pour 970 K€. Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers des emprunts pour 66 K€.   3.3.1.4. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel est principalement composé :   17 K€ de reprise de provision pour litige, 104 K€ de plus value sur titres d’autocontrôle, 210 K€ d'abandon de créance au profit de filiales, 50 K€ de charges de restructuration.   3.3.1.5. Impôt sur les bénéfices. — L’impôt sur les bénéfices comprend les impôts des sociétés intégrées fiscalement du groupe. Le périmètre des sociétés intégrées fiscalement est le suivant : Aubay SA, Aubay Conseil en Organisation. Le montant des déficits fiscaux reportable indéfiniment des sociétés intégrées s’élèvent à 2 847 K€. Par ailleurs, Aubay a comptabilisé un crédit impôt recherche de 196 K€ au titre de 2005.   3.3.2. Notes explicatives sur le bilan : 3.3.2.1. Bilan actif : 3.3.2.1.1. Actif immobilisé. — L’actif immobilisé d’un montant brut de 47 946 K€ est constitué pour l’essentiel par les participations pour un montant de 44 913 K€. Ce montant correspond au prix des participations à leur date d’acquisition y compris des compléments de prix payés par la suite.   3.3.2.1.2. Créances. — Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 3 724 K€, des créances sur Etat pour 910 K€, et des autres créances pour 6 097 K€ qui sont principalement des avances en compte courant vers les filiales du groupe. Pour l’Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice, voir le tableau 3.7 de l’annexe.   3.3.2.1.3. Charges constatées d’avance. — Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l’exploitation normale de l’entreprise.   3.3.2.2. Bilan Passif : 3.3.2.2.1. Capitaux propres. — Variation des capitaux propres :   (En milliers d’euros) Total Capital Prime d’émission Réserve légale/PVLT Report à nouveau Résultat 31 décembre 2004 35 307 5 883 27 746 592 19 1 067 Affectation résultat     686 -4 385 -1 067 Résultat de l’exercice 2 880         2 880 Augmentation de capital et dividendes 1 783 245 1 538           31 décembre 2005 39 970 6 128 29 970 588 404 2 880   3.3.2.2.2. Dettes. — Etat des échéances des dettes à la clôture de l’exercice.   (En milliers d’euros) Montant brut A 1 an au plus Entre 1 et 5 ans A plus de 5 ans Etablissements de crédit 3 598 417 3 181   Dettes financières diverses         Fournisseurs 1 731 1 731     Dettes fiscales et sociales 2 128 2 128     Dettes associés 1 002 1 002     Dettes sur immobilisations 111 111     Autres dettes 112 112     Produits constatés d’avance 108 108         Total 8 790 5 609 3 181     Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Taux fixe   Taux variable 3 598     Total 3 598   3.3.2.2.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan   Fournisseurs 221 K€ Dettes fiscales et sociales 767 K€   3.3.2.2.4. Dettes représentées par des effets de commerce. — Non applicable.   3.3.2.2.5. Produits constatés d’avance. — Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l’exploitation normale de l’entreprise.   3.4. Etat de l’actif immobilisé. — Les mouvements de l’exercice sont les suivants :   (En milliers d’euros) Valeur brute au début de l’exercice Acquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à poste Diminutions par cessions à des tiers ou mises hors service Valeur brute à la fin de l’exercice Valeurs brutes :         Immobilisations incorporelles 181 1 297 -1 1 477 Immobilisations corporelles 545 252 -195 602 Immobilisations financières 42 562 4 218 -913 45 867     Total 43 288 5 767 -1 109 47 946 Amortissements et provisions :         Immobilisations incorporelles 142 23 -1 164 Immobilisations corporelles 468 220 -195 493 Immobilisations financières 12 760   -3 029 9 731     Total 13 370 243 -3 225 10 388   3.5. Etat des amortissements :   (En milliers d’euros) Amortissements début d’exercice Apports Augmentations dotation linéaire Diminutions Amortissements fin d’exercice Immobilisations incorporelles           Cessions, brevets 38   6 1 43 Autres immobilisations incorporelles 104 16 1   121     Total 142 16 7 1 164 Immobilisations corporelles           Constructions 9   5   14 Installations techniques, matériels 8       8 Autres immobilisations corporelles 451 157 58 195 471     Total 468 157 63 195 493   3.6. Etat des provisions :   (En milliers d’euros) Provisions début d’exercice Apports/ virements de poste à poste Augmentations dotation linéaire Diminutions Provisions fin d’exercice Immobilisations financières :           Participations 12 497 -1 800   970 9 727 Créances rattachées à des participations           Actions propres 263     263 0 Autres immobilisations financières   4     4     Total 12 760 -1 796   1 233 9 731 Actif circulant :           Créances clients 7 132 21   160 Autres créances 54       54 Valeurs mobilières de placement               Total 61 132 21   214     3.7. Etat des échéances des créances à la clôture de l’exercice :   (En milliers d’euros) Montant net A 1 an au plus A plus d’un an Autres immobilisations financières 54   54  Clients et comptes rattachés 3 564 3 564   Créances sur l’Etat 910 910   Comptes courants actif 6 039 6 039   Autres créances 32 32   Charges constatées d’avance 152 152       Total 10 751 10 697 54     3.8. Eléments relevant de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat :   Postes du bilan (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Participations 44 913 Créances rattachées à des participations 6 042 Créances clients et comptes rattachés 287 Provisions sur participations -9 689 Dettes fournisseurs et comptes rattachés -814 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   Dettes liées à des participations -1 000 Autres dettes   Charges constatées d’avance   Produits constatés d’avance   Produits de participations       Postes du compte de résultat (en milliers d’euros) Montant concernant les entreprises liées Ventes de services 2 078 Achats de services -1 370 Dividendes reçus 1 175 Intérêts facturés (Produits) 191 Intérêts facturés (charges) -12 Autres produits exceptionnels   Abandon de créance exceptionnel -210     3.9. Capital social :   Date Opération Nombre d’actions créées Nominal Prime (1) Nominal cumulé Nombre d’actions Cumulées 02/04/97 Augmentation de capital par incorporation de réserves 0 1 500 000 FRF   1 500 000 FRF 15 000 17/12/97 Réduction de la valeur nominale   1 500 000 FRF   1 500 000 FRF 1 500 000 05/03/98 Augmentation de capital par compensation de créances et élévation du nominal   1 500 000 FRF   3 000 000 FRF 1 500 000 05/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 30 000 60 000 FRF   3 060 000 FRF 1 530 000 31/03/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 530 000 1 060 000 FRF 100.700 FRF 4 120 000 FRF 2 060 000 23/06/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 33 523 67 046 FRF 2.279.564 FRF 4 187 046 FRF 2 093 523 04/12/98 Augmentation de capital par apports en numéraire 41 477 82 954 FRF 2.820.436 FRF 4 270 000 FRF 2 135 000 31/03/99 Augmentation de capital par apports de titres 66 500 133 000 FRF 9.842.000 FRF 4 403 000 FRF 2 201 500 25/05/99 Augmentation de capital par apports de titres 231 667 463 334 FRF 34.286.716 FRF 4 866 334 FRF 2 433 167 12/07/99 Transfert au second marché et augmentation de capital par apports en numéraire 200 000 400 000 FRF 35.022.000 FRF 5 266 334 FRF 2 633 167 07/02/00 Augmentation de capital par apports en numéraire 200 000 400 000 FRF 220.001.552 FRF 5 666 334 FRF 2 833 167 09/06/00 Augmentation de capital par attribution gratuite d’actions par incorporation de réserves et conversion du capital en en euros 2 833 167 4 802 507 €   5 666 334 € 5 666 334 09/06/00 Division du nominal par 2 5 666 334     5 666 334 € 11 332 668 31/12/00 Souscription à 14 BSA 28 14 1.526 € 5 666 348 € 11 332 696 13/04/01 Augmentation de capital par compensation de créances 85 782 42 891 € 1.348.493,04 € 5 709 239 € 11 418 478 31/12/01 Souscription à 40.000 actions dans le cadre du plan d’option de souscription ou d’achat d’actions 40 000 20 000€ 250.000 € 5 729 239 € 11 458 478 25/06/03 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 181 747 90 873,50 € 252.628,33 € 5 820 112,50 € 11 640 225 06/07/04 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 125 610 62 805 € 345.427,50 € 5 882 917,50 € 11 765 835 07/06/05 Distribution de dividende avec option de paiement en actions 135 636 67 818 € 461.162,40 € 5 950 735,50 € 11 901 471 21/12/05 Rémunération apport 13.000 actions Aubay RT 354 545 177 272,50 € 1.772.725 € 6 128 008 € 12 256 016     3.10. Rémunérations des Mandataires Sociaux   Les rémunérations totales versées par la société Aubay ou toutes autres sociétés du Groupe durant les exercices 2003, 2004 et 2005 à chacun des mandataires sociaux sont :   (En euros) 2005 2004 2003   Rémunération globale brute Jetons de présence Rémunération globale brute Jetons de présence Rémunération globale brute Jetons de présence Monsieur Christian Aubert 97 500,00 € 15 244,00 € 97 500,00 € 15 244,00 € 97 500,00 € 5 444,00 € Monsieur Philippe Rabasse 117 000,00 € 7 622,00 € 117 000,00 € 7 622,00 € 117 000,00 € 5 444,00 € Monsieur Christophe Andrieux 117 000,00 € 7 622,00 € 117 000,00 € 7 622,00 € 117 000,00 € 5 444,00 € Monsieur Vincent Gauthier représentant de Capitalinvest SNC 97 500,00 € 7 622,00 € 95 905,85 € 7 622,00 € 97 500,00 € 5 444,00 € Madame Rosemary Aubert       7 622,00 €   5 444,00 € Monsieur François Hisquin 124 200,00 € 7 622,00 € 103 500,00 € 7 622,00 € 99 700,00 € 5 444,00 € Monsieur Modeste Entrecanales       7 622,00 €   5 444,00 € Monsieur Patrick Grumelart   7 622,00 €   7 622,00 €   7 622,45 €   Il n’existe pas d’engagement au bénéfice d’aucun des membres du conseil à verser de rémunération variable. Les membres du Conseil ne disposent pas d’avantage en nature particulier, ni d’aucune prime d’arrivée ou de prime de départ. M. François Hisquin bénéficie d’un régime de retraite complémentaire spécifique (article 83 CGI) au sein de la filiale qu’il dirige, Octo Technology, pour un coût entreprise en 2005 de 2.415 €.       3.11. Engagements hors bilan   Retraite : Compte tenu de l’âge moyen des effectifs, aucune provision n’a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s’élève au 31 décembre 2005 à 84 K€ contre 63 K€ à fin 2004. L’engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées. Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 60 ans et un départ volontaire à l’initiative du salarié, Les calculs intègrent également : — un taux d’actualisation financière de 2%, — un taux moyen d’augmentation des salaires fixé à 2%. Stocks Options : Caractéristiques des plans d’options de souscriptions d’actions Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les assemblées générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001, 23 avril 2002 et 10 mai 2005, le Conseil a octroyé des options de souscriptions d’actions aux managers et salariés « clés » du Groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.           Options de Souscription Plans 1999 1999 1999 1999 1999 2000 2000 2001 2002 2002 2005 Date de l'Assemblée Générale 25/05/99 25/05/99 25/05/99 25/05/99 25/05/99 09/06/00 09/06/00 13/04/01 23/04/02 23/04/02 10/05/05 Date du Conseil d'Administration 12/07/99 26/08/99 14/09/99 09/11/99 18/05/00 24/08/00 19/01/01 06/02/02 14/03/03 30/04/04 12/07/05 Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1) 202 800 20 000 50 000 23 376 48 400 1400 333 423 336 554 143 000 105 000 75 000 Nombre de personnes concernées (1) 79 1 2 12 2 8 246 27 11 9 7 Mandataires sociaux AUBAY S.A (1) 0 0 0 0 0 0 20 000 60 000 0 0 0 10 premiers salariés AUBAY S.A (1) 40 000 20 000 0 1 48 400 0 82 800 85 000 40 000 30 000 25 000 Point de départ d'exercice des options 12/07/04 26/08/04 14/09/04 09/11/04 18/05/05 24/08/05 19/01/06 06/02/06 14/03/07 30/04/08 12/07/09 Date d'expiration 12/07/07 26/08/07 14/09/07 09/11/07 18/05/08 24/08/08 19/01/09 06/02/10 14/03/11 30/04/12 12/07/13 Prix de souscription 6,75 € 6,82 € 7,24 € 10,56 € 31,75 € 23,52 € 16,06 € 3,91 € 1,33 € 3,66 € 4,56 € Modalités (tranches) 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 4 ans 4 ans 4 ans Nombre d'actions souscrites à la clôture 40 000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Options de Souscription annulées (2) 113 650 0 10 000 11 008 0 1 150 65 729 16 870 5 000 0 0 Options de souscription restantes 89 150 20 000 40 000 12 368 48 400 250 267 694 319 684 138 000 105 000 75 000 (1) à la date d'attribution. (2) Depuis l'attribution.     Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers Nombre d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix Dates d’échéances Plan n° Options consenties         Options levées             Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés du groupe, non mandataires sociaux de Aubay S.A. attributaires et options levées par ces derniers Nombre total d’options attribuées/d’actions souscrites ou achetées Prix moyen pondéré Plan n° Options consenties durant l’exercice par l’émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise sans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 75 000 4,56 € 11 Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)         La souscription de l’ensemble des options attribuées donnerait lieu à l’émission de 1.115.546     actions nouvelles générant une dilution potentielle de 9,10 %. Il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel. Aucune des options consenties n’a été levée au cours de l’exercice 2005.   Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales : Les montants estimés à payer sur la base des comptes au 31 décembre 2005 s’établissent à 3 084 K€ pour les intérêts minoritaires. Ces règlements pourront intervenir entre 2006 et 2010. Cette évaluation est susceptible d’évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales concernées. Il n’existe pas, à la connaissance de la Direction de la Société, d’autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.   Cautions, avals et garanties donnés :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Cautions de contre-garanties sur marchés 700 1.743 Créances cédées non échues     Nantissements hypothèques et sûretés réelles 3.200 Néant Avals, Cautions et garanties données 1.289 1.358 Autres engagements donnés 24 24     Total 5.213 3.125   Clause de retour à meilleure fortune : L’abandon de créance accordé à Aubay Conseil en Organisation (ACO) pour 725 K€ en 2004 et 210 K€ en 2005 a été consenti avec une clause de retour à meilleure fortune. Cette créance redeviendra exigible si ACO retrouvait une rentabilité nette positive sur un exercice annuel entier clos avant le 31 décembre 2010.     4. – Filiales et participations.   4.1. Filiales (en milliers d’euros) :   Sociétés Capital Capitaux propres avant affectation Quote-part (%) Valeur d’inventaire des titres (en net) Prêts et avances consentis Montant des cautions et avals CA HT du dernier exercice Résultat du dernier exercice Dividendes encaissés au cours de l’exercice A. Conseil en Organisation (F) 40 21 100 824 2 743 1 289 2 178 -6 - Octo (F) 125 1220 84,5 2 957 224 - 6 275 480 - Aubay Luxembourg (L) 721 2 538 100 6 250 -367 - 18 287 998 600 Offis (B) 288 1040 100 6 485 608 - 4 958 531 233 A Isalia (E) 78 447 100 5 094 1 532 700 6 626 279 - Aubay Italie(I) 10 63 100 3 000 35 - - NS - Art (I) 100 2 242 28 3 474 671 - 12 058 164 - Promotic Belgique (B) 100 978 80 1 166 - - 5 429 587 300 Promotic Luxembourg (L) 53 355 80 1 160 - - 2 380 69 42 Promotic Strasbourg (F) 70 77 100 128 - - 466 -27 - Kédros (F) 160 306 100 2 000 461 - 2 133 204 - Financière Why Not (F) 40 497 75 2 368 348 - - NS -   Les titres Kedros et Financière Why Not font l’objet d’un nantissement pour 3,2 M€..   4.2. Renseignements globaux :   (En milliers d’euros) Filiales françaises Filiales étrangères Valeur comptable 8 458 26 643 Prêts et avances consentis 3 776 2 479 Cautions et avals donnés 1 289 700 Dividendes encaissés   1 175   4.2.1. Tableau de flux de trésorerie :   (En milliers d’euros) 2005 2004 Flux de trésorerie liés à l’activité :     Résultat net des sociétés intégrées 2 880 1 067 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité     Amortissement et provisions -1 269 -314 Variation des impôts différés     Plus-values de cession -104   Marge brute d’autofinancement des sociétés intégrées 1 507 753 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence     Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité -1 501 2 144 Flux net de trésorerie généré par l’activité 6 2 897 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :     Acquisition d’immobilisations -5 165 -1 965 Cessions d’immobilisations, nettes d’impôt 681   Incidence des variations de périmètre     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -4 484 -1 965 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -162 -154 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées     Augmentation de capital en numéraire     Emission d’emprunts 3 181   Remboursement d’emprunts -550 -552 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 2 469 -706 Incidence de la variation des taux de change         Variation de trésorerie -2 009 226 Trésorerie d’ouverture 2 562 2 335 Trésorerie de clôture 553 2 562   Evènements postérieurs à la clôture : Aubay a cédé en mars 2006 à M. François Hisquin, Dirigeant fondateur de Octo Technology, filiale à 84,5% de Aubay au 31 décembre 2005, 16% du capital de cette dernière. M. Hisquin a ainsi porté sa participation dans cette entité à 26% tandis que Aubay a ramené sa participation à 68,5%.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.   (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Ecarts d'acquisition 6.5.8 31 149 22 518 Immobilisations incorporelles 6.5.9 1 164 274 Immobilisations corporelles 6.5.9 1 377 962 Immobilisations financières 6.5.9 810 496 Impôts différés actifs 6.5.4 2 136 1 974 Autres actifs non courants 6.5.10 448 448 Actif non courant   36 677 26 672 Stocks et en-cours   53 6 Clients et comptes rattachés 6.5.11 33 470 22 448 Autres créances et comptes de régularisation 6.5.12 3 321 1 372 Valeurs mobilières de placement   37 1 450 Disponibilités   5 078 6 765 Actif courant   41 959 32 041     Total de l'actif   79 043 58 713       Passif Notes 31/12/2005 31/12/2004 Capital   6 128 5 883 Prime d'émission et réserves consolidées   31 016 27 341 Résultats net part du groupe   3 480 1 430 Capitaux propres - part du groupe   40 624 34 654 Intérêts minoritaires   336 532     Capitaux propres 4 40 960 35 186 Emprunts et dettes financières : part à + d'un an 6.5.15 5 641 2 293 Impôts différés passifs 6.5.4 5 89 Provisions pour risques et charges 6.5.16 349 386 Autres passifs non courants       Passif non courant   5 995 2 768 Emprunts et dettes financières : part à - d'un an 6.5.15 3 234 1 043 Fournisseurs et comptes rattachés 6.5.17 5 389 3 397 Autres dettes et comptes de régularisation 6.5.18 23 465 16 319 Passif courant   32 088 20 759     Total du passif   79 043 58 713       II. — Compte de résultat consolidé au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS.   (En milliers d'euros.)   (en milliers d'euros) Notes 31/12/2005 % 31/12/2004 % Chiffre d'affaires 5 71 485 100% 57 131 100% Autres produits de l'activité           Achats consommés et charges externes   -19 091   -14 974   Charges de personnel 6.5.1 -45 839   -37 128   Impôts et taxes   -601   -472   Dotations aux amortissements et provisions   -343   -460   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis           Autres produits et charges d'exploitation   75   63   Résultat opérationnel courant   5 686 8,0% 4 160 7,3% Autres produits et charges opérationnels 6.5.2 133   -416   Résultat opérationnel   5 819 8,1% 3 744 6,6% Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie           Coût de l'endettement net   -66   -40   Autres produits et charges financiers   -136   -128   Résultat financier 6.5.3 -202   -168   Charges d'impôt 6.5.4 -1 833 33% -1 893 53% Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences           Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   3 784   1 683   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net   3 784 5,3% 1 683 2,9% Part du groupe   3 480   1 430   Intérêts minoritaires 6.5.5 304   253   Résultat par action   0,29   0,13   Résultat dilué par action   0,26   0,12         III. — Tableau de flux de trésorerie en normes IAS/IFRS.   (En milliers d'euros.)     31/12/2005 31/12/2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 3 784 1 683 Dotations nettes aux amortissements et provisions 208 478 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 101 62 Autres produits et charges calculés 105 42 Plus et moins-values de cession -336       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 862 2 265 Coût de l'endettement financier net 66 40 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 833 1893     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 5 761 4198 Impôts versés (B) -2 001 -1 842 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C) -4 028 2 283     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) -268 4 639 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -850 -551 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   90 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées) -320   Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées) 352   Incidence des variations de périmètre -6 387 -1 799     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -7 205 -2 260 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   4 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Rachats et reventes d'actions propres 681   Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -162 -154 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées -210   Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3 181   Remboursement d'emprunts -551 -553 Intérêts financiers nets versés -66 -40     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) 2 873 -743 Incidence des variations des cours des devises (G)     Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) -4 600 1 636 Trésorerie à l'ouverture 8 215 6 579 Trésorerie à la clôture 3 615 8 215 Contrôle 4 600 -1 636       IV. — Variation des capitaux propres part du groupe en normes IAS/IFRS.   (En milliers d’euros.)     Capital social Primes d'emission et réserves consolidées Rnpg Total part du groupe Minoritaires Total Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 532 35 186 Augmentation de capital 245 1 700   1 945   1 945 Paiements fondés sur des actions   101   101   101 Dividendes   -162   -162 -146 -308 Affectation du résultat   1 430 -1 430 0   0 Résultat net de l'exercice     3 480 3 480 304 3 784 Variation titres d'autocontrôle   606   606   606 Variation de périmètre       0 -213 -213 Autres mouvements       0 -141 -141 Capitaux propres au 31 décembre 2005 en normes IAS/IFRS 6 128 31 016 3 480 40 624 336 40 960     V. — Information par secteur géographique.     (En million d’euros) 31/122005 31/122004   CA ROP*% marge CA (*) ROP% marge Groupe 71,5 8,0% 57,1 7,3% France 21,2 5,6% 16,4 4,8% Belgique/luxembourg 28,9 10,6% 23,2 8,9% Italie 15,0 8,8% 12,2 11,5% Espagne 6,4 5,5% 5,3 4,8% Corporate   -0,3%   -0,6% (*) Résultat opérationnel courant       VI. — Annexes des comptes consolidés.     1. – Règles et méthodes comptables.     1.1. Principes comptables et méthodes d’évaluation   A compter du 1er janvier 2005, les comptes consolidés du groupe Aubay sont établis en application du référentiel des normes internationales IAS/IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne au 31 décembre 2005 et présentés en conformité avec le règlement européen du 16 juin 2002 et du 19 juillet 2002. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l’exercice 2005 présentés avec un comparatif au titre de l’exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l’exception des normes IAS 32/39 appliquées à compter du 1er janvier 2005. Les impacts de la première application des IFRS sont détaillés ci-après dans le paragraphe "Tableaux de passage aux normes IAS/IFRS".   1.1.2. Méthodes de consolidation. — La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de l’exercice contractuel ou de fait de la direction opérationnelle.   1.1.3. Principes d’arrêtés des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2005 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du Groupe. Les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis, il en est de même pour les sociétés sortantes. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.   1.1.4. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n’étant pas consolidées), il n’existe pas d’écart de conversion.   1.1.5. Ecarts d’acquisition. — L’écart d’acquisition constaté lors d’une prise de participation correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la part du Groupe dans l’actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre : (1) Les écarts d’acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres. (2) L’écart d’acquisition pour le solde non affecté. L’écart d’acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges. Les écarts d’acquisition sont soumis à un test de valeur annuel fondé sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés (DCF) et complété par un test de cohérence avec les valeurs de marché. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable de l’actif et la valeur calculée est comptabilisé en « Autres produits et charges opérationnels ». Toutefois, cette perte de valeur ne peut être supérieure à une valorisation égale à 0,8 fois le chiffre d’affaires de la filiale sauf circonstance particulière.   1.1.6. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l’exercice où ils sont encourus sauf lorsqu’ils remplissent un certain nombre de critères : — Le projet est clairement identifié et les coûts correspondants peuvent être évalués de façon fiable ; — La faisabilité du projet est démontrée; — Il existe un marché pour ces applications ou produits ; — des avantages économiques futurs bénéficieront au groupe. Si ces critères sont remplis, les frais de recherche et développement sont alors comptabilisés en immobilisations incorporelles.   Licences et logiciels : Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur une durée ne pouvant excéder 5 ans à l’exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l’exercice d’acquisition.   1.2. Immobilisations corporelles : (1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d’utilisation. (2) Sauf exception, les plans d’amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d’origine fiscale).   Le mode d’amortissement principal est le mode linéaire :   Constructions 20 ans Agencements et installations 5 à 10 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Matériel et mobilier de bureau 3 à 5 ans   1.3. Créances d’exploitation : (1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l’objet d’une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. (2) Les créances impayées à l’échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante : a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50% b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100% En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s’assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s’il existe un litige connu.   1.3.1. Trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités immédiatement disponibles à la vente et qui ne présentent pas de risque significatif de perte de valeur à court terme. Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si la valeur d’inventaire est inférieure au coût d’acquisition.   1.3.2. Autocontrôle. — Les actions Aubay détenues par la société mère viennent en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, le résultat est neutralisé en variation des capitaux propres.   1.3.3. Provisions. — Le groupe applique les dispositions de l’IAS 37. Cette norme définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l’entreprise, c'est-à-dire une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Lors de la comptabilisation d’acquisitions, le groupe peut être amené à comptabiliser des provisions (risques, litiges…) dans le bilan d’ouverture. Ces provisions constituent des passifs qui viennent créer ou augmenter le montant de l’écart d’acquisition. Au-delà du délai d’affectation de 12 mois du bilan d’ouverture, les reprises de provision sans consommation correspondant à des changements d’estimation tels que définis dans les IAS 8 s’effectuent en contrepartie du compte de résultat dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels ».   1.3.4. Provisions pour retraite et engagements assimilés. — Conformément à l’IAS 19, le groupe comptabilise des avantages à long terme postérieurs au départ à la retraite ou conditionnées par l’accumulation d’années d’ancienneté au sein du groupe tels que les indemnités de départ à la retraite… Ces avantages peuvent revêtir différents types de couvertures :   1.3.5. Régimes à cotisations définies. — en vertu duquel le groupe verse des cotisations définies auprès d’organismes externes. Les charges sont constatées au fur et à mesure de leur versement.   1.3.6. Régimes à prestations définies. — pour lesquels le groupe a une obligation vis-à-vis des salariés. Les caractéristiques de ces régimes varient selon la législation et la réglementation applicable dans chacun des pays.   1.3.7. Engagements de rachats de minoritaires. — Les engagements d’achat d’intérêts minoritaires fermes ou conditionnels sont assimilés à un rachat d’actions et sont à enregistrer en dettes financières avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires l’année de leurs comptabilisations. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des intérêts minoritaires, le solde est comptabilisé en écart d’acquisition. Les montants comptabilisés sont calculés en fonction des engagements pris, principalement sur des multiples de résultat des filiales concernés. Les variations de dettes d’une année sur l’autre ont pour contrepartie les écarts d’acquisition. Le traitement retenu est susceptible d’évoluer en fonction des d’interprétations de l’IFRIC.   1.3.8. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires correspond au montant des prestations de services et des ventes de matériels liées aux activités courantes des sociétés consolidées par intégration globale. Le chiffre d’affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l’exécution d’un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s’échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l’avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d’un contrat s’avère supérieur au chiffre d’affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.   1.3.9. Autres produits et charges opérationnels : Il s’agit de produits ou charges inhabituels, anormaux et de montants significatifs. Ils incluent la charge annuelle des options de souscription d’actions, les coûts de restructuration, les dépréciations des écarts d’acquisition, les plus ou moins value de cession…   1.3.10. Options de souscriptions d’actions. — La norme IFRS 2 prévoit la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options des leur attribution aux salariés ou aux dirigeants. Les plans concernés sont postérieurs au 7 novembre 2002. Les options sont valorisées à l’aide d’un modèle « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le prix d’exercice des options, leur durée de vie, le cours de l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de l’action, les hypothèses de rotation de l’effectif, et le taux d’intérêt sans risque. La valeur exacte des options est figée à leur date d’attribution. Cette valeur est amortie selon le mode linéaire.   1.3.11. Impôts sur le résultat. — La charge d’impôts est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Concernant les impôts différés, il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d’utilisation des pertes reportables au vu de l’anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.   1.3.12. Recours à des estimations : L’établissement des états financiers selon les normes IFRS nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers, notamment en ce qui concerne les éléments suivants : — l’évaluation des provisions et des engagements de retraites ; — les évaluations retenues pour les tests de valeur ; — la valorisation des paiements en actions ; — les évaluations des engagements de rachats des minoritaires.   Ces estimations partent d’hypothèses qui sont établies en fonction des informations disponibles lors de leur établissement. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.     2. – Principaux changements apportés par l’application du référentiel IAS/IFRS.     2.1. Compte de résultat   Les notions de Résultat d’exploitation et de Résultat Exceptionnel ne sont pas reprises par les normes IFRS. Une distinction est faite entre le Résultat opérationnel courant et le Résultat opérationnel qui se traduit par l’enregistrement d’éléments en nombre limité, inhabituels et peu fréquents tels que les coûts de restructuration, les charges liées aux options de souscription d’actions, les dépréciations des écarts d’acquisition en Autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, le coût de l’endettement financier fait l’objet d’une présentation distincte.   2.2. Bilan   Les principales modifications concernent : — La ventilation des actifs et passifs en courants et non courants. D’une manière générale, les actifs et passifs courants correspondent aux éléments du cycle d’exploitation ayant des échéances inférieures à un an. — La prise en compte des intérêts minoritaires dans les capitaux propres. — Le reclassement des créances cédées non échues vers le poste autres dettes, — La constatation de l’engagement des intérêts minoritaires en dette financière.   2.3. Tableau des flux de trésorerie   Aucune modification due au changement de référentiel n’est à apporter à la trésorerie nette à l’exception de l’annulation des titres d’auto contrôle pour la part classée précédemment en VMP.   3. – Tableaux de passage aux normes IAS/IFRS.   3.1. Bilan au 31 décembre 2004 (en milliers d'euros) :   Actif Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Ecarts d'acquisition 13 18 834   3 684 22 518 Immobilisations incorporelles 12 196   78 274 Immobilisations corporelles   962     962 Immobilisations financières   496     496 Impôts différés actifs 1   1 974   1 974 Autres actifs non courants 2   448   448 Actif non courant   20 488 2 422 3 762 26 672 Stocks et en-cours   6     6 Clients et comptes rattachés (net) 5 18 167 4 281   22 448 Autres créances et comptes de régularisation 6 3 794 -2 422   1 372 Valeurs mobilières de placement   1 450     1 450 Disponibilités   6 765     6 765 Actif courant   30 182 1 859 0 32 041     Total de l'actif   50 670 4 281 3 762 58 713     Passif Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Capital   5 883     5 883 Prime d'émission 8 27 358   62 27 420 Réserves consolidées et résultats 9 -389   1 740 1 351 Capitaux propres - part du groupe   32 852 0 1 802 34 654 Intérêts minoritaires 14 1 043 -511   532 Capitaux propres   33 895 -511 1 802 35 186 Emprunts et dettes financières : part à + d'un an 3 968 -45 1 370 2 293 Impôts différés passifs 4   89   89 Provisions pour risques et charges 10 283   103 386 Autres passifs non courants         0 Passif non courant   1 251 44 1 473 2 768 Emprunts et dettes financières : part à - d'un an 7   556 487 1 043 Fournisseurs et comptes rattachés (net)   3 397     3 397 Auttres dettes et comptes de régularisations 11 12 127 4 192   16 319 Passif courant   15 524 4 748 487 20 759 Total du passif   50 670 4 281 3 762 58 713   1 Reclassement IDA 2 Carry Back 3 Ventilation dettes fi +/- 1 an (-556 K€) + Evaluation rachat des intérêts minoritaires part > à 1 an (1 881 K€) 4 Reclassement IDP (89 K€) 5 Reclassement créances cédées non échues (4281 K€) 6 Cf. note 1,2 7 Ventilation dettes fi +/- 1 an (556 K€) + Evaluation rachat des intérêts minoritaires part < à 1 an (487 K€) 8 Options de souscription d'actions 9 Options (-62 K€) + IDR (-103 K€) + DAP Good Will (1827 K€) +DAP Fds de commerce (78 K€) 10 IDR 11 Cf. note 4,5 12 Annulation amortissement fonds de commerce 13 Annulation amortissement Good Will (1827 K€) + évaluation rachat des intérêts minoritaires (1857 K€) 14 Evaluation rachat des intérêts minoritaires (1857 K€ dont 511 K€ transférés des capitaux propres part intérêts minoritaires)   3.2. Compte de résultat au 31 décembre 2004 :   (En milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Chiffre d'affaires   57 131     57 131 Autres produits de l'activité         0 Achats consommés   -7 044     -7 044 Charges de personnel 1 -37 098 12 -42 -37 128 Charges externes   -7 930     -7 930 Impôts et taxes   -472     -472 Dotations aux amortissements et provisions 2 -473   13 -460 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis         0 Autres produits et charges d'exploitation   75 -12   63 Résultat opérationnel courant   4 189 0 -29 4 160 Autres produits et charges opérationnels 3 -354   -62 -416 Amortissement des écarts d'acquisition 4 -1 827   1 827 0 Résultat opérationnel   2 008 0 -91 3 744 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie         0 Coût de l'endettement financier brut     -40   -40 Coût de l'endettement net   0 -40 0 -40 Autres produits et charges financiers   -168 40   -128 Charges d'impôt   -1 893     -1 893 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences           Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   -53 0 0 1 683 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession           Résultat net   -53 0 0 1 683 Part du groupe   -306     1 430 Intérêts minoritaires   253     253 Résultat par action           Résultat dilué par action           1 Transferts de charges (12 K€) + IDR (-42 K€) 2 Annulation Dap Fds de commerce (13 K€) 3 Options de souscription (-62 K€) 4 Annulation amort. des écarts d'acquisition (1 827 K€)     3.3. Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004 :   (en milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   -53   1736 1683 Dotations nettes aux amortissements et provisions 1 2318   -1840 478 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2     62 62 Autres produits et charges calculés 3 51 -51 42 42 Plus et moins-values de cession               Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   2316 -51 0 2265 Coût de l'endettement financier net 4   40   40 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 5   1893   1893 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)   2316 1882 0 4198 Impôts versés (B)     -1842   -1842 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)   2283     2283     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C)   4599 40 0 4639 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   -551     -551 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   90     90 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)           Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées)           Incidence des variations de périmètre   -1799     -1799 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)   -2260 0 0 -2260 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   4     4 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options           Rachats et reventes d'actions propres           Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :           Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -154     -154 Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées           Encaissements liés aux nouveaux emprunts           Remboursement d'emprunts   -553     -553 Intérêts financiers nets versés 6   -40   -40     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)   -703 -40 0 -743 Incidence des variations des cours des devises (G)               Variation de trésorerie nette (D+E+F+G)   1636 0 0 1636 Trésorerie à l'ouverture   6579     6579 Trésorerie à la clôture   8215     8215 1 Annulation DAP des écarts d'acquisition (1 827 K€) et fonds de commerce (13 K€) 2 Options de souscription d'actions 3 Reclassement impôts différés et constatation des IDR 4 Coût endettement financier 5 Charge d'impôt 6 cf. note 4     4. – Evolution du périmètre de consolidation.   Entreprises entrées dans le périmètre en 2005 : — Kédros SA, société parisienne de droit français acquise à hauteur de 100%, consolidée à compter du 1er août 2005, — Codd & Date International SRL, société italienne acquise à hauteur de 51%, à travers notre filiale italienne Aubay RT détenue à 88%, consolidée à compter du 1er octobre 2005, — Financière Why Not SAS, société parisienne de droit français acquise à hauteur de 100% qui détient 75% de Why Not SA, consolidées à compter du 1er novembre 2005.   Prises de participation complémentaires en 2005 : En exécution de promesses d’achats consenties aux minoritaires de la filiale à 84% Octo Technology, Aubay a racheté, en février, 0,5% de capital supplémentaire auprès de l’un des fondateurs de cette structure. En juillet, en exécution d’une promesse d’achat consentie au dirigeant de la société Promotic, rachetée en 2004, Aubay a acheté 10% complémentaire du capital de cette entité portant sa participation de 70 à 80%. Enfin, en décembre, Aubay a porté sa participation dans le capital de sa filiale italienne Aubay RT, de 75 à 88% par la voie d’un apport en nature de 13 000 actions consenti par les fondateurs de cette entité.   Entreprises sorties du périmètre en 2005 : Aucune filiale n’est sortie du périmètre en 2005.   Fusion : Les sociétés Aubay Stratégie Technologique et Aubay Consulting Télécoms détenues à 100% ont été absorbées par Aubay SA au cours de l’exercice avec effet rétroactif au 1er janvier 2005.   Incidence des entrées de périmètre sur les comptes consolidés 2005 :   Impact sur les comptes 2005 (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires 5 255 Résultat opérationnel courant 557 Marge opérationnelle 10,6% Résultat net part groupe 307   5. – Notes annexes.   Evénements marquants de l’exercice :   Février. — Aubay publie son chiffre d’affaires 2004 à 57,1 M€.   Mars. — Aubay publie ses résultats définitifs pour l’exercice 2004 avec une nouvelle amélioration de sa marge d’exploitation qui passe de 6,3% à 7,3%.   Mai. — Aubay publie son chiffre d’affaires du 1er trimestre 2005 à 16,4 M€.   Juin. — L’Assemblée Générale du 10 mai 2005 décide de distribuer un dividende net en hausse de 20% à 0,06 € par action.   Juillet. — Aubay acquiert la société parisienne d’ingénierie Kedros, forte d’un effectif d’experts de 50 personnes.   Août. — Aubay publie son chiffre d’affaires du 1er semestre 2005 à 33,8 M€, en hausse de 22%, Kedros n’étant pas intégré à ce chiffre. Dans le même temps, prise de participation de 51% dans le capital d’une société italienne, Codd& Date International, forte d’un effectif d’environ 70 collaborateurs, d’un chiffre d’affaires 2004 de 6 M€ et dégageant une rentabilité opérationnelle de plus de 10%.   Octobre. — Aubay publie ses résultats semestriels en très forte hausse : marge opérationnelle record à 8,1%. Le résultat net part du groupe (avant survaleurs) s’inscrit en hausse de 44% à 1,2 M€. Révision à la hausse de l’objectif de chiffre d’affaires sur 2005 à 71 M€ (78 M€ en données pro forma) et 85 M€ pour 2006. Aubay réalise une acquisition stratégique en acquérant 75% de la société Why Not Engineering, très présente au sein de France Telecom et BNPParibas. Celle-ci a réalisé plus de 10 M€ de chiffre d’affaires lors de son dernier exercice clos au 30 juin.   Novembre. — Aubay publie son chiffre d’affaires cumulé sur 9 mois à 49,6 M€, en hausse de 21%,   Décembre. — Aubay prend 5 % du capital de O.C.E.I et monte au capital de sa filiale italienne portant sa participation de 75 à 88%. A la faveur de cette opération, les fondateurs et dirigeants de cette très rentable entité du groupe deviennent actionnaires de référence du groupe Aubay.   Notes explicatives sur le compte de résultat.   5.1. Charges de personnel :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Rémunérations du personnel 32 949 26 859 Charges sociales 12 665 10 149 Dotation nette aux provisions pour retraite 225 120     Total 45 839 37 128   Les charges de personnel représentent 64,5% du chiffre d’affaires en 2005 contre 65,1% en 2004.   Effectifs fin de période 31/12/2005 31/12/2004 France 388 183 Bélux 348 352 Italie 288 190 Espagne 165 110     Total 1 189 835 Productif 1 089 753 % Productif 92% 90% Administatifs et commerciaux 100 82     Total 1 189 835   Les effectifs de fin d’année du groupe sont passés de 835 à 1189 collaborateurs reflétant ainsi la très bonne activité. Le ratio des collaborateurs productifs sur l’ensemble des effectifs s’est encore amélioré pour atteindre 92% contre 90% un plus tôt. Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.   Le taux de productivité a encore une fois progressé puisqu’il est passé de 90 à 91%.   Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l’effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d’avant-ventes, d’inter contrat, projet interne,...).   5.2. Autres produits et charges opérationnelles :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Options de souscription d'actions -101 -62 Charges de restructuration -102 -303 Plus et moins values de cessions d'actifs 336   Divers   -51     Total 133 -416   Les plus et moins-values de cessions comprennent principalement 336 K€ de plus-value dégagée sur la cession de la société Pivolis.   5.3. Autres produits et charges financiers   Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux sociétés d’affacturage, et aux intérêts d’emprunts. Les produits financiers proviennent principalement des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (Opcvm).   5.4. Charges d’impôts :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 31/12/2004 Impôts courants -2 001 -1 842 Impôts différés 168 -51     Total -1 833 -1 893   Taux effectif d’impôt : La différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif est présentée ci-dessous :   (En milliers d’euros) 31/12/2005 Résultat comptable avant impôts 5 617 Charge d'impôt théorique en France 1 900 Taux courant d'imposition en France 33,83% Impact des différences de taux d'imposition 436 Effet des différences permanentes 76 Imputation des déficits antérieurs   Activation déficit reportable -407 Actifs d'impôt différé non comptabilisé   Autres -172     Total 1 833   Ventilation des impôts différés :   (En milliers d’euros) Ouverture Augmentation Diminution Clôture Impôt différé actif :         Reports fiscaux déficitaires 1 974 407 245 2 137 Différences temporaires             Total impôt différé actif 1 974 407 245 2 137 Impôt différé passif :         Différences temporaires 89 5 89 5     Total impôt différé passif 89 5 89 5     5.5. Intérêts

Description : 0606875 19 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°60 Avis divers____________________     AUBAY Société anonyme au capital de 6.128.008 € Siège social : 233/235, avenue le jour se lève, 92651 Boulogne Billancourt 391 504 693 R.C.S. Nanterre.  Droits de vote  Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 10/05/2006, le capital se composait de 12 256 016 actions et représentait un total de 15 582 924 droits de vote.     Le Directoire 0606875

Description : 0606406 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     AUBAY Société anonyme au capital de 6 128 008 €.         Siège social : 235 Avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex.         391 504 693 R.C.S. Nanterre. – APE : 721 Z.         Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires comparé. (En millions d’euros.)   2006 2005 Variation Groupe consolidé :           Premier trimestre 24,645 16,427 50,0% Société mère :           Premier trimestre 5,174 2,341 121,0%     0606406

Description : 0603492 7 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       AUBAY Société anonyme au capital de 6 128 008 €. Siège social : 233/235, avenue le jour se lève, 92651 Boulogne Billancourt. 391 504 693 R.C.S. Nanterre. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le 10 mai 2006 à 9 heures, à la maison des arts & métiers, au club d'Iéna, 9bis avenue d'Iéna 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour. Décisions ordinaires.   — Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et présentation des comptes consolidés ; — Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ; — Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 et des comptes consolidés du même exercice ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et fixation du montant du dividende optionnel ; — Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence) ; — Autorisation donnée à la société d’intervenir sur le marché de ses propres actions ;   Décisions extraordinaires   — Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une réduction corrélative du capital social ; — Autorisation au conseil pour procéder à des attributions gratuites d’actions ; — Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ; — Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale) — Pouvoirs. Résolutions.   Décisions ordinaires.  Première résolution (Approbation des comptes).— L'assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice : - approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion ; - approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée.   Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende optionnel).— L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 32 430 117 € décide d'affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 2.879.828 € comme suit : Distribution d’un dividende 870.521 € soit 0,07 € par action Dotation à la réserve légale 24.508 €   Affectation au report à nouveau 1.984.799 €     L'assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après : - le droit au dividende sera détaché de l'action le 12 mai 2006 sur la base des positions de comptes au 11 mai 2006 au soir ; - le dividende pourra, au choix de l'actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 0,07 € par action ; - A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 12 mai 2006 et se terminant le 25 mai 2006 inclus, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs ; - le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 5 juin 2006, après l'expiration de la période d'option pour le réinvestissement du dividende en actions ; - Conformément à la loi, le prix de l'action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende ; - Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l'option ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra recevoir le nombre d'actions immédiatement supérieur sous réserve qu’il verse le complément nécessaire en numéraire dans le délai requis. Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2006. Les actions issues du réinvestissement du dividende seront réputées, dès leur émission, avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues. L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de prendre les dispositions nécessaires à l'application et à l'exécution de la présente résolution, de constater l'augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société et doter le complément de réserve légale par prélèvement sur le poste du report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé : - que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ; - que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant - 705.950,10 € soit 0,06 € par action au titre de l’exercice 2004, ouvrant droit, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 50% prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts ; - 582.011,25 €, soit 0,05 € par action au titre de l’exercice 2003, auquel était attaché un avoir fiscal de 0,025 € par action, pour les personnes physiques ; - 458.339,12 €, soit 0,04 € par action au titre de l’exercice 2002, auquel était attaché un avoir fiscal de 0,02 € par action, pour les personnes physiques.   Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38).— L'assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport.   Quatrième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence).— L’assemblée générale décide de fixer à 60.979,60 € le montant annuel des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence. Le conseil répartira librement ce montant. Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard.   Cinquième résolution (Autorisant la société à intervenir sur le marché de ses propres actions).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : - assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; - annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 10 Mai 2006 de la résolution n°6 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ; — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :   - des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du groupe ;   - de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe ; — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 12 € par action. Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10% du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2005, 809.355 actions (1.225.601-81.170, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 15 avril 2005), pour un montant de 13.733.172 €. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière. Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2006 de la résolution numéro 6 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité. L’assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2007, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’assemblée générale du 10 mai 2005. Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Décisions extraordinaires.  Sixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social).— L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise , conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions "Aubay" acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce. L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10% de la réduction de capital réalisée. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°10 adoptée par l’assemblée générale du 10 mai 2005.   Septième résolution (Autorisation de procéder à l’attribution d’actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la société ; - des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés dont 10% au moins du capital et des droits de vote sont détenus, directement ou indirectement par la société ; sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites ainsi que les conditions, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - prenant acte de ce qu’à la date de la présente assemblée, 1 115 546 options valides sont déjà émises et que l’assemblée générale tenue en date du 10 mai 2005 a autorisé la mise en place d’un nouveau plan de stocks options pour un maximum de 131 175 options, utilisé en 2005 à hauteur de 75.000 options, décide que le nombre total d’actions à émettre attribuées gratuitement, cumulé avec le nombre d’options de souscription émises et valides, ne pourra en aucune manière représenter plus de 10% du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée ; - décide que le nombre total d’actions achetées par la société et attribuées gratuitement, ne pourra représenter plus de 10% du capital social de la société à l’issue de la présente assemblée, soit 1 225 601 actions, - décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation ; - prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions, à la partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission ainsi incorporée ; - fixe à 38 (trente huit) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la société, fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   Huitième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10% du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société).— L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6. Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code. L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Neuvième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale).— L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même Code : - décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprises. Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1% du capital, étant précisé que ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés dans les autres résolutions et fixé compte non tenu du nominal des actions ordinaires à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la société. - décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le conseil d’administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ; - décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ; - décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ; - décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de : - fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur, - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation, - le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital, - conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, - d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; - décide que la délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vertu de la résolution numéro 14 de l’assemblée générale tenue en date du 10 Mai 2005, à l’effet d’augmenter le capital social au bénéfice des salariés lors de toutes augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription reste en vigueur.   Dixième résolution (Pouvoirs).— L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu'il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.   ——————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance. Pour participer à cette assemblée : — Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; — Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'étoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée. Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée. Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres ; — Les propriétaires d'actions nominatives devront retourner directement au CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes, de telle sorte que la demande parvienne à CM-CIC Securities, pour les actionnaires nominatifs, ou a l’intermédiaire gestionnaire des actions au porteur, six jours avant la date de l’assemblée. Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, trois jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.     Le conseil d’administration.       0603492

Description : 0601359 17 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   AUBAY   Société anonyme au capital de 5 950 735,5 €. Siège social : 235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex. 391 504 693 R.C.S. Nanterre — APE : 721 Z. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d’affaires. (En millions d’euros.)     2005 2004 Variation en % Premier trimestre     16,4 14,0 16,8% Deuxième trimestre     17,4 13,6 27,9% Troisième trimestre     15,8 13,4 18,1% Quatrième trimestre     21,8 16,1 35,4%   Cumul 12 mois     71,4 57,1 25,0%         0601359

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 950 735,50 €. Siège social  : 235, avenue Le Jour-Se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE  : 721 Z. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Chiffre d'affaires. (En millions d'euros.)     2005 2004 Variation Premier trimestre 16,4 14,0 16,8 % Deuxième trimestre 17,4 13,6 27,9 % Troisième trimestre     15,8     13,4 18,1 % Cumul 9 mois 49,6 41,0 20,9 %   05720

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 950 735,5 €. Siège social  : 235, ave le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre. -- APE  : 721 Z. (Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre).   A. -- Comptes intermédiaires consolidés.   1. - Bilan consolidé au 30 juin 2005 en normes IAS/IFRS. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Ecarts d'acquisition 20 693 20 661 19 421 Immobilisations incorporelles 272 274 236 Immobilisations corporelles 1 077 962 696 Immobilisations financières 383 496 426 Impôts différés actifs 1 730 1 974 1 997 Autres actifs non courants     448     448     448 Actif non courant 24 653 24 815 23 224         Stocks et en-cours 18 6 11 Clients et comptes rattachés (net) 25 707 22 448 21 715 Autres créances et comptes de régularisation 1 819 1 372 1 523 Valeurs mobilières de placement 719 1 450 2 244 Disponibilités     5 393     6 765     5 533 Actif courant     33 656     32 041     31 026       Total de l'actif 58 309 56 856 54 250     Passif 30/06/05 31/12/04 30/06/04 Capital 5 951 5 883 5 883 Prime d'émission et réserves consolidées 28 501 27 341 27 312 Résultats net part du groupe     1 196     1 430     828 Capitaux propres - part du groupe 35 648 34 654 34 023 Intérêts minoritaires     1 032     1 043     700 Capitaux propres 36 680 35 697 34 723         Emprunts et dettes financières  : part à + d'un an 137 412 873 Impôts différés passifs 89 89 108 Provisions pour risques et charges 344 386 341 Autres passifs non courants                            Passif non courant 570 887 1 322         Emprunts et dettes financières  : part à - d'un an 556 556 556 Fournisseurs et comptes rattachés (net) 3 694 3 397 2 994 Autres dettes et comptes de régularisations     16 809     16 319     14 655 Passif courant     21 059     20 272     18 205       Total du passif     58 309     56 856 54 250     2. - Compte de résultat consolidé au 30 juin 2005 en normes IAS/IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05  % 30/06/04  % 31/12/04  % Chiffre d'affaires 33 749 100 27 613 100 57 131 100 Autres produits de l'activité             Achats consommés et charges externes - 8 848   - 7 206   - 14 974   Charges de personnel - 21 759   - 17 703   - 37 128   Impôts et taxes - 258   - 227   - 472   Dotations aux amortis-sements et provisions - 187   - 299   - 460   Variation des stocks de produits en cours et de produits finis             Autres produits et charges d'exploitalion     54       - 2       63   Résultat opérationnel courant 2 742 8,1 2 176 7,9 4 160 7,3 Autres produits et charges opérationnels     - 114       - 209       - 416   Résultat opérationnel 2 628   1 967   3 744   Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie                           Coût de l'endettement financier brut     - 11       - 20       - 40   Coût de l'endettement net - 11   - 20   - 40   Autres produits et charges financiers - 36   - 29   - 128   Charges d'impôt - 1 244   - 961   - 1 893   Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences                                  Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 337   957   1 683   Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                  Résultat net 1 337 4,0 957 3,5 1 683 2,9     Part du groupe 1 196   828   1 430       Intérêts minoritaires 141   129   253                     Résultat par action 0,10   0,07   0,13   Résultat dilué par action 0,09   0,07   0,12       3. - Tableau de flux de trésorerie en normes IAS/IFRS. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 30/06/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 337 1 683 957 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 187 478 265 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 40 62 31 Autres produits et charges calculés   42 32 Plus et moins-values de cession                            Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 564 2 265 1 286 Coût de l'endettement financier net 11 40 20 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     1 244     1 893     961 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A) 2 819 4 198 2 267 Impôts versés (B) - 1 050 - 1 842 - 911 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)     - 2 876     2 283     158 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A+B+C) - 1 107 4 639 1 514         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 385 - 551 - 319 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   90   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)     36 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées)       Incidence des variations de périmètre     - 36     - 1 799     7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) - 421 - 2 260 - 276         Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   4   Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options       Rachats et reventes d'actions propres - 84     Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice  :           Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 158 - 154       Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées - 147     Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Remboursement d'emprunts - 275 - 553 - 274 Intérêts financiers nets versés     - 11     - 40     - 20 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F) - 675 - 743 - 294 Incidence des variations des cours des devises (G)                            Variation de trésorerie nette (D+E+F+G) - 2 203 1 636 944 Trésorerie à l'ouverture     8 215     6 579     6 579 Trésorerie à la clôture 6 012 8 215 7 523     4. - Variation des capitaux propres part du groupe en normes IAS/IFRS. (En milliers d'euros.)     Capital social Primes d'émission et réserves consolidées Rnpg Total part du groupe Capitaux propres au 1er janvier 2004 en normes IAS/IFRS 5 820 29 457 - 2 024 33 253 Augmentation de capital 63 - 63   0 Paiements fondés sur des actions   62   62 Dividendes   - 156   - 156 Affectation du résultat   - 2 024 2 024 0 Résultat net de l'exercice     1 430 1 430 Variation titres d'autocontrôle         Variation de périmètre         Autres mouvements              65              65 Capitaux propres au 31 décembre 2004 en normes IAS/IFRS 5 883 27 341 1 430 34 654 Augmentation de capital 68 - 68   0 Paiements fondés sur des actions   40   40 Dividendes   - 158   - 158 Affectation du résultat   1 430 - 1 430 0 Résultat net de l'exercice     1 196 1 196 Variation titres d'autocontrôle   - 84   - 84 Variation de périmètre       0 Autres mouvements                                0 Capitaux propres au 30 juin 2005 en normes IAS/IFRS 5 951 28 501 1 196 35 648     5. - Information par secteur géographique. (En millions d'euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge CA ROP (*) % marge Groupe 33,8 8,1 27,6 7,9 57,1 7,3     France 9,0 6,2 8,8 6,1 16,4 4,8     Belgique/Luxembourg 14,8 9,6 10,1 8,8 23,2 8,9     Italie 7,0 8,7 6,1 14,4 12,2 11,5     Espagne 3,0 7,8 2,6 5,4 5,3 4,8     Corporate   - 0,3   - 1,0   - 0,6   (*) Résultat opérationnel courant.     6. - Annexes aux comptes semestriels consolidés.   6.1. Principes comptables.   A compter du 1er janvier 2005, les comptes consolidés du groupe Aubay sont établis en application des normes internationales IAS/IFRS et du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les premiers comptes publiés selon les normes IAS/IFRS sont ceux de l'exercice 2005 présentés avec un comparatif au titre de l'exercice 2004 établi selon le même référentiel, à l'exception des normes IAS 32/39 appliquées à compter du 1er janvier 2005. Par ailleurs, les comptes semestriels 2005 sont présentés conformément à la recommandation du conseil national de la comptabilité n° 2004-R.02 en date du 27 octobre 2004 relative aux formats de compte de résultat, de tableau de flux de trésorerie et de tableau de variation des capitaux propres.   6.2. Effets de la première application des IFRS.   Les impacts de la première application des IFRS sont précisés dans le rapport annuel 2004 1.10.2.15 page 27.   6.3. Principaux changements apportés par l'application du référentiel IAS/IFRS.   6.3.1. Compte de résultat. -- Les notions de résultat d'exploitation et de résultat exceptionnel ne sont pas reprises par les normes IFRS. Une distinction est faite entre le résultat opérationnel courant et le résultat opérationnel qui se traduit par l'enregistrement d'éléments en nombre limité, inhabituels et peu fréquents tels que les coûts de restructuration, les charges liées aux options de souscription d'actions, les dépréciations des écarts d'acquisition en autres produits et charges opérationnels. Par ailleurs, le coût de l'endettement financier fait l'objet d'une présentation distincte.   6.3.2. Bilan. -- Les principales modifications concernent  :   -- la ventilation des actifs et passifs en courants et non courants. D'une manière générale, les actifs et passifs courants correspondent aux éléments du cycle d'exploitation ayant des échéances inférieures à un an  ;   -- la prise en compte des intérêts minoritaires dans les capitaux propre  ;   -- le reclassement des créances cédées non échues vers le poste autres dettes.   6.3.3. Tableau des flux de trésorerie. -- Aucune modification due au changement de référentiel n'est à apporter à la trésorerie nette à l'exception de l'annulation des titres d'auto contrôle pour la part classée précédemment en VMP.   6.4. Tableaux de passage aux normes IAS/IFRS.   6.4.1. Bilan au 31 décembre 2004  :   (En milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Actif  :               Ecarts d'acquisition 13 18 834   1 827 20 661     Immobilisations incorporelles 12 196   78 274     Immobilisations corporelles   962     962     Immobilisations financières   496     496     Impôts différés actifs 1   1 974   1 974     Autres actifs non courants 2              448              448     Actif non courant   20 488 2 422 1 905 24 815                     Stocks et en-cours   6     6     Clients et comptes rattachés (net) 5 18 167 4 281   22 448     Autres créances et comptes de régularisation 6 3 794 - 2 422   1 372     Valeurs mobilières de placement   1 450     1 450     Disponibilités       6 765                       6 765     Actif courant       30 182     1 859     0     32 041       Total de l'actif   50 670 4 281 1 905 56 856 Passif  :               Capital   5 883     5 883     Prime d'émission 8 27 358   62 27 420     Réserves consolidées et résultats 9     - 389              1 740     1 351     Capitaux propres - part du groupe   32 852 0 1 802 34 654     Intérêts minoritaires       1 043                       1 043     Capitaux propres   33 895 0 1 802 35 697                     Emprunts et dettes financières  : part à + d'un an 3 968 - 556   412     Impôts différés passifs 4   89   89     Provisions pour risques et charges 10 283   103 386     Autres passifs non courants                                  0     Passif non courant   1 251 - 467 103 887                     Emprunts et dettes financières  : part à - d'un an 7   556   556     Fournisseurs et comptes rattachés (net)   3 397     3 397     Autres dettes et comptes de régularisations 11     12 127     4 192              16 319     Passif courant       15 524     4 748     0     20 272       Total du passif   50 670 4 281 1 905 56 856   1 Reclassement IDA   2 Carry Back   3 Ventilation dettes fi +/-1 an   4 Reclassement IDP   5 Reclassement créances cédées non échues   6 Cf. note 1,2   7 Cf. note 3   8 Options de souscription d'actions   9 Options (- 62 K€) + IDR (- 103 K€) + DAP Good Will (1827 K€) +DAP Fds de commerce (78 K€)   10 IDR   11 Cf. note 4,5   12 Annulation amortis-sement fonds de commerce   13 Cf. note 9     6.4.2. Compte de résultat au 31 décembre 2004  :   (en milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Chiffre d'affaires   57 131     57 131 Autres produits de l'activité         0 Achats consommés   - 7 044     - 7 044 Charges de personnel 1 - 37 098 12 - 42 - 37 128 Charges externes   - 7 930     - 7 930 Impôts et taxes   - 472     - 472 Dotations aux amortis-sements et provisions 2 - 473   13 - 460 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis         0 Autres produits et charges d'exploitation       75     - 12              63 Résultat opérationnel courant   4 189 0 - 29 4 160 Autres produits et charges opérationnels 3 - 354   - 62 - 416 Amortis-sement des écarts d'acquisition 4     - 1 827              1 827     0 Résultat opérationnel   2 008 0 - 91 3 744             Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie         0 Coût de l'endettement financier brut                - 40              - 40 Coût de l'endettement net   0 - 40 0 - 40 Autres produits et charges financiers   - 168 40   - 128 Charges d'impôt   - 1 893     - 1 893 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences                                       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   - 53 0 0 1 683 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                       Résultat net   - 53 0 0 1 683     Part du groupe   - 306     1 430     Intérêts minoritaires   253     253     Note 1. Transferts de charges (12 K€) + IDR (- 42 K€)   Note 2. Annulation Dap fonds de commerce (13 K€)   Note 3. Options de souscription (- 62 K€)   Note 4. Annulation amont, des écarts d'acquisition (1 827 K€)   6.4.3. Tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004  :   (en milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   - 53   1 736 1 683 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 1 2 318   - 1 840 478 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2     62 62 Autres produits et charges calculés 3 51 - 51 42 42 Plus et moins-values de cession                                       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   2 316 - 51 0 2 265 Coût de l'endettement financier net 4   40   40 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 5              1 893              1 893 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)   2 316 1 882 0 4 198 Impôts versés (B)     - 1 842   - 1 842 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)       2 283                       2 283 Ffux net de trésorerie généré par l'activité (D) (A+B+C)   4 599 40 0 4 639             Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 551     - 551 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   90     90 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)           Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées)           Incidence des variations de périmètre       - 1 799                       - 1 799 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)   - 2 260 0 0 - 2 260             Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital   4     4 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options           Rachats et reventes d'actions propres           Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice  :               Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   - 154     - 154     Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées           Encaissements liés aux nouveaux emprunts           Remboursement d'emprunts   - 553     - 553 Intérêts financiers nets versés 6              - 40              - 40 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)   - 703 - 40 0 - 743 Incidence des variations des cours des devises (G)                                       Variation de trésorerie nette (D + E + F + G)   1 636 0 0 1 636 Trésorerie à l'ouverture       6 579         6 579 Trésorerie à la clôture   8 215     8 215     Note 1. Annulation DAP des écarts d'acquisition (1 827 K€) et fonds de commerce (13 K€)   Note 2. Options de souscription d'actions   Note 3. Reclassement impôts différés et constatation des IDR   Note 4. Coût endettement financier   Note 5. Charge d'impôt   Note 6. cf. note 4   6.4.4. Bilan au 30 juin 2004  :   (En milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Actif  :               Ecarts d'acquisition 13 18 524   897 19 421     Immobilisations incorporelles 12 165   71 236     Immobilisations corporelles   696     696     Immobilisations financières   426     426     Impôts différés actifs 1   1 997   1 997     Autres actifs non courants 2              448              448     Actif non courant   19 811 2 445 968 23 224                     Stocks et en-cours   11     11     Clients et comptes rattachés (net) 5 18 479 3 236   21 715     Autres créances et comptes de régularisation 6 3 968 - 2 445   1 523     Valeurs mobilières de placement   2 244     2 244     Disponibilités       5 533                       5 533     Actif courant       30 236     791     0     31 026       Total de l'actif   50 046 3 236 968 54 250 Passif  :               Capital   5 883     5 883     Prime d'émission 8 27 359   31 27 390     Réserves consolidées et résultats 9     - 94              844     750     Capitaux propres - part du groupe   33 149 0 875 34 023     Intérêts minoritaires       700                       700     Capitaux propres 10 33 848 0 875 34 723                     Emprunts et dettes financières  : part à + d'un an 3 1 429 - 556   873     Impôts différés passifs 4   108   108     Provisions pour risques et charges 10 248   93 341     Autres passifs non courants                                  0     Passif non courant   1 677 - 448 93 1 322                     Emprunts et dettes financières  : part à - d'un an 7   556   556     Fournisseurs et comptes rattachés (net)   2 994     2 994     Autres dettes et comptes de régularisations 11     11 527     3 128              14 655     Passif courant       14 621     3 684     0     18 205       Total du passif   50 046 3 236 968 54 250     Note 1. Reclassement IDA   Note 2. Carry Back   Note 3. Ventilation dettes fi +/-1 an   Note 4. Reclassement IDP   Note 5. Reclassement créances cédées non échues   Note 6. Cf. note 1,2   Note 7. Cf. note 3   Note 8. Options de souscription d'actions   Note 9. Options (- 31 K€) + IDR (- 93 K€) + DAP Good Will (897 K€) +DAP Fds de commerce (71 K€)   Note 10. IDR   Note 11. Cf. note 4,5   Note 12 Annulation amortissement fonds de commerce   Note 13. Cf. note 9   6.4.5. Compte de résultat au 30 juin 2004  :   (en milliers d'euros) Note Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Chiffre d'affaires   27 613     27 613 Autres produits de l'activité         0 Achats consommés   - 3 519     - 3 519 Charges de personnel 1 - 17 676 5 - 32 - 17 703 Charges externes   - 3 687     - 3 687 Impôts et taxes   - 227     - 227 Dotations aux amortis-sements et provisions 2 - 305   6 - 299 Variation des stocks de produits en cours et de produits finis         0 Autres produits et charges d'exploitation       3     - 5              - 2 Résultat opérationnel courant   2 202 0 - 26 2 176 Autres produits et charges opérationnels 3 - 178   - 31 - 209 Amortis-sement des écarts d'acquisition 4     - 897              897     0 Résultat opérationnel   1 127 0 840 1 967             Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie         0 Coût de l'endettement financier brut                - 20              - 20 Coût de l'endettement net   0 - 20 0 - 20 Autres produits et charges financiers   - 49 20   - 29 Charges d'impôt   - 961     - 961 Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalences                                       Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   117 0 0 957 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession                                       Résultat net   117 0 0 957     Part du groupe   - 12     828     Intérêts minoritaires   129     129     Note 1. Transferts de charges (5 K€) + IDR (- 32 K€)   Note 2. Annulation amort. Fonds de commerce (6 K€)   Note 3. Options de souscription (- 31 K€)   Note 4. Annulation amort. des écarts d'acquisition (897 K€)   6.4.6. Tableau des flux de trésorerie au 30 juin 2004  :   (En milliers d'euros) Notes Normes françaises Reclassements Retraitements Normes IAS/IFRS Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)   117   840 957 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions 1 1 168   - 903 265 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 2     31 31 Autres produits et charges calculés 3 50 - 50 32 32 Plus et moins-values de cession       1                       1 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt   1 336 - 50 0 1 286 Coût de l'endettement financier net 4   20   20 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 5              961              961 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt (A)   1 336 931 0 2 267 Impôts versés (B)     - 911   - 911 Variation du B.F.R lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages aux personnels) (C)       158                       158 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C)   1 494 20 0 1 514             Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles   - 319     - 319 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles         0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidées)   36     36 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidées)           Incidence des variations de périmètre       7                       7 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E)   - 276 0 0 - 276             Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital           Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options           Rachats et reventes d'actions propres           Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice  :               Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère               Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées           Encaissements liés aux nouveaux emprunts           Remboursement d'emprunts   - 274     - 274 Intérêts financiers nets versés 6              - 20              - 20 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financements (F)   - 274 - 20 0 - 294 Incidence des variations des cours des devises (G)                                       Variation de trésorerie nette (D + E + F + G)   944 0 0 944 Trésorerie à l'ouverture       6 579         6 579 Trésorerie à la clôture   7 523     7 523     Note 1. Annulation DAP des écarts d'acquisition (897 K€) et fonds de commerce (6 K€)   Note 2. Options de souscription d'actions   Note 3. Reclassement impôts différés et constatation des IDR   Note 4. Coût endettement financier   Note 5. Charge d'impôt   Note 6. Cf. note 4   6.5. Evolution du périmètre de consolidation au premier semestre 2005.   Les écarts d'acquisition ont évolué comme suit au cours du semestre  :   (En K€) Début d'exercice Acquisition/-dotations Cession/-reprises Fin exercice Valeur brute 38 438 32   38 470 Amortis-sement     - 17 777         - 17 777 Valeur nette 20 661     20 693     Aubay a procédé au rachat de 0,5 % du capital de sa filiale Octo Technology, détenue désormais à hauteur de 84,5 %.   6.6. Opérations sur actions propres au cours de l'exercice 2005.      Nombre d'actions détenues au 31 décembre 2004 360 806 Acquisitions/Cessions 2005     - 17 956 Nombre d'actions détenues au 30 juin 2005 342 850     6.7. Evolution des provisions.   (En K€) 31/12/04 Dotation Reprise 30/06/05 Risques et charges 386   42 344 Dépréciations  :             Immobilisations financières 61   7 54     Actions propres             Stocks et encours             Comptes clients 389 5   394     Autres créances     54                       54       Total 504 5 7 502     Exploitation 443 5   448     Financières 61   7 54     Exceptionnelles             6.8. Impôts différés.   (En K€) Ouverture Augmen-tation Diminution Clôture Impôt différé actif  :             Reports fiscaux déficitaires 1 974   194 1 780     Différences temporaires                                           Total Impôt différé actif 1 974   194 1 780 Impôt différé passif  :             Différences temporaires (1)     89                       89       Total impôt différé passif 89     89   (1) Annulation de la provision pour dépréciation des actions propres.     6.9. Engagements hors bilan.   Aucun changement significatif ayant affecté les engagements hors bilan n'est à mentionner.   B. -- Rapport d'activité semestriel.   Le conseil d'administration de la société s'est réuni en date du 26 septembre 2005 sous la Présidence de M. Christian Aubert, afin de procéder à l'examen des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005 pour l'activité au cours du premier semestre 2005. Ces chiffres sont présentés selon les normes IFRS qui s'appliquent désormais à l'établissement des comptes de notre société.   Activité du groupe. -- Le redémarrage de l'activité dans le secteur des services informatiques initié au second semestre 2004, s'est confirmé depuis le début de l'exercice 2005. Les clients grands comptes  ; dont les résultats sont globalement excellents, investissent dans leurs systèmes d'information et permettent à l'ensemble du secteur de réenclencher un cycle de croissance et de restauration des marges.   Le groupe a profité de ce début de cycle vertueux et affiche encore au cours du semestre écoulé l'un des meilleurs niveaux de croissance et une rentabilité qui le situe dans le peloton de tête de son secteur.   Dans cette conjoncture favorable, le chiffre d'affaires du premier trimestre s'est inscrit en hausse de 17 % à 16,4 M€. La croissance s'est ensuite accélérée au deuxième trimestre pour atteindre 28 % avec un chiffre d'affaires de 17,3 M€. Sur le semestre, le groupe a donc réalisé un chiffre d'affaires de 33,7 M€, en hausse de plus de 22 %.   La croissance interne sur le semestre s'élève à 8 %, portée par l'effet conjugué de l'amélioration du taux de productivité, de l'augmentation des effectifs et de l'augmentation des prix.   Le taux de productivité s'est encore amélioré sur le semestre à 90,5 %, en dépit d'un nombre important de recrutements, ce qui témoigne d'une réelle vigueur dans la demande facilitant le placement rapide des consultants intégrant les équipes du groupe.   La marge opérationnelle a ainsi atteint un niveau record au deuxième trimestre (1 558 K€, soit 9 % du chiffre d'affaires). Elle s'élève à 8 % sur l'ensemble du semestre.   Les prix sont sur une pente ascendante. Le salaire moyen progresse sous l'effet d'une tension à la hausse des salaires et notamment des salaires d'embauche. Cette hausse est toutefois contenue par une rotation naturelle dans nos métiers aboutissant au départ de profils expérimentés, remplacés par de jeunes ingénieurs. Les coûts de structure sont bien contenus en dépit de la hausse du volume d'activité.   Le résultat opérationnel est impacté par une charge de 40 K€ à constater pour les stocks options en vertu des normes IFRS, et de quelques actions de restructuration pour un montant de 74 K€.   Après une charge financière de 36 K€, le résultat net des sociétés intégrées de 1 337 K€ et le résultat net part du groupe qui s'établit à 1 196 K€ sur le semestre, ont quasiment atteint ceux de l'exercice 2004 dans son entier.   L'analyse globale par pays confirme que l'ensemble des implantations du groupe contribue désormais favorablement à la rentabilité du groupe.   Ainsi, le Bélux demeure-t-il le plus gros contributeur au chiffre d'affaires et à la marge du groupe. Les perspectives de croissance sont importantes.   Le marché italien est globalement celui qui semble le plus difficile actuellement. Pourtant, la filiale italienne maintient un bon niveau de croissance, pour une rentabilité parfaitement en phase avec celle du groupe.   La France a parfaitement renoué avec croissance et rentabilité. Elle constitue sur le premier semestre un contributeur déterminant dans les excellents résultats du groupe.   En Espagne, après d'importants efforts pendant plusieurs semestres, le groupe a renoué avec une importante croissance, et la marge se rapproche des standards du groupe.   La trésorerie s'élève au 30 juin 2005 à 6,0 M€.   La structure bilancielle reste très saine. Les fonds propres part du groupe sont en augmentation à 35 648 M€ contre 34 654 M€ au 31 décembre 2004.   Le groupe comptait à la fin du semestre un effectif de 862 collaborateurs.   Organisation. -- Le groupe a procédé au cours du premier semestre à l'absorption de deux de ses filiales parisiennes détenues à 100 %, Aubay Consulting Télécoms et Aubay Stratégie Technologique, pour parachever l'intégration opérationnelle de ces entités, toutes réunies avec la structure de tête du groupe, sur le plateau de Boulogne Billancourt.   Données chiffrées sociales. -- Le chiffre d'affaires de la maison mère s'élève à 6 M€ contre 4,8 M€ réalisé au 30 juin 2004 en conséquence notamment d'un bon niveau de croissance et de l'absorption des filiales Aubay Consulting Télécoms et Aubay Stratégie Technologique.   Le résultat courant avant impôt s'établit 1,5 M€ contre 0,8 M€ un an auparavant.   Rachats de minoritaires. -- Aubay a procédé au rachat de 0,5 % du capital de sa filiale Octo Technology, détenue désormais à hauteur de 84,5 % par Aubay S.A.   Evènements importants intervenus depuis le 30 juin 2004. -- Aubay S.A. a procédé à l'acquisition de 100 % du capital et des droits de vote de la société parisienne Kedros S.A. dans le courant du mois de juillet. Cette opération a été entièrement payée en numéraire. Aucun engagement sur le futur ne demeure envers le cédant. Kedros S.A. compte une cinquantaine de collaborateurs, tous experts ingénieurs, et n'intervient qu'auprès de grands comptes. Cette acquisition vient renforcer à la fois les compétences du groupe dans le domaine des «  Grands systèmes  » et l'implantation du groupe auprès de clients stratégiques tels la Société générale, la BNP, la Poste, le Cedicam, le Crédit lyonnais, Geodis... La société dégagera dès l'exercice en cours une rentabilité d'exploitation en phase avec les standards français du groupe.   En outre, l'entité italienne du groupe s'est vu offrir la possibilité de prendre une participation de 51 % du capital et des droits de vote dans le capital de la société New Codd & Date. Cette société, comprenant environ 70 consultants, intervient essentiellement en Business Intelligence et est implantée, comme le groupe, à Milan et à Rome. Elle a réalisé en 2004 un chiffre d'affaires d'environ 6 M€ et dégage une rentabilité opérationnelle de l'ordre de 10 %, supérieure à celle du groupe.   Aubay a également procédé au rachat complémentaire de 10 % du capital et des droits de vote de groupe Promotic (Promotic Belgique et Promotic Luxembourg), portant ainsi sa participation à 80 %.   Grâce à ces acquisitions, la croissance acquise du groupe dépasse déjà les objectifs communiqués en début d'exercice. Le conseil d'administration.   CHRISTIAN AUBERT.       C. -- Rapport d'examen limité sur les comptes consolidés semestriels arrêtés au 30 juin 2005.   M.  le président,   Mesdames, MM. ,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de I'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés résumés de la société Aubay, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en application de ce référentiel. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés. Paris, le 6 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Constantin Associés  :   JEAN-CLAUDE SAUCE  ;  BERNARD LELARGE. 98849

Description : AUBAY AUBAYSociété anonyme au capital de 5 950 736 €.Siège social : 235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffre d’affaires.(En millions d’euros.)20052004VariationPremier trimestre16,414,117 %Deuxième trimestre17,413,528 %Total premier semestre33,827,622 %95333

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 233/235, avenue le Jour se lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.Droits de voteEn application des dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe que le 10 mai 2005, date à laquelle une assemblée générale mixte des actionnaires s'est tenue :Le nombre total :— des actions était de : 11 765 835 ;— des droits de vote était de : 14 877 488.Le conseil d'administration.88527

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 233-235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.I. — Les comptes annuels publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 29 avril 2005, ont été approuvés par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2005.II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Aubay S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 3.10.2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux écarts d’acquisition, et en particulier les critères pouvant conduire à comptabiliser un amortissement exceptionnel et la note 3.10.2.13. de l’annexe précise les conditions de comptabilisation des impôts différés.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application ainsi que de la cohérence d’ensemble des données et des hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 25 avril 2005.Les commissaires aux comptes :bernard lelarge ;Membres de la Compagnie régionale de Paris.Constantin associés :jean-claude saucé.III. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Aubay S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 4.5.2.4. de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisations financières. Nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables, des informations fournies dans les notes de l’annexe et la cohérence des valeurs d’utilité des titres de participation avec notamment les valeurs retenues pour l’établissement des comptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit qui porte sur les comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration, et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, 25 avril 2005.Les commissaires aux comptes :bernard lelarge ;Constantin Associés :jean-claude saucé.Membres de la Compagnie régionale de Paris.88542

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 235, avenue Le Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d'affaires.(En M€.)20052004VariationPremier trimestre16 42714 04017,0 %88151

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 233–235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés.I. — Compte de résultat consolidé.(En milliers d'euros.)Note200420032002Produits d'exploitation57 57349 59151 818Montant net du chiffre d'affaires2.1257 13149 26551 506Production immobilisée– 46Subventions d'exploitation187Autres produits et transferts de charges4.1.2140259162Reprises provisions28460196Charges d'exploitation53 38446 48250 428Autres achats et charges externes14 97412 12713 241Impôts, taxes et versements assimilés472403322Charges de personnel4.1.337 09833 18835 523Dotations aux amortissements des immobilisations448536948Dotations aux provisions25109307Autres charges36711987Résultat d'exploitation4.1.44 1893 1091 390En pourcentage du chiffre d'affaires7,3 %6,3 %2,7 %Produits financiers10128753Charges financières269398385Résultat financier4.1.5– 168– 111– 332Résultat courant4 0212 9981 058Produits exceptionnels359159696Charges exceptionnelles7139552 918Résultat exceptionnel4.1.6– 354– 796– 2 222Impôt sur les résultats4.1.71 8931 232192Résultat net des sociétés intégrées1 774970– 1 356En pourcentage du chiffre d'affaires3,1 %2,0 %2,6 %Parts minoritaires253172159Résultat net part groupe av. amort. des écarts d'acquisition1 521798– 1 515Dotation aux amort. des écarts d'acquisition1 8272 80410 003Résultat net part du groupe– 306– 2 006– 11 518Bénéfice net par actionNombre moyen pondéré d'actions11 384 04311 230 36511 138 801Résultat courant par action0,160,140,06Résultat net part groupe av. amortissement des écarts d'acquisition0,130,07– 0,14Résultat net part du groupe– 0,03– 0,18– 1,03Résultat net part du groupe dilué par action– 0,03– 0,16– 0,96II. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifNote200420032002BrutAmort. provisionsNetNetNetEcarts d'acquisition4.2.338 438– 19 60418 83419 42121 873Immobilisations incorporelles719– 523196160198Frais de recherche et développement4.2.1Fonds commercial4.2.2150– 78728598Autres immobilisations incorporelles569– 44512475100Immobilisations corporelles4.2.43 447– 2 485962698870Immobilisations financières558– 62496450573Actif immobilisé43 162– 22 67420 48820 72923 514Stocks667Créances22 097– 44321 65420 02820 440Clients et comptes rattachés4.2.518 556– 38918 16716 53216 342Autres créances4.2.63 541– 543 4873 4964 098Trésorerie8 2158 2156 7716 295Valeurs mobilières de placement1 4501 4501 3841 214Disponibilités6 7656 7655 3875 081Actif circulant30 318– 44329 87526 80626 735Compte de régularisation307307301430Charges constatées d'avance307307301430Charges à répartirTotal actif73 187– 23 11750 67047 83650 678PassifNotes200420032002Capitaux propres, part du groupe4.2.732 85233 31435 420Réserves consolidées33 15835 32046 938Résultat de l'exercice– 306– 2 006– 11 518Intérêts minoritaires4.2.81 043568561Capitaux propres790396402Résultat de l'exercice253172159Provisions pour risques et charges283189142Provisions pour risques26612980Provisions pour charges176062Dettes16 07613 39514 353Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit4.2.109681 7112 170Dettes fournisseurs et comptes rattachés3 3972 6623 353Dettes fiscales et sociales11 4118 8488 504Autres dettes300174326Dettes sur immobilisations13911999Comptes de régularisation passifs277251103Produits constatés d'avance25724531Autres comptes de régularisation passifs20672Total passif50 67047 83650 678III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Faits marquants de l'exercice.Février. — Aubay publie son chiffre d'affaires 2003 à 49,3 M€.Mars. — Aubay publie ses résultats définitifs pour l'exercice 2003 avec une forte amélioration de sa marge d'exploitation qui passe de 2,7 % à 6,3 %.Mai. — Aubay publie son chiffre d'affaires du premier trimestre 2004 à 14,040 M€ et une marge d'exploitation de 8 %, le résultat d'exploitation s'inscrivant en hausse de plus de 42 % par rapport à la même période de l'exercice précédent, à 1,124 M€.Juin. — L'assemblée générale du 8 juin 2004 décide de distribuer un dividende net en hausse de 25 % à 0,05 € par action assorti d'un avoir fiscal de 0,025 € par action.Juillet. — Aubay prend le contrôle du groupe Belgo-luxembourgeois Promotic en acquérant 70 % du capital et des droits de vote entre les mains des fondateurs. La minorité non acquise est demeurée entre les mains d'un fondateur resté opérationnel au sein de ce groupe à qui des promesses d'achat étalées sur 3 ans ont été consenties. Le chiffre d'affaires de Promotic attendu pour 2004 à 6,2 M€ s'est finalement élevé à 7,8 M€, révélant l'excellente santé de cette nouvelle entité au sein du Groupe Aubay, et témoignant de la parfaite complémentarité de ces activités, avec celles, préexistantes du groupe au Bélux.Août. — Aubay publie son chiffre d'affaires du premier semestre 2004 à 27,6 M€, en hausse de 10 %, le Groupe Promotic n'étant pas intégré à ce chiffre.Octobre. — Aubay publie ses résultats semestriels en très forte hausse : résultat d'exploitation à 2,2 M€, soit une marge d'exploitation de 8 %. Le résultat net part du groupe (avant survaleurs) est doublé pour atteindre 885 K€. Révision à la hausse de l'objectif de chiffre d'affaires sur 2004 à 57 M€ (61 M€ en données proforma) et de marge opérationnelle à 7,5 %.Novembre. — Aubay publie son chiffre d'affaires cumulé sur 9 mois à 40,997 M€, en hausse de 11,5 % et un résultat d'exploitation de 2,929 M€, en hausse de 31,5 %. La marge d'exploitation sur 9 mois s'établit ainsi à 7,14 %.Décembre. — Aubay clos son exercice 2004 avec un total de 835 collaborateurs contre 657 un an plus tôt.2. – Règles et méthodes comptables.Les comptes consolidés sont établis et présentés en conformité avec la loi du 3 janvier 1985, son décret d'application du 17 février 1986, le règlement CRC n° 99-02 ainsi qu'en application des principes du groupe qui concernent :(1) L'amortissement des écarts d'acquisition (note 2.4) ;(2) La date d'effet des acquisitions (note 2.5) ;(3) Les fonds de commerce (note 2.8) ;(4) L'amortissement des immobilisations corporelles (note 2.9) ;(5) Les créances d'exploitation (note 2.10) ;(6) Les impôts différés (note 4.1.7) ;(7) Provision pour risques et charges (note 2.14).2.1. Méthodes de consolidation. — La méthode de l'intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles Aubay exerce un contrôle exclusif.2.2. Principes d'arrêté des comptes. — Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2004 et retraités, le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe.2.3. Conversion des états financiers des sociétés étrangères. — Toutes les sociétés consolidées étant dans la zone euro (les sociétés anglaises n'étant pas consolidées), il n'existe pas d'écart de conversion.2.4. Ecarts d'acquisition. — L'écart d'acquisition constaté lors d'une prise de participation correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la part du groupe dans l'actif net retraité de la société acquise. Cette différence de valeur se répartit entre :(1) Les écarts d'acquisitions afférents à certains éléments identifiables du bilan qui sont reclassés dans les postes appropriés et suivent les règles comptables qui leur sont propres ;(2) L'écart d'acquisition pour le solde non affecté.L'écart d'acquisition négatif est porté au passif du bilan parmi les provisions pour risques et charges.Les écarts d'acquisition sont amortis linéairement sur 15 ans. En cas d'évolution défavorable par rapport aux perspectives initiales, il serait procédé, au-delà du plan d'amortissement prévu, à la comptabilisation d'un amortissement exceptionnel de l'écart d'acquisition. Suite à un amortissement exceptionnel, la valeur nette de l'écart d'acquisition est amortie sur sa durée résiduelle.Un amortissement exceptionnel sur les écarts d'acquisition peut être constaté lorsque sur 3 semestres consécutifs la valeur d'inventaire globale des écarts d'acquisition d'un pays est inférieure aux écarts nets de l'année pour ce même pays. Les écarts nets correspondent aux écarts d'acquisition bruts déduction faite de la somme des amortissements pratiqués. La valeur d'inventaire des écarts d'acquisition est déterminée par application du ratio [capitalisation boursière moyenne sur les 6 mois précédant la clôture / chiffre d'affaires consolidé] au chiffre d'affaires réalisé par la filiale. Il est précisé que ce coefficient ne peut être inférieur à 0,8 fois le chiffre d'affaires.Les tests réalisés par application de la méthode n'ont pas donné lieu à la constatation d'un amortissement accéléré.2.5. Date d'effet des acquisitions. — Conformément aux règlements en vigueur, les sociétés entrantes dans le périmètre sont consolidées au moment du transfert juridique des titres acquis. A cet effet, un arrêté comptable des sociétés acquises est réalisé.2.6. Frais de recherche et développement. — Les frais de recherche et de développement des applications et des produits sont comptabilisés en charge au cours de l'exercice où ils sont encourus.2.7. Licences et logiciels. — Les licences et logiciels sont amortis linéairement sur 3 ans à l'exception des logiciels standards de faible valeur qui sont amortis prorata temporis sur l'exercice d'acquisition.2.8. Fonds de commerce. — Les fonds de commerce ne sont pas amortis à l'exception de celui lié à l'absorption de la société espagnole Anfri conformément à la réglementation fiscale locale.2.9. Immobilisations corporelles :(1) Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et amorties sur une durée correspondant à leur période prévisible d'utilisation ;(2) Sauf exception, les plans d'amortissement sont les mêmes que ceux retenus pour les comptes sociaux (hors élément dérogatoire d'origine fiscale) ;(3) Le mode d'amortissement principal est le mode linéaire :Constructions20 ansAgencements et installations5 ansMatériel informatique3 ansMatériel et mobilier de bureau3 à 5 ans2.10. Créances d'exploitation :1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ;2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes consolidés selon la règle suivante :a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50 % ;b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100 %.En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées. En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.2.11. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours du 31 décembre 2004.2.12. Produits d'exploitation. — Les produits d'exploitation sont très majoritairement composés par la vente de services. Le chiffre d'affaires est facturé sur la base des temps effectifs passés par des consultants dans l'exécution d'un contrat. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement.Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.2.13. Impôts différés. — Il est tenu compte du délai de validité des déficits fiscaux fixé par les législations locales ainsi que des disponibilités d'utilisation des pertes reportables au vu de l'anticipation favorable des entités concernées pour apprécier la recouvrabilité des impôts différés actifs y afférents.2.14. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du comité de la réglementation comptable sur les passifs (CRC N° 2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.2.15. Passage aux normes IFRS. — Comme indiqué dans le rapport annuel 2003, les impacts sur le bilan d'ouverture des comptes 2004 sont dus respectivement aux normes IFRS 2, 3 et IAS 19, 36, 38 :— sur la comptabilisation en charge de la juste valeur des stock-options dès leur attribution aux salariés ou aux dirigeants ;— sur la comptabilisation des engagements de retraite et des prestations assimilées ;— sur la suppression de l'amortissement des survaleurs qui font l'objet d'un test de dépréciation annuel.a) Conséquences attendues sur les capitaux propres d'ouverture au 1er janvier 2004 :(En K€)Solde au 31/12/03Impact de la transition aux IFRSSolde au 01/01/04Capital social5 8205 820Prime d'émission40 9921841 010Réserves et report à nouveau– 11 492– 61– 11 553Résultat consolid閠2 006– 18– 2 024Total capitaux propres33 314– 6133 253Les indemnités de départ en retraite calculées au 31 décembre 2003 s'élèvent à 61 K€ et à 103 K€ à fin 2004. Elles sont calculées en tenant compte des principaux paramètres suivants : probabilité de vie et de présence dans l'entreprise, date d'ancienneté, taux d'augmentation des salaires, taux d'actualisation...Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au fur et à mesure qu'elles sont encourues.Les plans de stock-options qui entrent dans le champ d'application de la norme sont les plans attribués après le 7 novembre 2002 à savoir les plans 2002 (attribution du 14 mars 2003 et du 30 avril 2004) qui comportent respectivement 143 000 et 105 000 bons de souscription. La charge globale est estimée à 325 K€ et se répartit sur une période allant du 14 mars 2003 au 30 avril 2008. L'impact sur bilan d'ouverture est de 18 K€ et de 62 K€ sur l'exercice 2004.b) Conséquences attendues sur compte de résultat 2004 (en K€) :Rubriques dans le référentiel françaisMontantImpact de la transition aux IFRSIFRSCharges de personnel– 37 098(1) – 97– 37 195Dotation aux amort. des écarts d'acquisition– 1 8271 8270Résultat net part du groupe– 3061 7301 424(1) 97 = Var. IDR (2004/2003) + stock options 97 = (103 – 61) + 62Des tests de dépréciation des écarts d'acquisition nets fondés sur la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés et complétés par un test de cohérence avec les valeurs de marché ont été mis en place sur l'excercice 2004.3. – Evolution du périmètre de consolidation.3.1. Entreprises entrées dans le périmètre en 2004. — Le groupe Belgo luxembourgeois Promotic est entré dans le groupe à compter du 1er août 2004 et se décompose de la manière suivante :— Promotic S.A., société de droit belge, entré dans le groupe à hauteur de 70 % ;— Promotic S.A., société de droit luxembourgeois, entré dans le groupe à hauteur de 70 % ;— Promotic Sarl, société de droit français, entré dans le groupe à hauteur de 100 %.La société Aubay consulting SRL créée fin 2003 et détenue par notre filiale italienne ART à hauteur de 60 % a été consolidée à partir du 1er janvier 2004.3.2. Prises de participations complémentaires en 2004. — La société Aubay n'a pas racheté d'intérêts minoritaires au cours de l'exercice.3.3. Entreprises sorties du périmètre en 2004. — La société Octo Technology UK, qui n'avait plus d'activité, a été déconsolidée en 2004 suite à sa liquidation. La société Aubay Télécom UK étant en sommeil, seules les réserves sont conservées.3.4. Fusions. — Aucune fusion n'a été réalisée au cours de l'exercice.3.5. Incidence des entrées de périmètre sur les comptes consolidés 2004. — Conformément à la réglementation, le groupe Promotic a été consolidé à partir du 1er août 2004. La société Aubay consulting Italie a été consolidée à compter du début 2004 date à laquelle l'activité a démarré.— Impact sur les comptes 2004 :Chiffre d'affaires4,950 M€Résultat d'exploitation0,560 M€Marge d'exploitation11 %Résultat net part groupe avant amortissements des survaleurs0,206 M€Résultat net part groupe0,170 M€4. – Examen des comptes.4.1. Notes explicatives sur le compte de résultat :4.1.1. Chiffre d'affaires par branche, par pays et par trimestre : Le chiffre d'affaires du groupe s'établit à 57,1 M€ en hausse de 16 % par rapport à 2003. Il se décompose de la manière suivante :(1) Par branche (en M€) :2004%2003%2002%Conseil technologique, et ingénierie57,110049,310046,190Réseaux5,410Total57,110049,310051,5100A des fins de simplicité de suivi, la décomposition du chiffre d'affaires a été regroupée en une seule branche conseil technologique, ingénierie et réseaux.(2) Par pays (en M€) :2004%2003%2002%France16,42916,23318,736Bélux23,24118,73818,235Espagne5,394,796,412Italie12,2219,7208,116Grande-Bretagne0,10Total57,110049,310051,5100(3) Par trimestre (en M€) :200420032002PubliéPubliéPubliéPro forma (1)Premier trimestre14,012,613,313,2Deuxième trimestre13,612,513,613,3Troisième trimestre13,411,712,012,0Quatrième trimestre16,112,512,612,6Cumul 12 mois57,149,351,551,1(1) Pro-forma 2002 : cession de Global Concept au 1er juillet 2002.4.1.2. Autres produits et transferts de charges : Les autres produits et transferts de charge correspondent soit à des refacturations de frais non liées à l'activité soit à des remboursements obtenus auprès d'organismes sociaux liés à des coûts de personnel.4.1.3. Charges de personnel :— Charges : Les charges de personnel d'un montant de 37 098 K€ représentent 69,5 % des charges d'exploitation et 64,9 % du chiffre d'affaires.— Effectifs moyens : Grâce à l'amélioration de l'activité et à l'acquisition des sociétés Promotic, les effectifs de fin d'année du groupe sont passés de 657 à 835 collaborateurs. Le ratio des collaborateurs productifs sur l'ensemble des effectifs s'établit à 89 % pour 2004 contre 88 % en 2003. Les effectifs moyens se répartissent comme suit.Effectifs moyens200420032002France186194214Belux268221236Espagne106105112Italie166120102Royaume-Uni1Total726640665Productifs649561572Administratifs et commerciaux777993Total726640665Ces effectifs comprennent le personnel productif sous-traitant.Le taux de productivité a progressé en 2004 par rapport à 2003 puisqu'il est passé de 88 à 90 %.Le taux de productivité correspond au rapport suivant : nombre de jours produits sur le nombre de jours facturables. Le nombre de jours produits est égal à l'effectif de consultants présents en fin de période multiplié par le nombre de jours ouvrés sur un mois donné dont sont déduits les congés pris (congés payés et RTT) et les périodes de maladie. Le nombre de jours facturables est égal au nombre de jours produits déduction faite des jours de formation, de veille technologique, et de tous les autres jours non affectés à une mission facturable (les jours d'avant-ventes, d'inter contrat, projet interne,...).— Rémunérations des mandataires sociaux : Les rémunérations totales versées par la société Aubay ou toutes autres sociétés du groupe durant l'exercice 2004 à chacun des mandataires sociaux sont :(En €)Rémunération global bruteJetons de présenceM. Christian Aubert97 50015 244M. Philippe Rabasse117 0007 622M. Christophe Andrieux117 0007 622M. Vincent Gauthier, représentant de Capitalinvest SNC95 905,857 622Mme Rosemary Aubert00M. François Hisquin103 5007 622M. Modeste Entrecanales07 622M. Patrick Grumelart07 6224.1.4. Résultat d'exploitation : Le résultat d'exploitation de 4,2 M€ en amélioration de 35 % par rapport à 2003 laisse apparaître une marge de 7,3 % contre 6,3 % un an plutôt.(1) Par branche (en M€) :2004%2003%2002%Conseils technologiques, et ingénierie4,21003,11001,8128Réseaux– 0,4– 28Total4,21003,11001,4100(2) Par pays (en M€) (après répartition du résultat de la maison mère) :2004%2003%2002%France0,7170,130,429Belux2,0471,4450,643Espagne0,250,00– 0,7– 50Italie1,3311,6521,285Grande-Bretagne– 0,1– 7Total4,21003,11001,41003°) Par pays (en M€) (avant répartition du résultat de la maison mère) :2004En  % du CA%France0,85,019Belux2,18,950Espagne0,24,55Italie1,411,533Corporate0,3– 0,6– 7Total4,27,31004°) Par semestre (en M€) :200420032002Premier semestre2,21,50,5Deuxième semestre2,01,60,9Cumul année4,23,11,44.1.5. Résultat financier : Le résultat financier laisse apparaître une perte de 168 K€ qui s'établit comme suit :Charges financières– 269 K€Produits financiers101 K€Résultat financier (perte)– 168 K€Les charges financières proviennent essentiellement des intérêts payés aux sociétés d'affacturage, et aux intérêts d'emprunts.Les produits financiers proviennent des intérêts sur les placements de la trésorerie, des plus-values de cessions de valeurs mobilières (OPCVM), et des plus-values réalisées sur actions propres gérées dans le cadre d'un contrat de liquidité.4.1.6. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel, de (354) K€ est constitué de produits exceptionnels pour un montant de 359 K€ et de charges exceptionnelles pour un montant de 713 K€.— Formation du résultat exceptionnel :(En K€)ChargesProduitsFrais de restructuration369Reprise provision litige189Provision pour litige212Profit de déconsolidation73VNC des immobilisations cédées24Autres produits exceptionnels97Perte de déconsolidation49Autres charges exceptionnelles59713359L'économie d'impôt théorique (calculée sur la base des taux d'impôt moyen par pays) issue du résultat exceptionnel s'élève à (121) K€.4.1.7. Impôts sur les résultats (en milliers d'euros) :Ventilation de l'impôt31/12/04Impôt issu des comptes sociaux1 842Impôts différés :a. Etalement des coûts d'acquisition des titresb. Reprise de provision sur actions propres– 22c. Variation de l'impôt différé sur reports déficitaires73Total1 893— Ventilation des impôts différés :(En milliers d'euros)OuvertureAugmentationDiminutionClôtureImpôt différé actif :Reports fiscaux déficitaires2 047– 731 974Différences temporairesTotal impôt différé actif2 047– 731 974Impôt différé passif :Différences temporaires1083(1) – 2289Total impôt différé passif1083– 2289(1) Annulation de la provision pour dépréciation des actions propres.— Preuve d'impôts :(En milliers d'euros)31/12/04Résultat comptable avant impôts3 667Charge d'impôt théorique au taux en vigueur pour Aubay S.A.1 259Impact des différences de taux d'imposition447Impact des charges définitivement non déductibles50Imputation des déficits antérieurs37Actifs d'impôt différé non comptabilisé100Total1 8934.1.8. Résultat dilué par action : Le résultat dilué par action tient compte de l'impact maximal des instruments dilutifs en actions ordinaires. Par conséquent, le nombre moyen pondéré d'actions est ajusté des options de souscriptions des plans de stock-options soit 1 045 408 titres.4.1.9. Honoraires d'audit et de conseil :Bernard LelargeConstantinCommissariat aux comptes et certification des comptes annuels et consolidés105 515100 %103 610100 %Missions accessoiresSous-total105 515100 %103 610100 %Autres prestationsJuridique, fiscal, socialSous-totalTotal105 515100 %103 610100 %4.2. Notes explicatives sur le bilan :4.2.1. Frais de recherche et développement : Néant4.2.2. Fonds de commerce : Le montant brut apparaissant au bilan est de 150 K€ est constitué d'éléments incorporels acquis d'un montant de 24 K€ et apportés d'un montant de 126 K€.FondsValeur (en K€)Clientèle et personnel Aubay (ex Aubay Télécoms)24Clientèle et personnel Anfri126Le fonds de commerce Anfri, comptabilisé dans les comptes de la société espagnole Aubay Isalia fait l'objet d'un amortissement sur une période de 10 ans. Ce fonds fait suite à l'absorption par Aubay SDS (absorbé par Isalia) de la société Anfri.4.2.3. Evolution des écarts d'acquisition :(En K€)Début d'exerciceAcquisitions dotationsCessions reprisesFin exerciceValeur brute37 1981 24038 438Amortissements– 17 777– 1 827– 19 604Valeur nette19 421– 58718 8344.2.4. Immobilisations corporelles : Elles sont essentiellement constituées de matériel informatique et de mobilier de bureau et font l'objet de plan d'amortissement correspondant à leur période prévisible d'utilisation hors éléments dérogatoires d'origine fiscale.L'ensemble immobilier de la société Promotic Belgique a fait l'objet d'une réévaluation lors de son acquisition pour un montant de 122 K€ venu en diminution de l'écart d'acquisition constaté.4.2.5. Créances clients : Les créances clients nettes s'élèvent à 18 167 K€. Elles représentent 26,6 % du chiffre d'affaires T.T.C. soit environ 3,2 mois.Il est à noter toutefois que les créances mobilisées auprès de sociétés d'affacturage ont fait l'objet d'un reclassement. Elles sont nettées au niveau du poste client.L'application de la règle de provisionnement (cf. 3.10.2.10) a donné lieu à la comptabilisation d'une reprise de provision de 276 K€ dont une dotation annuelle de 8 K€ et une reprise de 284 K€.Les types de mobilisation de créances utilisés sont ceux proposés classiquement par nos partenaires financiers : dailly, escompte de facture à des conditions courantes de marché.Le montant du poste créances clients en l'absence de netting s'élève à 18 167 K€ + 4 281 K€ (engagements hors bilan) soit 22 448 K€.4.2.6. Autres créances : Le poste « autres créances » d'un montant net de 3 487 K€ se décompose comme suit :Créances sur personnel191Créances sur organismes sociauxCréances sur l'état1 177Impôt différé actif1 974Autres créances d'exploitation128Fournisseurs : avances et acomptes versés71Provisions sur autres créances d'exploitation– 544.2.7. Variation des capitaux propres part du groupe :(En K€)Capital socialPrimesRéserves consolidéesRnpgCap. prop. part du groupeSituation au 31 décembre 20025 72941 18029– 11 51835 420Augmentation de capital et dividendes91– 188– 97Affectation du résultat– 11 51811 518Résultat net de l'exercice– 2 006– 2 006Variation titres d'autocontrôle– 3– 3Autres mouvementsSituation au 31 décembre 20035 82040 992– 11 492– 2 00633 314Augmentation de capital et dividendes63– 219– 156Affectation du résultat– 2 0062 006Résultat net de l'exercice– 306– 306Variation titres d'autocontrôleAutres mouvements– 13 41513 415Situation au 31 décembre 20045 88327 358– 83– 30632 8521. Les actions propres, qui n'ont pas pour vocation à être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont imputées sur les capitaux propres. Le nombre de titres détenus, classés en titres immobilisés dans les comptes sociaux, s'élève à 318 987 actions achetées à un cours moyen de 4,62 €.2. Le capital social est composé à la clôture de 11 765 835 actions.3. Le capital potentiel autorisé s'élève à actions. Les conditions de leur exercice sont définies dans la partie 3.10.11.2.4.2.8. Variation des capitaux propres part des minoritaires :(En K€)TotalCapitaux propresRésultat net31 décembre 2002561402159Affectation du résultat et dividende 2002159– 159Rachat de minoritaires– 165– 165Entrées de périmètreSorties de périmètreAutres mouvementsRésultat 200317217231 décembre 2003568396172Affectation du résultat et dividende 2003– 64108– 172Rachat de minoritairesEntrées de périmètre295295Sorties de périmètre– 9– 9Autres mouvementsRésultat 200425325331 décembre 20041 0437902534.2.9. Ventilation des intérêts minoritaires :(En K€)Capitaux propresRésultatArt42890Aubay Consulting Italie2Octo5472Aubay Télécoms UK11Promotic Belgique21467Promotic Luxembourg8024Total7892534.2.10. Endettement net :(En K€)20042003MontantA 1 an au plusA plus d'un anMontantEmprunt bancaire9685564121 519Banques créditrices192Dettes9685564121 711Valeurs mobilières de placement1 4501 4501 384Disponibilités6 7656 7655 387Disponibilités8 2158 2156 771Excedent brut7 2477 659– 4125 060— Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :(En milliers d'euros)31/12/04Taux fixeTaux variable968Total4.2.11. Litiges : Il n'existe aucun autre litige connu de la direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d'affecter le résultat ou la situation financière du groupe, qui n'ait pas fait l'objet de provisions estimées nécessaires à la clôture de l'exercice.5. — Etat de l'actif immobilisé.Par nature :(En K€)01/01/04Entrées de périmètreAcquisitionsCessionsAutres mouvementsSorties de périmètre31/12/04Capital souscrit non appelé1– 10Frais de R et DLicences et logiciels8732969– 572399Fonds de commerce150150Autres immo incorporelles13137168Ecart d'acquis. titres37 1981 24038 438Immobilisations corporelles3 251763382– 9493 447Immobilisations financières5017881– 102558Total42 1052 110569– 1 62443 160Les principaux mouvements de l'exercice sont liés à l'acquisition du groupe Promotic et sont détaillés dans la colonne « Entrées de périmètre ».Par zone géographique :(En K€)31/12/0431/12/03Immos incorp. net dont écart d'acq.Immos corp netImmos incorp. net dont écart d'acq.Immos corp. netFrance3 6683284 042274Belux8 7312068 32173Espagne3 415573 75880Italie3 2163713 459271Total19 03096219 5806986. – Etat des amortissements.(En K€)01/01/04Entrées de périmètreDotationsReprisesAutres mouvementsSorties de périmètre31/12/04Frais d'établissementFrais de R & DLicences et logiciels8152737– 572307Autres immo. incorporelles11523138Fonds de commerce651378Ecart d'acquis. titres17 7771 82719 604Immobilisations corporelles2 553482375– 9252 485Total21 3255092 275– 1 49722 6127. – Etat des provisions.(En K€)01/01/04Entrées de périmètreDotationsReprisesSorties de périmètreAutres mouvements31/12/04Risques et charges18979212– 197283Dépréciations :Immo.financières501161Actions propresStocks et en coursComptes clients66544– 284389Autres créances54Total769415– 284450Exploitation769415– 284450FinancièresExceptionnellesLes reprises de provisions trouvent une contrepartie en charges.8. – Capacité d'autofinancement.(En K€)200420032002Résultat net– 53– 1 834– 11 359Dotations de la période aux amort. et prov. des Immob. Incorp., corporelles, financières2 2253 35310 951Dotation aux provisions pour dépréciation des clients et autres créances8108378Dotation des provisions pour risques et charges229101127Reprise des provisions pour dépréciation des clients et autres créances– 284– 60– 196Reprise des provisions pour risques et charges– 197– 54– 201Dotations aux provisions pour dépréciation des stocksVariation des impôts différés51– 217– 904Produits cessions d'élément de l'actif immobilis閠24– 6– 434Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés24191 328Corrections du résultat net2 0323 24411 049Capacité d'autofinancement1 9791 410– 3109. – Etat des échéances, des créances et des dettes à la clôture de l'exercice.(En K€)Montant brutA 1 an au plusA plus d'1 anEtat des créances :Actif circulant :Avances et acomptes versés sur commandes7171Créances clients et comptes rattachés18 55618 556Organismes sociauxPersonnel et comptes rattachés191191Créances sur l'Etat1 177729448Impôt différé actif1 9741 974Débiteurs divers128128Créances sur cessions de immobilisationsCharges constatées d'avance307307Charges à répartirTotal général22 40419 9822 422Etat des dettes :Emprunts et dettes auprès établissements de crédit968556412AssociésFournisseurs et comptes rattachés3 3973 397Personnel, Sécurité sociale, organismes sociaux et comptes rattachés7 1547 154Impôts sur les bénéfices446446Autres dettes fiscales (T.V.A., autres impôts et taxes)3 7223 722Impôt différé passif8989Dettes sur immobilisations et comptes rattachés139139Autres dettes300300Autres comptes de régularisation passif2020Produits constatés d'avance257257Total général16 49215 99150110. – Tableau de flux de trésorerie.(En K€)200420032002Flux de trésorerie liés à l'activité :Résultat net des sociétés intégrées– 53– 1 834– 11 359Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :Amortissement et provisions2 3183 40010 877Variation des impôts différés51– 217– 904Plus-values de cession13897Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées2 3161 362– 489Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité2 2834104 282Flux net de trésorerie généré par l'activité4 5991 7723 793Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :Acquisition d'immobilisations– 551– 289– 1 329Cessions d'immobilisations, nettes d'impôt90135397Incidence des variations de périmètre– 1 799– 586– 126Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement– 2 260– 740– 1 058Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère– 154– 97Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées– 1Augmentation de capital en numéraire4– 15Emission d'empruntsRemboursement d'emprunts– 553– 564– 510Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 703– 661– 526Incidence de la variation des taux de change– 4Variation de trésorerie1 6363712 205Trésorerie d'ouverture6 5796 2084 003Trésorerie de clôture8 2156 5796 208Détail de la variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :(En K€)200420032002Variation des stocks et en cours1– 7114Variation des avances et acomptes versés15– 719Variation des créances d'exploitation365– 1903 141Variation des autres créances et comptes de régularisation24729828Variation des avances et acomptes reçus260Variation des dettes d'exploitation2 322– 691– 193Variation des autres dettes– 470576373Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité2 2834104 282Détail de l'incidence des variations de périmètre :(En K€)200420032002Trésorerie acquise / entrée de périmètre209Trésorerie cédée / sortie de périmètre– 70– 211Investissement en titres consolidés– 2 008– 516– 25Prix de cession des titres consolidés110Charges sur exercices antérieursIncidence des variations de périmètre– 1 799– 586– 12611. – Engagements hors bilan.11.1. Retraite. — Compte tenu de l'âge moyen des effectifs, aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite. En revanche, dans le cadre du passage aux IFRS le montant de l'engagement de retraite calculé au 31 décembre 2004 s'établit à 103 K€.Les engagements ont été évalués par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.11.2. Stock options :11.2.1. Capital potentiel : plan d'options de souscriptions d'actions : Caractéristiques des plans d'options de souscriptions d'actions : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les assemblées générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001 et 23 avril 2002, le conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés « clés » du groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.Options de souscriptionPlans1999199919991999199920002000200120022002Date de l'assemblée générale25/05/9925/05/9925/05/9925/05/9925/05/9909/06/0009/06/0013/04/0123/04/0223/04/02Date du conseil d'administration12/07/9926/08/9914/09/9909/11/9918/05/0024/08/0019/01/0106/02/0214/03/0330/04/04Nombre total d'actions pouvant être souscrites (1)202 80020 00050 00023 37648 4001 400333 423336 554143 000105 000Nombre de personnes concernées (1)7912122824627119Mandataires sociaux Aubay S.A. (1)00000020 00060 0000010 premiers salariés Aubay S.A. (1)40 00020 0000148 400082 80085 00040 00030 000Point de départ d'exercice des options12/07/0426/08/0414/09/0409/11/0418/05/0524/08/0519/01/0606/02/0614/03/0730/04/08Date d'expiration12/07/0726/08/0714/09/0709/11/0718/05/0824/08/0819/01/0906/02/1014/03/1130/04/12Prix de souscription6,75 €6,82 €7,24 €10,56 €31,75 €23,52 €16,06 €3,91 €1,33 €3,66 €Modalités (tranches)5 ans5 ans5 ans5 ans5 ans5 ans5 ans4 ans4 ans4 ansNombre d'actions souscrites à la clôture40 000000000000Options de souscription annulées (2)115 450010 00011 00801 15056 56719 3705 0000Options de souscription restantes87 35020 00040 00012 36848 400250276 856317 184138 000105 000(1) A la date d'attribution.(2) Depuis l'attribution.Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniersNombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetéesPrixDates d'échéancesPlan n°Options consenties :Options levées :Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés du groupe, non mandataires sociaux de Aubay S.A., attributaires et options levées par ces derniersNombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan n°Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise sans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)105 0003,66 €10Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)La souscription de l'ensemble des options attribuées donnerait lieu à l'émission de 1 045 408 actions nouvelles générant une dilution potentielle de 9 %.Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.Aucune des options consenties n'a été levée au cours de l'exercice 2004.11.3. Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales. — Les montants estimés à payer sur la base des comptes au 31 décembre 2004 s'établissent à 2 654 K€ pour les intérêts minoritaires. Ces règlements pourront intervenir entre 2005 et 2008. Cette évaluation est susceptible d'évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales.11.4. Autres engagements hors bilan. — Cautions, avals et garanties donnés :(En K€)200420032002Cautions de contre-garanties sur marchés1261 5331 533Créances cédées non échues4 2812 9652 268Nantissements hypothèques et sûretés réellesNéantNéantNéantAvals, cautions et garanties données1 614700595Autres engagements donnés242424Total6 0455 2224 420Les créances échues et non encaissées par les sociétés d'affacturage à la date de clôture sont provisionnées dans les conditions de la note 3.10.2.10.Il n'existe pas, à la connaissance de la direction de la société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.12. — Périmètre de consolidation au 31 décembre 2004.Ce périmètre comprend la totalité des filiales du groupe.Société% d'intérêtMéthodeSiègeN° identifiantAubaySociété-mère consolidante235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex391 504 693France :Aubay Conseil en Organisation100IG17, avenue Didier Daurat, BP 21, 31701 Blagnac Cedex403 142 797Octo Technology84IG62, rue de la Boétie, 75008 Paris418 166 096Aubay Stratégie Technologique100IG235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex414 946 301Aubay Consulting Télécoms100IG235, avenue Le Jour se Lève, 92651 Boulogne Billancourt Cedex379 120 074Espagne :Aubay Isalia100IGCalle Albacete 5, 28027 MadridA-82280124Benelux :Aubay Luxembourg100IGImmeuble de Beauvoir, rue de Strasbourg, 51, 2561 Luxembourg52 528Offis100IGRue Gatti de Gamondstraat, 145, 1180 Bruxelles, Belgique455 405Promotic Belgique70IGRue Chaude Voie, 39, 5100 Naninne, Belgique49 722Promotic Luxembourg70IGImmeuble de Beauvoir, rue de Strasbourg, 51, 2561 Luxembourg23 675Promotic Strasbourg100IG3, rue de Molsheim, F-67000 Strasbourg424 461 895Italie :Aubay Italie100IGLargo la Foppa 2, 20121 Milano, Italie29 027/2000ART75IGLargo la Foppa 2, 20121 Milano, Italie41 340/1998Aubay Consulting Srl45IGLargo la Foppa 2, 20121 Milano, Italie48 968/8907Titres de participations exclus du périmètre :Aubay NV, Aubay BS, Aubay Telecom UK, n'ont eu aucune activité en 2004 et ne sont à ce titre pas consolidées.La société Octo a une participation de 19,9 % dans la société Pivolis. Cette société n'est pas non plus consolidée.13. – Evénements postérieurs à la clôture.Aubay a procédé au rachat complémentaire de 0,50 % du capital et des droits de vote de sa filiale française Octo Technology, déjà détenue à 84 % avant ce rachat.B. — Comptes sociaux.I. — Compte de résultat.(En milliers d'euros.)Notes200420032002Produits d'exploitation3.1.19 1578 74210 568Montant net du chiffre d'affaires9 1468 70710 519Autres produits et transfert de charges113549Charges d'exploitation3.1.28 9298 87211 351Autres achats et charges externes2 6862 7584 145Impôts, taxes et versements assimilés253215121Salaires et traitements4 0263 9564 483Charges sociales1 7991 7952 003Dotations aux amortissements et provisions78104535Autres charges874464Résultat d'exploitation228– 130– 783Produits financiers1 8311 624496Produits financiers de participation1 270762125Intérêts et produits assimilés2340Produits nets sur cession des valeurs mobilières4326817Reprise de provision pour dépréciation516594Gains de change14Charges financières351 42111 943Résultat financier3.1.31 796203– 11 447Résultat courant avant impôts2 02473– 12 230Produits exceptionnels806469Sur opérations de gestion794Sur opérations en capital12469Charges exceptionnelles1 0639383 549Sur opérations de gestion8618912 420Sur opérations en capital231 117Autres charges exceptionnelles2022412Résultat exceptionnel3.1.4– 983– 932– 3 080Impôt sur les bénéfices3.1.5– 26– 8Résultat net1 067– 859– 15 302II. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d'euros.)ActifNote200420032002BrutAmort. provisionsNetNetNetImmobilisations incorporelles180142385169Concessions, brevets et droits similaires5238142027Fonds commercial24242424Autres immobilisations incorporelles104104718Immobilisations corporelles54546778110155Constructions259162119Installations techniques, matériels98121Autres immobilisations corporelles5114506187135Immobilisations en coursImmobilisations financières42 56212 76129 80127 31827 718Participations41 03612 49728 53926 11726 973Créances rattachées à des participationsActions propres1 4732641 2091 148578Autres immobilisations financières535353167Actif immobilisé3.2.1.143 28713 37029 91727 47927 942Créances3.2.1.27 683617 6229 24710 519Clients et comptes rattachés1 64371 6362 0532 744Créances sur état611611615721Autres créances5 429545 3756 5797 054Trésorerie2 5622 5622 4242 536Valeurs mobilières de placement1 4501 4501 3841 133Disponibilités1 1121 1121 0401 403Actif circulant10 2456110 18411 67113 055Compte de régularisation11411467131Charges constatées d'avance3.2.1.311411467131Charges à répartir sur plusieurs exercices3.2.1.4Total Actif53 64613 43140 21539 21641 128PassifNotes200420032002Capitaux propres3.2.2.135 30734 39435 351Capital social5 8835 8205 729Primes d'émission27 74641 36241 568Réserve légale571571571Réserve réglementée212121Report à nouveau19– 12 5212 764Résultat de l'exercice1 067– 859– 15 302Provisions pour risques et charges15424Provisions pour risques15424Dettes3.2.2.24 7184 7115 777Emprunts et dettes auprès de établissements de crédit9671 5192 083Emprunts et dettes financières diverses8811Emprunts et dettes associés6818198Dettes fournisseurs et comptes rattachés9699351 620Dettes fiscales et sociales1 8561 8511 852Dettes sur immobilisations et comptes rattachés13911191Autres dettes10612622Comptes de régularisation3687Total passif40 21539 21641 128III. — Annexe aux comptes sociaux.1. – Faits marquants de l'exercice.Juin. — L'assemblée générale du 8 juin 2004 décide de distribuer un dividende net en hausse de 25 % à 0,05 € par action assorti d'un avoir fiscal de 0,025 € par action.Juillet. — Aubay prend le contrôle du groupe Belgo-luxembourgeois Promotic en acquérant 70 % du capital et des droits de vote entre les mains des fondateurs. La minorité non acquise est demeurée entre les mains d'un fondateur resté opérationnel au sein de ce groupe à qui des promesses d'achat étalées sur 3 ans ont été consenties. Le chiffre d'affaires de Promotic attendu pour 2004 à 6,2 M€ s'est finalement élevé à 7,8 M€, révélant l'excellente santé de cette nouvelle entité au sein du groupe Aubay, et témoignant de la parfaite complémentarité de ces activités, avec celles, préexistantes du groupe au Bélux.2. – Règles et méthodes comptables.2.1. Principes comptables appliqués. — Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :— Continuité de l'exploitation ;— Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;— Indépendance des exercices.Ainsi que conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.2.2. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.Licences et logiciels2 à 3 ans2.3. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition.Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue.Agencements/installations5 ansMatériel informatique3 ansMobilier et matériel de bureau3 à 5 ans2.4. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d'acquisition.Une provision peut-être constituée lorsqu'il est constaté sur trois semestres consécutifs que ce coût est supérieur à la valeur estimée de la participation à la date de la clôture de l'exercice. La valeur estimée est déterminée par application du ratio [capitalisation boursière moyenne sur 6 mois / chiffre d'affaires consolidé] au chiffre d'affaires réalisé par la filiale. Il est ici précisé que ce cœfficient ne peut être inférieur à 0,8 fois le chiffre d'affaires.Par ailleurs, les actions propres, qui n'ont pas pour vocation d'être affectées aux salariés ou à la régularisation de cours, sont classées en titres immobilisés.Nombre de titresCours moyen d'achatCours moyen de clôtureProvision 318 9874,6 €3,8 €264 K€2.5. Créances :(1) Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont appréciées individuellement et, le cas échéant, font l'objet d'une provision pour dépréciation pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu ;(2) Les créances impayées à l'échéance sont dépréciées dans les comptes sociaux selon la règle suivante :a. Créances échues depuis plus de 90 jours : 50 % ;b. Créances échues depuis plus de 180 jours : 100 %.En cas de dépassement des échéances, la direction financière peut décider de ne pas constater de provision, si elle obtient des informations ou des éléments permettant de s'assurer du recouvrement futur des créances concernées.En outre, les grands comptes présentant des délais de règlement longs du fait des procédures administratives qui leur sont propres, sont exclus du solde des créances échues sauf s'il existe un litige connu.2.6. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d'inventaire est supérieure au cours de la date de clôture de l'exercice.Le total des Sicav monétaires s'élève à 1 297 K€ à un cours de clôture moyen de 13,9 K€ par Sicav.Les actions Aubay acquises ou cédées en 2004 et classées dès l'origine en valeur mobilière de placement s'élèvent à 153 K€.2.7. Opérations en devises. — Si de telles opérations ont lieu, les charges et produits sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l'opération.Les dettes, créances et disponibilités en devise figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devise à ce dernier cours est portée au bilan au poste « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque de change.Toutes les opérations ayant été réalisées dans la zone euros, il n'a pas été constaté d'écarts de conversion.2.8. Recherche et développement. — La société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.2.9. Provisions pour risques et charges. — Les provision pour risques et charges sont constituées en conformité avec les dispositions du comité de la réglementation comptable sur les passifs (CRC N° 2000-06) applicables obligatoirement aux exercices ouvert à compter du 1er janvier 2002.Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur négative pour l'entreprise, c'est-à-dire une obligation de l'entreprise à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.3. – Examen des comptes.3.1. Notes explicatives sur le compte de résultat :3.1.1. Produits d'exploitation : Le chiffre d'affaires est principalement constitué des prestations d'assistance facturées aux filiales et des prestations effectuées pour le compte de clients. Les résultats sur les contrats au forfait s'échelonnant sur plusieurs exercices sont constatés selon la méthode à l'avancement. Par ailleurs, si le coût de revient prévisionnel d'un contrat s'avère supérieur au chiffre d'affaires contractuel, une provision pour perte à terminaison est constatée lors de la clôture des comptes.Le chiffre d'affaires se répartit de la façon suivante :(En K€)Assistance filiale1 965Prestations7 181Total9 146Les autres produits s'établissent à 11 K€ et concernent principalement des produits divers pour 8 K€.3.1.2. Charges d'exploitation : Les charges d'exploitation s'élèvent à 8 929 K€ qui se ventilent de la manière suivante :Charges de personnel5824 K€Autres charges d'exploitation2804 K€Impôts et taxes253 K€Dotations aux amortissements et provisions78 K€Effectifs moyens20042003Productifs6768Administratifs et commerciaux1822Total8590Les effectifs productifs incluent le personnel sous-traitant.3.1.3. Résultat financier : Les produits financiers correspondent principalement aux produits de cession des valeurs mobilières de placement et des actions propres, aux intérêts sur les comptes courants du groupe. Par ailleurs, des dividendes ont été reçus pour un montant de 1 036 K€. En outre, une reprise de provision sur action propre a été constatée à hauteur de 61 K€ ainsi que sur les titres de participation pour 455 K€.Les charges financières se composent principalement des intérêts financiers des emprunts pour 32 K€.3.1.4. Résultat exceptionnel : Le résultat exceptionnel est principalement composé :— 72 K€ de reprise de provision pour litige ;— 725 K€ d'abandon de créance au profit de filiales ;— 135 K€ de frais de restructuration ;— 202 K€ de provision pour litige.3.1.5. Impôt sur les bénéfices : L'impôt sur les bénéfices comprend les impôts des sociétés intégrées fiscalement du groupe.Le périmètre des sociétés intégrées fiscalement est le suivant : Aubay S.A., Aubay Conseil en Organisation, Aubay Consulting Télécom, Aubay Stratégie Technologique.Le montant des déficits fiscaux reportable indéfiniment des sociétés intégrées s'élèvent à 3 278 K€.3.2. Notes explicatives sur le bilan :3.2.1. Bilan actif :3.2.1.1. Actif immobilisé : L'actif immobilisé d'un montant brut de 43 287 K€ est constitué pour l'essentiel par les participations pour un montant de 41 036 K€.Ce montant correspond au prix des participations à leur date d'acquisition y compris des compléments de prix payés par la suite.3.2.1.2. Créances : Le poste créances est composé principalement par des créances clients pour 1 643 K€, des créances sur Etat pour 611 K€, et des autres créances pour 5 375 K€ (dont 5 M€ d'avance sur compte courant aux filiales du groupe).Pour l'Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice, voir le tableau 4.5.7 de l'annexe.3.2.1.3. Charges constatées d'avance : Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise.3.2.1.4. Charges à répartir : Néant3.2.2. Bilan passif :3.2.2.1. Capitaux propres : Variation des capitaux propres :(En K€)TotalCapitalPrime d'émissionRéserve légale/PVLTReport à nouveauRésultat31 décembre 200334 3945 82041 362592– 12 521– 859Affectation résultat– 13 38013 380859Résultat de l'exercice1 0671 067Augmentation de capital et dividendes– 15563– 2371931 décembre 200435 3075 88327 746592191 0673.2.2.2. Dettes :— Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice :(En K€)Montant brutA 1 an au plusEntre 1 et 5 ansA plus de 5 ansEtablissements de crédit967555412Dettes financières diversesFournisseurs969969Dettes fiscales et sociales1 8561 856Dettes associés681681Dettes sur immobilisations139139Autres dettes106106Produits constatés d'avance3636Total4 7544 342412— Ventilation des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit par nature de taux :(En milliers d'euros)31/12/04Taux fixeTaux variable967Total9673.2.2.3. Charges à payer incluses dans les postes du bilan :Fournisseurs299 K€Dettes fiscales et sociales538 K€3.2.2.4. Dettes représentées par des effets de commerce : Non applicable3.2.2.5. Produits constatés d'avance : Cette rubrique ne contient que des produits ordinaires liés à l'exploitation normale de l'entreprise.4. – Etat de l'actif immobilisé.Les mouvements de l'exercice sont les suivants :(En K€)Valeur brute au début de l'exerciceAcquisitions, créances, apports et augmentations par virements de poste à posteDiminutions par cessions à des tiers ou mises hors serviceValeur brute à la fin de l'exerciceValeurs brutes :Immobilisations incorporelles181181Immobilisations corporelles518303545Immobilisations financières40 5951 96742 562Total41 2941 997343 288Amortissements et provisions :Immobilisations incorporelles12913142Immobilisations corporelles40959468Immobilisations financières13 276– 51612 760Total13 81472– 51613 3705. – Etat des amortissements.(En K€)Amortissements début d'exerciceAugmentations dotation linéaireDiminutionsAmortissements fin d'exerciceImmobilisations incorporelles :Cessions, brevets33538Autres immobilisations incorporelles968104Total12913142Immobilisations corporelles :ConstructionsInstallations techniques, matériels628Autres immobilisations corporelles40357460Total409594686. – Etat des provisions.(En K€)Provisions début d'exerciceAugmentations dotation linéaireDiminutionsProvisions fin d'exerciceImmobilisations financières :Participations12 952– 45512 497Créances rattachées à des participationsActions propres324– 61263Autres immobilisations financièresTotal13 276– 51612 760Actif circulant :Créances clients77Autres créances5454Valeurs mobilières de placementTotal54761Au cours de l'exercice, les titres Aubay Isalia et Aubay Consulting Télécoms ont fait l'objet d'une reprise de provision de 359 K€ et 96 K€ respectivement afin de suivre la règle groupe de valorisation des titres de participation définie au paragraphe 4.5.2.4.Les titres de participation Aubay NV sont entièrement provisionnés pour un montant de 38 K€. Le compte courant associé, d'un montant de 54 K€, est aussi intégralement provisionné.7. – Etat des échéances des créances à la clôture de l'exercice.(En K€)Montant brutA 1 an au plusA plus d'un anAutres immobilisations financières5353Clients et comptes rattachés1 6431 643Créances sur l'Etat611163448Comptes courants actif5 0535 053Autres créances376376Total7 7367 2355018. – Eléments relevants de plusieurs postes du bilan et du compte de résultat.(En K€)Montant concernant les entreprises liéesPostes du bilan :Participations41 035Créances rattachées à des participations5 388Créances clients et comptes rattachés182Provisions sur participations– 12 496Dettes fournisseurs et comptes rattachés– 466Dettes sur immobilisations et comptes rattachésDettes liées à des participations– 678Autres dettes– 6Charges constatées d'avanceProduits constatés d'avanceProduits de participationsPostes du compte de résultat :Ventes de services2 033Achats de services– 810Dividendes reçus1 036Intérêts facturés (produits)239Intérêts facturés (charges)– 5Autres produits exceptionnels7Abandon de créance exceptionnel– 7259. – Capital social.DateOpérationNombre d'actions crééesNominalPrime (1)Nominal cumuléNombre d'actions cumulées02 avril 1997Augmentation de capital par incorporation de réserves01 500 000 FRF1 500 000 FRF15 00017 décembre 1997Réduction de la valeur nominale1 500 000 FRF1 500 000 FRF1 500 00005 mars 1998Augmentation de capital par compensation de créances et élévation du nominal1 500 000 FRF3 000 000 FRF1 500 00005 mars 1998Augmentation de capital par apports en numéraire30 00060 000 FRF3 060 000 FRF1 530 00031 mars 1998Augmentation de capital par apports en numéraire530 0001 060 000 FRF100 700 FRF4 120 000 FRF2 060 00023 juin 1998Augmentation de capital par apports en numéraire33 52367 046 FRF2 279 564 FRF4 187 046 FRF2 093 52304 décembre 1998Augmentation de capital par apports en numéraire41 47782 954 FRF2 820 436 FRF4 270 000 FRF2 135 00031 mars 1999Augmentation de capital par apports de titres66 500133 000 FRF9 842 000 FRF4 403 000 FRF2 201 50025 mai 1999Augmentation de capital par apports de titres231 667463 334 FRF34 286 716 FRF4 866 334 FRF2 433 16712 juillet 1999Transfert au second marché et augmentation de capital par apports en numéraire200 000400 000 FRF35 022 000 FRF5 266 334 FRF2 633 16707 février 2000Augmentation de capital par apports en numéraire200 000400 000 FRF220 001 552 FRF5 666 334 FRF2 833 16709 juin 2000Augmentation de capital par attribution gratuite d'actions par incorporation de réserves et conversion du capital en euros2 833 1674 802 507 €5 666 334 €5 666 33409 juin 2000Division du nominal par 25 666 3345 666 334 €11 332 66831 décembre 2000Souscription à 14 BSA2814 €1 526 €5 666 348 €11 332 69613 avril 2001Augmentation de capital par compensation de créances85 78242 891 €1 348 493,04 €5 709 239 €11 418 47831 décembre 2001Souscription à 40 000 actions dans le cadre du plan d'option de souscription ou d'achat d'actions40 00020 000 €250 000 €5 729 239 €11 458 47825 juin 2003Distribution de dividende avec option de paiement en actions181 74790 873,50 €252 628,33 €5 820 112,50 €11 640 22506 juillet 2004Distribution de dividende avec option de paiement en actions125 61062 805 €345 427,50 €5 882 917,50 €11 765 83510. – Rémunérations des mandataires sociaux.Les rémunérations totales versées par la société Aubay ou toutes autres sociétés du groupe durant l'exercice 2004 à chacun des mandataires sociaux sont :(En €)Rémunération global bruteJetons de présenceM. Christian Aubert97 50015 244M. Philippe Rabasse117 0007 622M. Christophe Andrieux117 0007 622M. Vincent Gauthier, représentant de Capitalinvest SNC95 905,857 622Mme Rosemary Aubert00M. François Hisquin103 5007 622M. Modeste Entrecanales07 622M. Patrick Grumelart07 622Prêts et garanties accordés ou constituées en faveur des membres des organes d'administration : Néant11. – Engagements hors bilan.Retraite. — Compte tenu de l'âge moyen des effectifs, aucune provision n'a été constituée en matière de pension et de retraite. Dans le cadre du passage aux IFRS, une estimation des engagements de retraite a été réalisée qui s'élève au 31 décembre à 63 K€.L'engagement a été évalué par la société conformément à la recommandation 2003-R.01 du CNCC relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires (ce texte étant la transposition au droit comptable français de la norme IAS 19 sur les avantages versés au personnel) suivant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.Ces calculs retiennent comme principales hypothèses une date de retraite fixée à 60 ans et un départ volontaire à l'initiative du salarié.Les calculs intègrent également :— un taux d'actualisation financière de 2 % ;— un taux moyen d'augmentation des salaires fixé à 2 %.Stocks Options. — Caractéristiques des plans d'options de souscriptions d'actions : Tableau récapitulatif des titres donnant accès au capital : Suivant les autorisations qui lui avaient été consenties par les assemblées générales des 25 mai 1999, 9 juin 2000, 13 avril 2001 et 23 avril 2002, le conseil a octroyé des options de souscriptions d'actions aux managers et salariés « clés » du groupe. Le détail de ces attributions figure ci-après.Options de souscription ou d'achat d'actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniersNombre d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetéesPrixDates d'échéancesPlan n°Options consenties :Options levées :Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux dix premiers salariés du groupe, non mandataires sociaux de Aubay S.A., attributaires et options levées par ces derniersNombre total d'options attribuées/d'actions souscrites ou achetéesPrix moyen pondéréPlan n°Options consenties durant l'exercice par l'émetteur et par toute société comprise dans le périmètre d'attribution des options aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise sans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé (information globale)105 0003,66 €10Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment levées, durant l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)La souscription de l'ensemble des options attribuées donnerait lieu à l'émission de 1 045 408 actions nouvelles générant une dilution potentielle de 9 %.Il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.Aucune des options consenties n'a été levée au cours de l'exercice 2004.Evaluation du rachat des intérêts minoritaires des filiales. — Les montants estimés à payer sur la base des comptes au 31 décembre 2004 s'établissent à 2 654 K€ pour les intérêts minoritaires. Ces règlements pourront intervenir entre 2005 et 2008. Cette évaluation est susceptible d'évoluer à la hausse ou à la baisse en fonction des résultats à venir de chacune des filiales.Il n'existe pas, à la connaissance de la direction de la société, d'autre engagement hors bilan significatif susceptible de modifier les comptes présentés.Cautions, avals et garanties donnés :(En K€)20042003Cautions de contre-garanties sur marchés1 7431 533Créances cédées non échuesNantissements hypothèques et sûretés réellesNéantNéantAvals, Cautions et garanties données1 358891Autres engagements donnés2424Total3 1252 448Clause de retour à meilleure fortune. — L'abandon de créance accordé à Aubay Conseil en Organisation (ACO) pour 725 K€ a été consenti avec une clause de retour à meilleure fortune. Cette créance redeviendra exigible si ACO retrouvait une rentabilité nette positive sur un exercice annuel entier clos avant le 31 décembre 2010.Filiales et participations.1. – Filiales.(En milliers d'euros.)SociétésCapitalCapitaux propres avant affectationQuote-part ( %)Valeur d'inventaire des titres (en net)Prêts et avances consentisMontant des cautions et avalsCA H.T. du dernier exerciceRésultat du dernier exerciceDividendes encaissés au cours de l'exerciceA. Conseil en Organisation (F)40261008242 7091 3372 41111Octo (F)125740842 921– 365215 738449336A. Stratégie technologique (F)4

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 233-235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.Modificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 42, du 8 avril 2005 pages 5359 à 5362.Le texte ci-après remplace le troisième paragraphe de la cinquième résolution « autorisant la société à intervenir sur le marché de ses propres actions » : « Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2004, 809 355 actions (1 176 583 – 367 228, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 15 avril 2005), pour un montant de 5 665 485 €. » 86287

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 233-235, avenue Le-Jour-se-lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.Avis de réunion valant avis de convocationMmes, MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 10 mai 2005 à 9 heures, à la Maison des Arts et Métiers, Club d’Iéna, 9  bis, avenue d’Iéna, 75016 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. Décisions ordinaires :— Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et présentation des comptes consolidés ;— Lecture des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et décision à cet égard ;— Approbation des comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et des comptes consolidés du même exercice ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et fixation du montant du dividende optionnel ;— Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence) ;— Autorisation donnée à la société d’intervenir sur le marché de ses propres actions. Décisions extraordinaires :— Approbation de la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société et dissolution de la société Aubay Consulting Télécoms ;— Approbation de la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société ;— Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société et dissolution de la société Aubay Stratégie Technologique ;— Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et procéder à une réduction corrélative du capital social ;— Délégation de compétence au conseil pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;— Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social au profit des salariés ;— Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions ;— Pouvoirs.Projets de résolutionsDécisions ordinaires. Première résolution (Approbation des comptes). — L’assemblée générale, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration et des comptes consolidés du même exercice tels qu’ils ont été établis par la société à la diligence du conseil d’administration, et connaissance prise du rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 auquel est annexé le rapport du président relatif aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil et de contrôle interne, et des rapports des commissaires aux comptes pour ce même exercice :— approuve les comptes sociaux dudit exercice tels qu’ils ont été arrêtés par le conseil d’administration ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ce rapport de gestion,— approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu’ils ont été présentés au cours de la présente assemblée. Deuxième résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende optionnel). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 27 764 631 € décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 067 499 € comme suit : Distribution d’un dividende705 950,10 €Dotation à la réserve légale17 368,00 €Affectation au report à nouveau344 180,90 €L’assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende selon les modalités décrites ci-après :— Le droit au dividende sera détaché de l’action le 12 mai 2005 sur la base des positions de comptes au 11 mai 2005 au soir ; — Le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions, à concurrence de 0,06 € par action ;— A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 12 mai 2005 et se terminant le 25 mai 2005 inclus, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs ;— Le paiement du dividende en espèces sera effectué, en euros, le 3 juin 2005, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions ;— Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Eurolist by Euronext lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende ;— Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur sous réserve qu’il verse le complément nécessaire en numéraire dans le délai requis.Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2005. Les actions issues du réinvestissement du dividende seront réputées, dès leur émission, avoir les mêmes droits que les actions dont elles sont issues.L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société et doter le complément de réserve légale par prélèvement sur le poste du report à nouveau.Conformément aux dispositions de l’article 243  bis du Code général des impôts, il est rappelé : — que la totalité du dividende proposé est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, prévu à l’article  158-3 du Code général des impôts ;— que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant : 582 011,25 €, soit 0,05 € par action au titre de l’exercice 2003, auquel était attaché un avoir fiscal de 0,025 € par action, pour les personnes physiques ;  458 339,12 €, soit 0,04 € par action au titre de l’exercice 2002, auquel était attaché un avoir fiscal de 0,02 € par action, pour les personnes physiques ;  Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice 2001.En outre, compte tenu de la récente modification du régime fiscal des plus-values nettes à long terme, le montant de celle-ci dans les comptes de la société, soit 21 405 €, est viré au compte « Report à nouveau ». Troisième résolution (Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions et conventions figurant dans ledit rapport. Quatrième résolution (Fixation du montant des rémunérations attribuées aux membres du conseil d’administration (jetons de présence)). — L’assemblée générale décide de fixer à 60 979,60 € le montant des rémunérations versées aux membres du conseil d’administration sous forme de jetons de présence au titre de l’exercice 2005. Le conseil répartira librement ce montant.Ce montant est arrêté jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale à cet égard. Cinquième résolution (Autorisant la société à intervenir sur le marché de ses propres actions). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et de la note d’information visée par l’Autorité des marchés financiers, autorise ce dernier, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, à faire acheter par la société ses propres actions en vue de : — assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale du 10 mai 2005 de la résolution n° 10 relative à l’annulation d’actions) ; — respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :  des programmes d’options d’achat d’actions de la société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe, de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe, — remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe.L’assemblée fixe le prix maximum d’achat à 7 € par action.Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2004, 808 941 actions (1 176 583-367 642, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la société au 4 mars 2005), pour un montant de 5 662 587 €.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’options de vente et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse. Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2005 de la résolution n° 10 à caractère extraordinaire autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.L’assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 10 novembre 2006, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la dixième résolution de l’assemblée générale du 8 juin 2004.Le conseil d’administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.Décisions extraordinaires. Sixième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du conseil d’administration ;— du rapport du commissaire aux apports, nommé par le président du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, sur la valeur des apports ;— du projet de fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société, établi sous acte sous seing privé en date du 29 mars 2005 ;— de l’avis du Comité d’entreprise ;Constate que la société, société absorbante, est propriétaire depuis une date antérieure à celle du dépôt de projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Nanterre, de la totalité des actions de la société Aubay Consulting Télécoms, société absorbée.Approuve le projet de fusion aux termes et conditions qui y sont prévus et accepte la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms, entraînant le transfert à la société de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société Aubay Consulting Télécoms.Constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il n’y pas lieu à augmentation du capital social de la société en rémunération du transfert de patrimoine de la société Aubay Consulting Télécoms, à titre de fusion.La différence entre le montant de l’apport-fusion de la société Aubay Consulting Télécoms, soit 79 841 €, et la valeur nette comptable dans les livres de la société des 3 500 actions de la société Aubay Consulting Télécoms dont la société est propriétaire, soit 432 090 €, représente un mali de fusion de 352 249 €, qui sera inscrit à l’actif du bilan de la société, en fonds commercial, conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable. Septième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société et de la dissolution de la société Aubay Consulting Télécoms). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la sixième résolution et de l’apport-fusion de la société Aubay Consulting Télécoms qui en résulte, constate la réalisation définitive : — de la fusion par absorption de la société Aubay Consulting Télécoms par la société, par suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le projet de fusion ;— et en conséquence, de la dissolution de la société Aubay Consulting Télécoms. Huitième résolution (Approbation de la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance :— du rapport du conseil d’administration ; — du rapport du commissaire aux apports, nommé par le président du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, sur la valeur des apports ;— du projet de fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société, établi sous acte sous seing privé en date du 29 mars 2005 ;— de l’avis du Comité d’entreprise ;Constate que la société, société absorbante, est propriétaire depuis une date antérieure à celle du dépôt de projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, de la totalité des actions de la société Aubay Stratégie Technologique, société absorbée.Approuve le projet de fusion aux termes et conditions qui y sont prévus et accepte la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique, entraînant le transfert à la société de l’intégralité du patrimoine actif et passif de la société Aubay Stratégie Technologique.Constate que, conformément aux dispositions de l’article L. 236-3 du Code de commerce, il n’y pas lieu à augmentation du capital social de la société en rémunération du transfert de patrimoine de la société Aubay Stratégie Technologique, à titre de fusion.La différence entre le montant de l’apport-fusion de la société Aubay Stratégie Technologique, soit 73 505 €, et la valeur nette comptable dans les livres de la société des 500 actions de la société Aubay Stratégie Technologique dont la société est propriétaire, soit 997 013 €, représente un mali de fusion de 923 508 €, qui sera inscrit à l’actif du bilan de la société, en fonds commercial, conformément aux dispositions du règlement 2004-01 du Comité de la réglementation comptable. Neuvième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société et de la dissolution de la société Aubay Stratégie Technologique). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de la huitième résolution et de l’apport-fusion de la société Aubay Stratégie Technologique qui en résulte, constate la réalisation définitive : — de la fusion par absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société, par suite de la levée de l’ensemble des conditions suspensives stipulées dans le projet de fusion ;— et en conséquence, de la dissolution de la société Aubay Stratégie Technologique. Dixième résolution (Autorisation au conseil d’administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209, le conseil d’administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions « Aubay » acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du conseil d’administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n° 11 adoptée par l’assemblée générale du 8 juin 2004. Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social avec droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois :a) par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;b) et/ou par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes d’émission ou tout autre élément susceptible d’être incorporé au capital.2°) arrête comme suit les limites des opérations ainsi autorisées :a) le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission des valeurs mobilières visées au 1°) a) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros ;b) le plafond nominal global de l’augmentation de capital par incorporation visée au 1°) b) est fixé à six millions (6 000 000) d’euros et s’ajoute au plafond global fixé à l’alinéa précédent.Le montant des augmentations de capital liées à l’ajustement des droits de certains porteurs de titres de capital en cas d’opérations financières nouvelles s’ajoutera, le cas échéant, aux plafonds définis ci-dessus.En outre, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital ne pourra excéder cent cinquante millions (150 000 000) d’euros.3°) décide que :a) les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;b) les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des actions et des valeurs mobilières ou bons énumérés au 1°) a) auront un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, le cas échéant à titre réductible, proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun d’eux ;c) les valeurs mobilières qui, dans le cadre des émissions avec droit préférentiel de souscription, ne seraient pas souscrites par les actionnaires à titre irréductible et, le cas échéant, réductible si le conseil d’administration prévoit ce droit lors de l’émission, pourront être offertes au public.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières émises.4°) délègue tous pouvoirs nécessaires au conseil d’administration pour : — réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, en fixer le ou les montants et toutes les modalités, notamment déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, arrêter leur prix d’émission,— fixer, même rétroactivement, la date de jouissance des actions créées,— décider, que les droits des actionnaires formant rompus, en cas d’émission d’actions par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues,— limiter éventuellement le montant de chaque augmentation de capital à celui des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, s’il le juge utile, les frais des émissions sur les primes correspondantes,— passer tous accords nécessaires à la bonne fin des émissions ainsi qu’à la cotation et au service financier des titres,— et, d’une manière générale, prendre toutes mesures utiles, le tout dans les conditions légales et réglementaires en vigueur lors de ces émissions.5°) décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 8 juin 2004 sous sa douzième résolution. Douzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration pour augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un plafond global, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :1°) délègue au conseil d’administration sa compétence pour augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, par émission sans droit préférentiel de souscription des actionnaires de toutes les valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social, prévues au 1°) a) de la onzième résolution.Ces valeurs mobilières pourront notamment être émises pour la rémunération d’apports de titres à la société en réponse à une offre publique d’échange.Elle pourront aussi être émises, lors de l’exercice des droits attachés à leurs titres, en faveur des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et émises par des sociétés dont cette dernière détient directement ou indirectement la majorité du capital.2°) fixe à :a) six millions (6 000 000) d’euros, le plafond nominal global de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’émission de ces valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;b) et à cent cinquante millions (150 000 000) d’euros, le montant nominal global des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital.Le tout dans la limite de la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la onzième résolution.3°) décide que :— les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission, étant entendu que la somme à recevoir par la société pour chacune des actions émises sans droit préférentiel de souscription devra être au minimum égale à la limite inférieure définie par la loi,— la somme revenant immédiatement ou à terme à la société pour chaque action, valeur mobilière ou bon émis en vertu de la délégation donnée au paragraphe 1 ci-dessus, ne pourra être inférieure au montant minimal déterminé par la réglementation applicable en la matière, à la date de mise en œuvre de la présente autorisation ; ce montant sera éventuellement corrigé pour tenir compte de la différence de date de jouissance ;— le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires, pendant la durée et selon les modalités qu’il fixera, un délai de priorité, portant sur tout ou partie de l’émission, pour souscrire en proportion de leur part de capital, aux valeurs mobilières émises, sans que ceci puisse donner lieu à la création de droits cessibles ou négociables.La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.4°) délègue au conseil d’administration les mêmes pouvoirs que ceux définis à la onzième résolution pour réaliser ces émissions dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ;5°) décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 8 juin 2004 sous sa treizième résolution. Treizième résolution (Délégation de compétence au conseil à l’effet de procéder à l’émission d’actions, dans la limite de 10 % du capital, de titres ou valeur mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6,Délègue, pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée générale, au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.L’assemblée générale précise que conformément à la loi, le conseil d’administration statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l’article L. 225-147 dudit code.L’assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le conseil d’administration ou par l’assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au conseil pour augmenter le capital social au bénéfice des salariés).  — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce et des articles L. 443-5 du Code du travail, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs pour procéder, s’il le juge utile, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe.L’assemblée générale : — décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;— décide que le prix de souscription qui sera fixé par le conseil d’administration ne pourra être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ;— fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ; — décide de fixer à 1 % le nombre total d’actions de la société qui pourront être ainsi émises ;— décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions, fixer les montants à émettre, la date de jouissance des titres à émettre, le mode de libération des actions, imputer les frais de cette augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente et généralement, prendre toutes dispositions utiles pour la bonne fin de l’émission envisagée et constater la ou les augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts.Cette autorisation annule la quinzième résolution de l’assemblée générale mixte du 8 juin 2004. Quinzième résolution (Mise en place d’un plan d’options de souscription ou d’achat d’actions). — L’assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce :1°) autorise le conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des salariés ou certains d’entre eux, ou de certaines catégories de personnel et/ou des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées, définis par la loi, (ci-après « les Bénéficiaires ») des options donnant droit soit à l’achat soit à la souscription d’actions de la société à émettre, cette autorisation étant donnée au conseil d’administration pour une durée de 38 mois à compter de ce jour ;2°) décide que le nombre total des options de souscriptions qui seront offertes ne pourra donner droit, globalement, à souscrire un nombre d’actions supérieur à 1,11 % du capital social, soit un maximum de 131 175 actions ;3°) décide en cas d’octroi d’options de souscription d’action, que le prix de souscription des actions par les Bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris, lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;4°) décide en cas d’octroi d’options d’achat d’actions que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des vingt séances précédant le jour où les options d’achat seront consenties. En outre, le prix d’achat ne pourra être inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 ;5°) décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie dans le délai de 10 jours de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et les comptes sociaux sont rendus publics, ainsi que dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de 10 jours de bourse à celle où cette information est rendue publique ;6°) décide qu’aucune option de souscription ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions, d’un coupon donnant droit à un dividende ou, d’un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capital ;7°) prend acte de ce que la présente autorisation comporte au profit des bénéficiaires d’options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;8°) délègue tout pouvoir au conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options de souscription et de leur levée, et notamment pour :— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options de souscription et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires ;— fixer les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés dans les hypothèses prévues aux articles L. 174-8 à L. 174-16 du décret du 23 mars 1967 ;— fixer la ou les périodes d’exercice des options de souscription ainsi consenties, étant précisé que la durée des options de souscription ne pourra excéder une période de 8 ans à compter de leur date d’attribution ;— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options de souscription pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;— accomplir ou faire accomplir tous les actes et formalités pouvant découler d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.L’assemblée générale décide que la présente autorisation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée générale tenue en date du 23 avril 2002 dans sa dix-septième résolution. Seizième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée donne tous pouvoirs au conseil d’administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.L’assemblée se compose de tous les actionnaires.Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance.Pour participer à cette assemblée : Les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société 5 jours au moins avant la date de la réunion ;Les propriétaires d’actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès de CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 4, rue des Chauffeurs, 95014 Cergy-Pontoise, d’un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité 5 jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.Pour assister à l’assemblée : Une carte d’admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée.Pour donner pouvoir au président, voter par correspondance ou se faire représenter :Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres.Les propriétaires d’actions nominatives devront retourner directement à CM-CIC Securities le formulaire de vote par correspondance/procuration qui leur aura été adressé directement, accompagné de ses annexes.Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu’à la condition d’être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d’un certificat d’immobilisation.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis.Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés. Le conseil d’administration.85342

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 235, avenue le Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre.   AUBAY CONSULTING TELECOMS Société anonyme au capital de 53 375 €.Siège social : 235, avenue le Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.379 120 074 R.C.S. Nanterre. Aux termes d’un acte sous seing privé en date à Boulogne-Billancourt du 29 mars 2005, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société Aubay Consulting Telecoms par la société Aubay. Actif évalué à 347 921 €Passif évalué à 268 080 €Actif net 79 841 €La société Aubay étant propriétaire de la totalité des actions de la société Aubay Consulting Telecoms, il n’a pas été établi de rapport d’échange et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital.La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie correspond à un mali de fusion s’élevant à – 352 249 €.Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu’à compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante :— Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés, le 1er avril 2005, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, pour la société Aubay et pour la société Aubay Consulting Telecoms.Pour avis. 85245

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 235, avenue le Jour se Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre. AUBAY STRATEGIE TECHNOLOGIQUE Société anonyme au capital de 40 000 €.Siège social : 235, avenue le Jour se Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.414 946 301 R.C.S. Nanterre.Aux termes d’un acte sous seing privé en date à Boulogne-Billancourt du 29 mars 2005, il a été établi le projet de fusion par voie d’absorption de la société Aubay Stratégie Technologique par la société Aubay.Actif évalué à 587 543 €Passif évalué à 514 038 €Actif net73 505 €La société Aubay étant propriétaire de la totalité des actions de la société Aubay Stratégie Technologique, il n’a pas été établi de rapport d’échange et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital.La différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale des titres émis en contrepartie correspond à un mali de fusion s’élevant à 923 508 €.Le présent projet de fusion et la dissolution de la société absorbée qui en résulte ne deviendront définitifs qu’à compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante : — Approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante.Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés, le 1er avril 2005, au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre, pour la société Aubay et pour la société Aubay Stratégie Technologie.85246

Description : AUBAY AUBAY Société anonyme au capital de 5 882 917,50 €.Siège social : 235, avenue Le-Jour-se-Lève, 92651 Boulogne-Billancourt Cedex.391 504 693 R.C.S. Nanterre. — APE : 721 Z.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Chiffres d’affaires comparés.(En millions d’euros.)20042003Variation(en %)Premier trimestre14,012,612 %Deuxième trimestre13,612,59 %Troisième trimestre13,411,714 %Quatrième trimestre16,112,529 %Cumul douze mois57,149,316 %82806