ADLPartner (ADLP-FRANCE ABONNEMENTS ENTREPRISES)

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 5 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.dekuple.com le 1 7 avril 20 2 6 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 9 juin 202 6 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADL Partner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Observations Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les incidences de la première application du règlement ANC n°2022-06 exposées dans l’annexe des comptes annuels. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Évaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2025, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 33,2 M€ et de 66,3 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.2.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à vérifier le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 17 avril 2026 Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2025, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2025 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2025, les Goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 65,3 M€ et représentent 27% de l’actif net consolidé. Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.9. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé levé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la D irection pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2025, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 29,4 M€ et représentent 12% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.18. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre As s emblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2025, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-huitième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la onzième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des e stimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 7 avril 202 6 , Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 9 juin 202 6 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5. Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce 6. Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2026 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général 9. Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d’administrateur 1 1 . Renouvellement du mandat de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d’administrateur 1 2 . Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron, en qualité d’administrateur 1 3 . Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet, en qualité d’administrateur 1 4 . Renouvellement du mandat de Mme Caroline Desaegher, en qualité d’administrateur 1 5 . Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz, en qualité d’administrateur 1 6 . Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot, en qualité d’administrateur 1 7 . Renouvellement du mandat de Mme. Delphine Grison, en qualité d’administrateur 1 8 . Nomination de M. Xavier Lépine , en qualité de nouvel administrateur ; nombre d’administrateurs 19 . Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur 2 0 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 2 1 . Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 2 2 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 988.426,61 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 45.271 € a été comptabilisée sur l’exercice 2025 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 11.318 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2025 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 988.426,61 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 61.829.239,63 € - Formant un bénéfice distribuable 62.817.666,24 € - Dividende de 0.76 € à 3.979.778 actions 3.024.631,28 € - Affectation au report à nouveau 59.793.034,66 € - Total affecté 62.817.666,24 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 2 8 février 202 6 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 26 juin 202 6 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 202 2 3.499.344 € 3.976.527 0,88 € 0,88 € -- 2023 4.117.402 € 3.959.040 1 , 04 € 1 , 04 € 202 4 3.026.712 € 3.982.516 0,76 € 0,76 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9,833 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 9,756 millions d’euros. Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 6 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est d e 1 9 0.000 €. Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application des articles L.225-38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2025 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux pour l’exercice 202 5 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 , pages 164 à 168 . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social, telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 , pages 162 à 164 . Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général, tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2025 , page s 162 à 164 . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’adm inistration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Bertrand Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Isabelle Vigneron- Laurioz en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Isabelle Vigneron-Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Isabelle Vigneron- Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Onzième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Claire Vigneron-Brunel en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Claire Vigneron-Brunel à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M me Claire V igneron-Brunel , demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris ( 75008 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Dou zième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron en qualité d’administrateur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Marc Vigneron à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Marc Vigneron, demeurant 8, rue de la Double Haie à Senlis ( 60300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Trei zième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M . Roland Massenet à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Roland Massenet , demeurant 2 square Mignot à Paris ( 75016 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Qu ator zième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Caroline Desaegher en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Caroline Desaegher à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Caroline Desaegher , demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret ( 92300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Quin zième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Stéphane Treppoz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Stéphane Treppoz , demeurant 4 rue Laromiguière à Paris ( 750 05 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Seiz ième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Xavier Gandillot à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Xavier Gandillot , demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux ( 92330 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Dix- sept ième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Delphine Grison en qualité d’administrateur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Delphine Grison à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme Delphine Grison , demeurant 2 5 rue Cassette à Paris ( 750 0 6 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Dix-huitième résolution ( Nomination de M. Xavier Lépine , en qualité de nouvel administrateur ; nombre d’administrateurs ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , décide de nommer en qualité de nouvel administrateur M. Xavier Lépine , demeurant 3 rue des Bruyeres à Arzon ( 56640 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Il est pris acte que le conseil d’administration sera dorénavant composé de dix (10) membres. Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité d e censeur ) — L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat de censeur de M. Dinesh Katiyar à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Dinesh Kati yar , demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070, Etats-Unis , en qualité de censeur , pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 9 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 8 . Vingtième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-210 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 202 6 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total [●] millions d’euros, hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 45 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 45 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 18 décembre 202 7 inclus, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire Vingtième-et-unième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) — L' a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 8 juin 202 8 inclus , la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Vingt- deux ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 5 ème jour ouvré bourse précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 1 2 juin 202 6 à zéro heure, heure de Paris – ci-après «  J-5  »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l eurs intermédiaire s habilité s . Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-5 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-5 . Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 9 mai 202 6 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 6 juin 202 6 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 6 juin 202 6 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-5 , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 9 mai 202 6 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 25 mai 202 6 . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-5 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 15 juin 202 6 . Retransmission de l’assemblée générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ a ssemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct , accessible sur le site internet de la société à l’adresse http://www.dekuple.com/investisseurs . Son enregistrement sera consultable sur le site internet de la s ociété au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l ’a ssemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 4 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.dekuple.com le 16 avril 20 2 5 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 3 juin 202 5 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2024, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 36 M€ et de 52 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à vérifier le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : ▪ Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; ▪ Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 6 avril 202 5 Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-80 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2024, les Goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 57,2 M€ et représentent 24% de l’actif net consolidé. Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Évaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2024, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 28,6 M€ et représentent 12,2% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix) ; - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2024, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-septième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la dixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 6 avril 202 5 , Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 3 juin 202 5 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 5 7 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 9 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 0 . Modification des articles 13 et 17 des statuts de la s ociété De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1 1 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 11.158.158,9 1 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 38.428 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 2 4 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 9.607  €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 11 . 158 . 158,91 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 54 697 792,88 € - Formant un bénéfice distribuable 65 855 951,79 € - Dividende de 0,76 € à 3 . 972.337 actions 3 . 018 . 976,12 € - Affectation aux autres réserves 1.000.000,00 € - Affectation au report à nouveau 61 . 836 . 975,67 € - Total affecté 65 . 855 . 951,79 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  2 8 février 20 2 5 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 20 juin 20 2 5 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2021 3.509.840 € 3.988.454 0,88 € 0,88 € -- 2022 3.499.344 € 3.976.527 0,88 € 0,88 € 202 3 4.117.402 € 3.959.040 1 , 04 € 1 , 04 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 10 ,336 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 10,061 millions d’euros . Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 5 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est d e 170 . 000 € . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 4 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 5 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 4 , pages 1 50 à 154 . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 4 , pages 14 8 à 1 50 . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 4 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 4 , pages 14 8 à 1 50 . Neuvième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 5 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 1 9 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 4 5 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 4 5 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 2 décembre 20 2 6 inclus , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dixième résolution ( Modification des articles 13 et 17 des statuts de la société ) — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinai res, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , décide de modifier les articles 13 et 17 des statuts de la société comme suit  : - article 13 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 13 – Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions des articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que l’ensemble de l’information visée par la réglementation applicable. Article 13 – Titres au porteur identifiables Conformément aux dispositions des articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires identifiés par la réglementation applicable, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que l’ensemble de l’information visée par la réglementation applicable. - article 17 des statuts : Ancienne rédaction Nouvelle rédaction Article 17 – Délibérations du Conseil d’administration 1° - Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou du président de séance est prépondérante. 2° - Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable. 3° - Le conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. 4° - Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social. Article 17 – Délibérations du Conseil d’administration 1° - Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou du président de séance est prépondérante. 2° - Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable. 3° - Le conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter n’importe laquelle de ses décisions par voie de consultation écrite, y compris par voie électronique, sous réserve toutefois de l’absence d’opposition par un administrateur du recours à ce mode de consultation. Une telle opposition devra être faite par écrit (et ce y compris par email) auprès du Président préalablement à la date de prise de décision. 4° - Pour toutes les décisions du conseil d’administration, sous réserve de l’accord du Président, le vote par correspondance est admis, dans les conditions prévues par la réglementation applicable. 5° - Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social. De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Onzième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 1 juin 202 5 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 3 mai 202 5 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 0 juin 202 5 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 0 juin 202 5 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 3 mai 202 5 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 19 mai 202 5 . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 09 juin 202 5 . Retransmission de l’assemblée générale Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, l’ a ssemblée générale fera l’objet dans son intégralité d’une retransmission audiovisuelle en direct , accessible sur le site internet de la société à l’adresse http://www.dekuple.com/investisseurs . Son enregistrement sera consultable sur le site internet de la s ociété au plus tard sept (7) jours ouvrés après la date de l ’a ssemblée générale et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 3 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.dekuple.com le 18 avril 20 2 4 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 4 juin 202 4 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 35 M€ et de 42 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : * Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. * Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). * Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : * Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; * Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : - Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; - Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; - Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. * Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à vérifier le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit * appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; * il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2024, Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-80 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 39,2 M€ et représentent 21% de l’actif net consolidé. Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : * Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; * Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; * Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; * Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; * Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données * Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; * Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2023, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 17,8 M€ et représentent 9% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : * Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); * Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; * Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; * Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données * Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2023, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la neuvième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : * il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; * I l prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  ; * il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; * il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; * concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 18 avril 2024, Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 4 juin 202 4 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5. Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire , avec mission de certification des comptes 6 . Nomination du Cabinet de Saint Front en qualité d’organisme tiers indépendant, avec mission de certification des informations en matière de durabilité 7 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 4 9 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 10 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 1 1 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 2 . Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe 1 3 . Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 1 4 . Pouvoirs pour formalités Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 2 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 4 mai 202 4 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 1 juin 202 4 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 1 juin 202 4 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 1 0 juin 202 4 . Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 4 juin 202 4 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5. Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire , avec mission de certification des comptes 6 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 7 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 4 8 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 1 0 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 11. Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe 12. Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 13 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8.546.460,12 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 43.773 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 2 3 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 10.943 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 8.546.460,12 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 51.268.734,36 € - Formant un bénéfice distribuable 59.815.194,48 € - Dividende de 1,04 € à 3 . 979 . 768 actions 4.119.471,20 € - Affectation aux autres réserves 1.000.000,00 € - Affectation au report à nouveau 54.695.723,28 € - Total affecté 59.815.194,48 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  2 9 février 20 2 4 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 21 juin 20 2 4 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 20 20 3.200. 385 € 3.951.093 0, 81 € 0, 81 € -- 2021 3.509.840 € 3.988.454 0,88 € 0,88 € -- 2022 3.499.344 € 3.976.527 0,88 € 0,88 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 12,482 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 12,136 millions d’euros . Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 4 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170 . 000 € . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire avec mission de certification des comptes ) — L’ assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet RSM Paris vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 20 30 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 9 , avec mission de certification des comptes . Sixième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 4 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 4 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 3 , pages 153 à 156 . Huitième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 3 , pages 150 à 156 . Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 3 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 3 , pages 150 à 152 . Dixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 4 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 16 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 3 décembre 20 2 5 inclus , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe ) — L'assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ; - décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres actions déjà attribuées gratuitement par la Société (sauf exceptions prévues par la réglementation et notamment pour les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation), ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 1 5 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; - décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ; - confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée. Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires , connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 3 juin 202 6 , la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 2 juin 202 4 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 4 mai 202 4 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 1 juin 202 4 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe prépayée jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 1 juin 202 4 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 4 mai 202 4 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée, soit le lundi 2 0 mai 202 4 . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 1 0 juin 202 4 . _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 2 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.dekuple.com le 1 4 avril 20 2 3 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 1 6 juin 202 3 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 39 M€ et de 33,5 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à reperformer le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 4 avril 20 2 3 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 31 M€ et représentent 83% des capitaux propres consolidés Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2022, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 20,1 M€ et représentent 11% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19. de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. En application de la loi, nous vous signalons que la déclaration de performance extra-financière ne comprend pas les informations suivantes, requises par le 2 de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 : - L’analyse de l’alignement des activités identifiées comme éligibles en 2021 ; - Les tableaux requis par l’annexe II du règlement délégué (UE) 2021/2178 (« Acte Délégué – Informations à fournir ») ; - La publication des indicateurs clé de performance (Chiffre d’affaires, Capex et Opex) ; - La publication des informations narratives pour l’alignement devant accompagner les tableaux incluant les indicateurs clé de performance. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2022, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la huitième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 4 avril 20 2 3 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe BONTE Associé RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 1 6 juin 20 2 3 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 7 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 9. Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur 10. Renouvellement du mandat de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d’administrateur 11. Constatation de la fin du mandat de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur 12. Renouvellement du mandat de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d’administrateur 13. Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron, en qualité d’administrateur 14. Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet, en qualité d’administrateur 15. Renouvellement du mandat de Mme Caroline Desaegher, en qualité d’administrateur 16. Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz, en qualité d’administrateur 17. Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot, en qualité d’administrateur 18. Renouvellement du mandat de Mme. Delphine Grison, en qualité d’administrateur 19. Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur 20 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions 2 1 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8.585.833,56 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 45.971 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 2 2 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 11.493 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 8.585.833 ,56 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 47.181.793,12 € - Formant un bénéfice distribuable 55.767.626, 6 8 € - Dividende de 0,88 € à 3 . 994.344 actions 3.515.022,72 € - Affectation aux autres réserves 1.000.000,00 € - Affectation au report à nouveau 51.252.603,96 € - Total affecté 5 5 . 767 . 626 , 68 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  28 février 20 2 3 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 juin 20 2 3 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 201 9(*) 1 . 772 . 721 € 3 . 9 37 . 158 0 , 45 € 0 , 45 € -- 20 20 3.200. 385 € 3.951.093 0, 81 € 0, 81 € -- 2021 3.509.840 € 3.988.454 0,88 € 0,88 € -- (*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2020 , l’assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l’absence de distribution de dividendes dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19 . Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 11,888 millions d’euros et un bénéfice net part du groupe de 11,334 millions d’euros . Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 3 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170 . 000 € . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 3 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 159 à 163 . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 156 à 159 . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 2 , pages 156 à 158 . Neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’adm inistration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Bertrand Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dixième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Isabelle Vigneron- Laurioz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Isabelle Vigneron-Laurioz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Isabelle Vigneron- Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Onzième résolution ( Constatation de la fin du mandat de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M me . Robin Smith à l’is sue de la présente assemblée, décide de ne pas renouveler le mandat de Mme Robin Smith , et décide de ne pas nommer de remplaçant le nombre de membres du conseil étant dorénavant fixé à neuf . Douzième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Claire Vigneron-Brunel en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Claire Vigneron-Brunel à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M me Claire V igneron-Brunel , demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris ( 75008 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Treizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Marc Vigneron en qualité d’administrateur ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Marc Vigneron à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Marc Vigneron, demeurant 8, rue de la Double Haie à Senlis ( 60300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Quat orzième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Roland Massenet en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M . Roland Massenet à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M . Roland Massenet , demeurant 2 square Mignot à Paris ( 75016 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Quinzième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Caroline Desaegher en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Caroline Desaegher à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme. Caroline Desaegher , demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret ( 92300 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Seizième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Stéphane Treppoz en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Stéphane Treppoz à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Stéphane Treppoz , demeurant 4 rue Laromiguière à Paris ( 750 05 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-septième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Xavier Gandillot en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de M. Xavier Gandillot à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Xavier Gandillot , demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux ( 92330 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-huitième résolution ( Renouvellement du mandat de M me . Delphine Grison en qualité d’administrateur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat d’administrateur de Mme. Delphine Grison à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Mme Delphine Grison , demeurant 2 5 rue Cassette à Paris ( 750 0 6 ), en qualité d’administrateur, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Dix-neuvième résolution ( Renouvellement du mandat de M. Dinesh Katiyar en qualité d e censeur ) L’ a ssemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration , prenant acte de la fin du mandat de censeur de M. Dinesh Katiyar à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Dinesh Kati yar , demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070, Etats-Unis , en qualité de censeur , pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 202 6 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 . Vingtième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 3 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 16 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 40 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 40 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 5 décembre 20 2 4 inclus , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Vingt-et-unième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée générale . A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration , — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 4 juin 20 2 3 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porte ur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 6 mai 202 3 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 3 juin 202 3 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée, soit le mardi 1 3 juin 202 3 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actio nnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette proc uration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22 -10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et doc uments relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 6 mai 202 3 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siè ge social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée , soit le lundi 22 mai 2023 . Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candid at au conseil d’administration , il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre re commandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée, soit le lundi 1 2 juin 202 3 . _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 2 1 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.dekuple.com le 1 5 avril 20 2 2 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 7 juin 202 2 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires annuel de la société s’élève à 85,9 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnement pour 82,5 M€. Comme indiqué dans les notes 4.6 et 6.1 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment ; - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie principalement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Réponses apportées lors de notre audit Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société ; - Identifier et évaluer l’efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l’efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ; - Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable respectivement de 39,6 M€ et de 20,4 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres de participation et des créances rattachées est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3 de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille. - Si la société filiale détient elles-mêmes des filiales, la valeur d’utilité est déterminée par référence à la quote-part des capitaux propres consolidés tels qu’ils résultent des comptes consolidés de la filiale (sous-groupe). - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres de participation et des créances rattachées requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation et des créances rattachées, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, soit fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les filiales concernées, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités concernées ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : • Obtenir les modèles de valorisation des portefeuilles d’abonnements à durée libre ou de contrats d’assurance basés sur la projection de données historiques ; • Réaliser avec la direction des entretiens pour identifier les principales estimations, jugements et hypothèses utilisées dans les modèles de valorisation et obtenir des explications les supportant ; • Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. - Pour les sociétés détenant elles-mêmes des filiales, nos travaux ont consisté à reperformer le montant des capitaux propres consolidés du sous-groupe. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et règlementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment p ar les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sola n ge AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnements Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 164,3 M€. Il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnement pour 82,5 M€. Comme indiqué dans la note 2.21.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment ; - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier et évaluer l’efficacité des contrôles clés au niveau des processus métiers ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations et évaluer avec nos spécialistes informatiques l’efficacité de ces contrôles sur les données intégrées dans le système ; - Réaliser des tests substantifs par sondage sur la base de critères quantitatifs et qualitatifs. Evaluation des Goodwill Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les goodwill sont inscrits au bilan pour un montant de 22 M€ et représentent 15% de l’actif net consolidé. Comme indiqué dans les notes 2.4.1, 2.10. et 3.1. de l’annexe aux comptes consolidés, les Goodwill font l’objet d’un test de dépréciation en cas d’indice de perte de valeur et au moins une fois par an. Pour les besoins du test de dépréciation, ces actifs sont alloués aux unités génératrices de trésorerie correspondant aux filiales du groupe. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable des goodwill s’avère inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste valeur et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité étant déterminée par actualisation des cash-flows futurs. La détermination de la valeur recouvrable repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions de flux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des Goodwill comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Afin d’apprécier la détermination des valeurs recouvrables, nos travaux ont consisté, avec l’appui de nos experts en évaluation, à : - Prendre connaissance du modèle de test de dépréciation utilisé ainsi que du processus mis en place par la Direction pour la réalisation de ces tests ; - Apprécier l'intégrité du modèle de test de dépréciation utilisé et analyser la pertinence des modifications apportées, le cas échéant, par rapport au modèle de l'année précédente ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans le modèle de test de dépréciation et obtenir des explications les supportant ; - Corroborer les données clés du modèle de test de dépréciation avec les données historiques et les données validées par le conseil d’administration ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Prendre connaissance et vérifier les analyses de sensibilité présentées ; - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Evaluation des puts sur minoritaires Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2021, les puts sur minoritaires sont inscrits au bilan pour un montant de 16,1 M€ et représentent 11% du bilan consolidé. Comme indiqué dans la note 2.19 de l’annexe aux comptes consolidés, les puts sur minoritaires sont déterminés à partir d’accords contractuels avec les actionnaires minoritaires ou majoritaires sur la base de formules de prix convenues. L’évaluation de ces engagements d’achat s’appuie sur des données budgétaires prévisionnelles actualisées et des hypothèses d’exercice de ces engagements applicables à chaque échéance prévue dans les accords contractuelles. L’évaluation des puts sur minoritaires repose sur des jugements de la direction, s’agissant notamment des prévisions budgétaires, du taux d’actualisation qui leur est appliqué et des probabilités d’exercice applicable à chaque échéance. Dans ce contexte et au regard de leur poids significatif dans les comptes consolidés, nous considérons l’évaluation des puts sur minoritaires comme un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit a consisté à : - Prendre connaissance des accords contractuels conclus avec les actionnaires (notamment les formules de prix); - Apprécier la conformité des calculs utilisées avec les accords suscités ; - Réaliser avec la Direction des entretiens pour identifier les principaux jugements, estimations et hypothèses utilisés dans les formules de prix retenues et obtenir des explications les supportant ; - Analyser les méthodologies de détermination et la documentation supportant les paramètres utilisés (taux d'actualisation), comparer ces paramètres avec des données de marché ou des sources externes et recalculer ces taux avec nos propres sources de données - Apprécier le caractère approprié des informations qui sont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévus par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée Générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre Assemblée Générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2021, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la septième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 5 avril 20 2 2 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Adrien FRICOT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 7 juin 20 2 2 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5 . Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire 6. Fin du mandat du cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant 7 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 2 9 . Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 10 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , président directeur général 11 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 2 . Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 1 3 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 13.303.905,29 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 33.720 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 2 1 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 8.936 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , quitus au président-directeur-général et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 13 . 303 . 905,29 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 38 . 061 . 757,30 € - Formant un bénéfice distribuable 51 . 365 . 662,59 € - Dividende de 0,88 € à 3 . 979 . 768 actions 3 . 502 . 195,84 € - Affectation aux autres réserves 674 . 029,07 € - Affectation au report à nouveau 47 . 189 . 437,68 € - Total affecté 51 . 365 . 662,39 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  28 février 20 2 2 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 20 2 2 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 201 8 3 . 97 9 . 84 5 € 3 . 97 9 . 84 5 1,00 € 1,00 € -- 201 9(*) 1 . 772 . 721 € 3 . 9 37 . 158 0 , 45 € 0 , 45 € -- 20 20 3.200. 385 € 3.951.093 0, 81 € 0, 81 € -- (*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2020 , l’assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l’absence de distribution de dividendes. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9.108 K € et un bénéfice net part du groupe de 8.491 K €. Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 2 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170 . 000 € . Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d ’administration en accord avec la comité d’audit de la s ociété, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 8 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 7 . Sixième résolution ( Fin du mandat du cabinet IGEC en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet IGEC vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil d ’administration en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de remplaçant . Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 2 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 2 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 1 , pages 132 à 138 . Neuvième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 1 , pages 132 à 138 . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 202 1 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 2 1 , pages 132 à 138 . Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 2 , ce qui correspond à 416.459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 14,6 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 35 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 35 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 6 décembre 20 2 3 , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Douzième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 6 juin 202 4 , la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. Trei zième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 15 juin 20 22 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 27 mai 2022 , sur le site internet de la société http://www.dekuple.com/investisseurs . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée , soit le mardi 14 juin 2022 . Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée , soit le mardi 14 juin 2022 . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.22 -10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 27 mai 20 22 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.dekuple.com/investisseurs . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : relations.investisseurs@ dekuple.com , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée , soit le lundi 13 juin 2022 . _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner Société anonyme à conseil d’administration au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 20 20 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlperformance.com le 1 6 avril 20 2 1 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 8 juin 202 1 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires de la société ADLP s’élève à 91,9 M€, il est principalement composé des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 86,2 M€. Comme indiqué dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L’offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments : o L’abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; o L’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; o Une durée contractuelle minimale d’engagement ferme de 12 mois. Pour ce mix marketing, le chiffre d’affaires de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2020, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 31,8 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l’annexe aux comptes sociaux: - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d’abonnement à durée libre. - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques ; - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : o Obtenir les prévisions d’exploitation des portefeuilles d’abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d’abonnements de chaque activité ; o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 6 avril 20 2 1 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sola n ge AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnements Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2020, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 139,3 M€, il est principalement composé des ventes d’abonnements à durée libre et indéterminée pour 82,5 M€. Comme indiqué dans la note 2.21.1 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment ; - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires, des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Conformément au III de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l’application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2020, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-troisième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la sixième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées . Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 16 avril 20 2 1 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé

Description : ADLPartner S ociété Anonyme au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376   801 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte de l’épidémie de Codiv-19, le conseil d’administration a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner du 18 juin 2021 à 9 heures à huis clos au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, tels que prorogés par le décret n °2021-255 du 09 mars 2021 . En effet, à la date de la présente publication, le contexte actuel de la crise sanitaire et les mesures administratives corrélatives prises en vue de limiter ou d’interdire les déplacements ou les rassemblements collectifs font obstacle à la présence physique des actionnaires de la société ADLPartner à l’ a ssemblée générale. En outre, la s ociété ne dispose pas des moyens techniques permettant la tenue de l’ a ssemblée par le biais d’un système de conférence téléphonique ou audiovisuelle. I l ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d’amendements ou de nouvelles résolutions durant l’ a ssemblée générale. Nous invitons donc les actionnaires à exprimer leur vote par correspondance ou en donnant pouvoir, selon les modalités détaillées ci-après . Aucune carte d’admission ne sera délivrée pour cette a ssemblée générale. L’assemblée générale sera diff usée en direct à partir d’une plateforme digitale (audio) et son enregistrement audio sera disponible en différé dans les délais réglementaires. Les modalités d’organisation de l’ a ssemblée g énérale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la s ociété accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 8 juin 20 2 1 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , mais devant se tenir exceptionnellement à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 4. Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 1 7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 8 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , p résident du directoire puis président directeur général 9 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général 10 . Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance 1 1 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 2 . Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe 1 3 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise du conseil d’administration , et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8.075.901,51 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 32.246 € a été comptabilisée sur l’exercice 20 20 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 9.029 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , quitus au président-directeur-général, aux membres du directoire , aux membres du conseil de surveillance et aux membres du conseil d’administration pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du conseil d’administration , d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 8.075.901,51 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 33.186.241,12 € - Formant un bénéfice distribuable 41.262.142,63 € - Dividende de 0,81 € à 3.946.086 actions 3.196.329,66 € - Affectation au report à nouveau 38.065.812,97 € - Total affecté 41.262.142,63 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  31 mars 20 2 1 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 25 juin 20 2 1 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2017 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 € -- 2018 3 979 845 € 3 979 845 1,00 € 1,00 € -- 2019 ( * ) 1 772 721 € 3   937 158 0,45 € 0,45€ -- (*) Au titre du dividende exceptionnel décidé par l’assemblée générale mixte du 11 décembre 2020 , l’assemblée générale annuelle ordinaire du 12 juin 2020 ayant décidé l’absence de distribution de dividendes. Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 6.208 K € et un bénéfice net part du groupe de 6.487 K €. Quatrième résolution ( Fixation de la rémunération globale allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confirme que la rémunération allouées aux membres du conseil d’administration et au censeur au titre de l’exercice 202 1 (et chacun des exercices suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale) est de 170 000 € . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225- 38 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de s article s L.225- 38 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 202 1 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 202 1 , telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 20 , pages 98 à 101 . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise , approuve les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce concernant chaque mandataire social , telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 20 , pages 9 5 à 97 . Huitième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire puis président directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de membre et p résident du directoire puis de président directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 20 , pages 95 à 97 . Neuvième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire - directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 20 , pages 95 à 96 . Dixième résolution ( Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, président du conseil de surveillance ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de président du conseil de surveillance , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 20 20 , pages 95 à 96 . Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants et L.225-2 10 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 2 1 , ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,4 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation notamment au directeur général , à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le conseil d’administration informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 1 8 décembre 20 2 2 , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dou zième résolution ( Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe ) - - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le conseil d’administration , dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ; - décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres actions déjà attribuées gratuitement par la Société ( sauf exceptions prévues par la réglementation et notamment pour les actions qui ne sont plus soumises à l’obligation de conservation) , ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ; - décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ; - confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; - décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Trei zième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée , dans les conditions légales et réglementaires en vigueur . Toutefois, dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’ a ssemblée générale se tiendra exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Par conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister à l’ a ssemblée générale. L es actionnaires pourront participer à l’assemblée de la manière suivante  : — soit en donn ant un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix, — soit en adress ant une procuration au président , auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration , — soit en vot ant par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 6 juin 202 1 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, comme les actionnaires au nominatif, au plus tard à compter du 2 8 mai 202 1 , sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité d’envoyer dans le délai précité leur formulaire par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] , étant précisé que la société préconise cette modalité compte tenu des aléas postaux liés à l’épidémie actuelle. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il peut exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois ( 3 ) jours au moins avant la date de l’assemblée générale. Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandataire devra adresser ses instructions de vote pour l’exercice des mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par email à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il devra joindre une copie d’une de ses pièces d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l’email devra parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.  Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R. 22-10-23 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 8 mai 202 1 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées en priorité par voie électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , (ou à défaut de pouvoir les envoyer par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social) au plus tard le 2 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Conseil d’administration

Description : ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, l es modalités d’organisation de l’ a ssemblée g énérale décrites ci-après pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. La réglementation en vigueur actuellement ne permet pas la tenue de l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner du 11 décembre 2020 hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister malgré l’épidémie , du fait que l’assemblée générale se tient postérieurement au 30 novembre 2020 . Toutefois, dès lors que la réglementation devait le permettre, et si l a situation sanitaire devait continuer à l’exiger , le directoire devrait décider de tenir l’assemblée générale à huis clos , comme pour l’assemblée générale du 12 juin dernier . En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la s ociété accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . En toutes hypothèses, la participation des actionn aires à l’assemblée générale par procuration ou par vote par correspondance , donc hors de l eur présence physique , est à privilégie r . Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte réunie à titre extra ordinaire le vendredi 11 décembre 2020 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale extrao rdinaire 1. C hangement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration ; 2. A pprobation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ; 3. C onfirmation des délégations préalablement octroyées au directoire  ; De la compétence de l’assemblée générale o rdinaire 4 . N omination de M. Philippe Vigneron en qualité d’administrateur ; 5. Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d’administrateur ; 6. Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, en qualité d’administrateur ; 7. Nomination de Mme Robin Smith, en qualité d’administrateur ; 8. Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel, en qualité d’a d ministrateur ; 9. Nomination de M. Marc Vigneron, en qualité d’administrateur ; 10 . Nomination de M. Roland Massenet, en qualité d’administrateur ; 11. Nomination de Mme Caroline Desaegher, en qualité d’administrateur ; 12. Nomination de M. Stéphane Treppoz, en qualité d’administrateur ; 13. Nomination de M. Xavier Gandillot, en qualité d’administrateur ; 14. Nomination de Mme. Delphine Grison , en qualité d’administrateur ; 15 . Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de censeur ; 16 . Confirmation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ; 17 . R émunération allouée aux membres du conseil d’administration et au censeur  ; 18 . V ersement d’un dividende exceptionnel ; 1 9 . P ouvoirs. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale extra ordinaire Première résolution ( Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire , décide de modifier, à compter de ce jour, le mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à conseil d'administration, régie par les articles L. 225-17 à L. 225-56 du code de commerce. Deuxième résolution ( Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, en conséquence de la résolution précédente et aux fins en outre de mettre à jour certaines dispositions d es statuts , décide de modifier les statuts de la société comme suit : L’article 1 er (forme) des statuts est remplacé par le nouvel article suivant : «  La société est une société anonyme.  » Le premier paragraphe de l’article 8 (libération des actions) des statuts est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : «  1 ° - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d’administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social.  » La dernière phrase de l’article 11 des statuts (droit de vote double) est supprimée. L’article 12 des statuts (existence et franchissement de seuils statutaires) est remplacé par le nouvel article suivant : «  Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égal à 2% ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu’au seuil de 40% doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L’information doit être communiquée à la société dans un délai de cinq (5) jours de bourse , à compter du franchissement de l’un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus. A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées générales d’actionnaires si, à l’occasion d’une assemblée générale, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée générale. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la notification.   » L’article 13 des statuts (titres au porteur identifiables) est remplacé par le nouvel article suivant : «  Conformément aux dispositions des articles L. 228-2 et suivants du code de commerce, la société ou son mandataire est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central qui assure la tenue du compte d’émission de titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier, l’identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que l’ensemble de l’information visée par la réglementation applicable.  » Les articles 14 à 19 des statuts sont remplacé s par le s nouve aux article s 14 à 19 suivant s  : «  ARTICLE 14 – CONSEIL D’ADMINISTRATION 1° - La société est administrée par un conseil d’administration de trois (3) membres au moins et de dix-huit (18) au plus, sauf dérogation temporaire prévue la réglementation applicable. 2° - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui peut les révoquer à tout moment. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination des administrateurs peut être faite par l'assemblée générale extraordinaire. 3° - Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. 4° - La durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. 5° - Les administrateurs sont toujours rééligibles. 6° - Les administrateurs ne sont pas tenus de posséder d'actions de la société. 7° - L'assemblée générale ordinaire peut également nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non. La durée des fonctions de censeur est de trois (3) années ; elle expire à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat. Les censeurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du conseil d’administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations mais uniquement avec voix consultative. ARTICLE 15 - Président du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. 2° - Le Président ne doit pas être âgé de plus de soixante-quinze (75) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. 3° - Le Président du conseil d'administration organise et dirige les travaux du conseil d'administration, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Selon décision du conseil d'administration, il pourra également exercer les fonctions de Directeur Général de la société, sous réserve notamment de ne pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. ARTICLE 16 - Réunions du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration est convoqué par le Président du conseil d'administration par tous moyens, et ce y compris par courriel ou verbalement. Le tiers au moins des membres du conseil d'administration ou le Directeur Général peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé, dans les conditions posées par la réglementation applicable. 2° - Le conseil d’administration, s’il le juge utile, élit parmi ses membres, un ou plusieurs vice-Présidents. Le ou les vice-Présidents demeurent en fonction pendant le temps déterminé par le conseil d’administration, sans que cette durée puisse, s’il y a lieu, excéder celle de leur mandat d’administrateur. La qualité de vice-Président ne comporte aucune attribution particulière en dehors de la présidence des séances du conseil d’administration et des assemblées générales en cas d’absence du Président ou de l’administrateur temporairement délégué dans ses fonctions conformément au code de commerce. 3° - Le Président du conseil d'administration, ou en son empêchement le vice-Président du conseil d’administration, préside les séances. En cas d'empêchement du Président et du vice-Président, le conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui présidera la séance. Le conseil d’administration peut nommer à chaque séance ou de façon permanente, un secrétaire, même en dehors de ses membres. 4° - Aux fins notamment d’assister le conseil d’administration dans ses délibérations ou à toutes autres fins, le conseil d’administration peut inviter à ses séances des membres tiers au conseil de son choix. Les personnes ainsi invitées ne sont pas membres et n’ont en aucun cas un droit de vote. 5° - Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants à la séance du conseil d'administration. ARTICLE 17 - Délibérations du Conseil d'administration 1° - Les délibérations du conseil d'administration sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président ou du président de séance est prépondérante. 2° - Le règlement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de télécommunication dans les conditions prévues par la réglementation applicable. 3° - Le conseil d’administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L.225-37 du code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département. 4° - Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux, signés par le Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial côté et paraphé tenu au siège social. ARTICLE 18 - Pouvoirs du Conseil d'administration 1° - Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du conseil d'administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. 2° - Le conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles relatifs tant à la société qu’à ses filiales. Il répartit la somme allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité dont le montant global est voté par l'Assemblée. ARTICLE 19 - DIRECTION GENERALE 1° - La Direction Générale de la société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général, selon la décision du conseil d'administration qui choisit entre les deux modes d'exercice de la Direction Générale. Il en informe les actionnaires dans les conditions réglementaires. Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables. 2° - Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non. Le conseil d’administration détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération. Le Directeur Général ne doit pas être âgé de plus de soixante-dix (70) ans. S'il vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d'office. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration. Il représente la société dans les rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers. 3° - Sur proposition du Directeur Général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération ainsi que l’étendue et la durée de ses pouvoirs, en accord avec le Directeur Général. Les Directeurs Généraux délégués disposent à l’égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. La limite d'âge applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux délégués. Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut être supérieur à quatre (4). 4° - A titre de règlement intérieur, le Directeur Général ou un Directeur Général délégué ne pourra prendre l’une quelconque des décisions suivantes, pour le compte de la société, sans y avoir été préalablement autorisé par décision du conseil d ’administration : - acheter ou échanger tout immeuble, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer  ; acheter, vendre ou échanger tout fonds de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; - vendre ou échanger toute participation dans toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce, ou en faire apport à une société constituée ou à constituer ; - procéder à toute introduction sur un marché réglementé français ou étranger des actions d’une filiale  ; décider et/ou souscrire à toute augmentation de capital pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros ; - décider de la dissolution ou de la fusion de toute société contrôlée au sens de l’article L.233-3 I du Code de commerce (hors opérations de restructuration internes au groupe ADLPartner) ; - acheter toute participation dans toute société pour une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut pour une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros (en prenant en compte à la fois les paiements comptants et à terme) ; - conclure tout emprun t d’une durée supérieure à un an et d’une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut d’une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros  ; et - prendre tout engagement financier nouveau d’une somme supérieure à un montant qui sera fixé par le conseil d’administration ou à défaut d’une somme supérieure à un montant de deux millions d’euros.  » Le quatrième paragraphe de l’article 21 des statuts (assemblées générales) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : «  4° - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par le membre du conseil d’administration le plus ancien présent à cette assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.  » Le troisième paragraphe de l’article 24 des statuts (liquidation) est remplacé par le nouveau paragraphe suivant : «  Cette nomination met fin aux fonctions du Directeur Général et des éventuels Directeurs Généraux délégués et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes et des membres du conseil d’administration .  » Troisième résolution ( Confirmation des délégations préalablement octroyées au directoire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, confirme la validité d es différentes délégations préalablement octroyées par l’assemblée générale au directoire encore en vigueur à la date des présentes , à savoir notamment l’autorisation à l’effet de proc é d er à des attributions gratuites d’action s existantes de la Société décidée par l’assemblée générale du 15 juin 2018 , l ’autorisation d ’ u n programme de rachat décidée par l’assemblée générale du 12 juin 2020 et l’autorisation d’annulation des actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions décidée par l’assemblée générale du 12 juin 2020 , l es autorisation s données l’étant dorénavant au conseil d’administration conformément à la rég lementation applicable . De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Quatrième résolution (Nomination de M. Philippe Vigneron en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, en conséquence de la première résolution ci-dessus, et c onstatant que le mandat de l’ensemble des membre s d u conseil de surveillance a pris fin, décide de nommer en qualité d ’administrateur , Monsieur Philippe Vigneron, demeurant 5 avenue de l’observatoire à Paris (75006), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Cinquième résolution (Nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture d u rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160) , pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixièm e résolution ( Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution ( Nomination de Mme Robin Smith en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution ( Nomination de Mme Claire Vigneron-Brunel en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68 boulevard Malesherbes à Paris (75008), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Nomination de M. Marc Vigneron en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Marc Vigneron , demeurant 2, rue de la Double Haie à Senlis ( 60300 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution ( Nomination de M. Roland Massenet en qualité d’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution (Nomination de Mme Caroline Desaegher en qualité d ’administrateur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Caroline Desaegher, demeurant 5 allée Claude Monet à Levallois Perret (92300), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution (Nomination de M . Stéphane Treppoz en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Stéphane Treppoz , demeurant 4 rue Laromiguière à Paris ( 75005 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Trei zième résolution (Nomination de M . Xavier Gandillot en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Monsieur Xavier Gandillot , demeurant 1 ter rue du Lycée à Sceaux (923 3 0), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quator zième résolution (Nomination de Mme Delphine Grison en qualité d’administrateur) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité d’administrateur, Madame Delphine Grison , demeurant 25, rue Cassette à Paris ( 75006 ), pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzi ème résolution ( Nomination de M. Dinesh Katiyar en qualité de cen s eur ) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de nommer en qualité de censeur, Monsieur Dinesh Katiyar, demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070 USA, Etats-Unis, pour une durée de trois exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sei zième résolution ( Confirmation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire incluant la nouvelle politique de rémunération des mandataires sociaux arrêté e par le conseil de surve i llance dans sa réunion du 25 septembre 2020 pour la mettre à jour avec la nouvelle gouvernance de la société liée à l’adoption de la première résolution , approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce, la dite politique de rémunération des mandataires sociaux. Dix-septième résolution ( R émunération allouée au membres du conseil d’admin istration et au censeur ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de modifier la rémunération allouée au conseil de surveillance ( jusqu’au 11 décembre 2020) et aux membres du conseil d’administration et au censeur (à partir du 11 décembre 2020) qui sera de 1 40 000 € au titre de l’exercice 2020 et de 170 000 € pour chacun d es exercice s suivants jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale . Dix-huit i ème résolution ( Dividende exceptionnel ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du d irectoire, décide de distribuer à titre exceptionnel le somme brute de 0,45 € par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 1 779 738 € pour les 3 954 973 actions constituant le capital de la société ayant vocation à percevoir cette distribution. Cette somme sera prélevée en totalité sur le compte « report à nouveau » . Le montant ci-dessus distribué tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 30 septembre 2020 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au compte «  report à nouveau  » ou étant prélevé sur le montant affecté au compte «  report à nouveau  ». Le dividende sera détaché le 15 décembre 2020 et mis en paiement le 18 décembre 2020 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé en tant que de besoin que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé en tant que de besoin que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- 2017 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 € -- 2018 3 979 845 € 3 979 845 1,00 € 1,00 € -- 2019 -- -- -- -- -- Dix-neuv ième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit voter par correspondance. Toutefois, d ès lors que la réglementation devait le permettre, et si la situation sanitaire devait continuer à l’exiger, le directoire devrait décider de tenir l’assemblée générale à huis clos, de telle manière à ce que seules les trois formules précitées puissent être utilisées par les actionnaires désirant participer à l’assemblée générale sans possibilité pour eux d ’y assister personne l lement . Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte , au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 09 décembre 20 20 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 20 novembre 2020 , sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 20 novembre 2020 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil d’administration , il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire

Description : ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 201 9 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlperformance.com le 2 4 avril 20 20 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2020 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels A l’assemblée générale de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire, le 20 mars 2020, sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires de la société ADLPartner s’élève à 101,4 M€, il est principalement composé : - Des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 87,8 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 9,1 M€. Comme indiqué dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L’offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments : o L’abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; o L’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; o Une durée contractuelle minimale d’engagement ferme de 12 mois Pour ce mix marketing, le chiffre d’affaires de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2019, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 30,2 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d’abonnement à durée libre. - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : o Obtenir les prévisions d’exploitation des portefeuilles d’abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d’abonnements de chaque activité ; o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 20 mars 2020 et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du Code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. C ette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 4 avril 20 20 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sola n ge AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés A l’assemblée générale de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Ces comptes ont été arrêtés par le directoire le 20 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1.1.3 Impact de la première application d’IFRS 16 sur les contrats de location » de l’annexe des comptes consolidés qui présente les impacts de la première application de la norme IFRS 16. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2019, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 138,6 M€, il est principalement composé : - Des ventes d’abonnements à durée libre pour 72,8 M€ ; - Des ventes d’abonnements à durée déterminée pour 9,7 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 8,5 M€. Comme indiqué dans la note 2.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire arrêté le 20 mars 2020. S’agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d’arrêté des comptes relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu’ils feront l’objet d’une communication à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2019, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt-deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la cinquième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 2 4 avril 20 20 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé

Description : ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Avertissement Dans le contexte évolutif de l’épidémie de Codiv-19 et de lutte contre sa propagation, le directoire a décidé de tenir exceptionnellement l’assemblée générale mixte de la société ADLPartner hors de la présence physique de ses actionnaires et des autres membres et personnes ayant le droit d’y assister, conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ o rdonnance n°2020-321 du 25 mars 2020. L’assemblée générale mixte de la société ADLPartner se tiendra par conséquent à huis clos le vendredi 12 juin 2020 et vous êtes invités à exercer vos droits d’actionnaires en votant par correspondance ou en donnant pouvoir sans indication de mandataire (auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire) ou à toute personne de votre choix , en utilisant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration prévu à cet effet . Les modalités d’organisation de l’ a ssemblée g énérale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’ a ssemblée g énérale sur le site internet de la s ociété accessible à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 12 juin 20 20 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , mais devant se tenir exceptionnellement à huis clos, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 6 . Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 7. Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 8 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz , p résident du directoire 9 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général 10 . Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance 1 1 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 2 . Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 1 3 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 5 522 727,21   €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 27 417  € a été comptabilisée sur l’exercice 201 9 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 8 499 € . En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 5 522 727,21 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 29 434 765,66 € - Formant un bénéfice distribuable 34 957 492,87 € - Affectation au report à nouveau 34 957 492,87 € - Total affecté 34 957 492,87 € Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- 201 7 3 972 075 € 3 972 075 1,00 € 1,00 € -- 201 8 3 979 845 € 3 979 845 1,00 € 1,00 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 5 233 540 € et un bénéfice net part du groupe de 5 242 747 €. Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 20 20 . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2020 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux approuve, en application de l’article L. 225-82-2 II du Code de commerce , la politique de rémunération d es mandataires sociaux pour l’exercice 2020, telle que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphe 3.4.4) . Septième résolution ( Approbation des informations relatives à l’ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2019 ) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise , approuve, en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 225-37-3 I du Code de commerce, telles que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.3) . Huitième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz, président du directoire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Bertrand Laurioz au titre de son mandat de membre et p résident du directoire , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.3) . Neuvième résolution ( Approbation des éléments composant la rémunération et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphes 3.4.1 à 3.4.2) . Dixième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 9 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve , en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et autres avantages versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de p résident du conseil de surveillance , tels que figurant dans le Rapport Financier Annuel 2019 (paragraphe 3.4.1) . Onzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 20 20 , ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30  € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 12 décembre 20 2 1 , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la quatorzième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 0 7 juin 201 9 . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dou zième résolution ( Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée , soit jusqu’au 1 2 juin 202 2 , la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. Trei zième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. L es actionnaires pourront participer à l’assemblée qui se tiendra exceptionnellement à huis clos : — soit en donn ant un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de leur choix, — soit en adress ant une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit en vot ant par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires , qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration établi au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, l’assemblée générale mixte du 12 juin 2020, sur décision du directoire, se tiendra à huis clos, c’est-à-dire sans que les actionnaires ne soient présents ni physiquement ni par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, comme les actionnaires au nominatif, au plus tard à compter du 22 mai 20 20 , sur le site internet de la société https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convoca tion qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée . Les actionnaires au nominatif ont également la possibilité d’envoyer dans le délai précité leur formulaire par e-mail à l’adresse suivante : [email protected] , étant précisé que la société préconise cette modalité compte tenu des aléas postaux liés à l’épidémie actuel le . Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il peut exceptionnellement choisir un autre mode de participation à l’assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la société trois ( 3 ) jours au moins avant la date de l’assemblée générale . Au-delà de ce délai, l’actionnaire ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée générale. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2 , la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. Le mandataire devra adresse r ses instruction s de vote pour l’exercice de s mandats dont il dispose sous la forme d’une copie numérisée du formulaire unique, à Société Générale, par email à l’adresse suivante : [email protected] . Le formulaire devra porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention «En qualité de mandataire », et devra être daté et signé. Les sens de vote seront renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire. Il devra join dre une copie d ’une de ses pièces d’identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu’il représente. Pour être pris en compte, l ’email devra parvenir à Société Générale au plus tard le quatrième jour précédant la date de l’assemblée générale. En complément, pour ses propres droits de votes, le mandataire adresse son instruction de vote selon les procédures habituelles.  Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 22 mai 20 20 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : https://www.adlperformance.com/fr/assemblees-generales . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées en priorité par voie électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , (ou à défaut de pouvoir les envoyer par lettre recommandée avec demande d ’avis de réception adressée au siège social) au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire

Description : ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 201 8 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlperformance.com http://www.adlpartner.com/ le 2 6 avril 201 9 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 07 juin 201 9 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2018, le chiffre d’affaires de la société ADLP s’élève à 102,7 M€, il est principalement composé : - Des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 86,9 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 11,1 M€. Comme indiqué dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L’offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments : o L’abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; o L’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; o Une durée contractuelle minimale d’engagement ferme de 12 mois Pour ce mix marketing, le chiffre d’affaires de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2018, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 27,6 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l’annexe aux comptes sociaux : - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d’abonnement à durée libre. - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : o Obtenir les prévisions d’exploitation des portefeuilles d’abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d’abonnements de chaque activité ; o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ; o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2019 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Sola n ge AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Observation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « 2.1.2 Nouvelles normes IFRS et interprétations applicables en 2018 » de l’annexe des comptes consolidés qui présente notamment les effets de la première application de la norme IFRS 15. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2018, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 125 M€, il est principalement composé : - Des ventes d’abonnements à durée libre pour 73 M€ ; - Des ventes d’abonnements à durée déterminée pour 10 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 10 M€. Comme indiqué dans la note 2.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au rythme de la livraison des revues par les éditeurs, compte tenu de la capacité de l’abonné à résilier son contrat à tout moment. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé intégralement lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs en fonction du nombre de revues promis. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion du directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2018, le cabinet Grant Thornton était dans la vingt et unième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la quatrième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 avril 2019 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul VAILLANT Associé

Description : ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 07 juin 201 9 à 9 heures au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5 . Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 6. Nomination de M. Marc Vigneron en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance 7. Nomination de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de M. Bertrand Laurioz 8 . Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Bertrand Laurioz , futur membre et p résident du directoire 9 . Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, m embre directoire – d irecteur g énéral 10 . Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance 1 1 . Approbation du versement , au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et de la période entre le 1 er janvier 2019 et le 28 février 2019 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, alors p résident du directoire 1 2 . Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général 1 3 . Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance 1 4 . Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 1 5 . Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise 16. Modification de l’article 21 des statuts 1 7 . Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 11 674 004,30 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 27 269 € a été comptabilisée sur l’exercice 201 8 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 9 089 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 11   674   004,30 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 23   370   303,18 € - Formant un bénéfice distribuable 35   044   307,48 € - Dividende de 1,00 € à 3 965 802 actions 3   965   802,00 € - Affectation aux autres réserves 1   629   696,82 € - Affectation au report à nouveau 29   448   808,66 € - Total affecté 35   044   307,48 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au  31 mars 201 9 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 14 juin 201 9 . Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2015 4 091 640 € 3 934 269 1,04 € 1,04 € -- 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- 2017 3 9 72   075 € 3 9 72 075 1,00 € 1,00 € Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 8 747 344 € et un bénéfice net part du groupe de 9 252 664 €. Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 201 9 . Cinquième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Sixième résolution (Nomination de M . Marc Vigneron en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance M . Marc Vigneron , demeurant 8 rue de la Double-haie 60300 Senlis , pour une durée d e six exercices soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 202 5 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 . S ept ième résolution (Nomination de M me . Isabelle Vigneron -Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance en remplacement de M. Bertrand Laurioz ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, prenant acte de la fin future du mandat de M. Bertrand Laurioz de membre du conseil de surveillance compte tenu de sa nomination aux fonctions de membre et Président du directoire, décide de nommer en remplacement en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Mme Isabelle Vigneron-Laurioz , demeurant 18 avenue Rabelais 92160 Antony , pour la durée du mandat de son prédécesseur soit pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 , étant convenu que l’entrée en fonction de M me Isabelle Vigneron -Laurioz aux fonctions de membre du conseil de surveillance est immédiate quand bien même le mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Laurioz perdure encore quelque temps . Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Bertrand Laurioz , futur membre et p résident du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Bertrand Laurioz es qualité de futur membre et p résident du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre directoire – membre du directoire - d irecteur g énéral) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du directoire – d irecteur g énéral, à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, p résident du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es qualité de p résident du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et de la période entre le 1er janvier 2019 et le 28 février 2019 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, alors p résident du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 et pour la période entre le 1 er janvier 2019 et le 28 février 2019 à M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de p résident du directoire tels décrits dans ce rapport. Douzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général tels décrits dans ce rapport. Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de p résident du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport. Quatorzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers compris dans le Rapport Financier Annuel 201 8 , autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une pratique de marché admise instaurée par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 31 mars 201 9 , ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions d’euros , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 06 décembre 20 20 , ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la seizième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 1 5 juin 201 8 . De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Quinzième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au directoire sa compétence pour décider de procéder à des augmentation du capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d'un nombre maximum de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). En conséquence, l'assemblée générale décide : - que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés bénéficiaires ; - que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ; - que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra (ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée. L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour : - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ; - déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - déterminer les modalités de libération des titres émis ; - fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ; - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; - constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; - prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire. Seizième résolution ( Modification de l’article 21 des statuts ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire , décide de remplacer le paragraphe 5° de l’article 21 des statuts de la société par le nouveau paragraphe suivant : «  5° Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation d es bénéfice s où il est réservé à l’usufruitier.  » Dix-septième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 05 juin 201 9 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires , qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 17 mai 201 9 , sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convoca tion qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 17 mai 201 9 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire

Description : ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6. 478 . 836  € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 201 7 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , revêtus de l’attestatio n des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlperformance.com le 20 avril 201 8 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 1 5 juin 201 8 . II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2017, le chiffre d’affaires de la société ADLP s’élève à 108,6 M€, il est principalement composé : - Des commissions perçues sur les ventes d’abonnements pour 89,4 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 14,8 M€. Comme indiqué dans la note 4.6 de l’annexe aux comptes annuels, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L’offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments : o L’abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL ; o L’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone ; o Une durée contractuelle minimale d’engagement ferme de 12 mois Pour ce mix marketing, le chiffre d’affaires de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par la société et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par la société pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Evaluation des titres de participation et des créances rattachées Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2017, les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 24 M€. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur valeur nette comptable, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. Comme indiqué dans la note 4.1.3. de l’annexe aux comptes sociaux: - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre, la valeur d’utilité est déterminée sur la base de l’appréciation de la valeur d’actif net réévalué de la seule valeur de ce portefeuille d’abonnement à durée libre. - Pour les autres filiales, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de la quote-part des capitaux propres. L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées car elle s’appuie sur des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité et conjoncture économique dans les pays considérés). Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation, créances rattachées et provisions pour risques constituait un point clé de l’audit. Réponses apportées lors de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée des méthodes d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : - Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. - Pour les filiales qui détiennent un portefeuille d’abonnements à durée libre et dont l’évaluation repose sur des éléments prévisionnels : o Obtenir les prévisions d’exploitation des portefeuilles d’abonnements établies par la Direction et apprécier les revenus futurs pour déterminer la valeur du portefeuille d’abonnements de chaque activité o Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes o Comparer les prévisions retenues pour des périodes précédentes avec les réalisations correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés. Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Vérifier la comptabilisation d’une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d’une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 1 9 avril 201 8 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage A ïache Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul V aillant Associé III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires de la société ADLPartner, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Justification des appréciations – Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Reconnaissance du chiffre d’affaires des activités d’abonnement et de vente d’objets Présentation du point clé de l’audit Au 31 décembre 2017, le chiffre d’affaires du Groupe s’élève à 124 M€, il est principalement composé : - Des ventes d’abonnements à durée libre pour 77 M€ ; - Des ventes d’abonnements à durée déterminée pour 12,6 M€ ; - Des ventes de livres, objets, audio et vidéo (LOAV) pour 14 M€. Comme indiqué dans la note 2.21 de l’annexe aux comptes consolidés, le chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette de la quotepart éditeurs, des annulations clients, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes ; il correspond à une marge brute. Les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires pour les ventes d’abonnements sont les suivants : - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs. L’offre ADL intègre un mix marketing qui combine plusieurs éléments : o L’abonnement à un ou plusieurs magazines, payable mensuellement à terme échu, par prélèvement automatique, au tarif ADL o L’attribution pour toute commande d'une tablette numérique ou d'un Smartphone o Une durée contractuelle minimale d’engagement ferme de 12 mois Pour ce mix marketing, le chiffre d’affaires de l’engagement ferme, ainsi que les coûts restant à encourir, sont reconnus au moment de la mise en service de l’abonnement auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs. - Le chiffre d’affaires de l’activité LOAV est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Il est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Nous avons considéré la reconnaissance du chiffre d’affaires des ventes d’abonnements et d’objets comme un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe, de la volumétrie des flux et des hypothèses retenues par la Direction. Réponses apportées lors de notre audit Notre approche d’audit sur la reconnaissance du chiffre d’affaires s’appuie essentiellement sur le contrôle interne mis en place par le Groupe et sur des contrôles de substance sur les comptes. Nos travaux relatifs au contrôle interne ont porté notamment sur la souscription des contrats d’abonnements, la facturation et la comptabilisation du chiffre d’affaires. Ces contrôles ont notamment consisté à : - Prendre connaissance et examiner les procédures mises en place par le Groupe pour chacune des activités ; - Identifier les contrôles clés au niveau des systèmes d’informations ; - Evaluer avec nos spécialistes informatiques les contrôles clés applicatifs sur les données intégrées dans le système et servant à la reconnaissance du chiffre d’affaires. Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires Désignation des commissaires aux comptes Le cabinet Grant Thornton a été nommé commissaire aux comptes de la société ADLPartner par votre Assemblée générale du 17 avril 1998. Le cabinet RSM Paris a été nommé commissaire aux comptes suppléant par votre assemblée générale du 12 juin 2015 et est devenu commissaire aux comptes titulaire le 1er juillet 2015. Au 31 décembre 2017, le cabinet Grant Thornton était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris dans la troisième année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d’audit Nous remettons un rapport au comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 19 avril 201 8 Les commissaires aux comptes Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Solage Aïache Associée RSM Paris Membre de RSM International Paul Vaillant Associé

Description : ADLPartner SA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.478.836 Euros 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly RCS Compiègne B 393 376 801 Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 1 5 juin 201 8 à 8 heures 30 au 15 rue Henri Rol Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1. Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende 3. Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4. Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance 5. Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire 6. Fin du mandat du cabinet Fidinter en qualité de commissaire aux comptes suppléant 7. Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce 8. Approbation des conventions règlementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron 9. Approbation des conventions règlementées : rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès 10. Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire 11. Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre directoire – Directeur Général 12. Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance 13. Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire 14. Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre directoire – directeur général 15. Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance 16. Autorisation d'un programme de rachat d'actions De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 17. Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions 18. Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe 19. Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et des rapports des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 10.465.385,12 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 35 497  € a été comptabilisée sur l’exercice 2017 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 12 222 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et fixation du dividende ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : - Bénéfice de l’exercice 10.465.385,12 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 18 876 993,06 € - Formant un bénéfice distribuable 29 342 378,18 € - Dividende de 1,00 € à 3 969 401 actions 3 969 401,00 € - Affectation aux autres réserves 2 000 000,00 € - Affectation au report à nouveau 23 372 977,18 € - Total affecté 29 342 378,18 € Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2018 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 22 juin 2018. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants : Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2014 4 408 795 € 3 971 887 1,11 € 1,11 € -- 2015 4 091 640 € 3 934 269 1,04 € 1,04 € -- 2016 3 956 230 € 3 956 230 1,00 € 1,00 € -- Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 4 296 080 € et un bénéfice net part du groupe de 4 568 581  €. Quatrième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2018. Cinquième résolution ( Renouvellement du mandat du cabinet RSM Paris en qualité de commissaire aux comptes titulaire ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet RSM Paris vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution ( Fin du mandat du cabinet Fidinter en qualité de commissaire aux comptes suppléant ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet Fidinter vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, sur proposition du conseil de surveillance en accord avec la comité d’audit de la Société, décide de ne pas renouveler son mandat et de ne pas nommer de remplaçant . Septième résolution ( Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception de celles faisant l’objet d’une approbation au titre des huitième et neuvième résolutions ci-après. Huitième résolution ( Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels que décrits dans ces rapports. Neuvième résolution ( Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, et notamment les dispositions dudit rapport relatives aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels que décrits dans ces rapports. Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marie Vigneron es qualité de Président du directoire à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre directoire – Directeur Général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du directoire – Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es qualité de Président du conseil de surveillance à raison de son mandat tels que décrits dans ce rapport. Treizième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Jean-Marie Vigneron, Président du directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Jean-Marie Vigneron au titre de son mandat de Président du directoire tels décrits dans ce rapport. Quatorzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Olivier Riès, membre du directoire – directeur général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Olivier Riès au titre de son mandat de membre du directoire – directeur général tels décrits dans ce rapport. Quinzième résolution (Approbation du versement au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et de l’attribution, des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures à M. Philippe Vigneron, Président du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toutes natures versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à M. Philippe Vigneron au titre de son mandat de Président du conseil de surveillance tels décrits dans ce rapport. Seizième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers compris dans le Rapport Financier Annuel 2017, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n°2016/908 du 26 février 2016 et n°2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 28 février 2018, ce qui correspond à 416 459 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 8,7 millions d’ € , hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 21  € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30  € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 15 décembre 2019, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2017. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Dix-septième résolution ( Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : - donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; - fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juin 2020, la durée de la présente autorisation ; - donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises. Dix-huitième résolution ( Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : - autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ; - décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, le nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres actions déjà attribuées gratuitement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10 % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire ; - décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ; - confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, - prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit code ; - décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Dix-neuvième résolution ( Pouvoirs pour formalités ) L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. _________________________ Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire , — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au 2 ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 1 3 juin 201 8 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires , qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 2 5 mai 201 8 , sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr . Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convoca tion qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected] , une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 2 5 mai 201 8 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , et parvenir à la société au plus tard le 25 ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4 ème jour ouvré avant l'assemblée. _________________________ Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire

Description : 170349328 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°77Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartnerSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2016 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 14 avril 2017 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 juin 2017. II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2016 sur :- le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :• Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation respectivement des marques et des fonds commercial, et des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2017  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Solage AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International   Paul VAILLANT Associé  III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2016 sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPARTNER, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :• La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l’annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné les méthodes retenues et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » de l’annexe donne une information appropriée.• La note 2.4 « Regroupements d’entreprises » de l’annexe expose les méthodes de comptabilisation des acquisitions d’entreprises conformément à la norme IFRS 3 ainsi que la méthodologie appliquée à l’occasion des tests de dépréciation des goodwill. Nous avons examiné les méthodes retenues et vérifié que la note 3.1 « Ecarts d’acquisition » de l’annexe donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 14 avril 2017  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Solage AÏACHE Associée RSM Paris Membre de RSM International   Paul VAILLANT Associé   1703493

Description : 170147228 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 681 286,50 EurosSiège social : 3, avenue de Chartres – 60500 Chantilly393 376 801 R.C.S. Compiègne B Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 16 juin 2017 à 8 heures 30 au 3, rue Henri Rol-Tanguy à Montreuil (93100), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Première résolution — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Deuxième résolution — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende Troisième résolution — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 Quatrième résolution — Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce Cinquième résolution — Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance Sixième résolution — Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz Septième résolution — Ratification de la cooptation de M. Bertrand Laurioz Huitième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Philippe Vigneron Neuvième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Robin Smith Dixième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Claire Vigneron-Brunel Onzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Laurioz Douzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier Bouton Treizième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Roland Massenet Quatorzième résolution — Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Dinesh Katiyar Quinzième résolution — Nomination de Mme Isabelle Spitzbarth en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Seizième résolution — Nomination de Mme Caroline Desaegher en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Dix-septième résolution — Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du Directoire Dix-huitième résolution — Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre Directoire – Directeur Général Dix-neuvième résolution — Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du Conseil de surveillance et aux autres membres du Conseil Vingtième résolution — Autorisation d'un programme de rachat d'actions Vingt et unième résolution — Pouvoirs pour formalités Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 11 248 740,33 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 42 213 € a été comptabilisée sur l’exercice 2016 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 534 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :  - Bénéfice de l’exercice 11 248 740,33 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 13 584 482,73 € - Formant un bénéfice distribuable 24 833 223,06 € - Dividende de 1,00 € à 3 943 091 actions 3 943 091,00 € - Affectation aux autres réserves 2 000 000,00 € - Affectation au report à nouveau 18 890 132,06 € - Total affecté 24 833 223,06 €  Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2017 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 juin 2017. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.  Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2013 2 898 568 € 3 970 642 0,73 € 0,73 € -- 2014 4 408 795 € 3 971 887 1,11 € 1,11 €   2015 4 079 679 € 3 922 767 1,04 € 1,04 € --  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 5 470 400 € et un bénéfice net part du groupe de 5 470 400 €. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2017. Sixième résolution(Ratification de la cooptation de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 17 juin 2016, de Madame Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais à Antony (92160), en remplacement de Monsieur Thierry Lovenbach, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée, étant toutefois précisé que Madame Isabelle Vigneron-Laurioz a démissionné de ses fonctions avec effet au 24 mars 2017. Septième résolution (Ratification de la cooptation de M. Bertrand Laurioz) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 24 mars 2017, de Monsieur Bertrand Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais à Antony (92160), en remplacement de Madame Isabelle Vigneron-Laurioz, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée. Huitième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Philippe Vigneron) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Philippe Vigneron, demeurant 5, avenue de l’observatoire à Paris (75006), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Robin Smith) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dixième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Mme Claire Vigneron-Brunel) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Madame Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Onzième résolution(Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Bertrand Laurioz) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Bertrand Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais à Antony (92160), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Douzième résolution(Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Xavier Bouton) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Xavier Bouton, demeurant 71, quai d’Orsay à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Treizième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Roland Massenet) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de M. Dinesh Katiyar) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Monsieur Dinesh Katiyar, demeurant 19094 Myren Ct, Saratoga, CA 95070 USA, États-Unis, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Quinzième résolution (Nomination de Mme Isabelle Spitzbarth en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Isabelle Spitzbarth, demeurant11, rue Treilhard – 75008 Paris, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième résolution (Nomination de Mme Caroline Desaegher en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, décide de nommer en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance Madame Caroline Desaegher, demeurant5, allée Claude Monet – 92300 Levallois Perret, pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Dix-septième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Jean-Marie Vigneron, Président du Directoire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Jean-Marie Vigneron es qualité de Président du Directoire à raison de son mandat tels que décrits au paragraphe 4.3.4 du Rapport Financier Annuel 2016. Dix-huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Olivier Riès, Membre Directoire – Directeur Général) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Olivier Riès es qualité de membre du Directoire – Directeur Général, à raison de son mandat tels que décrits au paragraphe 4.3.4 du Rapport Financier Annuel 2016. Dix-neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable à M. Philippe Vigneron, Président du Conseil de surveillance et aux autres membres du Conseil) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Philippe Vigneron es qualité de Président du Conseil de surveillance, ainsi qu’aux autres membres du Conseil, à raison de son mandat tels que décrits au paragraphe 4.3.4 du Rapport Financier Annuel 2016. Vingtième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé « descriptif du programme » établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers compris dans le Rapport Financier Annuel 2016, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement (UE) n 596/2014 du 16 avril 2014 ainsi que des règlements délégués (UE) n° 2016/908 du26 février 2016 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.  Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - de satisfaire aux obligations découlant des programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, notamment l’attribution gratuite d’actions, aux salariés ou aux dirigeants d’ADLPartner ou d’une entreprise associée ; - de satisfaire aux obligations découlant de titres de créance qui sont échangeables en actions ADLPartner ; - de réduire son capital en les annulant ; - d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 28 février 2017, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 7,5 M€, hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités, ou la cinquième finalité, mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. Dans la mesure où le rachat aurait pour objet la quatrième finalité mentionnée ci-dessus, l’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 20 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.  En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : - de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; - de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; - d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; - d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2018, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2016. Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 14 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.  Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 26 mai 2017, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 26 mai 2017 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2.  Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.  Le Directoire  1701472

Description : 160363229 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°78Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartnerSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2015I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 28 avril 2016 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 17 juin 2016. II. — Rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :* Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 14 avril 2016 Les Commissaires aux comptes : Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Natascha VIGNAUX Paul VAILLANT Associée Associé  III. — Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2015 sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société adlpartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :* La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l’annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné les méthodes retenues et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » de l’annexe donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 14 avril 2016 Les Commissaires aux comptes : Grant Thornton RSM Paris Membre français de Grant Thornton International Membre de RSM International Natascha VIGNAUX Paul VAILLANT Associée Associé   1603632

Description : 16017774 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 681 286,50 EurosSiège social : 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly393 376 801 R.C.S. Compiègne Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 17 juin 2016 à 8 heures 30 au siège social au 3, avenue de Chartres – 60500 Chantilly, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Deuxième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende ; Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; Quatrième résolution - Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ; Cinquième résolution - Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron ; Sixième résolution - Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès ; Septième résolution - Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ; Huitième résolution - Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; Neuvième résolution - Renouvellement du mandat du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable - IGEC - en qualité de Commissaire aux comptes suppléant ; Dixième résolution - Autorisation d'un programme de rachat d'actions. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution - Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions ; Douzième résolution - Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ; Treizième résolution - Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des Commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8 898 595,19 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, que sur l’exercice 2015, une somme de 57 988 € a été comptabilisée au titre des dépenses et charges non déductibles fiscalement des bénéfices, visées à l’article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 19 965 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :  - Bénéfice de l’exercice 8 898 595,19 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 10 777 527,30 € - Formant un bénéfice distribuable 19 676 122,49 € - Dividende de 1,04 € à 3 922 767 actions 4 079 678,68 € - Affectation aux autres réserves 2 000 000,00 € - Affectation au report à nouveau 13 596 443,81 € - Total affecté 19 676 122,49 €  Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2016 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 24 juin 2016. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2012 3 941 559 € 3 941 559 1,00 € 1,00 € -- 2013 2 898 568 € 3 970 642 0,73 € 0,73 € -- 2014 4 408 795 € 3 971 887 1,11 € 1,11 € --   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 3 428 115 € et un bénéfice net part du groupe de 3 428 115 €.  Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception de celles faisant l’objet d’une approbation au titre des cinquième et sixième résolutions ci-après.  Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites à l’article 4.3.3 du rapport financier annuel, relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu’ils sont décrits et exposés.  Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites l’article 4.3.3 du rapport financier annuel relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu’ils sont décrits et exposés.  Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2016.  Huitième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Grant Thornton en qualité de Commissaire aux comptes titulaire) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société du cabinet Grant Thornton vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Neuvième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable – IGEC - en qualité de commissaire aux comptes suppléant) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte du fait que le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de la société du cabinet Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC) vient à expiration à l’issue de la présente assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.  Dixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : - d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de procéder à leur annulation éventuelle ;- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 25 mars 2016, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 400 000 €, hors frais.En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;- de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 décembre 2017, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 12 juin 2015. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes : - donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 17 juin 2018, la durée de la présente autorisation ;- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.  Douzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-129-6 alinéa 2, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, délègue au directoire sa compétence pour décider de procéder à des augmentation du capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d'un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE). En conséquence, l'assemblée générale décide : - que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés bénéficiaires ;- que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;- que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra (ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :- arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;- déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;- déterminer les modalités de libération des titres émis ;- fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;- constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;- prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.  Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix, — soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration, — soit voter par correspondance. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 15 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires, qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire au porteur souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent : Pour les actionnaires au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de leur teneur de compte au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 27 mai 2016, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à leur teneur de compte qui se chargera de le transmettre à la Société Générale accompagné d’une attestation de participation au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Pour les actionnaires au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée, au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.  Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 27 mai 2016 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale.  Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2.  Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.  Le Directoire1601777

Description : 150479521 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°126Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 681 286,50 Euros3, avenue de Chartres – 60 500 ChantillyR.C.S. Compiègne B 393 376 801  Avis de réunion valant avis de convocation Les actionnaires de la société ADLPartner sont convoqués en assemblée générale mixte le 30 novembre 2015 à 15 heures dans les locaux de la société au 3, rue Henri Rol Tanguy – 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire 1ère résolution – Constatation de la nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Boissière Expertise Audit, démissionnaire, et nomination du cabinet FIDINTER en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire 2ème résolution - Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe ;3ème résolution - Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Constatation de la nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Boissière Expertise Audit, démissionnaire et nomination du cabinet FIDINTER en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire en remplacement du cabinet Boissière Expertise Audit démissionnaire, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet RSM, le cabinet FIDINTER ayant son siège au 26, rue Cambacérès 75008 Paris, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Deuxième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :- autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société, au profit des bénéficiaire qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 1° dudit Code et les mandataires sociaux visés à l’article L.225-197-1 II, dans les conditions définies ci-après ;- décide que, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.225-197-1 du Code de commerce, le nombre des actions existantes attribuées en vertu de cette autorisation, additionné au nombre des autres actions déjà attribuées gratuitement par la Société, ne pourra en aucun cas excéder la limite globale de 10  % du capital social au jour de la décision de leur attribution par le directoire ;- décide (x) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de un (1) an et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée minimale de un (1) an à compter de l’attribution définitive desdites actions ou (y) que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans, auquel cas la période durant laquelle les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pourra être inférieure à un (1) an ou supprimée ;- confère tous pouvoirs au directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, à l’effet notamment de (x) déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements susvisés et les mandataires sociaux, ainsi que le nombre d’actions attribué à chacun d’eux, (y) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, et (z) déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition, et, en conséquence, modifier et ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,- prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L.225-197-4 dudit Code ;- décide que cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée. Troisième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,— soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration,— soit voter par correspondance.Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 26 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2.Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 9 novembre 2015, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée.Il est précisé à cet égard que les actionnaires dont les titres sont au nominatif pourront retourner leur formulaire auprès de la Société Générale à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale Securities Services.Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un e-mail, à l’adresse e-mail suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnairesEn application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 9 novembre 2015 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr.L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLes demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse e-mail suivante : [email protected], au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée.  Le Directoire 1504795

Description : 150333522 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartnerSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2014I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés.Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 20 avril 2015 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 12 juin 2015.  II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014 sur :- le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  1. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.  2. - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. - Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.  Paris, le 17 avril 2015 Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita A. Zeïtoun Associée   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.  1. - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.  2. - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l’annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné la méthode retenue et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.  3. - Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.  Paris, le 17 avril 2015 Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita A. Zeïtoun Associée   1503335

Description : 150147629 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°51Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 681 286,50 Euros3, avenue de Chartres – 60 500 Chantilly393 376 801 R.C.S. Compiègne  Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire de la société ADLPartner le vendredi 12 juin 2015 à 8 heures 30 au siège social au 3, avenue de Chartres – 60500 Chantilly, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;— Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;— Nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit, démissionnaire ;— Ratification de la nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance ;— Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;— Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 9 157 732,29 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 59 213 € a été comptabilisée sur l’exercice 2014 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 20 387 €.En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 et fixation du dividende) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :  - Bénéfice de l’exercice 9 157 732,29 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 8 030 365,58 € - Formant un bénéfice distribuable 17 188 097,87 € - Dividende de 1,11 € à 3 970 642 actions 4 407 412,62 € - Affectation aux autres réserves 2 000 000,00 € - Affectation au report à nouveau 10 780 685,25 € - Total affecté 17 188 097,87 €  Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2015 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 juin 2015.Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2011 4 458 287 € 4 052 988 1,10 € 1,10 € -- 2012 3 941 559 € 3 941 559 1,00 € 1,00 € -- 2013 2 898 568 € 3 970 642 0,73 € 0,73 € --  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9 956 919 € et un bénéfice net part du groupe de 9 956 919 €. Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125.000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2015. Sixième résolution (Nomination du cabinet RSM en qualité de nouveau commissaire aux comptes suppléant en remplacement du cabinet PSK Audit, démissionnaire) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prenant acte de la démission de la société PSK Audit de ses fonctions de commissaires aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit, commissaire aux comptes titulaire, nomme en qualité de commissaire aux comptes suppléant le cabinet RSM ayant son siège au 26 rue Cambacérès - 75008 Paris, pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Septième résolution (Ratification de la nomination de M. Bertrand Laurioz en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance) — L’assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, ratifie la nomination, en qualité de membre du conseil de surveillance de la société, de M. Bertrand Laurioz, demeurant 18 avenue Rabelais à Antony (92160), coopté par le conseil de surveillance lors de sa réunion du 18 mars 2015, en remplacement de Mme. Isabelle Laurioz, pour la durée du mandat de cette dernière restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Huitième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :— d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;— de procéder à leur annulation éventuelle ;— d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 18 mars 2015, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 7 730 496 €, hors frais.En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 18 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :— de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;— d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;— d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 12 décembre 2016, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la huitième résolution de l’assemblée générale mixte du 13 juin 2014. Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ———————— Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :— soit donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,— soit adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le Conseil d’administration,— soit voter par correspondance.Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 du Code de commerce, au 2ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mercredi 10 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-2 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité au sens de l’article L.211-3 du Code monétaire et financier.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-2 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-2.Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard six (6) jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 22 mai 2015, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard trois (3) jours avant la date de réunion de l’assemblée.Il est précisé à cet égard que les actionnaires dont les titres sont au nominatif pourront retourner leur formulaire auprès de la Société Générale à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale Securities Services.Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-2, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnairesEn application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 22 mai 2015 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr.L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLes demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-2. Questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée.  Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire  1501476

Description : 140395723 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°88Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartnerSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 681 286,50 €Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2013I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 29 avril 2014 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 13 juin 2014. II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013 sur :- le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 11 avril 2014Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita A. Zeïtoun Associée  III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésAux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. - Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- La note 2.1.1 « Référentiel » de l’annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 « Actifs Incorporels » et 2.10 « Dépréciation d’actifs » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et la documentation fournie ainsi qu’à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 3.1 « Ecarts d’acquisition » et 3.2 « Immobilisations Incorporelles » donnent une information appropriée.- La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l’annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises associées. Nous avons examiné la méthode retenue et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 11 avril 2014Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita A. Zeïtoun Associée 1403957

Description : 14016987 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°55Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 681 286,50 EurosSiège social : 3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly393 376 801 R.C.S. Compiègne Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société ADLPartner le vendredi 13 juin 2014 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy – 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;- Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;- Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron ;- Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance ;- Autorisation d’un programme de rachat d’actions de la société ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire - Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions- Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutions De la compétence de l’assemblée générale ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 5 821 732,56 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports. Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 41 779 € a été comptabilisée sur l’exercice 2013 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 384 €. En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’exécution de leur mandat.  Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :  - Bénéfice de l’exercice 5 821 732,56 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 7 350 852,77 € - Formant un bénéfice distribuable 13 172 585,33 € - Dividende de 0,73 € à 3 971 642 actions 2 899 298,66 € - Affectation aux autres réserves 2 243 651,09 € - Affectation au report à nouveau 8 029 635,58 € - Total affecté 13 172 585,33 €  Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2014 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau. Le dividende sera mis en paiement à compter du 19 juin 2014. Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts. Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 2010 14 017 769 € (a) 4 135 035 3,39 € 2,62 € 0,77 €   4 971 468 € 4 142 890 1,20 € 1,20 € -- 2011 4 458 287 € 4 052 988 1,10 € 1,10 € -- 2012 3 941 559 € 3 941 559 1,00 € 1,00 € -- (a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 7 275 639 € et un bénéfice net part du groupe de 7 303 553 €.  Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception des conventions, objets des cinquième et sixième résolutions ci-après, qui font l’objet d’un vote spécifique.  Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu’ils sont décrits et exposés.  Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées : Rémunérations, indemnités et avantages susceptibles d’être dus en raison de la cessation des fonctions de M. Olivier Riès) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu’ils sont décrits et exposés.  Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloué aux membres du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2014.  Huitième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions de la société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions. Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :- d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de procéder à leur annulation éventuelle ;- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur. Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur. L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 12 mars 2014, ce qui correspond à 429 472 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10 %, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 871 552 €, hors frais. En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 15 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution. La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2015, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la sixième résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2013. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire Neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :- donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;- fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 juin 2016, la durée de la présente autorisation ;- donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.  Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.  ————————  Modalités de participation à l’assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :- donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire,- voter par correspondance. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 10 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée. Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3. Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, au plus tard à compter du 23 mai 2014, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard à J-3. Il est précisé à cet égard que les actionnaires dont les titres sont au nominatif pourront retourner leur formulaire auprès de la Société Générale à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-3, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés au plus tard à partir du 23 mai 2014 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce. Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société. Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire1401698

Description : 130354621 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°74Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartnerSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 €Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Compiègne Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2012 I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés. Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 15 avril 2013 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2013. II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012 sur :- le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :Les notes 4.1.1 « Immobilisations incorporelles » et 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe exposent les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des marques ainsi que des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 5.1 « Immobilisations incorporelles » et 5.3 « Immobilisations financières » donnent une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 5 avril 2013 Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita Zeïtoun Associée  III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Aux actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2012 sur :- le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport,- la justification de nos appréciations,- la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2. - Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- La note 2.1.1 « Référentiel » de l’annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 « Actifs Incorporels » et 2.10 « Dépréciation d’actifs » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et la documentation fournie ainsi qu’à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que les notes 3.1 « Ecarts d’acquisition » et 3.2 « Immobilisations Incorporelles » donnent une information appropriée.- La note 2.3.2 « Mise en équivalence » de l’annexe expose les méthodes de consolidation des entreprises Associées. Nous avons examiné la méthode retenue et vérifié que la note 5.2 « Acquisition de participation » donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. 3. - Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 5 avril 2013 Les Commissaires aux comptes :  Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Associée Boissière Expertise Audit     Tita Zeïtoun Associée 1303546

Description : 130149124 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ADLPartnerSA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6.784.925,42 Euros3 avenue de Chartres – 60 500 Chantilly393 376 801 RCS Compiègne   Avis de réunion valant avis de convocationMesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société ADLPartner le vendredi 14 juin 2013 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy – 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :- Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Approbation des conventions réglementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;- Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;- Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :- Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ;- Pouvoirs pour formalités. Projet de résolutionsDe la compétence de l’assemblée générale ordinairePremière résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 7 231 172,87 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 41 639 € a été comptabilisée sur l’exercice 2012 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 336 €. Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :  - Bénéfice de l’exercice 7 231 172,87 € - Auquel s’ajoute le report à nouveau 6 591 046,90 € - Formant un bénéfice distribuable 13 822 219,77 € - Dividende de 1 € à 3 941 559 actions 3 941 559,00 € - Affectation aux autres réserves 2 500 000,00 € - Affectation au report à nouveau 7 380 660,77 € - Total affecté 13 822 219,77 €  Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 31 janvier 2013 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.Le dividende sera mis en paiement le 21 juin 2013.Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du code Général des Impôts.Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :  Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2009 1 034 449 € 4 137 797 0,25 € 0,25 € -- 2010 14 017 769 € (a) 4 135 035 3,39 € 2,62 € 0,77 €   4 971 468 € 4 142 890 1,20 € 1,20 € -- 2011 4 458 287 € 4 052 988 1,10 € 1,10 € -- (a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).  Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 5 618 804 € et un bénéfice net part du groupe de 5 709 469 €. Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées. Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de maintenir à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2013. Sixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions de la Société) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :- d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de procéder à leur annulation éventuelle ;- d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société arrêté au 30 mars 2013, ce qui correspond à 436 134 actions, étant précisé que, pour le calcul de la limite de 10%, lorsque les actions sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant toutefois en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social. L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 6 978 144 €, hors frais.En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :- de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;- d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;- d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 décembre 2014, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la dixième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 juin 2012. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaireSeptième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de consentir aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe des options donnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :- autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectuées par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ou provenant des actions apportées et non annulées dans le cadre de la fusion avec France Abonnements du 21 décembre 2005 ;- décide que les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 6 % du capital social de la société à la date d’attribution par le directoire ;- décide que le délai d’exercice des options ne pourra excéder 8 ans à compter de la date d’attribution par le directoire, le directoire ayant toutefois la possibilité de prévoir une durée inférieure ;- décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties et (a) que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la Société sur le marché NYSE Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, ni à (ii) 80% du cours moyens d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce et (b) que ce prix ne pourra être modifié que dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ;- confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation à l’effet notamment, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, (a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ainsi que (b) de fixer les modalités et conditions des options : dates auxquelles seront consenties les options, période d’exercice des options, conditions de performance éventuelles, clause éventuelle d’interdiction de revente immédiate, etc.Cette autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée générale. Huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires. ___________________________ Modalités de participation à l’assemblée généraleTout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :- donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,- adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire,- voter par correspondance.Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 11 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3.Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale, Service des Assemblées (SGSS/SBO/CIS/ISS/GMS), CS 30812, 44308 NANTES Cedex 3, au plus tard 6 jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, à compter du 24 mai 2013, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard à J-3.Il est précisé à cet égard que les actionnaires dont les titres sont au nominatif pourront retourner leur formulaire auprès de la Société Générale à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée.Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-3, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin. Droit de communication des actionnairesEn application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés à partir du 24 mai 2013 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr.L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale. Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jourLes demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3. Questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires. Le Directoire1301491

Description : 1204860 13 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 RCS Compiègne.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2011   I. — Approbation sans réserve des comptes annuels et consolidés   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 23 avril 2012 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2012.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 16 avril 2012   Les commissaires aux comptes : Grant Thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Tita Zeïtoun Associée Associée   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2.1.1 « Référentiel » de l’annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 « Actifs Incorporels » et 2.10 « Dépréciation d’actifs » de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et la documentation fournie ainsi qu’à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que la note 3.3 « Immobilisations Incorporelles » donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 16 avril 2012   Les commissaires aux comptes : Grant Thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International   Natascha Vignaux Tita Zeïtoun Associée Associée     1204860

Description : 1202496 11 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ADLPartner  S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60 500 Chantilly. 393 376 801 RCS Compiègne.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société ADLPartner le vendredi 15 juin 2012 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 ;   — Affectation du résultat social ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 ;   — Approbation des conventions réglementées ;   — Approbation des conventions réglementées ;   — Approbation des conventions réglementées ;   — Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   — Renouvellement d’un mandat de commissaire aux comptes titulaire ;   — Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ;   — Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ;   — Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ;   — Pouvoirs pour formalités.     Projet de résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 8 245 279,28 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 40 869 € a été comptabilisée sur l’exercice 2011 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 14 071 €.     Deuxième résolution (Affectation du résultat social) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice de l’exercice 8 245 279,28 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 5 304 054,42 € Formant un bénéfice distribuable 13 549 333,70 € Dividende de 1,10 € à 4 085 831 actions 4 494 414,10 € Affectation aux autres réserves 2 500 000,00 € Affectation au report à nouveau 6 554 919,60 € Total affecté 13 549 333,70 €     Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 31 janvier 2011 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevée sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 22 juin 2012.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 2008 1 059 105 € 4 236 419 0,25 € 0,25 € - 2009 1 034 449 € 4 137 797 0,25 € 0,25 € - 2010 14 017 769 € (a) 4 135 035 3,39 € 2,62 € 0,77 €   4 971 468 € 4 142 890 1,20 € 1,20 € - (a) Lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €).     Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 7 727 373 € et un bénéfice net part du groupe de 7 992 160 €.     Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception des conventions, objets des cinquième et sixième résolutions ci-après, qui font l’objet d’un vote spécifique.     Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Jean Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Jean-Marie Vigneron, tels qu’ils sont décrits et exposés.     Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe II relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de Monsieur Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à Monsieur Olivier Riès, tels qu’ils sont décrits et exposés.     Septième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2011.     Huitième résolution (Renouvellement d’un mandat de commissariat aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Boissière Expertise Audit ayant son siège 57, rue Boissière à Paris (75116).     Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, nomme pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Boissière Expertise Audit, commissaire aux comptes titulaire, la société PSK Audit, ayant son siège 132, rue de Courcelles à Paris (75017), en remplacement de M. Pierre Kuperberg, dont le mandat expire ce jour.     Dixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :   — d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;   — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;   — de procéder à leur annulation éventuelle ;   — d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   — de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 3,0 % du capital de la société arrêté au 30 mars 2012, ce qui correspond à 130 840 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 2 093 440 €, hors frais.   En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :   — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;   — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.     Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 décembre 2013, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la seizième résolution de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2011.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Onzième résolution (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes :   — donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;   — fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juin 2014, la durée de la présente autorisation ;   — donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.     Douzième résolution (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article           L. 225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L. 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le directoire à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d'un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE).   En conséquence, l'assemblée générale décide :   — que le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre sera supprimé et que la souscription des actions nouvelles sera réservée au profit des salariés bénéficiaires ;   — que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ;   — que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :   — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ;   — déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;   — déterminer les modalités de libération des titres émis ;   — fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ;   — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;   — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;   — constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;   — prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.     Treizième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ____________     Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire,   — voter par correspondance.   Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 12 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3.   Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir –44300 Nantes) au plus tard 6 jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, à compter du 25 mai 2012, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard à J-3.   Il est précisé à cet égard que les actionnaires, dont les titres sont au nominatif, pourront retourner leur formulaire auprès de la Société Générale à l’aide de l’enveloppe « T » jointe à la convocation qui leur aura été adressée.   Pour les actionnaires au porteur, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration doit être accompagné de l’attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires. Ces mêmes actionnaires pourront néanmoins retourner le formulaire à leur intermédiaire habilité, ce dernier se chargeant d’établir alors l’attestation de participation et d’adresser le tout à la Société Générale.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-3, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Droit de communication des actionnaires   En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés à partir du 25 mai 2012 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.   Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.     Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée.   ____________     Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Directoire       1202496

Description : 1104869 27 juillet 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°89 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne   Exercice social du 1 er  janvier au 31 décembre 2010   I. — Approbation sans réserve des comptes sociaux et consolidés.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 28 avril 2011 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 juin 2011.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 4.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et cette méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.    Paris, le 28 avril 2011 Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit Natascha VignauxAssociée Jean-Luc CohenAssocié   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes consolides Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : La note 2.1.1. de l’annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 et 2.10 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives à la valorisation et à la dépréciation des marques. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et de la documentation fournie ainsi qu’à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que la note 3.3 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 28 avril 2011   Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Boissière Expertise Audit Natascha VignauxAssociée Jean-Luc CohenAssocié     1104869

Description : 1102046 9 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ADLPartner   S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 6 784 925,42 €. 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne.     Avis de réunion valant avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire de la société ADLPartner le vendredi 17 juin 2011 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.     Ordre du jour     1) Approbation des comptes sociaux ;   2) Affectation du résultat social ;   3) Approbation des comptes consolidés ;   4) Approbation des conventions réglementées ;   5) Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ;   6) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   7) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   8) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   9) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   10) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   11) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   12) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   13) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   14) Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance ;   15) Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   16) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   17) Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions     Première résolution  (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 9 117 006,92 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 35 451 € a été comptabilisée sur l’exercice 2010 au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit Code, correspondant à une charge d’impôt de 12 206 €.     Deuxième résolution  (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice de l’exercice 9 117 006,92 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 3 434 748,38 € Formant un bénéfice distribuable 12 551 755,30 €     Dividende de 1,20 € à 4 135 991 actions 4 963 189,20 € Affectation aux autres réserves 2 276 232,88 € Affectation au report à nouveau 5 312 333,22 € Total affecté 12 551 755,30 €     Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2011 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 24 juin 2011.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du code Général des Impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des Impôts 2007 982 559 € 4 271 997 0,23 € 2008 1 059 105 € 4 236 419 0,25 € 2009 1 034 449 € 4 137 797 0,25 €     Par ailleurs, il est rappelé que, lors de sa réunion du 3 septembre 2010, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société réunie à titre extraordinaire a décidé le versement aux actionnaires d’une distribution exceptionnelle d’un montant de 3,39 € par action (soit un montant global de 14 017 769 €). Il est précisé que relativement à cette distribution exceptionnelle, un montant de 2,62 € par action était éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, le solde, soit un montant de 0,77 €, n’était pas éligible à cette réfaction.     Troisième résolution   (Approbation des comptes consolidés). L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 9 555 041 € et un bénéfice net part du groupe de 9 377 659 €.     Quatrième résolution   (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées.     Cinquième résolution   (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 10 décembre 2010, de Madame Robin B Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), en remplacement de la société Publishers Clearing House, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à la présente assemblée.     Sixième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Philippe Vigneron, demeurant 5, avenue de l’observatoire à Paris (75006), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Septième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Huitième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Claire Vigneron-Brunel, demeurant 68, boulevard Malesherbes à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Neuvième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de Mme Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais à Antony (92160), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Dixième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Michel Gauthier, demeurant 31, rue Boissière à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Onzième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Xavier Bouton, demeurant 71, quai d’Orsay à Paris (75008), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Douzième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Thierry Lovenbach, demeurant 64, avenue Raymond Poincaré à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Treizième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Quatorzième résolution   (Renouvellement d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, constatant que le mandat de membre de conseil de surveillance de M. Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth Avenue, Redwood City, CA 94062 , Etats-Unis, vient à expiration ce jour, le renouvelle pour une durée de six exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.     Quinzième résolution   (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 125 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2011.     Seizième résolution  (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société :   (i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuite d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ;   (ii) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;   (iii) de procéder à leur annulation éventuelle, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010 dans sa treizième résolution, ou toute autre assemblée générale ultérieure ;   (iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   (v) de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 4,6 % du capital de la société arrêté au 21 avril 2011, ce qui correspond à 200 622 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 3 209 952 €, hors frais.   En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :   — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ;   — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ;   — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ;   — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 16 décembre 2012, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la douzième résolution de l’assemblée générale mixte du 11 juin 2010.   Dix-septième résolution   (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     _______________     Modalités de participation à l’assemblée générale   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   — donner un pouvoir (procuration) à toute personne physique ou morale de son choix,   — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le directoire,   — voter par correspondance.   Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 3ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 14 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris – ci-après « J-3 »), soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable à J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffisant pour leur permettre de participer à l’assemblée.   Pour les actionnaires au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par les intermédiaires habilités qui tiennent les comptes de titres desdits actionnaires qu’ils annexent au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission à J-3.   Les actionnaires désirant voter par correspondance ou par procuration peuvent se procurer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir –44300 Nantes) au plus tard 6 jours avant la réunion de l’assemblée. Ils peuvent également se le procurer, à compter du 27 mai 2011, sur le site internet de la société http://www.adlpartner.fr. Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être renvoyé à la société ou à la Société Générale à l’adresse ci-dessus, où il devra parvenir au plus tard à J-3.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   En outre, si l’actionnaire prend la décision de céder tout ou partie de ses actions avant J-3, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Pour l’exercice du vote par procuration, l’actionnaire désirant se faire représenter à l’assemblée signe la procuration, le cas échéant par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n°2001-272 du 30 mars 2001, et indique ses noms, prénom usuel et domicile. Il peut désigner nommément un mandataire, qui n’a pas la faculté de se substituer une autre personne.   La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut être adressée par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire doit envoyer en pièce jointe d’un email, à l’adresse email suivante : [email protected], une copie numérisée du formulaire de vote par procuration dûment rempli et signé. Pour les actionnaires au porteur, le formulaire doit être accompagné d’une attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres.   Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Il n’est pas prévu de vote ou de modalités de participation par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.     Droit de communication des actionnaires   En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale objet du présent avis pourront être consultés à partir du 27 mai 2011 sur le site internet de la société à l’adresse suivante : http://www.adlpartner.fr.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de l’avis de la publication de l’avis de convocation 15 jours au moins avant l’assemblée générale.     Demande d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   Les demandes d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], et parvenir à la société au plus tard le 25ème jour calendaire avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au conseil de surveillance, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.   Toute demande devra être également accompagnée d'une attestation d'inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par l’inscription des titres correspondants soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenu par un intermédiaire habilité. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est également subordonné à la transmission, par le ou les auteur(s) de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes à J-3.     Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l’assemblée ou sur le site internet de la société.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le 4ème jour ouvré avant l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de points ou projets de résolution présentés par les actionnaires.     Le Directoire       1102046

Description : 1004805 6 août 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°94 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne     Exercice social du 1er  janvier au 31 décembre 2009   I. — Approbation sans réserve des comptes sociaux et consolidés.   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 30 avril 2010 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 11 juin 2010.   II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : — La note 3.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et la méthodologie utilisées par la société pour l’évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nos travaux ont consisté à examiner ces règles et méthodologie, à apprécier les données et hypothèses retenues, ainsi que les évaluations qui en résultent. Nous avons par ailleurs vérifié que l’annexe aux états financiers donne une information appropriée   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 28 avril 2010 Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Membre français de Grant Thornton InternationalGilles Hengoat Associé Boissière Expertise AuditJean-Luc CohenAssocié   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2009 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. — Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2.1.2. de l’annexe relative aux nouvelles normes d’application obligatoire au 1er janvier 2009.   2. — Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : — La note 2.1.1. de l’annexe évoque les points sur lesquels portent les principales estimations et jugements comptables effectués par le groupe. Les notes 2.7 et 2.20 de l’annexe exposent les règles et méthodes comptables relatives, d’une part, à la valeur des marques et, d’autre part, à la comptabilisation des actifs d’impôts différés. Nos travaux ont consisté à examiner le caractère approprié des méthodes comptables utilisées et de la documentation fournie ainsi qu’à apprécier les données et hypothèses retenues et les évaluations qui en résultent. Nous nous sommes par ailleurs assuré que les notes 3.3. et 3.6 donnent une information appropriée   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. — Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 28 avril 2010 Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Membre français de Grant Thornton InternationalGilles Hengoat Associé Boissière Expertise AuditJean-Luc CohenAssocié           1004805

Description : 1004641 28 juillet 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartner   S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 784 925,42 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne.     Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire réunie à titre extraordinaire de la société ADLPartner le vendredi 3 septembre 2010 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour   1) Affectation des sommes figurant au poste « Report à nouveau » au poste « Autres Réserves » ; 2) Distribution exceptionnelle ; 3) Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   Première résolution  (Affectation des sommes figurant au poste « Report à nouveau » au poste « Autres Réserves »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide d’affecter un montant de 2 399 000,53 € prélevé sur le poste « Report à nouveau » (ce dernier étant ramené à 3 434 748,38 €) au crédit du poste « Autres Réserves » qui est ainsi porté à 7 399 000,53 €.   Deuxième résolution  (Distribution exceptionnelle). — Sous réserve de l’adoption de la première résolution, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de distribuer à titre exceptionnel le somme de 3,39 € par action pour chacune des actions composant le capital social de la Société, soit un montant égal à 14 021 924,79 € pour les 4 136 261 actions constituant le capital de la société ayant vocation à percevoir cette distribution.   Cette somme sera prélevée à hauteur d’une somme de 4 129 709,95 € sur le poste « Prime de fusion », à hauteur d’une somme de 2 712 825,29 € sur le poste « Prime d’apport », et à hauteur d’une somme de 7 179 389,55 € sur le poste « Autres Réserves », qui seront respectivement ramenés à un montant nul, nul et de 219 610,98 €.   Le montant ci-dessus distribué tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 30 juin 2010 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au compte « Autres Réserves » ou étant prélevé sur le montant affecté au compte « Autres Réserves ».   Le dividende sera détaché le 7 septembre 2010 et mis en paiement le 10 septembre 2010.   Troisième résolution   (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée, — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mardi 31 août 2010 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le directoire       1004641

Description : 1002035 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne.   Avis de réunion valant avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte de la société ADLPartner le vendredi 11 juin 2010 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   1) Approbation des comptes sociaux ; 2) Affectation du résultat social ; 3) Approbation des comptes consolidés ; 4) Approbation des conventions réglementées ; 5) Approbation des conventions réglementées ; 6) Approbation des conventions réglementées ; 7) Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; 8) Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ; 9) Mandat d’un commissaire aux comptes titulaire ; 10) Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant ; 11) Fixation du montant annuel des jetons de présence ; 12) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   13) Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 14) Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire     Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 2 164 978,47 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Elle prend acte, conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, qu’une somme de 47 224 € a été comptabilisée sur l’exercice 2009, au titre des dépenses et charges non déductibles des bénéfices fiscalement et visées à l'article 39-4 dudit code, correspondant à une charge d’impôt de 15 741 €.   Deuxième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice de l’exercice 2 164 978,47 € Auquel s’ajoute le report à nouveau 4 703 219,69 € Formant un bénéfice distribuable 6 868 198,16 € Dividende de 0,25 € à 4 135 516 actions 1 033 879,00 € Affectation au report à nouveau 5 834 319,16 € Total affecté 6 868 198,16 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2010 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 18 juin 2010.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts 2006 839 002 € 4 195 010 0,20 € 2007 982 559 € 4 271 997 0,23 € 2008 1 059 105 € 4 236 419 0,25 €   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur la gestion du groupe et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 2 733 780 € et un bénéfice net part du groupe de 4 357 859 €.   Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées, à l’exception des conventions objet des cinquième et sixième résolutions ci-après qui font l’objet d’un vote spécifique.   Cinquième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Jean-Marie Vigneron, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Jean-Marie Vigneron tels qu’ils sont décrits et exposés.   Sixième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux rémunérations, indemnités et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Olivier Riès, et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du code de commerce, approuve lesdites rémunérations, indemnités et avantages relativement à M. Olivier Riès tels qu’ils sont décrits et exposés.   Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de M. Dinesh Katiyar, demeurant 30 Woodsworth avenue, Redwood City, CA 94062, États-Unis, en remplacement de M. Jacques Spriet, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire et du conseil de surveillance, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil de surveillance, dans sa séance du 31 août 2009, de M. Roland Massenet, demeurant 2, square Mignot à Paris (75116), en remplacement de M. Olivier Mellerio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur soit jusqu’à l’assemblée générale appeler à statuer en 2011 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Mandat d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, renouvelle, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Grant Thornton, ayant son siège 100, rue de Courcelles à Paris (75017).   Dixième résolution (Mandat d’un commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du conseil de surveillance, nomme, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appeler à statuer en 2016 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015, en qualité de commissaire aux comptes suppléant de la société Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, la société IGEC, ayant son siège 3, rue Léon Jost à Paris (75017).   Onzième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 145 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2010.   Douzième résolution  (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : (i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuites d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la société ou des sociétés de son groupe ; (ii) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; (iii) de procéder à leur annulation éventuelle ; (iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (v) de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,9 % du capital de la société arrêté au 28 février 2010, ce qui correspond à 85 500 actions, sous réserve que suite à ces acquisitions la Société ne détienne pas plus de 10% de son capital, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 1 026 000 €, hors frais.   En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 12 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment : — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 10 décembre 2011, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la première résolution de l’assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   Treizième résolution  (Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : — donne au directoire l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisées dans le cadre des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et des dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital à du concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 9 juin 2012, la durée de la présente autorisation ; — donne tous pouvoirs au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.   La présente autorisation annule à hauteur de la partie non utilisée et remplace la deuxième résolution de l’assemblée générale mixte du 15 janvier 2009.   Quatorzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     ______________________________     Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée, — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mardi 8 juin 2010 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le directoire   1002035

Description : 0905803 15 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°84 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne.   Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2008   Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008, tels que publiés dans le Rapport financier annuel visé au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier, mis en ligne sur le site de la société accessible à l’adresse www.adlpartner.com le 30 avril 2009 et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 12 juin 2009.   0905803

Description : 0902860 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60 500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Compiègne.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire de la société ADLPartner le vendredi 12 juin 2009 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   1) Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; 2) Affectation du résultat social ; 3) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ; 4) Approbation des conventions réglementées ; 5) Approbation des conventions réglementées ; 6) Approbation des conventions réglementées ; 7) Fixation du montant annuel des jetons de présence ;   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   8) Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; 9) Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ; 10) Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise; 11) Modifications statutaires ; 12) Pouvoirs à donner pour formalités.     Texte des projets de résolutions     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire, du conseil de surveillance, et des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux annuels de la société de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 4 804 607,26 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.   Deuxième résolution   (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :     Bénéfice à affecter 4 804 607,26 € Dividende de 0,25 € à 4 236 165 actions 1 059 041,25 € Affectation aux réserves 1 500 000,00 € Affectation au report à nouveau 2 245 566,01 € Total affecté 4 804 607,26 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 28 février 2009 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 13 juillet 2009.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts tel que modifié par la Loi de Finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée à l’article 158.3.2° du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :   Exercice Total des sommes distribuées Nombre d’actions concernées Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% mentionné à l’article 158.3.2° du Code général des impôts 2005 Néant Néant Néant 2006 839 002 € 4 195 010 0,20 € 2007 982 559 € 4 271 997 0,23 €   Troisième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 1 391 018 € et un bénéfice net part du groupe de 3 465 544 €.   Quatrième résolution   (Approbation des conventions règlementées ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que les conventions qui y sont relatées et auxquelles Monsieur Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé.   Cinquième résolution   (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé.   Sixième résolution   (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve ce rapport ainsi que la convention qui y est relatée et à laquelle Monsieur Olivier Riès est directement ou indirectement intéressé.   Septième résolution   (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 140 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2009.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   Huitième résolution  (Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le directoire à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié ainsi qu’aux mandataires sociaux, ou à certains d’entre eux, de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L.225-80 du Code de commerce, des options donnant droit à l’achat d’actions de la société provenant de rachats effectuées par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ou provenant des actions apportées et non annulées dans le cadre de la fusion avec France Abonnements du 21 décembre 2005 ; — décide que les options d’achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la société supérieur à 5% du capital social de la société à la date d’attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total d’actions gratuites attribuées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa 9ème résolution s’imputera sur ce plafond, ledit plafond de 5% constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la 9ème résolution ; — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options d’achat sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties et (a) que ce prix ne pourra être inférieur ni à (i) 80% de la moyenne des cours cotés de l’action de la société sur le marché Euronext Paris lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution, ni à (ii) 80% du cours moyens d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce et (b) que ce prix ne pourra être modifié que dans les conditions prévues par la réglementation alors en vigueur ; — confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, (a) d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ainsi que (b) de fixer les modalités et conditions des options : dates auxquelles seront consenties les options, période d’exercice des options, clause éventuelle d’interdiction de revente immédiate, etc.   Cette autorisation est consentie pour une période de trente huit (38) mois à compter de la présente assemblée. Cette autorisation rend caduque, à hauteur des montants non utilisés, l’autorisation consentie au titre de la treizième résolution de l’assemblée générale de la société du 23 juin 2006.   Neuvième résolution  (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’attribuer gratuitement des actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, et notamment les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes : — autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes de la société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et mandataires sociaux éligibles de la société, ou des sociétés liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ; — décide que le directoire procédera aux attributions et déterminera, conformément aux conditions prévues par la réglementation en vigueur, à l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — décide que les attributions gratuites effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes supérieurs à 5% du capital social de la société à la date de la décision de leur attribution par le directoire, étant précisé que le nombre total d’option d’achat d’actions conférées en vertu de l’autorisation conférée par la présente assemblée en sa 8ème résolution s’imputera sur ledit plafond de 5% constituant un plafond global et commun à la présente résolution et à la 8ème résolution ; — décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le directoire, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le directoire, étant précisé également que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions ; toutefois, l’assemblée générale autorise le directoire, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées ; — décide par ailleurs que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir ; lesdites actions seront cessibles à compter de leur livraison ; — délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur ;   La présente autorisation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution   (Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, et statuant conformément aux articles L 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, autorise le directoire à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d'un nombre maximum de 50 000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société réservées aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE).   En conséquence, l'assemblée générale décide : — de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles au profit des salariés bénéficiaires ; — que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur ni inférieur aux exigences posées par la réglementation applicable ; — que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.   L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour : — arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la société ; — déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; — déterminer les modalités de libération des titres émis ; — fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises ; — arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ; — sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; — constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ; — prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.   Onzième résolution   (Modifications statutaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire décide de remplacer le 2° de l’article 21 des statuts par ce nouveau paragraphe :   «  Article 21 – Assemblée générale (Le début de l’article demeure inchangé) 2.°L’assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvues qu’elles aient été libérées des versements exigibles. Les modalités de participation et le droit d’assister ou de se faire représenter est néanmoins subordonné au respect des éventuelles exigences légales ou réglementaires. (La fin de l’article demeure inchangée) ».   Douzième résolution   (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _______________   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée, — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire, — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mardi 9 juin 2009 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée, et de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], dans un délai de 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le directoire 0902860

Description : 0814806 8 décembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte de la société ADLPartner, le jeudi 15 janvier 2009 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour :   1) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; 2) Autorisation donnée au directoire d’annuler les actions acquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; 3) Pouvoirs à donner pour formalités.   Texte des projets de résolutions. Première résolution  (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la Société : (i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés de la Société ou des sociétés de son groupe ainsi qu’éventuellement à l’attribution gratuites d’actions de la société aux dirigeants et salariés de la Société ou des sociétés de son groupe ; (ii) de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; (iii) de procéder à leur annulation éventuelle, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale dans sa deuxième résolution à caractère extraordinaire ; (iv) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; (v) de mettre en oeuvre tout autre but qui viendrait à être autorisé ou toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise par la loi ou la réglementation en vigueur.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, sur les marchés ou de gré à gré, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres. Ces moyens incluent également l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 4,7 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2007, ce qui correspond à 210 000 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser au total 2 520 000 €, hors frais.   En outre, dans la mesure où le rachat aurait pour objet l’une des trois premières finalités mentionnées ci-dessus, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 12 € par action, hors frais. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet d’assurer l’exécution de la présente autorisation et notamment :   — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 juillet 2010, ou jusqu’à la date de son renouvellement par une assemblée générale ordinaire avant l’expiration de la période de 18 mois susvisée. Elle annuelle à hauteur de la partie non utilisée et remplace la douzième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 13 juin 2008.    Deuxième résolution  (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes : — donne au directoire, l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans le limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faites des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite de rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 portant sur les modalités d’application de la directive européenne n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; — fixe à 24 mois à compter de la date de la présente assemblée, soit jusqu’au 14 janvier 2011, la durée de validité de la présente autorisation ; — donne tous pouvoir au directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et d’accomplir toutes les formalités requises.   Troisième résolution   (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   __________________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected] , au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le lundi 12 janvier 2009 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Directoire.     0814806

Description : 0812598 10 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°110 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Rapport financier semestriel 2008   A. — Attestation du responsable des comptes semestriels 2008.   Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste : — qu'à sa connaissance, les comptes semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, — que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.   B. — Rapport d’activité pour le premier semestre 2008.   L’activité s’est favorablement comportée avec une croissance du volume d’affaires brut de 10%, malgré quelques difficultés à l’international. L’évènement marquant du premier semestre 2008 aura été la création par le groupe de sa filiale OFUP, dédiée à l’exploitation du segment de marché des 15-25 ans, en forte synergie avec les savoir-faire d’ADLPartner.   L’intégration de la nouvelle filiale OFUP   Le groupe ADLPartner a acquis le 14 février 2008 le fonds de commerce de la société OFUP Education, comprenant notamment la marque « Ofup » et les noms de domaine associés, via sa filiale ADLPartner Education, détenue à 100 % par ADLPartner et créée à cet effet le 6 février 2008.   Après cette acquisition, la société ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP.   ADLPartner et sa filiale OFUP ont également pris le contrôle le 24 avril 2008 d’une activité détenue par la société BORN, comprenant notamment l’ensemble des contrats avec les éditeurs de presse magazine, à travers la signature d’un contrat de cession de fonds de commerce.   Spécialisé depuis toujours dans la vente d’abonnements à la clientèle des lycéens, étudiants et enseignants par l’intermédiaire d’un réseau de mandataires, l’OFUP permet à ADLPartner de compléter efficacement l’ensemble de ses segments de marché prospectés ; cette reprise offre un intérêt stratégique évident, notamment en direction du segment de marché des 15-25 ans, et devrait contribuer de façon appréciable aux bénéfices futurs du groupe, après un impact dilutif initial sur les comptes de l’exercice 2008. En effet, l’OFUP ayant connu au cours des années antérieures des problèmes d’animation commerciale qui se sont traduits par une baisse de ses ventes, un programme de réorganisation et de relance commerciale a été immédiatement élaboré et a été mis en place au cours du premier semestre. Simultanément à ce plan de relance est mis en oeuvre un programme de restructuration destiné à permettre la réalisation d’importantes synergies de coûts.   Les activités   En France, la progression a été générale sur l’ensemble des activités avec une croissance de 12,5 % du volume d’affaires brut et de 8,5 % du chiffre d’affaires.   L’activité d’abonnements à durée libre a connu une forte augmentation de ses mailings par rapport à la période correspondante de 2007, avec des évolutions de rendement variables selon les partenaires, mais marquées globalement par une certaine stabilité. En outre, les opérations de recrutement sur Internet en partenariat se sont significativement développées. Au total, 788 303 abonnements à durée libre ont été recrutés contre 735 676 au 1er semestre 2007, ce qui conduit à un portefeuille d’abonnements actifs de 2 913 467 au 30 juin 2008 en croissance de 8,4 % par rapport au 30 juin 2007.   L’activité d’abonnements à durée déterminée a également enregistré une progression, grâce notamment à une campagne de promotion télévisuelle qui a efficacement soutenu le principal dépôt de notre campagne de mailings.   L’activité livres et objets a été surtout marquée par la poursuite des actions menées pour structurer et développer la vente d’objets en plus de celle des livres et produits audio et vidéo. Ces actions se sont traduites par l’envoi de mailings dédiés et la réalisation de plusieurs tests destinés à identifier les réactions de la clientèle aux diverses natures d’offres ; simultanément, l’équipe en charge de cette activité a été renforcée. 565 293 livres et objets ont été vendus au cours de la période contre 498 989 au 1er semestre 2007, soit une progression de 13,2 %.   Les activités internationales se concentrent maintenant sur l’Allemagne, l’Espagne, et le Brésil, suite à l’arrêt des investissements en Grande Bretagne et à la cession de la participation en Suisse en 2007.   En Allemagne, le transfert progressif des opérations de recrutement par mailing vers la télécarte s’est poursuivi, se heurtant toutefois à une difficulté rencontrée temporairement pour trouver de nouveaux centres aptes à traiter les appels générés par Abo Service International.   En Espagne, dans un contexte économique incertain, le recrutement ralenti de nouveaux partenaires conduit à une stabilisation du volume d’affaires ; cette situation se traduit par la mise en oeuvre de mesures destinées à améliorer la visibilité d’ADLPartner Hispania auprès des partenaires potentiels. Le nombre des abonnements recrutés et le portefeuille d’abonnements gérés restent globalement stables.   La filiale brésilienne continue ses tests destinés à déterminer les caractéristiques des offres qui soient à la fois bien adaptées au marché et dont les conditions économiques d’exploitation puissent être satisfaisantes.   La filiale britannique, qui a cessé ses actions commerciales et réduit ses frais de gestion à leur plus simple expression, gère le portefeuille d’abonnements qui avait été antérieurement constitué et dont elle encaisse les revenus.   Les comptes   Comparé au 1er semestre 2007, le périmètre de consolidation intègre la nouvelle filiale OFUP à compter du 6 février 2008. Comme indiqué précédemment dans la partie relative aux activités, l’intégration de l’OFUP affecte significativement le bilan et surtout le compte de résultat.   Le compte de résultat consolidé du premier semestre 2008, comparé à celui du premier semestre 2007, marque une progression de 6,4 % du chiffre d’affaires qui s’inscrit à 59,1 M€.   Comme annoncé précédemment dans nos communiqués du 29 avril 2008 et du 31 juillet 2008, la première intégration de l’OFUP, qui se traduit par une perte sur le premier semestre 2008 de 1,7 M€, et la forte intensification des investissements commerciaux sur l’activité d’abonnements à durée libre en France pèsent sensiblement sur le résultat opérationnel du premier semestre 2008, qui, à 0,4 M€, est en recul notable de 2,9 M€ par rapport au premier semestre 2007. Ce recul s’explique également à hauteur de 1,9 M€ chez Abo Service International, principalement en raison d’une saisonnalité accrue des opérations commerciales et d’une perte exceptionnelle sur créance.   Grâce à la saine trésorerie du groupe, le résultat financier est en hausse. La charge fiscale est en diminution de 1,3 M€ par rapport à la période correspondante de 2007, qui avait supporté l’ajustement en baisse du crédit d’impôt différé de la filiale allemande.   Dans ces conditions, après prise en compte du résultat net bénéficiaire des activités arrêtées à hauteur de 204 k€, le résultat net global s’établit en légère perte de 88 k€ contre un bénéfice de 717 k€ au cours du 1er semestre 2007. La contribution déficitaire de la filiale Abo Service International à ce résultat fait ressortir des intérêts minoritaires en perte de 925 k€ et en conséquence un bénéfice pour la part de résultat revenant au groupe de 837 k€ contre un bénéfice de 1 552 k€ au 30 juin 2007.   Il est rappelé à ce propos que la filiale Abo Service International est structurellement déficitaire au cours de son premier semestre, ne dégageant qu’en fin d’exercice le bénéfice réalisé sur la vente des abonnements recrutés. De plus, les comptes de ce semestre sont impactés d’une saisonnalité accrue du fait de l’intégration de l’OFUP ; en effet, ses activités commerciales sont majoritairement exercées au cours du second semestre de l’année, à l’occasion des périodes d’inscriptions et de rentrées universitaires. A cette saisonnalité naturelle, s’ajoute cette année le financement des programmes de relance et de restructuration.   Le total du bilan consolidé est stable par rapport à la clôture de l’exercice 2007, la hausse des actifs non-courants causée d’une part par l’enregistrement pour 2,6 M€ des écarts d’acquisition provisoires afférents à OFUP Education (2,4 M€) et à BORN (0,2 M€) et par l’augmentation du crédit d’impôt différé consécutif à l’accroissement au 30 juin de la perte reportable de la filiale allemande, étant compensée par une baisse des actifs courants.   Les variations des actifs et passifs courants permettent d’enregistrer un accroissement de la ressource financière générée par un besoin de fonds de roulement négatif (-8,6 jours de volume d’affaires brut) et la trésorerie du groupe reste abondante (13,2 M€).   Après prise en compte du résultat du semestre, de la distribution du dividende effectuée par la société mère et des divers mouvements affectant la situation nette, les capitaux propres du groupe s’élèvent au 30 juin 2008 à 17 M€, constitués de 3,8 M€ revenant aux actionnaires minoritaires et de 13,2 M€ représentant les capitaux propres revenant aux actionnaires d’ADLPartner.   Grâce notamment à la bonne tenue de l’exploitation au niveau de la société mère et à une réduction notable de la dotation aux provisions sur filiales, le bénéfice social marque une forte progression à 3,6 M€ contre 0,9 M€ au 30 juin 2007.   Les indicateurs clés de performance   Le volume d’affaires brut du groupe s’est établi au premier semestre 2008 à 133,9 M€ en progression de 10,3 % sur le premier semestre 2007, soit un taux de progression sensiblement supérieur à la croissance de 6,4 % du chiffre d’affaires comptable.   La prise en compte de la valeur auditée du portefeuille d’abonnements à durée libre non inscrite au bilan porterait à 92,7 M€ le montant de l’actif net global ainsi réévalué et à 87,8 M€ son montant revenant aux actionnaires du groupe, représentant 20,6 € par action (hors actions auto-détenues).   Informations diverses   L’action ADLPartner a subi les effets de la mauvaise conjoncture boursière. Passant de 14,24 € à 9,20 € entre le 31 décembre 2007 et le 30 juin 2008, le cours a ainsi enregistré une baisse de 35 %, en même temps que la moyenne des échanges diminuait de 1 522 échanges quotidiens à 1 324, et ce malgré les annonces faites pendant la période ayant porté notamment sur l’acquisition de l’OFUP, la hausse importante des résultats de l’exercice 2007 par rapport à ceux de 2006 et l’augmentation du dividende.   Un fonds d’investissement belge, Quaeroq, a annoncé au mois d’avril 2008 détenir 5,7 % du capital et 3,5 % des doits de vote à la suite d’une acquisition d’un bloc de 50 000 actions sur le marché. D’autres transactions importantes sont intervenues sur le semestre en cours (42 000 actions le 22 juillet, 60 000 le 4 août, 40 000 le 11 août et 50 000 le 19 août). Le 25 août 2008, la société Amiral Gestion a annoncé, pour le compte des fonds dont elle assure la gestion, avoir franchi à la baisse le seuil de 5% et détenir 4,6% du capital et 2,8% des droits de vote.   De nouvelles options d’achat d’actions ont été attribuées au cours du premier semestre 2008. Le 4 mars, un total de 26 485 options à un prix d’exercice de 10,44 € a été attribué à 7 bénéficiaires ; la charge correspondante en avait été prise dans les comptes de l’exercice 2007. Les 4 et 17 juin, 23 062 et 3 246 options ont été attribuées au président du directoire à des prix d’exercice respectifs de 10,84 € et de 10,78 € ; la charge correspondante figure dans les comptes au 30 juin 2008.   En dehors de l’intégration de la nouvelle filiale OFUP, aucun changement notable n’a affecté l’organisation du groupe au cours du premier semestre 2008. De même, aucun évènement n’est survenu susceptible d’affecter les risques de la société ; signalons à ce propos, qu’une démarche a été entreprise destinée à approfondir l’estimation de ces risques et à améliorer le dispositif de contrôle interne.   Perspectives   Comme déjà indiqué, les résultats consolidés de l’exercice 2008 seront affectés par les frais de relance de l’activité de l’OFUP. Le résultat bénéficiaire attendu au second semestre pour cette activité devrait rattraper partiellement la perte enregistrée sur le premier semestre.   En dehors de l’impact lié à l’intégration de l’OFUP, les autres activités devraient connaître, comme d’habitude au second semestre, un niveau bénéficiaire supérieur à celui de la première moitié de l’année, et ce en dépit d’une conjoncture actuellement dépréciée.   La forte intensification des investissements commerciaux sur l’activité d’abonnements à durée libre en France, qui pèsera sur l’exercice 2008, devrait conduire à une progression de l’actif net réévalué et entrainer un rebond de la profitabilité à partir de 2009 à investissements commerciaux constants.   C. — Comptes semestriels consolidés au 30 juin 2008.   I. — Bilan consolidé.   (En K€)  Actif 30/06/2008 31/12/2007 Actifs non courants     Ecart d'acquisition 2 831 172 Immobilisations incorporelles 1 214 1 371 Immobilisations corporelles 4 682 4 744 Autres actifs financiers 303 281 Actifs d'impôt différé 3 869 2 946 Sous-total actifs non courants 12 900 9 514 Actifs courants     Stocks 5 676 5 159 Clients et autres débiteurs 29 543 31 112 Autres actifs 3 577 4 660 Trésorerie et équivalents de trésorerie 13 189 14 166 Sous-total actifs courants 51 985 55 098 Total actifs 64 885 64 612   Passif 30/06/2008 31/12/2007 Capital 7 001 7 001 Réserves consolidées 10 081 5 257 Résultat consolidé -88 5 658 Capitaux propres 16 993 17 916 Dont :     Part du groupe 13 239 13 236 Intérêts minoritaires 3 755 4 679 Passifs non courants     Provisions à long terme 280 164 Passifs financiers 330 440 Impôts différés 878 987 Sous-total passifs non courants 1 488 1 591 Passifs courants     Provisions à court terme 320 216 Dettes fiscales et sociales 8 649 10 226 Fournisseurs et autres créditeurs 35 567 34 155 Passifs financiers 1 228 240 Autres passifs 640 268 Sous-total passifs courants 46 404 45 106 Total capitaux propres et passifs 64 885 64 612   II. — Compte de résultat consolidé.   (En K€) 30/06/2008 30/06/2007 Chiffre d'affaires net HT 59 058 55 507 Autres produits de l'activité     Achats consommés -12 051 -10 237 Charges de personnel -11 813 -9 505 Charges externes -30 788 -28 704 Impôts et taxes -673 -593 Dotations aux amortissements des immobilisations -515 -494 Dotations aux provisions -2 095 -1 900 Autres produits et charges d'exploitation -712 -715 Résultat opérationnel 412 3 360 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 434 275 Coût de l'endettement financier brut 23 3 Produits financiers nets 458 278 Autres produits et charges financiers -90 56 Charge d'impôt -1 071 -2 393 Résultat net avant résultat des activités arrêtées -292 1 300 Résultat net d'impôt des activités arrêtées 204 -582 Résultat net -88 718 Part du groupe 837 1 552 Intérêts minoritaires -925 -835 Résultat net part du groupe de base par action (en €) 0,19 0,34   III. — Tableau des flux de trésorerie nette consolidés. (En K€)   1er semestre 2008 1er semestre 2007 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -88 717 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 747 563 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 83 166 - / + Autres produits et charges calculés     - / + Plus et moins-values de cession 21   - / + Profits et pertes de dilution     + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     - Dividendes (titres non consolidés)     Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 764 1 446 - Produits financiers nets -458 -278 + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) 1 071 2 393 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 1 377 3 562 - Impôt société versé (B) -3 147 -3 063 + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) 3 859 -1 689 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 2 088 -1 191 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -3 431 -176 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 4   - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)     + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)     + / - Incidence des variations de périmètre     + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     + / - Variation des prêts et avances consentis     + Subventions d'investissement reçues     + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement -22 52 = Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement (E) -3 449 -124 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     . Versées par les actionnaires de la société mère     . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   57 - / + Rachats et reventes d'actions propres -31 -6 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère   -839 . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées     + Encaissements liés aux nouveaux emprunts     - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -110 -171 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 426 258 + / - Autres flux liés aux opérations de financement     = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 285 -701 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) 92 -63 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) -983 -2 079 Trésorerie d'ouverture 14 162 11 507 Trésorerie de clôture 13 178 9 428   IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En K€)  Part du groupe Intérêts minoritaires  Total ensemble consolidé Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2007 7 001 13 410 -13 130 0 7 281 5 319 12 600 Ecart de conversion     -59   -59   -59 Résultat de l'exercice       1 552 1 552 -835 717 Distribution dividendes ADLPartner   -839     -839   -839 Impact actions propres     221   221   221 Impact stocks options     -72   -72   -72 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     119   119   119 Capitaux propres au 30/06/2007 7 001 12 571 -12 921 1 552 8 203 4 484 12 687 Capitaux propres au 01/01/2008 7 001 15 718 -9 482 0 13 237 4 679 17 916 Ecart de conversion     92   92   92 Résultat de l'exercice       837 837 -925 -88 Distribution dividendes ADLPartner   -982     -982   -982 Impact actions propres     5   5   5 Impact stocks options     67   67   67 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     -17   -17   -17 Capitaux propres au 30/06/2008 7 001 14 736 -9 335 837 13 239 3 754 16 993 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau (2) Réserves groupe + écart de conversion   V. — Indicateurs clés de performance.   Volume d’affaires brut.   Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.   Le chiffre d’affaires est représenté :   — pour les ventes d’abonnements par la commission reçue des éditeurs de presse, la détermination du chiffre d’affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d’affaires correspond en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ; — pour les autres produits commercialisés par le produit des ventes.   Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.   Le volume d’affaires brut des activités en cours s’élève à 133 873 k€ pour le 1er semestre 2008 contre 121 401 k€ pour le 1er semestre 2007.   Il se présente comme suit :   — Par zone géographique :  (En K€) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 ADLPartner France 123 787 110 027 OFUP 199   France 123 986 110 027 Abo Service International 6 273 7 579 ADLPartner Hispania 3 408 3 361 ADLPartner Brésil 206 434 International 9 887 11 374 Total 133 873 121 401   — Par offre produit :  (En K€) 1er semestre 2008 1er semestre 2007 Offre abonnements à durée libre 82 979 74 387 Offre abonnements à durée déterminée 30 970 28 936 Offre livres, objets, audio, vidéo 16 489 14 568 Autres offres 3 435 3 510 Total 133 873 121 401   Actif net réévalué.   Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 775 751 unités au 31 décembre 2007 ; il atteignait 2 913 467 abonnements au 30 juin 2008 (y compris les abonnements qui continuent d’être gérés dans le cadre des filiales dont les investissements commerciaux ont été arrêtés ou qui sont destinées à être cédées et qui s’élevaient à 50 733 abonnements au 30 juin 2008). Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.   La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du groupe), passe ainsi de 70,4 M€ au 31 décembre 2007 à 74,6 M€ au 30 juin 2008.   Cette augmentation de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.   Rappelons que la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.   La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.   En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus.   Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent.   Le détail des valeurs de portefeuille, nettes d’impôts (part du groupe), se présente ainsi :  (En K€) Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts)  (part du groupe) Au 30/06/2008 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts)  (part du groupe) au 31/12/2007 Activités en cours     France 69 246 64 037 International 4 160 5 012 Total 73 406 69 049 Activités arrêtées ou en cours de cession à l’International 1 175 1 371 Total 74 581 70 420   La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 83,7 M€ au 31 décembre 2007 à 87,8 M€ au 30 juin 2008, soit une progression de 4,1 M€ sur la période (+ 5 %).   L’actif net réévalué se présente ainsi :  (En K€) 30/06/2008 31/12/2007 Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés 16 993 13 239 3 754 17 916 13 236 4 679 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) 75 719 74 581 1 138 71 785 70 420 1 365 Actif net réévalué 92 712 87 820 4 892 89 701 83 656 6 044   VI. — Annexe aux comptes consolidés.   1. — Informations générales.   Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing.   La clientèle prospectée est issue :   — soit de fichiers de noms détenus en propre, — soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation.   La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.   Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 26 août 2008 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2008 le 28 août 2008.   Faits significatifs du 1er semestre 2008.   Le groupe ADLPartner a pris le contrôle le 14 février 2008 de l’activité OFUP Education à travers la signature d’un contrat de cession de fonds de commerce, via sa filiale ADLPartner Education, détenue à 100 % et créée à cet effet le 6 février 2008.   Après cette acquisition, la société ADLPartner Education a changé de dénomination sociale pour devenir OFUP.   Le groupe ADLPartner a également pris le contrôle le 24 avril 2008 d’une des activités détenues par la société BORN à travers la signature d’un contrat de cession de fonds de commerce, via la société-mère et sa filiale OFUP.   Ces deux acquisitions seront traitées conformément à la norme IFRS 3 (cf. § 3).   2. — Règles et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe, établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS).   Les règles et méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels établis au 31 décembre 2007.   Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d’application obligatoire ou par anticipation au 30 juin 2008 sont mentionnées ci-dessous, mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe :   — IAS 1 révisée – Présentation des états financiers, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. — IFRS 8 – Segments opérationnels, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. — IAS 23 – Coûts d’emprunts, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009. — IFRIC 11 – Actions propres et transactions intragroupe, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2007. — IFRIC 12 – Accords de concessions de services, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. — IFRIC 13 – Programme de fidélisation des clients, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er juillet 2008. — IFRIC 14 – Actifs de régime à prestations définies, obligations de financement minimum, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008. — IFRIC 15 – Accords pour la construction d’un bien immobilier, applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009.   Le périmètre de consolidation a enregistré deux changements par rapport au 31 décembre 2007 : - l’entrée dans le périmètre de la nouvelle société OFUP détenue à 100 % . - l’accroissement du pourcentage de détention de SIDD passant de 99,96 % à 99,99 % suite à une augmentation de capital.   L’organigramme se présente comme suit :         3. — Notes relatives au bilan.   Le capital est resté inchangé. Une distribution de dividendes de 0,23 € par action a été votée par l’assemblée générale du 13 juin 2008.   Il convient de noter que, dans le cadre des acquisitions d’activités OFUP Education et BORN et conformément à la norme IFRS 3, il a été enregistré les écarts d’acquisitions provisoires suivants : — écart d’acquisition OFUP Education déterminé à titre provisoire pour 2 436 414 € . — écart d’acquisition BORN déterminé à titre provisoire pour 222 535 €.   Ces écarts d’acquisition provisoires correspondent à la juste valeur de la rémunération provisoirement déterminée de la façon suivante :   — pour l’activité OFUP Education : Trésorerie remise 2 300 000 € Frais liés à l’acquisition 192 336 € Total 2 492 336 € Actif déjà affecté aux immobilisations corporelles et incorporelles - 55 922 € Total restant à affecter, déterminé à titre provisoire 2 436 414 €   Il est à noter que le contrat d’acquisition prévoit le versement de compléments de prix déterminables sur la base des résultats 2009 et 2010, éventuellement abattus de certains coûts supplémentaires qui seront engagés par l’OFUP dans l’exercice 2008. Sur la base des estimations de résultats 2009 et 2010 disponibles au 30 juin 2008, aucun complément de prix n'a été comptabilisé comme composante de la juste valeur de la rémunération. Ces estimations seront revues à chaque clôture et jusqu’à extinction du fait générateur, soit la clôture de l’exercice auquel il se réfère. Le montant maximum, qui pourrait être versé, s’élève à 200 000 € au titre du complément de prix 2009 et à 350 000 € au titre de 2010.   Les principaux actifs acquis restant à valoriser à la date de clôture sont des immobilisations incorporelles. Leur évaluation est en cours. Aucune dette significative n’a été identifiée à la date de clôture semestrielle ; des travaux d’analyse des engagements sont actuellement en cours.   — pour l’activité Born : Trésorerie remise 200 000 € Frais liés à l’acquisition 22 535 € Total restant à affecter, déterminé à titre provisoire 222 535 €   Les principaux actifs acquis et identifiés provisoirement à la date de clôture sont des immobilisations incorporelles. Leur évaluation est en cours. Aucune dette significative n’a été identifiée à la date de clôture semestrielle ; des travaux d’analyse des engagements sont actuellement en cours.   Pour le 1er semestre 2008, l’OFUP, à travers ces deux acquisitions, contribue au chiffre d’affaires du groupe à hauteur de 136 k€ et au résultat net du groupe à hauteur d’une perte de 1 739 k€.   4. — Notes relatives au compte de résultat.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés (cf. "Indicateurs clés de performance"), alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.   Le chiffre d'affaires net hors taxes, conforme à la définition imposée par les IFRS, se présente, par zone géographique, comme suit :   (En K€) S1 2008 S1 2007 Variation France 54 327 49 957 8,7% International 4 731 5 550 -14,8% Total 59 058 55 507 6,4%   La ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées » intègre le résultat semestriel des activités arrêtées ou en cours de cession suivantes :   + 226 k€ au titre de la filiale ADLPartner UK (1er semestre 2007 : - 646 k€) - 21 k€ au titre de la filiale ADLPartner Marketing (1er semestre 2007 : - 17 k€).   Il est à noter que ce même résultat intégrait, au 1er semestre 2007, + 81 k€ au titre de la filiale ADLPartner Suisse en cours de cession.   5. — Informations complémentaires.   5.1. — Engagements donnés et reçus.   5.1.1. Engagements donnés.   Les évolutions significatives par rapport au 31 décembre 2007 sont  les engagements au titre : — des compléments de prix dans le cadre des regroupements d’entreprise (cf. § 3) , — de la reprise de contrats de locations de matériels informatiques et de véhicules repris lors de l’acquisition de l’OFUP. Ces contrats arrivent en majorité à échéance à la fin de l’exercice 2008 et le dernier en juin 2010. Aucun décaissement significatif n’est attendu ; — de l’engagement de fournir les meilleurs efforts, pour que les éditeurs avec lesquels ADLPartner et OFUP entretiennent des relations commerciales octroient d’ici le 31 décembre 2008 à BORN, sans décaissement de sa part, des espaces publicitaires pour une valeur brute catalogue cumulée minimum de 400 000 €.   5.1.2. Engagements reçus.   Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2007 n’est à signaler.   5.2. Evènements postérieurs à la clôture.   Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture.   5.3. Dettes potentielles.   Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 30 juin 2008.   6. Informations sectorielles.   Les résultats semestriels par zone géographique sont détaillés ci-après :   (En K€) France International Interzone Consolidé   S1 2008 S1 2007 S1 2008 S1 2007 S1 2008 S1 2007 S1 2008 S1 2007 Chiffre d'affaires net HT 54 570 50 328 4 749 5 550 -261 -371 59 058 55 507 Résultat opérationnel 3 709 4 950 -3 297 -1 591     412 3 359 Résultat net 2 065 3 593 -2 153 -2 876     -88 717   Les coûts de la direction internationale sont supportés par la société mère.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle. (Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008)   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :   — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ADLPartner, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.   Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en oeuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris, le 29 août 2008. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Boissière Expertise Audit Membre français de Grant Thornton International Tita A. Zeïtoun Gilles Hengoat Associée Associé       0812598

Description : 0811481 8 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________    ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Période concernée : du 1er janvier au 30 juin.   Volume d’affaires brut et chiffre d’affaires Par trimestre S1 2008 S1 2007 Variation Volume d’affaires brut (en M€) 133,7 121,4 10,2%   1er trimestre 73,2 68,6 6,8%   2ème trimestre 60,5 52,8 14,6% Chiffre d’affaires (en M€) 59,0 55,5 6,3%   1er trimestre 34,5 33,3 3,6%   2ème trimestre 24,5 22,2 10,4%   Par zone géographique S1 2008 S1 2007 Variation Abonnements actifs 2 862 734 2 593 524 10,4%   France 2 471 481 2 166 869 14,1%   International 391 253 426 655 - 8,3% Volume d’affaires brut (en M€) 133,7 121,4 10,2%   France 123,8 110,0 12 ,5%   International 10,0 11,4 - 12,3% Chiffre d’affaires (en M€) 59,0 55,5 6,3%   France 54,2 50,0 8,4%   International 4,8 5,6 - 12,9%   Par offre produit S1 2008 S1 2007 Variation Volume d’affaires brut (en M€) 133,7 121,4 10,2%   ADL 83,1 74,4 11,7%   ADD 31,0 28,9 7,0%   Livres, objets, audio, vidéo 16,5 14,6 13,2%   Divers 3,2 3,5 - 9,1% Chiffre d’affaires (en M€) 59,0 55,5 6,3%   ADL 26,7 25,2 6,1%   ADD 15,9 15,7 1,3%   Livres, objets, audio, vidéo 13,7 11,7 17,1%   Divers 2,7 2,9 - 8,3%    Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0811481

Description : 0809593 7 juillet 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social du : 1er janvier au 31 décembre 2007.   I. — Approbation sans réserve des comptes sociaux et consolidés.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 13 juin 2008 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés l’ensemble des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2007, tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 30 avril 2008, bulletin n° 52.   II. — Décision d’affectation du résultat.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 13 juin 2008 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, sur proposition du directoire, l’affectation comme suit du bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice à affecter 3 147 162,27 € Dividende de 0,23 € à 4 272 507 actions 982 676,61 € Affectation aux réserves 1 000 000,00 € Affectation au report à nouveau 1 164 485,66 € Total affecté 3 147 162,27 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto détenues au 29 février 2008 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2008.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts tel que modifié par la loi de finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Par action Total distribué 2004 néant néant 2005 néant néant 2006 0,20 € 839 002 €   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2007 sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   La note 3.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes d’évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie utilisée, procédé à des tests pour en vérifier par sondages l’application. Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des méthodes appliquées, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et leur correcte mise en oeuvre.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du directoire relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 29 avril 2008  Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Boissière Expertise Audit  Membre français de Grant Thornton International  Tita A. Zeïtoun Gilles Hengoat, Associé     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés   Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations   En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   Comme indiqué dans le paragraphe 2.22 « Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société comptabilise les actifs d’impôts différés lorsqu’il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Ainsi comme indiqué dans le paragraphe 3.6 « Impôts différés », votre société maintient à l’actif de son bilan une créance d’impôt différé de 2 945 K€, celle-ci estimant que les perspectives de résultats rendent plus probable qu’improbable la récupération de cette créance.   Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses, sur lesquelles se base l’estimation des impôts différés et à apprécier le caractère plus probable qu’improbable de leur caractère recouvrable.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique   Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 29 avril 2008  Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton Boissière Expertise Audit  Membre français de Grant Thornton International  Tita A. Zeïtoun Gilles Hengoat, Associé           0809593

Description : 0805440 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires  Période concernée : du 1er janvier au 31 mars.   Par zones géographiques 2008 2007 retraité Variation Abonnements à durée libre actifs (unités) 2 781 612 2 549 439 9,1% France 2 407 041 2 135 998 12,7% International 374 571 413 441 -9,4% Volume d'affaires brut (en M€) 73,2 68,6 6,8% France 68,6 63,1 8,7% International 4,6 5,5 -15,8% Chiffre d'affaires (en M€) 34,5 33,3 3,6% France 32,3 30,7 5,3% International 2,3 2,7 -15,4%   Par offres produits 2008 2007 retraité Variation Volume d'affaires brut (en M€) 73,2 68,6 +6,8% Abonnement à durée libre 40,8 37,3 +9,4% Abonnement à durée déterminée 22,1 21,4 +2,9% Livres, audio, vidéo 9,0 8,8 +1,8% Divers 1,3 1,0 +33,3% Chiffre d'affaires (en M€) 34,5 33,3 +3,6% Abonnement à durée libre 13,0 12,6 +3,3% Abonnement à durée déterminée 12,6 12,2 +2,9% Livres, audio, vidéo 7,8 7,7 +2,0% Divers 1,1 0,8 +33,6%   1. — Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.   2. — Comme annoncé antérieurement, les filiales britannique et suisse ont été classées en 2007 en activités arrêtées ou en cours de cession. Les données chiffrées au 31 mars 2008 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2007.   0805440

Description : 0804775 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire de la société ADLPartner le vendredi 13 juin 2008 à 10 h 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour   1) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 2) Affectation du résultat social ; 3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ; 4) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 7) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 8) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 9) Attribution des jetons de présence au conseil de surveillance ; 10) Approbation des conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée ; 11) Approbation des conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée ; 12) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; 13) Pouvoirs à donner pour formalités.   Texte des projets de résolutions   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur les opérations de l’exercice écoulé, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 3 147 162,27 euros.   Deuxième résolution  (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice : — bénéfice à affecter 3 147 162,27 € — dividende de 0,23 € à 4 272 507 actions 982 676,61 € — affectation aux réserves 1 000 000,00 € — affectation au report à nouveau 1 164 485,66 € — total affecté 3 147 162,27 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2008 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2008.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts tel que modifié par la Loi de Finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Par action Total distribué 2004 Néant Néant 2005 Néant Néant 2006 0,20 € 839 002 €   Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 5 658 275 € et un bénéfice net part du groupe de 6 011 578 €.   Quatrième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Cinquième résolution  (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Sixième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Xavier Bouton est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Septième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve la convention conclue au cours de l’exercice 2007 à laquelle M. Olivier Mellerio est directement ou indirectement intéressé, telle que cette convention résulte dudit rapport.   Huitième résolution (Approbation des conventions règlementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions autres que celles visées aux quatre précédentes résolutions, conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2007 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Neuvième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 140 000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2008.   Dixième résolution (Conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux critères de performance conditionnant l’attribution d’une rémunération différée à M. Jean Marie Vigneron, après avoir entendu également la lecture du rapport du conseil de surveillance et celle des rapports des commissaires aux comptes, approuve les conditions d’attribution telles qu’elles sont décrites et exposées.   Onzième résolution (Conditions de performance pour l’attribution à un dirigeant d’une rémunération différée). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et notamment des dispositions décrites dans l’annexe III relativement aux critères de performance conditionnant l’attribution d’une rémunération différée à M. Olivier Riès, après avoir entendu également la lecture du rapport du conseil de surveillance et celle des rapports des commissaires aux comptes, approuve les conditions d’attribution telles qu’elles sont décrites et exposées.   Douzième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" rédigé conformément aux nouvelles dispositions, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, et pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société : (i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés des sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner ; (ii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie élaborée par l’Association française des entreprises d’investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,4 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2007, ce qui correspond à 63 000 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1 008 000 €.   En outre, dans la mesure où le rachat a pour objet de permettre à la société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat attribuées aux dirigeants et salariés de sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 16 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet : — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.    Treizième résolution  (Pouvoirs pour formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   __________________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique à l'adresse email suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mardi 10 juin 2008 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite d’éventuelles demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le directoire.   0804775

Description : 0804883 30 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°52 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.    A. — Clôture des comptes sociaux au 31 décembre 2007.     I. — Bilan.     (En K€) Actif Montant Brut Amortissements 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Immobilisations incorporelles           Concessions, brevets et droits similaires 4 520 3 322 1 198 1 552 1 080 Fonds commercial 4 269   4 269 4 269 4 269 Avances, acomptes sur immo. incorporelles 73   73 31 667 Immobilisations corporelles           Constructions 3 023 1 275 1 748 1 768 1 770 Installations techniques, matériel, outillage 1 185 1 089 96 129 72 Autres immobilisations corporelles 2 725 1 836 889 1 053 1 061 Immobilisations en cours 5   5   56 Immobilisations financières           Autres participations 21 222 18 149 3 073 6 598 5 945 Créances rattachées à des participations 12 252 1 928 10 324 9 854 10 089 Autres immobilisations financières 244   244 252 231 Actif immobilisé 49 517 27 599 21 919 25 506 25 238 Stocks et en-cours           Matières premières, approvisionnements 142 21 121 62 33 Marchandises 2 714 595 2 119 2 033 1 495 Avances et acomptes versés sur commandes 103   103 8 58 Créances           Créances clients et comptes rattachés 22 112 2 850 19 262 18 888 16 757 Autres créances 3 660   3 660 3 711 4 897 Divers           Valeurs mobilières de placement 4 670   4 670 1 049 1 120 (dont actions propres : 653)           Disponibilités 8 745   8 745 8 289 6 715 Comptes de régularisation           Charges constatées d'avance 4 157   4 157 3 896 4 193 Actif circulant 46 304 3 467 42 838 37 936 35 268 Charges à répartir sur plusieurs exercices           Ecarts de conversion actif 164   164 53 35 Total général 95 985 31 065 64 920 63 496 60 541   Passif 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital social ou individuel (dont versé : 7 001) 7 001 7 001 7 001 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 078 8 078 8 078 Réserve légale 700 700 375 Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes) 2 500 2 243 14 000 Report à nouveau 1 293   -13 778 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 3 147 2 389 2 346 Provisions réglementées 2 227 2 100 1 786 Capitaux propres 24 946 22 510 19 808 Provisions pour risques 411 480 760 Provisions pour risques et charges 411 480 760 Dettes financières       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 0 65 2 238 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 678 900 1 126 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 620 727 121 Dettes d'exploitation       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 028 28 555 28 313 Dettes fiscales et sociales 9 408 9 174 7 272 Dettes diverses       Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 75     Autres dettes 572 651 881 Comptes de régularisation       Produits constatés d'avance 183 434 5 Dettes 39 563 40 505 39 956 Ecarts de conversion passif     17 Total général 64 920 63 496 60 541    II. — Compte de résultat.   (En K€) France Exportation 2007 2006 2005 Ventes de marchandises 22 752   22 752 22 117 23 243 Production vendue de services 76 684 681 77 365 73 757 69 578 Chiffres d'affaires nets 99 435 681 100 117 95 874 92 821 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     3 543 3 457 3 787 Autres produits     1 064 1 245 1 250 Produits d'exploitation     104 723 100 576 97 858 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     9 491 9 791 9 909 Variation de stock (marchandises)     -243 -651 -20 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     10 746 11 900 11 057 Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     -80 -27 21 Autres achats et charges externes     45 261 43 046 41 246 Impôts, taxes et versements assimilés     1 130 1 115 1 065 Salaires et traitements     11 602 11 370 11 648 Charges sociales     5 634 5 354 5 502 Dotations d'exploitation           Sur immobilisations : dotations aux amortissements     895 836 759 Sur actif circulant : dotations aux provisions     3 460 3 295 2 962 Pour risques et charges : dotations aux provisions     132 97 188 Autres charges     4 197 4 021 4 589 Charges d'exploitation     92 222 90 147 88 927 Résultat d'exploitation     12 501 10 429 8 931 Produits financiers           Produits financiers de participations     420 333 315 Autres intérêts et produits assimilés     102 27 21 Reprises sur provisions et transferts de charges     122 1 646 1 736 Différences positives de change     1 4 3 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     404 189 210 Produits financiers     1 049 2 199 2 285 Dotations financières aux amortissements et provisions     5 744 4 676 5 734 Intérêts et charges assimilées     38 391 373 Différences négatives de change     22 65 11 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     31 51   Charges financières     5 835 5 183 6 119 Résultat financier     -4 787 -2 984 -3 833 Résultat courant avant impots     7 715 7 445 5 097 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     239   221 Produits exceptionnels sur opérations en capital     86 9 23 Reprises sur provisions et transferts de charges     820 1 405 207 Produits exceptionnels     1 144 1 413 450 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     587 1 039 2 330 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     85 1 865 47 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     485 618 148 Charges exceptionnelles     1 157 3 522 2 526 Résultat exceptionnel     -12 -2 109 -2 075 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     855 583 30 Impôts sur les bénéfices     3 700 2 365 646 Total des produits     106 917 104 189 100 593 Total des charges     103 770 101 800 98 247 Bénéfice ou perte     3 147 2 389 2 346     III. — Tableau des flux de trésorerie.  (En K€) 2007 2006 2005 Résultat net 3 147 2 389 2 346 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 6 261 2 769 4 762 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés -57   66 - / + Plus et moins-values de cession -1 1 856 25 - Dividendes   -12   Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt société 9 350 7 002 7 200 + Coût de l'endettement financier net -437 227 -133 + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) 3 700 2 365 646     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt société (A) 12 613 9 594 7 713 - Impôt société versé (B) -4 277 637 -2 081 + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 023 -983 -566 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 7 314 9 248 5 066 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -372 -665 -1 871 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 9 23 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) -167 -275 -6 741 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres) 85     + Dividendes reçus   12   + / - Variation des prêts et avances consentis -2 163 -4 921 233 + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement 9 379 -203 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -2 608 -5 461 -8 559 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 428   537 - / + Rachats et reventes d'actions propres 26 70 -118 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice -839     + Encaissements liés aux nouveaux emprunts     1 100 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -281 -342 -122 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 437 111 133 + / - Autres flux liés aux opérations de financement   -2 0 = Flux net de trésorerie lie aux opérations de financement (F) -229 -162 1 529 + / - Incidence des variations des cours des devises (G)       = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 4 477 3 625 -1 964 Trésorerie d'ouverture 8 285 4 661 6 625 Trésorerie de clôture 12 762 8 285 4 661     IV. — Annexe aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007.    1. — Informations générales.   Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 20 mars 2008 et présentés au conseil de surveillance le 28 mars 2008.   Ils comprennent : — le bilan, — le compte de résultat, — l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 dont le total est de 64 920 098 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 106 916 752 € et dégageant un bénéfice de 3 147 162 €.   L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2007 au 31 décembre 2007.   Préambule   Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.   2. — Faits caractéristiques de l’exercice.   Au cours de l’exercice 2007, le directoire a poursuivi sa politique d’intégration des services et accentué sa politique de diversification des canaux de vente, en développant particulièrement la vente en télémarketing et sur Internet, tant en partenariat qu’en direction de la clientèle propre. Parallèlement, le plan d’efficience destiné à améliorer les coûts d’intervention a été poursuivi. Il en est résulté en France, malgré une conjoncture qui a enregistré un recul de 6 % de la vente à distance des produits culturels, une augmentation de 4,6 % du volume d’affaires et de 4,4 % du chiffre d’affaires de la société, augmentation ayant particulièrement bénéficié à la vente d’abonnements à durée libre.   A l’étranger, le directoire a engagé un redimensionnement des opérations avec l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne, la cession de la participation dans la filiale suisse et une recherche des solutions les plus adaptées au marché brésilien.   3. — Principes, règles et méthodes comptables.   En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : - continuité d’exploitation, - indépendance des exercices, - permanence des méthodes comptables, à l’exception des changements mentionnés ci-dessus.   Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   3.1. — Actif immobilisé.   Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : — il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants, — son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.   3.1.1. — Immobilisations incorporelles.   La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes :   Logiciel bureautique 3 ans Logiciel applicatif 3 à 5 ans   L’entreprise se réserve la possibilité d’utiliser l’amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.   Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4 269 K€, ne fait pas l’objet d’amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif.   La valeur inscrite à l'actif a été comparée à la somme des revenus nets futurs actualisés de l'activité, revenus qui ont été déterminés dans le cadre de l'élaboration d'un plan 2006/2009 et actualisés ensuite à l'infini au taux indiqué par les experts d'Associés en finance : la somme obtenue est très supérieure à la valeur bilancielle et justifie l'absence de dépréciation.   3.1.2. — Immobilisations corporelles.   La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes :   Constructions 50 ans Agencements et aménagements 3 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 5 ans Matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans Mobilier du bureau 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 4 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel informatique 3 ans   3.1.3. — Immobilisations financières   La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales (titres de participation et prêts d'actionnaire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer.   Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur troisième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il est normal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.   3.2. — Stocks   Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.   3.3. — Créances et dettes fournisseurs   Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion.   Pour l’activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs.   Pour l’activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Video, les provisions pour créances douteuses sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures.   3.4. — Charges et produits constatés d’avance   Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture.   Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant.   3.5. — Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   4. — Informations relatives au bilan.   4.1. — Immobilisations incorporelles   Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en K€) :   Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 4 264 256   4 520 Fonds commercial 4 269     4 269 Acomptes immob incorporelles 31 179 137 73 Total 8 564 435 137 8 862   Amortissements Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 2 712 610   3 322 Fonds commercial 0     0 Total 2 712 610 0 3 322   4.2. — Immobilisations corporelles   Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en k€) :   Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Constructions 2 991 32   3 023 Installations techniques 1 176 9   1 185 Autres immobilisations 2 724 29 28 2 725 Immobilisations en cours 0 5   5 Avances et acomptes 0     0 Total 6 891 75 28 6 938   Amortissements Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Constructions 1 223 52   1 275 Installations techniques 1 047 42   1 089 Autres immobilisations 1 671 193 28 1 836 Total 3 941 287 28 4 200   4.3. — Immobilisations financières   Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en K€) :   Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Participations 21 140 167 85 21 222 Créances rattachées à participations 10 183 2 798 730 12 251 Autres immobilisations financières 252 12 20 244 Total 31 575 2 977 835 33 717   Provisions Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Participations 14 542 3 692 85 18 149 Créances rattachées à participations 329 1 863 264 1 928 Autres immobilisations financières 0     0 Total 14 871 5 555 349 20 077   4.3.1. — Titres de participations et créances rattachées   Au cours de l’exercice, ADLPartner a souscrit à l’augmentation du capital en numéraire de sa filiale Le Grand Tirage, pour 167 377 €, ce qui a permis à celle-ci de rembourser le compte courant d’un montant de 82.273 €.   Les prêts d’actionnaires consentis aux filiales afin de leur permettre de financer leurs activités ont été accrus :   - chez ADLPartner UK de 1.073.054 €, - chez Suscripciones España de 850.000 €, - chez ADL Servicos de Fidelizaçao de 595.000 €.   Le prêt participatif accordé par France Abonnements à S.I.D.D. avec un plafond de 6,5 M€, arrivé à échéance au 31/12/2007, a été renouvelé. L’encours au 31/12/2007 s’élève à 6 061 821 €.   Les provisions constituées sur les titres de participation et créances, en application de la procédure consistant à les valoriser par comparaison avec la valeur d’actif net comptable corrigé de la valeur des portefeuilles d’abonnements à durée libre, ont enregistré un complément de dotations de 5 554 646 €. Ce montant a été notablement affecté par la prise en compte de la réduction du crédit d’impôt différé dans le calcul de l’actif net corrigé d’Abo Service International.   Au cours de l’été 2007, prenant en compte les résultats insuffisants des opérations menées en Grande Bretagne, la décision a été prise d’y arrêter les investissements commerciaux et d’y limiter l’activité à la gestion du portefeuille d’environ 80 000 abonnements à durée libre antérieurement constitué. ADLPartner Marketing GmbH, qui avait repris en novembre 2006 le portefeuille résiduel des abonnements italiens, a mis un terme à leur gestion en fin d’année 2007, leur nombre étant tombé en dessous d’un seuil significatif.   A fin octobre 2007, les 50% détenus chez ADLPartner Suisse ont été cédés à l’associé Payot Naville Distribution (groupe Hachette). Cette vente a entraîné la comptabilisation d’une perte de 37 672 € sur l’exercice.   4.4. — Stocks   Les stocks se décomposent comme suit (en k€) :     Brut Provision Net Primes (cadeaux clients) - Livres audio vidéo 2 714 595 2 119 Documents de traitement, emballages 142 21 121 Total 2 856 616 2 240   4.5. — Clients   Le poste clients se présente comme suit (en k€) :     Brut Provision Net Clients (échéance – 1 an) 22 112 2 850 19 262   4.6. — Autres créances et comptes de régularisation   Le poste autres créances (total de 3 660 K€, dont taxes sur le chiffre d’affaires : 2 666 K€, autres débiteurs : 994 K€) est composé essentiellement de montants à échéance de moins d’un an.   Les charges constatées d’avance s’élèvent à 4 157 K€.   4.7. — Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement sont constituées :   — d’une part par des actions propres auto détenues : - à hauteur de 558 K€ (236 853 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat, à la distribution d’actions gratuites ou à la rémunération d'acquisitions en croissance externe ; - à hauteur de 94 K€ (6 730 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant supérieure à leur prix d’acquisition, la provision pour dépréciation de 50 K€ au 31/12/2006 a été reprise.   — d’autre part par des certificats de dépôts et des bons à terme pour 4 017 K€.   4.8. — Trésorerie   La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 12 762 K€.   Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2.500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008. Son plafond d’utilisation se réduit chaque trimestre de 125 K€. Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n’a pas été mobilisé sur 2007 (montant mobilisable : 500 K€).   Les financements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables.   Au 31 décembre 2007, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d’un an se présentent comme suit (en K€) :     Total A 1 an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Crédit vendeur 678 238 440 -   4.9. — Capitaux propres.   Au 31 décembre 2007, le capital de 7 000 632 euros est divisé en 4 500 000 actions.   La variation des capitaux propres est la suivante (en K€) :     Nombre d'actions Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport (*) Autres réserves et provisions réglementées Résultat exercice Capitaux propres Situation au 31/12/2005 4 500 000 7 001 8 078 2 384 2 346 19 809 Affectation du résultat       2 346 -2 346 0 Résultat de l’exercice         2 389 2 389 Amortissements dérogatoires       313   313 Situation au 31/12/2006 4 500 000 7 001 8 078 5 043 2 389 22 511 Affectation du résultat       1 550 -1 550 0 Dividendes versés         -839 -839 Résultat de l’exercice         3 147 3 147 Amortissements dérogatoires       127   127 Situation au 31/12/2007 4 500 000 7 001 8 078 6 720 3 147 24 946 (*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées   Les 4 500 000 actions composant le capital représentent un total de droits de vote exerçables de 7 369 919 (3 113 502 actions bénéficient d’un droit de vote double).   Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en place le 20/01/2006 ; le volume d’actions attribuées s’élève à la clôture à 20 900 pour un coût provisionné de 49 K€. Quatre levées de plan d’options d’actions ont été opérées sur l’exercice pour un total de 95 823 actions. L’impact sur le résultat de l’exercice est un profit de 57 182 €. Les informations détaillées relatives aux plans en cours figurent dans le rapport de gestion du groupe.   4.10. — Provisions pour risques et charges   Valeur brute Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Utilisées Non utilisées Total Provisions pour risques 480 321 223 167 390 411 et charges             Total 480 321 223 167 390 411   Elles sont constituées par :   — 164 K€ de provision pour perte de change (prêt à ADLPartner UK : 148 K€ ; créance Payot Naville Distribution : 16 K€) — 28 K€ de provision pour litiges prud’homaux — 70 K€ de provision pour litiges clients — 74 K€ de provision pour divers litiges — 49 K€ de provision pour attribution d’actions gratuites au personnel — 26 K€ de provision pour risques ADLPartner Marketing   4.11. — Autres dettes et comptes de régularisation   Le poste autres dettes pour 572 K€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 439 K€ et de 133 K€ d’avoirs à établir   Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des opérations commerciales engagés sur l’exercice 2007 au titre de l’exercice 2008. Leur montant au 31 décembre 2007 s’élève à 183 K€.   4.12. — Opérations avec les entreprises liées   Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.   (En K€)  Total SIDD LE GRAND TIRAGE SCI rue de Chartres Souscripciones ESPANA ADLPM ADLP BRESIL ADLP UK Titres de participation 21 222 5 573 227 1 406 3 009 2 613 393 8 001 Provision pour dépréciation des titres 18 149 4 680 128   2 334 2 613 393 8 001 Créances sur participation 12 252 6 062     3 167   1 272 1 751 Provision pour dépréciation prêt 1 928           1 254 674 Provision pour risques 26         26     Clients et débiteurs divers 438 5 30 1 120   81 201 Fournisseurs et créditeurs divers 107   71       36     5. — Informations relatives au compte de résultat.   5.1. — Chiffre d’affaires   Les revenus de la société sont constitués par les ventes d’abonnement, de livres et d'autres produits culturels.   Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Libre (ADL) est comptabilisé au fur et à mesure du service des abonnements par les éditeurs.   Le chiffre d’affaires relatif à la vente d’Abonnements à Durée Déterminée (ADD) est comptabilisé lors de la transmission des avis de mise en service auprès des éditeurs.   Dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; il correspond donc en réalité à une marge brute, puisque le coût des magazines vendus est déduit du montant des ventes encaissées.   Le chiffre d’affaires relatif à la vente des Livres, Objets, Audio Vidéo (LOAV) est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients.   Le chiffre d’affaires est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette du coût des magazines vendus dû aux éditeurs, des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes.   Le chiffre d’affaires HT est composé :   — en France par : 72,9 M€ de commissions perçues sur les ventes d’abonnements, 22,8 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets, 3,7 M€ d’autres produits, — à l’étranger par : 0,7 M€ de prestations de services aux filiales étrangères.   Le chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit (en K€) :     Exercice 2007 Exercice 2006 France 99 435 95 242 International 681 632 Total 100 116 95 874   5.2. — Personnel   Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants :   Charges de personnel (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Salaires et traitements 10 305 10 097 Charges sociales 5 634 5 354 Intéressement 1 297 1 273 Participation 855 583 Total 18 091 17 307   Effectif moyen Exercice 2007 Exercice 2006 Cadres 102 95 Agents de maîtrise 44 46 Employés 77 85 Total 223 226   5.3. — Autres achats et charges externes   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Total 45 261 43 046 Dont :     Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements des mailings 23 915 23 570 Frais de sous-traitance 2 700 2 502 Commissions, courtages sur ventes et honoraires 7 726 6 522 Dépenses de publicité et de relations extérieurs 4 342 3 610   5.4. — Opérations avec les entreprises liées   Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.   (En K€) Total SIDD Le Grand Tirage SCI rue de Chartres Suscripciones Espana ADLPM ADLP Brésil ADLP UK Prestations de services 404 10 54 2       338 Participation aux prix LGT 931   931           Redevances, honoraires, loyers, sous-traitance 95   73 22         Produits financiers 404 177 3   120   45 59 Dotations aux provisions 5 580 1 361 68   1 211 118 1 189 1 633 Reprise provision dépréciation 18   18             5.5. — Autres charges   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Redevances 94 71 Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés,annulations d’abonnements non répercutées aux éditeurs) 1 736 1 582 Pertes sur créances irrécouvrables clients 2 244 2 246 Jetons de présence 123 122 Total 4 197 4 021   5.6. — Dotations aux amortissements et aux provisions   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Dotations aux amortissements des immobilisations 895 836 Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks 617 438 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances 2 843 2 857 Dotations aux provisions pour risques et charges 131 97 Total 4 486 4 228   5.7. — Reprises amortissements, provisions, transfert de charges   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Transfert de charges 55 142 Reprises provisions pour dépréciation des stocks 438 326 Reprises provisions pour dépréciation des créances 2 929 2 617 Reprises provisions pour risques et charges 121 372 Sous-total 3 488 3 315 Total 3 543 3 457   5.8. — Résultat financier   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Le résultat financier : -4 786 -2 984 se ventile comme suit :     Produits réalisés sur les placements 404 189 Produits financiers de participation 420 333 Reprises sur provisions 122 1 646 Autres intérêts et produits assimilés 102 27 Différences positives de change 1 4 Total produits financiers 1 049 2 199 Dotations aux amortissements et provisions -5 744 -4 676 Différences négatives de change -22 -65 Charges nettes sur cessions VMP -31 -51 Intérêts et charges financières -38 -391 Total charges financières -5 835 -5 183   5.9. — Résultat exceptionnel   (En K€) Exercice 2007 Exercice 2006 Le résultat exceptionnel : -12 -2 109 se ventile comme suit :     Produits sur opérations de gestion 239 - Produits sur opérations de capital 85 9 Reprises sur provisions 566 1 193 Reprises sur amortissements dérogatoires 254 211 Total des produits exceptionnels 1 144 1 413 Charges sur opérations de gestion -587 -1 039 Charges sur opérations de capital -85 -1 865 Dotations aux amortissements et provisions -103 -94 Dotations aux amortissements dérogatoires -381 -524 Total des charges exceptionnelles -1 156 -3 522   Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 587 K€ sont constituées essentiellement de malis pour levée d’options pour 182 K€ et de la perte sur créances ADLP Suisse pour 376 K€.   Les produits exceptionnels sur opérations de gestion de 239 K€ sont constitués de bonis sur levée d’options.   6. — Autres informations   6.1. — Etat des échéances des créances et des dettes   Etats des créances (En K€) Montant Brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 12 252   12 252 Autres immobilisations financières 244   244 Autres créances clients 22 112 22 112   Personnel et comptes rattachés 47 47   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 25 25   Etat et autres collectivités       - impôts sur les bénéfices       - taxe sur la valeur ajoutée 2 666 2 666   - autres impôts et taxes       Groupe et associés       Débiteurs divers 922 854 68 Charges constatées d'avance 4 157 4 157       Totaux 42 425 29 861 12 564   Etats des dettes (En K€) Montant Brut A 1 an au plus A plus d'un an Emprunt., dettes - à 1 an maximum (1)       Emprunt., dettes financières divers (1) (2) 678 238 440 Fournisseurs et comptes rattachés 28 027 28 027   Personnel et comptes rattachés 5 097 5 097   Sécurité sociale et autres organismes 2 732 2 732   Etat et autres       - impôts sur les bénéfices 1 303 1 303   - T.V.A. 115 115   - autres impôts 161 161   Dettes sur immobilisations 75 75   Autres dettes (pension titres) 572 572   Produits constatés d'avance 183 183   Totaux 38 943 38 503 440 (1) Emprunts souscrits dans l'exercice -     (2) Emprunts remboursés dans l'exercice 281     (2) Montant auprès des peronnes physiques 660       6.2. — Produits à recevoir   (En K€) 31/12/2007 31/12/2006 Clients et comptes rattachés     Encaissements reçus sur mois suivant 840 214 Sous total clients et comptes rattachés 840 214 Clients - produits non facturés     Clients divers - factures à établir 158 412 Clients divers - factures à établir filiales 0 0 Mise en service d'abonnements à facturer 0 0 Sous total clients - produits non facturés 158 412 Fournisseurs débiteurs     Avoirs à recevoir 656 632 Sous total autres créances 656 632 Débiteurs divers     Divers 0 15 Sous total débiteurs divers 0 15 Personnel et organismes sociaux     Indemnités journalières à recevoir 43 26 Charges sociales à recevoir 21 4 Sous total personnel et organismes sociaux 64 30 Trésorerie     Intérêts courus sur certificat de dépôt et bons à terme 17 0 Sous total trésorerie 17 0 Total général 1 735 1 303   6.3. — Charges à payer   (En K€) 31/12/2007 31/12/2006 Emprunts divers et dettes établissements crédit     Intérêts courus à payer 18 22 Sous total emprunts divers et dettes établissements crédit 18 22 Dettes fournisseurs & comptes rattachés     Factures non parvenues 5 022 5 242 Sous total dettes fournisseurs & comptes rattachés 5 022 5 242 Dettes fiscales & sociales     Personnel 5 098 4 327 Organismes sociaux 1 761 1 614 Etat 142 164 Sous total dettes fiscales et sociales 7 001 6 105 Autres dettes     Avoirs à établir 133 311 Divers à payer 0 0 Sous total autres dettes 133 311 Total général 12 174 11 680   6.4. — Accroissement et allégement de la dette future d’impôt   (En K€)     Situation au début de l'exercice Situation à la fin de l'exercice Mouvements de l'exercice Valeur du poste   Fiscalité différée Valeur du poste   Fiscalité différée Valeur du poste   Fiscalité différée Créance Dette Créance Dette Créance Dette Taux d'imposition : 34,43%     34,43%           Contribution de solidarité Organic 155 53   160 55   5 2   Participation des salariés 583 201   855 294   272 94   Amortissements dérogatoires 2 100   723 2 227   767 127   44 Provisions non déductibles l'année de comptabilisation                   - provision dépréciation des clients                   - provision litiges risques et charges                   Déficit reportable                   Totaux   254 723   349 767   95 44 Net           417   52     6.5. — Engagements donnés   6.5.1. — Crédit bail mobilier   Ces engagements portent sur du matériel d’exploitation pour une valeur d’origine totale de 16 007 €. Les redevances totales au 31/12/2007 s’élèvent à 1 636 € et le prix d’achat résiduel à 1.601 €.   6.5.2. — Locations locaux   ADLPartner a signé un bail pour ses locaux de Montreuil dont les caractéristiques sont les suivantes :   — loyer annuel de base HT : 859 453,84 € soit 1 027 906,79 € TTC — durée : 9 ans à compter du 1/11/2004 – terme 31/10/2013 — possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31/10/2007.   En conséquence, l’engagement de la société est de 34 mois soit 2 912 403 € TTC (hors indexation).   6.5.3. — Retraite   Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.   Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation au 31/12/2007 s’élève à 1 413 901 € dans le cadre du départ à l’initiative de l’employeur.   Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :   Taux d’actualisation  5,15 % Revalorisation des salaires 2,50 % Taux de charges sociales 39,28 % à 57,39 % Turnover 0 à 6 %   6.5.4. — Droit individuel à la formation   L’engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 10 736 heures au 31/12/2007.   6.6. — Engagements reçus   France Abonnements a consenti à sa filiale S.I.D.D., lors d'un exercice précédent, un abandon de créance de 686 021 € assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. En 1999, France Abonnements a renoncé à faire jouer cette clause, compte tenu de la nature du bénéfice de S.I.D.D. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998. Au 31 décembre 2007, l'engagement reçu au profit d’ADLPartner est toujours de 686 021 €.   ADLPartner a consenti à sa filiale ADL Servicos de Fidelizacao, un abandon de créance de 36 122 € correspondant aux prestations du contrat de « Service Agreement » du 2ème semestre 2007, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune.   6.7. — Rémunération des dirigeants   La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.   6.8. — Tableau des filiales et participations   Informations financières Filiales et participations (En €)  Capital Réserves et report à nouveau  Primes d'émission de fusion d'apport  Quote-part du capital détenue  (en %)  Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :             1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)             ADLPartner Marketing GmbH, Admiralitätsstrasse 58, 20459 Hambourg (Allemagne) 25 000 10 247 0 100,00% 2 612 630 0 Suscripciones Espana SLU, Calle Juan Bravo, 18-2°C, 28006 Madrid (Espagne) 3 000 000 -27 819 0 100,00% 3 008 750 675 063 ADLPartner United Kingdom Limited, 18B Somerset House - Westside View - Waterlooville, Hampshire PO7 7SG (Angleterre) 1 569 491 -2 672 165 0 100,00% 8 000 828 0 SIDD, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 2 100 000 153 761 0 99,96% 5 572 758 892 709 SCI Rue de Chartres, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 1 600 143 162 0 100,00% 1 406 339 1 406 339 Le Grand Tirage, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 175 000 -86 073 0 100,00% 227 377 99 252 ADL Servicos de Fidelizacao, Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 Sao Paulo (Brésil) 393 222 -1 208 024 0 100,00% 393 221 0 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)             B. Renseignements globaux concernant :             1. Participations non reprises au § A.               Informations financières Filiales et participations (En €) Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :           1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)           ADLPartner Marketing GmbH, Admiralitätsstrasse 58, 20459 Hambourg (Allemagne) 0 0 212 628 -60 927 0 Suscripciones Espana SLU, Calle Juan Bravo, 18-2°C, 28006 Madrid (Espagne) 3 166 550 0 0 30 329 0 ADLPartner United Kingdom Limited, 18B Somerset House - Westside View - Waterlooville, Hampshire PO7 7SG (Angleterre) 1 751 318 0 3 505 864 -963 379 0 SIDD, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 6 061 821 0 0 -1 361 052 0 SCI Rue de Chartres, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 0 0 21 614 19 578 0 Le Grand Tirage, 3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil (France) 0 0 1 010 824 10 324 0 ADL Servicos de Fidelizacao, Alameda Franca 1436, apart° 214, CEP, 01422-001 Sao Paulo (Brésil) 1 271 904 0 223 811 -439 018 0 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)           B. Renseignements globaux concernant :           1. Participations non reprises au § A.             6.9. — Risques de marché   Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument financier à terme a été mis en oeuvre sur le crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 000 € mis en place en mai 2003.   Ce crédit est : — à taux variable basé sur l’EURIBOR 3 mois — a un plafond d’utilisation qui se réduit chaque trimestre de 125 K€ — et est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008.   Les caractéristiques de ce Collar sont les suivantes : — notionnel : 3 M€ — durée : du 30/05/03 au 31/12/08 — taux plafond : 4 % — taux plancher : 2,45 %.   Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier.   6.10. — Consolidation   La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l’intégration globale, sauf avec ADLPartner Suisse, pour laquelle la méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée.     B. — Projet d’affectation du résultat social   (Assemblée générale ordinaire du 13 juin 2008)    L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice à affecter 3 147 162,27 € Dividende de 0,23 € à 4.272.507 actions 982 676,61 € Affectation aux réserves 1 000 000,00 € Affectation au report à nouveau 1 164 485,66 € Total affecté 3 147 162,27 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto-détenues au 29 février 2008 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 11 juillet 2008.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts tel que modifié par la loi de finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :     Par action Total distribué 2004 néant néant 2005 néant néant 2006 0,20 € 839 002 €     C. — Clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2007.    I. — Bilan     (En K€)  Actif Notes 31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Actifs non-courants         Ecarts d'acquisition 3.2. 172 172 172 Immobilisations incorporelles 3.3. 1 371 1 697 1 930 Immobilisations corporelles 3.4. 4 744 5 053 5 097 Autres actifs financiers 3.5. 281 667 640 Actifs d'impôt différé 3.6. 2 946 4 580 4 948 Sous-total actifs non-courants   9 514 12 168 12 787 Actifs courants         Stocks 3.7. 5 159 5 161 3 550 Clients et autres débiteurs 3.8. 31 112 29 922 26 515 Autres actifs 3.9. 4 660 4 486 5 882 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.10. 14 166 11 511 10 738 Sous-total actifs courants   55 098 51 080 46 685 Total actifs   64 612  63 248  59 472    Passif Notes  31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 Capital 3.11.1 7 001 7 001 7 001 Réserves consolidées 3.11. 5 257 3 644 2 499 Résultat consolidé 3.11. 5 658 1 956 1 031 Capitaux Propres 3.11 17 916 12 600 10 531 Dont         Part du groupe   13 236 7 281 5 038 Intérêts minoritaires   4 679 5 319 5 493 Passifs non-courants         Provisions à long terme 3.13. 164 395 371 Passifs financiers 3.14. 440 924 1 214 Impôts différés 3.15. 987 1 006 1 126 Sous-total passif non-courants   1 591 2 326 2 711 Passifs courants         Provisions à court terme 3.16. 216 259 550 Dettes fiscales et sociales   10 226 12 126 7 793 Fournisseurs et autres créditeurs 3.17 34 155 35 044 35 325 Passifs financiers 3.14. 240 303 2 423 Autres passifs 3.18. 268 591 138 Sous-total passif courants   45 106 48 322 46 230 Total capitaux propres et passifs   64 612 63 248 59 472    II. — Compte de résultat    (En K€) Notes  2007 2006 retraité 2005 retraité Chiffre d'affaires net HT 4.1. 113 916 109 842 107 098 Autres produits de l'activité   0 0 28 Achats consommés   -22 877 -23 130 -22 565 Charges de personnel 4.2. -19 827 -19 928 -20 580 Charges externes   -55 160 -54 708 -53 269 Impôts et taxes   -1 163 -1 167 -1 122 Dotations aux amortissements des immobilisations   -1 025 -1 002 -950 Dotations aux provisions   -1 533 -1 188 -1 091 Autres produits et charges d'exploitation 4.3. -1 476 -1 822 -1 487 Résultat opérationnel   10 857 6 897 6 063 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   765 319 229 Coût de l'endettement financier brut   19 -29 -27 Produits financiers nets 4.4. 784 290 202 Autres produits et charges financiers 4.4. -74 -119 111 Charge d'impôt 4.5. -5 303 -3 228 -2 785 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   6 264 3 840 3 591 Résultat net d'impôt des activités arrêtées 4.6. -605 -1 885 -2 560 Résultat net   5 658 1 956 1 031 Part du groupe   6 012 1 745 772 Intérêts minoritaires   -353 210 259 Résultat net part du groupe de base par action en € 3.12. 1,43 0,42 0,19 Résultat net part du groupe dilué par action en €   1,41 0,41 0,18     III. — Tableau des flux de trésorerie nette   (En K€) 2007 2006 2005 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 5 658 1 956 1 031 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 1 054 798 757 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur       + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 402 337 126 - / + Autres produits et charges calculés       - / + Plus et moins-values de cession -806 16 25 - / + Profits et pertes de dilution       + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence       - Dividendes (titres non consolidés)       Capacité d'autofinancement après produits financiers nets et impôt société 6 308 3 108 1 939 - Produits financiers nets -784 -243 -107 + / - Charge d'impôt société (y compris impôts différés) 5 303 3 233 2 856 Capacité d'autofinancement avant produits financiers nets et impôt société (A) 10 828 6 098 4 688 - Impôt société versé (B) -4 277 454 -2 623 + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -3 833 -2 342 -1 758 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 2 718 4 210 306 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -462 -811 -1 996 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 9 23 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       + / - Incidence des variations de périmètre 67 -342 -1 501 + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       + / - Variation des prêts et avances consentis 582   0 + Subventions d'investissement reçues       + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement 39 -36 -252 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 227 -1 181 -3 726 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       . Versées par les actionnaires de la société mère       . Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     537 - / + Rachats et reventes d'actions propres 447 25 -118 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       . Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -839     . Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées   -3   + Encaissements liés aux nouveaux emprunts     1 100 - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -281 -342 -122 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 621 199 10 + / - Autres flux liés aux opérations de financement -287 -176 0 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -339 -297 1 406 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) 48 92 -85 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 2 654 2 824 -2 099 Trésorerie d'ouverture 11 507 8 683 10 782 Trésorerie de clôture 14 162 11 507 8 683     IV. — Tableau de variation des capitaux propres   (En K€)   Part du groupe Intérêts minoritaires   Total ensemble consolidé   Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2006 7 001 11 021 -12 984 0 5 038 5 493 10 531 Ecart de conversion     94   94   94 Résultat de l'exercice       1 745 1 745 210 1 955 Versement dividende SCI Rue de Chartres         0 -3 -3 Remboursement "Capital Réserve" ADLP Marketing         0 -174 -174 Variation de périmètre ASI     1   1 -1 0 Variation de périmètre ADLP Marketing     -64   -64 56 -8 Variation de périmètre SCI Rue de Chartres     -5   -5 -262 -267 Impact actions propres     -18   -18   -18 Impact stocks options     101   101   101 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     237   237   237 Intégration résultat ADLP Italia     177   177   177 Plus-value de cession ADLP Italia     -15   -15   -15 Déconsolidation ADLP Italia     -10   -10   -10 Capitaux propres au 31/12/2006 7 001 11 021 -12 486 1 745 7 281 5 319 12 600 Affectation du résultat   2 389 -644 -1 745 0   0 Ecart de conversion     102   102   102 Résultat de l'exercice       6 012 6 012 -353 5 659 Versement dividende ADLPartner   -839     -839   -839 Remboursement "Capital Réserve" Abo Service International         0 -287 -287 Impact actions propres     438   438   438 Impact stocks options     162   162   162 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     220   220   220 Intégration résultat ADLP Suisse     -139   -139   -139 Capitaux propres au 31/12/2007 7 001 12 571 -12 347 6 012 13 237 4 679 17 916 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + report à nouveau (2) Réserves groupe + écart de conversion     V. — Indicateurs clés de performance    Volume d’affaires brut.    Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés.   Le chiffre d’affaires est représenté : — pour les ventes d’abonnements par la commission reçue des éditeurs de presse, la détermination du chiffre d’affaires reposant sur le statut de commissionnaire de presse. Par conséquent, le chiffre d’affaires correspond, en réalité, à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus ; — pour les autres produits commercialisés par le produit des ventes.   Le volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est la raison pour laquelle il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.   Le volume d’affaires brut des activités en cours s’élève à 245 888 K€ pour l’exercice 2007 contre 234 851 K€ pour l’exercice 2006.   Il se présente comme suit :   Par zone géographique   (En K€) 2007 2006 retraité * France 218 364 206 710 Abo Service International 19 838 21 376 ADLPartner Hispania 6 939 6 007 ADLPartner Brésil 747 758 International 27 524 28 140 Total 245 888 234 851 * Les filiales britannique et suisse ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession en 2007. Les données chiffrées au 31 décembre 2007 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2006.   Par offre produit   (En K€) 2007 2006 retraité * Offre abonnements à durée libre 154 022 144 392 Offre abonnements à durée déterminée 54 166 55 874 Offre livres, objets, audio, vidéo 30 506 29 901 Autres offres 7 194 4 683 Total 245 888 234 851 * Les filiales britannique et suisse ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession en 2007. Les données chiffrées au 31 décembre 2007 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2006.   Actif net réévalué   Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 586 459 unités au 31 décembre 2006 ; il atteignait 2 775 751 abonnements au 31 décembre 2007 (y compris les abonnements qui continuent d’être gérés dans le cadre des filiales dont les investissements commerciaux ont été arrêtés ou qui sont destinées à être cédées et qui s’élevaient à 69 295 abonnements au 31 décembre 2007). Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.   La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du groupe), passe ainsi de 63,2 M€ au 31 décembre 2006 à 70,4 M€ au 31 décembre 2007.   Cette augmentation de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.   Rappelons que la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.   La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.   En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus.   Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent. On ne retient enfin que la part revenant au groupe dans la valeur du portefeuille d'abonnements.   Le détail des valeurs de portefeuille, nettes d’impôts (part du groupe), se présente ainsi :   (En K€) Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) (part du groupe) au 31/12/2007 (2) Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) (part du groupe) au 31/12/2006 retraitée (1) Activités en cours     France 64 037 55 101 International 5 012 5 323 Total 69 049 60 424 Activités arrêtées ou en cours de cession à l’International 1 371 2 749 Total 70 420 63 173 (1) retraité (reclassement des nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession : Angleterre & Suisse) (2) intégrant l’impact de l’harmonisation de la méthode de valorisation pour les abonnements ADL gérés pour son propre compte en France (impact de 2 282 K€ non pris en compte au 31/12/06)   La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 70,5 M€ au 31 décembre 2006 à 83,7 M€ au 31 décembre 2007, soit une progression de 13,2 M€ sur la période (+ 18,7 %).   L’actif net réévalué se présente ainsi :   (En K€) 31/12/2007 31/12/2006   Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés 17 916 13 236 4 679 12 600 7 280 5 320 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) 71 785 70 420 1 365 64 542 63 173 1 369 Actif net réévalué 89 701 83 656 6 044 77 142 70 453 6 689     VI. — Annexe aux états financiers consolidés.     1. — Informations générales  Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing.   La clientèle prospectée est issue : — soit de fichiers de noms détenus en propre, — soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation.   La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, S.A. à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly, cotée sur Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.   Le directoire a arrêté les états financiers consolidés le 20 mars 2008 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2007 le 28 mars 2008. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 13 juin 2008.   Faits significatifs 2007   Au cours de l’exercice 2007, le directoire a poursuivi sa politique d’intégration des services et accentué sa politique de diversification des canaux de vente, en développant particulièrement la vente en télémarketing et sur Internet, tant en partenariat qu’en direction de la clientèle propre. Parallèlement, le plan d’efficience destiné à améliorer les coûts d’intervention a été poursuivi. Il en est résulté en France, malgré une conjoncture qui a enregistré un recul de 6 % de la vente à distance des produits culturels, une augmentation de 4,6 % du volume d’affaires et de 4,4 % du chiffre d’affaires de la société, augmentation ayant particulièrement bénéficié à la vente d’abonnements à durée libre.   A l’étranger, le directoire a engagé un redimensionnement des opérations avec l’arrêt des investissements commerciaux en Grande Bretagne, la cession de la participation dans la filiale suisse et une recherche des solutions les plus adaptées au marché brésilien. La réduction en Allemagne du taux de l’impôt sur les sociétés a affecté le crédit d’impôt différé lié aux déficits reportables d’Abo Service International et entraîné une charge exceptionnelle de 1 228 K€.   2. — Règles et méthodes comptables   2.1. — Base de préparation des états financiers   2.1.1. — Référentiel   Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31/12/2007.   Les IFRS (International Financial Reporting Standards) utilisées par le Groupe pour la préparation des états financiers 2007 et le comparatif 2006 sont toutes les normes et interprétations publiées par le conseil de l’IASB (International Accounting Standards Board ) et par le comité IFRIC de l’IASB (« International Financial Reporting Interpretations Committee), qui sont pertinentes pour ses activités, applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 et adoptées par l’Union Européenne sous réserve des exceptions expressément prévues par IFRS 1.   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certains nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations   2.1.2. — Nouvelles normes IFRS d’application obligatoire en 2007   Les nouvelles normes IFRS d’application obligatoire en 2007 sont mentionnées ci-dessous mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : — IAS 1 – Amendements relatifs aux informations à fournir sur le capital — IFRS 7 – Informations à fournir sur les instruments financiers — IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 (paiement en actions) — IFRIC 9 – Réexamen des dérivés incorporés — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur   2.1.3. — Périmètre de consolidation   A l’exception de la cession de la participation dans la filiale Suisse, le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31/12/2006, de même que les pourcentages de contrôle.      2.2. — Présentation des états financiers consolidés   Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.   Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes.   Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d’exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.   Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes.   Les principales méthodes comptables mises en oeuvre sont décrites ci-après.   2.3. — Méthode de consolidation   2.3.1. — Filiales   Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités (y compris les entités ad hoc) contrôlées par la Société (ses filiales). Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l’entité afin d’en retirer les bénéfices des activités.   Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu’à la date effective ou le contrôle cesse d’exister.   Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe.   Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d’origine du regroupement d’entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l’actif net de la filiale depuis la date de regroupement. Les pertes attribuables aux minoritaires en sus de leur part d’intérêt dans l’actif net de la filiale sont affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d’effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes.   2.3.2. — Coentreprises Les coentreprises sont des sociétés dont le Groupe a un contrôle conjoint, c'est à dire dont il partage le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel. Le Groupe présente ses intérêts dans de telles entités par intégration proportionnelle. La part du Groupe dans les actifs, les dettes, les revenus et les charges des entités sous contrôle conjoint est combinée avec les éléments équivalents des états financiers consolidés présentés ligne par ligne.   Tout écart d’acquisition résultant de l’acquisition de la part du Groupe dans une entité sous contrôle conjoint est comptabilisé conformément à la méthode comptable du Groupe pour l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale (voir ci-dessous). Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu’à la date où le contrôle conjoint cesse.   2.3.3. — Opérations éliminées en consolidation   Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les profits et pertes latents sont éliminés à concurrence de la part d’intérêt du Groupe dans la coentreprise. 2.4. — Regroupements d'entreprises   En application d’IFRS 3, l’acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, comme l’agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs engagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, augmenté des coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs destinés à être sortis) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur diminuée des coûts de cession. 2.4.1. — Ecart d'acquisition   L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale (

Description : 0801246 13 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPARTNER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Période concernée : du 1er janvier au 31 décembre.   Volume d'affaires brut et chiffre d'affaires.   Par trimestre 2007 2006 retraité (*) Variation Volume d'affaires brut (en M€) 245,7 234,9 +4,6%   1er trimestre 68,6 66,6 +3,0%   2ème trimestre 52,8 50,6 +4,3%   3ème trimestre 57,7 54,1 +6,6%   4ème trimestre 66,7 63,6 +4,9% Chiffre d'affaires (en M€) 113,8 109,9 +3,6%   1er trimestre 33,3 32,6 +2,1%   2ème trimestre 22,2 21,2 +4,4%   3ème trimestre 27,3 26,0 +5,2%   4ème trimestre 31,0 30,0 +3,3%   Par offres  (Au 31 décembre) 2007 2006 retraité (*) Variation Volume d'affaires brut (en M€) 245,7 234,9 +4,6%   Abonnements à durée libre (ADL) 154,1 144,4 +6,7%   Abonnements à durée déterminée (ADD) 54,2 55,9 -3,1%   Livres, audio, vidéo 30,5 29,9 +2,1%   Divers 6,9 4,7 47,4% Chiffre d'affaires (en M€) 113,8 109,9 +3,6%   Abonnements à durée libre (ADL) 54,4 52,7 +3,2%   Abonnements à durée déterminée (ADD) 28,3 28,5 -0,8%   Livres, audio, vidéo 25,3 24,6 +2,9%   Divers 5,8 4,0 +44,9%   Par zone géographique  (Au 31 décembre) 2007 2006 retraité (*) Variation Abonnements à durée libre actifs 2 706 591 2 486 965 8,8%   France 2 336 495 2 090 481 11,8%   International 370 096 396 484 - 6,7% Volume d'affaires brut (en M€) 245,7 234,9 +4,6%   France 218,3 206,7 +5,6%   International 27,4 28,1 -2,5% Chiffre d'affaires (en M€) 113,8 109,9 +3,6%   France 99,1 94,7 +4,6%   International 14,8 15,1 -2,5%   (*) Comme annoncé antérieurement, les filiales britannique et suisse ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession. Les données chiffrées au 30 septembre 2007 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2006.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0801246

Description : 0717407 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Période concernée : du 1er janvier au 30 septembre. Par trimestres 2007 2006 retraité (*) Variation Volume d'affaires brut (en M€) 179,0 171,3 +4,5% 1er trimestre 68,6 66,6 +3,0% 2ème trimestre 52,8 50,6 +4,3% 3ème trimestre 57,7 54,1 +6,6% Chiffre d'affaires (en M€) 82,5 79,8 +3,3% 1er trimestre 33,3 32,6 +2,1% 2ème trimestre 21,9 21,2 +2,9% 3ème trimestre 27,3 26,0 +5,2%   Par zones géographiques 2007 2006 retraité (*) Variation Abonnements actifs (unités) 2 614 896 2 406 897 +8,6% France 2 205 018 1 996 475 +10,4% International 409 878 410 422 - 0,1% Volume d'affaires brut (en M€) 179,0 171,3 +4,5% France 162,2 153,7 +5,5% International 16,8 17,6 -4,5% Chiffre d'affaires (en M€) 82,5 79,8 +3,3% France 74,5 71,6 +4,1% International 8,0 8,3 -3,2%   Par offres produits 2007 2006 retraité (*) Variation Volume d'affaires brut (en M€) 179,0 171,3 +4,5% Abonnement à durée libre 109,7 103,9 +5,6% Abonnement à durée déterminée 42,4 42,6 -0,5% Livres, audio, vidéo 22,3 21,8 +2,1% Divers 4,6 2,9 +56,6% Chiffre d'affaires (en M€) 82,5 79,8 +3,3% Abonnement à durée Libre 37,5 36,3 +3,2% Abonnement à durée déterminée 22,8 22,7 +0,6% Livres, audio, vidéo 18,3 18,3 +0,0% Divers 3,9 2,5 +54,4%     (*) Comme annoncé antérieurement, les filiales britannique et suisse ont été classées en activités arrêtées ou en cours de cession. Les données chiffrées au 30 septembre 2007 sont donc comparées à des données chiffrées retraitées pour la même période de 2006.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.   0717407

Description : 0715587 17 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°125 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   A. — Attestation du responsable des comptes semestriels 2007.   Jean-Marie Vigneron, président du directoire, atteste : — qu'à sa connaissance, les comptes semestriels sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; — que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de l'émetteur et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés.   B. — Rapport semestriel d’activité pour le premier semestre 2007.   Le premier semestre de ce nouvel exercice a enregistré une croissance des deux principaux indicateurs de performance que constituent le volume d'affaires brut et le portefeuille d'abonnements gérés. D’un autre côté, la croissance des investissements commerciaux en France pèse sur les résultats comptables, mais la réduction des pertes enregistrées à l’international conduit à une amélioration, tant du résultat opérationnel que du résultat net.   L'activité commerciale au premier semestre   En France, où la vente à distance a enregistré un recul de 1,4 % (dont – 7,2 % pour le segment presse et livres) (Source : statistiques professionnelles de la FEVAD), les ventes d’ADLPartner ont augmenté de 4,2 % avec un volume d’affaires brut de 110 M€ ; cette croissance, indicatrice d’une augmentation de la pénétration du marché, a été plus particulièrement marquée pour l’offre ADL (abonnements à durée libre). Il en est résulté un chiffre d’affaires semestriel de 50,0 M€ contre 48,4 M€ au premier semestre 2006.   La société a accentué la sélectivité de ses opérations commerciales et poursuivi la diversification de ses canaux de recrutement d'abonnements. Ont été particulièrement développées les actions en télémarketing en ADL, à la fois en partenariats et en direction de la clientèle propre, et la prospection par Internet. Celle-ci s’est notamment appuyée sur la campagne de publicité télévisuelle menée en janvier 2007 qui a permis de constituer une base propre de noms auxquels sont maintenant régulièrement adressées des propositions commerciales couvrant l’ensemble des offres ; Internet est également utilisé pour la prospection de la clientèle de certains partenaires. Enfin, la société a intensifié sa prospection en vue de conclure de nouveaux partenariats, notamment dans des secteurs où elle n’était pas encore présente.   L’intensité de ces investissements commerciaux en France a conduit à une légère dégradation du résultat opérationnel (en excluant les coûts de la direction internationale, supportés par la société mère), qui passe de 11,5 % au premier semestre 2006 à 10,2 % au premier semestre 2007.   En Allemagne, Abo Service International met également l’accent sur le développement d’un télémarketing appuyé sur l’envoi postal de cartes destinées à générer des appels. En outre, la filiale s’efforce de développer la vente d’autres produits à la clientèle recrutée par la vente d’abonnements à la presse magazines. Abo Service International a du également faire face aux changements de la politique de commissionnement d’abonnements d’un des plus importants éditeurs de magazines. Les opérations de revente de stocks d'abonnements, qui contribuent de manière très significative au bénéfice annuel, interviendront, comme par le passé, essentiellement en fin d’année.   En Espagne, les ventes ont cru de 10,5 % grâce à de nouveaux partenariats avec lesquels sont explorées de nouvelles approches commerciales, ainsi que grâce à une augmentation du portefeuille d’abonnements gérés. Au 30 juin 2007, celui-ci dépassait les 220 000 abonnements.   En Grande Bretagne, les actions entreprises n’ont pas permis d’enregistrer des résultats suffisamment significatifs pour espérer trouver la rentabilité dans des délais raisonnables. Après avoir limité les investissements commerciaux du premier semestre, ce qui a permis de réduire la perte comptable de la période, la décision a été prise d’arrêter totalement ceux-ci et de cantonner l’activité de la filiale à la gestion du portefeuille d’environ 78 000 abonnements qu’elle a constitué, sans exclure la vente complète de ce portefeuille si elle s’avérait possible.   Au Brésil également, les investissements ont été réduits et consacrés à des tests dont les résultats permettront de prendre au second semestre une décision quant à la poursuite de l’activité dans ce pays.   En Suisse, un accord a été passé avec nos associés à 50 % pour la reprise de notre participation qui devrait intervenir au second semestre.   Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le groupe s'établissait au 30 juin 2007 à 2 593 524 abonnements contre 2 408 920 abonnements au 30 juin 2006, marquant une progression de 7,7 %. Ces chiffres ne comprennent pas les abonnements qui continuent d’être gérés dans le cadre des filiales dont les investissements commerciaux ont été arrêtés ou qui sont destinées à être cédées et qui s’élevaient à 93 809 abonnements au 30 juin 2007 (102 654 au 30 juin 2006).   Les résultats semestriels   Au 30 juin 2007, les résultats des filiales britannique et suisse, ainsi que ceux d’ADLPM qui a repris le portefeuille résiduel italien, ont été classés en activités arrêtées ou en cours de cession. En application des normes de présentation, le compte de résultat consolidé du premier semestre 2007 est comparé à un compte de résultat retraité pour la même période de 2006, tandis que le bilan au 30 juin 2007 est comparé au bilan publié du 31 décembre 2006.   Le chiffre d'affaires, conforme à la définition imposée par les IFRS, s'établit à 55,51 M€ contre 53,88 M€ pour les 6 premiers mois de 2006, soit une augmentation de 3 %, alors que les volumes d'affaires brut correspondant ressortent à 121,40 M€ contre 117,19 M€ marquant, à ce niveau, une progression de 3,6 %.   Le résultat opérationnel s'inscrit à 3,36 M€ en 2007 contre 1,99 M€ faisant ressortir une amélioration notable de la marge opérationnelle qui passe de 3,7 % à 6 %, en raison essentiellement d’une réduction des pertes enregistrées à l’international.   Le résultat financier s’améliore, mais la charge fiscale s’accroît de plus d’un million d’euros, dû à l’impact d’une réduction du crédit d’impôt différé de la filiale allemande consécutive à la baisse du taux de l’impôt en Allemagne.   Après prise en compte du résultat net des activités arrêtées dont l’impact négatif se réduit de 0,6 M€, le résultat net consolidé global ressort en bénéfice de 717 153 € au premier semestre 2007 contre une perte de 555 993 € pour la période correspondante de l'exercice précédent. En raison de l'impact dans ce résultat de la perte d'Abo Service International, habituelle au premier semestre comme rappelé ci-dessus, dont ADLPartner ne détient que 52,2%, le résultat net part du groupe est bénéficiaire de 1 552 209 € contre 36 190 € en 2006.   Comparé à celui du 31 décembre 2006, le bilan consolidé au 30 juin 2007 ne présente pas d'évolution significative, hors celles liées au cycle d’activité du groupe ; les actifs non courants enregistrent la baisse de l’actif d’impôt différé afférent à la filiale allemande. La trésorerie reste abondante, quoique en réduction par rapport au 31 décembre du fait notamment d'un besoin de fonds de roulement moins négatif à la clôture semestrielle.   Les capitaux propres (part du groupe) s’établissent au 30 juin 2007 à 8,2 M€. On rappellera ici que les IFRS ne permettent pas de prendre en compte la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, pourtant le principal actif de la société ; la valorisation de ce portefeuille sur la base de l’actualisation des revenus futurs qu’il va générer s’élève au 30 juin 2007 à 66 M€, ce qui, ajouté aux capitaux propres comptables, aboutit à un actif net corrigé de 74,2 M€, soit 16,5 € par action.   Le compte de résultat de la société mère du premier semestre 2007 enregistre un résultat d'exploitation de 5,54 M€ contre 6,05 M€ au 30 juin 2006. Ce recul s’explique par l’intensification des investissements commerciaux en abonnements à durée libre qui augmentent de 0,5 M€, ainsi qu’à l’impact des charges liées aux nouvelles orientations.   Le résultat financier est fortement affecté par l'incidence des dotations de provisions sur les filiales. La prise en compte d’une dotation de 0,4 M€ à la participation des salariés et d’une provision pour impôts de 1,5 M€ conduit à un bénéfice net social de 925 954 € pour les six premiers mois de 2007, alors qu'il s'était élevé à 1 908 961 € au 30 juin 2006.   Evolution prévisible   Le développement des actions venant compléter les activités traditionnelles sera poursuivi, au second semestre, tant en France qu’en Allemagne et en Espagne. Il en est attendu une nouvelle croissance du portefeuille d’abonnements à durée libre, laquelle permet d’envisager de maintenir, à périmètre comparable, une hausse du volume d’affaires brut et du chiffre d’affaires. L’amélioration du résultat opérationnel et du résultat net constatée au premier semestre devrait se renouveler au second semestre et par conséquent sur les résultats annuels.   Aucune incertitude particulière n’affecte les perspectives du second semestre, en dehors des risques et aléas habituels concernant notamment les rendements des investissements commerciaux et, en Allemagne, la vente en fin d’année d’un stock d’abonnements.   Informations diverses   Au cours du premier semestre 2007, le cours de l'action ADLPartner a peu évolué, enregistrant une légère remontée, ayant commencé l’année à 12,70 € pour terminer le semestre à 13,65 € après être passé par un minimum de 11,55 € et un maximum de 14,52 €. Il convient toutefois de noter que les échanges n'ont porté que sur une moyenne quotidienne de 1 522 titres contre 2 675 pour l'ensemble de l'année 2006.   Au cours du semestre, 11 206 nouvelles options d’achat d’actions ont été attribuées à 3 bénéficiaires, tandis qu’un bénéficiaire exerçait des options antérieurement consenties donnant droit à 40 185 actions.   Depuis le 1er janvier et jusqu’au 21 septembre, aucun franchissement de seuil n’a été communiqué et le directoire n'a eu connaissance d'aucune modification ayant pu affecter l'actionnariat.   C. — Comptes semestriels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 juin 2007.   (En euros)  Actif 30/06/07 31/12/06 Actifs non-courants     Ecarts d'acquisition 171 910 171 910 Immobilisations incorporelles 1 488 642 1 696 516 Immobilisations corporelles 4 908 139 5 053 215 Autres actifs financiers 618 127 666 738 Actifs d'impôt différé 3 814 183 4 579 732   Sous-total actifs non courants 11 001 001 12 168 111 Actifs courants     Stocks 5 493 388 5 161 070 Clients et autres débiteurs 24 625 068 29 922 444 Autres actifs 2 896 549 4 485 589 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 414 279 11 510 835   Sous-total actifs courants 42 429 284 51 079 938 Actifs destinés à être cédés 183 182       Total actifs 53 613 467 63 248 049     Passif 30/06/07 31/12/06 Capital 7 000 632 7 000 632 Réserves consolidées 4 969 411 3 643 785 Résultat consolidé 717 153 1 955 607 Capitaux propres 12 687 196 12 600 024 Dont     Part du Groupe 8 203 069 7 280 840 Intérêts minoritaires 4 484 127 5 319 184 Passifs non courants     Provisions à long terme 412 595 394 754 Passifs financiers 550 000 924 484 Impôts différés 1 026 228 1 006 474   Sous-total passifs non courants 1 988 823 2 325 712 Passifs courants     Provisions à court terme 275 844 258 641 Dettes fiscales et sociales 7 658 690 12 125 532 Fournisseurs et autres créditeurs 29 706 473 35 043 968 Passifs financiers 240 102 303 377 Autres passifs 381 492 590 795   Sous-total passifs courants 38 262 601 48 322 313 Passifs destinés à être cédés 674 847       Total capitaux propres et passifs 53 613 467 63 248 049     II. — Compte de résultat consolidé au 30 juin 2007.   (En euros)     30/06/07 30/06/06 retraité Chiffre d'affaires net HT 55 507 154 53 878 270 Achats consommés -10 236 753 -11 162 708 Charges de personnel -9 504 917 -10 428 122 Charges externes -28 705 210 -27 602 638 Impôts et taxes -593 109 -604 553 Dotations aux amortissements des immobilisations -493 625 -454 685 Dotations aux provisions -1 899 754 -1 223 142 Autres produits et charges d'exploitation -714 925 -409 930   Résultat opérationnel 3 358 861 1 992 492 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 274 516 125 121 Coût de l'endettement financier brut 3 142 2 062   Coût de l'endettement financier net 277 658 127 183 Autres produits et charges financiers 55 599 -103 143 Charge d'impôt -2 393 159 -1 346 542   Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 298 959 669 990 Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession -581 806 -1 225 983   Résultat net 717 153 -555 993 Part du Groupe 1 552 209 36 190 Intérêts minoritaires -835 056 -592 183 Résultat net part du groupe de base par action 0,34 0,01     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2007. (En euros)    30/06/07 30/06/06 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 717 153 -555 993 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 563 389 145 728 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 165 732 154 589 - / + Plus et moins-values de cession   -8 566 Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 446 274 -264 242 + Coût de l'endettement financier net -277 658 -91 040 + / - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 393 159 1 346 542 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 3 561 775 991 260 - Impôts versé (B) -3 063 405 544 135 + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 689 255 -220 192 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) -1 190 885 1 315 203 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -175 708 -560 906 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   8 779 + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement 51 610 -16 645 = Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement (E) -124 098 -568 772 + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 57 465   - / + Rachats et reventes d'actions propres -5 778 -5 565 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -839 002   Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées   -2 850 + Encaissements liés aux nouveaux emprunts     - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -170 980 -170 980 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 257 515 93 827 + / - Autres flux liés aux opérations de financement   -175 893 = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -700 780 -261 461 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) -63 031 85 753 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) -2 078 794 570 723 Trésorerie d'ouverture 11 507 279 8 683 115 Trésorerie de clôture 9 428 485 9 253 838 (*) dont 18 197 € inclus dans les actifs destinés à être cédés (*)       IV. —Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2007.   (En milliers d’euros)   Part du Groupe Intérêts minoritaire Total ensemble consolidé Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2006 7 001 11 021 -12 983   5 039 5 492 10 531 Ecart de conversion     88   88   88 Résultat de l'exercice       36 36 -592 -556 Versement dividende SCI Rue de Chartres           -3 -3 Remboursement "Capital Réserve" ADLP Marketing           -174 -174 Impact actions propres     -1   -1   -1 Impact stocks options     33   33   33 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     122   122   122 Capitaux propres au 30/06/2006 7 001 11 021 -12 741 36 5 317 4 723 10 040 Capitaux propres au 01/01/2007 7 001 13 410 -13 130   7 281 5 319 12 600 Ecart de conversion     -59   -59   -59 Résultat de l'exercice       1 552 1 552 -835 717 Versement dividendes ADLPartner   -839     -839   -839 Impact actions propres     221   221   221 Impact stocks options     -72   -72   -72 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     119   119   119 Capitaux propres au 30/06/2007 7 001 12 571 -12 921 1 552 8 203 4 484 12 687 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau. (2) Réserves groupe + écart de conversion.   V. — Indicateurs clés de performance au 30 juin 2007.   1. Volume d’affaires brut.   Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus, alors que, dans le cas des autres produits commercialisés, il représente un chiffre d'affaires au sens habituel du terme.   Ce volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est pourquoi, il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.   Le volume d’affaires brut des activités en cours s’élève à 121 401 k€ pour le 1er semestre 2007 contre 117 185 k€ pour le 1er semestre 2006.   Il se présente comme suit :   — Par zone géographique :  (En K€) 1er semestre 2007 1er semestre 2006retraité (*) France 110 027 105 637 Abo Service International (Allemagne) 7 579 8 190 ADLPartner Hispania 3 361 3 043 ADLPartner Brésil 434 315 International 11 374 11 548   Total 121 401 117 185 (*) Retraité (hors nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession).     — Par offre produit :  (En K€) 1er semestre 2007 1er semestre 2006retraité (*) Offre abonnements à durée libre 74 387 70 402 Offre abonnements à durée déterminée 28 936 30 147 Offre livres, objets, audio, vidéo 14 568 14 468 Autres offres 3 510 2 168 Total 121 401 117 185 (*) Retraité (hors nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession).   2. Actif net réévalué.   Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 586 459 unités au 31 décembre 2006 ; il atteignait 2 687 333 abonnements au 30 juin 2007 (y compris les abonnements qui continuent d’être gérés dans le cadre des filiales dont les investissements commerciaux ont été arrêtés ou qui sont destinées à être cédées et qui s’élevaient à 93 809 abonnements au 30 juin 2007). Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre.   La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du groupe), passe ainsi de 63,2 M€ au 31 décembre 2006 à 66,0 M€ au 30 juin 2007.   Cette augmentation de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés.   Rappelons que la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales.   La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements.   En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus.   Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent. On ne retient enfin que la part revenant au groupe dans la valeur du portefeuille d'abonnements.   Le détail des valeurs de portefeuille, nettes d’impôts (part du groupe), se présente ainsi :  (En K€) Valeur du portefeuille ADL(nette d’impôts) (part du groupe)au 30/06/2007 (2) Valeur du portefeuille ADL(nette d’impôts) (part du groupe) au 31/12/2006retraitée (1) Activités en cours     France 58 959 55 101 International 5 227 5 323   Total 64 186 60 424 Activités arrêtées ou en cours de cession à l’International 1 830 2 749   Total 66 016 63 173 (1) Retraité (reclassement des nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession : Angleterre & Suisse). (2) Intégrant l’impact de l’harmonisation de la méthode de valorisation pour les abonnements ADL gérés pour son propre compte en France (impact de 2 282 k€ non pris en compte au 31/12/06).   La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 70,5 M€ au 31 décembre 2006 à 74,2 M€ au 30 juin 2007, soit une progression de 3,7 M€ sur la période (+ 5,3 %).   L’actif net réévalué se présente ainsi :   (En K€)   30/06/2007 31/12/2006 Total Part du Groupe Intérêts minoritaires Total Part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés 12 687 8 203 4 484 12 600 7 280 5 320 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) 67 507 66 016 1 491 64 542 63 173 1 369 Actif net réévalué 80 194 74 219 5 975 77 142 70 453 6 689     VI   . — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2007.   1. — Informations générales.   Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de la presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing.   La clientèle prospectée est issue : — soit de fichiers de noms détenus en propre ; — soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation.   La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly, cotée sur Eurolist Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.   Le directoire a arrêté les états de financiers consolidés le 20 septembre 2007 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2007 le 21 septembre 2007.    Faits significatifs du 1er Semestre 2007   S’agissant de la filiale ADLPartner UK, il a été décidé en juillet 2007 de mettre fin aux investissements commerciaux en ne laissant demeurer qu’une cellule destinée à gérer le portefeuille d’abonnements existants.   Parallèlement, il a été décidé qu’ADLPartner cède à son associé les 50 % qu’elle détenait dans la filiale Suisse, dont le portefeuille d’abonnements se situait à fin 2006 à hauteur de 41 753 unités.   Par ailleurs, la baisse du taux de l’impôt société en Allemagne à compter du 1er janvier 2008 a conduit à réduire, dés la clôture au 30 juin 2007, le poste d’actif d’impôt différé correspondant à l’activation des impôts sur déficits reportables.   2. — Règles et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe, établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS).   Les règles et méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels établis au 31décembre 2006.   Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations, d’application obligatoire ou par anticipation au 30 juin 2007 sont mentionnées ci-dessous mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : — L’amendement de la norme IAS 1 – Informations à fournir sur le capital, et la norme IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir, applicable de manière obligatoire aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007. — IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006 ; — IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 9 – Champ d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 7 – Champ d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 11 – Transactions de parts de groupe et d’actions rachetées par la société émettrice. Cette interprétation est applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2007.   Le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31 décembre 2006, de même que les pourcentages de contrôle. L’organigramme se présente comme suit :       3. — Notes relatives au bilan.   Il convient de noter le retrait des postes concernés du bilan des actifs et passifs de la filiale ADLPartner Suisse – dont la cession est prévue sur le 2ème semestre 2007 – pour leur affectation sur deux lignes spécifiques : — « Actifs destinés à être cédés » pour 183 182 € ; — « Passifs destinés à être cédés » pour 674 847 €.   Le capital est resté inchangé. Une distribution de dividendes de 0,20 € par action a été votée par l’assemblée générale du 22 juin 2007.   4. — Notes relatives au compte de résultat.   Le chiffre d'affaires net hors taxes, conforme à la définition imposée par les IFRS, s'établit à 55,51 M€ contre 53,88 M€ pour les 6 premiers mois de 2006, soit une augmentation de 3,0 %, répartie par zone géographique comme suit :  (En K€) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Variation France 49 957 48 412 3,2% International 5 550 5 466 1,5%   Total 55 507 53 878 3,0%   Le résultat semestriel des nouvelles activités arrêtées ou en cours de cession figure dans la ligne « Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession » : — pour - 646 k€ au titre de la filiale ADLPartner United Kingdom ; — pour 81 k€ au titre de la filiale ADLPartner Suisse.   Conformément à la norme IFRS 5, le compte de résultat du 1er semestre 2006 a été retraité en reclassant les activités arrêtées ou en cours de cession.   Par ailleurs, au titre de la filiale ABO Service International, il a été enregistré une charge d’impôt différé de 765 k€, qui se décompose en : — une diminution de la charge d’impôt liée à la perte fiscale du semestre pour + 445 k€ ; — une augmentation de la charge d’impôt, liée à la baisse du taux de l’impôt société en Allemagne à compter du 1er janvier 2008, pour 1 210 k€, totalement intégrée dans le résultat du 1er semestre.   5. — Informations complémentaires.   5.1. — Engagements donnés et reçus : 5.1.1. Engagements donnés : Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2006 n’est à signaler.   5.1.2. Engagements reçus : Aucune évolution significative par rapport au 31 décembre 2006 n’est à signaler.   5.2. Evènements postérieurs à la clôture : Il n’y a pas d’événements postérieurs à la clôture.   5.3. Dettes potentielles : Aucun engagement nouveau n'a été pris postérieurement à la clôture des comptes susceptible d'engendrer un accroissement des dettes par rapport à la situation du 30 juin 2007.   6. — Informations sectorielles.   Les résultats semestriels par zone géographique sont détaillés ci-après :   (En K€) France International Interzone Consolidé S1 2007 S1 2006 S1 2007 S1 2006 S1 2007 S1 2006 S1 2007 S1 2006 Chiffre d'affaires net HT 50 328 48 930 5 550 5 466 -371 -518 55 507 53 878 Résultat opérationnel 4 950 5 215 -1 591 -3 223     3 359 1 992 Résultat net 3 593 2 932 -2 876 -3 488     717 -556   Les coûts de la direction internationale sont supportés par la société mère.   D. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle.   En notre qualité de Commissaires aux Comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ADLPartner, relatifs à la période du 1er Janvier 2007 au 30 Juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris, le 1er octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton,Membre français de Grant Thornton InternationalGilles HengoatAssocié Boissière Expertise Audit :Tita A. ZeïtounAssociée           0715587

Description : 0713909 3 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°106 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social du : 1er janvier au 31 décembre 2006.   I. — Approbation sans réserve des comptes sociaux et consolidés.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 22 juin 2007 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés l’ensemble des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels que publiés au Bulletin des Annonces Légales obligatoires du 7 mai 2007, bulletin n° 55.   II. — Décision d’affectation du résultat.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 22 juin 2007 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, sur proposition du directoire, l’affectation comme suit du bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice à affecter 2 389 150,95 € Dividende de 0,20 € à 4 156 725 actions 831 345,00 € Affectation aux réserves 257 034,93 € Affectation au report à nouveau 1 300 771,02 € Total affecté 2 389 150,95 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto détenues au 31 décembre 2006 et a été ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui sont détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende a été mis en paiement le 2 juillet 2007.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts tel que modifié par la loi de finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.     III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2006 sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   La note 2.1.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les règles et méthodes d’évaluation des titres de participations et créances rattachées. Nous avons apprécié le caractère approprié de la méthodologie utilisée, procédé à des tests pour en vérifier par sondages l’application. Nos travaux d’appréciation de ces estimations ne nous ont pas conduit à relever d’éléments susceptibles de remettre en cause la pertinence des méthodes appliquées, le caractère raisonnable des hypothèses retenues et leur correcte mise en oeuvre.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur : — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion du directoire relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements, pris en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 6 juin 2007. Les commissaires aux comptes : Grant Thornton Boissière Expertise Audit  Membre français de Grant Thornton International  Tita A. Zeïtoun Gilles Hengoat, Associé     IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes con­solidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant : Comme indiqué dans le paragraphe 2.22 « Impôts différés » de l’annexe aux comptes consolidés, votre société comptabilise les actifs d’impôts différés lorsqu’il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Ainsi comme indiqué dans le paragraphe 3.6 « Impôts différés », votre société maintient à l’actif de son bilan une créance d’impôt différé de 4 580 k€, celle-ci estimant que les perspectives de résultats rendent plus probable qu’improbable la récupération de cette créance.   Nos travaux ont consisté à examiner les hypothèses, sur lesquelles se base l’estimation des impôts différés et à apprécier le caractère plus probable qu’improbable de leur caractère recouvrable.   Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable des hypothèses retenues et des évaluations qui en résultent. Comme indiqué dans le paragraphe 2.28 de l’annexe aux comptes consolidés, ces hypothèses ont par nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles utilisées.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 6 juin 2007. Les commissaires aux comptes : Grant Thornton Boissière Expertise Audit  Membre français de Grant Thornton International  Tita A. Zeïtoun Gilles Hengoat, Associé     0713909

Description : 0713216 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Période concernée : du 1er janvier au 30 juin.   Par trimestre S1 2006 * S1 2007 Variation Volume d'affaires brut (en M€) 117,2 121,4 3,6%   1er trimestre 66,6 68,6 3,0%   2ème trimestre 50,6 52,8 4,3% Chiffre d'affaires (en M€) 53,9 55,2 2,4%   1er trimestre 32,7 33,3 2,1%   2ème trimestre 21,2 21,9 2,9%   Par zones géographiques S1 2006 * S1 2007 Variation Abonnements actifs (unités) 2 408 920 2 593 524 7,7%   France 2 005 234 2 166 869 8,1%   International 403 686 426 655 5,7% Volume d'affaires brut (en M€) 117,2 121,4 3,6%   France 105,6 109,8 4,0%   International 11,5 11,5 -0,1% Chiffre d'affaires (en M€) 53,9 55,2 2,4%   France 48,4 49,5 2,3%   International 5,5 5,7 4,0%   Par offres produits S1 2006 * S1 2007 Variation Volume d'affaires brut (en M€) 117,2 121,4 3,6%   Abonnement à durée libre 70,4 74,6 5,9%   Abonnement à durée déterminée 30,1 28,9 -4,0%   Livres, audio, vidéo 14,5 14,6 0,7%   Divers 2,2 3,3 52,2% Chiffre d'affaires (en M€) 53,9 55,2 2,4%   Abonnement à durée libre 24,2 25,3 4,6%   Abonnement à durée déterminée 15,7 15,0 -4,6%   Livres, audio, vidéo 12,1 12,1 0,0%   Divers 1,8 2,8 50,4%   * données proforma (hors activités arrêtés).   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.   0713216

Description : 0705879 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ADLPartner   SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3. avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.  Avis préalable valant avis de convocation   Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire le vendredi 22 juin 2007 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour   1) Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 2) Affectation du résultat social ; 3) Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ; 4) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 5) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 6) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 7) Approbation des conventions résultant des articles L 225-86 et suivants du Code de commerce ; 8) Attribution des jetons de présence au conseil de surveillance ; 9) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ; 10) Autorisation au directoire d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d'autres titres conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de 10 000 000 € ; 11) Pouvoirs à donner en vue d’effectuer les formalités légales.   Texte des résolutions   Première résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur les opérations de l’exercice écoulé, du rapport du conseil de surveillance, du rapport général des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes tels qu'ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net comptable de 2 389 150,95 euros.   Deuxième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Bénéfice à affecter 2 389 150,95 € Dividende de 0,20 € à 4 156 725 actions 831 345,00 € Affectation aux réserves 257 034,93 € Affectation au report à nouveau 1 300 771,02 €    —————— Total affecté 2 389 150,95 €   Le montant ci-dessus affecté au dividende tient compte du nombre d’actions auto détenues au 31 décembre 2006 et sera ajusté en fonction du nombre exact d’actions qui seront détenues par la société elle-même à la date de détachement de ce dividende, ces actions n’ouvrant pas droit à dividende et la différence avec le montant ci-dessus allant au report à nouveau ou étant prélevé sur le montant affecté au report à nouveau.   Le dividende sera mis en paiement le 2 juillet 2007.   Afin de satisfaire aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des Impôts tel que modifié par la loi de finances pour 2006, il est précisé que cette distribution est éligible dans sa totalité à la réfaction d’assiette de 40% mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.   Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution . —   L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 1 955 607 € et un bénéfice net part du groupe de 1 745 183 €.   Quatrième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2006 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Cinquième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2006 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Sixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2006 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Xavier Bouton est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Septième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-86 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions autres que celles visées aux trois précédentes résolutions, conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Huitième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de fixer à 120 000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2007.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "descriptif du programme" rédigé conformément aux nouvelles dispositions, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la Société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la Société : (i) d’honorer ses obligations liées à des options d’achat d’actions attribuées aux dirigeants et salariés des sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner ; (ii) d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie élaborée par L’association française des entreprises d’investissement reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 1,40 % du capital de la Société arrêté au 31 décembre 2006, ce qui correspond à 63 000 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 1 260 000 €.   En outre, dans la mesure où le rachat a pour objet de permettre à la Société d’honorer ses obligations liées à des options d’achat attribuées aux dirigeants et salariés de sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner, l'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 20 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet : — de procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; — d’ajuster le prix d’achat des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution   La présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente assemblée.   Dixième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le directoire à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, le cas échéant dans le cadre d'un programme d'Euro Medium-Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu'il jugera appropriées et dans le délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société, et assortis ou non de bons donnant droit à l'attribution, à l'acquisition ou à la souscription d'autres obligations, de titres assimilés ou d'autres titres conférant un tel droit de créance sur la société.   L'assemblée générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l'ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 10 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères à l'euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu'aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu.   L'assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l'effet de : — procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d'émission ; — arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l'intérêt ; — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ; — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; — d’une manière générale, arrêter l'ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce qui sera nécessaire.   Onzième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.   _______________   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles R.225-71 et R.225-73 du Code de commerce, tels que modifiés par le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006, doivent, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou à l'adresse mail suivante : [email protected], dans un délai de 20 jours à compter de la publication du présent avis. Cette demande devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L’examen du ou des projets de résolutions proposés est subordonné à la transmission, par l’auteur de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Les questions écrites, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou à l'adresse mail suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré avant l'assemblée.   Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée. A défaut d'y assister personnellement, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — donner un pouvoir à leur conjoint ou à un autre actionnaire pour assister à l'assemblée ; — adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, tel que modifié par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, (soit le mardi 19 juin 2007 à zéro heure, heure de Paris), soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.   Il est rappelé que, conformément aux textes en vigueur : — les actionnaires désirant voter par correspondance peuvent se procurer le formulaire de vote correspondant auprès de la Société Générale (Département Titres et Bourse – 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes). La demande doit être formulée par lettre simple et parvenir à l'adresse ci-dessus au plus tard six jours avant la réunion de l’assemblée ; — les votes par correspondance dûment remplis et signés ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir à la Société Générale, au plus tard trois jours avant la réunion de l’assemblée.   Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     0705879

Description : 0705843 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.  Période concernée : du 1er janvier au 31 mars.   Par zones géographiques 2007 2006 Variation Abonnements actifs (unités) 2 639 948 2 504 908 5,4% France 2 135 998 1 987 321 7,5% International 503 950 517 587 -2,6% Volume d'affaires brut (en M€) 69,9 68,2 2,5% France 63,1 60,4 4,4% International 6,8 7,8 -12,2% Chiffre d'affaires (en M€) 33,8 33,3 1,5% France 30,7 29,5 3,8% International 3,1 3,7 -16,6%   Par offres produits 2007 2006 Variation Volume d'affaires brut 69,9 68,2 +2,5% Abonnement à durée libre 38,6 35,8 +7,9% Abonnement à durée déterminée 21,5 22,8 -5,6% Livres, audio, vidéo 8,8 8,5 +3,5% Divers 1,0 1,1 n.s. Chiffre d'affaires 33,8 33,3 +1,5% Abonnement à durée libre 13,0 12,2 +6,3% Abonnement à durée déterminée 12,3 12,6 -3,0% Livres, audio, vidéo 7,7 7,4 +4,0% Divers 0,8 1,0 n.s.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.   0705843

Description : 0705655 7 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ADL Partner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre    A. – Clôture des comptes sociaux au 31 décembre 2006  I. – Bilan (En K€.)  Actif Montant brut Amortissements 31/12/2006 31/12/2005 (après fusion) 31/12/2004 (avant fusion) Immobilisations incorporelles           Concessions, brevets et droits similaires 4 264 2 712 1 552 1 080 949 Fonds commercial 4 269   4 269 4 269 4 269 Avances, acomptes sur immobilisations incorporelles 31   31 667 20 Immobilisations corporelles           Constructions 2 991 1 223 1 768 1 770   Installations techniques, matériel, outillage 1 176 1 047 129 72   Autres immobilisations corporelles 2 725 1 671 1 053 1 061 11 Immobilisations en cours       56   Immobilisations financières           Autres participations 21 139 14 542 6 598 5 945 913 Créances rattachées à des participations 10 183 329 9 854 10 089 6 149 Autres immobilisations financières 252   252 231 94 Actif immobilisé 47 031 21 524 25 506 25 238 12 404 Stocks et en-cours           Matières premières, approvisionnements 62   62 33 7 Marchandises 2 471 438 2 033 1 495 291 Avances et acomptes versés sur commandes 8   8 58   Créances           Créances clients et comptes rattachés 21 824 2 936 18 888 16 757 9 122 Autres créances 3 729 18 3 711 4 897 3 207 Divers           Valeurs mobilières de placement 1 099 50 1 049 1 120 3 893 (dont actions propres : 1 099)           Disponibilités 8 289   8 289 6 715 4 106 Comptes de régularisation           Charges constatées d'avance 3 896   3 896 4 193 435 Actif circulant 41 379 3 443 37 936 35 268 21 060 Charges à répartir sur plusieurs exercices         18 784 Ecarts de conversion actif 53   53 35 121 Total général 88 463 24 967 63 496 60 541 52 369     Passif 31/12/2006 31/12/2005 (après fusion) 31/12/2004 (avant fusion) Capital social ou individuel (dont versé : 7 001) 7 001 7 001 3 750 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 078 8 078 3 770 Réserve légale 700 375 375 Autres réserves (dont achat oeuvres originales artistes) 2 243 14 000 11 000 Report à nouveau   -13 778 5 702 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 2 389 2 346 3 547 Provisions réglementées 2 100 1 786 733 Capitaux propres 22 510 19 808 28 878 Provisions pour risques 480 760 599 Provisions pour risques et charges 480 760 599 Dettes financières       Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 65 2 238 1 201 Emprunts et dettes financières divers (dont emprunts participatifs) 900 1 126   Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 727 121 81 Dettes d'exploitation       Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 555 28 313 18 136 Dettes fiscales et sociales 9 174 7 272 2 970 Dettes diverses       Autres dettes 651 881 503 Comptes de régularisation       Produits constatés d'avance 434 5 1 Dettes 40 505 39 956 22 892 Ecarts de conversion passif   17   Total général 63 496 60 541 52 369    II. – Compte de résultat   (En K€.) France Exportation 31/12/2006 31/12/2005 (après fusion) 31/12/2004 (avant fusion) Ventes de marchandises 22 116 1 22 117 23 243 159 Production vendue de services 73 126 631 73 757 69 578 48 509 Chiffres d'affaires nets 95 242 632 95 874 92 821 48 668 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     3 457 3 787 17 097 Autres produits     1 245 1 250 477 Produits d'exploitation     100 576 97 858 66 242 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     9 791 9 909 1 872 Variation de stock (marchandises)     -651 -20 -27 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     11 900 11 057 3 626 Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     -27 21 9 Autres achats et charges externes     43 046 41 246 29 879 Impôts, taxes et versements assimilés     1 115 1 065 353 Salaires et traitements     11 370 11 648 3 214 Charges sociales     5 354 5 502 1 798 Dotations d'exploitation           Sur immobilisations : dotations aux amortissements     836 759 15 036 Sur actif circulant : dotations aux provisions     3 295 2 962 75 Pour risques et charges : dotations aux provisions     97 188 485 Autres charges     4 021 4 589 1 965 Charges d'exploitation     90 147 88 927 58 286 Résultat d'exploitation     10 429 8 931 7 956 Produits financiers           Produits financiers de participations     333 315 493 Autres intérêts et produits assimilés     27 21 1 Reprises sur provisions et transferts de charges     1 646 1 736 89 Différences positives de change     4 3 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     189 210 120 Produits financiers     2 199 2 285 704 Dotations financières aux amortissements et provisions     4 676 5 734 2 271 Intérêts et charges assimilées     391 373 74 Différences négatives de change     65 11 1 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement     51   3 Charges financières     5 183 6 119 2 349 Résultat financier     -2 984 -3 833 -1 645 Résultat courant avant impôts     7 445 5 097 6 311 Produits exceptionnels sur opérations de gestion       221   Produits exceptionnels sur opérations en capital     9 23   Reprises sur provisions et transferts de charges     1 405 207 16 Produits exceptionnels     1 413 450 16 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     1 039 2 330 62 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     1 865 47   Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     618 148 756 Charges exceptionnelles     3 522 2 526 817 Résultat exceptionnel     -2 109 -2 075 -802 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     583 30 382 Impôts sur les bénéfices     2 365 646 1 580 Total des produits     104 189 100 593 66 961 Total des charges     101 800 98 247 63 414 Bénéfice ou perte     2 389 2 346 3 547      III. – Tableau de flux de trésorerie   (En K€.) 31/12/2006 (après fusion)* 31/12/2005 (après fusion)* 31/12/2004 (avant fusion)* Résultat net 2 389 2 346 3 547 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 2 769 4 762 18 488 Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés   66   Plus et moins-values de cession 1 856 25   Dividendes -12     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 7 002 7 200 22 036 Coût de l'endettement financier net 227 -133   Charge d'impôt 2 365 646   Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 9 594 7 713 22 036 Impôts versé (B) 637 -2 081   Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -983 -566 1 179 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 9 248 5 066 23 215 Investissement commercial (transfert de charges à répartir)     -17 013 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -665 -1 871 -102 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 9 23   Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres) -275 -6 741 -4 520 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres)     2 770 Dividendes reçus 12     Variation des prêts et avances consentis -4 921 233   Autres flux liés aux opérations d'investissement 379 -203   Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -5 461 -8 559 -18 864 Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   537   Rachats et reventes d'actions propres 70 -118   Encaissements liés aux nouveaux emprunts   1 100   Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -342 -122 -2 500 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 111 133   Autres flux liés aux opérations de financement -2 0   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -162 1 529 -2 500 Incidence des variations des cours des devises (G)       Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 3 625 -1 964 1 851 Trésorerie d'ouverture 4 661 6 625 4 053 Trésorerie de clôture 8 285 4 661 5 905 Apport trésorerie France Abonnements au 31/12/2004     720 Trésorerie de clôture fusionnée 8 285 4 661 6 625 * Il est rappelé que, jusqu'au 31/12/2004, ADLPartner avait la possibilité de transférer en charges à répartir le montant de ses investissements commerciaux et de les amortir. En 2005, ces investissements sont pris directement en charges d'exploitation. De ce fait, les lignes « capacité d'autofinancement » et « flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement » ne sont pas comparables.       IV. – Annexe aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006   Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 22 mars 2007 et présentés au conseil de surveillance le 23 mars 2007. Ils comprennent : le bilan ; le compte de résultat ; l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 dont le total est de 63 496 034 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 104 188 916 € et dégageant un bénéfice de 2 389 151 €. L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.     Préambule   Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.     1. – Faits caractéristiques de l’exercice   Après la fusion avec la société mère France Abonnements intervenue le 21 décembre 2005 et le changement de mode de gestion qui s’en est suivi, l’exercice 2006 a été marqué par l’intégration des services des deux sociétés ayant conduit à une nouvelle organisation. La décision de procéder à une distribution d’actions gratuites au personnel, représentant environ 0,6 % du capital, a accompagné ces mesures. Le nouveau directoire a entrepris de diversifier la nature des offres commerciales ainsi que les canaux de distribution de ces offres. En particulier de nouvelles prospections ont été engagées via le media Internet, tant sur deux sites propres à la société que sur des sites développés en partenariats. L’activité en France a enregistré un volume en croissance, malgré la conjoncture maussade vécue par la vente à distance en 2006. A l’étranger, il a été décidé en mars 2006 de mettre fin aux opérations en Italie et, en conséquence, la filiale italienne a été liquidée en fin d’année après avoir cédé son portefeuille résiduel d’abonnements. La filiale britannique a connu un changement de direction et une réorientation de ses opérations. Ailleurs les opérations ont été normalement poursuivies. Les relations contractuelles liant la société mère à l’ensemble de ses filiales ont fait l’objet d’un réexamen et d’une mise à jour pour prendre effet au 1er janvier 2007.   2. – Principes, règles et méthodes comptables   En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation ; indépendance des exercices ; permanence des méthodes comptables, à l’exception des changements mentionnés ci-dessus. Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 2.1. – Actif immobilisé Depuis le 1er janvier 2005, la société applique le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et le règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants, son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante.   2.1.1. – Immobilisations incorporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes :   Logiciel bureautique 3 ans Logiciel applicatif 3 à 5 ans       L’entreprise se réserve la possibilité d’utiliser l’amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas. Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4 269 K€, ne fait pas l’objet d’amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif. La valeur inscrite à l'actif a été comparée à la somme des revenus nets futurs actualisés de l'activité, revenus qui ont été déterminés dans le cadre de l'élaboration d'un plan 2006/2009 et actualisés ensuite à l'infini au taux indiqué par les experts d'Associés en finance : la somme obtenue est très supérieure à la valeur bilancielle et justifie l'absence de dépréciation.   2.1.2. – Immobilisations corporelles La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes :   Constructions 50 ans Agencements et aménagements 3 à 10 ans Installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 5 ans Matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans Mobilier du bureau 3 à 10 ans Matériel de transport 3 à 4 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel informatique 3 ans       2.1.3. – Immobilisations financières La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales étrangères (titres de participation et prêts d'actionnaire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer. Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur deuxième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il est normal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.   2.2. – Stocks Les stocks sont valorisés selon la méthode Fifo. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.   2.3. – Créances et dettes fournisseurs Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion. Pour l’activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs. Pour l’activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Video, les provisions pour créances douteuses sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures.   2.4. – Charges et produits constatés d’avance Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture. Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales afférentes à l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours ainsi que les produits facturés pour lesquels la livraison est intervenue sur l’exercice suivant.   2.5. – Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.       3. – Informations relatives au bilan 3.1. – Immobilisations incorporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit :   Valeur brute (en K€.) Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 4 285 1 025 1 046 4 264 Fonds commercial 4 269     4 269 Acomptes immobilisations incorporelles 667 277 913 31 Total 9 222 1 302 1 959 8 564     Amortissements (en K€.) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 3 206 552 1 046 2 712 Fonds commercial 0     0 Total 3 206 552 1 046 2 712         3.2. – Immobilisations corporelles Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit :   Valeur brute (en K€.)  Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Constructions 2 942 49   2 991 Installations techniques 1 075 101   1 176 Autres immobilisations 2 551 182 9 2 724 Immobilisations en cours 56 28 84 0 Avances et acomptes 0     0 Total 6 624 360 93 6 891       Amortissements (en K€.) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Constructions 1 172 51   1 223 Installations techniques 1 003 43   1 046 Autres immobilisations 1 490 190 8 1 672 Total 3 665 284 8 3 941       3.3. – Immobilisations financières Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit  :   Valeur brute (en K€.) Début d'exercice Augmentations Diminutions Fin d'exercice Participations 17 346 6 060 2 266 21 140 Créances rattachées à des participations 11 585 5 143 6 545 10 183 Autres immobilisations financières 230 22   252 Total 29 161 11 225 8 811 31 575       Provisions (en K€.) Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice Participations 11 400 4 338 1 196 14 542 Créances rattachées à des participations 1 497 239 1 407 329 Autres immobilisations financières 0     0 Total 12 897 4 577 2 603 14 871       3.3.1. – Titres de participations et créances rattachées Au cours de l’exercice, ADLPartner a souscrit à l’augmentation du capital : de sa filiale anglaise, qu’elle détient à 100 %, pour 3 568 K€ ; de sa filiale italienne, qu’elle détenait à 100 %, pour 717 K€ (augmentation suivie d’une réduction de capital de 811 K€ pour apurement des pertes, puis d’une mise en liquidation ayant conduit à la sortie des titres de participation) ; de sa filiale espagnole (Suscripciones), qu’elle détient à 100 %, pour 1 500 K€ (apport en numéraire pour apurement du report à nouveau débiteur). ADLPartner Marketing GmbH, filiale allemande détenue à 100 %, a constitué la première implantation internationale du groupe ADLPartner. Après avoir constaté les difficultés rencontrées pour développer un ensemble de partenariats propres à assurer la rentabilité des investissements, le conseil d’administration a décidé en mars 2003 l’arrêt des opérations de promotion commerciale et la société s’est mise en position de réaliser l’actif constitué, ce qui a abouti à la vente des droits financiers attachés au portefeuille d’abonnements recrutés et gérés. Cette vente a permis d’abord le remboursement intégral des prêts d’actionnaire consentis, puis en 2006 un remboursement de 401 K€ sur les fonds propres investis. ADLPartner a alors acheté pour 7 550 € les 30 % qui appartenaient à Publishers Clearing House. L’intervention d’ADLPM dans la liquidation de la filiale italienne, qui s’est traduite par une reprise du portefeuille résiduel d’abonnements, a permis une reprise de provisions de 48 K€. L’investissement en Grande-Bretagne chez ADLPartner UK, dont ADLPartner détient 100 % du capital, s’est accru en 2006 de 1 790 K€, dont 3 568 K€ en augmentation des titres de participation et 1 778 K€ en réduction du prêt d’actionnaire. L’application de la procédure définie et exposée ci-dessus a conduit à constituer sur l’exercice une provision de 1 920 K€ portant la provision totale à 7 042 K€ sur l’investissement total de 8 826 K€. Compte tenu de la présence d’un holding local, l’investissement en Espagne est constitué d’une participation de 100 % au capital de Suscripciones España pour 3 009 K€ et d’un prêt d’actionnaire de 2 317 K€, le holding finançant sa propre filiale à 100 % ADLPartner Hispania. L’application de la procédure décrite a conduit à doter 1 123 K€ à la provision sur titres de participation. Le directoire a jugé que les perspectives de la société ADLPartner Italia, qui avait démarré ses opérations en décembre 2003, n'étaient pas suffisantes et la décision a été prise en mars 2006 dans un premier temps d'arrêter les investissements commerciaux, puis ultérieurement de procéder à la liquidation de la filiale intervenue en décembre 2006. Il en est résulté sur l’exercice une perte nette de 191 K€. Bien que n’ayant débuté son activité qu’au second semestre de 2005, l’évolution des résultats de la filiale brésilienne a conduit à anticiper sur l’application de la procédure normale de provisionnement et à doter 458 K€ de provision sur cette filiale, dont 393 K€ appliqués aux titres de participation (100 %) et 65 K€ appliqués au prêt d’actionnaire, qui a fait l’objet d’un versement de 796 K€ en 2006. L’investissement en Suisse est constitué d’une participation de 50 % au capital d’ADLPartner Suisse pour 85 K€ et d’un prêt d’actionnaire pour 529 K€. Des négociations entamées avec notre associé pour la reprise de notre participation ont conduit à provisionner sur la base de la valeur de l’offre qui nous a été faite, ce qui a entraîné une dotation de 174 K€ appliquée au montant du prêt. La provision pour dépréciation des titres de notre filiale SIDD a été augmentée de 212 K€ ; au 31 décembre 2006, elle s’élève à 3 319 K€. Le holding SIDD, possédé à 100 %, assure pour le compte d’ADLPartner le financement de la part du groupe dans la filiale allemande Abo Service International (ASI) détenue à 52,2 %. Depuis sa création par France Abonnements, ASI a d’abord investi dans la constitution d’un portefeuille d’abonnements, investissement qui s’est traduit par des pertes comptables conduisant à une situation nette négative. A partir du 2ème semestre 1999, une nouvelle stratégie commerciale a permis à ASI d’enregistrer un bénéfice d’exploitation et de renverser durablement la tendance de ses résultats. La situation nette de cette filiale est devenue positive à la fin de l’exercice 2003. En 2005, SIDD a augmenté sa participation en achetant 3 % du capital sur la base d'une valeur de 15,5 M€ ; c'est sur cette valeur que SIDD valorise sa participation. La dotation de 212 K€ comptabilisée sur la participation chez SIDD correspond à la perte comptable de la filiale dans l’exercice. Le prêt participatif accordé par France Abonnements à SIDD avec un plafond de 6,5 M€ arrive à échéance au 31 décembre 2007. L’encours au 31 décembre 2006 s’élève à 5,8 M€. L’exercice 2006 a en outre enregistré : l’achat pour 267 K€ de 19 % du capital de la SCI de la rue de Chartres pour porter à 100 % la détention de cette filiale ; la liquidation définitive d’Eldorawin GmbH, participation reçue de France Abonnements et qui était entièrement provisionnée. 3.4. – Stocks Les stocks se décomposent comme suit :   (En K€.)  Brut Provision Net Primes (cadeaux clients) - Livres audio vidéo 2 471 438 2 033 Documents de traitement, emballages 62   62 Total 2 533 438 2 095       3.5. – Clients Le poste clients se présente comme suit :   (En K€.) Brut Provision Net Clients (échéance – 1 an) 21 824 2 936 18 888       3.6. – Autres créances et comptes de régularisation Le poste autres créances (total de 3 711 K€, dont taxes sur le chiffre d’affaires : 2 935 K€, compte courant Le Grand Tirage : 64 K€, autres débiteurs : 712 K€) est composé de montants à échéance de moins d’un an. Les charges constatées d’avance s’élèvent à 3 896 K€.   3.7. – Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont entièrement constituées par des actions propres auto détenues. A hauteur de 929 K€ (332 676 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat, à la distribution d’actions gratuites ou à la rémunération d'acquisitions en croissance externe. A hauteur de 170 K€ (10 599 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d’acquisition, une provision pour dépréciation a été constituée pour 50 K€.   3.8. – Trésorerie La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 8 285 K€. Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008. Son plafond d’utilisation se réduit chaque trimestre de 125 K€. Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n’est pas mobilisé au 31 décembre 2006 (montant mobilisable : 1 000 K€). Les financements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables. Au 31 décembre 2006, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d’un an se présentent comme suit :   (En K€.) Total A 1 an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunt MT BNP 62 62 -   Crédit vendeur 900 240 660         3.9. – Capitaux propres Au 31 décembre 2006, le capital de 7 000 632 € est divisé en 4 500 000 actions. La variation des capitaux propres est la suivante :   (En K€.) Nombre d'actions Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport (*) Autres réserves et provisions réglementées Résultat exercice Capitaux propres Situation au 31/12/2004 2 410 500 3 750 3 770 17 810 3 547 28 877 Impact charges à répartir       -18 784   -18 784 Impact stock d'adresses       -1 248   -1 248 Impact composant       5   5 Augmentation de capital 3 654 600 5 686 6 430     12 116 Réduction de capital -1 565 100 -2 435 -1 859     -4 294 Affectation du résultat       3 547 -3 547 0 Imputation frais sur prime de fusion     -263     -263 Résultat de l’exercice         2 346 2 346 Amortissements dérogatoires       1 053   1 053 Situation au 31/12/2005 4 500 000 7 001 8 078 2 383 2 346 19 808 Affectation du résultat       2 346 -2 346 0 Résultat de l’exercice         2 389 2 389 Amortissements dérogatoires       313   313 Situation au 31/12/2006 4 500 000 7 001 8 078 5 042 2 389 22 510 (*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées.       Les 4 500 000 actions composant le capital représentent un total de droits de vote de 7 614 123 dont 7 270 848 sont exerçables (3 113 655 actions bénéficient d’un droit de vote double). Un plan d’attribution d’actions gratuites a été mis en place le 20 janvier 2006 ; le volume d’actions attribuées s’élève à la clôture à 22 300 pour un coût provisionné de 197 K€. Aucune levée de plan d’options d’actions n’a été opérée sur l’exercice. Les informations détaillées relatives aux plans en cours figurent dans le rapport de gestion du groupe.   3.10. – Provisions pour risques et charges      Valeur brute    Début d'exercice     Augmentations   Diminutions  Fin d'exercice  Utilisées Non utilisées Total Provisions pour risques et charges 760 348 572 56 628 480 Total 760 348 572 56 628 480       Elles sont constituées par : 53 K€ de provision pour perte de change sur les prêts à ADLPartner Suisse et à ADLPartner UK ; 128 K€ de provision pour litiges prud’homaux ; 56 K€ de provision pour litiges clients ; 46 K€ de provision pour divers litiges ; 197 K€ de provision pour attribution d’actions gratuites au personnel.   3.11. – Autres dettes et comptes de régularisation Le poste autres dettes pour 651 K€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 340 K€ et de 311 K€ d’avoirs à établir. Les produits constatés d’avance correspondent essentiellement à des opérations commerciales engagés sur l’exercice 2006 au titre de l’exercice 2007. Leur montant au 31 décembre 2006 s’élève à 434 K€.   3.12. – Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.   (En K€.)  Total SIDD Le grand tirage SCI rue de Chartres Suscripciones Espana ADLPM ADLP Brésil ADLP UK ADLP Suisse Titres de participation 21 140 5 573 60 1 406 3 009 2 613 393 8 001 85 Provision pour dépréciation des titres 14 542 3 319 60   1 123 2 520 393 7 042 85 Créances sur participation 10 184 5 835     2 317   677 826 529 Provision pour dépréciation prêt 329           65   264 Provision pour risque 0                 Clients et débiteurs divers 740 19 77 4 62   322 231 25 Fournisseurs et créditeurs divers 352   41       311              4. – Informations relatives au compte de résultat   4.1. – Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires HT est composé : en France par : 69 M€ de commissions perçues sur les ventes d’abonnements, 22,1 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets, 4,1 M€ d’autres produits ; à l’étranger par : 0,6 M€ de prestations de services aux filiales étrangères. Au niveau des commissions sur les ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires est assimilable à une marge brute sur produits vendus. Le chiffre d’affaires relatif à la vente des livres, objets, audio-vidéo (LOAV) est comptabilisé lors de la transmission au prestataire des avis de livraison aux clients. Le chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit :   (En K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 France 95 242 91 880 International 632 941 Total 95 874 92 821       4.2. – Personnel Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants :   Charges de personnel (en K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Salaires et traitements 10 097 10 416 Charges sociales 5 354 5 501 Intéressement 1 273 1 231 Participation 583 30 Total 17 307 17 179       Effectif moyen (en K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Cadres 95 99 Agents de maîtrise 46 44 Employés 85 91 Total 226 234       4.3. – Autres achats et charges externes   (En K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Total 43 046 41 246 Dont     Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements des mailings 23 570 23 997 Frais de sous-traitance 2 502 1 670 Commissions, courtages sur ventes et honoraires 6 522 5 752 Dépenses de publicité et de relations extérieurs 3 610 3 921       4.4. – Opérations avec les entreprises liées Les entreprises liées sont celles détenues directement par la société ADLPartner à 50 % et plus.   (En K€.)  Total SIDD Le grand tirage SCI rue de Chartres Suscripciones Espana ADLPM ADLP Brésil ADLP UK ADLP Suisse Ventes de primes, livres 1             1   Prestations de services 478 30 8 3       427 10 Participation aux prix LGT 985   985             Redevances, honoraires, loyers 96   74 22           Achats de primes, livres 0                 Produits financiers 324 170 18 12 62   15 32 15 Charges financières 0                 Dotations aux provisions 4 576 212     1 123   458 2 609 174 Reprise provisions dépréciation 747   10     48   689   Charge exceptionnelle 119           119          4.5. – Autres charges   (En K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Redevances 71 129 Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés, annulations d’abonnements non répercutées aux éditeurs) 1 582 1 401 Pertes sur créances irrécouvrables clients 2 246 2 898 Petons de présence 122 161 Total 4 021 4 589     4.6. – Dotations aux amortissements et aux provisions   (En K€.)  Exercice 2006 Exercice 2005 Dotations aux amortissements des immobilisations 836 759 Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks 438 326 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances 2 857 2 636 Dotations aux provisions pour risques et charges 97 188 Total 4 228 3 909     4.7. – Reprises amortissements, provisions, transfert de charges   (En K€.)  Exercice 2006 Exercice 2005 Transfert de charges 142 99 Reprises provisions pour dépréciation des stocks 326 571 Reprises provisions pour dépréciation des créances 2 617 2 723 Reprises provisions pour risques et charges 372 394 Sous-total 3 315 3 688 Total 3 457 3 787      4.8. – Résultat financier   (En K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Le résultat financier -2 984 -3 833 se ventile comme suit     Produits réalisés sur les placements 189 210 Produits financiers de participation 333 315 Reprises sur provisions 1 646 1 735 Autres intérêts et produits assimilés 27 21 Différences positives de change 4 4 Total produits financiers 2 199 2 285 Dotations aux amortissements et provisions -4 676 -5 734 Différences négatives de change -65 -11 Charges nettes sur cessions VMP -51 - Intérêts et charges financières -391 -373 Total charges financières -5 183 -6 118      4.9. – Résultat exceptionnel   (En K€.) Exercice 2006 Exercice 2005 Le résultat exceptionnel -2 109 -2 075 se ventile comme suit     Produits exceptionnels sur opérations de gestion - 220 Produits exceptionnels sur opérations en capital 9 23 Reprises sur provisions 1 193 14 Reprises sur amortissements dérogatoires 211 193 Total des produits exceptionnels 1 413 450 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion -1 039 -2 330 Charges exceptionnelles sur opérations en capital -1 865 -47 Dotations amortissements et provisions -94 -6 Dotations aux amortissements dérogatoires -524 -142 Total des charges exceptionnelles -3 522 -2 525      Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 1 039 K€ sont constituées essentiellement d’indemnités transactionnelles et prud’homales pour 920 K€. Les charges exceptionnelles sur opérations en capital de 1 865 K€ sont constituées de la perte sur les titres : Eldorawin GmbH pour 25 K€ (en contrepartie, reprise de provisions exceptionnelles pour le même montant) ; ADLPartner Italia pour 1 840 K€ (en contrepartie, reprise de provisions exceptionnelles à hauteur de 1 123 K€).      5. – Autres informations   5.1. – Etat des échéances des créances et des dettes   Etats des créances (en K€.) Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 10 183 - 10 183 Autres immobilisations financières 252   252 Autres créances clients 21 824 21 824   Personnel et comptes rattachés 26 26   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 10 10   Etat et autres collectivités       Impôts sur les bénéfices       Taxe sur la valeur ajoutée 2 935 2 935   Autres impôts et taxes       Groupe et associés 82 82   Débiteurs divers 676 676   Charges constatées d'avance 3 896 3 896   Totaux 39 886 29 450 10 436       Etats des dettes (en K€.) Montant brut A 1 an au plus A plus d'un an Emprunt, dettes - à 1 an maximum (1) 65 65   Emprunt, dettes financières Divers (1) (2) 900 240 660 Fournisseurs et comptes rattachés 28 555 28 555   Personnel et comptes rattachés 4 327 4 327   Sécurité sociale et autres organismes 2 673 2 673   Etat et autres       Impôts sur les bénéfices 1 879 1 879   TVA 116 116   Autres impôts 180 180   Autres dettes (pension titres) 651 651   Produits constatés d'avance 434 434   Totaux 39 778 39 118 660 (1) Emprunts souscrits dans l'exercice -     (2) Emprunts remboursés dans l'exercice 342     (2) Montant auprès des peronnes physiques 880          5.2. – Produits à recevoir   Libellé (en K€.) 31/12/2006 31/12/2005 Clients et comptes rattachés     Encaissements reçus sur mois suivant 214 382 Sous-total clients et comptes rattachés 214 382 Clients - Produits non facturés     Clients divers - Factures à établir 412 228 Clients divers - Factures à établir filiales 0 493 Commission sur commandes à installer 0 535 Mise en service d'abonnements à facturer 0 407 Sous-total clients - Produits non facturés 412 1 663 Fournisseurs débiteurs     Avoirs à recevoir 632 687 Sous-total autres créances 632 687 Debiteurs divers     Divers 15 0 Sous-total débiteurs divers 15 0 Personnel et organismes sociaux     Indemnités journalières à recevoir 26 25 Charges sociales sur indemnités journalières à recevoir 4 9 Sous-total personnel et organismes sociaux 30 34 Trésorerie     Intérêts courus sur certificat de dépôt 0 0 Sous-total trésorerie 0 0 Total général 1 303 2 766      5.3. – Charges à payer   Libellé (en K€.) 31/12/2006 31/12/2005 Emprunts et dettes établissements crédit     Intérêts courus à payer 22 20 Sous-total emprunts et dettes établissements crédit 22 20 Dettes fournisseurs & comptes rattachés     Factures non parvenues 5 242 6 762 Sous-total dettes fournisseurs & comptes rattachés 5 242 6 762 Dettes fiscales & sociales     Personnel 4 327 4 145 Organismes sociaux 1 614 1 831 Etat 164 200 Sous-total dettes fiscales et sociales 6 105 6 176 Autres dettes     Avoirs à établir 311 141 Divers à payer 0 54 Sous-total autres dettes 311 195 Total général 11 680 13 153      5.4. – Accroissement et allégement de la dette future d’impôt     (En K€.)     Situation au début de l'exercice (après fusion) Situation à la fin de l'exercice  Mouvements de l'exercice    Valeur du poste    Fiscalité différée   Valeur du poste    Fiscalité différée   Valeur du poste      Fiscalité différée  Créance Dette Créance Dette Créance Dette Taux d'imposition 34,93 %     34,43 %           Contribution de solidarité Organic 157 55   155 53   -2 -1   Participation des salariés 30 11   583 201   553 190   Amortissements dérogatoires 1 786   624 2 100   723 313   99 Provisions non déductibles l'année de comptabilisation                   Provision dépreciation des clients                   Provision litiges risques et charges                   Déficit reportable                   Totaux   65 624   254 723   189 99 Net     559     469   90        5.5. – Engagements donnés   5.5.1. – Crédit long terme France Abonnements avait octroyé à la BNP, en garantie du crédit long terme de 1 829 388 €, une hypothèque de 3ème rang sur le bail à construction consenti par la SCI avenue de Chartres en sa faveur. Au 31 décembre 2006, l’engagement donné par ADLPartner est de 60 980 €. Il n’existe plus de dette au titre des hypothèques de 1er et 2ème rang. Cet engagement disparaîtra avec l’arrivée du terme de ce crédit le 30 mars 2007.   5.5.2. – Crédit-bail mobilier Ces engagements portent sur du matériel d’exploitation pour une valeur d’origine totale de 16 007 €. Les redevances totales s’élèvent à 4 440 € et le prix d’achat résiduel à 1 601 €.   5.5.3. – Locations locaux ADLPartner a signé un bail pour ses locaux de Montreuil dont les caractéristiques sont les suivantes : loyer annuel HT : 859 453,84 € soit 1 027 906,79 € TTC ; durée : 9 ans à compter du 1er novembre 2004 – Terme 31 octobre 2013 ; possibilité de notification d’un congé à l’expiration de chaque période triennale, la société ayant expressément renoncé à la faculté de notifier le congé au 31 octobre 2007. En conséquence, l’engagement de la société est de 46 mois soit 3 940 309 € TTC.   5.5.4. – Retraite Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels. Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2006 s’élève à 973 794 € dans le cadre du départ à l’initiative de l’employeur. Les principales hypothèses actuarielles utilisées sont les suivantes :   Taux d’actualisation 4,25 % Revalorisation des salaires 2,50 % Turnover 5 départs par an      5.5.5. – Droit individuel à la formation L’engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 7 980 heures au 31 décembre 2006.   5.6. – Engagements reçus France Abonnements a consenti à sa filiale SIDD, lors d'un exercice précédent, un abandon de créance de 686 021 € assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. En 1999, France Abonnements a renoncé à faire jouer cette clause, compte tenu de la nature du bénéfice de SIDD au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998. Au 31 décembre 2006, l'engagement reçu au profit d’ADLPartner est toujours de 686 021 €.   5.7. – Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.   5.8. – Tableau des filiales et participations   Informations financières Filiales et participations (en €.)      Capital       Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats   Primes d'émission de fusion d'apport  Quote-part du capital détenu (en %) Valeur comptable des titres détenus Brute Nette A. – Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous             1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)             ADLPartner Marketing Gmbh Admiralitätsstrasse 58 20459 Hambourg / (Allemagne) 25 000 27 989 0 100,00 % 2 612 630 92 403 Suscripciones Espana Slu Calle Juan Bravo, 18-2°C 28006 Madrid / (Espagne) 3 000 000 -47 850 0 100,00 % 3 008 750 1 886 175 ADLPartner United Kingdom Limited 18B Somerset House - Westside View - Waterlooville Hampshire PO7 7SG / (Angleterre) 1 569 491 -843 333 0 100,00 % 8 000 828 958 926 ADLPartner Suisse SA 38 avenue Vibert 1227 Carouge / (Suisse) 169 872 -1 185 608 0 50,00 % 84 936 0 SIDD 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 2 100 000 366 151 0 99,96 % 5 572 758 2 253 761 SCI Rue de Chartres 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 1 600 125 310 0 100,00 % 1 406 339 1 406 339 Le Grand Tirage 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 7 623 -96 387 0 100,00 % 60 000 0 ADL Servicos de Fidelizacao Alameda Franca 1436, apart 214, CEP, 01422-001 Sao Paulo / (Brésil) 393 222 -407 142 0 100,00 % 393 221 0 2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)              B. – Renseignements globaux concernant             1. Participations non reprises au § A                    Informations financières Filiales et participations (en €.)   Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés   Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé   Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   A. – Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous           1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)           ADLPartner Marketing Gmbh Admiralitätsstrasse 58 20459 Hambourg / (Allemagne) 0 0 43 946 -17 742   Suscripciones Espana Slu Calle Juan Bravo, 18-2°C 28006 Madrid / (Espagne) 2 316 550 0 0 20 030   ADLPartner United Kingdom Limited 18B Somerset House - Westside View - Waterlooville Hampshire PO7 7SG / (Angleterre) 825 508 0 4 595 854 -2 060 463   ADLPartner Suisse SA 38 avenue Vibert 1227 Carouge / (Suisse) 528 969 0 1 859 535 -141 377   SIDD 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 5 835 307 0 0 -212 390   SCI Rue de Chartres 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 0 0 21 614 17 852 12 150 Le Grand Tirage 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 82 273 0 1 293 797 10 314   ADL Servicos de Fidelizacao Alameda Franca 1436, apart 214, CEP, 01422-001 Sao Paulo / (Brésil) 676 904 0 76 812 -752 206   2. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)           B. – Renseignements globaux concernant           1. Participations non reprises au § A                 5.9. – Risques de marché Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument financier à terme a été mis en oeuvre sur le crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 000 € mis en place en mai 2003. Ce crédit est : à taux variable basé sur l’Euribor 3 mois ; a un plafond d’utilisation qui se réduit chaque trimestre de 125 K€ ; et est remboursable selon son utilisation sur la période du 31 mars 2004 jusqu’à son terme le 31 décembre 2008. Les caractéristiques de ce Collar sont les suivantes : notionnel : 3 M€ ; durée : du 30 mai 2003 au 31 décembre 2008 ; taux plafond : 4 % ; taux plancher : 2,45 %. Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier. 5.10. – Consolidation La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l’intégration globale, sauf avec ADLPartner Suisse, pour laquelle la méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée.       B. – Clôture des comptes consolidés au 31 décembre 2006 - Normes IFRS  I. – Bilan (En K€.)  Actif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 pro forma Actifs non-courants         Ecarts d'acquisition 3.2. 172 172 0 Immobilisations incorporelles 3.3. 1 697 1 930 1 811 Immobilisations corporelles 3.4. 5 053 5 097 2 202 Autres actifs financiers 3.5. 667 640 710 Actifs d'impôt différé 3.6. 4 580 4 948 6 619 Sous-total actifs non-courants   12 168 12 787 11 341 Actifs courants         Stocks 3.7. 5 161 3 550 2 722 Clients et autres débiteurs 3.8. 29 922 26 515 22 215 Autres actifs 3.9. 4 486 5 882 5 034 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.10. 11 511 10 738 12 282 Sous-total actifs courants   51 080 46 685 42 252 Total actifs   63 248 59 472 53 594 Les comptes 2006 et 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes pro forma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.        Passif Notes 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 pro forma Capital 3.11.1 7 001 7 001 6 251 Réserves consolidées 3.11. 3 644 2 499 -2 290 Résultat consolidé 3.11. 1 956 1 031 5 321 Capitaux propres 3.11 12 600 10 531 9 282 Dont         Part du groupe   7 281 5 038 4 317 Intérêts minoritaires   5 319 5 493 4 966 Passifs non-courants         Provisions à long terme 3.13. 395 371 388 Passifs financiers 3.14. 924 1 214 458 Impôts différés 3.15. 1 006 1 126 0 Sous-total passif non-courants   2 326 2 711 847 Passifs courants         Provisions à court terme 3.16. 259 550 828 Dettes fiscales et sociales   12 126 7 793 7 898 Fournisseurs et autres créditeurs 3.17 35 044 35 325 32 984 Passifs financiers 3.14. 303 2 423 1 625 Autres passifs 3.18. 591 138 129 Sous-total passif courants   48 322 46 230 43 464 Total capitaux propres et passifs   63 248 59 472 53 594 Les comptes 2006 et 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes pro forma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.       II. – Compte de résultat     Notes 2006 2005 2004 pro forma Chiffre d'affaires net HT 4.1. 112 245 109 638 100 118 Autres produits de l'activité   0 28 0 Achats consommés   -24 058 -23 569 -18 770 Charges de personnel 4.2. -20 404 -20 900 -18 740 Charges externes   -57 472 -56 107 -50 961 Impôts et taxes   -1 169 -1 128 -963 Dotations aux amortissements des immobilisations   -1 091 -1 038 -1 675 Dotations aux provisions   -1 188 -1 091 -1 285 Autres produits et charges d'exploitation 4.3. -2 004 -1 487 -1 188 Résultat opérationnel   4 860 4 347 6 537 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie   328 239 155 Coût de l'endettement financier brut   -85 -132 -173 Coût de l'endettement financier net 4.4. 243 107 -18 Autres produits et charges financiers 4.4. -130 115 55 Charge d'impôt 4.5. -3 233 -2 856 -3 677 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   1 740 1 713 2 897 Résultat net d'impôt des activités arrêtées 4.6. 216 -682 2 424 Résultat net   1 956 1 031 5 321 Part du groupe   1 745 772 3 783 Intérêts minoritaires   210 259 1 538 Résultat net part du groupe de base par action en € 3.12. 0,42 0,19 0,91 Résultat net part du groupe dilué par action en €   0,41 0,18  Les comptes 2006 et 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes pro forma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.        III. – Tableau des flux de trésorerie nette   (En K€.) 2006 2005 2004 pro forma Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 956 1 031 5 321 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 798 757 747 - / + Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur       + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 337 126 142 - / + Autres produits et charges calculés       - / + Plus et moins-values de cession 16 25 -5 - / + Profits et pertes de dilution       + / - Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence       - Dividendes (titres non consolidés)       Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 3 108 1 939 6 205 + Coût de l'endettement financier net -243 -107 18 + / - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 3 233 2 856 3 941 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 6 098 4 688 10 164 - Impôts versé (B) 454 -2 623 -1 835 + / - Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -2 342 -1 758 3 695 = Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 4 210 306 12 024 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -811 -1 996 -1 142 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 9 23 189 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       + / - Incidence des variations de périmètre -342 -1 501   + Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       + / - Variation des prêts et avances consentis   0   + Subventions d'investissement reçues       + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement -36 -252 -206 = Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -1 181 -3 726 -1 159 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital       Versées par les actionnaires de la société mère       Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options   537 60 - / + Rachats et reventes d'actions propres 25 -118 -481 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société mère       Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -3     + Encaissements liés aux nouveaux emprunts   1 100   - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -342 -122 -2 874 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 199 10 20 + / - Autres flux liés aux opérations de financement -176 0   = Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -297 1 406 -3 275 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) 92 -85 69 = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 2 824 -2 099 7 659 Trésorerie d'ouverture 8 683 10 782 3 123 Trésorerie de clôture 11 507 8 683 10 782 Les comptes 2006 et 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes pro forma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.      IV. – Tableau de variation des capitaux propres     (En K€.)     Part du groupe   Intérêts minoritaires       Total ensemble consolidé   Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 01/01/2005 6 251 29 452 -31 387 0 4 316 4 966 9 282 Augmentation de capital 750 -750     0   0 Ecart de conversion     -128   -128   -128 Résultat de l'exercice       772 772 259 1 031 Impact stock d'adresses   -1 248 1 248   0   0 Impact composants   5     5   5 Impact charges à répartir   -18 784 18 784   0   0 Impact impôt différé sur stock d'adresses     436   436   436 Impact actions propres     -90   -90   -90 Impact stocks options     60   60   60 Variation de périmètre     -333   -333 268 -65 Capitaux propres au 31/12/2005 7 001 8 675 -11 410 772 5 038 5 493 10 531 Affectation du résultat   2 346 -1 574 -772 0   0 Ecart de conversion     94   94   94 Résultat de l'exercice       1 745 1 745 210 1 955 Versement dividende SCI Rue de Chartres         0 -3 -3 Remboursement « Capital Réserve » ADLP Marketing         0 -174 -174 Variation de périmètre ASI     1   1 -1 0 Variation de périmètre ADLP Marketing     -64   -64 56 -8 Variation de périmètre SCI Rue de Chartres     -5   -5 -262 -267 Impact actions propres     -18   -18   -18 Impact stocks options     101   101   101 Impact plan d'attribution d'actions gratuites     237   237   237 Intégration résultat ADLP Italia     177   177   177 Plus-value de cession ADLP Italia     -15   -15   -15 Déconsolidation ADLP Italia     -10   -10   -10 Capitaux propres au 31/12/2006 7 001 11 021 -12 486 1 745 7 281 5 319 12 600 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau. (2) Réserves groupe + écart de conversion.      V. – Indicateurs clés de performance Volume d’affaires brut   Le volume d’affaires brut (VAB) représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus, alors que, dans le cas des autres produits commercialisés, il représente un chiffre d'affaires au sens habituel du terme. Ce volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est pourquoi, il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité. Le volume d’affaires brut s’élève à 241 164 K€ pour l’exercice 2006 contre 227 423 K€ pour l’exercice 2005. Il se présente comme suit : Par zone géographique   (En K€.) 2006 2005 France 206 710 195 153 Abo Service International 21 376 22 555 ADLPartner Suisse (*) 995 968 ADLPartner Hispania 6 007 3 653 ADLPartner UK 5 319 5 023 ADLPartner Brésil 758 71 International 34 454 32 270 Total 241 164 227 423 * En intégration proportionnelle.     Par offre produit   (En K€.) 2006 2005 Offre abonnements à durée libre 149 463 132 486 Offre abonnements à durée déterminée 57 118 58 732 Offre livres, objets, audio, vidéo 29 901 31 009 Autres offres 4 683 5 196 Total 241 164 227 423     Actif net réévalué   Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales était de 2 425 370 unités au 31 décembre 2005 ; il atteignait 2 586 459 abonnements au 31 décembre 2006. Notons que l’ensemble des sociétés du Groupe détient les droits financiers afférents à chaque abonnement à durée libre. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre, nette d’impôts (part du groupe), passe ainsi de 60,4 M€ au 31 décembre 2005 à 63,2 M€ au 31 décembre 2006. Cette augmentation de la valeur de l’actif réel n’est pas prise en compte dans les états comptables consolidés. Rappelons que la valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération. L’actualisation de cette contribution, à un taux, fonction du coût de l’argent, donne la valeur de cette quantité d’abonnements. En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus. Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent. On ne retient enfin que la part revenant au groupe dans la valeur du portefeuille d'abonnements. Le détail des valeurs de portefeuille, nettes d’impôts (part du groupe), se présente ainsi :   (En K€.) Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) (part du groupe) au 31/12/2006 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) (part du groupe) au 31/12/2005 Activités en cours     France 55 101 52 521 International 8 072 7 658 Total 63 173 60 179 Activités arrêtées (1)   228 Total 63 173 60 407 (1) ADLPartner Italia.     La valeur du portefeuille (part du groupe), ajoutée aux capitaux propres consolidés (part du groupe), donne alors un actif net réévalué (part du groupe), qui passe de 65,4 M€ au 31 décembre 2005 à 70,5 M€ au 31 décembre 2006, soit une progression de 5,1 M€ sur la période (+ 7,8 %). L’actif net réévalué se présente ainsi :     (En K€.)   31/12/2006 31/12/2005 Total Part du groupe Intérêts minoritaires Total Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres consolidés 12 600 7 280 5 320 10 531 5 038 5 493 Valeur du portefeuille ADL (nette d’impôts) 64 542 63 173 1 369 62 000 60 407 1 593 Actif net réévalué 77 142 70 453 6 689 72 531 65 445 7 086       VI. – Annexe aux états financiers consolidés 1. – Informations générales Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de la presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing. La clientèle prospectée est issue : soit de fichiers de noms détenus en propre ; soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation. La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Eurolist Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978. Le directoire a arrêté les états de financiers consolidés le 22 mars 2007 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2006 le 23 mars 2007. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 22 juin 2007.     Faits significatifs 2006   Après la fusion avec la société mère France Abonnements intervenue le 21 décembre 2005 et le changement de mode de gestion qui s’en est suivi, l’exercice 2006 a été marqué par l’intégration des services des deux sociétés ayant conduit à une nouvelle organisation. La décision de procéder à une distribution d’actions gratuites au personnel, représentant environ 0,49 % du capital, a accompagné ces mesures. Le nouveau directoire a entrepris de diversifier la nature des offres commerciales ainsi que les canaux de distribution de ces offres. En particulier, de nouvelles prospections ont été engagées via le media Internet, tant sur deux sites propres à la société que sur des sites développés en partenariats. L’activité en France a enregistré un volume en croissance, malgré la conjoncture maussade vécue par la vente à distance en 2006. A l’étranger, il a été décidé en mars 2006 de mettre fin aux opérations en Italie et, en conséquence, la filiale italienne a été liquidée en fin d’année après avoir cédé son portefeuille résiduel d’abonnements. La filiale britannique a connu un changement de direction et une réorientation de ses opérations. Ailleurs les opérations ont été normalement poursuivies. Les relations contractuelles liant la société mère à l’ensemble de ses filiales ont fait l’objet d’un réexamen et d’une mise à jour pour prendre effet au 1er janvier 2007.     2. – Règles et méthodes comptables   2.1. – Base de préparation des états financiers 2.1.1. – Référentiel Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation du Groupe ont établi des comptes arrêtés au 31 décembre 2006. Les IFRS (International Financial Reporting Standards) utilisées par le Groupe pour la préparation des états financiers 2006 et le comparable 2005 sont toutes les normes et interprétations publiées par le conseil de l’IASB (International Accounting Standards Board ) et par le comité IFRIC de l’IASB (« International Financial Reporting Interpretations Committee), qui sont pertinentes pour ses activités, applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 et adoptées par l’Union Européenne sous réserve des exceptions expressément prévues par IFRS 1. Cependant, conformément au principe d’importance relative applicable en IFRS (notamment Cadre 29s.), renforcé par la norme IAS 8.8, certaines normes peuvent ne pas être appliquées compte tenu des coûts qu’elles entraînent, dans la mesure où leur effet est non significatif, et ne remet pas en cause la pertinence de l’information financière portant sur l’ensemble des transactions du groupe. L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certains nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations.   2.1.2. – Amendements aux normes publiées entrant en vigueur en 2006 IAS 19 (Amendement) – Avantages au personnel : l’adoption de cet amendement a uniquement affecté l’étendue des informations présentées dans les comptes. Le Groupe n’a pas changé de méthode de comptabilisation des écarts actuariels. 2.1.3. – Normes, amendements et interprétations entrées en vigueur en 2006 mais ne s’appliquant pas au Groupe IAS 21 (Amendement) – Investissement net dans une activité étrangère ; IAS 39 (Amendement) - Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; IAS 39 (Amendement) - Option juste valeur ; IAS 39 et IFRS 4 (Amendement) - Garanties financières ; IFRIC 4 - Droits d'utilisation d'actifs : Conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; IFRIC 5 - Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; IFRIC 6 - Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d'équipements électriques et électroniques. 2.1.4. – Normes et interprétations non utilisées A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes applicables au groupe avaient été publiées, mais n’étaient pas encore d’application obligatoire au titre de l’exercice 2006 : IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir ; IAS 1 (Amendement) – Présentation des états financiers – Informations sur le capital ; IFRIC 10 – Information financière intermédiaire et perte de valeur ; IFRIC 11 – Transactions intra-groupe et actions propres. Le directoire de la Société considère que l’adoption de ces normes et interprétations, au cours des exercices à venir, n’aura pas d’impact matériel sur les états financiers du Groupe. Les interprétations suivantes des normes existantes ont été publiées, mais elles ne s’appliquent pas de façon obligatoire au titre de l’exercice 2006. De plus, elles ne devraient pas être applicables au Groupe : IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 ; IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2 ; IFRIC 9 – Réévaluations des dérivés incorporés ; IFRIC 12 –

Description : 0701644 16 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°21 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. Chiffre d'affaires comparés.  Données consolidées 2006 2005 * Variation Portefeuille d'abonnements à durée libre au 31/12 (en milliers) 2 582 2 416 6,9% Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 241,1 227,4 6,0%   Premier trimestre 68,2 61,8 10,4%   Deuxième trimestre 52,2 47,1 10,8%   Troisième trimestre 55,8 58,5 -4,6%   Quatrième trimestre 64,9 60,0 8,2% Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 112,3 109,6 2,5%   Premier trimestre 33,3 31,3 6,4%   Deuxième trimestre 21,8 20,7 5,3%   Troisième trimestre 26,7 28,9 -7,6%   Quatrième trimestre 30,5 28,7 6,2%   Par zones géographiques 2006 2005* France International France International Portefeuille d'abonnements à durée libre au 31/12 (en milliers) 2 090 492 1 943 473 Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 206,7 34,5 195,2 32,3 Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 94,8 17,5 91,6 18,0   Par offres produits 2006 2005* VAB CA VAB CA Abonnements à durée libre ADL 149,4 54,1 132,5 48,7 Abonnements à durée déterminée ADD 57,1 29,8 58,7 30,7 Livres, audio, vidéo 29,9 24,4 31,0 25,9 Cessions de droits financiers et divers 4,7 4,0 5,2 4,4   * proforma et hors activités arrêtées.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut français de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0701644

Description : 0617637 1 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Période concernée : du 1er janvier au 30 septembre.   Données consolidées : 2006 2005 * Variation Portefeuille d'abonnements à durée libre au 30/09 (en milliers) 2 497 2 249 + 11,0% Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 176,2 167,4 + 5,3%   Premier trimestre 68,2 61,8 + 10,4%   Deuxième trimestre 52,2 47,1 + 10,4%   Troisième trimestre 55,8 58,5 -4,5% Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 81,8 80,9 + 1,1%   Premier trimestre 33,3 31,3 + 6,1%   Deuxième trimestre 21,8 20,7 + 5,3%   Troisième trimestre 26,7 28,9 - 7,6%   Par zones géographiques :  2006 2005* France International France International Portefeuille d'abonnements à durée libre au 30/09 (en milliers) 1 996 500 1 820 429 Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 153,7 22,5 144,9 22,5 Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 71,5 10,3 68,5 12,5   Par offres produits :  2006 2005* VAB CA VAB CA Abonnements durée libre ADL 107,8 37,5 96,5 35,1 Abonnements durée déterminée ADD 43,7 23,5 44,8 24,0 Livres, audio, vidéo 21,8 18,3 22,2 18,6 Cessions de droits financiers et divers 2,9 2,5 3,8 3,3   * proforma et hors activités arrêtées.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0617637

Description : 0616050 27 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       ADLPARTNER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.    A. – Rapport semestriel d'activité pour le premier semestre 2006   La fusion avec France Abonnements approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005 a conduit à l'adoption d'un nouvel organigramme à compter du 1er janvier 2006 et à l'intégration effective depuis cette date de l'ensemble des activités du groupe au sein d'ADLPartner. Le premier semestre de ce nouvel exercice a enregistré une nouvelle croissance des deux principaux indicateurs de performance que constituent le volume d'affaires brut et le portefeuille d'abonnements gérés. De son côté, la croissance des investissements commerciaux, pèse sur les résultats comptables qui ne ressortent qu'à l'équilibre en part du groupe alors que la création de valeur s'élève à 2,75 M€.     L'activité commerciale   En France, la société a entrepris de diversifier ses offres et ses canaux de recrutement d'abonnements, conformément à ce qui était attendu de la fusion. Sur la période considérée, les deux lignes de produits, l'abonnement à durée libre et l'abonnement à durée déterminée, ont connu des progressions, tandis que l'activité de vente de livres et objets restait stable. En Allemagne, Abo Service International s'efforce également d'explorer de nouvelles méthodes de vente, mais souffre toujours des difficultés rencontrées par son principal partenaire. Ses opérations de vente de stocks d'abonnements, qui contribuent de manière très significative à son bénéfice annuel, ont un caractère très saisonnier, ce qui explique la variation de résultat enregistrée sur cette période. En Grande-Bretagne, les opérations en abonnements à durée libre d'ADLPartner UK ont été réorientées vers une prospection par encarts, moins coûteuse, tandis que celles consacrées aux abonnements à durée déterminée ont été limitées à leur possibilité d'autofinancement. En Espagne, les partenariats existants se sont poursuivis, mais des difficultés ponctuelles ont affaibli le résultat. Au Brésil, les opérations initiées en 2005 ont été renouvelées, enregistrant toujours d'excellents rendements, mais des durées de vie d'abonnements qui apparaissent encore assez faibles et qu'on espère améliorer. Dans sa réunion du 31 mars 2006 le conseil de surveillance a entériné la proposition du directoire de mettre un terme aux opérations en Italie dont les perspectives paraissaient trop incertaines. La liquidation de la filiale est en cours. Le portefeuille d'abonnements à durée libre gérés par le groupe (hors activités arrêtées) s'établissait au 30 juin 2006 à 2 505 000 abonnements contre 2 194 000 au 30 juin 2005, marquant une progression de 14,2 %.     Les résultats semestriels   En application des normes de présentation, le compte de résultat consolidé du premier semestre 2006 est comparé à un compte de résultats pro forma établi pour la même période de 2005, tandis que le bilan au 30 juin 2006 est comparé au bilan réel du 31 décembre 2005. Le chiffre d'affaires, conforme à la définition imposée par les IFRS, s'établit à 55,11 M€ contre 52 M€ pour les 6 premiers mois de 2005, soit une augmentation de 6 %, alors que les volumes d'affaires brut correspondant ressortent à 120,39 M€ contre 108,92 M€ marquant, à ce niveau, une progression de 10,5 % sensiblement supérieure à celle du chiffre d'affaires. L'explication de cette différence tient notamment à une proportion plus grande d'abonnements à durée libre (dont le chiffre d'affaires est en outre amputé des remises accordées aux clients sur les nouveaux abonnements) du fait notamment des développements à l'étranger. Le résultat opérationnel s'inscrit à 0,96 M€ en 2006 contre 2,11 en M€ du fait notamment d'une part du poids des investissements commerciaux et d'autre part du report chez Abo Service International d'opérations de ventes d'abonnements sur le second semestre. L'absence de compensation entre les pertes des filiales consécutives à leurs développements commerciaux et le bénéfice de la société mère entraîne la comptabilisation d'une charge fiscale qui pèse lourdement sur le résultat. Après prise en compte du résultat net des activités arrêtées (essentiellement la filiale italienne), le résultat net consolidé global ressort en perte de 555 993 € au 1er semestre 2006 contre un bénéfice de 588 544 € pour la période correspondante de l'exercice précédent. En raison de l'impact dans ce résultat de la perte d'Abo Service International dont ADLPartner ne détient que 52,2 %, le résultat net part du groupe est bénéficiaire de 36 190 € contre 887 411 € en 2005. Comme cela a maintes fois été indiqué, dans le cadre des normes IFRS, ces résultats sont fortement influencés par le niveau des investissements commerciaux en abonnements à durée libre pris en totalité en charges (11,41 M€ contre 10,98 M€ en 2005) alors que les revenus qu'ils génèrent seront étalés en moyenne sur plus de 30 mois ; ils ne reflètent donc pas la réalité économique. C'est ainsi que l'indicateur de la création de valeur qui prend en compte la valeur des abonnements à durée libre consécutifs aux investissements commerciaux consentis conduit aux résultats suivants :   (En M€.) S1 2006 S1 2005 Création de valeur globale 2,43 6,66 Part du groupe 2,75 6,82 Intérêts minoritaires -0,32 -0,16       Positive sur le semestre de près de 2,5 M€ (2,75 M€ en part du groupe), la création nette de valeur – mesurée par l'accroissement de l'actif net réévalué de la seule valeur des abonnements gérés – est toutefois en diminution sur la période en raison notamment d'une augmentation du taux d'actualisation utilisé en corrélation avec l'augmentation du taux de l'argent, d'un faible raccourcissement de la durée de vie moyenne des abonnements à l'international, ainsi que d'une légère baisse du rendement de certains des investissements commerciaux. Comparé à celui du 31 décembre 2005, le bilan consolidé au 30 juin 2006 ne présente pas d'évolution significative; la trésorerie reste abondante du fait notamment d'un besoin de fonds de roulement dont le caractère négatif s'est encore accentué. L'actif net réévalué de la seule valeur des abonnements ressort à 75 M€, s'analysant en 68,4 M€ pour la part du groupe et en 6,6 M€ revenant aux intérêts minoritaires. Le compte de résultat de la société mère du 1er semestre 2006 ne peut être comparé à celui de la même période de 2005 qui s'était déroulée avant fusion. Le résultat semestriel d'exploitation s'inscrit à 6,05 M€. L'incidence des dotations et reprises de provisions sur les filiales conduit à une provision pour impôt sur les bénéfices élevée puisqu'elle représente 42 % du bénéfice d'exploitation. Dans ces conditions, le bénéfice net social s'établit à 1 908 961 € pour les six premiers mois de 2006, alors qu'il s'était élevé à 2 346 319 € pour l'ensemble de l'exercice 2005.     Informations diverses   Au cours du 1er semestre 2006, le cours de l'action ADLPartner a connu une baisse régulière, revenant de 21,65 € au 31 décembre 2005 à 14,50 € au 30 juin 2006, soit un recul d'environ un tiers que rien ne justifie quand on considère l'actif net corrigé de la société ou la création de valeur sur la période. Il convient toutefois de noter que les échanges n'ont porté que sur une moyenne quotidienne de 2 555 titres contre 4 029 pour l'ensemble de l'année 2005. Au cours du semestre et jusqu'au 21 septembre, aucun franchissement de seuil n'a été déclaré, aucune levée d'option n'a été réalisée et le directoire n'a eu connaissance d'aucune modification ayant pu affecter l'actionnariat.     B. – Comptes semestriels consolidés.  I. – Bilan consolidé au 30 juin 2006. (En euros.)  Actif 30/06/2006 31/12/2005 Actifs non-courants     Ecarts d'acquisition 171 910 171 910 Immobilisations incorporelles 1 939 659 1 930 482 Immobilisations corporelles 5 149 740 5 097 039 Participations dans les entreprises associées     Autres actifs financiers 657 861 639 737 Actifs d'impôt différé 5 904 693 4 947 631     Sous-total actifs non-courants 13 823 863 12 786 799       Actifs courants     Stocks 3 960 790 3 550 163 Actifs d'impôts exigibles     Clients et autres débiteurs 23 554 733 26 514 627 Autres actifs 3 285 826 5 882 035 Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 558 095 10 738 054     Sous-total actifs courants 40 359 444 46 684 879     Total actifs 54 183 307 59 471 678   Passif 30/06/2006 31/12/2005 Capital 7 000 632 7 000 632 Réserves consolidées 3 595 226 2 499 437 Résultat consolidé -555 993 1 030 926     Capitaux propres 10 039 865 10 530 995     Dont         Part du groupe 5 316 511 5 038 326     Intérêts minoritaires 4 723 354 5 492 669       Passifs non-courants     Provisions à long terme 381 217 370 506 Passifs financiers 1 041 184 1 214 273 Impôts différés 901 996 1 126 020   Sous-total passifs non-courants 2 324 397 2 710 799       Passifs courants     Provisions à court terme 183 624 550 341 Dettes fiscales et sociales 9 844 405 7 793 472 Fournisseurs et autres créditeurs 30 980 974 35 325 046 Passifs financiers 666 103 2 423 003 Autres passifs 143 939 138 022      Sous-total passifs courants 41 819 045 46 229 884     Total capitaux propres et passifs 54 183 307 59 471 678       II. – Compte de résultat consolidé au 30 juin 2006. (En euros.)    30/06/2006 30/06/2005 Proforma Chiffre d'affaires net H.T. 55 111 922 51 995 537 Autres produits de l'activité 0 28 380 Achats consommés -11 632 666 -10 331 307 Charges de personnel -10 620 305 -10 145 217 Charges externes -29 089 955 -25 983 191 Impôts et taxes -605 797 -619 236 Dotations aux amortissements des immobilisations -501 590 -727 367 Dotations aux provisions -1 223 142 -1 340 680 Autres produits et charges d'exploitation -477 753 -770 494 Résultat opérationnel 960 714 2 106 425     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 128 594 83 714 Coût de l'endettement financier brut -37 554 -35 814     Coût de l'endettement financier net 91 040 47 900 Autres produits et charges financiers -121 725 166 068 Charge d'impôt -1 346 542 -1 348 441     Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession -416 513 971 952 Résultat net d'impôt des activités arrêtées -139 480 -383 408     Résultat net -555 993 588 544 Part du groupe 36 190 887 411 Intérêts minoritaires -592 183 -298 867 Résultat par action 0,01 0,22       III. – Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 juin 2006. (En euros.)    30/06/2006 30/06/2005 proforma Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) -555 993 588 545 Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)   145 728   727 902 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur     Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 154 589 24 538 Autres produits et charges calculés     Plus et moins-values de cession -8 566 10 557 Profits et pertes de dilution     Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence     Dividendes (titres non consolidés)         Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt -264 242 1 351 542 Coût de l'endettement financier net -91 040 -40 781 Charge d'impôt (y compris impôts différés) 1 346 542 1 348 441     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 991 260 2 659 202 Impôts versé (B) 544 135 -1 364 852 Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -220 192 -3 245 888     Flux net de trésorerie généré par l'activité (D) = (A + B + C) 1 315 203 -1 951 538 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -560 906 -1 900 268 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 8 779 22 506 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   -124 050 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)   189 670 Incidence des variations de périmètre   -1 384 438 Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)     Variation des prêts et avances consentis     Subventions d'investissement reçues     Autres flux liés aux opérations d'investissement -16 645 -14 699     Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) -568 772 -3 211 279 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     Versées par les actionnaires de la société mère     Versées par les minoritaires des sociétés intégrées     Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options     Rachats et reventes d'actions propres -5 565 -87 601 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     Dividendes versés aux actionnaires de la société mère     Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées -2 850   Encaissements liés aux nouveaux emprunts   1 224 050 Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -170 980 -60 980 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 93 827 105 887 Autres flux liés aux opérations de financement -175 893 6 341     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) -261 461 1 187 697 Incidence des variations des cours des devises (G) 85 753 -166 081     Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) 570 723 -4 141 201 Trésorerie d'ouverture 8 683 115 10 782 316 Trésorerie de clôture 9 253 838 6 641 115       IV. — Tableau de variation des capitaux propres au 30 juin 2006.     (En k€.)   Part du groupe   Intérêts minoritaires   Total ensemble consolidé  Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice  Total Capitaux propres au 01/01/2005 6 251 29 452 -31 387 0 4 316 4 966 9 282 Augmentation de capital 750 -750     0   0 Ecart de conversion     -159   -159   -159 Résultat de l'exercice       887 887 -299 588 Impact stock d'adresses   -1 248 1 248   0   0 Impact composants   5     5   5 Impact charges à répartir   -18 784 18 784   0   0 Impact actions propres     -26   -26   -26 Impact stocks options     24   24   24 Variation de périmètre     -6   -6 135 129 Capitaux propres au 30/06/2005 7 001 8 675 -11 522 887 5 041 4 802 9 843 Capitaux propres au 01/01/2006 7 001 11 021 -12 983 0 5 039 5 492 10 531 Ecart de conversion     88   88   88 Résultat de l'exercice       36 36 -592 -556 Versement dividende SCI Rue de Chartres         0 -3 -3 Remboursement "Capital Réserve" ADLP Marketing           0   -174   -174 Impact actions propres     -1   -1   -1 Impact stocks options     33   33   33 Impact plan d'attribution d'actions gratuites       122     122     122 Capitaux propres au 30/06/2006 7 001 11 021 -12 741 36 5 317 4 723 10 040 (1) Primes d'emission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau. (2) Réserves groupe + écart de conversion.       V. — Indicateurs clés de performance au 30 juin 2006.   1. Volume d'affaires brut (VAB).  Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus, alors que, dans le cas des autres produits commercialisés, il représente un chiffre d'affaires au sens habituel du terme.   Ce volume d'affaires brut s'entend avant toutes remises et annulations. C'est pourquoi, il représente l'indicateur le plus stable et le plus homogène de notre activité.   Il se présente comme suit :   — Par zones géographiques :   (En K€) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 (*) France 105 637 95 192 ASI 8 190 9 526 Suisse 492 523 Hispania 3 043 1 405 UK 2 711 2 277 Brésil 315 - International 14 751 13 731      Total 120 388 108 923 (*) proforma      — Par offre produit :   (En K€) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 (*) Offre abonnements à durée libre 72 939 63 096 Offre abonnements à durée déterminée 30 814 28 766 Offre livres, objets, audio, vidéo 14 468 14 408 Autre offres 2 168 2 653      Total 120 388 108 923 (*) proforma     2. Création de valeur.    Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et ses filiales et dont elles détiennent les droits financiers qui était de 2 425 374 unités (proforma) au 31 décembre 2005 atteignait 2 511 574 abonnements au 30 juin 2006.   Cet accroissement représente une augmentation de valeur de l’actif réel, non pris en compte dans les états comptables consolidés. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut en effet être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur durée de vie. Ces revenus peuvent être déterminés de façon précise grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis plusieurs années du comportement de ces abonnements en France et dans ses filiales. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté, et la marge sur coûts directs (déduction faite des remises à payer), on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération et l’actualisation de cette contribution donne la valeur de cette quantité d’abonnements. En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus.   Ces valeurs de portefeuille sont ensuite corrigées de l’impôt latent. On ne retient enfin que la part revenant au groupe dans la valeur du portefeuille d'abonnements.   Dans le cadre particulier du comparatif avec l'exercice antérieur, un proforma intégrant les effets de la fusion a été réalisé.   (En MK€) Au 30/06/2006 Au 30/06/2005 (*) Création de valeur globale 2,43 6,66 Dont part du Groupe 2,75 6,82 Dont intérêts minoritaires -0,32 -0,16 (*) proforma      Le détail de la création de valeur part du groupe se présente ainsi :    Création de valeur (pdg)     (En K€)   Résultat net (pdg) Variation de valeur du portefeuille ADL (pdg) (sur la période) Création de valeur (pdg) (sur la période) Valeur du portefeuille ADL (nette d'impôts) (pdg) au : 30/06/2005 (*) 30/06/2006 30/06/2005 (*) 30/06/2006 30/06/2005 (*) 30/06/2006 31/12/2005 30/06/2006 Activités en cours                 France 2 662 2 928 4 264 1 768 6 926 4 696 52 521 54 289 Abo Service International -281 -635 506 306 225 -329 1 740 2 046 ADLP Suisse 63 63 -191 -2 -128 62 311 310 ADLP Espagne -563 -667 822 181 259 -486 3 492 3 673 ADLP UK -620 -1 142 397 495 -223 -648 2 115 2 609 ADLP Brésil   -379       -379          Total de l'international -1 401 -2 760 1 534 980 133 -1 780 7 658 8 638      Total des activités en cours 1 261 168 5 798 2 748 7 059 2 915 60 180 62 927 Activités arrêtées                 ADLPM (arrêtée en 2004) -20 -18     -20 -18     ADLP Italie (arrêtée en 2005) -355 -113 138 -39 -217 -152 228 188      Total des activités arrêtées -375 -131 138 -39 -237 -171 228 188      Total société 887 36 5 936 2 708 6 823 2 745 60 407 63 116 (*) Proforma       VI. – Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2006.  1. – Informations générales   Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de la presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing. La clientèle prospectée est issue : soit de fichiers de noms détenus en propre soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation. La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €, domiciliée 3  avenue de Chartres - 60500 Chantilly, cotée sur Eurolist Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978. Le directoire a arrêté les états de financiers consolidés le 21septembre 2006 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 30 juin 2006 le 22 septembre 2006.     Faits significatifs du 1er semestre 2006   La fusion avec France Abonnements approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005 a conduit à l'adoption d'un nouvel organigramme à compter du 1er janvier 2006 et à l'intégration effective depuis cette date de l'ensemble des activités du groupe au sein d'ADLPartner. Dans sa réunion du 31 mars 2006 le conseil de surveillance a entériné la proposition du directoire de mettre un terme aux opérations en Italie dont les perspectives paraissaient trop incertaines. La liquidation de la filiale est en cours.     2. – Règles et méthodes comptables   Les états financiers consolidés semestriels résumés ont été préparés en conformité avec la norme IAS 34 et doivent donc être lus en relation avec les états financiers consolidés du groupe établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS). Les règles et méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les états financiers intermédiaires sont identiques à celles utilisées dans les états financiers annuels établis au 31décembre 2005. Les nouvelles normes, amendements de normes existantes et interprétations suivantes sont d’application obligatoire pour l’exercice clos le 31 décembre 2006, mais n’ont pas d’impact sur les états financiers du Groupe : amendement à IAS 19 – Ecarts actuariels, régimes multi employeurs et informations à fournir (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : le Groupe n’est pas concerné par les options et obligations supplémentaires introduites par cet amendement ; amendement à IAS 39 – Option juste valeur (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Cet amendement n’a pas d’impact sur la classification et l’évaluation des instruments financiers classés à la juste valeur par résultat avant le 1er janvier 2006, le Groupe étant à même de respecter les conditions modifiées de désignation d’un instrument financier à la juste valeur par résultat ; amendement à IAS 21 – Investissement net dans une entité étrangère (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Cet amendement est sans impact pour le Groupe ; amendement à IAS 39 – Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ; amendement à IAS 39 et IFRS 4 – Contrats de garanties financières (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Le Groupe n’est pas concerné par cet amendement ; IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Le Groupe n’est pas concerné par cette norme ; IFRIC 4, Droit d’utilisation d’actifs : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Après examen des différents contrats, le Groupe a conclu que cette interprétation demeurait sans impact significatif sur les règles de comptabilisation des contrats de location retenues jusqu’alors ; IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites (applicable aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006) : Le Groupe n’est pas concerné par cette interprétation ; IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique – Déchets d’équipements électriques et électroniques ((applicable aux exercices ouverts à compter du 1er décembre 2005) : Cette interprétation ne s’applique pas aux activités du Groupe. Les nouvelles normes, amendements à des normes existantes et interprétations suivantes ont été publiées mais ne sont pas applicables en 2006 et n’ont pas été adoptées par anticipation : IFRIC 7, Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon IAS 29 – Information financières dans les économies hyper inflationnistes (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) : La Direction estime qu’à ce jour cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe ; IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2 (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er mars 2006) : La Direction estime qu’à ce jour cette interprétation ne devrait pas s’appliquer aux activités du Groupe ; IFRIC 9, Réexamen des dérivés incorporés (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er juin 2006) : la Direction estime que cette interprétation n’a pas d’impact pour le Groupe ; IFRIC 7, Instruments financiers : information à fournir (applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007) , Amendement IAS 1, Présentation des états financiers : information à fournir sur le capital (entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2007) : La Direction du Groupe procède actuellement à l’examen de l’impact de l’interprétation IFRIC 7 et de l’amendement à IAS 1 qu’elle appliquera à compter du 1er janvier 2007. Le périmètre de consolidation est inchangé par rapport au 31 décembre 2005 de même que les pourcentages de contrôle. L’organigramme se présente comme suit :     3. – Notes relatives au bilan    Comparé à celui du 31 décembre 2005, le bilan consolidé au 30 juin 2006 ne présente pas d'évolution significative ; la trésorerie reste abondante du fait notamment d'un besoin de fonds de roulement dont le caractère négatif s'est encore accentué. Le capital est resté inchangé et il n’y a pas eu de distribution de dividendes.     4. – Notes relatives au compte de résultat  En application des normes de présentation, le compte de résultat consolidé du premier semestre 2006 est comparé à un compte de résultat pro forma établi pour la même période de 2005. Le chiffre d'affaires net hors taxes, conforme à la définition imposée par les IFRS, s'établit à 55,11 M€ contre 52 M€ pour les 6 premiers mois de 2005, soit une augmentation de 6 %, réparti par zone géographique comme suit :   (En K€.) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Variation France 48 412 44 644 8,4 % International 6 700 7 352 -8,9 %     Total 55 112 51 996 6,0 %       Les autres indicateurs clés de performance sont analysés dans un module spécifique.     5. – Informations complémentaires   5.1. – Engagements donnés et reçus 5.1.1. – Engagements donnés Le conseil de surveillance a décidé d'attribuer à M. Jean-Marie Vigneron , président du directoire , à la date du 1er juillet 2006, un nombre d'options égal à 225 000 € divisé par le cours moyen de clôture des 20 bourses qui précéderont le 1er juillet, options qui seront exerçables dans les mêmes conditions que celles, qui lui ont été précédemment consenties. Ces options ne seraient donc exerçables qu’après un délai de trois ans (sous réserve d‘être présent à cette date) et le resteraient pendant une période de sept ans, soit du 1er juillet 2009 au 30 juin 2016. Le prix d’exercice, égal au cours moyen de clôture des 20 bourses ayant précédé le 1er juillet 2006, est fixé à 15,98 €.   5.2. – Evénements postérieurs à la clôture ADLPartner a racheté en juillet à la Société Editrice du Monde les 19 % de la SCI de l’avenue de Chartres qu’elle ne possédait pas pour 267 204 € et a, ainsi, porté sa détention à 100 %.   6. – Informations sectorielles Les résultats par zone géographique pour le 1er semestre 2006 sont détaillés ci-après :   (En K€.) France International Consolidé Chiffre d'affaires H.T. 48 930 6 700 55 630 Chiffre d'affaires H.T. inter-zone -518   -518 Chiffre d'affaires net H.T. par zone 48 412 6 700 55 112 Résultat opérationnel 5 215 -4 254 961 Résultat net 2 932 -3 488 -556       Les informations proforma, relatives au premier semestre 2005, n'ont pu être établies en raison des travaux lourds et coûteux nécessaires à leur établissement.     7. – Note explicative du passage du compte de résultat consolidé au 30 juin 2005 - tels que publié au document E – à celui publié dans les comptes intermédiaires au 30 juin 2006 au titre du 30 juin 2005   Préambule   Les comptes semestriels arrêtés au 30 juin 2005, tels qu’ils ont été publiés dans le document E déposé auprès de l’AMF en novembre 2005, ont été établis avant la clôture de l’exercice 2005 sur la base d’options non encore définitives. Pour une application comparable aux états financiers intermédiaires du 30 juin 2006, le compte de résultat semestriel au 30 juin 2005 a été représenté selon les mêmes modalités de présentation et d’évaluation que celles retenues à la clôture du 31 décembre 2005 et du 30 juin 2006. Les principaux reclassements et retraitements sont expliqués ci après et chiffrés dans les tableaux joints note 3.     7.1. – Chiffre d’affaires et dépenses corrélées aux ventes (IAS 18) En application d’IAS 18 « Produits des activités ordinaires », les ventes sont évaluées à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, nette du coût des magazines vendus dû aux éditeurs, des annulations, des remises accordées et des taxes basées sur les ventes. Une analyse plus précise des dépenses à déduire des revenus nous a amenés à opérer des reclassements entre différentes lignes du compte de résultat. Ces reclassements n’ont aucun impact sur le résultat.   7.2. – Pertes sur créances irrécouvrables et reprises sur provisions clients (IAS 18) Les pertes sur créances irrécouvrables initialement positionnées dans le poste « Charges externes » et les reprises sur provisions de dépréciation clients utilisées initialement positionnées dans le poste « Dotations aux provisions » sont reclassées dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat. Ces reclassements n’ont aucun impact sur le résultat.   7.3. – Reclassement d’une immobilisation incorporelle en stock (IAS 2 et IAS 18) Après une analyse approfondie des dépenses d’acquisition d’adresses, inscrites dans un premier temps en immobilisation incorporelle, il est apparu que ces dépenses avaient plutôt la nature d’un stock que celle d’une immobilisation incorporelle. L’actif et les charges de l’exercice ont donc été reclassés. Ces reclassements n’ont aucun impact sur le résultat.   7.4. – Impôts différés (IAS 12) Conformément à IAS 12 et aux méthodes définies par le groupe, des déficits reportables nés au cours d’exercice antérieurs avaient été activés durant le premier semestre 2005. La revue des périodes comptables sur lesquelles les critères d’activation des déficits reportables sont effectivement apparus étant antérieure au 1er janvier 2005, les impôts différés actifs sont reclassés de résultat en réserves. Ce reclassement minore le résultat de 621 K€ et augmente les réserves d’autant.   7.5. – Activités arrêtées En mars 2006, le groupe a décidé d’arrêter ses activités en Italie. Conformément à IFRS 5 et à IAS 1, l’impact de l’arrêt d’activité est présenté sur une ligne isolée du compte de résultat et les périodes antérieures sont retraitées pour favoriser la comparabilité.   7.6. – Approche par composants (IAS 16) Les études réalisées pour la détermination des différents composants du patrimoine immobilier et de leur durée d’utilité n’ayant abouti qu’après la publication du document E, la valeur des immobilisations a été corrigée. Conformément à IAS 12, cette augmentation de valeur s’est accompagnée de la constatation d’un impôt différé. L’impact sur le résultat s’élève à une augmentation nette d’impôt de 27 K€.   7.7. – Réévaluation des actifs d’impôts différés (IAS 12) Conformément à IAS 12, le groupe comptabilise ses actifs d’impôts différés quand il est plus probable qu’improbable qu’ils soient récupérés au cours des années ultérieures. Après une étude complémentaire de la situation fiscale des filiales à l’internationale, il est apparu que des déficits reportables non activés remplissaient les critères d’activation définis par le groupe conformément à IAS 12. Ces déficits fiscaux ont donc été activés par réserves, au titre de ceux nés sur les exercices antérieurs et qui remplissaient les critères à l’ouverture de l’exercice présenté, et par résultat, pour ceux nés sur la période ou pour lesquels les critères ont été atteints au cours de la période présentée. L’impact sur le résultat s’élève à une augmentation de 685 K€.   7.8. – Tableau de passage           30/06/2005 Retraitements & reclassements complémentaires     Option Prov document E Approche par composants Goodwills Stock Impôts différés IDA CA et dépenses corrélées aux ventes Pertes clients & reprises provisions clients Reclas- sement activité arrêtées   Total 30/06/2005   Note 7.2.2. Note 7.2.1. Note 7.1.3. Note 7.1.4. Note 7.2.4. Note 7.1.1. Note 7.1.2. Note 7.1.5. Compte de résultat                     Chiffre d'affaires Net HT 51 717 022           318 326   -39 811 51 995 537 Autres produits de l'activité   28 380                   28 380 Achats consommés -10 321 174     -88 882         78 749 -10 331 307 Charges de personnel -10 222 645               77 428 -10 145 217 Charges externes -28 438 194           398 674 1 825 903 230 426 -25 983 191 Impôts et taxes -627 350               8 114 -619 236 Dotations aux amortissements des immobilisations -857 065 40 744   88 882         72  -727 367 Dotations aux provisions 442 320           -717 000 -1 066 000   -1 340 680 Autres produits et charges d'exploitation -10 591             -759 903   -770 494 Résultat opérationnel 1 710 703 40 744 0 0 0 0 0 0 354 978 2 106 425 Produits de trésorerie et équivalents trésorerie 83 729               -15 83 714 Coût de l'endettement financier brut -35 814                   -35 814 Coût de l'endettement financier net   47 915   0   0   0   0   0   0   0   -15 47 900 Autres produits et charges financiers 165 905               163 166 068 Charge d'impôt -1 399 595 -14 232 873   -620 776 685 289       -1 348 441 Dotations amortissements écart d'acquisition 0                   Résultat net avant résultat des activités arrêtées   524 928   26 512   873   0   -620 776   685 289   0   0   355 126   971 952 Résultat net d'impôt des activités arrêtées  -28 282               -355 126 -383 408 Résultat net 496 646 26 512 873 0 -620 776 685 289 0 0 0 588 544 Dont :                     Part du groupe 1 143 640                 887 411 Intérêts minoritaires -646 994                 -298 867       C. – Rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice limité des comptes semestriels.   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société ADLPartner, relatifs à la période du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité de votre Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 7 de l’annexe aux états financiers qui explique le passage du compte de résultat consolidé au 30 juin 2005 tel que publié au document E, à celui publié dans les présents comptes. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.     Paris, le 10 octobre 2006.  Les Commissaires aux Comptes : Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Gilles Hengoat, Associé ; Boissière Expertise Audit : Tita A. Zeïtoun, Associée.             0616050

Description : 0612424 4 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPARTNER  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.   Période concernée : du 1er janvier au 30 juin.   Données consolidées 2006 2005 * Variation Portefeuille d'abonnements à durée libre au 30/06 (en milliers) 2 505 2 194 + 14,2% Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 120,2 108,9 + 10,4%    Premier trimestre 68,2 61,8 + 10,4%    Deuxième trimestre 52,0 47,1 + 10,4% Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 55,1 52,0 + 6,0%    Premier trimestre 33,3 31,3 + 6,1%    Deuxième trimestre 21,8 20,7 + 5,3%   Par zones géographiques 2006 2005*   France International France International Portefeuille d'abonnements à durée libre au 30/06 (en milliers) 2 005 500 1 801 393 Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 105,4 14,8 95,2 13,7 Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 48,4 6,7 44,6 7,4   Par offres produits 2006 2005*   VAB CA VAB CA Abonnements durée libre ADL 72,9 25,4 63,1 22,2 Abonnements durée déterminée ADD 30,8 15,9 28,8 15,4 Livres, audio, vidéo 14,4 12,0 14,4 15,4 Cessions de droits financiers et divers 2,1 1,8 2,7 2,3   * pro forma et hors activités arrêtées.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0612424

Description : 0611920 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ADLPARTNER   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €.Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.Exercice social du : 1er janvier au 31 décembre 2005.   I. — Approbation sans réserve des comptes sociaux et consolidés.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 23 juin 2006 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés l’ensemble des comptes sociaux et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 7 juin 2006, bulletin n° 68.   II. — Décision d’affectation du résultat.   L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 23 juin 2006 sous la présidence de Monsieur Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité des actionnaires présents et représentés, sur proposition du directoire, l’affectation comme suit du bénéfice net de l’exercice :   Affectation à la réserve légale 325 063,20 € Affectation au report à nouveau 2 021 255,93 € Total du bénéfice à affecter 2 346 319,13 €   Le solde du report à nouveau sera alors débiteur de 11 757 034,93 €. Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   III. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2005, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — Les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les changements de méthodes comptables intervenus au cours de l’exercice, résultant des règlements 2004-06 relatifs à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et 2002-10 relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs applicables à compter du 1er janvier 2005, selon les modalités exposées dans la note III-2 de l’annexe.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner la régularité des changements de méthodes comptables décrits dans la note III-2 de l’annexe et la présentation qui en a été faite dans celle-ci afin d’assurer la comparabilité des comptes.   La note III-5 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte mise en oeuvre à la clôture de l’exercice.   Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Paris, le 2 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Boissière Expertise Audit : Tita A. Zeïtoun, Associée ; Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Gilles Hengoat Associé.   IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 2.1.3 « Périmètre de consolidation » et 2.4.1 « Restructuration Interne » relative à la fusion intervenue en 2005 et au contenu de la colonne 2004 des comptes consolidés correspondant aux comptes pro forma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance l’élément suivant :   Comme mentionné à la note 2.4.1 « Restructuration Interne » aux états financiers, en l’absence de texte spécifique du référentiel IFRS concernant la restructuration interne issue de la fusion absorption de France Abonnements par ADLPartner nous nous sommes assurés que le traitement comptable retenu ne contrevient pas aux principes généraux de ce référentiel et que les notes aux états financiers donnent une information appropriée sur les options retenues par la société.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris, le 2 juin 2006. Les commissaires aux comptes :   Grant Thornton, Membre français de Grant Thornton International : Gilles Hengoat Associé ; Boissière Expertise Audit : Tita A. Zeïtoun, Associée.   0611920

Description : 0610530 5 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°80 Avis divers____________________   ADLPARTNER  Société anonyme au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L 233-8 du code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 23 juin 2006, date de l’assemblée générale mixte, le capital se composait de 4 500 000 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 7 281 431.   0610530

Description : 0608807 9 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ADLPartner Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.    Rectificatif à l'avis de convocation, paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 22 mai 2006 :Messieurs les actionnaires sont informés de ce que Monsieur Philippe Vigneron, actionnaire détenant plus de 5% du capital de ADLPartner, domicilié pour les besoins des présentes 3, avenue de Chartres à 60500 Chantilly, a demandé à ce que soit inscrit un nouveau projet de résolution à l’ordre du jour de l’assemblée général mixte convoquée le vendredi 23 juin 2006 à 10 heures 30, au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, ayant pour objet de modifier l’article 21 des statuts de ADLPartner. Ce projet de résolution est intégré à l’ordre du jour de ladite assemblée générale mixte sous le numéro 16 et sera proposé au vote après la 15ème résolution et avant la 17ème résolution. Le nouvel ordre du jour complété et la nouvelle résolution sont exposés ci-après.   Ordre du jour.   Résolutions à caractère ordinaire.   1.    Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 2.    Affectation du résultat ; 3.    Affectation du report à nouveau ; 4.    Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 5.    Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6.    Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 7.    Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 8.    Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 9.    Attribution de jetons de présence au conseil de surveillance ; 10.    Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire ; 11.    Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant : 12.    Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;   Résolutions à caractère extraordinaire.   13.    Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ; 14.    Confirmation des délégations de compétence ; 15.    Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprises ;   16.    Modification de l’article 21 des statuts ;    Résolution à caractère ordinaire.   17.    Pouvoir à donner en vue d’effectuer les formalités légales.   Texte de la nouvelle résolution.   Résolution 16 (à caractère extraordinaire) – L’assemblée générale décide de compléter l’article 21 des statuts par un paragraphe 5° rédigé ainsi qu’il suit :   « Article 21 – Assemblée  générale (Le début de l’article demeure inchangé) 5.° Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l’affectation des résultats où il est réservé à l’usufruitier. ».   Il est précisé en outre que la treizième résolution et la quatorzième résolution sont des résolutions à caractère extraordinaire et non ordinaire comme indiqué par erreur dans l’avis préalable valant avis de convocation du 22 mai 2006.     0608807

Description : 0607809 7 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ADLPARTNER   Société Anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 € Siège social : 3, avenue de Chartres - 60500 Chantilly 393 376 801 RCS Senlis Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Clôture des comptes sociaux au 31 décembre 2005 I.- Bilan actif (en K€)   Rubriques Montant Brut Amortissements 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Immobilisations incorporelles:               Concessions, brevets et droits similaires 4 286 3 206 1 080 949 1 147     Fonds commercial 4 269   4 269 4 269 4 269     Avances, acomptes sur immo. incorporelles 667   667 20   Immobilisations corporelles:               Constructions 2 943 1 172 1 770         Installations techniques, matériel, outillage 1 075 1 003 72         Autres immobilisations corporelles 2 551 1 490 1 061 11 31     Immobilisations en cours 56   56     Immobilisations financières               Autres participations 17 345 11 400 5 945 913 1 580     Créances rattachées à des participations 11 585 1 496 10 089 6 149 6 378     Autres immobilisations financières 231   231 94 82 Actif immobilisé 45 006 19 768 25 238 12 404 13 487     Stocks et en-cours               Matières premières, approvisionnements 35 2 33 7 16     Marchandises 1 820 324 1 495 291 268     Avances et acomptes versés sur commandes 58   58     Créances               Créances clients et comptes rattachés 19 453 2 696 16 757 9 122 6 956     Autres créances 4 897   4 897 3 207 3 240  Divers               Valeurs mobilières de placement 1 124 5 1 120 3 893 494         (dont actions propres : 1 124)               Disponibilités 6 715   6 715 4 106 6 549     Comptes de régularisation               Charges constatées d'avance 4 193   4 193 435 433         Actif circulant 38 295 3 027 35 268 21 060 17 956 Charges à répartir sur plusieurs exercices       18 784 16 513 Ecarts de conversion actif 35   35 121 36              Total général 83 336 22 795 60 541 52 369 47 992   II. - Bilan passif (en K€) Rubriques 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Capital social ou individuel (dont versé : 7 001) 7 001 3 750 3 750 Primes d'émission, de fusion, d'apport 8 078 3 770 3 770 Réserve légale 375 375 375 Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes ) 14 000 11 000 9 000 Report à nouveau -13 778 5 702 5 020 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 2 346 3 547 2 682 Provisions réglementées 1 786 733   Capitaux propres 19 808 28 878 24 597 Provisions pour risques 760 599 36 Provisions pour risques et charges 760 599 36 Dettes financières:           Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 238 1 201 5 004     Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs) 1 126         Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 121 81 87 Dettes d'exploitation:           Dettes fournisseurs et comptes rattachés 28 313 18 136 15 491     Dettes fiscales et sociales 7 272 2 970 2 534 Dettes diverses:           Autres dettes 881 503 244 Comptes de régularisation:           Produits constatés d'avance 5 1           Dettes  39 956 22 892 23 359 Ecarts de conversion passif 17                  Total général 60 541 52 369 47 992     III- Compte de résultat (en K€) Rubriques France Exportation 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003 Ventes de marchandises 23 192 50 23 243 159 40 Production vendue de services 68 688 891 69 578 48 509 40 344     Chiffres d'affaires nets 91 880 941 92 821 48 668 40 384 Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges     3 787 17 097 14 386 Autres produits     1 250 477 308     Produits d'exploitation     97 858 66 242 55 077 Achats de marchandises (y compris droits de douane)     9 909 1 872 1 841 Variation de stock (marchandises)     -20 -27 82 Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)     11 057 3 626 3 300 Variation de stock (matières premières et approvisionnements)     21 9   Autres achats et charges externes     41 246 29 879 25 166 Impôts, taxes et versements assimilés     1 065 353 305 Salaires et traitements     11 648 3 214 3 172 Charges sociales     5 502 1 798 1 758 Dotations d'exploitation           Sur immobilisations : dotations aux amortissements     759 15 036 13 264 Sur actif circulant : dotations aux provisions     2 962 75 54 Pour risques et charges : dotations aux provisions     188 485   Autres charges     4 589 1 965 1 617     Charges d'exploitation     88 927 58 286 50 559 Résultat d'exploitation     8 931 7 956 4 519 Produits financiers           Produits financiers de participations     315 493 307 Autres intérêts et produits assimilés     21 1 0 Reprises sur provisions et transferts de charges     1 736 89 522 Différences positives de change     3 0 0 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     210 120 31     Produits financiers     2 285 704 860 Dotations financières aux amortissements et provisions     5 734 2 271 811 Intérêts et charges assimilées     373 74 501 Différences négatives de change     11 1 0 Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       3 8     Charges financières     6 119 2 349 1 321 Résultat financier     -3 833 -1 645 -461 Résultat courant avant impôts     5 097 6 311 4 058 Produits exceptionnels sur opérations de gestion     221     Produits exceptionnels sur opérations en capital     23   304 Reprises sur provisions et transferts de charges     207 16 0     Produits exceptionnels     450 16 304 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion     2 330 62 49 Charges exceptionnelles sur opérations en capital     47   363 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions     148 756       Charges exceptionnelles     2 526 817 412 Résultat exceptionnel     -2 075 -802 -108 Participation des salariés aux résultats de l'entreprise     30 382 180 Impôts sur les bénéfices     646 1 580 1 088 Total des produits     100 593 66 961 56 241 Total des charges     98 247 63 414 53 559      Bénéfice ou perte     2 346 3 547 2 682   IV Annexe aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005   Ces comptes annuels ont été arrêtés par le directoire le 30 mars 2006 et présentés au conseil de surveillance le 31 mars 2006. Ils comprennent : le bilan, le compte de résultat, l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2005 dont le total est de 60 541 135 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 100 593 120 € et dégageant un bénéfice de 2 346 319 €.   L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. Préambule :   Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.   I. Faits caractéristiques de l’exercice   L'exercice a été notamment marqué par la fusion absorption de la société mère France Abonnements, réalisée le 21 décembre 2005, mais ayant pris effet au 1er janvier. De ce fait, les comptes présentés intègrent les opérations effectuées par France Abonnements pendant les 12 mois de 2005, lesquelles ont diversifié la nature de l'activité traditionnelle d'ADLPartner en y introduisant de façon substantielle la vente d'abonnements à durée déterminée et la vente de livres et objets. L'activité propre d'ADLPartner, constituée essentiellement par la vente d'abonnements à durée libre en partenariat, a connu une nouvelle croissance et la société a poursuivi sa politique d'investissement dans ses filiales étrangères. L'apport de France Abonnements a en outre permis à ADLPartner de reprendre pied en Allemagne avec le contrôle de la société Abo Service International.   Les comptes 2005 sont comparés avec des comptes 2004 tels que publiés, qui ne sont donc pas comparables, compte tenu de la fusion avec France Abonnements et des changements de méthodes.   Le contexte de l’opération et les modalités d’évaluation sont explicités au paragraphe III-1. Les changements de méthodes font l’objet de commentaires spécifiques au paragraphe III-2.     II. Création de valeur   Le portefeuille d’abonnements à durée libre gérés par la société et dont elle détient les droits financiers, qui était de 1 705 524 unités au 1er janvier 2005, atteignait au 31 décembre 2005 1 942 311 abonnements. Cet accroissement représente une augmentation de valeur de l’actif réel, non pris en compte dans les états comptables. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre peut en effet être calculée en actualisant les revenus nets futurs que vont générer ces abonnements tout au long de leur vie. Ces revenus peuvent être déterminés de façon précise grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis une quinzaine d’années du comportement de ces abonnements en France. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs, on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération et l’actualisation de cette contribution donne la valeur de cette quotité d’abonnements. En cumulant toutes les valeurs attachées à l’ensemble des opérations, on détermine la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus. La valeur obtenue est enfin corrigée de l’impôt latent. La valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre nette d’impôts passe ainsi de :   45,8 M€ au 31 décembre 2004 à 52,5 M€ au 31 décembre 2005.   Cette variation de valeur du portefeuille d’abonnements à durée libre de 6,7 M€ sur l’exercice s’ajoute au résultat net social pour constituer la création de valeur de l'entreprise sur l'exercice.   III. Principes, règles et méthodes comptables   En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base : continuité d’exploitation, indépendance des exercices, permanence des méthodes comptables, à l’exception des changements mentionnés ci-dessus. Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   1. Fusion avec France Abonnements :   La fusion, en date du 21 décembre 2005, a pris la forme d’une fusion absorption de France Abonnements, la société mère, par la filiale. Les apports ont été réalisés à la valeur nette comptable au 1er janvier 2005 .L’augmentation de capital rémunérant les apports a été suivie d’une réduction de capital par annulation de 1 565 100 actions ADLPartner ; l’augmentation de capital nette, qui en résulte, s’élève à 2 500 K€ et la prime de fusion nette à 5 320 K€. Des frais de fusion nets d’impôt pour 263 K€ ont été imputés sur cette prime . En matière d’impôts sur les sociétés, la fusion est placée sous le régime de faveur de l’article 210-A du code général des impôts et en matière de droits d’enregistrement sous les dispositions de l’article 816 A.   2. Changements de méthodes   Depuis le 1er janvier 2005, la société applique le règlement 2004-06 relatif à la définition, la comptabilisation et l’évaluation des actifs et le règlement 2002-10 relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs. Une immobilisation corporelle ou incorporelle est comptabilisée à l’actif, lorsque les conditions suivantes sont simultanément réunies : il est probable que l’entité bénéficiera des avantages économiques futurs correspondants, son coût ou sa valeur peut être évalué avec une fiabilité suffisante. 2.1. Charges à répartir   Les frais exposés pour le recrutement des abonnements à durée libre ne font plus l’objet d’un étalement et d’une activation et sont directement enregistrés en charges. Les données du compte de résultat se présentent comme suit (en K€) :     2005 2004 Transfert de charges (comptes 791) 0 17 013 Dotation aux amortissements des charges à répartir (comptes 681) 0 14 742     Les charges à répartir, présentées au bilan en compte de régularisation au 31 décembre 2004, ont fait l’objet d’une imputation sur les Capitaux Propres en report à nouveau débiteur pour 18 784 K€. Les remises accordées aux clients, relatives à l’activité d’abonnements à durée libre, comptabilisées en 2004 en charges de promotions dans les autres achats et charges externes puis transférées en charges à répartir, sont en 2005 déduites du chiffre d’affaires. Les données comparables se présentent comme suit (en K€) :     2005 (comptes 709) 2004 (comptes 623) Remises clients 13 111 11 180   2.2. Immobilisations corporelles   L’application de la méthode des composants a porté sur les immeubles d’exploitation reçus dans le cadre de l'apport fusion. La méthode retenue est celle du coût historique amorti (méthode rétrospective), qui consiste à évaluer le coût réel historique de chaque composant et les amortissements qui auraient dû être calculés en fonction de la nouvelle durée d’utilité. Son application se traduit : par une réduction des amortissements cumulés au 1er janvier 2005 de 1 109 K€ (1 032 K€ au 1er janvier 2004), par la constatation d’amortissements dérogatoires au 1er janvier 2005 de 1 104 K€, imputés en capitaux propres - report à nouveau pour 5 K€, par une réduction des dotations aux amortissements de 94 K€ sur 2005 (84 K€ sur 2004).   3. Immobilisations incorporelles   La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes : logiciel bureautique 3 ans, logiciel applicatif 3 à 5 ans   L’entreprise se réserve la possibilité d’utiliser l’amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas. Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises, apporté antérieurement par la société mère France Abonnements pour 4 269 K€, ne fait pas l’objet d’amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif. La valeur inscrite à l'actif a été comparée à la somme des revenus nets futurs actualisés de l'activité, revenus qui ont été déterminés dans le cadre de l'élaboration d'un plan 2006/2009 et actualisés ensuite à l'infini au taux indiqué par les experts d'Associés en finance : la somme obtenue est très supérieure à la valeur bilancielle et justifie l'absence de dépréciation.   4. Immobilisations corporelles   La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine. Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes :   - constructions 50 ans - agencements et aménagements 3 à 10 ans - installations techniques, matériel et outillage industriel 3 à 5 ans - matériel de restaurant d’entreprise 3 à 10 ans - mobilier du bureau 3 à 10 ans - matériel de transport 3 à 4 ans - matériel de bureau 3 à 10 ans - matériel informatique 3 ans     5. Immobilisations financières   La détermination de la valeur nette comptable des investissements dans les filiales étrangères (titres de participation et prêts d'actionnaire) est fondée sur l'appréciation de leur valeur d'actif net corrigée de la seule valeur de leur portefeuille d'abonnements, celle-ci étant calculée à partir de l'actualisation des flux nets de revenus qu'ils vont générer, comme cela est expliqué au chapitre II Création de valeur. Cette procédure est appliquée aux filiales à partir de leur deuxième année d'existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il est normal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.   6. Stocks   Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.   7. Créances et dettes fournisseurs   Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion. Pour l’activité Abonnements à Durée Libre, une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs. Pour l’activité Abonnements à Durée Déterminée et Livres-Objets-Audio-Video, les provisions pour créances douteuses sont, pour l’essentiel, établies sur des bases statistiques issues des données des trois années antérieures.   8. Charges et produits constatées d’avance   Les charges constatées d’avance concernent principalement les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings ... et engagées sur l’exercice clos pour les opérations commerciales débutant après la clôture. Les produits constatés d’avance concernent les produits des opérations commerciales de l’année suivante, qui sont enregistrés sur l’exercice en cours.   9. Provisions pour risques et charges   Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est à dire une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   IV. Informations relatives au bilan 1. Immobilisations incorporelles   Les mouvements, ayant affecté les immobilisations incorporelles, se présentent comme suit (en K€) :   Valeur brute Début d'exercice Apports FA Augmentations Diminutions Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 1 430 2 544 817 505 4 285 Fonds commercial 4 269 0 0 0 4 269 Acomptes immob incorporelles 20 223 687 263 667         Total 5 719 2 767 1 504 768 9 222   Amortissements Début d'exercice Apports FA Dotations Reprises Fin d'exercice Marques, fichiers, logiciels 482 2 213 536 25 3 206 Fonds commercial 0 0 0 0 0         Total 482 2 213 536 25 3 206     2. Immobilisations corporelles   Les mouvements, ayant affecté les immobilisations corporelles, se présentent comme suit (en K€) :   Valeur brute Début d'exercice Apports FA Augmentations Diminutions Fin d'exercice Constructions 0 3 350 0 408 2 942 Installations techniques 0 1 075 0 0 1 075 Autres immobilisations 214 2 497 1 423 1 583 2 551 Immobilisations en cours 0 0 213 158 55  Avances et acomptes 0 22 168 190 0     Total 214 6 944 1 804 2 338 6 624     Amortissements Début d'exercice Apports FA Dotations Reprises Fin d'exercice Constructions 0 1 172 61 61 1 172 Installations techniques 0 967 36 0 1 003 Autres immobilisations 204 2 706 131 1 551 1 490     Total 204 4 845 228 1 612 3 665     3. Immobilisations financières Les mouvements, ayant affecté les immobilisations financières, se présentent comme suit (en K€) :   Valeur brute Début d'exercice Apports FA Augmentations Diminutions Fin d'exercice Participations 5 021 5 598 6 741 14 17 346 Créances rattachées à part. 6 930 5 061 5 328 5 734 11 585 Autres Immob. Financières 94 432 12 308 230     Total 12 045 11 091 12 081 6 056 29 161     Provisions Début d'exercice Apports FA Dotations Reprises Fin d'exercice Participations 4 108 3 987 4 175 869 11 401 Créances rattachées à part. 781 132 1 344 760 1 497 Autres Immob. Financières 0 0 0 0 0     Total 4 889 4 119 5 519 1 629 12 898     Titres de participations et créances rattachées :   Au cours de l’exercice, ADLPartner a souscrit à l’augmentation du capital : de sa filiale anglaise, qu’elle détient à 100 %, pour 2 941 K€, de sa filiale italienne, qu’elle détient à 100 %, pour 723 K€ (augmentation suivie d’une réduction de capital de 723 K€ pour apurement des pertes), de sa filiale espagnole (Suscripciones), qu’elle détient à 100 %, pour 1 485 K€ (apport en numéraire pour apurement du report à nouveau débiteur).   ADLPartner Marketing GmbH, filiale allemande détenue à 69,69 %, a constitué la première implantation internationale du groupe ADLPartner. Après avoir constaté les difficultés rencontrées pour développer un ensemble de partenariats propres à assurer la rentabilité des investissements, le conseil d’administration a décidé en mars 2003 l’arrêt des opérations de promotion commerciale et la société s’est mise en position de réaliser l’actif constitué, ce qui a abouti à la vente des droits financiers attachés au portefeuille d’abonnements recrutés et gérés. Cette vente a permis le remboursement intégral des prêts d’actionnaire consentis. Un complément de provision de 51 K€ a été doté pour aligner la valeur nette comptable de la participation sur la quote-part de la situation nette comptable de la filiale.   L’investissement en Grande Bretagne chez ADLPartner UK, dont ADLPartner détient 100 % du capital, s’est accru en 2005 de 2 044 K€, dont 2 941 K€ en titres de participation et 897 K€ en réduction du prêt d’actionnaire. L’application de la procédure définie et exposée ci-dessus a conduit à constituer sur l’exercice une provision de 3 197 K€ sur l’investissement total de 7 036 K€.   Compte tenu de la présence d’un holding local, l’investissement en Espagne est constitué d’une participation de 100 % au capital de Suscripciones España pour 1 509 K€ et d’un prêt d’actionnaire de 1 917 K€, le holding finançant sa propre filiale à 100 % ADLPartner Hispania. L'équilibre atteint en termes de création de valeur a conduit à ne prendre en compte aucune provision pour dépréciation.   L’investissement en Italie est constitué d’une participation de 100 % au capital d’ADLPartner Italia pour 1 123 K€ et d’un prêt d’actionnaire pour 557 K€ ; après les pertes enregistrées en 2004 et 2005, il a été jugé que les perspectives de la société, qui avait démarré ses opérations en décembre 2003, n'étaient pas suffisantes et la décision a été prise en mars 2006 d'arrêter les investissements commerciaux. De ce fait, l'investissement d'ADLPartner a été entièrement provisionné et une provision complémentaire de 175 K€ a été constituée pour couvrir le risque attaché à cette filiale. Pour satisfaire aux obligations légales italiennes, ont été effectuées des réductions du capital destinées à effacer les pertes locales sans incidence sur la comptabilisation de la valeur de la participation chez ADLPartner.   L’investissement en Suisse est constitué d’une participation de 50 % au capital d’ADLPartner Suisse pour 85 K€ et d’un prêt d’actionnaire pour 547 K€. L’application de la procédure précitée a conduit à constituer sur l’exercice une provision de 70 K€ sur l’investissement total de 632 K€. La provision pour dépréciation des titres de notre filiale S.I.D.D. a été diminuée de 855 K€ ; au 31/12/2005, elle s’élève à 3 106 K€. Le holding S.I.D.D., possédé à 100 %, assure pour le compte d’ADLPartner le financement de la part du groupe dans la filiale allemande Abo Service International (ASI) détenue à 52,2 %.   Depuis sa création par France Abonnements, ASI a investi dans la constitution d’un portefeuille d’abonnements, investissement qui s’est traduit par des pertes comptables conduisant à une situation nette négative. L’exploitation d’ASI ayant à un certain moment marqué un écart sensible avec son plan de développement, il a été jugé prudent de constituer une provision en retenant le principe d’une mise en équivalence chez S.I.D.D. de la situation nette d’ASI revalorisée sur la base d’une évaluation raisonnable du portefeuille d’abonnements fondée sur l’actualisation des revenus futurs. A partir du 2ème semestre 1999, une nouvelle stratégie commerciale a permis à ASI d’enregistrer un bénéfice d’exploitation et de renverser durablement la tendance de ses résultats. La situation nette de cette filiale est devenue positive à la fin de l’exercice 2003 .   En 2005, SIDD a augmenté sa participation en achetant 3 % du capital sur la base d'une valeur de 15,5 M€ ; c'est sur cette valeur que SIDD a valorisé la totalité de sa participation à la clôture 2005, ce qui lui a permis une reprise de provision de 1 103 K€, qui s'est répercutée chez ADLPartner par la reprise de provision précitée. Le prêt participatif accordé par France Abonnements à S.I.D.D. avec un plafond de 6,5 M€ arrive à échéance au 31/12/2007. L’encours au 31/12/05 s’élève à 5,7 M€.   4. Stocks   Les stocks se décomposent comme suit (en K€) :     Brut Provision Net Primes (cadeaux clients) et Livres audio video 1 819 324 1 495 Documents de traitement 35 2 33     Total 1 853 326 1 528 5. Clients Le poste clients se présente comme suit (en K€) :     Brut Provision Net Clients (échéance – 1 an) 19 453 2 696 16 757 6. Autres créances et comptes de régularisation   Le poste autres créances (total de 4 897 K€, dont taxes sur le chiffre d’affaires : 2 474 K€, impôts sociétés : 1 123 K€, autres débiteurs : 1 300 K€) est composé pour l’essentiel de montants à échéance de moins d’un an. Les charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des frais de fonctionnement engagés sur l’exercice 2005 au titre de l’exercice 2006. Leur montant au 31 décembre 2005 s’élève à 4 193 K€. 7. Valeurs mobilières de placement   Les valeurs mobilières de placement sont entièrement constituées par des actions propres auto détenues. A hauteur de 929 K€ (332 676 actions), elles sont destinées à l’octroi d’options d’achat ou à la rémunération d'acquisitions en croissance externe et proviennent essentiellement d'actions reçues de France Abonnements et non annulées. A hauteur de 196 K€ (8 933 actions), il s'agit d'actions achetées dans le cadre de l’animation de marché ; la moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant inférieure à leur prix d’acquisition, une provision pour dépréciation a été constituée pour 5 K€. Les placements de trésorerie sont inclus dans les montants figurant au point 8. 8. Trésorerie   La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 4 661 K€. Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il sera remboursé, selon son utilisation et la réductibilité du montant autorisé, à compter du 31 mars 2004 jusqu’à son terme intervenant le 31 décembre 2008. Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n’est pas mobilisé au 31/12/2005 (montant mobilisable : 1 500 K€). Les financements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables. Au 31 décembre 2005, les dettes bancaires et autres emprunts à plus d’un an se présentent comme suit (en K€) :     Total A 1 an au plus A plus d’un an et 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunt MT BNP 183 122 61 - Crédit vendeur 1 125 245 880 - 9. Capitaux propres   Au 31 décembre 2005, le capital de 7 000 632 € est divisé en 4 500 000 actions. La variation des capitaux propres est la suivante (en K€) :     Nombre d'actions Capital Primes d’émission, de fusion, d'apport (*) Autres réserves et provisions réglementées Résultat exercice Capitaux propres Situation au 31.12.03 2 410 500 3 750 3 770 14 395 2 682 24 597 Affectation du résultat       2 682 -2 682 0 Résultat de l’exercice         3 547 3 547 Amortissements dérogatoires       733   733     Situation au 31.12.04 2 410 500 3 750 3 770 17 810 3 547 28 877 Impact charges à répartir       -18 784   -18 784 Impact stock d'adresses       -1 248   -1 248 Impact composant       5   5 Augmentation de Capital 3 654 600 5 686 6 430     12 116 Réduction de capital -1 565 100 -2 435 -1 859     -4 294 Affectation du résultat       3 547 -3 547 0 Imputation frais sur prime de fusion     -263     -263 Résultat de l’exercice         2 346 2 346 Amortissements dérogatoires       1 053   1 053     Situation au 31.12.05 4 500 000 7 001 8 078 2 383 2 346 19 808 (*) correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées 10. Provisions pour risques et charges   En K€ Montant au 31 décembre 2004 Apport FA Dotations Reprises Montants utilisés sur l’exercice Reprises Montants non utilisés sur l’exercice Montantau31 décembre 2005 Provisions pour risques et charges 598 278 398 275 239 760     Elles sont constituées par : 35 K€ de provision pour perte de change sur le prêt à ADLPartner Suisse 118 K€ de provision pour litiges prud’homaux 68 K€ de contribution Delalande 198 K€ de provision pour litiges clients 167 K€ de provision pour divers litiges 175 K€ de provision pour risques ADLPartner Italia 11. Autres dettes et comptes de régularisation   Le poste autres dettes pour 881 K€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 135 K€, de 691 K€ de RRR à accorder et de divers à payer pour 54 K€. 12. Opérations avec les entreprises liées (en K€)     Total SIDD Le grand tirage SCI rue de Chartres Eldorawin GmbH Suscrip-ciones Espana ADLPM ADLPBrésil ADLP UK ADLP Suisse ADLP Italie Titres de participation 17 345 5 573 60 1 139 25 1 509 3 006 393 4 432 85 1 123 Provision pour dépreciation des titres 11 400 3 107 60   25   2 568   4 432 85 1 123 Créances sur participation 11 586 5 665 164   132 1 917     2 604 547 557 Provision pour dépreciation prêt 1 497   29   132       689 90 557 Provision pour risque 175                   175 Clients et débiteurs divers 501   29     53 -43 119 271 14 58 Fournisseurs et créditeurs divers 159   153             5 1 V. Informations relatives au compte de résultat 1. Chiffre d’affaires   Le chiffre d’affaires HT est composé :     * en France par : 64,9 M€ de commissions perçues sur les ventes d’abonnements, 23,2 M€ de ventes de livres, audio, vidéo, et objets, 3,8 M€ d’autres produits,    * à l’étranger par : 0,9 M€ de prestations de services aux filiales étrangères.   Au niveau des commissions sur les ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires est assimilable à une marge brute sur produits vendus. Le chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit (en K€) :     Exercice 2005 Exercice 2004 France 91 880 47 693 International 941 975     Total 92 821 48 668   2. Personnel Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants : (en K€)   Charges de Personnel Exercice 2005 Exercice 2004 Salaires et traitements 10 416 3 214 Charges Sociales 5 501 1 798 Intéressement 1 231 353 Participation 30 29     Total 17 179 5 394     Effectif moyen : Exercice 2005 Exercice 2004 - Cadres 99 35 - Agents de maîtrise 44 12 - Employés 91 21     Total 234 68     L’intéressement comptabilisé en 2004 dans le poste « Participation des salariés » est enregistré en 2005 en charges de personnel. Les données comparables se présentent comme suit :     2005 (comptes 641) 2004  (comptes 691) Intéressement 1 231 K€ 353 K€ 3. Autres achats et charges externes (en K€)     Exercice 2005 Exercice 2004 Total 41 246 29 879     Dont :             Frais de conception, d'exécution, de routage, d'affranchissements des mailings 23 997 6 496         Frais de sous-traitance 1 670 4 253         Commissions, courtages sur ventes et honoraires 5 752 4 390         Dépenses de publicité et de relations extérieurs 3 921 1 410         Remises promotionnelles clients   11 180     4. Opérations avec les entreprises liées (en K€)     Total SIDD Le grandtirage SCI rue de Chartres Eldorawin GmbH Suscrip-ciones Espana ADLPM ADLPBrésil ADLP UK ADLP Suisse ADLP Italie Ventes de primes, livres 8                   8 Prestations de services 728 45 16         119 441   107 Participation aux prix LGT 674   674                 Redevances, Honoraires, 59   39 20               Loyers                       Achats de primes, livres 4                 3 1 Produits financiers 316 154 4     53     76 14 15 Charges financières 0                     Dotations aux provisions 5 634   89       51   3 630 9 1 855 Reprise prov. dépreciation 1 340 855             433 52   5. Autres charges  (en K€)   Exercice 2005 Exercice 2004 - redevances 129   - charges diverses de gestion courante 1 401 1 197 (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés,     annulations d’abonnements non répercutées aux éditeurs)     - pertes sur créances irrécouvrables clients 2 898 741 - jetons de présence 161        Total 4 589 1 965 6. Dotations aux amortissements et aux provisions (en K€)     Exercice 2005 Exercice 2004 Dotations aux amorts. des immobilisations 759 294 Dotations aux amorts. des charges à répartir - 14 742 Dotations aux prov. pour dépréciation des stocks 326 31 Dotations aux prov. pour dépréciation des créances 2 636 43 Dotations aux prov. pour risques et charges 188 485     Total 3 909 15 595 7. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges  (en K€)       Exercice 2005 Exercice 2004 Transfert de charges à répartir 82 17 013 Reprises provisions 3 687 61 Autres 17 23     Total 3 786 17 097 8. Résultat financier  (en K€)     Exercice 2005 Exercice 2004 Le résultat financier : -3 833 -1 645 se ventile comme suit :     Produits réalisés sur les placements 210 120 Produits financiers de participation 315 493 Reprises sur provisions 1 735 89 Autres intérêts et produits assimilés 21 1 Différence positive de change   4     Total Produits financiers 2 285 703 Dotations aux provisions -5 734 -2 270 Différences négative de change -11 -1 Charges nettes sur cessions VMP - -3 Intérêts et charges financières -373 73     Total Charges financières -6 118 -2 348 9. Résultat exceptionnel  (en K€)     Exercice 2005 Exercice 2004 Le résultat exceptionnel : -2 075 -802 se ventile comme suit :         Produits exceptionnels s/op. gestion 220 -     Produits exceptionnels s/op. capital 23 -     Reprises sur provisions 207 16         Total des produits exceptionnels 450 16     Charges exceptionnelles s/op. gestion -2 330 -62     Charges exceptionnelles s/op. capital -47 -     Dotations amortissements et provisions -6 -7     Dotations aux amortissements dérogatoires -142 -748         Total des charges exceptionnelles -2 525 -817     Les charges exceptionnelles sur opérations de gestion de 2 330 K€ sont principalement constituées de coûts de restructuration de personnel pour 2 086 K€.   VI. Autres informations 1. Etat des échéances des créances et des dettes (en K€)   Etats des créances Montant Brut A 1 an au plus A plus d'un an Créances rattachées à des participations 11 585 - 11 585 Autres immobilisations financières 231   231 Autres créances clients 19 453 19 453 - Personnel et comptes rattachés 3 3   Sécurité sociale et autres organismes sociaux 6 6   Etat et autres collectivités       - impôts sur les bénéfices 1 123 1 123   - taxe sur la valeur ajoutée 2 474 2 474   - autres impôts et taxes 1 1   Débiteurs divers 1 290 1 290   Charges constatées d'avance 4 193 4 193       Totaux 40 359 28 543 11 816     Etats des dettes Montant Brut A 1 an au plus A plus d'un an Emprunt., dettes - à 1 an maximum (1) 2 238 2 177 61 Emprunt., dettes financ. Divers (1) (2) 1 126 245 882 Fournisseurs et comptes rattachés 28 313 28 313   Personnel et comptes rattachés 4 145 4 145   Sécurité sociale et autres organismes 2 806 2 806   Etat et autres       - T.V.A. 93 93   - autres impôts 228 228   Autres dettes (pension titres) 881 881   Produits constatés d'avance 5 5       Totaux 39 834 38 892 943 (1) Emprunts souscrits dans l'exercice 1 100     (2) Emprunts remboursés dans l'exercice 122         2. Produits à recevoir (en K€)   Libellé 31-déc-05 31-déc-04 Clients et comptes rattachés     Encaissements reçus sur mois suivant 382 109 Sous-total Clients et comptes rattachés 382 109 Clients - produits non facturés     Clients divers - factures à établir 228 38 Clients divers - factures à établir filiales 493 0 Commission sur commandes à installer 535 155 Mise en service d'abonnements à facturer 407   Sous-total Clients - produits non facturés 1 663 193 Fournisseurs débiteurs     Avoirs à recevoir 687 370 Sous-total Autres créances 687 370 Débiteurs divers     Divers 0 22 Sous-total Débiteurs divers 0 22 Personnel et organismes sociaux     Indemnités journalières à recevoir 25 14 Charges sociales sur indemnités journalières à recevoir 9 1 Sous-total Personnel et organismes sociaux 34 15 Trésorerie     Intérêts courus sur certificat de dépôt 0 0 Sous-total Trésorerie 0 0     Total général 2 766 709 3. Charges à payer (en K€)    Libellé 31-déc-05 31-déc-04 Emprunts et dettes etablissements credit     Intérêts courus à payer 20 0     Sous-total Emprunts et dettes établissements crédit 20 0 Dettes fournisseurs & comptes rattaches     Factures non parvenues 6 762 2 912     Sous-total Dettes fournisseurs & comptes rattachés 6 762 2 912 Dettes fiscales & sociales     Personnel 4 145 1 410 Organismes sociaux 1 831 581 Etat 200 107     Sous-total Dettes fiscales et sociales 6 176 2 098 Autres dettes     Avoirs à établir 141 0 Divers à Payer 54 368     Sous-total Autres dettes 195 368         Total général 13 153 5 378 4. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt (en €)               Situation au début de l'exercice(après fusion) Situation à la fin de l'exercice Mouvements de l'exercice Valeur du poste Fiscalité différée Valeur du poste   Fiscalité différée Valeur du poste Fiscalité différée   Créance Dette Créance Dette   Créance Dette Taux d'imposition: 34,93 %     34,93 %           Contribution de solidarité Organic 145 311 50 757   156 789 54 766   11 478 4 009   Participation des salariés 91 145 31 837   30 208 10 552   -60 937 -21 285   Amortissements dérogatoires 733 160   256 093 1 786 286   623 950 1 053 126   367 857 Provisions non déductibles l'année de comptabilisation                   - provision dépreciation des clients 2 392 836         -2 392 -836   - provision litiges risques et charges 40 164 14 029         -40 164 -14 029   Déficit reportable 3 399 032 1 187 282         -3 399 032 -1 187 282   Totaux   1 284 741 256 093   65 318 623 950   -1 219 423 367 857 Net   1 028 648       558 632     1 587 280   5. Engagements reçus   France Abonnements a consenti à sa filiale S.I.D.D., lors d'un exercice précédent, un abandon de créance de 686 021 € assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. En 1999, France Abonnements a renoncé à faire jouer cette clause, compte tenu de la nature du bénéfice de S.I.D.D. au titre de l'exercice clos le 31 décembre 1998. Au 31 décembre 2005, l'engagement reçu au profit d’ADLPartner est toujours de 686 021 €. ADLPartner a consenti à sa filiale ADLPartner Marketing Gmbh un abandon de créance de 292 777 € (24 462 € pour l’exercice 2001 ; 102 575 € pour l’exercice 2002 ; 146 856 € pour l’exercice 2003 ; 18 884 € pour l’exercice 2004) correspondant aux intérêts du prêt consenti, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. ADLPartner Marketing a réglé sur 2004 les intérêts des exercices 2002 et 2003 et les intérêts qui étaient dus au titre de 2001 et 2004 ont été définitivement abandonnés. 6. Engagements donnés   France Abonnements a octroyé à la BNP, en garantie du crédit long terme de 1 829 388 € (terme 2007), une hypothèque de 3ème rang sur le bail à construction consenti par la SCI avenue de Chartres en sa faveur. Au 31 décembre 2005, l’engagement donné par ADLPartner est de 182 939 €. Il n’existe plus de dette au titre des hypothèques de 1er et 2e rang. 7. Engagements de crédit bail mobilier   Ces engagements portent sur du matériel d’exploitation pour une valeur d’origine totale de 37 350 €. Les redevances totales s’élèvent à 8 819 € et le prix d’achat résiduel à 1 814 €.   8. Engagements en matière de retraite   Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels. Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation au 31/12/2005 s’élève à 369 367 €.   9. Droit individuel à la formation   L’engagement en matière de droit individuel à la formation est évalué à 4 158 heures au 31/12/2005.   10. Rémunération des dirigeants   La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.   11. Tableau des filiales et participations (en €)   Informations financièresFiliales et participations Capital Réserves et report à nouveau avant affec-tation des résultats Primes d'émission de fusion d'apport Quote-part du capital détenue (en %) Valeur comptabledes titres détenus Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés Montant des cautions et avals donnés par la société Chiffre d'affaires hors taxes du dernier exercice écoulé Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)           Brute Nette         A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :                     1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)                     ADLPartner marketing GMBH Admiralitätsstrasse 58 20459 Hambourg / (Allemagne) 520 000 -3 611 420 3 793 274 69,69% 3 005 797 437 646 0 0 0 -73 865 Suscripciones Espana SLU Calle Juan Bravo, 18-2°C 28006 Madrid / Espagne 1 500 000 -31 710 0 100,00% 1 508 750 1 508 750 1 916 550 0 0 -16 140 ADLPartner United Kingdom limited 18B Somerset House - Westside View - Waterlooville Hampshire PO7 7SG / (Angleterre) 4 432 459 -5 518 501 0 100,00% 4 432 459 0 2 603 719 0 4 512 075 -1 756 171 ADLPartner Italia SRL Galleria San Babila 4/C 20121 Milano / (Italie) 104 000 0 0 100,00% 1 123 011 0 556 989 0 337 033 -810 752 ADLPartner Suisse SA 38 avenue Vibert 1227 Carouge / (Suisse) 169 872 -1 153 354 0 50,00% 84 936 0 546 589 0 1 875 550 -32 254 SIDD 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 2 100 000 -488 917 0 99,96% 5 572 713 2 466 151 5 665 347 0 0 855 067 SCI rue de Chartres 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 1 600 121 943 0 81,00% 1 139 135 1 139 135 0 0 19 860 18 367 Le grand tirage 3 rue Henri Rol-Tanguy 93100 Montreuil / (France) 7 623 51 656 0 100,00% 60 000 0 164 343 0 900 595 -148 043 ADL Servicos de fidelizacao Alameda Franca 1436, apart° 214,CEP, 01422-001 Sao Paulo / (Brésil) 393 222 -2 640 0 100,00% 393 221 393 221 0 0 -27 986 -407 142 Eldorawin GMBH Sitz : Admiraltatsstrasse 58 - 20459 Hamburg (Allemagne) 25 000 -156 695 0 100,00% 25 000 0 131 744 0 0 0 2. Participations (10 à 50% du capital détenu par la société)                     B. Renseignements globaux concernant :                     1. Participations non reprises au § A.                       12. Risques de marché   L’emprunt à 5 ans de 2 500 000 € mis en place au 01/06/03 chez ADLPartner est à taux variable basé sur l’EURIBOR 3 mois et est remboursable à compter de 2004. Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument financier à terme – Collar – a été utilisé dont les caractéristiques sont les suivantes : notionnel : 3 M€ durée : du 30/05/03 au 31/12/08 taux plafond : 4 % taux plancher : 2,45 %. Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier (charges financières de 6 721 €). 13. Consolidation   La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales selon la méthode de l’intégration globale, sauf avec ADLPartner Suisse, pour laquelle la méthode de l’intégration proportionnelle est utilisée.   Les comptes 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes proforma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004.   Clôture des comptes consolidés au 31 decembre 2005 Normes IFRS en K€   Bilan actif Notes 31-déc-05 31-déc-04 Actifs non-courants       Ecarts d'acquisition 3.2. 172 0 Immobilisations incorporelles 3.3. 1 930 1 811 Immobilisations corporelles 3.4. 5 097 2 202 Participations dans les entreprises associées       Autres actifs financiers 3.5. 640 710 Actifs d'impôt différé 3.6. 4 948 6 619     Sous-Total Actifs non-courants   12 787 11 341 Actifs courants       Stocks 3.7. 3 550 2 722 Actifs d'impôts exigibles       Clients et autres débiteurs 3.8. 26 515 22 215 Autres actifs 3.9. 5 882 5 034 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.10. 10 738 12 282     Sous-Total Actifs courants   46 685 42 252 Total actifs   59 472 53 594   Bilan passif Notes 31-déc-05 31-déc-04 Capital 3.11.1 7 001 6 251 Réserves consolidées 3.11 2 499 -2 290 Résultat consolidé 3.11 1 031 5 321 Capitaux Propres 3.11 10 531 9 282 Dont :           Part du groupe   5 038 4 317     Intérêts minoritaires   5 493 4 966     Passifs non-courants           Provisions à long terme 3.13 371 388     Passifs financiers 3.14 1 214 458     Impôts différés 3.15 1 126 0         Sous-Total Passif non-courants   2 711 847 Passifs courants       Provisions à court terme 3.16. 550 828 Dettes fiscales et sociales   7 793 7 898 Fournisseurs et autres créditeurs 3.17 35 325 32 984 Passifs financiers 3.14 2 423 1 625 Autres passifs 3.18 138 129     Sous-Total Passif courants   46 230 43 464         Total capitaux propres et passifs   59 472 53 594   Compte de résultat Notes 31-déc-05 31-déc-04 Chiffre d'Affaires Net HT 4.1 109 638 100 118 Autres produits de l'activité   28 0 Achats consommés   -23 569 -18 770 Charges de personnel 4.2. -20 900 -18 740 Charges externes   -56 107 -50 961 Impôts et taxes   -1 128 -963 Dotations aux amortissements des immobilisations   -1 038 -1 675 Dotations aux provisions   -1 091 -1 285 Autres produits et charges d'exploitation 4.3. -1 487 -1 188 Résultat opérationnel   4 347 6 537 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 4.4. 239 155 Coût de l'endettement financier brut 4.4. -132 -173 Coût de l'endettement financier net 4.4. 107 -18 Autres produits et charges financiers 4.4. 115 55 Charge d'impôt 4.5. -2 856 -3 677 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession   1 713 2 897 Résultat net d'impôt des activités arrêtées 4.6. -682 2 424 Résultat net   1 031 5 321 . Part du groupe   772 3 783 . Intérêts minoritaires   259 1 538 Résultat par action 3.12 0,19 € 0,91 €     Tableau des flux de trésorerie nette en K€     31-déc-2005 31-déc-2004 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 031 5 321 + / - Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 757 747 + / - Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 126 142 - / + Plus et moins-values de cession 25 -5 - Dividendes (titres non consolidés)     Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 939 6 205 + Coût de l'endettement financier net -107 18 + / - Charge d'impôt (y compris impôts différés) 2 856 3 941     Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 4 688 10 164 - Impôts versé (B) -2 623 -1 835 + / - Variation du B.F.R. lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C) -1 758 3 695     = Flux net de trésorerie genere par l'activité (D) = (A + B + C) 306 12 024 - Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -1 996 -1 142 + Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 23 189 + / - Incidence des variations de périmètre -1 501   + / - Autres flux liés aux opérations d'investissement -252 -206     = Flux net de trésorerie lie aux opérations d'investissement (E) -3 726 -1 159 + Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital     + Sommes reçues lors de l'exercice des stock-options 537 60 - / + Rachats et reventes d'actions propres -118 -481 - Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice     + Encaissements liés aux nouveaux emprunts 1 100   - Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement) -122 -2 874 - Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 10 20     = Flux net de trésorerie lie aux operations de financement (F) 1 406 -3 275 + / - Incidence des variations des cours des devises (G) -85 69     = Variation de la trésorerie nette (D + E + F + G) -2 099 7 659 Trésorerie d'ouverture 10 782 3 123 Trésorerie de clôture 8 683 10 782   Tableau de variation des capitaux propres en K€       Part du groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice  Total Capitaux propres au 01/01/2004 6 251 25 905 -31 381 0 775 3 428 4 203 Résultat de l'exercice       3 783 3 783 1 538 5 321 Impact actions propres     -314   -314   -314 Impact stocks options     72   72   72     Capitaux propres au 31/12/2004 6 251 25 905 -31 623 3 783 4 316 4 966 9 282 Augmentation de capital 750 -750     0   0 Affectation du résultat   3 547 236 -3 783 0   0 Ecart de conversion     -128   -128   -128 Résultat de l'exercice       772 772 259 1 031 Impact stock d'adresses   -1 248 1 248   0   0 Impact composants   5     5   5 Impact charges à répartir   -18 784 18 784   0   0 Impact impôt différé sur stock d'adresses     436   436   436 Impact actions propres     -90   -90   -90 Impact stocks options     60   60   60 Variation de périmètre     -333   -333 268 -65     Capitaux propres au 31/12/2005 7 001 8 675 -11 410 772 5 038 5 493 10 531 (1) Primes d'émission, d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau (2) Réserves groupe + écart de conversion   Annexe aux états financiers consolidés 1. Informations Générales   Le Groupe ADLPartner commercialise des abonnements de la presse magazines, ainsi que des livres et autres produits culturels. Il le fait au moyen de mailings, d'encarts, d’opérations Internet ou de télémarketing.   La clientèle prospectée est issue :   —    soit de fichiers de noms détenus en propre —    soit de fichiers fournis par des enseignes partenaires dans le cadre d’opérations de marketing de fidélisation.     La société tête de groupe est ADLPartner, société de droit français, SA à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.000.632 €, domiciliée 3 avenue de Chartres - 60 500 Chantilly, cotée sur Eurolist Euronext Paris – compartiment C – Isin FR0000062978.   Le directoire a arrêté les états de financiers consolidés le 30 mars 2006 et le conseil de surveillance a donné son autorisation de publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2005 le 31 mars 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires le 23 juin 2006.   Faits significatifs 2005   La structure juridique du groupe a été modifiée le 21 décembre 2005 suite à la fusion absorption par ADLPartner de sa société mère France Abonnements (société non cotée)   2. Règles et méthodes comptables 2.1. Base de préparation des états financiers 2.1.1. Référentiel   L’établissement des états financiers consolidés préparés conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) implique que le Groupe procède à un certains nombre d’estimations et retienne certaines hypothèses qui affectent le montant des actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels à la date d’arrêté, ainsi que les produits et charges enregistrés sur la période. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe à revoir ces estimations   Les IFRS utilisées par le Groupe pour la préparation des états financiers 2005 et le comparable 2004 sont toutes les normes et interprétations publiées par le conseil de l’IASB (International Accounting Standards Board ) et par le comité IFRIC de l’IASB (« International Financial Reporting Interpretations Committee), qui sont pertinentes pour ses activités, applicables de manière obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005 et adoptées par l’Union Européenne sous réserve des exceptions expressément prévues par IFRS 1.   Cependant, conformément au principe d’importance relative applicable en IFRS (notamment Cadre 29s.), renforcé par la norme IAS 8.8, certaines normes peuvent ne pas être appliquées compte tenu des coûts qu’elles entraînent, dans la mesure où leur effet est non significatif, et ne remet pas en cause la pertinence de l’information financière portant sur l’ensemble des transactions du groupe.   L’exercice 2005 étant l’exercice d’adoption des normes IFRS, les normes et interprétations retenues pour l’exercice 2005 sont identiques à celles ayant servies à établir l’exercice 2004 au titre du comparable et ce conformément à IFRS 1 « Première adoption des normes internationales d’information financière », hors les exemptions prévues à l’application d’IAS 32 et 39.   L’impact chiffrés lié à la transition aux IFRS, les principes retenus pour la constitution du bilan d’ouverture IFRS au 1er janvier 2005 et les divergences avec les principes comptables français antérieurement appliqués sont détaillés dans la note 8.   2.1.2. Normes non utilisées   A la date d’autorisation de publication des présents états financiers, les normes et interprétations suivantes applicables au groupe avaient été publiées, mais n’étaient pas encore d’application obligatoire au titre de l’exercice 2005 :   —    IFRS 7 - Instruments financiers : informations à fournir —    IAS 1 révisée - Information à fournir sur le capital —    IAS 19 révisée – Avantages du personnel —    IAS 21 révisée – Effets des variations des cours des monnaies étrangères —    IFRIC 7 – Modalités pratiques de retraitements des états financiers selon IAS 29 —    IFRIC 8 – Champ d’application d’IFRS 2.   Le directoire de la Société considère que l’adoption de ces normes et interprétations, au cours des exercices à venir, n’aura pas d’impact matériel sur les états financiers du Groupe.   2.1.3. Périmètre de consolidation   La fusion intervenue le 21 décembre 2005 entre ADLPartner et sa société mère France Abonnements s'analyse comme un regroupement d’entreprises impliquant des entités sous contrôle commun excluant l'application de la norme IFRS 3, selon son § 3b. Rappelons à cet égard que :   —    avant la fusion, la société ADLPartner était contrôlée à hauteur de 62,5% par la société France Abonnements dont elle avait d'ailleurs été à l'origine une externalisation d'activité; France Abonnements était, quant à elle, contrôlée à 100% par deux actionnaires agissant de concert, le groupe familial Vigneron et la société américaine Publishers Clearing House; les deux sociétés partageaient depuis toujours un ensemble des services communs et fonctionnaient comme un groupe intégré. —    après la fusion, réalisée dans le sens d'une absorption de la mère par la fille en raison de la cotation de cette dernière, ADLPartner reste contrôlée, à hauteur de 69 % par les deux ex-actionnaires de France Abonnements agissant de concert   Organigramme avant opération au 1er juillet 2005         Organigramme après opération au 31 décembre 2005           Il ne s'est donc pas agi d'une acquisition de France Abonnements par ADLPartner, mais d’une restructuration interne qui a eu pour effet d’étendre la cotation à l’ensemble du groupe et donc de rendre obligatoire la publication au marché des comptes consolidés de l’ensemble le plus grand, alors qu’antérieurement à cette opération, seuls les comptes du sous groupe ADLPartner étaient communiqués au marché. Le traitement comptable de cette restructuration est précisé dans la note 2.4.1 de l’annexe. Les comptes 2005 correspondent aux comptes du nouvel ensemble, les comptes 2004 présentés en comparatif correspondent aux comptes proforma 2004 du nouvel ensemble comme si la fusion avait eu lieu le 1er janvier 2004. 2.2. Présentation des états financiers consolidés   Les états financiers consolidés sont présentés en euros, et tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire. Les états financiers consolidés du Groupe ont été préparés sur la base des coûts historiques, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs conformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. Les actifs destinés à être cédés ou consommés au cours du cycle normal d’exploitation du Groupe, les actifs détenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous les autres actifs sont non courants.   Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sont non courantes. Les principales méthodes comptables mises en oeuvre sont décrites ci-après. 2.3. Méthode de consolidation 2.3.1. Filiales   Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et des entités (y compris les véhicules ad hoc) contrôlées par la Société (ses filiales). Le contrôle est obtenu lorsque la Société a la capacité de décider des politiques opérationnelles et financières de l’entité afin d’en retirer les bénéfices des activités. Les résultats des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice sont inclus dans le compte de résultat consolidé à compter de la date effective de transfert du contrôle ou jusqu’à la date effective ou le contrôle cesse d’exister. Si nécessaire, des ajustements ont été réalisés sur les états financiers des filiales afin de mettre leurs méthodes comptables en adéquation avec celles utilisées par le Groupe. Les intérêts minoritaires dans les actifs nets des filiales consolidées sont identifiés séparément des capitaux propres - part du Groupe. Les intérêts minoritaires comprennent le montant de ces intérêts à la date d’origine du regroupement d’entreprises ainsi que la part des minoritaires dans les variations de l’actif net de la filiale depuis la date de regroupement. Les pertes attribuables aux minoritaires en sus de leur part d’intérêt dans l’actif net de la filiale sont affectées en contrepartie des intérêts du Groupe, sauf dans le cas où le minoritaire a une obligation ferme et est en mesure d’effectuer un investissement complémentaire afin de couvrir les pertes. 2.3.2. Coentreprises   Les coentreprises sont des sociétés dont le Groupe a un contrôle conjoint, c'est à dire dont il partage le contrôle des activités en vertu d’un accord contractuel. Le Groupe présente ses intérêts dans de telles entités par intégration proportionnelle. La part du Groupe dans les actifs, les dettes, les revenus et les charges des entités sous contrôle conjoint est combinée avec les éléments équivalents des états financiers consolidés présentés ligne par ligne. Tout écart d’acquisition résultant de l’acquisition de la part du Groupe dans une entité sous contrôle conjoint est comptabilisé conformément à la méthode comptable du Groupe pour l’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale (voir ci-dessous). Les états financiers des coentreprises sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date où le contrôle conjoint est constaté jusqu’à la date où le contrôle conjoint cesse. 2.3.3. Opérations éliminées en consolidation   Toutes les transactions intragroupe, les soldes débiteurs et créditeurs, les charges et produits intragroupe ont été éliminés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés. Les pertes latentes résultant des transactions intragroupe ne sont éliminées que dans la mesure où il n’existe pas d’indication d’une éventuelle dépréciation. Lorsque le Groupe réalise des transactions avec des entités sous contrôle conjoint, les profits et pertes latents sont éliminés à concurrence de la part d’intérêt du Groupe dans la coentreprise. 2.4. Regroupements d'entreprises   En application d’IFRS 3, l’acquisition de filiales est comptabilisée en utilisant la méthode du coût d’acquisition. Le coût d’acquisition est mesuré, à la date de prise de contrôle, comme l’agrégat des justes valeurs des actifs et des passifs engagés ou assumés et des instruments de capitaux propres émis par le Groupe en échange du contrôle de la société acquise, plus les coûts directement attribuables au regroupement d’entreprises. Les actifs identifiables de la société acquise, les passifs existants ou éventuels qui remplissent les conditions posées pour leur comptabilisation par la norme IFRS 3 sont constatés à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception des actifs non courants (ou groupes d’actifs destinés à être sortis) qui sont classés comme destinés à la vente, en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants destinés à la vente et opérations abandonnées », qui sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur moins les coûts de cession.   2.4.1. Restructuration interne   La fusion intervenue entre ADLPartner et France Abonnements a été réalisée entre entités sous contrôle commun et est exclue du champ d’IFRS 3. En l’absence d’une norme internationale traitant de cette nature d’opération, la direction du Groupe a considéré que cette opération, ayant le caractère d'opération interne, devait être neutre sur la valorisation des actifs et des dettes. En conséquence, ces derniers ont été maintenus à leurs valeurs nettes comptables consolidées antérieures au regroupement. Ainsi, les capitaux propres consolidés du nouvel ensemble ont la même valeur que celle qu’ils auraient eue avant l’opération de fusion. Seule leur répartition en part du groupe et en intérêts minoritaires a été affectée par cette opération. 2.4.2. Ecart d'acquisition   L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filiale (ou d’une entité sous contrôle conjoint) représente l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêts du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la filiale (ou de l’entité sous contrôle conjoint) à la date d’acquisition. L’écart d’acquisition est initialement comptabilisé comme un actif évalué à son coût et il est ensuite évalué à son coût moins d’éventuelles dépréciations. Si la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs identifiables, des passifs existants et éventuels de la société acquise excède le coût du regroupement d’entreprises, l’excédent est immédiatement comptabilisé au résultat.   Cet écart d’acquisition est testé annuellement et pour la première fois avant la fin du délai d’affectation. Pour la réalisation de ce test, l’écart d’acquisition est alloué à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT) du Groupe, dont on s’attend à ce qu’elles bénéficient des synergies liées au regroupement. Les UGT sont testées annuellement pour dépréciation, ou plus fréquemment, lorsqu’il existe une indication que la valeur de l’unité doive être dépréciée.   Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable nette, la perte pour dépréciation est en priorité affectée pour réduire l’écart d’acquisition, puis, au prorata, en diminution de la valeur des actifs de la dite unité. Une perte pour dépréciation reconnue sur un écart d’acquisition ne peut être reprise sur un exercice suivant. Lors de la cession de la filiale ou de l’entité contrôlée conjointement, le montant attribué à l’écart d’acquisition est inclus dans la détermination des profits ou pertes de cession.   2.4.3. Intérêts minoritaires   Ils sont comptabilisés sur la base de la juste valeur des actifs nets acquis.   2.5. Transactions en devises étrangères   Les états financiers de chacune des entités du Groupe sont présentés dans la devise de l’environnement économique principal dans lequel elle opère (devise fonctionnelle). Pour les besoins de la préparation des états financiers consolidés, les résultats et la situation financière de chaque entité sont exprimés en euros, qui est la devise fonctionnelle de la Société et la devise de présentation des états financiers consolidés. 2.5.1. Transactions en devises   Dans la préparation des états financiers des entités individuelles, les transactions dans des

Description : 0607934 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ADLPARTNER Société anonyme au capital de 7 000 632 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.   Additif à l'avis préalable valant avis de convocation, paru au Bulletin des Annonces légales oblibatoires du 22 mai 2006, il fallait lire :   1er) dans l'ordre du jour :   - Résolutions à caractère extraordinaire : 15. Autorisation à conférer au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprise ;   - Résolutions à caractère ordinaire : 16. Pouvoirs à donner en vue d'effectuer les formalités légales.   2ème) dans le texte des résolutions :   Seizième résolution (à caractère ordinaire). — L'assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes, à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.     0607934

Description : 0607088 22 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ADLPartner Société anonyme au capital de 7 000 632 € Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.  AVIS PRÉALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION  Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le vendredi 23 juin 2006 à 10 heures 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions exposées ci-après.   Ordre du jour.   Résolutions à caractère ordinaire   1. Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 2. Affectation du résultat ; 3. Affectation du report à nouveau ; 4. Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ; 5. Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 6. Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 7. Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 8. Approbation des conventions résultants des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce ; 9. Attribution de jetons de présence au conseil de surveillance ; 10. Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire 11. Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant ; 12. Autorisation d’un programme de rachat d’actions.  13. Autorisation à donner au directoire à l’effet de consentir des options d’achat d’actions  14. Confirmation des délégations de compétence ;   15. Autorisation à conférer au directoire à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d'épargne d'entreprises ; 16. Pouvoir à donner en vue d’effectuer les formalités légales.  TEXTE DES RÉSOLUTIONS  Première résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur les opérations de l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes qui lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 2 346 319,13 euros.   L'assemblée prend acte des modifications apportées à la présentation des comptes annuels et aux méthodes d'évaluation desdits comptes, telles qu'elles sont décrites et justifiées dans l'annexe aux comptes sociaux.   Deuxième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale décide, sur proposition du directoire, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :   Affectation à la réserve légale 325 063,20 € Affectation au report à nouveau 2 021 255,93 € Total du bénéfice à affecter 2 346 319,13 €   Le solde du report à nouveau sera alors débiteur de 11 757 034,93 €.   Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.   Troisième résolution (à caractère ordinaire). — L'assemblée générale décide d'imputer le solde débiteur de 11 757 034,93 € du report à nouveau qui résulte de la précédente résolution sur le montant des autres réserves qui, de 14 000 000 € sera ainsi réduit à 2 242 965,07 €.   Quatrième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes qui lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net global de 1 030 926 € et un bénéfice net part du groupe de 771 705 €.   L'assemblée prend acte de ce que les comptes consolidés du groupe sont dorénavant établis en application des normes IFRS et suivront à l'avenir les évolutions de ces normes.   Cinquième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Michel Gauthier est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Sixième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Philippe Vigneron est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Septième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve l'ensemble des conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice et auxquelles M. Xavier Bouton est directement ou indirectement intéressé, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Huitième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions autres que celles visées aux trois précédentes résolutions, conclues antérieurement et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2005 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice, telles que ces conventions résultent dudit rapport.   Neuvième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale décide de fixer à 120 000 euros le montant des jetons de présence alloués au conseil de surveillance au titre de l’exercice 2006.   Dixième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l'expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de la société Boissière Expertise Audit, dont le siège social est 57, rue Boissière, 75116 Paris, décide de renouveler ledit mandat pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Onzième résolution (à caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir pris acte de l'expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Michel Colomb décide de nommer en remplacement de ce dernier Monsieur Pierre Kuperberg, domicilié 132, rue de Courcelles, 75017 Paris, pour une durée de 6 exercices expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Douzième résolution (à caractère ordinaire). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du document intitulé "détail du programme" rédigé conformément aux nouvelles dispositions, autorise le directoire avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce, et pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, à faire acheter, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, par la société ses propres actions.   Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société d’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ADLPartner par un prestataire de services d’investissements au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF.   Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement de l’Autorité des Marchés Financier, notamment en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.   L'assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 0,35 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2005, ce qui correspond à 15 750 actions, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 472 500 €, ce qui, compte tenu des 332 676 actions déjà détenues pour un prix de revient de 928 890 € (à l’exclusion des actions déjà détenues au titre du contrat de liquidité), porterait le prix de revient total des actions autodétenues à 1 401 390 €.   L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 30 € par action et le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 15 € par action. En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d'actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, les prix unitaires ci-dessus visés seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   En vue d'assurer l'exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au directoire avec faculté de délégation, à l'effet : — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achat et de ventes d'actions ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   Le directoire informera l'assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution   Treizième résolution (à caractère ordinaire). — L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L225-177 à L225-185 du Code de commerce : 1/ délègue au directoire les pouvoirs nécessaires afin de consentir, en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à l'achat d'actions existantes de la société provenant de rachat effectués dans les conditions prévues par la loi ou provenant des actions apportées et non annulées dans le cadre de la fusion avec France Abonnements du 21 décembre 2005 ; 2/ fixe à 38 mois à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présenté délégation ; 3/ décide que les bénéficiaires de ces options pourront être les salariés ou certains d'entre eux ou certaines catégories de personnel et/ou les mandataires sociaux définis par la loi ou certains d'entre eux, tant de la société elle-même que des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions prévues par l'article L225-180 du Code de commerce ; 4/ décide que le prix d'achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le directoire et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés de l'action sur le marché Eurolist C d'Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour où les options d'achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d'achat des actions détenues par la société au titre des articles L225-208 et L225-209 du Code de commerce. Toutefois aucune option d'achat ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après que soit détaché des actions un coupon donnant droit à un dividende ou à un droit préférentiel de souscription à une augmentation de capita l; 5/ décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente délégation, à l'effet notamment de ; — fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options tel que prévu ci-dessus ; — décider les conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les différentes hypothèses prévues par les articles 174-8 à 174-16 du décret n°67-236 du 23 mars 1967 ; — fixer la ou les périodes d'exercice des options consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de huit ans à compter de leur date d'attribution.   Quatorzième résolution (à caractère ordinaire). — L'assemblée générale, compte tenu de la modification intervenue dans le mode de gestion de la société et de la constitution d'un directoire et d'un conseil de surveillance, confirme, en tant que de besoin, les délégations de compétence en matière d'augmentation du capital social, en cours de validité, accordées au conseil d'administration par l'assemblée générale en date du 20 juin 2005 conformément aux dispositions de l'article L225-129-2 du Code de commerce et prend acte que lesdites délégations de compétence se poursuivent désormais, dans les mêmes conditions, au profit du directoire.   Quinzième résolution (à caractère extraordinaire)(Autorisation à conférer au directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise). —  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de Commerce, et statuant conformément aux articles L 225-129-6 alinéa 2, L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail, autorise le directoire à augmenter le capital social sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d'un nombre maximum  de 50.000 actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (PEE) ou d'un plan partenarial d'épargne salariale volontaire (PPESV).           En conséquence, l'assemblée générale décide :     - de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre et de réserver la souscription des actions nouvelles aux profit des salariés bénéficiaires ;     - que le prix de souscription des actions nouvelles sera fixé par le directoire mais ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d'ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20% à cette moyenne (30 % pour les souscriptions réservées aux adhérents d'un PPESV ) ;     - que la ou les augmentations de capital éventuellement décidée(s) par le directoire, sur la base de la présente autorisation devra(ont) être réalisée(s) dans un délai de 18 mois à compter de la présente assemblée.     L’assemblée générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution et notamment pour :     - arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aux actions ordinaires de la Société,     - déterminer si les souscriptions pourront être effectuées directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs,     - déterminer les modalités de libération des titres émis,     fixer la date de jouissance des actions ou, le cas échéant, des valeurs mobilières qui seront émises,     - arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission,     - sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation,     - constater la réalisation d’une ou de plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites, prendre toute mesure requise pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles relatives à la cotation des titres créés, et apporter aux statuts de la Société les modifications requises, et généralement faire le nécessaire.               __________   Les actionnaires représentant une fraction de capital social déterminée conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires devront justifier de la représentation ou de la possession de leurs actions en remettant soit le justificatif de leur inscription nominative, soit une attestation de l’intermédiaire chargé de leur gestion, si elles sont au porteur. Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et qu’un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes : — donner une procuration à leur conjoint ou un autre actionnaire, — adresser une procuration à la société sans indication de mandat, — voter par correspondance.   Dans ce dernier cas, les actionnaires devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société Générale, Département Titres et Bourse, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours avant la date de l’assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société Générale le reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.   Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.       0607088

Description : 0606695 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ADLPartner   Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis.     Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.     Période concernée : du 1er janvier au 31 mars.     Données consolidées : 2006 2005 * Variation Portefeuille d'abonnements à durée libre au 31/03 (en milliers) 2 505 2 092 + 19,7 % Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 68,2 61,8 + 10,4 %  Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 33,3 31,3 + 6,1 %       Par zones géographiques : 2006 2005 *   France International France International Portefeuille d'abonnements à durée libre au 31/03 (en milliers) 1 987 518 1 725 367 Volume d'affaires brut (VAB) (en M€) 60,4 7,8 54,4 7,4  Chiffre d'affaires (CA) (en M€) 29,5 3,7 26,7 4,6     Par offres produits : 2006 2005 *   VAB CA VAB CA Abonnements durée libre ADL 35,8 12,2 30,4 10,4 Abonnements durée déterminée ADD 22,8 12,6 20,7 11,8 Livre, audio, vidéo 8,5 7,4 8,6 7,3 Cessions de droits financiers et divers 1,1 1,0 2,1 1,9   * proforma et hors activités arrêtées.   0606695

Description : 0601390 20 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°22 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ADLPartner  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7 000 632 €. Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.    Chiffres d'affaires consolidées (IFRS). (En millions d'€uros.)    2005 2004 proforma (*) Variation Portefeuille d’abonnements actifs au 31/12 2 425 370 2 033 807 19,3%         Volume d’affaires brut 225,95 201,55 12,1%   France 193,36 173,03 11,7%   International 32,59 28,52 14,3% Chiffre d’affaires 109,95 100,92 9,0%   France 91,82 83,94 9,4%   International 18,13 16,98 6,8% (*) Les comptes 2004 sont les comptes proforma du nouvel ensemble constitué à la suite de la fusion -absorption réalisée entre ADLPartner et France Abonnements, opération réalisée en 2005 avec effet rétroactif au 1er janvier 2005.   Le volume d’affaires brut représente la valeur des abonnements et autres produits commercialisés, alors que le chiffre d’affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse pour les ventes d’abonnements) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse ; dans le cas des ventes d’abonnements, le chiffre d’affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu’il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.     0601390

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.   Suivant délibération en date du 21 décembre 2005, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADLPartner a décidé  :   1°) d'approuver dans toutes ses dispositions le projet de fusion signé les 16 et 19 septembre 2005 avec France Abonnements, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, au capital de 6 075 000 €, dont le siège social est situé 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly, immatriculée au R.C.S. de Senlis sous le n° 301 125 258, et aux termes duquel France Abonnements fait apport, à titre de fusion, à ADLPartner, de la totalité de son actif à charge de l'intégralité de son passif, soit un actif net apporté de 12 115 299 €, ledit projet de fusion ayant été préalablement approuvé par l'assemblée générale des actionnaires de France Abonnements  ;   2°) d'augmenter, en rémunération de cet apport, le capital social d'une somme de 4 935 458 € pour le porter de 4 500 000 € à 9 435 458 €, par la création de 3 172 500 actions, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de France Abonnements à raison de 235 actions ADLPartner pour 1 action France Abonnements, puis de réduire le capital social d'une somme de 2 434 826 € pour le ramener à 7 000 632 par voie d'annulation des 1 565 100 actions ADLPartner comprises dans le patrimoine transmis par France Abonnements  ;   3°) d'approuver le montant de la prime de fusion s'élevant à 7 179 841 €  ;   4°) de modifier en conséquence l'article 7 (Capital social) des statuts  ;   5°) de modifier le mode de gestion de la société et d'adopter la formule de gestion à directoire et conseil de surveillance  ;   6°) de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance  :   -- Mme  Claire Vigneron-Brunel, demeurant 37, rue de Constantinople, 75008 Paris  ;   -- Mme  Isabelle Vigneron-Laurioz, demeurant 18, avenue Rabelais, 92160 Antony  ;   -- M.  Philippe Vigneron, demeurant 5, avenue de l'Observatoire, 75006 Paris  ;   -- M.  Michel Gauthier, demeurant 31, rue Boissière, 75116 Paris  ;   -- Mme  Robin Smith, demeurant 19750 Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis)  ;   -- Mme  Deborah Holland, demeurant One Orama Drive, Port Washington, New York 11050 (Etats-Unis)  ;   -- M.  William H.Low, demeurant 17 Keelers ridge Road, Wilton, Connecticut 06897 (Etats-Unis)  ;   -- la société Publishers Clearing House, dont le siège social est, 382 Channel Drive, Port Washington, New York 11050 (Etats-Unis), ayant désigné comme représentant permanent par M.  Andrew Goldberg demeurant 367 Barrett Road, Lawrence, New York 11559 (Etats-Unis)  ;   -- M.  Xavier Bouton, demeurant 71, quai d'Orsay, 75007 Paris  ;   -- M.  Olivier Mellerio, demeurant 45, boulevard de Beauséjour, 75016 Paris  ;   -- M.  Jacques Spriet, demeurant, 20 bis, place de Béthune, 59800 Lille  ;   -- M.  Thierry Lovenbach, demeurant 64, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.   -- Suivant délibération en date du 21 décembre 2005, le conseil de surveillance de ADLPartner a décidé de nommer  :   -- en qualité de président du conseil de surveillance  : M.  Philippe Vigneron, demeurant 5, avenue de l'Observatoire, 75006 Paris  ;   -- en qualité de vice-président du conseil de surveillance  : Mme  Robin Smith, demeurant 19750, Beach Road, Apt. 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis)  ;   -- en qualité de membres du directoire  : M.  Jean-Marie Vigneron demeurant 5, avenue de l'Observatoire, 75006 Paris et M.  Olivier Riès demeurant 6, place du Cadran, Bussy Saint Georges, 77400 Lagny sur Marne  ;   -- en qualité de président du directoire  : M.  Jean-Marie Vigneron, en qualité de directeur général  : M.  Olivier Riès.09086

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 18 janvier 2006, date de la variation des droits de vote double provenant de l'augmentation suite à la fusion absorption de France Abonnements et la réduction de capital par annulation d'actions, le capital se composait de 4 500 000 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 7 273 505.08844

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.   Additif aux comptes consolidés au 30 juin 2005 publiés aux Bulletin des Annonces légales obligatoires du 9 novembre 2005, n° d'affaire 99302, parution n° 134.   Tableaux des flux de trésorerie nette.   (En euros) 30/06/05 30/06/04 31/12/04 Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires) 1 093 635 3 050 618 2 666 694 Dotations nettes aux amortis-sements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant) 205 267 668 184 875 024 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur       Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés 19 159 88 509 116 512 Autres produits et charges calculés       Plus et moins-values de cession       Profits et pertes de dilution       Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence       Dividendes (titres non consolidés)                            Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 318 061 3 807 311 3 658 230 Coût de l'endettement financier net - 40 781 10 508 - 23 430 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     1 704 425     911 821     2 080 761 Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier et impôt (A) 2 981 705 4 729 640 5 715 561 Impôts versés (B) - 1 364 852 - 1 255 862 - 1 816 217 Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel) (C)     - 3 270 433     - 3 154 266     - 1 271 182 Flux net de trésorerie généré par l'activité (D)=(A+B+C) - 1 653 580 319 512 5 170 526 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles - 137 829 - 70 138 - 174 721 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles   12 351 12 351 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières (titres non consolidés)       Incidence des variations de périmètre       Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)       Variation des prêts et avances consentis       Subventions d'investissement reçues       Autres flux liés aux opérations d'investissement - 14 699 78 744 76 515 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (E) 152 528 20 957 85 855 Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentation de capital       Versées par les actionnaires de la société-mère       Versées par les minoritaires des sociétés intégrées       Sommes reçues lors de l'exercice des stock options   60 003 60 003 Rachats et reventes d'actions propres - 55 253 - 169 040 - 475 315 Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice       Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère       Dividendes versés aux minoritaires de sociétés intégrées       Encaissements liés aux nouveaux emprunts       Remboursements d'emprunts (y compris contrats de location financement)   - 125 000 - 2 500 000 Intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location financement) 105 887 21 168 60 844 Autres flux liés aux opérations de financement       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (F) 50 634 - 212 869 - 2 854 468 Incidence des variations des cours des devises (G) - 166 081 - 145 395 43 593 Variation de la trésorerie nette (D+E+F+G) - 1 921 555 - 17 795 2 273 796 Trésorerie d'ouverture     7 641 400     5 367 604     5 367 604 Trésorerie de clôture 5 719 845 5 349 809 7 641 400   08313

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER (L'absorbante.) Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis. Siret  : 393 376 801 00030.   FRANCE ABONNEMENTS (L'absorbée.)    Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 075 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.301 125 258 R.C.S. Senlis. Siret  : 301 125 258 00030.   Aux termes d'un acte sous seing privé des 16 et 19 septembre 2005 les sociétés ADLPartner et France Abonnements ont établi un projet de fusion par voie d'absorption de France Abonnements par ADLPartner, à qui la société France Abonnements ferait apport de la totalité de son actif évalué à 28 885 330 €, à charge de la totalité du passif évalué à 16 770 031 €, soit un apport net de 12 115 299 €.   Le rapport d'échange s'établit à 235 actions de la société ADLPartner pour 1 action de la société France Abonnements.   En rémunération des apports effectués au titre de la fusion, la société ADLPartner procèdera, dans un premier temps, à une augmentation de capital d'un montant de 4 935 458 € afin de le porter de 4 500 000 € à 9 435 458 €, par la création de 3 172 500 actions nouvelles. Ces nouvelles actions seront créées avec jouissance au 1er janvier 2005 et entièrement assimilées dès leur création aux actions anciennes.   Le montant de l'actif net apporté par France Abonnements étant de 12 115 299 € et le montant prévu de l'augmentation de capital s'élevant à 4 935 458 €, le montant prévu de la prime de fusion s'élèvera à 7 179 841 €.   Par ailleurs, par suite de l'absorption de France Abonnements, ADLPartner se trouvera recevoir 1 807 744 de propres actions. En conséquence, il sera proposé à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ADLPartner de procéder à une réduction de capital d'un montant de 2 434 826 € afin de le ramener de 9 435 458 € à 7 000 632 €, par annulation de 1 565 100 actions.   La différence entre la valeur d'apport des 1 565 100 actions annulées de ADLPartner comprises dans l'apport fusion étant de 4 293 695 € et le montant de la réduction de capital étant de 2 434 826 €, le solde soit 1 858 869 € sera imputé sur la prime de fusion qui sera ainsi ramené de 7 179 841 € à 5 320 972 €.   Conformément à l'article L. 236-6 alinéa 2 du Code de commerce, les projets de fusion ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Senlis le 14 novembre 2005 pour le compte des sociétés France Abonnements et ADLPartner.   Les créanciers éventuels, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par l'article L. 236-14 du Code de commerce et 261 du décret du 23 mars 1967, soit dans un délai de trente jours à compter de la présente parution.05589

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.   AVIS PREALABLE VALANT AVIS DE CONVOCATION   MM.  les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le mercredi 21 décembre 2005 à 10 h 30 au 3, rue Henri Rol Tanguy, 93100 Montreuil, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions exposés ci-après.   Ordre du jour.   1. Approbation du projet de traité de fusion  ;   2. Augmentation du capital social  ;   3. Réduction du capital social  ;   4. Approbation et affectation de la prime de fusion  ;   5. Reprise des 171 options d'achat non encore exercées dans le cadre du plan d'options octroyé par le directoire de France abonnements à un de ses membres  ;   6. Constatation de la dissolution sans liquidation de la société France abonnements  ;   7. Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts  ;   8. Adoption de la formule de gestion par un conseil de surveillance et un directoire  ;   9. Approbation des nouveaux statuts  ;   10. Nomination des premiers membres du conseil de surveillance  ;   11. Constatation de la durée des mandats des commissaires aux comptes  ;   12. Pouvoirs à donner.   TEXTE DES RESOLUTIONS   Première résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise  :   -- du projet de fusion en date des 16 et 19 septembre 2005 signé avec la société France abonnements  ;   -- des comptes sociaux arrêtés au 30 juin 2005  ;   -- du rapport du conseil d'administration  ;   -- des rapports des commissaires à la fusion, et   -- de l'avis du comité d'entreprise,   -- déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion et ses annexes, aux termes duquel la société France abonnements fait apport à la société ADLPartner de la totalité de son actif, à charge de la totalité de son passif.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la décision qui précède, décide, par suite de l'apport-fusion de la société France Abonnements d'une valeur totale de 12 115 299 €, d'augmenter le capital social d'une somme de 4 935 458 € pour le porter de 4 500 000 € à 9 435 458 €, par création de 3 172 500 actions nouvelles sans valeur nominale, entièrement libérées, lesdites actions étant attribuées aux actionnaires de la société France Abonnements à raison de 235 actions ADLPartner pour chaque action France Abonnements, et assimilées aux actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance fixée au 1er janvier 2005.   L'assemblée générale constate que, les statuts d'ADLPartner, de même que ceux de France Abonnements, prévoyant l'attribution aux actionnaires d'un droit de vote double, les actions d'ADLPartner ainsi attribuées aux actionnaires de France Abonnements détenteurs de droits de vote double seront également assorties d'un droit de vote double.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital, constatant que parmi les biens transmis par la société France Abonnements figurent 1 807 744 de ses propres actions, décide de procéder à l'annulation de 1 565 100 actions et de réduire corrélativement le capital social de la société d'une somme de 2 434 826 € pour le ramener de 9 435 458 € (après augmentation) à 7 000 632 €.   Quatrième résolution. -- L'assemblée générale approuve le montant de la prime de fusion s'élevant à 7 179 841 € et décide que celle-ci sera affectée en totalité au compte «  Prime de fusion  ». En outre, il confère tous pouvoirs au président directeur général de la société, ou en cas d'adoption de la huitième résolution ci-après au président du directoire de la société, à l'effet d'imputer, le cas échéant, sur la prime de fusion, l'ensemble des frais, charges et droits résultant de la présente opération de fusion (et notamment la réduction de capital objet de la troisième résolution), et la reprise de toute réserve ou provision réglementée résultant de l'application du régime fiscal de faveur auquel est soumise la fusion.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption de la première résolution, autorise spécifiquement en tant que de besoin, la reprise des 171 options d'achat non encore exercées dans le cadre du plan d'options octroyé par le directoire de France Abonnements à un de ses membres conformément à une autorisation donnée par les actionnaires de France Abonnements le 3 février 2003, et accepte ainsi le report de l'exercice desdites options d'achat sur les propres actions de la Société, en raison de la parité retenue de 235 actions ADLPartner pour chaque action France Abonnements, dans les conditions prévues au traité de fusion, étant précisé que la société détient un nombre suffisant de ses propres actions pour satisfaire aux dispositions légales relatives aux options d'achat.   Sixième résolution. -- L'assemblée générale constate que, par suite de l'adoption des décisions qui précèdent, l'augmentation de capital consécutive à la fusion et la réduction de capital se trouvent définitivement réalisées, et prend acte de ce que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de France Abonnements tenue ce jour a approuvé la présente fusion et de ce que les assemblées générales spéciales des titulaires d'actions de catégorie A et B de France Abonnements tenues ce jour ont également approuvé la présente fusion, et qu'en conséquence, à l'issue de la présente assemblée générale, la fusion par absorption de la société France Abonnements deviendra définitive, et que ladite société se trouvera dissoute sans liquidation.   Septième résolution. -- L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts ainsi qu'il suit  :   Article 6 - Apports  :   Cet article est complété du paragraphe suivant  :   «  Suite à une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005, la société France Abonnements, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 075 000 €, dont le siège social est à Chantilly (Oise), 3, avenue de Chartres identifiée sous le numéro 301 125 258 R.C.S. Senlis, a fait apport à titre d'apport fusion de l'ensemble de ses actifs et passifs pour un montant net de 12 115 299 € moyennant l'attribution au profit des actionnaires de la société France Abonnements, après annulation de 1 565 100 actions de la société détenues par la société France Abonnements, de 1 607 400 actions nouvelles sans valeur nominale créées avec jouissance du 1er janvier 2005.  »   Article 7 - Capital social  :   «  Le capital social est fixé à la somme de 7 000 632 € (sept millions six cent trente deux euros).   Il est divisé en 4 500 000 (quatre millions cinq cent mille) actions sans valeur nominale, entièrement libérées et de même catégorie.  »   Huitième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-57 du Code de commerce, de modifier le mode de gestion de la société et d'adopter, à compter de ce jour et à l'issue de la présente assemblée, la formule de gestion par un conseil de surveillance et un directoire.   Neuvième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du texte des statuts modifiés proposé par le conseil d'administration et qui, compte tenu des modifications statutaires adoptées ci-dessus, ne comporte pas de modifications aux caractéristiques essentielles de la société telles que sa forme, sa durée, le montant de son capital, sa dénomination, son siège social et la date de clôture de son exercice social, approuve et adopte, article par article, le nouveau texte ainsi établi et décide que ce texte constitue le pacte régissant la société duquel seul il pourra être délivré tous extraits et copies pour toutes justifications qu'il appartiendra.   Un exemplaire de ces nouveaux statuts signés par les membres du bureau constituera une annexe du procès-verbal de la présente assemblée.   Dixième résolution. -- L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer en qualité de membres du conseil de surveillance, pour une durée de six ans, venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en 2011 à l'effet de statuer sur les comptes du dernier exercice clos  :   -- Mme  Claire Vigneron-Brunel, de nationalité française, née le 23 avril 1964 à Neuilly sur Seine (92), demeurant 37, rue de Constantinople, 75008 Paris.   -- Mme  Isabelle Vigneron-Laurioz, de nationalité française, née le 30 mai 1968 à Paris (14e), demeurant 18, avenue Rabelais, 92160 Anthony.   -- M.  Philippe Vigneron, de nationalité française, né le 17 septembre 1938 à Boulogne Billancourt (92100), demeurant 5, avenue de l'Observatoire, 75006 Paris.   -- M.  Michel Gauthier, de nationalité française, né le 26 décembre 1935 à Rabat (Maroc), demeurant 31, rue Boissière, 75116 Paris.   -- M.  Robin Smith, de nationalité américaine, née le 21 octobre 1939 à Evanston (Etats-Unis) demeurant 19750, Beach Road, Appartement 601, Tequesta, Floride 33469 (Etats-Unis).   -- M.  Deborah Holland, de nationalité américaine, née le 1er janvier 1956 à Pittsburgh (Etats-Unis), demeurant One Orama Drive, Port Washinton, New York 11050 (Etats-Unis).   -- M.  William H. Low, de nationalité américaine, né le 31 janvier 1949 à Boston (Atats-Unis), demeurant 17, Keelers ridge Road, Wilton , Connecticut 06897 (Etats-Unis).   -- la société Publishers Clearing House, société de droit américain dont le siège social est 382 Channel Drive, Port Washington, New York 11050 (Etats-Unis).   -- ayant désigné comme représentant permanent  :   -- M.  Andrew Goldberg, de nationalité américaine, né(e) le 29 mars 1957 à New York (Etats-Unis), demeurant 367, Barrett Road, Lawrence, New York 11559 (Etats-Unis).   -- M.  Xavier Bouton, de nationalité française, né le 12 décembre 1950 à Saint-Georges sur Cher (41400), demeurant 71, quai d'Orsay, 75007 Paris.   -- M.  Olivier Mellerio, de nationalité française, né le 15 juillet 1945 à Paris (17e), demeurant 45, boulevard de Beauséjour, 75016 Paris.   -- M.  Jacques Spriet, de nationalité française, né le 13 janvier 1935 à Lille (59000), demeurant 20 bis, place de Béthune, 59800 Lille.   -- M.  Thierry Lovenbach, de nationalité française, né le 19 août 1946 à Boulogne Billancourt (92100), demeurant 64, avenue Raymond Poincaré, 75116 Paris.   -- Mme  Claire Vigneron-Brunel, Mme  Isabelle Vigneron-Laurioz, M.  Philippe Vigneron, M.  Michel Gauthier, Mme  Robin Smith, Mme  Deborah Holland, M.  William H. Low, la société Publishers Clearing House, M.  Andrew Goldberg, M.  Xavier Bouton, M.  Olivier Mellerio, M.  Jacques Spriet et M.  Thierry Lovenbach ont d'ores et déjà déclaré, chacun en ce qui le concerne, accepter les mandats qui leur sont ci-dessus conférés, et n'être atteint(e) d'aucune mesure susceptible de leur interdire d'exercer ledit mandat.   Onzième résolution. -- L'assemblée générale constate que la durée des mandats des commissaires aux comptes de la société demeure inchangée, à savoir  :   -- la société Boissière expertise audit, ayant son siège social au 57, rue Boissière, 75016 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro [341 000 958], commissaire aux comptes titulaire,   -- et   -- M.  Michel Colomb, né le 23 juillet 1930 à Paris (17e), domicilié au 67, boulevard de Courcelles, 75017 Paris, commissaire aux comptes suppléant,   -- dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005,   -- la société Grant Thornton (nouvelle dénomination sociale a effet du 31 mai 2005 de la société Amyot Grant Thornton) ayant son siège au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 632 013 843, commissaire aux comptes titulaires,   -- et   -- M.  Jean-Pierre Cordier, né le 10 décembre 1947 à Paris, domicilié au 100, rue de Courcelles, 75017 Paris, commissaire aux comptes suppléant,   -- dont le mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009.   Douzième résolution. -- L'assemblée générale confère tous pouvoirs  :   -- au porteur de copies ou extraits des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités  ;   -- à M.  Philippe Vigneron à l'effet de signer la déclaration de conformité relative à la fusion et requise par la loi.    Les actionnaires représentant une fraction de capital social déterminée conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.   Les actionnaires devront justifier de la représentation ou de la possession de leurs actions en remettant soit le justificatif de leur inscription nominative, soit une attestation de l'intermédiaire chargé de leur gestion, si elles sont au porteur. Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et qu'un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.   A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, les actionnaires peuvent choisir l'une des trois formules suivantes  :   -- donner une procuration à leur conjoint ou un autre actionnaire  ;   -- adresser une procuration à la société sans indication de mandat  ;   -- voter par correspondance.   -- Dans ce dernier cas, les actionnaires devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société générale, département titres et bourse, 32, rue du Champ de Tir, 44300 Nantes, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours avant la date de l'assemblée.   -- Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale le reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l'assemblée. L'actionnaire ayant voté par correspondance n'aura plus la possibilité de participer directement à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.   -- Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.05719

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Données consolidées. (En milliers d'euros.)     2005 2004 Variation Portefeuille d'abonnements au 30 septembre 1 819 473 1 469 972 + 23,80 % Volume d'affaires brut  :           Total au 30 septembre 90 531 75 172 + 20,40 % Chiffre d'affaires (en normes IFRS)  :             Total au 30 septembre 32 605 27 507 + 18,50 %     Le volume d'affaires brut représente la valeur des abonnements commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse  ; le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.99638

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.   A. -- Rapport semestriel d'activité pour le premier semestre 2005.   Le premier semestre 2005 a été marqué tout à la fois par une poursuite de la croissance et par une amélioration de la rentabilité. Toutefois le changement intervenu dans la présentation des comptes gêne les comparaisons avec les données antérieures.   L'activité commerciale.   En France, une forte activité commerciale, surtout dans l'activité ADLP, a conduit à une progression de près de 30 % des abonnements recrutés par rapport au premier semestre 2004, se décomposant en une progression de 25 % pour les abonnements à durée libre et de 35 % pour les abonnements à durée déterminée. La poursuite du programme Optima d'amélioration de la rentabilité permet d'améliorer la marge opérationnelle de plus de deux points.   En Grande Bretagne, l'accent a été mis, d'une part sur l'utilisation d'encarts dans l'action commerciale peur le recrutement d'abonnements à durée libre, d'autre part sur le recrutement d'abonnements à durée déterminée.   En Espagne, un développement marqué de l'investissement commercial a permis d'enregistrer une très forte progression des recrutements d'abonnements, tandis qu'en Italie l'activité est demeurée modeste.   Globalement, le portefeuille d'abonnements gérés s'élevait à 1 836 378 unités au 30 juin 2005 contre 1 693 718 au 31 décembre 2004 et 1 488 012 au 30 juin 2004.   Les résultats semestriels.   Les comptes consolidés sont établis en application des normes IFRS.   Le volume d'affaires consolidé (montants encaissés des clients) du premier semestre 2005 s'élève à 60,05 M€ en progression de 20,2 % sur le premier semestre 2004, tandis que le chiffre d'affaires (montant de la rémunération perçue des éditeurs) atteint 21,32 M€ contre 17,97 M€ (+ 18,6 %). Il s'agit là du chiffre d'affaires dans sa nouvelle définition imposée par les normes IFRS, excluant les remises consenties aux clients antérieurement considérées comme faisant partie de l'investissement commercial.   Le résultat opérationnel s'établit à 2,62 M€ contre 1,12 M€, grâce à la fois à l'amélioration des bénéfices dégagés en France.   Après prise en compte d'un solde positif des éléments financiers et de la provision pour impôts, le bénéfice net semestriel ressort à 1 093 635 € (1 102 207 € pour la part du groupe) contre 3 050 618 € pour le premier semestre 2004 qui avait enregistré un bénéfice non récurrent de 2 437 172 € dû à la vente par la filiale allemande des droits financiers de son portefeuille d'abonnements suite à l'arrêt de sa prospection commerciale.   Le bilan au 30 juin 2005 fait ressortir une trésorerie qui reste abondante, bien qu'en réduction par rapport au 31 décembre 2004, mais il s'agit là d'un phénomène raisonner habituel. Les capitaux propres au bilan s'élèvent à 2 855 727 € (dont 2 723 831 € pour la part du groupe). Encore moins qu'auparavant, les capitaux inscrits au bilan ne reflètent la réalité patrimoniale du groupe. La prise en compte de la valeur du portefeuille d'abonnements existant au 30 juin, valorisé sur la base des revenus nets futurs actualisés qu'il va générer, et à l'exclusion de toute autre valorisation, conduit à une situation nette corrigée de 54,14 M€ en progression de 6,53 M€, chiffre qui mesure la création de valeur générée sur le premier semestre 2005.   Les comptes sociaux n'ayant pas donné lieu à retraitement des données 2004 ne peuvent être comparés à ceux du premier semestre de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 s'inscrit à 19,9 M€ dégageant un résultat d'exploitation de 4,35 M€ et conduisant à un résultat net de 1,48 M€.   B. -- Comptes semestriels consolidés.   I. -- Bilan consolidé au 30 juin 2005 (en normes IFRS). (En euros.)   Actif 30/06/05 31/12/04 Actifs non-courants  :         Ecarts d'acquisition 4 268 572 4 268 572     Immobilisations incorporelles 1 052 809 1 095 214     Immobilisations corporelles 45 692 45 871     Participations dans les entreprises associées         Autres actifs financiers 398 914 369 826     Actifs d'impôt différé                         Sous-total actifs non-courants 5 765 987 5 779 483 Actifs courants  :         Stocks 416 466 400 602     Actifs d'impôts exigibles         Clients et autres débiteurs 13 053 086 12 670 766     Autres actifs financiers 488 784 588 040     Trésorerie et équivalents de trésorerie     5 933 403     8 936 100       Sous-total actifs courants     19 891 739     22 595 508       Total actifs 25 657 726 28 374 991     Passif 30/06/05 31/12/04 Capital 4 500 000 3 750 000 Réserves consolidées - 7 569 045 - 25 612 227 Prime d'émission 3 019 985 3 769 985 Autres réserves 1 840 442 17 076 939 Ecarts de réévaluation     Ecarts de conversion - 29 290 241 071 Résultat consolidé     1 093 635     2 666 694 Capitaux Propres 2 855 727 1 892 462     Dont         Part du groupe 2 723 831 1 751 995     Intérêts minoritaires 131 896 140 467 Passifs non-courants  :         Provisions à long terme 147 067 113 565     Passifs financiers         Impôts différés     145 556     183 130       Sous-Total Passif non-courants 292 623 296 699 Passifs courants  :         Provisions à court terme 546 910 550 110     Dettes fiscales et sociales 3 252 304 3 270 872     Fournisseurs et autres créditeurs 18 150 764 20 665 644     Passifs financiers     559 398     1 699 204       Sous-Total Passif courants     22 509 376     26 185 830       Total capitaux propres et passifs 25 657 726 28 374 991     II. -- Compte de résultat. (En euros.)     30/06/05 30/06/04 31/12/04 Chiffre d'affaires net H.T. 21 315 362 17 968 684 39 239 848 Autres produits de l'activité 29 904 1 524 3 049 Achats consommés - 3 103 657 - 2 718 274 - 6 427 354 Charges de personnel - 3 086 647 - 2 817 133 - 5 813 458 Charges externes - 12 066 897 - 10 453 577 - 23 709 776 Impôts et taxes - 247 316 - 167 719 - 365 061 Dotations aux amortis-sements des immobilisations - 187 114 - 168 856 - 361 939 Dotations aux provisions - 36 679 - 522 987 - 508 138 Autres produits et charges d'exploitation     0     0     0 Résultat opérationnel 2 616 956 1 121 662 2 057 171         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 64 122 42 270 84 808 Coût de l'endettement financier brut     - 23 342     - 52 778     - 61 378 Coût de l'endettement financier net 40 780 - 10 508 23 430 Autres produits et charges financiers 168 606 143 563 - 21 523 Charge d'impôt     - 1 704 425     - 641 271     - 1 816 506 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession 1 121 917 613 446 242 572 Résultat net d'impôt des activités arrêtées     - 28 282     2 437 172     2 424 122 Résultat net 1 093 635 3 050 618 2 666 694     Part du groupe 1 102 207 2 321 928 2 018 130     Intérêts minoritaires - 8 572 728 690 648 564             Résultat par action 0,38 0,96 0,84     III. -- Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005.   Préambule.   Tous les montants sont exprimés en milliers d'euros, sauf précision contraire.   I. - Faits caractéristiques du semestre.   La société et ses diverses filiales ont poursuivi normalement leurs activités. Cela a permis au groupe d'enregistrer une nouvelle croissance de ses principaux indicateurs, notamment de son volume d'affaires brut et de son portefeuille d'abonnements gérés.   II. - Normes appliquées.   Les comptes consolidés semestriels 2005 sont présentés selon les règles nationales mais ont été préparées sur la base des règles de reconnaissance et d'évaluation des transactions découlant des normes IAS/IFRS telles qu'elles seront applicables à la clôture de l'exercice.   Ces comptes intermédiaires, présentés en conformité avec les prescriptions du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'incluent pas toutes les informations d'une annexe complète exigée par le référentiel IFRS. Ceci constitue une exception à l'application de la norme IAS 34 sur les arrêtés intermédiaires, mais est en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers pour les comptes intermédiaires publiés lors de cette première année d'application effective des normes IFRS.   Les normes comptables internationales ont été appliquées avec effet rétrospectif dans le bilan d'ouverture à la date de transition (1er janvier 2004), à l'exception de certaines exemptions prévues dans la norme IFRS 1 («  Première adoption des normes IFRS  ») et qui sont commentées dans le document de référence 2004. ADLPartner a appliqué les normes IAS 32 et 39 relatives aux instruments financiers au 1er janvier 2005. Les données comparatives 2004 présentées ci-après excluent donc tout retraitement relatif à l'application de ces deux normes.   Les comptes consolidés d'ADLPartner de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ainsi que l'information comparative 2004 seront préparés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005. Il est donc possible qu'ADLPartner soit amené à modifier les informations financières relatives au 31 décembre 2004 et au 30 juin 2005, telles que présentées ci-après, pour tenir compte des évolutions éventuelles des normes et interprétations IFRS et de leur approbation par l'Union européenne.   La réconciliation du résultat au 30 juin 2004 entre les principes français et les normes comptables internationales est proposée au paragraphe 9 6.   III. - Création de valeur.   Le portefeuille d'abonnements gérés par le groupe et dont il détient les droits financiers qui était de 1 693 718 unités au 1er janvier 2005 atteignait au 30 juin 2005 1 835 867 abonnements.   Cet accroissement représente une augmentation de valeur de l'actif réel, non pris en compte dans les états comptables consolidés. La valeur du portefeuille d'abonnements peut en effet être calculée en actualisant les revenus nets futurs qu'ils vont générer. Ces revenus peuvent être déterminés grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis une quinzaine d'années du comportement de ces abonnements en France. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle) permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l'espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs, on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération et l'actualisation de cette contribution donne la valeur de cette quotité d'abonnements. On détermine ainsi la valeur globale du portefeuille d'abonnements détenus.   Ces valeurs de portefeuille sont enfin corrigées de l'impôt société correspondant à la situation fiscale de chacune des entités.   La valeur du portefeuille part du groupe nette d'impôts passe ainsi de  :   -- 46,0 M€ au 31 décembre 2004 à  ;   -- 51,4 M€ au 30 juin 2005.   -- Cet accroissement de 5,4 M€, cumulé au résultat net consolidé part du groupe de 1,1 M€, constitue  :   -- une création de valeur de 6,5 M€ sur le semestre.   -- Il convient de souligner que la présentation ci-dessus ne représente nullement une estimation de la valeur de l'entreprise car elle ne prend en compte aucun élément de goodwill ni d'actif incorporel autre que le portefeuille d'abonnements.   IV. - Volume d'affaires brut.   Le volume d'affaires brut, qui représente la valeur des abonnements commercialisés s'élève à 60 052 K€ pour le premier semestre 2005 contre 49 961 K€ pour le premier semestre 2004.   Par activité et par zone géographique, il se présente comme suit  :   «  N  » = Premier semestre 2005   «  N - 1  » = Premier semestre 2004     France Allemagne Espagne Angleterre Suisse Italie N N- 1 N N- 1 N N- 1 N N- 1 N N- 1 N N- 1 ADLPartner, magazines, activité ADLP 47 295 39 880                     ADLPartner, magazines, activité FAE 8 289 6 871                     ADLPartner, marketing, magazines     0 0                 Sous-Groupe, Espagne, magazines         1 406 560             ADLPartner, United Kingdom, magazines             2 276 2 110         ADLPartner, Suisse, magazines                 523 475     ADLPartner, Italia, magazines                                                                                               263     65       Total 55 584 46 751 0 0 1 406 560 2 276 2 110 523 475 263 65     Le volume d'affaires brut de l'Allemagne - activité arrêtée en 2004 - s'élevait à 4 080 K€ au 30 juin 2004. Il est nul sur 2005.   V. - Principes comptables.   5.1. Périmètre et méthode de consolidation. -- Les comptes des sociétés dans lesquelles ADLPartner exerce directement ou indirectement, un contrôle exclusif, sont consolidés par intégration globale.   Au 30 juin 2005, l'ensemble des sociétés composant le groupe sont placées sous contrôle exclusif de la société consolidante et sont donc consolidées par intégration globale excepté ADLPartner Suisse qui est consolidée par intégration proportionnelle.   Sociétés consolidées Forme Siège Pourcentage de contrôle Pourcentage intérêts groupe Méthode ADLPartner S.A. France Mère 100,00 Intégration globale ADLPartner Marketing GmbH Allemagne 69,69 69,69 Intégration globale Suscripciones Espana SLU Espagne 100,00 100,00 Intégration globale ADLPartner Hispania SLU Espagne 100,00 100,00 Intégration globale ADLPartner UK Limited Angleterre 100,00 100,00 Intégration globale ADLPartner Suisse S.A. Suisse 50,00 50,00 Intégration proportionnelle ADLPartner Italia Srl Italie 100,00 100,00 Intégration globale     Les sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes semestriels au 30 juin 2005.   5.2. Méthode de conversion. -- La conversion des comptes des entreprises étrangères consolidées est réalisée selon la méthode préférentielle. Les sociétés étrangères consolidées, faisant partie de la zone euro, sont intégrées en euros. Les comptes d'ADLPartner United Kingdom et ceux d'ADLPartner Suisse, tenus respectivement en livres sterlings et en francs suisses, font l'objet d'une conversion  :   -- au taux moyen de change non pondéré de l'exercice pour le compte de résultat  ;   -- au taux de clôture pour le bilan  ;   -- au taux historique pour les capitaux propres.   5.3. Impôts sur les sociétés. -- Certains retraitements apportés aux comptes individuels des sociétés pour les rendre homogènes et les mettre en harmonie avec les principes de consolidation, ainsi que certains décalages d'imposition dans le temps, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable et le résultat retraité avant impôts. Ces différences donnent lieu à la constatation d'impôts différés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d'imposition prévues pour la fin de l'exercice.   Les éventuelles créances d'impôts résultant des déficits reportables ne font l'objet d'une constatation d'impôt différé que dans la mesure où il existe une forte probabilité que l'entreprise concernée se trouve, à relativement court terme, dans une situation fiscale bénéficiaire.   Tous les actifs et les passifs d'impôts différés (tant long terme que court terme) sont classés en éléments non courants et présentés sur une ligne distincte du bilan consolidé.   5.4. Immobilisations incorporelles. -- La valeur d'entrée des immobilisations est le coût historique ou, le cas échéant, la juste valeur pour les actifs provenant des sociétés acquises. Les durées d'amortissement sont les suivantes  :   Logiciel bureautique 3 ans Logiciel applicatif 3 à 5 ans     5.5. Ecart d'acquisition. -- Les écarts d'évaluation représentent la différence entre la valeur d'entrée dans le bilan consolidé des actifs et passifs acquis à leur «  Juste valeur  » et la valeur comptable du même élément dans le bilan de la société contrôlée.   Il peuvent provenir  :   -- soit des actifs incorporels non amortissables tels que les parts de marché ou les marques, dans la mesure où ceux-ci peuvent être déterminés par une méthode d'évaluation suffisamment précise et objective, permettant le suivi de leur valeur dans le temps  ;   -- soit des actifs corporels sur la base d'évaluation résultant notamment de rapports d'expertise.   -- Les écarts d'acquisition représentent la différence entre le coût d'acquisition des titres d'une société consolidée et la «  Juste valeur  » des actifs et passifs acquis, qui, in fine, est égale à la situation nette comptable corrigée des écarts d'évaluation tels que définis ci-dessus.   -- Cet écart est alors amorti, sauf cas particuliers, à partir de la date d'acquisition, selon la méthode linéaire, sur une période correspondant à la durée estimée d'utilité pour le groupe. Les charges d'amortissement sont portées sous un poste spécifique  : «  Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition  ».   -- En application de la norme IAS 38, les fonds de commerce ne remplissent pas les critères de reconnaissance d'un actif identifiable et doivent donc être assimilés à de l'écart d'acquisition (goodwill).   5.6. Immobilisations corporelles. -- La valeur d'entrée des immobilisations est le coût historique ou, le cas échéant, la juste valeur pour les actifs provenant des sociétés acquises. Elles sont amorties selon les durées d'utilisation suivantes  :   Agencements et aménagements 3 à 10 ans Mobilier de bureau 3 à 10 ans Matériel de bureau 3 à 10 ans Matériel informatique 3 ans.     5.7. Stocks. -- Les stocks sont valorisés selon la méthode FIFO. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.   5.8. Créances et dettes fournisseurs. -- Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d'écarts de conversion.   Une provision pour dépréciation de créance est constituée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l'état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients, le risque d'impayés est négligeable et ne s'est traduit au cours des dernières années qu'en montants de créances provisionnées non significatifs.   5.9. Provisions pour risques et charges. -- Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l'entité, c'est à dire une obligation (légale, réglementaire, ou contractuelle) de l'entité à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.   5.10. Paiement fondé sur des actions. -- Dans les comptes consolidés établis selon les normes françaises, les options de souscription ou d'achat d'actions n'étaient pas valorisées et n'avaient aucun impact sur le compte de résultat consolidé. Lors de l'exercice des options, le groupe ADLPartner cède à ses salariés des actions préalablement rachetées et constate ainsi uniquement un résultat de cession sur ces titres.   Conformément à la norme IFRS 2 «  Paiement fondé sur des actions  », les options de souscription ou d'achat d'actions accordées aux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur à la date d'octroi. La juste valeur des options a été déterminée en utilisant le modèle mathématique de valorisation Black, Scholes & Merton, sur la base d'hypothèses déterminées par la Direction. Les évolutions de valeur postérieures à la date d'octroi sont sans incidence sur cette évaluation initiale.   La valeur des options est notamment fonction de leur durée de vie attendue, que le groupe ADLPartner a estimée correspondre à leur période d'indisponibilité fiscale (4 ans). Cette valeur est enregistrée en charge de personnel sur la période d'acquisition des droits d'exercice par les salariés avec une contrepartie directe en capitaux propres. Cette comptabilisation n'est pas linéaire mais dépend des conditions d'acquisitions des droits spécifiques à chaque plan.   L'application d'IFRS 2 n'a aucun impact sur le bilan consolidé ni sur les capitaux propres du groupe.   Conformément aux normes IFRS 1 & 2, seuls les plans accordés après le 7 novembre 2002 et dont les droits ne sont pas acquis le 30 juin 2005 sont évalués et comptabilisés en charges de personnel. Les plans antérieurs au 7 novembre 2002 ne sont pas évalués et restent non comptabilisés. Le montant total de la charge constatée sur le premier semestre 2005 au titre des options d'achat d'actions s'élève à 19 K€. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.   5.11. Actions auto détenues. -- Le groupe ADLPartner détient une partie de ses propres actions dans un objectif explicite de régularisation du cours de bourse ou pour couvrir des plans d'options d'achat d'actions attribués à ses salariés ainsi qu'éventuellement pour être remises en paiement d'acquisitions.   Conformément à IAS 32 «  Instruments financiers  : Informations à fournir et présentation  », les actions propres sont comptabilisées, dès l'acquisition, à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres, et les variations ultérieures de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque les actions auto détenues sont cédées, le produit de la cession est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n'affectent pas le résultat de cession.   Au 30 juin 2005, le groupe ADLPartner détenait 88 184 actions propres, d'une valeur nette de 948 K€. L'incidence de cette divergence est une réduction des capitaux propres de 948 K€ au 30 juin 2005 et une dégradation du résultat net du premier semestre 2005 de 65 K€.   VI. - Evolution des pourcentages de détention.   Au cours du semestre, ADLPartner, pour son développement international, a souscrit à l'augmentation du capital  :   -- de sa filiale anglaise, pour 2 941 K€, (par incorporation de prêt)  ; son pourcentage de détention reste à 100 %  ;   -- de sa filiale italienne, pour 723 K€ (augmentation suivie d'une réduction de capital de 723 K€ pour apurement des pertes)  ; son pourcentage de détention reste à 100 %  ;   -- de sa filiale espagnole, Suscripciones Espana, pour 1 485 K€, (par incorporation de prêt)  ; son pourcentage de détention reste à 100 %  ;   VII. - Informations relatives au bilan.   7.1. Ecart d'acquisition  :     Brut Amortis-sement et Provision Net Ecart d'acquisition ADLP Marketing 21 21 0 Fonds commercial de l'activité FAE     4 269              4 269       Total 4 290 21 4 269     Le fonds commercial de l'activité France abonnements entreprises apporté en 1999 par la société-mère, France abonnements pour 4 268 572,48 €, ne fait pas l'objet d'amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l'objet d'une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l'actif.   Le rapport de la valeur comptable du fonds au résultat d'exploitation moyen des 3 exercices (2002, 2003, 2004) permet de justifier la valeur brute inscrite dans les comptes sociaux et consolidés.   7.2. Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont composées comme suit  :     Brut Amortis-sement et Provision Net Logiciels 1 647 707 940 Acomptes et avances     112              112       Total 1 759 707 1 052     7.3. Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont composées comme suit  :     Brut Amortis-sement Net Autres immobilisations corporelles (agencements & installations, matériel informatique, mobilier de bureau) 120 79 41 Acomptes et avances     4              4       Total 124 79 45     7.4. Stocks. -- Les stocks se décomposent comme suit  :     Brut Provision Net Primes - Cadeaux clients 429 23 406 Documents de traitement     11     1     10       Total 440 24 416     7.5. Clients et autres débiteurs. -- Le poste clients et autres débiteurs, composé pour l'essentiel de montants issus d'ADLPartner se présente comme suit  :     Brut Provision Net Clients (échéance - 1 an) 9 743 49 9 694 Avances et acomptes 211   211 Taxes sur le chiffre d'affaires 1 607   1 607 Autres débiteurs     1 541              1 541       Total 13 102 49 13 053     -- Tableau de variation des capitaux propres  :   (En K€) Part du groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé Capital Réserves liées au capital (1) Réserves consolidées (2) Résultat de l'exercice Total Capitaux propres au 1er janvier 2004 3 750 20 847 - 24 602 0 - 5 - 508 - 513 Affectation du résultat         0   0 Résultat de l'exercice       2 018 2 018 648 2 666 Impact IFRS actions propres     2   2   2 Impact IFRS stocks options     - 263   - 263   - 263 Capitaux propres au 31 décembre 2004 3 750 20 847 - 24 863 2 018 1 752 140 1 892 Augmentation de capital 750 - 750     0   0 Affectation du résultat   3 547 - 1 529 - 2 018 0   0 Ecart de conversion     - 159   - 159   - 159 Résultat de la période       1 102 1 102 - 8 1 094 Impact IFRS charges à répartir   - 18 784 18 784   0   0 Impact IFRS actions propres     10   10   10 Impact IFRS stocks options     19   19   19 Capitaux propres au 30 juin 2005 4 500 4 860 - 7 738 1 102 2 724 132 2 856   (1) Primes d'émission,d'apport, de fusion + réserve légale + autres réserves + report à nouveau.   (2) Réserves groupe + écart de conversion.     7.6. Autres actifs financiers. -- Les charges constatées d'avance correspondent essentiellement à des frais de fonctionnement engagés sur le premier semestre 2005 au titre du second semestre 2005. Leur montant au 30 juin 2005 s'élève à 489 K€.   7.7. Trésorerie nette. -- La trésorerie nette consolidée ressort en excédent à hauteur de 5 720 K€ dont 4 593 K€ chez ADLPartner. Elle inclut des placements (valeurs mobilières de placement) pour 2 490 K€.   Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il est remboursé, selon son utilisation et la réductibilité du montant autorisé, à compter du 31 mars 2004 jusqu'à son terme intervenant le 31 décembre 2008. Il n'est pas mobilisé au 30 juin 2005 pour 1 750 K€.   7.8. Capitaux propres. -- Au 30 juin 2005, le capital de 4 500 000 € est divisé en 2 892 600 actions.   La variation des capitaux propres est la suivante  :   7.9. Provisions (en milliers d'euros)  :     Montant au 31/12/04 Dotations Reprises Montants utilisés sur l'exercice Reprises Montants non utilisés sur l'exercice Montant au 30/06/05 A long terme  : (*) - 126 21     147 A court terme  :     550     42     - 43     - 2     547       Total 676 63 - 43 - 2 694   (*) dont actif de couverture2004  : 12     Les provisions à long terme sont constituées des indemnités de fin de carrière. Elles sont calculées conformément à IAS 19 en utilisant les données suivantes  :   Age de départ en retraite 65 ans Turnover annuel entre 1,50 % et 2,00 % Taux d'actualisation 4,50 % Table de survie INSEE F2000  ; par catégorie de personnel (cadres, agents de maîtrise, employés)     La provision constatée est relative à la France  ; aucune provision n'est constatée dans les filiales, en raison de l'absence d'engagements de retraite.   Les provisions à court terme sont constituées de divers litiges prud'homaux pour 116 K€, de litiges divers pour 359 K€ (dont un litige avec une banque pour 324 K€), et du risque lié à la participation de 10 % détenue dans US Promotions au titre de ses capitaux propres négatifs pour 72 K€.   7.10. Impots différés. -- La provision pour impôts différés de 146 K€ est liée essentiellement aux amortissements dérogatoires.   VIII. - Informations relatives au compte de résultat.   8.1. Chiffre d'affaires net hors taxe. -- Le chiffre d'affaires net hors taxe (remises clients déduites) est composé  :   -- en France par  : 19,6 millions des commissions perçues sur les ventes d'abonnements  ;   -- à l'étranger par  : 1,7 millions des rémunérations obtenues des éditeurs sur les magazines vendus.   -- Le volume d'affaires brut (cf. paragraphe IV) représente la valeur des abonnements commercialisés, alors que le chiffre d'affaires (dont la détermination repose sur le statut de commissionnaire de presse) ne tient compte que du montant de la rémunération versée par les éditeurs de presse  ; le chiffre d'affaires correspond donc en réalité à une marge brute, puisqu'il déduit du montant des ventes encaissées le coût des magazines vendus.   -- Le chiffre d'affaires par activité et par zone géographique se présente comme suit  :   -- «  N  » = Premier semestre 2005   -- «  N-1  » = Premier semestre 2004     France Allemagne Espagne Angleterre Suisse Italie N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 N N-1 ADLPartner magazines activité ADLP 15 554 13 099                     ADLPartner magazines activité FAE 4 009 3 520                     ADLPartner Marketing Magazines     0 0                 Sous-groupe Espagne Magazines         534 245             ADLPartner United Kingdom Magazines             1 016 972         ADLPartner Suisse Magazines                 162 127     ADLPartner Italia Magazines                                                                                               40     6       Total 19 563 16 619 0 0 534 245 1 016 972 162 127 40 6     Le chiffre d'affaires de l'Allemagne est classé dans le compte de résultat sur la ligne «  Résultat net d'impôt des activités arrêtées  ». Il s'élevait à 2 958 K€ au 30 juin 2004. Il est nul sur 2005.   8.2. Personnel. -- Les charges de personnel et l'effectif moyen des sociétés du périmètre sont les suivants  :   -- Charges de personnel  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Salaires et traitements 1 903 1 734 Charges sociales 951 881 Intéressement et participation 193 171 Indemnités fin de carrière 21 - 4 Stocks options     19     35       Total 3 087 2 817     -- Effectif moyen  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Cadres 37 37 Agents de maîtrise 15 13 Employés     26     28       Total 78 78     8.3. Opérations avec les entreprises liées. -- Les opérations réalisées avec France abonnements, société-mère d'ADLPartner, sont les suivantes  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Produits  :         Prestations  : 93 90     Redevances  : 2 2     Ventes de primes, livres  : 1   Charges  :         Frais généraux  : 46 48     Achats primes, livres  : 78 2     Sous-traitance  : 1 950 1 796     Loyers et charges locatives  : 222 214     Frais sur caution  : 5 6     8.4. Dotations aux amortissements et aux provisions  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Dotations aux amortis-sements des immobilisations 187 169 Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks 24 22 Reprises provisions pour dépréciation des stocks - 32 - 27 Dotations aux provisions pour dépréciation des créances 46 82 Reprises provisions pour dépréciation des créances - 43 - 27 Dotations aux provisions pour risques et charges     42     473   224 692     8.5. Résultat financier. -- Le résultat financier se ventile comme suit  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Plus-values sur placements 51 40 Intérêts sur placements et produits assimilés     13     2 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 64 42       Intérêts et charges assimilées     23     52 Coût de l'endettement financier brut     - 23     - 52 Coût de l'endettement financier net 41 - 10       Produits financiers de participation (*) 3 3 Différences de change sur prêts filiales 141 141 Autres différences de change     24     - 1       Total autres produits et charges financières     168     143       Résultat financier 209 133     8.6. Charge d'impôt. -- Des impôts différés sont constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs figurant au bilan consolidé et leurs valeurs fiscales, ainsi que sur les déficits fiscaux reportables, selon la méthode du report variable. Le taux d'impôt utilisé est le taux d'impôt applicable lors du reversement des différences temporaires, tel qu'il résulte des lois et règlements en vigueur à la date de clôture de l'exercice.   Les actifs nets d'impôts différés ne sont pas constatés lorsque leur réalisation future présente un caractère aléatoire.   L'impôt société exigible au semestre est déterminé en appliquant au résultat avant impôt de la période, le taux d'impôt moyen généré par le résultat prévisionnel de l'exercice.   -- La charge d'impôt sur le résultat s'analyse comme suit en K€   Impôt exigible 1 742 Impôt différé     - 38       Total 1 704     -- La preuve d'impôt s'établit comme suit  :   Résultat consolidé avant impôt et dotation écart d'acquisition 2 798 Taux d'impôt société théorique 34,93 % Charge d'impôt société théorique 977 Effet de l'imputation des déficits antérieurs non activés 0 Effet des déficits de l'exercice non activés 554 Effet des différences de taux d'imposition et des différences permanentes et diverses     173 Variation totale 727 Charge d'impôt société effective 1 704 Taux d'impôt société apparent 60,90 %     -- La variation des impôts différés se présente comme suit  :     30/06/05 31/12/04 Variation Impôts différés actifs liés aux différences temporaires 78 70 8 Impôts différés passifs liés aux différences temporaires     - 223     - 253     30 Position nette - 145 - 183 38     L'imposition différée, méthode du report variable, est principalement liée aux amortissements dérogatoires. Les déficits fiscaux des filiales conduiraient à constater un impôt différé à l'actif qui, par prudence, n'est pas comptabilisé.   8.7. Résultat net d'impôt des activités arrêtées. -- Conformément à IFRS 5, les résultats des activités arrêtées sont inscrits sur une ligne spécifique. Il s'agit de la filiale ADLP Marketing, qui a arrêté ses activités commerciales sur le premier semestre 2004.   8.8. Résultat par action. -- La détermination du résultat par action est la suivante  :     Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Exercice 2004 Bénéfice net du groupe 1 102 207 € 2 321 928 € 2 018 130 € Nombre d'actions début de période (net des actions autodétenues) 2 303 009 2 344 361 2 344 361 Mouvements de la période (*) 493 584 469 382 440 748 Nombre d'actions fin de période (net des actions autodétenues) 2 796 593 28 13743 (*) 27 85109 (*) Résultat par action 0,39 0,83 0,72   (*) Dont attribution d'actionsgratuites  : 482 100.     IX. - Autres informations.   9.1. Engagements reçus. -- France abonnements s'est porté caution d'ADLPartner au titre du remboursement de l'emprunt à moyen terme de 2 500 K€ octroyé par les banques en mai 2003 et dont le terme intervient le 31 décembre 2008. Ce cautionnement est limité à 62,122 % du montant de l'encours du prêt et, ce dans la limite, d'une somme maximum de 1 554 000 €.   ADLPartner a consenti à sa filiale ADLPartner Marketing Gmbh un abandon de créance de 292 777 € (24 462 € pour l'exercice 2001  ; 102 575 € pour l'exercice 2002  ; 146 856 € pour l'exercice 2003  ; 18 884 € pour l'exercice 2004) correspondant aux intérêts du prêt consenti, assorti d'une clause de retour à meilleure fortune. ADLPartner Marketing a réglé sur 2004 les intérêts des exercices 2002 et 2003.   9.2. Engagements donnés. -- Il n'y a pas d'engagement donné.   9.3. Risques de marché. -- L'emprunt à 5 ans de 2 500 000 € mis en place au 1er juin 2003 chez ADLPartner est à taux variable basé sur l'Euribor 3 mois et est remboursable à compter de 2004.   Pour faire face au risque de taux d'intérêts, un instrument financier à terme - Collar - a été utilisé dont les caractéristiques sont les suivantes  :   Notionnel 30 00000 € Durée Du 30/05/03 au 31/12/08 Taux plafond 4 % Taux plancher 2,45 %     Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes relatives à ce contrat sont comptabilisées en résultat financier pour 18 325 € (charges financières payées pour 3 360 € et provisionnées pour 14 965 €).   9.4. Consolidation. -- Les comptes du groupe ADLPartner sont consolidés dans ceux de la société France Abonnements.   9.5. Evénements post clôture. -- Une nouvelle filiale a été créée au Brésil.   9.6. Transition aux IFRS du compte de résultat au 30 juin 2004  :   Compte de résultat Selon CRC 99-02 Impact IFRS Selon IFRS Charges à répartir Provision impôt différé sur CAR Indemnités de fin de carrière Impôt différé indemnités fin carrière Stocks options Animation de marché Divers Total Produits d'exploitation  :                         Volume d'affaires TTC 53 926 931                 53 926 931     Annulation de commandes - 27 111                 - 27 111     Coût des magazines vendus - 27 006 502                 - 27 006 502     T.V.A.     - 686 477                                                                             - 686 477     Chiffre d'affaires hors taxe 26 206 841 0 0 0 0 0 0 0 0 26 206 841     Reprises amortis-sements, provisions 164 353     3 619         3 619 167 972     Transferts de charges à répartir 8 590 887 - 8 590 887             - 8 590 887 0     Autres produits     496 140                                                                             496 140     Sous-total 35 458 221 - 8 590 887 0 3 619 0 0 0 0 - 8 587 268 26 870 953 Charges d'exploitation  :                         Consommations de marchandises 903 529                 903 529     Consommations de matières premières 1 825 347                 1 825 347     Autres achats et charges externes 15 231 948                 15 231 948     Impôts et taxes 169 954                 169 954     Frais de personnel 2 807 567         18 455     18 455 2 826 022     Dotations  :                           Amortis-sements des immobilisations 180 205                 180 205       Amortis-sements des charges à répartir 9 325 527 - 9 325 527             - 9 325 527 0       Provisions sur actif circulant 104 290                 104 290       Provisions pour risques et charges 473 000               0 473 000     Autres charges     1 292 711                                                                             1 292 711       Sous-total     32 314 078     - 9 325 527     0     0     0     18 455     0     0     - 9 307 072     23 007 006 Résultat d'exploitation 3 144 143 734 640 0 3 619 0 - 18 455 0 0 719 804 3 863 947                       Produits financiers 281 897         - 53 235 - 34 678   - 87 913 193 984 Charges financières     63 737                                                  - 3 001              - 3 001     60 736 Résultat financier     218 160     0     0     0     0     - 53 235     - 31 677     0     - 84 912     133 248 Résultat courant 3 362 303 734 640 0 3 619 0 - 71 690 - 31 677 0 634 892 3 997 195                       Produits exceptionnels 16 502                 16 502 Charges exceptionnelles     51 258                                                                             51 258 Résultat exceptionnel - 34 756 0 0 0 0 0 0 0 0 - 34 756 Dotations amortis-sements écart d'acquisition                     Impôt sur les bénéfices 910 550                 910 550 Impôt différé     471 114              - 471 114              1 271                                - 469 843     1 271 Résultat de l'ensemble consolidé 1 945 883 734 640 471 114 3 619 - 1 271 - 71 690 - 31 677 0 1 104 735 3 050 618 Quote-part des minoritaires     476 861     251 829                                                           251 829     728 690 Bénéfice net du groupe 1 469 022 482 811 471 114 3 619 - 1 271 - 71 690 - 31 677 0 852 906 2 321 928                       Résultat par action 0,61                 0,96     Compte de résultat Principes comptables français selon méthodes de présentation IAS/IFRS Impact IFRS Selon IFRS au 30/06/04 Charges à répartir Provision impôt différé sur CAR Indemnités de fin de carrière Impôt différé ind. fin carrière Stocks Options Actions autodétenues Divers Total Chiffre d'Affaires Net HT 17 968 684               0 17 968 684 Autres produits de l'activité 1 524               0 1 524 Achats consommés - 2 718 274               0 - 2 718 274 Charges de personnel - 2 802 297     3 619   - 18 455     - 14 836 - 2 817 133 Charges externes - 10 453 577               0 - 10 453 577 Impôts et taxes - 167 719               0 - 167 719 Dotations aux amortis-sements des immobilisations - 9 494 383 9 325 527             9 325 527 - 168 856 Dotations aux provisions - 522 987               0 - 522 987 Autres produits et charges d'exploitation     8 590 887     - 8 590 887                                                           - 8 590 887     0 Résultat Opérationnel 401 858 734 640 0 3 619 0 - 18 455 0 0 719 804 1 121 662 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 73 947           - 31 677   - 31 677 42 270 Coût de l'endettement financier brut     - 52 778                                                                    0     - 52 778 Coût de l'endettement financier net 21 169 0 0 0 0 0 - 31 677 0 - 31 677 - 10 508 Autres produits et charges financiers 196 798           - 53 235   - 53 235 143 563 Charge d'impôt     - 1 111 114              471 114              - 1 271                                469 843     - 641 271 Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession - 491 289 734 640 471 114 3 619 - 1 271 - 18 455 - 84 912 0 1 104 735 613 446 Résultat net d'impôt des activités arrêtées     2 437 172                                                                             2 437 172 Résultat net 1 945 883 734 640 471 114 3 619 - 1 271 - 18 455 - 84 912 0 1 104 735 3 050 618 Dont part du groupe 1 469 022                 2 321 928     Intérêts minoritaires 476 861                 728 690     C. -- Rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice limité des comptes semestriels.   En notre qualité de commissaire aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à  :   -- l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société ADLPartner, relatifs à la période du 1er janvier 2005 au 30 juin 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   -- Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   -- Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant les principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne, sous la forme de comptes intermédiaires tels que définis dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l'exception des normes IAS 32 et IAS 39 qui, conformément à l'option offerte par la norme IFRS 1, sont appliquées depuis le 1er janvier 2005.   -- Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en oeuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.   -- Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés au regard d'une part, des règles de présentation et d'information applicables en France et d'autre part, des principes de comptabilisation et d'évaluation des normes IFRS adoptées dans l'Union européenne tels que décrits dans les notes annexes.   -- Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note II «  Normes appliquées  » de l'annexe qui expose  :   -- les options retenues pour la présentation des comptes semestriels consolidés, qui n'incluent pas toutes les informations de l'annexe exigées par le référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne et permettant de donner, au regard de ce référentiel, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation  ;   -- l'option offerte par la norme IFRS 1 et retenue par la société de ne pas retraiter les informations comparatives relatives aux instruments financiers conformément aux normes IAS 32, IAS 39, qui sont appliquées depuis le 1er janvier 2005  ;   -- les raisons pour lesquelles l'information comparative qui sera présentée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2005 et dans les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2006 pourrait être différente des comptes joints au présent rapport. Paris, le 10 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Grant Thornton, membre Français de Grant Thornton international  :   GILLES HENGOAT, associé  ;  Boissière Expertise Audit  :   TITA A. ZEITOUN, associée. 99302

Description : ADL PARTNER ADL PARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €. Siège social  : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly. 393 376 801 R.C.S. Senlis. Exercice social  : du 1er janvier au 31 décembre.   Résultats premier semestre 2005.   Données consolidées publiées en K€ (sauf abonnements en unités).   Au 30/06/05 2005 2004 Variation brute Portefeuille d'abonnements au 30 juin 1 835 213 1 488 012 23,30 % Volume d'affaires brut 59 938 49 883 20,20 % Chiffre d'affaires consolidé 21 215 18 003 17,80 %   96773

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €.Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Paris.Droits de voteConformément aux dispositions de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue du 11 juillet 2005, date de la variation des droits de vote double provenant de l'attribution gratuite d'actions, le capital se composait de 2 892 600 actions et représentait un nombre total de droits de vote existants de 4 705 453.94335

Description : ADLPARTNER ADLPARTNERSociété anonyme au capital de 4 500 000 €.Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.Exercice social du : 1er janvier au 31 décembre.I. — L’assemblée générale des actionnaires d’ADLPartner, réunie le 20 juin 2005 sous la présidence de Philippe Vigneron, a approuvé à l’unanimité l’ensemble des comptes sociaux et consolidés, tels que publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, n° 62, page 14732.II. — Rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société ADLPartner, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note III-3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leur correcte mise en œuvre à la clôture de l’exercice.La note III-7 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux charges à répartir. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.Ces appréciations s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Paris, le 1er juin 2005.Les commissaires aux comptes :Boissière Expertise Audit :tita a. zeïtoun,Associée ;Amyot Exco Grant Thornton,Membre français de Grant Thornton International :gilles hengoat,Associé.III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ADLPartner relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons a votre connaissance l’élément suivant :La note III-9 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux charges à répartir. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de la correcte application de ces méthodes.Cette appréciation s’inscrit dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de l’opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris, le 1er juin 2005.Les commissaires aux comptes :Amyot Exco Grant Thornton,Membre français de Grant Thornton International :gilles hengoat,Associé ;Boissière Expertise Audit :tita a. zeïtoun,Associée.93964

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 4 500 000 €.Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.Objet social. — Cette société a pour objet, en France, dans les pays d'Europe et hors d'Europe, tant directement qu'indirectement et notamment dans le cadre de contrats de location-gérance ou autres :— La fourniture à des tiers exploitant des fichiers de clientèle, de toutes prestations de service dans le domaine de la promotion et de la vente par correspondance ou par tout autre moyen de tous produits ou services, principalement en relation avec la presse, l'édition ou l'audiovisuel ;— La prospection, d'ordre et pour compte de tous éditeurs dans le cadre de mandats de commission conférés par ces éditeurs à la société, de la clientèle potentielle en vue de recueillir la souscription d'abonnements aux publications périodiques et autres de toutes natures éditées par les mandants ;— Toutes opérations de promotion et de vente directe, par correspondance, téléphone, points de vente et tous autres moyens de prospection et de vente ; la création, l'édition, la publication, la production et la reproduction de tous organe de publicité, livres, catalogues, magazines, enregistrements audiovisuels sur tous supports sans exception et tous autres articles et services ;— La recherche, la prise, l'achat, l'apport, la vente et l'exploitation de tous brevets, licences, procédés et fonds de commerce se rapportant aux activités ci-dessus ;— La prise d'intérêts et la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises similaires, notamment par vois d'apport, souscription ou achat d'actions, d'obligations ou autres titres, commandite, fondation de sociétés nouvelles, fusion ou autrement et, généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.Siège social. — L'assemblée générale ordinaire, réunie le 20 juin 2005, a décidé, dans sa dixième résolution, sur proposition du conseil d'administration, de transférer le siège social de la société initialement fixé au 5, rue de la Baume, 75008 Paris, au 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.Durée. — La durée de la société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.Capital social. — Le capital social est fixé à la somme de 4 500 000 €. Il est divisé en 2 892 600 actions sans valeur nominal, entièrement libérées et de même catégorie.Précédemment fixé à 3 750 000 €, il a été porté à 4 500 000 €, son montant actuel, par incorporation d'une somme de 750 000 € prélevée sur la prime d'émission, ainsi qu'il est précisé dans l'avis ci-après.Obligations en circulation. — NéantDroits attachés aux actions. — Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire.En cas d'augmentation de capital par incorporation de bénéfices, réserves, primes ou provisions disponibles, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.Forme des titres. — Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.Elles font l'objet d'une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes légaux et réglementaires.Titres au porteur identifiables. — Conformément aux dispositions de l'article L. 228-2 du Code de commerce, la société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, à l'organisme central chargé de la compensation des titres, l'identité des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.Transmission et indivisibilité des actions. — Toute transmission d'actions, même au profit d'un non actionnaire, est libre.Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.Répartition statutaire des bénéfices. — Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non. Le surplus est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.L'assemblée générale, statuant sur les comptes de l'exercice, a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.Assemblées générales. — Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée est subordonné à l'inscription de l'actionnaire dans les comptes de la société cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée. Toutefois, le conseil d'administration a la faculté, par voie de mesure générale, de réduire ce délai.Tout actionnaire peut voter par correspondance.Toutefois, tout vote par correspondance parvenu à la société moins de trois jours avant la date de l'assemblée n'est pas pris en compte.Détention de participations significatives. — Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir un pourcentage du capital ou des droits de vote (si le nombre et la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre et à la répartition des actions) au moins égale à 2 % ou à tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil de 40 %, doit informer la société de sa participation ainsi que des variations ultérieures de cette participation. L'information doit être communiquée à la société dans un délai de quinze jours, à compter du franchissement de l'un de ces seuils, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège de la société.Les informations mentionnées au paragraphe précédent sont également faites dans les mêmes délais lorsque la participation devient inférieure aux seuils qui y sont prévus.A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrouvent ce droit qu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.Exercice social. — L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.Avantages aux membres du conseil d'administration. — Néant.Liquidation. — Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux règles ci-après, observation faite que les articles L. 237-14 et L. 237-31 du nouveau Code de commerce sur les sociétés commerciales ne seront pas applicables.Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.Le montant des capitaux propres subsistant, après remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.Avis aux actionnairesMM. les actionnaires sont informés que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 juin 2005 a décidé de porter le capital social de 3 750 000 € à 4 500 000 € par l'incorporation directe audit capital d'une somme de 750 000 € prélevée sur le poste prime d'émission. Le conseil d'administration du 20 juin 2005 a fixé la date de départ de cette opération au 11 juillet 2005.Cette augmentation de capital a été réalisée par la création de 482 100 actions nouvelles sans valeur nominale qui seront attribuées gratuitement aux actionnaires à raison d'une action nouvelle pour cinq actions anciennes.Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du sort des rompus et, le cas échéant, du regroupement d'actions pour obtenir une action nouvelle gratuite.Ces actions nouvelles porteront jouissance du 1er janvier 2005. Elles seront soumises à toutes les dispositions des statuts et seront entièrement assimilées aux actions anciennes dès leur création, après détachement du droit d'attribution.Le droit d'attribution sera négociable dans les mêmes conditions que les actions.Les actions nouvelles seront attribuées à compter du 11 juillet 2005.Les demandes d'attribution seront reçues sans frais à la Société générale qui assurera également la centralisation de l'opération.Bilan. — Le bilan au 31 décembre 2004 à été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 25 mai 2005, pages 14732 à 14745.Objet de l'insertion. — La présente insertion est faite en vue de :— La répartition aux ayants droit des 482 100 actions nouvelles sans valeur nominale visées ci-dessus et leur admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris S.A. ;— La négociation et l'admission sur l'Eurolist d'Euronext Paris SA des droits d'attribution aux actions nouvelles attribuées gratuitement aux actionnaires.AdlpartnerLe président du conseil d'administration :philippe vigneronfaisant élection de domicile au siège social, 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.93105

Description : ADLPARTNER ADLPARTNERSociété anonyme au capital de 3 750 000 €.3, rue Henri Rol-Tanguy, 93100 Montreuil.Siège social : 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.393 376 801 R.C.S. Senlis.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02BrutAmortissementsNetNetNetCapital souscrit non appelé :Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets et droits similaires1 430 053481 473948 5801 147 224254 886Fonds commercial4 268 5724 268 5724 268 5724 268 572Autres immobilisations incorporellesAvances, acomptes sur immobilisations incorporelles19 52519 525683 992Immobilisations corporelles :TerrainsConstructionsInstallations techniques, matériel, outillageAutres immobilisations corporelles215 367204 27111 09630 84526 434Immobilisations en coursAvances et acomptesImmobilisations financières :Participations par mise en équivalenceAutres participations5 020 8144 107 941912 8721 580 0641 918 703Créances rattachées à des participations6 929 806780 6006 149 2066 377 5754 406 635Autres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières94 37194 37182 35772 397Actif immobilisé17 978 5085 574 28512 404 22313 486 63811 631 619Stocks et encours :Matières premières, approvisionnements7 9621 0186 94415 62613 190Encours de production de biensEncours de production de servicesProduits intermédiaires et finisMarchandises321 46330 686290 777267 874352 560Avances et acomptes versés sur commandesCréances :Créances clients et comptes rattachés9 165 47143 0009 122 4716 956 1297 338 481Autres créances3 206 7613 206 7613 240 1802 846 581Capital souscrit et appelé, non verséDivers :Valeurs mobilières de placement dont actions propres3 892 5903 892 590493 802211 934Disponibilités4 105 5674 105 5676 549 4602 715 666Comptes de régularisation :Charges constatées d’avance434 600434 600433 059116 999Actif circulant21 134 41474 70421 059 71017 956 13013 595 411Charges à répartir sur plusieurs exercices18 783 96018 783 96016 513 48815 341 763Primes de remboursement des obligationsEcarts de conversion actif120 614120 61435 991Total général58 017 4965 648 99052 368 50647 992 24740 568 793Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capital social ou individuel dont versé : 3 750 000,003 750 0003 750 0003 750 000Primes d’émission, de fusion, d’apport3 769 9853 769 9853 769 985Ecarts de réévaluationRéserve légale375 000375 000250 000Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réserves11 000 0009 000 0008 000 000Report à nouveau5 701 9395 019 9133 972 067Résultat de l’exercice3 547 4632 682 0252 047 847Subventions d’investissementsProvisions réglementées733 160Capitaux propres28 877 54824 596 92421 914 899Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques598 61435 991188 530Provisions pour chargesProvisions risques et charges598 61435 991188 530Dettes financières :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 201 2645 003 6903 123 133Emprunts et dettes financières diversAvances et acomptes reçus sur commandes en cours81 02286 56373 817Dettes d’exploitation :Dettes fournisseurs et comptes rattachés18 135 91315 491 14613 391 978Dettes fiscales et sociales2 970 3202 533 7981 598 212Dettes diverses :Dettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettes502 543244 136274 413Comptes de régularisation :Produits constatés d’avance1 2823 811Dettes22 892 34423 359 33218 465 364Ecarts de conversion passifTotal général52 368 50647 992 24740 568 793Compte de résultat.(En euros.)RubriquesFranceExportation31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises139 44419 596159 04040 47599 245Production vendue de biensProduction vendue de services47 553 825955 15448 508 97940 343 60635 510 231Chiffres d’affaires nets47 693 269974 74948 668 01840 384 08135 609 476Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transfert de charges17 096 90714 385 65114 066 198Autres produits476 835307 685226 461Produits d’exploitation66 241 76155 077 41749 902 135Achats de marchandises (y compris droits de douane)1 871 9131 840 6472 270 007Variation de stock (marchandises)– 27 24981 659– 79 821Achats de matières premières et autres approvisionnements (et droits de douane)3 626 1523 299 6803 483 167Variation de stock (matières premières et approvisionnements)8 827– 30211 653Autres achats et charges externes29 879 49025 165 87122 628 868Impôts, taxes et versements assimilés353 224304 961214 707Salaires et traitements3 213 9613 171 8392 714 644Charges sociales1 798 4911 758 2151 519 284Dotations d’exploitation :Sur immobilisations : dotations aux amortissements15 035 75513 264 49811 071 205Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisions74 70454 30339 611Pour risques et charges : dotations aux provisions485 00065 172Autres charges1 965 4831 617 2521 350 890Charges d’exploitation58 285 75150 558 62345 289 387Résultat d’exploitation7 956 0104 518 7944 612 748Opérations en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :Produits financiers de participations493 238306 906144 115Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobiliséAutres intérêts et produits assimilés890529Reprises sur provisions et transferts de charges89 226522 100407Différences positives de change607142Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement120 28430 92433 400Produits financiers703 698859 988178 072Dotations financières aux amortissements et provisions2 270 756811 0112 073 715Intérêts et charges assimilées73 917501 39210 967Différences négatives de change953368218Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement3 0018 28712 912Charges financières2 348 6261 321 0592 097 811Résultat financier– 1 644 928– 461 070– 1 919 739Résultat courant avant impôts6 311 0824 057 7242 693 009Produits exceptionnels sur opérations de gestion31Produits exceptionnels sur opérations en capital303 601Reprises sur provisions et transferts de charges15 599378946Produits exceptionnels15 599303 979977Charges exceptionnelles sur opérations de gestion61 57048 884107 799Charges exceptionnelles sur opérations en capital362 821Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions755 548Charges exceptionnelles817 118411 705107 799Résultat exceptionnel– 801 519– 107 726– 106 822Participation des salariés aux résultats de l’entreprise381 991179 721177 420Impôts sur les bénéfices1 580 1091 088 251360 920Total des produits66 961 05856 241 38450 081 184Total des charges63 413 59553 559 35948 033 337Bénéfice ou perte3 547 4632 682 0252 047 847III. — Tableau de flux de trésorerie.(En euros.)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Résultat net des sociétés intégrées3 547 4632 682 0252 047 847Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provision18 488 46813 577 75913 048 454Variation des impôts différésPlus ou moins-values de cessions, nettes d’impôts59 220Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalenceMarge brute d’autofinancement des sociétés intégrées22 035 93116 319 00415 096 301Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité1 179 1292 775 979732 339Flux net de trésorerie généré par l’activité23 215 06019 094 98315 828 640Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Investissement commercial (transfert de charges à répartir)– 17 012 535– 14 312 334– 13 937 457Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles– 101 611– 336 647– 68 431Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes d’impôtAcquisition d’immobilisations financières– 4 519 711– 3 712 673– 4 541 877Cessions et remboursements d’immobilisations financières2 770 0001 227 532400 000Incidence des variations de périmètreFlux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 18 863 857– 17 134 122– 18 763 651Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesAugmentation de capital en numéraireEmission d’emprunts2 500 000Remboursements d’emprunts– 2 500 000Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 2 500 0002 500 0000Variation de trésorerie1 851 2034 460 861– 2 935 011Trésorerie d’ouverture4 053 395– 407 4662 527 545Trésorerie de clôture5 904 5984 053 395– 407 466Incidence des variations de cours des devisesIV. — Annexe aux comptes sociaux.Ces comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration du 29 mars 2005.Ils comprennent :— le bilan ;— le compte de résultat ;— l’annexe au bilan avant affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 dont le total est de 52 368 506 € et au compte de résultat présenté sous forme de liste dont le total des produits est de 66 961 058 € et dégageant un bénéfice de 3 547 463 €.L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Préambule.Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.L’activité directe exercée en France s’est poursuivie normalement avec la montée en puissance des partenariats récemment conclus et la signature de nouveaux partenariats ; cela a permis à l’activité d’enregistrer une nouvelle croissance. La société a par ailleurs assuré le financement de ses filiales en Grande Bretagne, Espagne et Italie. Suite à l’arrêt des investissements en Allemagne intervenu en 2003, la filiale locale a cédé la totalité des droits financiers attachés au portefeuille d’abonnements qu’elle avait constitué et a intégralement remboursé la société-mère de ses prêts d’actionnaire.II. – Création de valeur.Le portefeuille d’abonnements gérés par la société et dont elle détient les droits financiers qui était de 1 346 641 unités au 1er janvier 2004 atteignait au 31 décembre 1 532 955 abonnements. Cet accroissement représente une augmentation de valeur de l’actif réel, non pris en compte dans les états comptables de la société. La valeur du portefeuille d’abonnements peut en effet être calculée en actualisant les revenus nets futurs qu’ils vont générer. Ces revenus peuvent être déterminés grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis une quinzaine d’années du comportement de ces abonnements. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs, on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération et l’actualisation de cette contribution donne la valeur de cette quotité d’abonnements. On détermine ainsi la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus.La prise en compte de cette valeur permet de corriger la situation nette de la société pour lui conférer une estimation patrimoniale de son actif net réel et sa variation d’une clôture à l’autre donne l’appréciation de la création de valeur pendant l’exercice. On a ainsi :31/12/0431/12/03Création de valeur 2004Situation nette comptable28 87824 5974 281Annulation des charges à répartir– 18 784– 16 513– 2 271Valeur du portefeuille d’abonnements65 89554 79011 105Impôt latent– 23 017– 19 412– 3 605Effet valorisation du portefeuille d’abonnements42 87835 3787 500Situation nette corrigée52 97243 4629 510L’actif net corrigé ressort ainsi à 53 M€ et la création de valeur de l’exercice à 9,5 M€.On peut remarquer que la valeur globale du portefeuille d’abonnements rapportée au nombre des abonnements représente une valeur unitaire moyenne H.T. de 42,99 €. Cette valeur peut être rapprochée de valeurs de marché, illustrées par exemple par le fait que la filiale allemande de la société a vendu en 2003 et 2004 la totalité des droits financiers de ses abonnements pour un prix unitaire moyen H.T. de 42,81 €.Il convient de souligner que la présentation ci-dessus ne représente nullement une estimation de la valeur de l’entreprise car elle ne prend en compte aucun élément de goodwill ni d’actif incorporel autre que le portefeuille d’abonnements. Il s’agit seulement de montrer un actif net corrigé de la valeur des droits financiers attachés aux abonnements et de mesurer la création de valeur résultant de l’activité de l’exercice.III. – Principes, règles et méthodes comptables.En application du Code de commerce, les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux hypothèses de base :— Continuité d’exploitation ;— Indépendance des exercices ;— Permanence des méthodes comptables.Les règles générales appliquées résultent des dispositions du plan comptable général d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les méthodes n’ont subi aucun changement par rapport aux exercices précédents.1. Immobilisations incorporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon les durées d’utilisation suivantes :Logiciel bureautique3 ansLogiciel applicatif3 à 5 ansL’entreprise se réserve la possibilité d’utiliser l’amortissement fiscal dérogatoire (1 an pour les logiciels, selon le mode dégressif pour les biens y ouvrant droit) au cas par cas.Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises apporté par la société-mère, France Abonnements pour 4 268 572,48 €, ne fait pas l’objet d’amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif.Les résultats de l’évaluation du fonds :— d’une part, en terme de taux de capitalisation (valeur du fonds/moyenne des résultats d’exploitation des 3 derniers exercices) ;— d’autre part, en terme de taux de rendement (résultat d’exploitation de l’exercice/valeur du fonds),conjugués à une croissance régulière du résultat d’exploitation, permettent de conforter la valeur comptable du fonds de commerce FAE et d’assurer qu’elle est largement couverte par les résultats actualisés futurs.2. Immobilisations corporelles. — La valeur brute des éléments de l’actif immobilisé correspond à la valeur d’entrée de ces biens dans le patrimoine.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire considéré comme économiquement justifié, en fonction de la nature de l’investissement et selon des durées d’utilisation suivantes :Agencements et aménagements3 à 10 ansMobilier du bureau3 à 10 ansMatériel de bureau3 à 10 ansMatériel informatique3 ans3. Immobilisations financières. — L’augmentation du nombre des filiales étrangères a conduit à définir une procédure de valorisation des investissements correspondant au bilan de la société-mère.Le principe retenu est de constituer une provision pour dépréciation au cas où la valeur comptable dans les livres est supérieure à la quote-part d’actif net corrigé de la filiale ; dans ce cas, la provision est calculée pour ramener la valeur nette comptable figurant au bilan à une valeur égale à la quote-part d’actif net corrigé.L’actif net corrigé est égal à l’actif net comptable de la filiale corrigé de la valeur de son portefeuille d’abonnements gérés à la clôture considérée. En l’absence de données de marché ou de données suffisamment fiables pour procéder à une valorisation directe des abonnements, les abonnements sont évalués par comparaison avec celle des abonnements français pour lesquels les données statistiques sont fiables et bien connues. Le principe de valorisation des abonnements étant de retenir la valeur actualisée des flux nets futurs de revenus qu’ils vont générer, on détermine la valeur des abonnements étrangers en appliquant à la valeur des abonnements français le rapport des contributions nettes moyennes mensuelles des abonnements du pays considéré et des abonnements français.On voit que, les abonnements étant évalués sur la base de leurs revenus nets futurs, la valeur d’une participation valorisée selon cette méthode est couverte par les revenus nets que générerait son portefeuille dans l’hypothèse d’un arrêt de son exploitation.Si le montant de la provision nécessaire est supérieure à la valeur des titres de participation, la provision est dotée sur les prêts d’actionnaires et au delà comme provision pour risques.Le principe énoncé ci-dessus est appliqué aux filiales à partir de leur cinquième année d’existence. Les deux premières années ne donnent pas lieu à constitution de provisions, dans la mesure où il est normal qu’une société dégage des pertes lors de son démarrage. La dotation aux provisions est ensuite lissée sur trois exercices pour arriver à une application stricte de la méthode à la fin du cinquième exercice ; toutefois, en cas de dérive des résultats observés par rapport aux plans initiaux, le provisionnement peut être accéléré.ADLPartner Marketing GmbH, filiale allemande dont ADLPartner détient 69,69 % a constitué la première implantation internationale du groupe. Après avoir constaté les difficultés rencontrées pour développer un ensemble de partenariats propres à assurer la rentabilité des investissements, le conseil d’administration a décidé en mars 2003 l’arrêt des opérations de promotion commerciale et la société s’est mise en position de réaliser l’actif constitué, ce qui a abouti à la vente des droits financiers attachés au portefeuille d’abonnements recrutés et gérés. Cette vente a permis le remboursement intégral des prêts d’actionnaire consentis, soit 1 970 K€ sur l’exercice. Un complément de provision de 68 K€ a été doté pour aligner la valeur nette comptable de la participation sur la quote-part de la situation nette comptable de la filiale.L’investissement en Grande Bretagne chez ADLPartner UK, dont ADLPartner détient 100 % du capital, s’est accru en 2004 de 1 255 K€, dont 579 K€ en titres de participation et 676 K€ en prêt d’actionnaire. L’application de la procédure définie et exposée ci-dessus a conduit à constituer sur l’exercice une provision de 1 925 K€ sur l’investissement total de 4 994 K€.Compte tenu de la présence d’un holding local, l’investissement en Espagne est constitué d’une participation de 100 % au capital de Suscripciones España pour 24 K€ et d’un prêt d’actionnaire de 2 112 K€, le holding finançant sa propre filiale à 100 % ADLPartner Hispania. La perspective d’un équilibre comptable aux normes actuelles en 2005 a conduit, en application de la procédure définie, à ne prendre en compte aucune provision pour dépréciation.L’investissement en Italie est constitué d’une participation de 100 % au capital d’ADLPartner Italia pour 400 K€ et d’un prêt d’actionnaire pour 490 K€, en augmentation de 880 K€ sur l’exercice ; la société ayant démarré ses opérations en décembre 2003, l’année 2004 a représenté son premier exercice d’activité et aucune provision pour dépréciation n’a été dotée. Pour satisfaire aux obligations légales italiennes, une réduction du capital a été effectuée destinée à effacer la perte de 2003 sans incidence sur la comptabilisation de la valeur de la participation chez ADLPartner.L’investissement en Suisse est constitué d’une participation de 50 % au capital d’ADLPartner Suisse pour 85 K€ et d’un prêt d’actionnaire pour 551 K€. L’application de la procédure précitée a conduit à constituer sur l’exercice une provision de 156 K€ sur l’investissement total de 636 K€.La participation chez US Promotions est réduite à 10 % à la suite de la cession intervenue en 2003. Les titres de participation résiduels de 14 K€ et le prêt de 275 K€ sont provisionnés à 100 %.Au cours de l’exercice, ADLPartner a souscrit à l’augmentation du capital :— de sa filiale anglaise, qu’elle détient à 100 %, pour 579 K€ ;— de sa filiale italienne, qu’elle détient à 100 %, pour 390 K€ (augmentation suivie d’une réduction de capital de 296 K€ pour apurement des pertes) ;— de sa filiale espagnole (Suscripciones), qu’elle détient à 100 %, pour 9 K€ (apport en numéraire pour apurement du report à nouveau débiteur).4. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode Fifo. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.5. Créances et dettes fournisseurs. — Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion.Une provision pour dépréciation de créance est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients et des actions menées par le service clientèle, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs.6. Charges constatées d’avance. — Les charges constatées d’avance concernent les charges exposées pour la conception, la fabrication, le routage, l’affranchissement des mailings, … engagées sur l’exercice pour la campagne suivante débutant en janvier de l’exercice suivant.7. Charges à répartir. — Les charges à répartir concernent les charges exposées pour le recrutement des abonnements à durée libre. Leur traitement comptable fait l’objet d’un étalement alors qu’elles sont admises à être immédiatement déduites fiscalement.Les charges à répartir sont amorties comptablement :— Sur 24 mois pour les frais de mailings (y compris les remises commerciales inférieures ou égales à 1 mois), à compter de la mise en service des abonnements, soit 45 jours après la date de dépôt du mailing ;— Sur 24 mois à compter du 15 de chaque mois pour les charges correspondantes à des remises commerciales lorsque la durée de ces remises est supérieure à 1 mois ;— Sur 15 mois à compter du 15 du mois de l’opération prolongé de 45 jours pour les opérations de télémarketing.Fiscalement, elles sont déduites sur l’exercice de leur constatation.Il convient de noter que la durée effective moyenne des abonnements nouvellement recrutés est d’environ 31 mois.La durée d’amortissement des charges à répartir est accélérée dans le cas où la rentabilité d’une campagne de recrutement n’est plus démontrée, c’est-à-dire que les coûts relatifs à cette opération sont supérieurs aux produits attendus.8. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est-à-dire une obligation (légale, réglementaire, ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.IV. – Informations relatives au bilan.1. Immobilisations incorporelles. — Les mouvements ayant affecté les immobilisations incorporelles se présentent comme suit :Valeur bruteDébut d’exerciceAugmentationsDiminutionsFin d’exerciceMarques, fichiers, logiciels1 349811 430Fonds commercial4 2694 269Acomptes01018120Total5 618182815 719AmortissementsDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceMarques, fichiers, logiciels202279481Fonds commercial00Acomptes00Total20227904812. Immobilisations corporelles. — Les mouvements ayant affecté les immobilisations corporelles se présentent comme suit :Valeur bruteDébut d’exerciceAugmentationsDiminutionsFin d’exerciceAutres immobilisations corporelles (agencements et installations matériel informatique, mobilier de bureau)2141215Total21410215AmortissementsDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceAutres immobilisations corporelles (agencements et installations matériel informatique, mobilier de bureau)18321204Total1832102043. Immobilisations financières. — Les mouvements ayant affecté les immobilisations financières se présentent comme suit :Valeur bruteDébut d’exerciceAugmentationsDiminutionsFin d’exerciceParticipations4 0439775 020Créances rattachées à part.6 6534 7924 5146 931Autres immobilisations financières821294Total10 7785 7814 51412 045ProvisionsDébut d’exerciceDotationsReprisesFin d’exerciceParticipations2 4631 6454 108Créances rattachées à participations275506781Autres immobilisations financières00Total2 7382 15104 8894. Stocks. — Les stocks se décomposent comme suit :BrutProvisionNetPrimes - Cadeaux clients32131291Documents de traitement817Total329322985. Clients. — Le poste Clients, se présente comme suit :BrutProvisionNetClients (échéance – 1 an)9 165439 1226. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées pour 892 K€ par des actions détenues par ADLPartner acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions destiné à l’octroi d’options d’achat et à l’animation de marché. La moyenne des cours de bourse du dernier mois de clôture étant supérieure à leur prix d’acquisition, la provision pour dépréciation a été reprise pour 53 K€.7. Autres créances et comptes de régularisation. — Le poste Autres créances (3 207 K€ dont taxes sur le chiffre d’affaires : 1 633 K€, autres débiteurs : 1 574 K€) est composé pour l’essentiel de montants à échéance de moins d’un an.Les charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des frais de fonctionnement engagés sur l’exercice 2004 au titre de l’exercice 2005. Leur montant au 31 décembre 2004 s’élève à 435 K€.Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux dépenses de promotion.Elles font l’objet d’un amortissement dans les conditions exposées au paragraphe II-7 supra.Le tableau qui suit, reflète les mouvements de l’exercice :(En K€)Montant net en début d’exerciceTransfert de chargesDotations aux amortissementsMontant net au 31/12/04Charges à répartir sur plusieurs exercices16 51317 01314 74218 7848. Trésorerie. — La trésorerie nette ressort en excédent à hauteur de 5 905 K€.Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il sera remboursé, selon son utilisation et la réductibilité du montant autorisé, à compter du 31 mars 2004 jusqu’à son terme intervenant le 31 décembre 2008. Compte tenu de la situation de trésorerie excédentaire, il n’est pas mobilisé au 31 décembre 2004.Les financements bancaires à court terme et à moyen terme sont à taux variables.9. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2004, le capital de 3 750 000 € est divisé en 2 410 500 actions.La variation des capitaux propres est la suivante :Capitaux propresCapitalPrime d’émission(*) Autres réserves et provisions réglementéesRésultat exerciceCapitaux propresSituation au 31 décembre 20023 7503 77012 3472 04821 915Affectation du résultat2 048– 2 0480Résultat de l’exercice2 6822 682Situation au 31 décembre 20033 7503 77014 3952 68224 597Affectation du résultat2 682– 2 6820Résultat de l’exercice3 5473 547Amortissements dérogatoires733733Situation au 31 décembre 20043 7503 77017 8103 54728 877(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Provisions réglementées.10. Provisions pour risques et charges :(En K€)Montant au 31/12/03DotationsReprisesMontant au 31/12/04Montants utilisés sur l’exerciceMontants non utilisés sur l’exerciceProvisions pour risques3660643599Elles sont constituées par :— 121 K€ de provision pour perte de change sur les prêts à ADLPartner Suisse et à ADLPartner UK ;— 478 K€ de provision pour divers litiges.11. Autres dettes et comptes de régularisation. — Le poste Autres dettes 503 K€ est composé de lots à payer relatifs à divers tirages pour 135 K€ et de débours de France Abonnements effectués pour le compte de sa filiale ADLPartner pour 368 K€.12. Opérations avec les entreprises liées :En valeurs brutes (En euros)TotalFrance AbonnementsADLPartner MarketingSusoupciones EspañaADLPartner HispaniaADLPartner United KingdomADLPartner SuisseADLPartner ItalieTitres de participation5 006 4143 005 79723 7501 491 93184 936400 000Créances sur participation6 654 8062 111 5503 502 346550 911490 000Autres immobilisations94 37194 371Avances, acomptes et débits fournisseurs4 6684 668T.V.A. sur factures non parvenues12 92712 927Clients et débiteurs divers1 872 3461 260 9581 87344 49644 120400 365120 535Fournisseurs et créditeurs divers490 328490 328V. – Informations relatives au compte de résultat.1. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires H.T. est composé :— en France par :47,7 millions des commissions perçues sur les ventes d’abonnements.— à l’étranger par :1,0 million des prestations de services aux filiales étrangères.Compte tenu de notre activité, le chiffre d’affaires est assimilable à une marge brute sur produits vendus.Le chiffre d’affaires par activité et par zone géographique se présente comme suit :FranceAllemagneEspagneAngleterreSuisseItalieNN – 1NN – 1NN – 1NN – 1NN – 1NN – 1ADLPartner Magazines Activité ADLP34 62129 23935127671495121513210329221ADLPartner Magazines Activité FAE13 07210 487Total47 69339 72635127671495121513210329221« N » = Exercice 2004.« N – 1 » = Exercice 2003.Les remises accordées aux clients sont comptabilisées en charges de promotions dans les autres achats et charges externes pour un montant de 11 180 K€.2. Personnel. — Les charges de personnel et l’effectif moyen sont les suivants :— Charges de personnel :Exercice 2004Exercice 2003Salaires et traitement3 2143 172Charges sociales1 7981 758Intéressement353158Participation2922Total5 3945 110La participation est calculée au niveau du groupe France Abonnements et ADLPartner et répartie entre ces sociétés.— Effectif moyen :Exercice 2004Exercice 2003Cadres3540Agents de maîtrise1211Employés2123Total68743. Autres charges et charges externes :Exercice 2004Exercice 2003Total29 87925 166Dont :Frais de conception, d’exécution, de routage d’affranchissements, des mailings6 4966 113Frais de sous-traitance4 2533 970Commissions courtages sur ventes et honoraires4 3904 118Dépenses de publicité et de relations extérieures (autres que remises)1 4101 155Remises promotionnelles clients11 1807 9904. Opérations avec les entreprises liées :En valeurs brutes (En euros)TotalFrance AbonnementsADLPartner MarketingSuscripciones EspañaADLPartner HispaniaADLPartner United KingdomADLPartner SuisseADLPartner ItalieVentes de primes, livres25 2415 6467 64510 2801 670Prestations de services1 120 416165 26234 92059 505501 24830 013329 468Redevances3 0493 049Achats de primes, livres63 98563 985Autres achats et charges externes4 247 3774 247 377Produits financiers493 238268 31644 496164 04111 4594 927Charges financières18 88418 884Dotations aux provisions financières2 150 14167 6751 925 031157 4365. Autres charges :Exercice 2004Exercice 2003Total1 9651 617Dont :Charges diverses de gestion courante (pertes commerciales clients, faux nouveaux abonnés annulations d’abonnements non répercutées aux éditeurs)1 1971 071Pertes sur créances irrécouvrables clients7415286. Dotations aux amortissements et aux provisions :Exercice 2004Exercice 2003Dotations aux amortissements des immobilisations294124Dotations aux amortissements des charges à répartir14 74213 140Dotations aux provisions pour dépréciation des stocks3127Dotations aux provisions pour dépréciation des créances4327Dotations aux provisions pour risques et charges485015 59513 3187. Reprises amortissements, provisions, transfert de charges :Exercice 2004Exercice 2003Transfert de charges à répartir17 01314 312Reprises provisions6140Autres233417 09714 3868. Résultat financier. — Le résultat financier se ventile comme suit :Exercice 2004Exercice 2003Produits réalisés sur les placements12031Produits financiers de participation493307Reprises sur provisions89522Autres intérêts et produits assimilés1Différence positive de changeTotal produits financiers703860Dotations aux provisions– 2 270– 811Différences négative de change– 1Charges nettes sur cessions VMP– 3– 8Intérêts et charges financières– 74– 502Total charges financières– 2 348– 1 321Résultat financier– 1 645– 461ADLPartner a consenti à sa filiale ADLPartner Marketing un abandon de créance de caractère financier s’élevant à 19 K€ relatif aux intérêts annuels du prêt accordé.9. Résultat exceptionnel. — Le résultat exceptionnel se ventile comme suit :Exercice 2004Exercice 2003Produits exceptionnels sur opérations gestionProduits exceptionnels sur opérations capital304Reprises sur provisions16Total produits exceptionnels16304Charges exceptionnelles sur opérations gestion– 62– 49Charges exceptionnelles sur opérations capital– 363Dotations amortissements et provisions– 756Total charges exceptionnelles– 818– 412Résultat exceptionnel– 802– 108Le résultat exceptionnel de – 802 K€ est principalement constitué des dotations aux amortissements dérogatoires sur les logiciels pour 733 K€.VI. – Autres informations.1. Etat des échéances des créances et des dettes. — Pour le détail des échéances des créances et des dettes : (Cf. tableau 2057)2. Produits à recevoir :Libellé (En euros)31/12/0431/12/03Clients et comptes rattachés :Installations non enregistrées00Encaissements reçus sur mois suivant109 385848 677Sous-total clients et comptes rattachés109 385848 677Clients - Produits non facturés :Clients divers - Factures à établir38 07833 176Commission sur commandes à installer154 505275 053Sous-total clients - Produits non facturés192 583308 229Fournisseurs débiteurs :Avoirs à recevoir France Abonnements4 668234 466Avoirs à recevoir365 09536 876Sous-total autres créances369 763271 342Débiteurs divers :Divers France Abonnements21 7620Sous-total débiteurs divers21 7620Personnel et organismes sociaux :Indemnités journalières à recevoir14 0897 066Charges sociales sur indemnités journalières à recevoir1 2392 184Sous-total personnel et organismes sociaux15 3289 250Trésorerie :Intérêts courus sur certificat de dépôt2940Sous-total trésorerie2940Total général709 1151 437 4983. Charges à payer :Libellé (En euros)31/12/0431/12/03Emprunts et dettes établissements crédit :Intérêts courus à payer5247 831Sous-total emprunts et dettes établissements crédit5247 831Dettes fournisseurs et comptes rattachés :Factures non parvenues2 827 4312 727 296Factures non parvenues France Abonnements84 15121 975Sous-total dettes fournisseurs et comptes rattachés2 911 5822 749 271Dettes fiscales et sociales :Personnel1 410 441908 964Organismes sociaux581 177446 085Etat106 923105 379Sous-total dettes fiscales et sociales2 098 5411 460 428Autres dettes :Divers à payer France Abonnements367 54322 683Sous-total autres dettes367 54322 683Total général5 378 1894 240 2134. Accroissement et allégement de la dette future d’impôt :(En euros)Situation au début de l’exerciceSituation à la fin de l’exerciceMouvements de l’exerciceValeur du posteFiscalité différéeValeur du posteFiscalité différéeValeur du posteFiscalité différéeCréanceDetteCréanceDetteCréanceDetteTaux d’imposition35,11 %34,52 %Charges à répartir16 513 4885 797 88618 783 9606 484 2232 270 472686 337Contribution de solidarité Organic41 96314 73360 17220 77118 2096 038Participations des salariés21 5027 54928 9139 9817 4112 431Amortissements dérogatoires0733 160253 087733 160253 087Déficit reportable000Totaux22 2835 797 88630 7526 737 3108 470939 424Net05 775 6036 706 5580930 9555. Engagements reçus. — France Abonnements s’est porté caution d’ADLPartner au titre du remboursement de l’emprunt à moyen terme de 2 500 K€ octroyé par les banques en mai 2003 et dont le terme intervient le 31 décembre 2008. Ce cautionnement est limité à 62,122 % du montant de l’encours du prêt et, ce dans la limite, d’une somme maximum de 1 554 000 €.ADLPartner a consenti à sa filiale ADLPartner Marketing GmbH un abandon de créance de 292 777 € (24 462 € pour l’exercice 2001 ; 102 575 € pour l’exercice 2002 ; 146 856 € pour l’exercice 2003 ; 18 884 € pour l’exercice 2004) correspondant aux intérêts du prêt consenti, assorti d’une clause de retour à meilleure fortune. ADLPartner Marketing a réglé sur 2004 les intérêts des exercices 2002 et 2003.6. Engagements donnés. — ADLPartner est caution au 31 décembre 2004 auprès de sa filiale ADLPartner United Kingdom pour un montant de 55 000 GBP en garantie de concours bancaires HSBC.7. Engagements en matière de retraite. — Un contrat a été souscrit chez ADLPartner pour assurer la couverture des engagements en matière de retraite. Les primes d’assurance correspondantes sont donc enregistrées dans les comptes annuels.Selon la compagnie d’assurance, la valeur actualisée de l’obligation au 31 décembre 2004 s’élève à 125 714 €.8. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des dirigeants du groupe est communiquée en annexe au rapport de gestion.9. Rémunérations allouées aux cinq personnes les mieux rémunérées. — Le montant brut alloué s’élève à 711 806 €.10. Tableau des filiales et participations (en euros) :Informations financièresCapitalRéserves et report à nouveau avant affectation des résultatsQuote-part du capital détenue (En %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la société et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la sociétéChiffre d’affaires hors taxes du dernier exercice écouléRésultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)Dividendes encaissés par la société au cours de l’exerciceFiliales et participationsBruteNetteA. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations ci-dessous :1. Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société) :ADLPartner Marketing GmbH, Admiralitätsstrasse 58, 20459 Hambourg, Allemagne520 000– 1 127 07269,69 %3 005 797489 122002 963 8441 308 9260Suscripciones España SLU, Calle Juan Bravo, 18-2°C, 28006 Madrid, Espagne15 0000100,00 %23 75023 7502 111 55000– 31 7120ADLPartner United Kingdom Limited, 18B Somerset House, Westside View, Waterlooville, Hampshire PO7 7SG, Angleterre1 491 935– 2 171 541100,00 %1 491 93103 502 346(1) 78 3482 070 810– 2 274 9360ADLPartner Italia Srl, Galleria San Babila 4/C, 20121 Milano, Italie104 00065 911100,00 %400 000400 000490 000077 177– 567 8290ADLPartner Suisse S.A., 38, avenue Vibert, 1227 Carouge, Suisse169 872– 456 01750,00 %84 9360550 9110659 436– 307 18102. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)B. Renseignements globaux concernant :1. Participations non reprises au § A :US Promotions S.A.0275 00000(1) Selon taux bancaire.11. Risques de marché. — L’emprunt à 5 ans de 2 500 000 € mis en place au 1er juin 2003 chez ADLPartner est à taux variable basé sur l’Euribor 3 mois et est remboursable à compter de 2004.Pour faire face au risque de taux d’intérêts, un instrument financier à terme, collar, a été utilisé dont les caractéristiques sont les suivantes :— Notionnel : 3 000 000 € ;— Durée : du 30 mai 2003 au 31 décembre 2008 ;— Taux plafond : 4 % ;— Taux plancher : 2,45 %.Cet instrument est remboursable selon la même échéance. Les pertes et gains relatifs à ce contrat sont comptabilisés en résultat financier (charges financières de 10 334 €).12. Consolidation. — La société ADLPartner établit des comptes consolidés avec ses filiales ADLPartner Marketing, Suscripciones España, ADLPartner United Kingdom, ADLPartner Italia selon la méthode de l’intégration globale, et avec ADLPartner Suisse selon la méthode de l’intégration proportionnelle.Les comptes du groupe ADLPartner sont consolidés dans ceux de la société France Abonnements.Résultats des cinq derniers exercices.Date d’arrêté31/12/0431/12/0331/12/0231/12/0131/12/00Durée de l’exercice (mois)1212121212Capital en fin d’exercice :Capital social3 750 0003 750 0003 750 0003 750 0002 500 000Nombre d’actions :Ordinaires2 410 5002 410 5002 410 5002 410 5001 607 000A dividende prioritaireNombre maximum d’actions à créer :Par conversion d’obligationsPar droit de souscriptionOpérations et résultats :Chiffre d’affaires hors taxes48 668 01840 384 08135 609 47629 428 00823 325 685Résultat avant impôt, participation, dotations amortissements et provisions23 965 19817 517 72115 729 80713 331 78610 554 280Impôts sur les bénéfices1 580 1091 088 251360 920421 80815 245Intéressements des salariés381 991179 721177 420124 69180 050Dotations amortissements et provisions18 455 63413 567 72413 143 6218 942 6816 318 966Résultat net3 547 4632 682 0252 047 8473 842 6064 140 019Résultat distribuéRésultat par action :Résultat après impôt, participation, avant dotations amortissements, provisions97657Résultat après impôt, participation dotations amortissements et provisions11123Dividende attribuéPersonnel :Effectif moyen des salariés6874665747Masse salariale3 213 9613 171 8392 714 6442 373 4361 922 953Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité sociale, œuvres sociales…)1 798 4911 758 2151 519 2841 242 0581 009 307B. — Comptes consolidés.I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/0331/12/02NetNetNetActif immobilisé :Capital souscrit non appeléImmobilisations incorporelles :Frais d’établissementConcessions, brevets1 075 6891 275 818303 213Fonds commercial4 268 5724 268 5734 268 572Ecart d’acquisitionAutres immobilisations683 992Acomptes et avances19 525Sous-total5 363 7865 544 3915 255 777Immobilisations corporelles :ConstructionsInstallations techniquesAutres immobilisations45 87192 60089 449Immobilisations en coursAvances et acomptesSous-total45 87192 60089 449Immobilisations financières :Titres de participations21Créances sur participations275 455272 803204 876PrêtsAutres immobilisations94 37184 67688 045Sous-total369 826357 479292 942Total5 779 4835 994 4705 638 168Actif circulant :Stocks400 602441 211472 335Avances et acomptes116 6796 6403 965Clients9 196 7657 520 1787 182 239Autres créances3 357 3223 442 1313 865 374Impôts différés actifActions propres892 295493 802211 934Autres valeurs mobilières4 010 941Disponibilités4 925 1597 893 3873 256 264Charges constatées d’avance588 040502 010286 426Total23 487 80320 299 35915 278 537Charges à répartir21 068 43619 812 02719 403 622Total actif50 335 72246 105 85640 320 327Passif31/12/0431/12/0331/12/02Capitaux propres groupe :Capital social3 750 0003 750 0003 750 000Prime d’émission et d’apport3 769 9853 769 9853 769 985Réserve légale375 000375 000375 000Autres réserves11 000 0009 000 0008 000 000Réserves consolidées– 10 466 075– 8 420 532– 6 073 816Ecart de conversion130 08958 4373 585Report à nouveau5 701 9395 019 9133 972 067Résultat consolidé3 041 930636 474– 298 869Sous-total17 302 86814 189 27713 497 952Intérêts minoritaires :Réserves minoritaires– 256 268– 271 551379 969Résultat minoritaire396 73515 283– 654 160Sous-total140 467– 256 268– 274 191Provisions pour risques et charges :Provisions pour risques550 11072 110378Provisions pour chargesProvisions impôts différés6 706 5575 783 1535 373 453Sous-total7 256 6675 855 2635 373 831Dettes :Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit1 294 7005 033 4083 140 377Dettes financières diverses275 456272 804293 858Avances et acomptes reçus81 022132 82373 817Fournisseurs et comptes rattachés19 983 18617 182 37915 276 133Fournisseurs - entreprises liéesDettes fiscales et sociales3 270 8723 382 7942 415 078Dettes sur immobilisations13 83223 287Autres dettes et comptes de régularisation716 652290 089523 472Sous-total25 635 72026 317 58421 722 735Total passif50 335 72246 105 85640 320 327II. — Compte de résultat.(En euros.)Exercice 2004Exercice 2003Exercice 2002Produits d’exploitation :Volume d’affaires T.T.C.110 422 58398 377 96282 473 540Annulation de commandes– 51 407– 109 249– 125 530Coût des magazines vendus– 55 837 396– 51 123 662– 43 063 892T.V.A.– 767 139– 903 275– 627 231Chiffre d’affaires H.T.53 766 64146 241 77638 656 887Reprises amortissements, provisions171 35355 141104 728Transferts de charges à répartir19 263 12018 151 53918 955 175Autres produits502 843343 763323 114Sous-total73 703 95764 792 21958 039 904Charges d’exploitation :Consommations de marchandises2 133 5412 279 0072 422 974Consommations de matières premières4 304 4154 026 9716 549 923Autres achats et charges externes34 071 60930 048 10327 013 582Impôts et taxes367 788323 752233 180Frais de personnel5 771 7325 945 8605 226 524Dotations :Amortissements des immobilisations366 499182 461121 347Amortissements des charges à répartir17 945 06817 642 09714 571 381Provisions sur actif circulant77 441155 05045 604Provisions pour risques et charges485 00065 172Autres charges1 983 2831 674 6031 356 608Sous-total67 506 37662 277 90457 606 295Résultat d’exploitation6 197 5812 514 315433 609Produits financiers278 408386 373141 424Charges financières181 853919 016163 013Résultat financier96 555– 532 643– 21 589Résultat courant6 294 1361 981 672412 020Produits exceptionnels16 502594 262258 551Charges exceptionnelles104 204420 759150 324Résultat exceptionnel– 87 702173 503108 227Dotations amortissements écart d’acquisition8 962Impôt sur les bénéfices1 844 3641 093 719360 920Impôt différé923 405409 6991 103 394Résultat de l’ensemble consolidé3 438 665651 757– 953 029Quote-part des minoritaires396 73515 283– 654 160Bénéfice net du groupe3 041 930636 474– 298 869III. — Tableau de flux de trésorerie.(En euros)Réel exercice 2004Réel exercice 2003Réel exercice 2002Flux de trésorerie liés à l’activité :Résultat net des sociétés intégrées3 438 665651 757– 953 029Elimination des charges et produits sans incidences sur la trésorerie ou non liés à l’activité :Amortissements et provision18 816 27218 109 62614 688 090Variation des impôts différés923 405409 6991 103 394Plus ou moins-values de cessions, nettes d’impôts66 052– 257 574Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalenceMarge brute d’autofinancement des sociétés intégrées23 178 34219 237 13414 580 881Dividendes reçus des sociétés mises en équivalenceVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité1 299 3292 628 6662 262 253Flux net de trésorerie généré par l’activité24 477 67121 865 80016 843 134Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement :Investissement commercial (transfert de charges à répartir)– 19 175 591– 18 151 539Acquisition d’immobilisations incorporelles et corporelles– 174 721– 515 848Cession d’immobilisations incorporelles et corporelles, nettes d’impôt12 3511 880– 18 955 175Acquisition d’immobilisations financières– 410 507– 727 382– 1 145 777Cessions et remboursements d’immobilisations financières, nettes d’impôts1 0001257 574Incidence des variations de périmètre121 908Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement– 19 747 468– 19 270 980– 19 843 378Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :Dividendes versés aux actionnaires de la société-mèreDividendes versés aux minoritaires des sociétés intégréesAugmentation de capital en numéraire2 63962 050Emission d’emprunts2 500 000293 858Remboursements d’emprunts– 2 500 000Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 2 500 0002 502 639355 908Variation de trésorerie2 230 2035 097 459– 2 644 336Trésorerie d’ouverture5 213 346115 8872 720 421Trésorerie de clôture7 443 5495 213 346115 887IV. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2004.Préambule.Tous les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf précision contraire.I. – Faits caractéristiques de l’exercice.La société et ses diverses filiales ont poursuivi normalement leurs activités avec la montée en puissance des partenariats récemment conclus et la signature de nouveaux partenariats, à l’exception de la filiale allemande qui a cédé la totalité des droits financiers attachés au portefeuille d’abonnements qu’elle avait constitué. Cela a permis au groupe d’enregistrer une nouvelle croissance significative.II. – Création de valeur.Le portefeuille d’abonnements gérés par le groupe et dont il détient les droits financiers qui était de 1 521 360 unités au 1er janvier 2004 atteignait au 31 décembre 1 693 718 abonnements. Cet accroissement représente une augmentation de valeur de l’actif réel, non pris en compte dans les états comptables consolidés. La valeur du portefeuille d’abonnements peut en effet être calculée en actualisant les revenus nets futurs qu’ils vont générer. Ces revenus peuvent être déterminés grâce à la connaissance statistique que la société a accumulée depuis une quinzaine d’années du comportement de ces abonnements en France. La courbe de vie des abonnements recrutés par une opération promotionnelle permet de déterminer, avec une grande fiabilité, à tout moment l’espérance de vie résiduelle des abonnements restants. En appliquant au nombre des abonnements restant à servir le revenu moyen constaté et la marge sur coûts directs, on obtient la contribution nette restant à recevoir des abonnements résiduels correspondant à une opération et l’actualisation de cette contribution donne la valeur de cette quotité d’abonnements. On détermine ainsi la valeur globale du portefeuille d’abonnements détenus. Pratiquement, on a déterminé la valeur des abonnements détenus en France en appliquant la méthode ci-dessus décrite. Le moindre recul dont on dispose concernant le comportement des abonnements détenus par les filiales étrangères (10 % du total) a conduit à valoriser ceux-ci en appliquant à la valeur moyenne des abonnements étrangers un ratio égal au rapport des contributions nettes mensuelles constatées.La prise en compte de la valeur ainsi calculée du portefeuille d’abonnements permet de corriger la situation nette de la société pour lui conférer une estimation patrimoniale de son actif net réel et sa variation d’une clôture à l’autre donne l’appréciation de la création de valeur pendant l’exercice. On a ainsi :31/12/0431/12/03Création de valeur 2004Situation nette comptable17 30314 1893 114Annulation des charges à répartir– 21 068– 19 812– 1 256Reprise provision d’impôt différé sur charges à répartir6 4845 783701Effet annulation des charges à répartir– 14 584– 14 029– 555Valeur du portefeuille d’abonnements70 22959 95810 271Impôt latent– 23 060– 19 501– 3 559Effet valorisation du portefeuille d’abonnements47 16940 4576 712Situation nette corrigée49 88840 6179 271L’actif net corrigé ressort ainsi à 49,9 M€ et la création de valeur de l’exercice à 9,3 M€.On peut remarquer que la valeur globale du portefeuille d’abonnements rapportée au nombre des abonnements représente une valeur unitaire moyenne H.T. de 41,36 €. Cette valeur peut être rapprochée de valeurs de marché, illustrées par exemple par le fait que la filiale allemande de la société a vendu en 2003 et 2004 la totalité des droits financiers de ses abonnements pour un prix unitaire moyen H.T. de 42,81 €.Il convient de souligner que la présentation ci-dessus ne représente nullement une estimation de la valeur de l’entreprise car elle ne prend en compte aucun élément de goodwill ni d’actif incorporel autre que le portefeuille d’abonnements. Il s’agit seulement de montrer un actif net corrigé de la valeur des droits financiers attachés aux abonnements et de mesurer la création de valeur résultant de l’activité de l’exercice.III. – Principes comptables.Les comptes consolidés sont établis en conformité avec le règlement CRC 99-02.Les comptes sont consolidés dans le respect des principes comptables : prudence, coûts historiques, continuité de l’exploitation, indépendance des exercices, permanence des méthodes.1. Périmètre et méthode de consolidation. — Les comptes des sociétés dans lesquelles ADLPartner exerce directement ou indirectement, un contrôle exclusif, sont consolidés par intégration globale.Au 31 décembre 2004, l’ensemble des sociétés composant le groupe sont placées sous contrôle exclusif de la société consolidante et sont donc consolidées par intégration globale excepté ADLPartner Suisse qui est consolidée par intégration proportionnelle (*).(*) Une filiale non significative n’est pas mentionnée.Sociétés consolidéesFormeSiègePourcentage de contrôlePourcentage intérêts groupeMéthodeADLPartnerS.A.FranceMère100,00 %Intégration globaleADLPartner MarketingGmbHAllemagne69,69 %69,69 %Intégration globaleSuscripciones EspañaSLUEspagne100,00 %100,00 %Intégration globaleADLPartner HispaniaSLUEspagne100,00 %100,00 %Intégration globaleADLPartner UKLimitedAngleterre100,00 %100,00 %Intégration globaleADLPartner SuisseS.A.Suisse50,00 %50,00 %IntégrationproportionnelleADLPartner ItaliaSrlItalie100,00 %100,00 %Intégration globaleLes sociétés sont consolidées sur la base de leurs comptes annuels au 31 décembre 2004. Les sociétés Suscripciones España et ADLPartner Italia ont démarré leur activité sur l’exercice 2003.2. Méthode de conversion. — Les sociétés étrangères consolidées, faisant partie de la zone euro, sont intégrées en euros.Les comptes d’ADLPartner United Kingdom et ceux d’ADLPartner Suisse, tenus respectivement en livres sterlings et en francs suisses, font l’objet d’une conversion :— au taux moyen de change non pondéré de l’exercice pour le compte de résultat ;— au taux de clôture pour le bilan ;— au taux historique pour les capitaux propres.3. Impôts sur les sociétés. — Certains retraitements apportés aux comptes individuels des sociétés pour les rendre homogènes et les mettre en harmonie avec les principes de consolidation, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps, peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable et le résultat retraité avant impôts. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable qui tient compte des conditions d’imposition prévues pour la fin de l’exercice.Les éventuelles créances d’impôts résultant des déficits reportables ne font l’objet d’une constatation d’impôt différé que dans la mesure où il existe une forte probabilité que l’entreprise concernée se trouve, à relativement court terme, dans une situation fiscale bénéficiaire.4. Immobilisations incorporelles. — La valeur d’entrée des immobilisations est le coût historique ou, le cas échéant, la juste valeur pour les actifs provenant des sociétés acquises. Les durées d’amortissement sont les suivantes :Logiciel bureautique3 ansLogiciel applicatif3 à 5 ansFonds commercialNon amorti, déprécié selon test de valeur5. Ecart d’acquisition. — Les écarts d’évaluation représentent la différence entre la valeur d’entrée dans le bilan consolidé des actifs et passifs acquis à leur « juste valeur » et la valeur comptable du même élément dans le bilan de la société contrôlée.Il peuvent provenir :— soit des actifs incorporels non amortissables tels que les parts de marché ou les marques, dans la mesure où ceux-ci peuvent être déterminés par une méthode d’évaluation suffisamment précise et objective, permettant le suivi de leur valeur dans le temps ;— soit des actifs corporels sur la base d’évaluation résultant notamment de rapports d’expertise.Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le coût d’acquisition des titres d’une société consolidée et la « juste valeur » des actifs et passifs acquis, qui, in fine, est égale à la situation nette comptable corrigée des écarts d’évaluation tels que définis ci-dessus.Cet écart est alors amorti, sauf cas particuliers, à partir de la date d’acquisition, selon la méthode linéaire, sur une période correspondant à la durée estimée d’utilité pour le groupe. Les charges d’amortissement sont portées sous un poste spécifique : « Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition ».6. Immobilisations corporelles. — La valeur d’entrée des immobilisations est le coût historique ou, le cas échéant, la juste valeur pour les actifs provenant des sociétés acquises. Elles sont amorties selon les durées d’utilisation suivantes :Agencements et aménagements3 à 10 ansMobilier de bureau3 à 10 ansMatériel de bureau3 à 10 ansMatériel informatique3 ans7. Stocks. — Les stocks sont valorisés selon la méthode Fifo. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur déterminée comme ci-dessus.8. Créances et dettes fournisseurs. — Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont enregistrées à leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les écarts éventuels avec le cours de clôture donnent lieu à la constatation d’écarts de conversion.Une provision pour dépréciation de créance est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Les provisions pour créances douteuses sont déterminées en fonction du risque encouru selon l’état des dossiers. Mais, en raison des modes de règlement clients, le risque d’impayés est négligeable et ne s’est traduit au cours des dernières années qu’en montants de créances provisionnées non significatifs.9. Charges à répartir. — Les charges à répartir concernent les charges exposées pour le recrutement des abonnements à durée libre. Leur traitement comptable fait l’objet d’un étalement. Elles sont admises à être immédiatement déduites fiscalement en France et en Allemagne.Les charges à répartir sont amorties comptablement :— sur 24 mois pour les frais de mailings (y compris les remises commerciales inférieures ou égales à 1 mois), à compter de la mise en service des abonnements, soit 45 jours après la date de dépôt du mailing ;— sur 24 mois à compter du 15 de chaque mois pour les charges correspondantes à des remises commerciales lorsque la durée de ces remises est supérieure à 1 mois ;— sur 15 mois à compter du 15 du mois de l’opération prolongé de 45 jours pour les opérations de télémarketing.Il convient de noter que la durée effective moyenne des abonnements nouvellement recrutés est d’environ 31 mois.La durée d’amortissement des charges à répartir est accélérée dans le cas où la rentabilité d’une campagne de recrutement n’est plus démontrée, c’est-à-dire que les coûts relatifs à cette opération sont supérieurs aux produits attendus.Cette méthode est généralisée en consolidation à toutes les sociétés du groupe qui engagent ce type de dépenses.10. Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour risques et charges sont constituées en conformité avec le règlement sur les passifs (CRC n° 2000-06). Ce règlement définit un passif comme un élément du patrimoine ayant une valeur économique négative pour l’entité, c’est-à-dire une obligation (légale, réglementaire, ou contractuelle) de l’entité à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.IV. – Pourcentages de détention.Au cours de l’exercice, ADLPartner, pour son développement international, a souscrit à l’augmentation du capital :— de sa filiale anglaise, qu’elle détient à 100 %, pour 579 K€ ;— de sa filiale italienne, qu’elle détient à 100 %, pour 390 K€ (augmentation suivie d’une réduction de capital de 296 K€ pour apurement des pertes) ;— de sa filiale espagnole, Suscripciones España, qu’elle détient à 100 %, pour 9 K€ (apport en numéraire pour apurement du report à nouveau débiteur).V. – Informations relatives au bilan.1. Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles sont composées comme suit :BrutAmortissements/ProvisionsNetMarques, fichiers, logiciels1 6745981 076Fonds commercial4 2694 269(Dont fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises : 4 269)Acomptes et avances2020Le fonds commercial de l’activité France Abonnements Entreprises apporté par la société-mère, France Abonnements pour 4 268 572,48 €, ne fait pas l’objet d’amortissement, mais pourrait, le cas échéant, faire l’objet d’une provision pour dépréciation si la rentabilité de cette activité ne justifiait pas la valeur inscrite à l’actif.Le rapport de la valeur comptable du fonds au résultat d’exploitation moyen des 3 exercices (2002, 2003, 2004) permet de justifier la valeur brute inscrite dans les comptes sociaux et consolidés.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont composées comme suit :BrutAmortissementsNetAutres immobilisations corporelles28824246(Agencements et installations, matériel informatique, mobilier de bureau)3. Stocks. — Les stocks se décomposent comme suit :BrutProvisionNetPrimes - Cadeaux clients42431394Documents de traitement817Total432324014. Clients. — Le poste Clients, composé pour l’essentiel de montants issus d’ADLPartner se présente comme suit :BrutProvisionNetClients (échéance – 1 an)9 243469 1975. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont constituées pour 892 K€ par des actions détenues par ADLPartner acquises dans le cadre du programme d’achat d’actions destiné à l’octroi d’options d’achat et à l’animation de marché.6. Autres créances et comptes de régularisation. — Le poste Autres créances (3 357 K€ dont taxes sur le chiffre d’affaires : 1 818 K€, autres débiteurs : 1 539 K€) est composé pour l’essentiel de montants issus d’ADLPartner à échéance de moins d’un an.Les charges constatées d’avance correspondent essentiellement à des frais de fonctionnement engagés sur l’exercice 2004 au titre de l’exercice 2005. Leur montant au 31 décembre 2004 s’élève à 588 K€.Les charges à répartir sur plusieurs exercices correspondent aux dépenses de promotion.Elles font l’objet d’un amortissement dans les conditions exposées au paragraphe I.9 supra.Le tableau qui suit, reflète les mouvements de l’exercice :(En K€)Montant net en début d’exerciceTransfert de chargesDotations aux amortissementsMontant net au 31/12/04Charges à répartir sur plusieurs exercices19 81219 143– 17 88721 068Incidence variation cours des devises13732– 58111Régularisation PCH Transfert 20038888Total19 94919 263– 17 94521 2677. Trésorerie. — La trésorerie nette consolidée ressort en excédent à hauteur de 7 641 K€ dont 5 905 K€ chez ADLPartner.Un crédit bancaire moyen terme mobilisable de 2 500 K€ a été mis en place en mai 2003. Il sera remboursé, selon son utilisation et la réductibilité du montant autorisé, à compter du 31 mars 2004 jusqu’à son terme intervenant le 31 décembre 2008. Il n’est pas mobilisé au 31 décembre 2004.8. Capitaux propres. — Au 31 décembre 2004, le capital de 3 750 000 € est divisé en 2 410 500 actions.La variation des capitaux propres part du groupe est la suivante :Capitaux propresCapitalPrime d’émissionRéserves consolidées (*)Résultat exerciceCapitaux propresSituation au 31 décembre 20023 7503 7706 277– 29913 498Affectation du résultat– 2992990Ecart de conversion5555Résultat de l’exercice636636Situation au 31 décembre 20033 7503 7706 03363614 189Affectation du résultat636– 6360Ecart de conversion7272Résultat de l’exercice3 0423 042Situation au 31 décembre 20043 7503 7706 7413 04217 303(*) Correspond aux postes : Réserve légale + Autres réserves + Report à nouveau + Ecart de conversion + Réserves groupe.La variation des intérêts minoritaires est

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 3 750 000 €.Siège social : 3, rue Henri Roi Tanguy, 93100 Montreuil.393 376 801 R.C.S. Senlis.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Résultats premier trimestre 2005.Données consolidées publiées en M€(Sauf abonnements en unités)20052004VariationBruteAllemagnePortefeuille d'abonnements :Au 31 mars1 685 3181 458 88515,50 %17,70 %Volume d'affaires brut30 85628 6427,70 %19,90 %Chiffre d'affaires consolidé :En normes IFRS10 96011 448– 4,3 %16,1 %En normes françaises14 82414 2853,8 %20,8 %89395

Description : ADLPARTNER ADLPARTNERSociété anonyme au capital de 3 750 000 €.Siège social : 5, rue de la Baume, 75394 Paris Cedex 08.393 376 801 R.C.S. Paris.Avis préalable valant avis de convocationMM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 24 mai à 11 heures au 3, rue Henri Roi Tanguy, 93100 Montreuil, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les résolutions exposées ci-après.Il est néanmoins probable que cette assemblée ne pourra valablement délibérer faute de quorum, et les actionnaires seront donc à nouveau, en pareil cas, convoqués pour le lundi 20 juin 2005 à 11 heures au 3, rue Henri Roi Tanguy, 93100 Montreuil.Ordre du jour.Décisions à caractère ordinaire :1°) Approbation des comptes sociaux 2004 ;2°) Affectation du bénéfice ;3°) Approbation des conventions résultant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;4°) Approbation des comptes consolidés 2004 ;5°) Attribution de jetons de présence au conseil d’administration.Décisions à caractère extraordinaire :6°) Attribution gratuite d’une action nouvelle au porteur de cinq anciennes ;7°) Modification corrélative des statuts de la société ;8°) Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;9°) Attribution d’actions gratuites ;10°) Transfert du siège social de la société.Décision à caractère ordinaire :11°) Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de 10 000 000 €.Décisions à caractère extraordinaire :12°) Délégation accordée au conseil d’administration d’émettre des titres actions de capital et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;13°) Délégation accordée au conseil d’administration d’émettre des titres actions de capital et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;14°) Limitation globale des autorisations.Décision a caractère ordinaire :15°) Délégation de pouvoir pour l’accomplissement des formalités.Texte des résolutionsPremière résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur les opérations de l’exercice écoulé et du rapport général des commissaires aux comptes, et pris connaissance des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes qui lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net de 3 547 463,22 €.Deuxième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter comme suit le bénéfice net de l’exercice :Affectation aux réserves3 000 000,00 €Affectation au report à nouveau547 463,22 €Total du bénéfice à affecter3 547 463,22 €Le nouveau solde créditeur des réserves serait porté à 14 000 000 € et le solde créditeur du « Report à nouveau » serait porté à 6 249 401,98 €.Il est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices.Troisième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-38 et suivant du Code de commerce, approuve les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2004 ainsi que celles conclues au cours de l’exercice telles qu’elles résultent dudit rapport.Quatrième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe, du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés et après avoir pris connaissance des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve les comptes qui lui ont été présentés et qui font ressortir un bénéfice net part du groupe de 3 041 930 €.Cinquième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale décide de fixer à 36 000 € le montant des jetons de présence alloués au conseil d’administration au titre de l’exercice 2005.Sixième résolution (A caractère extraordinaire). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide de prélever la somme de 750 000 € sur le poste de prime d’émission à l’effet de l’incorporer au capital social, qui sera ainsi porté de 3 750 000 € à la somme de 4 500 000 €, et de créer 482 100 actions nouvelles sans valeur nominale attribuée gratuitement aux actionnaires à raison d’une action nouvelle pour cinq actions anciennes détenues.En conséquence, le capital social sera désormais divisé en 2 892 600 actions sans valeur nominale.Les actionnaires devront faire leur affaire personnelle du sort des rompus et, le cas échéant, du regroupement d’actions pour obtenir une action nouvelle gratuite.Les actions nouvelles seront créées avec jouissance au 1er janvier 2005. Conformément aux dispositions statutaires, les actions nouvelles attribuées aux porteurs d’actions inscrites au nominatif depuis plus de deux ans et disposant de ce fait d’un droit de vote double jouiront également d’un droit de vote double au titre de ces nouvelles actions.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à l’attribution des actions nouvelles, faire les démarches nécessaires pour faire admettre les actions nouvelles à la cote d’Euroliste d’Euronext Paris et régler les questions pratiques qui surviendraient.Septième résolution (A caractère extraordinaire). — En conséquence de la décision qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 7 des statuts de la société dont la nouvelle rédaction devient :Le capital social est fixé à la somme de 4 500 000 € (quatre millions cinq cents mille euros). Il est divisé en 2 892 600 (deux millions huit cent quatre vingt douze mille six cents) actions sans valeur nominale entièrement libérées et de même catégorie, dont 482 100 actions créées par incorporation d’un montant prélevé sur la prime d’émission décidé par l’assemblée générale du 20 juin 2005 avec jouissance au 1er janvier 2005 et attribuées gratuitement aux porteurs des actions anciennes à raison d’une action nouvelle pour cinq actions anciennes.Huitième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d’information ayant reçu le visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF), autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, et pour une période de dix-huit mois à compter de ce jour, à faire acheter, par la société ses propres actions.Cette autorisation est destinée, concernant ces actions, à permettre à la société de :— céder des actions aux dirigeants et salariés des sociétés du groupe auquel appartient ADLPartner dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, dans le cadre du régime des options d’achat d’actions ;— rémunérer une éventuelle acquisition réalisée dans le cadre d’une croissance externe ;— procéder à la régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance.Les opérations ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d’abstention prévues par le règlement 90-04 modifié de l’Autorité des marchés financiers (AMF), notamment en période d’offre publique, dans les conditions et limites autorisées par la réglementation en vigueur.L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 7,47 % du capital de la société arrêté au 31 décembre 2004, ce qui correspond à 180 000 actions avant attribution d’une action gratuite pour cinq actions anciennes et à 216 000 actions après attribution, et décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 3 746 707 € compte tenu des 81 493 actions déjà achetées pour un prix de revient de 791 497 €.L’assemblée générale décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 30 € par action et le prix minimum de vente ne pourra être inférieur à 10 € par action. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division ou de regroupement des actions, les prix unitaires ci-dessus visés seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.En vue d’assurer l’exécution de la présente délégation, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet :— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achat et de ventes d’actions ;— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.Neuvième résolution (A caractère extraordinaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :— autorise le conseil d’administration avec faculté de délégation, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société ;— décide que les bénéficiaires des attributions pourront être des cadres dirigeants ou des salariés et mandataires sociaux de la société, et des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement dans les conditions de l’article L. 225-179-2 du Code de commerce ;— décide que le conseil d’administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 10 % du capital social au jour de la décision du conseil d’administration ;— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans, la durée minimale de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires étant fixée à deux ans ;— et prend acte que la présente décision comporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles.La présente autorisation est donnée pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.Le conseil d’administration informera l’assemblée générale ordinaire annuelle des opérations réalisées en application de la présente résolution.Dixième résolution (A caractère extraordinaire). — L’assemblée générale décide, sur proposition du conseil d’administration, de transférer le siège social de la société initialement fixé au 5, rue de la Baume, 75008 Paris, au 3, avenue de Chartres, 60500 Chantilly.En conséquence, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit :Ancienne version :« Le siège social est fixé à Paris (8e), 5, rue de la Baume ».Nouvelle version :« Le siège social est fixé à Chantilly (60500), 3, avenue de Chartres ».Le reste demeure inchangé.L’assemblée générale extraordinaire charge son président de procéder aux formalités de publicité prescrites par la loi.Onzième résolution (A caractère ordinaire) (Autorisation au conseil d’administration d’émettre des obligations, des titres assimilés ou d’autres titres conférant un même droit de créance sur la société, à concurrence de 10 000 000 €). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à émettre, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, le cas échéant dans le cadre d’un programme d’Euro Medium-Term Notes (EMTN), aux dates et conditions qu’il jugera appropriées et dans le délai de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, des obligations ou des titres assimilés, notamment des titres subordonnés, à durée déterminée ou indéterminée, ou tous autres titres conférant dans une même émission un même droit de créance sur la société, et assortis ou non de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’autres obligations, de titres assimilés ou d’autres titres conférant un tel droit de créance sur la société.L’assemblée générale décide que le montant nominal maximal pour lequel pourra être libellé l’ensemble des titres à émettre mentionnés ci-dessus ne pourra excéder 10 000 000 €, ou la contre-valeur de ce montant en devises étrangères à l’euro ou en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que ce montant nominal maximum s’appliquera globalement aux obligations ou titres assimilés ainsi qu’aux autres titres de créance émis immédiatement ou en suite de l’exercice de bons, mais que ce même montant ne comprendrait pas la ou les primes de remboursement, s’il en était prévu. Ce montant est commun à celui des autorisations d’émettre des valeurs mobilières prenant la forme de titres de créances donnant accès directement ou à terme à des actions ADLPartner, faisant l’objet des douzième et treizième résolutions.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de :— procéder aux dites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montant et monnaie d’émission ;— arrêter les caractéristiques des titres à émettre, et notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;— fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des titres émis, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la société ;— s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux titres à émettre, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;— d’une manière générale, arrêter l’ensemble des modalités de chacune des émissions, passer toutes conventions, conclure tous accords avec toutes banques et tous organismes, prendre toutes dispositions et remplir toutes les formalités requises, et généralement, faire tout ce oui sera nécessaire.Douzième résolution (A caractère extraordinaire) (Délégation accordée au conseil d’administration en vue d’émettre des titres actions de capital et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article L. 225-129-2, L. 225-135, L. 228-92 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée :— les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires d’ADLPartner, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Le plafond maximum d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé a un montant nominal de 2 500 000 €, étant précisé :(i) que, dans la limite de ce plafond,— les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ne pourront avoir pour conséquence d’augmenter le capital d’un montant nominal total supérieur à 2 500 000 € ;— le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome ne pourra excéder 2 500 000 €,que tous les plafonds ci-dessus sont fixés, compte non tenu, du nominal des actions à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès à terme à des actions de la société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation,(ii) et que sont expressément exclues, l’émission d’actions de priorité avec ou sans droit de vote, et l’émission de valeurs mobilières, donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de priorité avec ou sans droit de vote.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions ADLPartner ainsi émises pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. Le montant nominal maximal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par les résolutions qui suivent soumises à la présente assemblée générale et par la onzième résolution. La durée des emprunts ne pourra excéder 30 ans, cette durée étant limitée au maximum à 15 ans pour les titres de créances convertibles, remboursables ou généralement transformables en actions. Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachats en bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société.Le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il estimera opportun, soit limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des titres non souscrits, sur le marché français et/ou international et/ou à l’étranger.Le conseil d’administration pourra également instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières émises en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.L’assemblée générale prend acte, et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation :— emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;— et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme d’obligations convertibles, ou les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons, ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs mobilières donneront accès à des actions ADLPartner, ces modalités pouvant consister en la remise d’actions déjà émises par la société, étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières sera fixé selon les modalités prévues par l’article L. 225-136-1 du Code de commerce.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions sus-visées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.L’assemblée précise que le conseil d’administration :— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme à des actions, des valeurs mobilières (y compris des bons) ainsi émises pour préserver les droits de leurs titulaires, et aura la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et bons pendant un délai maximum de trois mois ;— devra prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé, des droits, actions, valeurs mobilières et bons créés ;— pourra fixer les conditions d’attribution gratuite et d’exercice de bons de souscription autonomes, et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’offre d’achat ou d’échange de valeurs mobilières et/ou de bons de souscription ou d’attribution d’actions, comme de remboursement de ces valeurs mobilières ou bons ;— pourra imputer les frais d’émission des actions et valeurs mobilières sur le montant des primes afférentes aux augmentations de capital et prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital résultant de ces augmentations.Treizième résolution (A caractère extraordinaire) (Délégation accordée au conseil d’administration en vue d’émettre des titres actions de capital et des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires d’ADLPartner dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres de capital et valeurs mobilières.Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital immédiate ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est commun au plafond maximal de 2 500 000 €, fixé par la résolution précédente, étant précisé :(i) que, dans la limite de ce plafond, s’appliquent les plafonds fixés également par la résolution précédente pour :— les émissions d’obligations à bons de souscription d’actions ;— le montant nominal total d’augmentation de capital nécessaire à l’exercice de bons de souscription émis de manière autonome ;— que tous les plafonds ci-dessus sont fixés compte non tenu du nominal des actions à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières, y compris de bons de souscription autonomes, donnant accès à terme à des actions de la société, qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;(ii) et que sont expressément exclues, l’émission d’actions de priorité avec ou sans droit de vote, et l’émission de valeurs mobilières, donnant accès immédiat et/ou à terme à des actions de priorité avec ou sans droit de vote.Les valeurs mobilières donnant accès à des actions d’ADLPartner ainsi émises pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. S’appliqueront pour leur émission, pendant leur existence et pour leur transformation en actions ou leur remboursement ou amortissement, les dispositions concernant les valeurs mobilières de même nature pouvant être émises sur le fondement de la résolution précédente. Le montant nominal maximal de ces titres de créance ainsi émis ne pourra excéder 10 000 000 € ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est prévue par la résolution qui précède et la onzième résolution.Pour les émissions effectuées sur le marché français, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité irréductible et/ou réductible, pour souscrire les actions ou les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables. Les titres non souscrits en vertu de ce droit feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger, et/ou sur le marché international.Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée.Le conseil d’administration pourra également instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire aux actions ou aux valeurs mobilières émises en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.L’assemblée générale prend acte, et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation :— emporte au profit des titulaires de valeurs mobilières renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières pourront donner droit ;— et comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donneront droit celles des valeurs mobilières qui prendraient la forme d’obligations convertibles, et aux actions auxquelles donneront droit les bons de souscription qui seraient émis de manière autonome.Le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission. Notamment, il déterminera la catégorie de titres de capital ou de valeurs mobilières émises et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités par lesquelles lesdites valeurs donneront accès à des actions ADLPartner, ces modalités pouvant consister en la remise d’actions déjà émises par la société, étant précisé que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières sera fixé selon les modalités prévues par l’article L. 225-136-1 du Code de commerce.L’assemblée générale décide que le conseil d’administration disposera, conformément à la loi, de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées conduisant à l’augmentation de capital, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.L’assemblée générale précise que, dans les conditions précisées dans la résolution qui précède, le conseil d’administration :— devra, s’il y a lieu, déterminer les modalités d’ajustement des conditions d’accès au capital des valeurs mobilières émises et pourra suspendre l’exercice de leurs droits ;— devra faire admettre aux négociations sur un marché réglementé tous les droits, actions et valeurs mobilières émis ;— pourra déterminer les modalités d’achat ou d’échange ou encore de remboursement de ces actions et valeurs mobilières ;— pourra imputer les frais d’émission sur le montant des primes d’émission relatives aux augmentations de capital et y prélever le montant à affecter à la réserve légale.Quatorzième résolution (A caractère extraordinaire) (Limitation globale des autorisations). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des douzième et treizième résolutions, décide de fixer à 2 500 000 €, le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions sus-visées, étant précisé qu’a ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ADLPartner, conformément à la loi.Quinzième résolution (A caractère ordinaire). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités et publications nécessaires.Les actionnaires représentant une fraction de capital social déterminée conformément aux dispositions du décret du 23 mars 1967, ont la faculté de demander l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée en adressant leur demande au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Les actionnaires devront justifier de la représentation ou de la possession de leurs actions en remettant soit le justificatif de leur inscription nominative, soit une attestation de l’intermédiaire chargé de leur gestion, si elles sont au porteur. Il est rappelé que chaque action donne droit à une voix et qu’un droit de vote double est attribué aux actions pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois formules suivantes :— Donner une procuration à leur conjoint ou un autre actionnaire ;— Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;— Voter par correspondance.Dans ce dernier cas, les actionnaires devront, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander à la Société générale, département Titres et Bourse, 32, rue du Champ-de-Tir, 44300 Nantes, de leur adresser un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration. Il sera fait droit aux demandes reçues six jours avant la date de l’assemblée.Ce formulaire devra être renvoyé de telle façon que les services de la Société générale le reçoivent trois jours au moins avant la tenue de l’assemblée. L’actionnaire ayant voté par correspondance n’aura plus la possibilité de participer directement à l’assemblée ou de s’y faire représenter en vertu d’un pouvoir.Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour de l’assemblée à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.86357

Description : ADLPARTNER ADLPARTNER Société anonyme au capital de 3 750 000 €.Siège social : 5, rue de la Baume, 75394 Paris Cedex 08.393 376 801 R.C.S. Paris.Exercice social du 1er janvier au 31 décembre.Année 2004.Données consolidées publiées (sauf abonnements en unités).(En M€.)Au 31 décembre20032004VariationAbonnements actifs :1 543 9231 689 1699,40 %France1 348 4191 534 87213,80 %International195 504154 297– 21,10 %Volume d'affaires (données T.T.C.) :Volume d'affaires brut98,38110,3812,20 %France85,24100,2817,60 %International13,1410,1– 23,10 %Chiffres d'affaires (données H.T.) :Chiffre d'affaires net46,2453,7916,30 %France40,3848,2119,40 %International5,865,58– 4,80 %84078