ALAIN AFFLELOU SA

Description : 0800098 11 janvier 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Avis divers____________________ ALAIN AFFLELOU Société anonyme au capital de 59.560.268. €. Siège social, 45, avenue Victor Hugo – Bât 264 – 93300 Aubervilliers 412 464 281 RCS Bobigny Code ISIN FR0000184186   AVIS DE REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS   En vertu de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2007, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 20 décembre 2007, a décidé, à l’unanimité :   1. De procéder à l’annulation des 8.546 de ses propres actions détenues dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI annulé avec effet immédiat le 19 décembre 2007, et après avoir réaffecté lesdites actions à l'objectif d'annulation ;   2. De réduire à due concurrence le capital social de la société pour le ramener de 59.594.452 € à 59.560.268 €, divisé en 14.890.067 actions de 4 € nominal chacune, la réduction de capital ayant été réalisée le 21 décembre 2007.   3. De modifier en conséquence l’article 6 des statuts – Capital Social et apports, comme suit :   le 1er paragraphe est modifié comme suit :   « Le capital social est fixé à la somme de cinquante neuf millions cinq cent soixante deux cent soixante huit euros (59.560.268 €) divisé en quatorze millions huit cent quatre-vingt dix mille soixante sept actions (14.890.067). »   Les paragraphes suivants restent inchangés et il est ajouté in fine le paragraphe suivant :   « Le conseil d’administration, conformément à la délégation consentie par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 17 octobre 2007, a décidé, lors de ses délibérations du 20 décembre 2007, de réduire le capital social d’un montant de trente quatre mille cent quatre-vingt quatre euros (34.184 €) pour le porter de cinquante neuf millions cinq cent quatre-vingt quatorze mille quatre cent cinquante deux euros (59.594.452 €) à cinquante neuf millions cinq cent soixante mille deux cent soixante huit euros (59.560.268 €) par voie d’annulation de huit mille cinq cent quarante six (8.546) actions auto détenues par la société. »                                       Pour avis       0800098

Description : 0718709 19 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°152 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALAIN AFFLELOU SA  Société anonyme au capital de 59 594 452 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bâtiment 264, 93539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d’affaires consolidé semestriel au 31 octobre 2007. (En millions d’euros.)     T2 2007-2008 T2 2006-2007 En % variation S1 2007-2008 S1 2006-2007 En % variation CA franchiseur 27,6 27,9 -0,8% 67,6 65,6 3,0%     Dont franchise 5,5 5,2 4,8% 11,5 10,5 9,4%     Dont communication 9,8 11,2 -11,7% 24,9 28,0 -11,1%     Dont centrale de référencement 3,6 3,2 14,9% 7,9 7,0 11,9%     Dont produits exclusifs 8,7 8,3 4,2% 23,3 20,1 16,1%     Dont autres             CA succursaliste 8,5 6,2 36,7% 20,2 14,1 43,6%     Dont succursales France 7,5 5,9 27,7% 18,0 13,4 34,3%     Dont réseau AA Espanà succursales 1,0 0,3 NS 2,3 0,7 NS Eliminations inter-activités -0,6 -0,6   -1,8 -1,5       CA total 35,5 33,5 6,1% 86,0 78,2 10,0%     0718709

Description : 0718340 10 décembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALAIN AFFLELOU SA Société anonyme au capital de 60 555 092 € Siège social : 45, avenue Victor Hugo - Bât. 264, 93300 Aubervilliers.  412 464 281 RCS Bobigny.     AVIS DE SECONDE CONVOCATION   Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 17 octobre 2007, le quorum n’ayant pas été obtenu en vue de statuer sur la quatrième résolution relative aux conventions relevant des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à ladite assemblée, MM et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils sont de nouveau convoqués en Assemblée Générale Ordinaire au siège social pour le 20 décembre 2007 à 9 heures 30, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour limité à celui ci-après :   Ordre du jour   - Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, et approbation desdites conventions.    ______________________    Les conditions de participation à l’assemblée ont été publiées dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 109 du 10 septembre 2007 et dans le journal d’annonces légales « Les Petites Affiches » n° 195 du 28 septembre 2007.   Les pouvoirs et votes par correspondance ayant participé à l’assemblée générale du 17 octobre 2007 restent valables pour cette seconde réunion, sauf invalidation ou modification du pouvoir ou vote exprimé, notifiée par l’intermédiaire habilité teneur de compte à la société ou à son mandataire.            Le Conseil d’Administration      0718340

Description : 0717753 23 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ALAIN AFFLELOU SA   Société Anonyme au capital de 59.594.452 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Confirmation des comptes annuels et consolidés     I — L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 octobre 2007 a approuvé sans modification les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2007 (bilan, compte de résultat et annexes), ainsi que les comptes consolidés et leurs annexes arrêtés au 30 avril 2007, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°104 du 29 août 2007.   II — La même assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de 26.751.497 € de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 26 751 497 € A la réserve légale 817 544 € Le solde 25 933 953 €   En totalité au compte report à nouveau.     III — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 avril 2007, sur : le contrôle des comptes annuels de la société Alain Afflelou SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note de l’annexe relative aux participations et autres titres immobilisés. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et des informations fournies dans les notes de l’annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie du rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives aux détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     IV — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alain Afflelou relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Les valorisations de la marque et du goodwill sont réalisées selon la méthode décrite dans la note 5.3 de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en œuvre basée sur un ensemble d'estimations et examiné les données et hypothèses utilisées par le groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Paris et Paris-La Défense le 25 septembre 2007 Les Commissaires aux Comptes : CONSTANTIN ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Jean-Paul SEGURET François VILLARD   0717753

Description : 0716388 2 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Autres opérations____________________ Réduction de capital____________________     ALAIN AFFLELOU Société anonyme au capital de €.60.555.092 Siège social, 45, avenue Victor Hugo – Bât 264 – 93300 Aubervilliers 412 464 281 RCS Bobigny Code ISIN FR0000184186   AVIS DE REDUCTION DE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS   En vertu de l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 17 octobre 2007, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 17 octobre 2007, a décidé, à l’unanimité :   1. De procéder à l’annulation de 240.160 de ses propres actions sur les 248.706 auto-détenues par la société à cette date dont 8.546 actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI.  2. De réduire à due concurrence le capital social de la société qui sera ramené de 60.555.092 € à 59.594.452 €, divisé en 14.898.613 actions de 4 € nominal chacune, 3. D’imputer la différence entre la valeur de rachat des titres annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence du capital annulé. 4. De modifier en conséquence l’article 6 des statuts – Capital Social et apports, comme suit :       le 1er paragraphe est modifié comme suit :   « Le capital social est fixé à la somme de cinquante neuf millions cinq cent quatre-vingt quatorze mille quatre cent cinquante deux euros (59.594.542 €) divisé en quatorze millions huit cent quatre-vingt dix huit mille six cent treize actions (14.898.613). »   Les paragraphes suivants restent inchangés et il est ajouté in fine le paragraphe suivant :   « Le conseil d’administration en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé, lors de sa séance du 17 octobre 2007 de réduire le capital social d’une somme de 960.640 € pour le ramener de 60.555.092 € à 59.594.452 € par voie d’annulation de 240.160 actions auto détenues par la société et destinées à être annulées en vertu de leur affectation à l’objectif d’annulation dans le cadre de la mise en oeuvre du programme de rachat par la société de ses propres actions. »                                        Pour avis     0716388

Description : 0714622 21 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bâtiment 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires trimestriel consolidé T1 au 31 juillet 2007. (En millions d’euros.)    T1 2007-2008 T1 2006-2007 En % variation CA franchiseur 40,0 37,8 5,8%     Dont franchise 6,0 5,3 13,9%     Dont communication 15,1 16,9 -10,7%     Dont centrale de référencement 4,2 3,9 9,5%     Dont produits exclusifs 14,7 11,8 24,6% CA succursaliste 11,7 7,9 49,1%     Dont succursales France 10,5 7,5 39,5%     Dont réseau AA Espagne succursales 1,3 0,4   Eliminations inter-activités -1,2 -0,9     CA total 50,5 44,7 12,9%     0714622

Description : 0714142 10 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°109 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.  Avis de réunion valant avis de convocation.   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 17 octobre 2007 à 9 heures 30 au siège social, 45 avenue Victor Hugo Bât. 264, 93300 Aubervilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Rapport de gestion groupe du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2007 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, et approbation desdites conventions ; — Expiration des mandats de co-commissaires aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et suppléant de Monsieur Dominique Thouvenin, renouvellement du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et nomination de Auditex en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la société dans le cadre des articles L 225-209 à L 225-212 du Code de commerce.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et /ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Délégation de compétence consentie au conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au conseil d’administration de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l’article L 443-5 du Code du travail et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.  Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports, du conseil d'administration, du Président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2007, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En application de l’article 223 quater du code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèvent à un montant global de 1.212 € et qui ont donné lieu à une imposition au taux de droit commun de 404 €. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2007, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 26 751 497 € de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 26 751 497 € A la réserve légale 817 544 €         Le solde 25 933 953 €   En totalité au compte report à nouveau. L’assemblée générale prend acte que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   1. Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :   Exercice (En euros)  Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement  Dividendes par action Autres revenus distribués 2005/2006 /     2004/2005 0,70         2. Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :   Exercice (En euros) Revenu global Coupon net Impôt déjà payé 2003/2004 0,645 0,43 0,215   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale prenant acte de l’expiration à l’issue de la présente assemblée générale, des mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Dominique Thouvenin, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2013 et de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant Auditex, membre de la Cie Régional de Versailles – domicilié Tour Ernst & Young, Faubourg de l’arche, 92037 La Défense Cedex pour la durée du mandat du commissaire aux comptes titulaire ; Monsieur Dominique Thouvenin ayant manifester le désir de ne pas être renouveler dans ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant.   Sixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat par la société de ses propres actions, et conformément aux dispositions de l’article L 225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement n°2273/2003 de la commission européenne du 22 décembre 2003, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2008 et dans la limite de 18 mois, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % de son capital à la date de la présente assemblée et décide que les actions pourront être achetées en vue :   — D’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Service d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;   — De les conserver en vue de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ;   — De les attribuer à des salariés et dirigeants de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ;   — De les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; l’annulation étant conditionnée à l’adoption de la résolution qui sera proposée au vote de l’assemblée générale. Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser trente cinq euros (35 €), hors frais. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 20 000 000 €. L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris sous forme de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs de titres ne pourra atteindre la totalité du programme compte tenu de l’objectif d’animation du marché. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en bourse ou hors marché, ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, publicité, avis.   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.   Septième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :   — à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;   — à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;   — à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ;   — à fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 17 octobre 2009, la durée de validité de la présente autorisation. Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2006, aux termes de sa douzième résolution.   Huitième résolution . L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L 225-129-2 délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera,    a) par émission, en France ou à l’étranger, en euros ou en devises étrangères d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, ou, conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou de la société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;    b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Décide de fixer ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la résolution qui suit. En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au a) ci-dessus :   — Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;   — Décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité des émissions, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;   — En ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales. Décide que le conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer à son directeur général dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour notamment, déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, prendre toutes mesures destinées à préserver le droit des porteurs donnant droit à des actions existantes au jour de l’augmentation de capital et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure en date du 26 octobre 2005 ayant le même objet.   Neuvième résolution . — L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants du Code de commerce, Délègue au conseil d’administration la compétence de décider d’augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, en France ou à l’étranger, en faisant appel publiquement à l’épargne, en euros ou en devises étrangères, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de bon ou de tout autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L 225-148 du Code de commerce. L’émission d’actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation. La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Décide de fixer ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €. En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi. Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en oeuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités de l’émission. Décide que le conseil d’administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de subdéléguer à son Directeur Général dans les conditions fixées par la loi, des pouvoirs nécessaires pour notamment, déterminer les dates et modalités des émissions, arrêter le prix et les conditions des émissions, fixer les montants à émettre, prendre toutes mesures destinées à préserver le droit des porteurs donnant droit à des actions existantes au jour de l’augmentation de capital et plus généralement prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives. Décide que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure en date du 26 octobre 2005 ayant le même objet.   Dixième résolution . — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L 225-135-1 du Code de commerce : Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée aux huitième et neuvième résolutions, dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l’émission lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire. La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des huitième et neuvième résolutions, soit pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Onzième résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article L225-129-6 et L 225-138-1 du Code de Commerce et L 443-5 du code du travail :   — Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L 225-180 du Code de commerce adhérents d’un plan d’épargne entreprise ;   — Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital est réservée ;   — Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation.   — Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 200 000 € par l’émission d’un nombre maximum de 50.000 actions nouvelles de 4 € de nominal chacune ;   — Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d’épargne entreprise conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code de commerce, les modalités de l’émission des titres, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   Douzième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ———————     Conformément aux dispositions du code de commerce, partie réglementaire, les actionnaires sont informés que la participation à l’assemblée est subordonnée à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   Cette inscription doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l'actionnaire. Le certificat d’immobilisation n’est plus exigé.   A défaut d'assister personnellement à l’assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : — Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; — Voter par correspondance ; — Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Pour donner pouvoir, voter par correspondance ou se faire représenter : — Les propriétaires d’actions au porteur devront demander le formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à l’établissement financier dépositaire de leurs titres de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire six jours avant la date de l’assemblée ; — Les propriétaires d'actions nominatives devront demander ce formulaire de vote par correspondance/procuration et ses annexes à CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise, de telle sorte que la demande parvienne à cet intermédiaire, pour les actionnaires au porteur, ou à CM-CIC Titres, pour les actionnaires nomnatifs, six jours avant la date d'assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance/procuration ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, à l’adresse ci-dessus mentionnée, 3 jours avant la date de l’assemblée, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'une attestation de participation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du code de commerce : — Tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société ou son mandataire invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. — Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l'article R.225-84 du code de commerce, les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Président du Conseil d'Administration, à compter de la présente publication jusqu'au 4ème jour ouvré précédent la date de l'assemblée générale. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du code de commerce et/ou par le Comité d’Entreprise, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social au plus tard avant le 25ème jour avant l’assemblée générale. Pour les actionnaires détenant leurs actions sous la forme porteur, les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour.   Le conseil d’administration.     0714142

Description : 0713149 29 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    ALAIN AFFLELOU S.A.   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bât.264, 93 539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Documents comptables annuels.   Il est précisé que les comptes sociaux et consolidés présentés ci-avant ont été revus, mais à ce jour n’ont pas encore été certifiés par les commissaires aux comptes.  A. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2007.   (En milliers d’euros.)  Actif Notes 30/04/2007 30/04/2006 Marque 5.3 162 360 162 360 Goodwill 5.2 44 874 28 184 Immobilisations incorporelles 5.3 5 620 5 140 Immobilisations corporelles 5.4 7 952 7 557 Immeubles de placement 5.4 348 380 Participations dans les entreprises associées     426 Autres actifs financiers 5.5 18 715 23 260 Actifs non courants   239 869 227 307 Stocks 5.6 5 160 4 665 Créances clients 5.7 87 812 73 976 Autres actifs courants 5.8 59 279 43 172 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 28 995 11 358 Actifs courants   181 246 133 171 Actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.1   9 468     Total actif   421 115 369 946     Passif Notes 30/04/2007 30/04/2006 Capital social 5.11.1 60 555 60 555 Primes   25 224 25 224 Actions propres   -6 137 -6 137 Réserves   99 443 68 716 Résultat net   22 861 30 228   Capitaux propres part du groupe   201 946 178 586 Intérêts minoritaires         Capitaux propres   201 946 178 586 Dettes financières long terme 5.13 30 365 22 314 Passifs d’impôts différés 5.20 52 453 51 633 Provisions non courantes 5.12.1 788 623 Passifs non courants   83 606 74 570 Dettes financières court terme 5.13 18 946 33 197 Provisions courantes 5.12.2 3 033 137 Dettes fournisseurs   28 348 15 069 Passif d’impôt exigible   3 936 2 923 Autres passifs courants 5.14 81 300 63 693 Passifs courants   135 563 115 019 Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.2   1 771     Total passif   421 115 369 946    II. — Compte de résultat consolidé au 30 avril 2007.   (En milliers d’euros) Notes 30/04/2007 30/04/2006 Produits des activités ordinaires 5.15.1 164 361 148 128 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires   -77 094 -72 619   Marge brute 5.15.2 87 267 75 509 Impôts et taxes   -1 766 -1 697 Salaires et charges sociales   -19 563 -17 264 Autres achats et charges externes   -17 776 -14 786 Amortissements et dépréciations   -2 660 -1 431 Autres éléments opérationnels   -6 992 721   Résultat opérationnel 5.15.3 38 510 41 052 Produits financiers   2 258 2 149 Charges financières   -2 576 -2 388   Résultat financier 5.16 -318 -239     Résultat avant impôt des sociétés intégrées   38 192 40 813 Résultat net des entreprises associées   -157 -52 Charge d’impôt 5.20 -14 456 -10 861 Impôts différés 5.20 -718 651   Résultat net des activités poursuivies 5.15.4 22 861 30 552 Résultat net des activités arrêtées ou cédées 5.10.3   -324   Résultat net consolidé   22 861 30 228         Nombre d’actions (en milliers) 5.11.1 15 139 15 139 Nombre d’actions (en milliers) après dilution des stocks options 5.17 15 189 15 189 Résultat des activités poursuivies par action (en euros)   1.51 2.02 Résultat net par action (en euros)   1.51 2.00 Résultat des activités poursuivies par action dilué (en euros)   1.51 2.01 Résultat net par action dilué (en euros)   1.51 1.99    III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 avril 2007   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Opérations d’exploitation :     Résultat net 22 861 30 228 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 157 52 Dotations aux amortissements et provisions 11 727 2 713 Reprises des amortissements et provisions -702 -695 Charges calculées liées aux stocks options et assimilés   104 Plus et moins values de cession 819 -1 105 Impôts différés 718 -838     I. Capacité d’autofinancement 35 580 30 459 Frais financiers capitalisables 194   Variation de stocks 1 148 -1 813 Variation des créances -28 677 -1 696 Variation des dettes 20 774 -4 038 Charges et produits constatés d’avance 3 765 1 385     II –Variation du besoin en fonds de roulement -2 796 -6 162 Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II) 32 784 24 297 Opération d’investissement :     Décaissement acquisition immobilisations incorporelles et succursales -5 492 -3 637 Décaissement acquisition immobilisations corporelles -1 694 -4 262 Encaissement sur cession immobilisations 1 947 2 474 Décaissement acquisition immobilisations financières -1 344 -3 078 Encaissement sur cession immobilisations financières 4 171 2 109 Trésorerie des activités destinées à la vente 477 -477 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise -940 488     III – Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -2 875 -6 383 Opération de financement :     Augmentation de capital ou apports   1 026 Dividendes versés aux actionnaires de la mère   -10 554 Acquisitions d’actions propres   -5 942 Souscriptions d’emprunts 3 496 80 774 Remboursements d’emprunts -14 369 -82 162     IV – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -10 873 -16 858 Variation de trésorerie (I+II+III+IV) 19 036 1 057 Trésorerie à l’ouverture 9 898 8 841 Trésorerie à la clôture 28 934 9 898    Détail trésorerie nette – 30 avril 2007   (En milliers d’euros) Ouverture Clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf. note 5.9.) 11 358 28 995 Découverts bancaires (cf. Note 5.14.2.) -1 460 -61     Total 9 898 28 934     IV. — Tableau de variation des capitaux propres.   (En milliers d’euros) Nombre de titres Capital social Prime d’émission Actions propres Résultat Réserves Total Au 30 avril 2005 15 070 363 60 281 24 472 -195 22 820 56 406 163 784 Affectation résultat 30 avril 2005         -22 820 22 820 0 Dividendes distribués           -10 554 -10 554 Résultat de l’exercice         30 228   30 228 Actions propres       -5 942     -5 942     Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en Capitaux Propres           287 287 Autres mouvements           -242 -242 Exercice des options 68 410 274 752       1 026     Au 30 avril 2006 15 138 773 60 555 25 224 -6 137 30 228 68 717 178 587 Affectation résultat 30 avril 2006         -30 228 30 228 0 Dividendes distribués               Résultat de l’exercice         22 861   22 861 Actions propres                   Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en Capitaux Propres           206 206 Autres mouvements           292 292 Exercice des options                   Au 30 avril 2007 15 138 773 60 555 25 224 -6 137 22 861 99 443 201 946   V. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2007.  1. – Renseignements sur la société mère.   ALAIN AFFLELOU S.A. (A.A.S.A.) est une société de droit français. Elle a son siège social 45, avenue Victor Hugo, 93539 Aubervilliers. Son activité, à travers ses filiales, est la vente des produits d’optique par le biais d’un réseau de franchises et de succursales. Le conseil d’administration a arrêté les comptes au 30 avril 2007 le 31 juillet 2007. A.A.S.A. est détenue à hauteur de 79.62 % par la société 3AB Optique Financement (3AB OF) au 30 avril 2007, elle-même détenue à 100% par la société 3AB Optique Développement (3AB OD). ALAIN AFFLELOU S.A. est, à ce titre, consolidée dans les comptes de 3 AB OD.   2. – Faits marquants.   2.1. Finalisation de la prise de contrôle du groupe ALAIN AFFLELOU S.A. par BRIDGEPOINT : — Rappel sur les caractéristiques de l’opération : A la suite de la prise de contrôle de A.A.S.A. par cession des participations de Monsieur Afflelou et Apax Partners auprès d’une société contrôlée au plus haut niveau par BRIDGEPOINT, une offre publique d’achat (OPA) a été lancée du 28 mars jusqu’au 4 mai 2006 inclus. A l’issue de l’O.P.A. et dans les semaines qui ont suivi, la participation de 3AB OF a été portée à 79.62% du capital de A.A.S.A., niveau de détention inchangé depuis. — Finalisation de l’opération et refinancement : Cette opération amicale a été menée sous forme d’un LBO qui associait de façon minoritaire Monsieur Alain Afflelou et Apax Partners. Elle a nécessité la mise en place de financements sur la holding de financement du groupe 3AB OF. Dans le cadre de ce montage, l’intégralité de la dette du groupe A.A.S.A. a été refinancé auprès de 3 AB OF.   2.2. Acquisition des titres LB Optique et Optical. — Le Groupe a acquis au cours de l’exercice les titres des sociétés Optical et LB Optique. Le pourcentage de détention du Groupe dans ces deux entités est, à l’issue de ces opérations, de 100%. En ce qui concerne LB Optique, l’opération a fait passer le pourcentage de détention de 19.50% au 30 avril 2006 à 100% à la clôture. Cette société détient elle même 100% des titres de la société LS Optique.   Date de prise de contrôle : — 31 janvier 2007 pour Optical — 31 mars 2007 pour LB Optique    (En milliers d’euros) Lb optique Optical Juste valeur reconnue à la date d'acquisition Valeur comptable Juste valeur reconnue à la date d'acquisition Valeur comptable Goodwills 12 543 8 883 1 790 717 Immobilisations incorporelles 152 152 45 45 Immobilisations corporelles 922 922 226 226 Immobilisations financières 155 155 16 16 Stocks 882 882 319 319 Créances 1 693 1 691 1 235 1 235 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 019 1 019 41 41     Total 17 365 13 703 3 673 2 600 Provisions -113 -113 -70 -70 Dettes financières -7 861 -7 855 -636 -636 Autres dettes -7 328 -7 327 -2 968 -2 968     Total -15 302 -15 295 -3 674 -3 674 Actifs nets 2 063 -1 592 0 -1 073 Titres détenus à l'ouverture -563       Ajustement de prix à recevoir 500       Prix payé 2 000   0   Flux de trésorerie liés aux acquisitions:   LB Optique Optical Total acquisitions Trésorerie nette acquise avec la filiale   1 019 41 1 060 Montant versé en trésorerie   -2 000 0 -2 000 Flux net de trésorerie   -981 41 -940 Contribution au résultat net du Groupe   -229 -215       2.3. Périmètre des magasins détenus en propre. — Au 30 avril 2007, le périmètre de magasins détenus en propre représente 53 magasins contre 42 au 30 avril 2006. La variation de 11 magasins se détaille de la manière suivante: — Cinq magasins du pôle succursaliste ont été cédés à des franchisés du groupe à Nîmes, Montreuil, Bagnolet, Champs sur Marne et Moulins ; — Quatre magasins ont été repris puis consentis en mandat de gestion à un franchisé dans la région parisienne ; — Un fonds commercial a été acquis dans le Loiret; — Onze magasins ont été intégrés via la prise de participation du Groupe dans les sociétés LB Optique, LS Optique et Optical. Par ailleurs, sur la période, quatre fonds situés dans la région lyonnaise auparavant en location gérance ont été repris en exploitation directe (Optical 2 a repris trois magasins, A.A.S.C. a repris un magasin).   3. – Principes comptables.   L’activité du Groupe étant linéaire, aucun effet de saisonnalité n’impacte les comptes annuels.   3.1. Textes appliqués. — Les comptes consolidés du groupe ALAIN AFFLELOU (« le Groupe ») sont établis au 30 avril 2007 conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne en application du règlement européen 16/06/2002 du 19 juillet 2002. Les comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2007 sont établis en conformité avec les normes comptables internationales (IAS/IFRS) adoptées par l’Union Européenne au 31 juillet 2007. Le groupe n’a pas anticipé l’application de normes et interprétations publiées mais dont l’application n’est obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement. Ces principes ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées.   3.2. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont l’intégration globale et la mise en équivalence : — Les filiales (sociétés dans lesquelles le Groupe à le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages économiques) sont consolidées par intégration globale. — La mise en équivalence s’applique aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé le «résultat net des entreprises associées». Au 30 avril 2007, aucune entité du périmètre ne fait l’objet d’une mise en équivalence (c.f. note 4). Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consolidation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale et à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées par intégration globale, ou mise en équivalence est présentée en Note 4. « Liste des sociétés consolidées ».   3.3. Base d’évaluation, jugements et utilisations d’estimations. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valeur recouvrable des goodwills et immobilisations incorporelles (y compris la marque) et l’évaluation des provisions (retours de marchandises et IDR). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.   3.4. Immobilisations incorporelles :   3.4.1. Goodwill : Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. L’acquéreur dispose d’un délai de 12 mois, à compter de la date d’acquisition pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs acquis. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées dans la note 5.3.   3.4.2. Immobilisations incorporelles : Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation chaque année au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Le classement de la marque en actif à durée de vie indéfinie résulte de l’application des critères suivants: — Positionnement global de la marque sur son marché en termes de volumes d’activité et de notoriété, — Perspectives de rentabilité à long terme, Enfin, les droits au bail ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test d’impairment.   Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Marque indéterminée   Licences 4 ans Linéaire Logiciels 1 an Linéaire     3.5. Immobilisations corporelles :   3.5.1. Evaluation initiale et évaluation postérieure : Les immobilisations corporelles ainsi que les immeubles de placement sont comptabilisés à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changements dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Immeubles de placement. – Les immeubles de placement sont évalués au coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   3.5.2. Amortissements : En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte.   Immobilisations corporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Constructions – Immeubles de placement 20 ans Linéaire Constructions sur sol d’autrui 15 ans Linéaire Agencements 8 ans Linéaire Mobilier technique 6 ans Linéaire Mobilier 5 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 5 ans Linéaire Matériel roulant 5 ans Linéaire     3.6. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si : — l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; — et sa vente est probable dans un délai de 1 an. L’application de ce principe a conduit à revoir l’affectation de l’intégralité des fonds ainsi identifiés au 30 avril 2006. En effet, les fonds restants n’ayant pu être cédés dans les délais impartis, les actifs et passifs correspondants sont reclassés en actifs et passifs courants au 30 avril 2007.   3.7. Contrats de location. — Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. — Côté preneur : Location financement : lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Location simple : les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. — Côté bailleur : Les contrats de locations gérance signés par le groupe avec ses franchisés sont tous des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux.   3.8. Actions propres. — Les actions A.A.S.A. détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   3.9. Autres actifs financiers. — Les autres actifs financiers sont principalement composés des crédits vendeur et des dépôts de garantie. En ce qui concerne les crédits vendeur aucun retraitement IFRS n’a été effectué, dans la mesure où ils ne comportent ni frais significatifs liés à leur mise en place, ni primes. Le coût amorti du crédit vendeur est donc égal au nominal. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres).   3.10. Stocks. — Les stocks au bilan correspondent essentiellement aux stocks détenus par A.A.S.C. Ils sont constitués de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Ils sont valorisés selon la méthode du prix d’achat moyen pondéré. Les stocks de montures correspondant à des articles non vendus depuis un an et repris par les fournisseurs ne sont pas dépréciés. Sont dépréciés à 100% les stocks de montures et solaires: — Dont l’ancienneté ne permet pas une reprise par les fournisseurs — Pour lesquels les fournisseurs ont disparu — Dont les marques ne sont plus commercialisées. En ce qui concerne les stocks de verres, compte tenu de la baisse des prix et de l’obsolescence de certaines références, une dépréciation est constatée (cf.5.6.)   3.11. Créances clients. — Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable.   3.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.   3.13. Provisions. — Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à mettre au rebus. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqué à la société par les distributeurs. Les risques identifiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi semestriel qui permet d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.   3.14. Avantages au personnel. — Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode prospective et prend en compte les charges sociales y afférentes, le cas échéant. Il n’existe pas d’engagements comparables significatifs dans les filiales européennes contrôlées par le Groupe. Le montant inscrit en compte de résultat au titre ces engagements est de 83 K€ au 30 avril 2007 contre 65 K€ au 30 avril 2006   Les hypothèses de calcul retenues par l’organisme collecteur sont les suivantes : — Table de mortalité : TV 88-90 ; — Droits régissant les IFC : issus de la CCN Optique - Lunetterie de détail (textes transmis par l'Entreprise) — Age de départ à la retraite : 65 ans ; — Mode de départ en retraite : « mise à la retraite » par l'employeur ; — Taux de charges sociales patronales : néant, du fait du mode de départ retenu, — Taux d'évolution des salaires: 2,50% l'an pour les sociétés A.A.S.A. & A.A.F.R., 1,80% l'an pour A.A.S.C. — Taux de turn-over : A.A.S.A. : 11,11%, A.A.F.R. : 23,96%, A.A.S.C. : 34,25% — Taux d'actualisation : 3,50% l'an ; — Taux de capitalisation : 4% l'an.   3.15. Dettes financières et couvertures de taux. — Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif.   3.16. Impôts : 3.16.1 Impôt exigible : Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.   3.16.2. Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Concernant les différences temporelles relatives à des participations dans des filiales mises en équivalence ou intégrées selon la méthode proportionnelle, un passif d’impôt différé est comptabilisé sauf : — si le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, ou — si la différence temporelle ne s’inverse pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   3.17. Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires du Groupe comprennent essentiellement les revenus liés aux activités suivantes : — Les droits d’entrée des nouveaux franchisés, — Les redevances de franchise, — Les redevances de communication facturées aux franchisés, — Les commissions de référencement, de ducroire et de distributions facturées aux fournisseurs référencés, — Les ventes de produits griffés ALAIN AFFLELOU aux distributeurs exclusifs, — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « ALAIN AFFLELOU », — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Optique Carrefour », — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Plurielles », — Les revenus de location gérance et de mandat de gestion, — Les escomptes reçus par la centrale de paiement et de référencement. — Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné. Les redevances de franchise et le budget de communication sont facturés sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés. Les frais de publicité sont constatés en charges au moment de la réalisation de la prestation.   3.18. Résultat par action. — Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat des opérations poursuivies et au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.   3.19. Stock options. — L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe à la date d’octroi en utilisant le modèle Black & Scholes. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.   3.20. Présentation bilancielle – Courant/Non courant. — Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l’actif ou le règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois.   3.21. Information sectorielle. — Le groupe, pour son information sectorielle, a retenu la répartition par activité pour les secteurs primaires et la répartition géographique pour l’information sectorielle secondaire. Concernant l'information sectorielle primaire, la répartition par activité est faite entre activité de franchise et activité succursaliste. L’activité Franchise est caractérisée par les services rendus au réseau. A ce titre le groupe facture: — Des redevances de franchise (royalties et droits d’entrée), — Des redevances de communication, — Des revenus de centrale de référencement: les franchisés bénéficient d’un référencement de produits sélectionnés auprès de fournisseurs et de prix négociés pour l’ensemble du réseau. Par ailleurs, A.A.F.R. a mis en place un système de centrale de paiements et propose de se porter ducroire de ses franchisés. Pour l’ensemble de ces prestations A.A.F.R. facture aux fournisseurs une prestation assise sur le montant des ventes de produits envers les franchisés. — Des revenus de ventes de produits exclusifs (activité de négoce de produits à marque enseigne et en exclusivité). L’activité Succursales est caractérisée par l’exploitation d’un réseau de magasins situés essentiellement en Ile de France. Dans la mesure où les éléments non directement affectables à ces activités ne sont pas significatifs, ils sont rattachés à l’activité principale de l’entité qui les supporte. Concernant l'information sectorielle secondaire, la répartition géographique est la suivante: France, Espagne et Autres Pays.   4. – Liste des sociétés consolidées.   Au cours de l’exercice, le pourcentage de détention du Groupe au sein de la société LB Optique est passé de 19.50% au 30 avril 2006 à 100% au 31 mars 2007. La société LB Optique étant elle même détentrice de 100% du capital de la société LS Optique, cette dernière fait donc partie du périmètre du Groupe au 30 avril 2007. Par ailleurs le Groupe a acquis 100% du capital de la société Optical au 31 janvier 2007. Enfin, une société destinée au développement de l’activité Franchise en Belgique a été créée le 6 décembre 2006. Cette société est détenue à 100% par le Groupe. A 30 avril 2007, le périmètre de consolidation est le suivant :   Dénomination Siège social N° siren % De contrôle avril 2007 % D’intérêts avril 2007 Méthode (*) Alain Afflelou SA (A.A.S.A.) Aubervilliers (Fr) 412 464 281 mère 100 IG Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) Aubervilliers (Fr) 304 577 794 100 100 IG Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) Aubervilliers (Fr) 423 358 191 100 100 IG SCI, 169 rue de Rennes Aubervilliers (Fr) 331 232 843 100 100 IG Alain Afflelou International (A.A.I.) Luxembourg 58 334 100 99,99 IG Optical 2 Marseille (Fr) 481 639 649 100 100 IG LB Optique Marseille (Fr) 452 618 358 100 100 IG LS Optique Marseille (Fr) 347 994 386 100 100 IG Optical Marseille (Fr) 347 386 450 100 100 IG Alain Afflelou Belgique (A.A.Bel.) Bruxelles (Be) 885 723 232 100 100 IG Alain Afflelou España (A.A.E.) Madrid (Esp) A-83759019 100 100 IG (*) IG: Intégration Globale     5. – Notes aux états financiers.   Les augmentations détaillées ci-avant sont détaillées sous deux catégories : Les variations de périmètre : elles correspondent à l’effet de première consolidation des sociétés nouvellement acquises soit : LB Optique, LS Optique et Optical Les augmentations : elles correspondent à la croissance organique du Groupe.   5.1. Date de clôture et durée de l’exercice. — Les comptes consolidés sont établis au 30 avril 2007 et couvrent une année d’activité à l’exception de : — La SCI Rue de Rennes (clôture au 31 décembre). — La société LB Optique (clôture au 30 juin). — La société LS Optique (clôture au 30 juin). Une situation a été arrêtée au 30 avril 2007 pour ces trois sociétés.   5.2. Goodwill :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Variations de périmètre Augmentations Autres mouvements Pertes de valeur Cessions 30/04/2007 Goodwill 28 538 14 333 5 315 5 490   -2 266 51 410 Dépréciations -354   154   -6 336   -6 536     Total net 28 184 14 333 5 469 5 490 -6 336 -2 266 44 874 Les Autres Mouvements correspondent, à hauteur de 5 490 milliers d’euros aux fonds détenus par A.A.S.C. et A.A.S.A., précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants (cf.3.6.). Les Augmentations et cessions concernent A.A.S.C : acquisition de 5 fonds, cession de 5 fonds sur la période. Au 30 avril 2007, un test de perte de valeur a été effectué sur l’ensemble des magasins détenus par le Groupe. Les pertes de valeur identifiées ont été provisionnées à hauteur de 6 336 milliers d’euros (cf.5.3.)     5.3. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Concessions, brevets 573 -291 282 183 Droit au bail 5 917 -579 5 338 4 957 Marque 162 360   162 360 162 360     Total 168 850 -870 167 980 167 500     (En milliers d’euros) 30/04/2006 Autres mouvements Augmentations Cessions 30/04/2007 Brut 168 216 457 177   168 850 Dépréciations et amortissements -716 -76 -78   -870     Total net 167 500 381 99   167 980 Ce poste comprend essentiellement la valeur de la marque ALAIN AFFLELOU (cf.3.4.2). Les autres mouvements comprennent 197 milliers d’euros de droit au bail des sociétés LS Optique et Optical.     Test de perte de valeur du goodwill et immobilisations incorporelles La norme IAS 36 impose de tester les goodwills et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an ; une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Concernant les actifs à durée de vie déterminée, les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Concernant les goodwills, les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ont été alloués de la façon suivante à deux unités génératrices de trésorerie : La marque Alain Afflelou est testée au niveau de l'Unité Génératrice de trésorerie (UGT) Franchise. Sa valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de 5 ans Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 7,3 % avant impôts. Au delà de cinq ans, la valeur terminale est déterminée à l'infini à partir d'un taux de croissance moyen de 1%. Ce test n’a révélé aucune perte de valeur au 30 avril 2007 (valeur de la marque estimée : 688 M€). Goodwill et droit au bail. – Un test de dépréciation a été conduit sur le goodwill relatif aux succursales. Le test a été réalisé sur l’UGT regroupant l’ensemble du réseau des succursales, les succursales regroupant à la fois des magasins stratégiques destinés à rester propriété du groupe de manière durable et un ensemble de magasins ayant vocation à devenir à terme des franchisés. Compte tenu du mode de gestion du réseau des succursales, et de l’objectif de détention de ces magasins, le réseau a été considéré comme étant le regroupement le plus fin pour réaliser un test de dépréciation de ces goodwills. La valeur recouvrable de réseau des succursales a été calculée soit à partir d’un an de chiffre d’affaires annuel TTC de chacun des points de vente soit à partir de la valeur probable de réalisation lorsque celle-ci est disponible. Au 30 avril 2007, ce test a conduit à constater une dépréciation à hauteur de 6 336 K€ actualisant le goodwill à sa juste valeur.   5.4. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Constructions 333 -78 255 232 Matériel et outillage industriel 1 824 -769 1 055 1 106 Autres immobilisations corporelles 13 916 -7 307 6 609 6 208 Immobilisations en cours 33   33 11 Immeubles de placement 797 -449 348 380     Total 16 903 -8 603 8 300 7 937     5.4.1. Valeurs brutes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Acquisitions Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 30/04/2007 Constructions 244     89   333 Matériel et outillage industriel 1 427 330 143 109 -185 1 824 Autres immobilisations corporelles 10 894 947 806 1 910 -641 13 916 Immobilisations en cours 11 417 -395     33 Immeubles de placement 797         797     Total brut 13 373 1 694 554 2 108 -826 16 903 Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes. Le poste Immeubles de placement comprend deux locaux détenus par le groupe et faisant l'objet de baux commerciaux, le premier situé boulevard Jean Jaurès à Clichy, le second boulevard St Michel à Paris. Le solde des Autres Mouvements correspond aux actifs détenus par A.A.S.C. et A.A.S.A précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants (cf.3.6.). Les variations de périmètre comprennent les immobilisations des sociétés LB Optique, LS Optique et Optical.     5.4.2. Amortissements et pertes de valeur :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations aux amortissements Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 30/04/2007 Constructions 12 19   47   78 Matériel et outillage industriel 321 305 151 68 -76 769 Autres immobilisations corporelles 4 686 1 737 289 845 -250 7 307 Immeubles de placement 417 32       449     Total brut 5 436 2 093 440 960 -326 8 603 Les autres mouvements correspondent aux amortissements précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente    5.5. Autres actifs financiers :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Transfert de compte Acquisitions Cessions, sorties de périmètre 30/04/2007 Titres de participation 37     -5 32 Prêts (1) 21 964 634 299 -6 712 16 185 Autres immobilisations financières (2) 1 259 96 1 045 98 2 498     Total net 23 260 730 1 344 -6 619 18 715 (1) Transfert de compte : conversion de la créance d’un franchisé en prêt à hauteur de 1 186 milliers d’euros et reclassement d’un prêt à un franchisé en créance à hauteur de -552 milliers d’euros Cessions : essentiellement remboursement de crédits vendeurs à hauteur de 3 800 milliers d’euros Par ailleurs, l’intégration dans le périmètre du Groupe de la société LB Optique a conduit à un reclassement intra-groupe du crédit vendeur existant à hauteur de 2 620 milliers d’euros (2) Dépôts de garantie versés – reclassement des actifs destinés à être cédés à l’ouverture pour 96 milliers d’euros.     A.A.S.A. a accordé des crédits vendeurs à certains franchisés (neuf franchisés, représentant 18 magasins au 30 avril 2007), dans le cadre de la cession des magasins VETTER (Carrefour Optique). Ces crédits représentent un total restant dû de 9,85M€ au 30 avril 2007. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres). S’agissant du risque induit par la mise en place de ces crédits, la société n’a pas constitué de provision au 30 avril 2007. Les crédits vendeurs ont été octroyés auprès de certains franchisés présentant les meilleures caractéristiques de viabilité et de pérennité au sein de la franchise. En outre, la société suit régulièrement, via la remontée du chiffre d’affaires et des achats l’évolution des performances de ces franchisés, et leur demande également de communiquer leurs états financiers, afin d'assurer un suivi approprié de leur santé financière, et de minimiser le risque de non remboursement desdits crédits. La société, à travers sa filiale A.A.F.R. peut être alertée par des difficultés éventuelles de paiement des achats qui transitent via la centrale de paiement et de référencement. Au plan des sûretés sur ces crédits, ceux-ci bénéficient généralement du nantissement du fonds de commerce, ou de toute sûreté équivalente.   5.6. Stocks :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Total brut 5 883 4 733 Provisions -723 -68     Total net 5 160 4 665 La variation de ce poste comprend essentiellement le reclassement des stocks nets des actifs destinés à être cédés antérieurs pour 488 milliers d’euros (soit valeur brute : 676 milliers d’euros, provisions 188 milliers d’euros) (cf.3.6.), les stocks des magasins repris en exploitation par Optical 2 pour 328 milliers d’euros, les stocks bruts provenant des 8 magasins exploités par LB Optique/ LS Optique pour 960 milliers d’euros et des 3 magasins exploités par Optical pour 327 milliers d’euros La variation des provisions sur stock concerne essentiellement A.A.S.C. pour 331 milliers d’euros (cf. 3.10.), A.A.F.R. pour 89 milliers d’euros , LB Optique/ LS Optique pour 78 milliers d’euros et Optical pour 8 milliers d’euros     5.7. Créances clients :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Total brut 90 283 75 842 Provisions -2 471 -1 866     Total net 87 812 73 976     La variation des créances clients provient essentiellement de : — En augmentation :   – Créances des sociétés acquises à hauteur de 1 045K€   – A.A.F.R. pour 17 776 K€ suite à une augmentation des délais de paiement accordés via la centrale de paiement   – reclassement des créances liées aux actifs destinés à être cédés pour 2 146 K€ (cf.3.6.) — En diminution :   – Créances A.A.B. pour 2 484 K€   – A.A.E. pour 4 920 K€. Ce poste enregistrait la totalité des créances liées à la centrale de paiement et n’avait pas pu être scindé, au 30 avril 2006, entre les postes « clients » et « débiteurs divers ».   5.8. Autres actifs courants :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Personnel 206 124 Etat 3 966 2 803 Débiteurs divers (1) (2) 50 607 36 653 Charges constatées d’avance 4 500 3 592     Total 59 279 43 172 (1) Net d’une provision de 134 milliers d’euros au 30 avril 2007 et de 83 milliers d’euros au 30 avril 2006 (2) Dont : — Créances des franchisés dans le cadre de l’activité centrale de paiement :   – A.A.F.R. pour 31 482 milliers d’euros au 30 avril 2007 contre 26 688 milliers d’euros au 30 avril 2006.   – A.A.E. pour 13 807 milliers d’euros - forte augmentation liée au développement de l’activité. — Encaissement par A.A.I. de créances qu’elle détenait vis-à-vis des sociétés F2L et A.A.O. à hauteur de 4 657 milliers d’euros. — Reclassement en autres actifs courants des actifs destinés à être cédés s’élève à 680 milliers d’euros (cf.3.6.)     5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Disponibilités (1) 24 084 6 100 Valeurs mobilières de placement (2) 4 911 5 258     Total 28 995 11 358 (1) Dont reclassement de la trésorerie des actifs destinés à être cédés pour 477 milliers d’euros (cf.3.6.) (2) Il s’agit de sicav monétaires de placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur, c'est-à-dire qui respectent les critères suivants : sensibilité aux risques de taux inférieur ou égal à 0,25.     5.10. Activités destinées à être cédées. — La partie résiduelle des actifs et passifs relatifs aux fonds acquis lors du rachat de la société VETTER n’ayant pu être cédés dans les délais impartis, elle est reclassée en actifs et passifs courants et non courants au cours de l’exercice (cf. 3.6). Au 30 avril 2007, aucune branche d’activité du Groupe n’est considérée comme une « activité destinée à être cédée ».   5.10.1. Actifs détenus en vue de la vente :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Immobilisations incorporelles 0 0 Goodwill (1) 0 5 546 Immobilisations corporelles (2) 0 35 Autres actifs financiers (3) 0 96 Autres actifs nets (4) 0 3 791     Total 0 9 468 (1) cf. 5.2. (2) cf. 5.4.1. Et 5.4.2.  (3) cf. 5.5.  (4) cf. 5.6. Pour 488 milliers d’euros, 5.7. Pour 2 146 milliers d’euros, 5.8. Pour 680 milliers d’euros, 5.9. Pour 477 milliers d’euros     5.10.2. Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Dettes financières 0 0 Provisions (1) 0 467 Dettes fournisseurs 0 709 Autres passifs 0 595     Total 0 1 771 (1) cf. 5.12.1.pour 181 milliers d’euros, 5.12. Pour 26 milliers d’euros, 5.20. Pour 260 milliers d’euros     5.10.3. Résultat des activités destinées à être cédées :     30/04/2007 30/04/2006 Produits des activités ordinaires 0 2 343 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires 0 -1 207   Marge brute 0 1 136 Impôts et taxes 0 -67 Salaires et charges sociales 0 -917 Autres achats et charges externes 0 -701 Dotations aux amortissements et provisions 0 -267 Autres produits 0 288   Résultat opérationnel 0 -528 Résultat financier 0 25   Résultat avant impôt des sociétés intégrées 0 -503 Charge d’impôt 0 179   Résultat net des activités destinées à être cédées 0 -324     5.11. Capitaux propres. 5.11.1 Capital social et dividendes — Capital social :     30/04/2007 30/04/2006 Nombre d’actions 15 138 773 15 138 773 Valeur nominale par action (en euros) 4 4 Capital (en euros) 60 555 092 60 555 092     Dividendes et dividendes par action versés aux actionnaires d’A.A.S.A.   (En milliers d’euros) 30/04/2007 Montant par action 30/04/2006 Montant par action Dividende final pour 2004/2005     10 554 0.70 € Dividende final pour 2005/2006 N/A N/A     Acompte sur dividende 2006/2007 N/A N/A         Total N/A N/A         Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice clos au 30/04/2006.   5.11.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions : A la suite des Assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le Conseil d’Administration a consenti des options de souscription ou d’achat d’actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :   Dates des assemblées générales 06/03/2002 27/10/2004 Dates des conseils d’administration 10/04/2002 27/10/2004 Nombre d’attributaires 10 1 Dont membres du Comité de Direction 2 1 Nombre d’options attribuées 195 459 50 000 Options de souscription ou d’achats non exerçables 127 049 néant Options de souscription ou d’achats restantes néant 50 000 Options de souscription ou d’achats exercées 68 410 néant Options de souscription ou d’achats restantes pour les membres de la direction néant 50 000 Date de départ d’exercice des options 10/04/2003 27/10/2006 Date d’expiration des options 10/04/2012 27/10/2009 Prix unitaires de souscription 15 18     Pour rappel, le plan de 2002 n’a pas été retraité selon IFRS 2 conformément à IFRS 1 (plan attribué avant le 7 novembre 2002). L’exercice de l’intégralité des 50 000 options de souscription restantes représenterait 0,33 % du capital de la société. A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées.   5.12. Provisions : 5.12.1. Provisions non courantes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations Autres mouvements Utilisations Reprise sans objet 30/04/2007 Provisions pour litiges (1) 383 126 182 -349 -37 305  Provisions pour amendes et pénalités (2)      87      87 Autres provisions (3) 240 296   -90 -50 396     Total 623 422 269 -439 -87 788 (1) affaires prud’homales – les autres mouvements correspondent au reclassement des activités destinées à être cédées. (2) provision URSSAF sur les sociétés nouvellement acquises (3) litiges dont 200 milliers d’euros concernant des encours clients A.A.F.R.     5.12.2. Provisions courantes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations Variations de périmètre Utilisations Reprise sans objet 30/04/2007 Provisions pour autres charges   7 26     33  Provisions pour litiges      26      26  Provisions pour autres risques      70      70  Provisions pour impôts (1)    2 300        2 300 Provisions pour risques sur retour marchandises 137 489   -22   604     Total 137 2 796 122 -22   3 033 (1) Provision liée au contrôle fiscal A.A.I.   Proposition de redressement fiscal portant sur un montant de 34 M€. – L’administration fiscale a notifié à Alain Afflelou International fin décembre 2005 une proposition de redressement fiscal portant sur un montant global de 33,9 M€, se répartissant en 29,2 M€ au titre de la TVA et  4,7 M€ au titre de l’impôt sur les sociétés.  Le Conseil d’Administration, après consultation de ses conseils habituels, ayant considéré cette notification comme infondée, a contesté cette notification, et conformément à la réglementation comptable, n’a pas constitué de provision à ce titre, lors de l’arrêté des comptes annuels au 30 avril 2006.    En date du 31 mai 2007, l’administration fiscale a abandonné les rectifications proposées relatives à la  TVA et a maintenu sa proposition de rectification en matière d’impôt sur les sociétés à un montant rehaussé à 14,8 M€ (somme supérieure à celle d’origine du fait de l’incidence de la cascade TVA) en droits et pénalités. La société considère toujours cette notification comme infondée et par ailleurs indépendamment des droits conteste de façon autonome le régime des pénalités. De plus, au cours des discussions engagées avec l’administration fiscale il est apparu qu’un débat pourrait s’instaurer concernant l’appréciation des prix de transaction pratiqués. L’analyse conduite en la matière et les analyses en matière de régime des pénalités a permis de déterminer un enjeu pour la période du 01/01/1999 au 30/04/2007 d’environ 2,3 M€.   Au 30 avril 2007, compte tenu de l’évolution de la procédure et de la contestation en cours, le conseil d’Administration a décidé de provisionner ce litige à hauteur de 2,3 M€.   5.13. Passifs financiers. — La société envisage de rembourser par anticipation les avances consenties par 3AB OF dans une proportion moindre que ce qui était prévu au 30 avril 2006. Au 30 avril 2007, un reclassement a donc été effectué amenant la part des dettes à plus d’un an à 25 563 K€ sans que cette augmentation faciale ne corresponde à un nouvel emprunt. 5.13.1. Répartition des dettes financières :   (En milliers d’euros) Court terme Long terme Dont 1 à 2 ans Dont 2 à 3 ans Dont 3 à 4 ans Dont 4 à 5 ans Dont + de 5 ans Total Emprunts auprès des établissements de crédit 1 855 4 802 1 519 1 519 1 476 236 52 6 657 Dettes financières diverses 17 030 25 563 25 563         42 593 Découvert bancaire 61             61     Total 18 946 30 365 27 082 1 519 1 476 236 52 49 311     5.13.2. Evolution des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Variations de périmètre Augmentations Diminutions 30/04/2007 Emprunts auprès des établissements de crédit  (1)   5 877 1 159 -379 6 657 Dettes financières diverses (2) 54 051   2 532 -13 990 42 593 Découvert bancaire 1 460 73   -1 472 61     Total 55 511 5 950 3 691 -15 841 49 311 (1) La variation de périmètre correspond aux emprunts des sociétés nouvellement acquises. Les augmentations sont dues à un nouvel emprunt contracté dans le cadre de la reprise de quatre magasins par A.A.S.C. (2) 3AB OF a consenti des avances au taux Euribor 3 mois+ 1% pour l’avance de A.A.S.A. (30.5 million d’euros), au taux Euribor mois + 0,3% pour A.A.F.R. (15,5 million d’euros) Ces avances sont remboursables à terme le 31 décembre 2011 avec la possibilité d’être remboursées par anticipation. A la clôture le montant de cette dette est de 42 million d’euros Augmentations : Capitalisation des intérêts courus sur avance consentie par 3AB OF Diminutions : Remboursement partiel des avances consenties par 3AB OF pour la partie correspondant à la centralisation de trésorerie Groupe. Le solde de cette avance est de 261 milliers d’euros à la clôture.     5.13.3. Instruments de couverture : 5.13.3.1. État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt : Néant. 5.13.3.2. État des positions de la société face au risque de change. Le groupe est faiblement exposé au risque de change, dans la mesure où : — Le groupe a mis en place avec certains de ses fournisseurs des accords sur les conditions d’achats, sur une base de parité dollar / euro fixée — Des renégociations des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’Euro seraient toujours possibles 5.13.3.3. État des positions de la société face aux risques actions : néant   5.14. Autres passifs courants :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Dettes sociales 3 559 3 243 Dettes fiscales 8 809 5 595 Créditeurs divers (1) 55 704 45 900 Produits constatés d’avance 13 228 8 955     Total 81 300 63 693 Dont reclassement des relevés A.A.E. pour 9 808 milliers d’euros       5.15. Information sectorielle : 5.15.1 Produits des activités ordinaires :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Redevances de franchise 22 552 18 061 Revenus de la centrale de référencement 15 707 14 839 Revenus de communication 53 514 47 808 Produits exclusifs 43 395 44 941     Total revenus de la franchise 135 168 125 649 Revenus succursalistes 32 469 25 421 Eliminations -3 276 -2 942     Total 164 361 148 128     5.15.2. Marge brute :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Redevances de franchise 20 768 17 632 Revenus de la centrale de référencement 15 313 14 432 Revenus de communication 10 013 9 306 Produits exclusifs 24 413 21 116     Total revenus de la franchise 70 507 62 485 Revenus succursalistes 17 824 13 998 Eliminations -1 064 -975     Total 87 267 75 509     5.15.3. Résultat opérationnel :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Franchise 49 199 42 778 Succursales -10 690 -1 726     Total 38 510 41 052     5.15.4. Résultat net des activités poursuivies :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Franchise 35 435 31 854 Succursales -12 574 -1 302     Total 22 861 30 552     5.15.5. Total de l’actif du bilan :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Franchise 335 686 318 496 Succursales 85 429 42 270 Activités destinées à être cédées   9 468     Total 421 115 370 234     5.15.6. Passifs hors capitaux propres :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Franchise 125 334 185 962 Succursales 93 835 3 627 Activités destinées à être cédées   1 771     Total 219 169 191 360     5.15.7. Flux globaux de trésorerie par secteurs au 30 avril 2007 :   (En milliers d’euros) Franchise Succursales Total Résultat net 35 435 -12 574 22 861 Quote-part dans le résultat des entreprises associées   157 157 Dotations aux amortissements et provisions 3 720 8 007 11 727 Reprise des amortissements et provisions -385 -317 -702 Plus et moins values de cession -1 106 1 925 819 Impôts différés 797 -79 718   I – Capacité d’autofinancement 38 461 -2 881 35 580 Frais financiers capitalisables 187 7 194 Variation des stocks 92 1 056 1 148 Variation des créances -28 775 98 -28 677 Variation des dettes 24 210 -3 436 20 774 Charges et produits constatés d’avance 3 725 40 3 765 Comptes inter secteurs -9 561 9 561 0   II – Variation du besoin en fonds de roulement -10 122 7 326 -2 796      Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II) 28 339 4 445 32 784   III – Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement -118 -2 757 -2 875   IV – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -11 648 775 -10 873 Variation de trésorerie (I + II + III + IV) 16 573 2 463 19 036 Trésorerie à l’ouverture 9 621 277 9 898     Trésorerie à la clôture 26 187 2 747 28 934     5.15.8 Compte de résultat par zones géographiques :   (En milliers d’euros) France Espagne Autres pays (1) Eliminations inter zones géographiques Total Produits des activités ordinaires 147 958 14 075 3 341 -1 013 164 361 Coût des ventes -67 248 -9 115 -1 744 1 013 -77 094   Marge brute 80 710 4 960 1 597 0 87 267 Frais de structure -38 114 -3 034 -617   -41 296 Autres éléments non récurrents -6 754 -226 -12   -6 992   Résultat opérationnel 35 842 1 700 968   38 510 Résultat financier -130 -107 -81   -318 Résultat net des entreprises associées -157       -157 Impôt sur les bénéfices -14 441 -426 -307   -15 174   Résultat net des activités poursuivies 21 114 1 167 580   22 861 (1) essentiellement Belgique, Maroc, Liban, Tunisie, Suisse, Luxembourg      5.16. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 30/04/2007 30/04/2006 Intérêts sur emprunts et concours bancaires -2 576 -2 388   Charges financières -2 576 -2 388 Produits des autres immobilisations financières 691 632 Intérêts de retard perçus 590 369 Intérêts sur protocoles clients 453 443 Produits des valeurs mobilières de placement 191 617 Autres 333 88   Produits financiers 2 258 2 149     Résultat financier -318 -239     5.17. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, augmenté du nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 30 avril 2007, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d'actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 5.11.2.   5.18. Effectifs moyens. – Situation par société.   Société 30/04/2007 30/04/2006 Alain Afflelou SA (A.A.S.A.) 20 36 Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) 65 67 Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) 210  243 Alain Afflelou International (A.A.I.) 7  7 Optical 2 23    SCI, 169 rue de Rennes     Alain Afflelou Belgique 3    Alain Afflelou España 35  31 Optical 21    LB Optique 54  LS Optique 19        Total 457 384     5.19. Intégration fiscale. — A compter de l’exercice ouvert le 1er mai 2006, une nouvelle convention d’intégration fiscale est appliquée. Celle-ci ne prévoit plus l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société mère et ses filiales françaises, la société mère conserve désormais ces économies d’impôt. Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes : Alain Afflelou SA, Alain Afflelou Franchiseur et Alain Afflelou Succursales. Au 30 avril 2007, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.   5.20. Impôt sur les bénéfices :   Preuve d’impôt 30/04/2007 30/04/2006 Résultat consolidé avant impôt 38 035 40 438 Taux d’impôt théorique 33,33% 33,33%   Impôt Groupe théorique 12 677 13 478 Effet des différences permanentes 2 529 -652 Effet des différences temporaires 2 219 -680 Effet des différences de taux -2 252 -2 104 Impact IS social sur activités destinées à la vente   150 Impact entreprises associées   17   Charge d’impôt effectivement constatée 15 173 10 209     Dont impôt courant 14 456 10 860     Dont impôt différés 718 -651 Taux d’impôt effectif moyen 39.89% 25.25%     Impôts différés au bilan :   (En milliers d’euros) Bilan consolidé au 30/04/2006 Bilan consolidé au 30/04/2007 Compte de résultat au 30/04/2007 Actif d'impôt différé       Retraitements fiscaux 300 357 57 Autres impôts différés actifs 305 213 -93     Total impôt différé actif 605 569 -35 Passif d'impôt différé       Réévaluations à la juste valeur -51 584 -51 526 59 Plus values en sursis d'imposition -559 -439 121 Provisions règlementées -130 -74 57 Retraitements fiscaux -23 -942 -919     Total impôt différé passif -52 297 -52 981 -683 Charges/Produit d'impôt différé     -718 Passifs nets d'impôts différés -51 693 -52 411   Présentation bilancielle :       Actif d'impôt différé 51 41     Passif d'impôt différé -51 744 -52 453       Compte tenu des perspectives d’évolution des sociétés déficitaires, les pertes reportables sur les bénéfices fiscaux futurs n’ont pas fait l’objet de la constatation d’un impôt différé actif au 30 avril 2007, à l’exception de A.A.Bel. Détail des déficits n’ayant pas donné lieu à activation d’impôt : — LB Optique pour 191 K€ — LS Optique pour 38 K€ — Optical pour 215 K€ — Optical 2 pour 440 k€   5.21. Engagements hors bilan :   (En milliers d'euros) Total A moins d'1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans A. Engagements donnés         Engagements de loyers 11 197 6 884 4 252 0 Cautions et garanties bancaires 19 669 0 3 000 16 669     Total Engagements donnés 30 866 6 884 7 252 16 669 B. Engagements reçus         Cautions-Garanties liées aux fonds de commerce 12 086 610 1 220 10 256 Cautions-Nantissements liés à la centrale de paiement 8 271 1 436 6 835 0     Total Engagements reçus 20 357 2 046 8 055 10 256     — Suite au rachat par A.A.S.C. de 4 magasins en région parisienne à la société N2DC, cette dernière s’est portée caution pour toute somme qu’elle pourrait devoir au titre du mandat de gestion qu’elle exécute sur ces fonds ainsi que sur toute dette qu’elle-même ou que la société N2DCB auraient envers A.A.S.C.. — Nantissements au profit de Calyon :  – La totalité de son portefeuille de marques  – Au titre du contrat de crédit senior conclu par 3AB OF, cette dernière a nanti la totalité des actions détenues dans :   - A.A.S.C. soit 261.023 actions   - SCI 169 rue de Rennes soit 59 parts   - OPTICAL 2 soit 37.000 actions   - OPTICAL soit 8.190 actions   - LB Optique soit 2.880.627 actions   - LS Optique soit 1.500 actions   - A.A.I. soit 12.499 actions   - A.A.F.R. soit 10.000.000 actions   - A.A.E. soit 499.990 actions  – La totalité de son portefeuille de marques  – A.A.S.A. s’est portée caution solidaire de 3AB OF dans le cadre du contrat crédit senior conclu par cette dernière pour toute somme due au titre de ce contrat. Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes comptables e

Description : 0709284 20 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ALAIN AFFLELOU SA   SA au capital de 60.555.092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât.264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d'affaires annuel au 30 avril 2007.   (En millions d'euros.)      T4 2006-2007 T4 2005-2006 % Var 12M 2006-2007 12M 2005-2006 % Var CA franchiseur 33,7 36,5 -7,5% 135,2 125,6 7,6% CA succursaliste 9,6 6,6 45,8% 32,5 25,4 27,7% Eliminations inter-activités -0,9 -0,8   -3,3 -2,9   CA total 42,4 42,2 0,4% 164,4 148,1 11,0%   0709284

Description : 0703556 30 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bâtiment 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d'affaires consolidé du troisième trimestre au 31 janvier 2007. (En millions d’euros.)  Chiffres Alain Afflelou SA.   (En millions d'euros) T3 2006-2007 T3 2005-2006 % variation 9 mois - 2006-2007 9 mois 2005-2006 % variation CA franchiseur 35,8 30,8 16,1% 101,4 89,2 13,7%   Dont franchise 5,7 4,6 25,5% 16,2 12,9 25,7%   Dont communication 14,7 10,2 43,2% 42,7 33,2 28,5%   Dont centrale de référencement 4,0 3,7 6,4% 11,0 10,9 1,2%   Dont produits exclusifs 11,5 12,3 -7,1% 31,5 32,2 -2,2%   Dont autres             CA succursaliste 8,8 6,4 36,9% 22,8 18,8 21,4%   Dont succursales France 8,4 6,3 33,6% 21,8 18,7 16,4%   Dont réseau AA Espanà succursales 0,4 0,1   1,1 0,1   Eliminations interactivités -0,8 -0,7   -2,4 -2,1       CA total 43,8 36,5 19,7% 121,9 105,9 15,1%   Situation financière Alain Afflelou SA consolidé.   — Le ralentissement des ventes des enseignes en France s’est répercuté sur la rentabilité d’Alain Afflelou SA groupe, dont la structure a par ailleurs continué d’évoluer en accompagnement du développement du parc de magasins. — La révision du processus d’achat des marchandises référencées par les franchisés devrait avoir un impact légèrement positif sur la structure financière de Alain Afflelou SA ainsi que sur les revenus de la centrale de référencement, pour l’essentiel dans les mois à venir.     0703556

Description : 0702301 7 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°29 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   ALAIN AFFLELOU S.A.   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bât.264, 93 539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Il est précisé que les comptes consolidés semestriels résumés présentés ci-avant ont été revus, mais à ce jour n’ont pas encore été certifiés par Les commissaires aux comptes.   Comptes consolidés semestriels résumés.   I. — Bilan consolidé au 31 octobre 2006. (En milliers d’euros)  Actif Notes 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Marque 5.3 162 360 162 360 162 360 Immobilisations incorporelles 5.3 5 308 4 970 5 140 Immobilisations corporelles 5.4 8 037 7 249 7 937 Goodwill 5.2 37 776 22 867 28 184 Titres de participation dans les entreprises associées   443 448 426 Prêts et dépôts non courants 5.5 21 736 21 292 23 260   Actifs non courants   235 660 219 186 227 307 Stocks 5.6 5 642 4 013 4 665 Créances clients 5.7 68 157 20 086 73 976 Autres actifs courants 5.8 42 000 77 533 43 172 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 23 090 14 778 11 358   Actifs courants   138 889 116 410 133 171 Actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.1   52 012 9 468   Total actif   374 549 387 608 369 946   Passif Notes 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Capital social 5.11.1 60 555 60 308 60 555 Primes   25 224 24 544 25 224 Titres d’autocontrôle   -6 137 -249 -6 137 Réserves   99 150 69 060 68 716 Résultat net   13 892 11 085 30 228   Capitaux propres part du groupe   192 684 164 748 178 586 Intérêts minoritaires           Capitaux propres   192 684 164 748 178 586 Dettes financières long terme 5.13 31 786 47 796 22 314 Autres passifs non courants         Passifs d’impôts différés 5.20 51 625 52 236 51 633 Provisions non courantes 5.12.1 980 749 623   Passifs non courants   84 391 100 781 74 570 Dettes financières court terme 5.13 20 874 22 897 33 197 Provisions courantes 5.12.2 160 256 137 Dettes fournisseurs   17 371 13 794 15 069 Impôts courants   2 766 6 930 2 923 Autres passifs courants 5.14 56 303 64 636 63 693   Passifs courants   97 474 108 513 115 019 Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.2   13 566 1 771   Total passif   374 549 387 608 369 946     II. — Compte de résultat consolidé au 31 octobre 2006. (En milliers d’euros) .   Notes 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Produits des activités ordinaires 5.15.1 79 355 69 359 148 128 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires   -38 980 -35 260 -72 619   Marge brute 5.15.2 40 375 34 099 75 509 Impôts et taxes   -783 -664 -1 697 Salaires et charges sociales   -9 795 -7 867 -17 264 Autres achats et charges externes   -8 121 -7 073 -14 786 Amortissements et dépréciations   -1 171 -613 -1 431 Autres éléments opérationnels   -774 634 721   Résultat opérationnel 5.15.3 19 731 18 516 41 052 Produits financiers   969 1 169 2 149 Charges financières   -1 208 -1 060 -2 388   Résultat financier 5.16 -239 109 -239     Résultat avant impôt des sociétés intégrées   19 492 18 625 40 813 Résultat net des entreprises associées   16 -98 -52 Charge d’impôt 5.20 -5 798 -5 251 -10 861 Impôts différés 5.20 182 -217 651   Résultat net des activités poursuivies 5.15.4 13 892 13 061 30 552 Résultat net des activités arrêtées ou cédées 5.10.3   -1 976 -324   Résultat net consolidé   13 892 11 085 30 228 Nombre d’actions (en milliers) 5.11 15 139 15 077 15 139 Nombre d’actions (en milliers) après dilution des stocks options   15 188 15 188 15 188 Résultat des activités poursuivies par action (en euros)   0,92 0,87 2,02 Résultat net par action (en euros)   0,92 0,74 2,00 Résultat des activités poursuivies par action dilué (en euros)   0,91 0,86 2,01 Résultat net par action dilué (en euros)   0,91 0,73 1,99     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 octobre 2006. (En milliers d’euros).   31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Opérations d’exploitation :         Résultat net 13 892 11 085 30 228   Quote-part dans le résultat des entreprises associées -16 98 52   Dotations aux amortissements et provisions 1 769 3 007 2 713   Reprises des amortissements et provisions -466 -497 -695   Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés   52 104   Plus et moins values de cession 475 -1 366 -1 105   Impôts différés -182 193 -838     I. Capacité d’autofinancement 15 472 12 572 30 459 II. Variation des frais financiers 1 042     Variation de stocks -536 -1 525 -1 813 Variation des créances d’exploitation 6 726 -3 928 -12 982 Variation des dettes d’exploitation 2 348 -2 251 18 049   III. Variation nette d’exploitation 8 538 -7 704 3 254 Variation des créances hors exploitation 1 312 11 867 11 286 Variation des dettes hors exploitation -12 450 3 168 -22 087 Charges et produits constatés d’avance 1 134 3 351 1 385   IV. Variation nette hors exploitation -10 004 18 386 -9 416     Variation du besoin en fonds de roulement (II + III + IV) -424 10 682 -6 162       Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III + IV) 15 048 23 254 24 297 Opération d’investissement :       Décaissement acquisition immobilisations incorporelles et succursales -5 334 -3 339 -3 637 Décaissement acquisition immobilisations corporelles -838 -3 530 -4 262 Encaissement sur cession immobilisations 956 14 666 2 474 Décaissement acquisition immobilisations financières -279 -355 -3 078 Encaissement sur cession immobilisations financières 3 086 730 2 109 Trésorerie des activités destinées à la vente 477 -4 092 -477 Acquisition de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise   46 488   V. Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement -1 932 4 126 -6 383 Opération de financement :       Augmentation de capital ou apports   98 1 026 Dividendes versés aux actionnaires de la mère   -10 554 -10 554 Acquisitions d’actions propres   -54 -5 942 Encaissements provenant d’emprunts 70 29 463 80 774 Remboursements d’emprunts   -40 872 -82 162   VI. Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 70 -21 919 -16 858 Variation de trésorerie (I+II+III+IV+V+VI) 13 186 5 461 1 057 Trésorerie à l’ouverture 9 898 8 841 8 841 Trésorerie à la clôture 23 084 14 302 9 898     Détail trésorerie nette – 31 octobre 2006 :   (En milliers d’euros) Ouverture Clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 5.9.) 11 358 23 090 Découverts bancaires (cf. Note 5.14.2.) -1 460 -6 Total 9 898 23 084     Lors de la présentation des comptes au 31 octobre 2005, les flux liés aux activités destinées à être cédées étaient regroupés dans la rubrique « opérations d’investissement ». Afin de faciliter la lecture, cette présentation a été revue au 30 avril 2006, les flux de la totalité des activités sont maintenant affectés sur toutes les rubriques. Le tableau de flux de trésorerie est donc ici présenté de façon homogène sur les trois périodes.     IV. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros).   Nombre de titres Capital social Prime d’émission Actions propres Résultat Autres réserves Total Au 30 avril 2005 15 070 363 60 281 24 472 -195 22 820 56 406 163 784 Affectation résultat 30 avril 2005         -22 820 22 820 0 Dividendes distribués           -10 554 -10 554 Résultat de l’exercice         11 085   11 085 Actions propres       -54     -54 Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres               Autres mouvements           388 388 Exercice des options 6 516 27 72       99   Au 31 octobre 2005 15 076 879 60 308 24 544 -249 11 085 69 060 164 748 Résultat 31 octobre 2005         -11 085   -11 085 Dividendes distribués               Résultat de l’exercice         30 228   30 228 Actions propres       -5 888     -5 888 Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres           287 287 Autres mouvements           -630 -630 Exercice des options 61 894 247 680       927   Au 30 avril 2006 15 138 773 60 555 25 224 -6 137 30 228 68 717 178 587 Affectation résultat 30 avril 2006         -30 228 30 228 0 Dividendes distribués               Résultat de l’exercice         13 892   13 892 Actions propres               Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en capitaux propres           206 206 Autres mouvements           -1 -1 Exercice des options                 Au 31 octobre 2006 15 138 773 60 555 25 224 -6 137 13 892 99 150 192 684     V. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 31 octobre 2006. 1. – Renseignements sur la société-mère. Alain Afflelou S.A. (A.A.S.A.) est une société de droit français. Elle a son siège social 45, avenue Victor Hugo, 93539 Aubervilliers. Son activité, à travers ses filiales, est la vente des produits d’optique par le biais d’un réseau de franchises et de succursales. Le conseil d’administration a arrêté les comptes au 31 octobre 2006 le 25 janvier 2007. A.A.S.A. est détenue à hauteur de 79.62% par la société 3AB Optique Financement (3AB OF) au 31 octobre 2006, elle-même détenue à 100% par la société 3AB Optique Développement (3AB OD).   2. – Faits marquants. 2.1. Prise de contrôle du groupe Alain Afflelou S.A. par Bridgepoint : — Principales caractéristiques de l’opération : – La prise de contrôle de A.A.S.A. a été annoncée par voie de communiqué en date du 24 février 2006. La cession des participations de Monsieur Afflelou et Apax Partners à 33 € par action, valorisant les fonds propres de la société à hauteur d’environ 500 M€, a été suivie, en conformité avec la réglementation boursière, d’une d’offre publique d’achat (OPA) qui s’est déroulée du 28 mars jusqu’au 4 mai 2006 inclus. – A la clôture de l’O.P.A., et dans les semaines qui ont suivi, la participation de 3AB OF a été portée à 79.62% du capital de A.A.S.A., niveau de détention inchangé depuis. — Dans cette opération amicale, Monsieur Afflelou a cédé les deux tiers de sa participation dans AASA à 3AB OF et réinvesti le tiers restant dans le véhicule d’acquisition (3AB OD) conjointement avec Bridgepoint et Apax Partners. Cette opération s’inscrit dans l’objectif de Monsieur Alain Afflelou d’organiser sa succession managériale, patrimoniale et familiale, et constitue pour le fonds d’investissement pan-européen Bridgepoint une opération de LBO importante.   2.2. Périmètre des magasins détenus en propre. — Au 31 octobre 2006, le périmètre de magasins détenus en propre représente 40 magasins contre 38 au 30 avril 2006. La variation de 2 magasins se détaille de la manière suivante: — trois magasins du pôle succursaliste ont été cédés à des franchisés du groupe à Nîmes, Montreuil et Bagnolet ; — quatre magasins ont été repris puis mis en mandat de gestion à un franchisé dans la région Parisienne ; — un fonds commercial a été acquis dans le Loiret. Par ailleurs, sur la période, quatre fonds situés dans la région lyonnaise auparavant en location gérance ont été repris en exploitation directe (Optical 2 a repris trois magasins, A.A.S.C. a repris un magasin).   3. – Principes comptables.  L’activité du Groupe étant linéaire, aucun effet de saisonnalité n’impacte les comptes semestriels.   3.1. Textes appliqués. — Les comptes consolidés semestriels résumés du groupe Alain Afflelou (« le Groupe ») sont établis au 31 octobre 2006 conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les comptes consolidés semestriels résumés arrêtés au 31 octobre 2006 sont établis en conformité avec IAS 34 et avec les règles de comptabilisation, de reconnaissance et de présentation définies par les normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l’IASB au 31 octobre 2006 et adoptées par l’Union européenne au 31 octobre 2006. Le groupe n’a pas anticipé l’application de normes et interprétations publiées mais dont l’application n’est obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement. Ces principes ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Les informations contenues dans cette annexe sont présentées sur la base de la méthode de comptabilisation, de reconnaissance et de présentation des IFRS.   3.2. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont l’intégration globale et la mise en équivalence : — Les filiales (sociétés dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages économiques) sont consolidées par intégration globale. — La mise en équivalence s’applique aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé le « résultat net des entreprises associées ». Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consolidation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale et à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées par intégration globale, ou mise en équivalence est présentée en Note 4. « Liste des sociétés consolidées ».   3.3. Base d’évaluation, jugements et utilisations d’estimations. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles (y compris la marque) et l’évaluation des provisions (retours de marchandises et IDR). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de jugement, notamment sur l’évaluation des risques concernant les litiges en cours, pour déterminer le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.   3.4. Immobilisations incorporelles :   3.4.1. Goodwill : Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue le goodwill. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. L’acquéreur dispose d’un délai de 12 mois, à compter de la date d’acquisition pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs acquis. Les goodwills ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées dans la note 5.3.   3.4.2. Immobilisations incorporelles : Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéterminée ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation chaque année au niveau de l’unité génératrice de trésorerie » à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Enfin, les droits au bail ne sont pas amortis.   Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Marque Indéterminée   Licences 4 ans Linéaire Logiciels 1 an Linéaire     3.5. Immobilisations corporelles :   3.5.1. Evaluation initiale et évaluation postérieure : Les immobilisations corporelles ainsi que les immeubles de placement sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changement dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Immeubles de placement. — Les immeubles de placement sont évalués au coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   3.5.2. Amortissements : En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte.   Immobilisations corporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Constructions – Immeubles de placement 20 ans Linéaire Constructions sur sol d’autrui 15 ans Linéaire Agencements 8 ans Linéaire Mobilier technique 6 ans Linéaire Mobilier 5 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 5 ans Linéaire Matériel roulant 5 ans Linéaire     3.6. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si : — l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coûtumières pour la vente de tels actifs ; — et sa vente est probable dans un délai de 1 an. L’application de ce principe a conduit à revoir l’affectation de l’intégralité des fonds ainsi identifiés au 30 avril 2006. En effet, les fonds restants n’ayant pu être cédés dans les délais impartis, les actifs et passifs correspondants sont reclassés en actifs et passifs courants au 31 octobre 2006.   3.7. Contrats de location. — Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.   Côté preneur. — Location financement : lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Location simple : les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   Côté bailleur. — Les contrats de locations gérance signés par le groupe avec ses franchisés sont tous des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux.   3.8. Actions propres. — Les actions A.A.S.A. détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   3.9. Prêts et dépôts. — Les prêts et dépôts sont principalement composés des crédits vendeur et des dépôts de garantie. En ce qui concerne les crédits vendeur aucun retraitement IFRS n’a été effectué, dans la mesure où ils ne comportent ni frais significatifs liés à leur mise en place, ni primes. Le coût amorti du crédit vendeur est donc égal au nominal. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4 M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres).   3.10. Stocks. — Les stocks au bilan correspondent essentiellement aux stocks détenus par A.A.S.C. Ils sont constitués de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Ils sont valorisés selon la méthode du prix d’achat moyen pondéré. Ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus depuis un an sont repris par les fournisseurs sauf cas particulier de reprise de magasin, pour lesquels des stocks ne sont pas repris par les fournisseurs; dans ce cas, ces stocks spécifiques sont alors dépréciés pour partie.   3.11. Créances clients. — Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable.   3.12. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.   3.13. Provisions. — Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à mettre au rebus. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqué à la société par les distributeurs. Les risques identifiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi semestriel qui permet d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.   3.14. Avantages au personnel. — Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode prospective et prend en compte les charges sociales y afférentes, le cas échéant. Il n’existe pas d’engagements comparables significatifs dans les filiales européennes contrôlées par le Groupe. Les hypothèses de calcul retenues par l’organisme collecteur sont les suivantes : — table de mortalité : TV 88-90 ; — droits régissant les IFC : issus de la CCN Optique - Lunetterie de détail (textes transmis par l'Entreprise) ; — âge de départ à la retraite : 65 ans ; — mode de départ en retraite : « mise à la retraite » par l'employeur ; — taux de charges sociales patronales : néant, du fait du mode de départ retenu ; — taux d'évolution des salaires : 2,50% l'an pour les sociétés A.A.S.A. & A.A.F.R., 1,80% l'an pour A.A.S.C ; — taux de turn-over : A.A.S.A. : 11,11%, A.A.F.R. : 23,96%, A.A.S.C. : 34,25% ; — taux d'actualisation : 3,50% l'an ; — taux de capitalisation : 4% l'an.   3.15. Dettes financières et couvertures de taux. — Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif.   3.16. Impôts :   3.16.1. Impôt exigible : Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.   3.16.2. Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Concernant les différences temporelles relatives à des participations dans des filiales mises en équivalence ou intégrées selon la méthode proportionnelle, un passif d’impôt différé est comptabilisé sauf : — si le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, ou — si la différence temporelle ne s’inverse pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   3.17. Produits des activités ordinaires. — Les produits des activités ordinaires du Groupe comprennent essentiellement les revenus liés aux activités suivantes: — Les droits d’entrée des nouveaux franchisés ; — Les redevances de franchise ; — Les redevances de communication facturées aux franchisés ; — Les commissions de référencement, de ducroire et de distribution facturées aux fournisseurs référencés ; — Les ventes de produits griffés Alain Afflelou aux distributeurs exclusifs ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Alain Afflelou » ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Optique Carrefour » ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Plurielles d’Afflelou » ; — Les revenus de location gérance et de mandat de gestion ; — Les escomptes reçus par la centrale de paiement et de référencement. Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné. Les redevances de franchise et le budget de communication sont facturés sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés. Lors des clôtures semestrielles, les redevances de communication sont calculées en fonction de l’avancement des coûts de communication réellement engagés et du budget prévisionnel de communication de l’exercice.   3.18. Résultat par action. — Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat des opérations poursuivies et au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.   3.19. Stock options. — L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe à la date d’octroi en utilisant le modèle Black & Scholes. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.   3.20. Présentation bilancielle – Courant/Non courant. — Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l’actif ou le règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois.   3.21. Information sectorielle. — Le groupe, pour son information sectorielle, a retenu la répartition par activité pour les secteurs primaires et la répartition géographique pour l’information sectorielle secondaire. Concernant l'information sectorielle primaire, la répartition par activité est faite entre activité de franchise et activité succursaliste. L’activité Franchise est caractérisée par les services rendus au réseau. A ce titre le groupe facture: — Des redevances de franchise (royalties et droits d’entrée) ; — Des redevances de communication ; — Des revenus de centrale de référencement: les franchisés bénéficient d’un référencement de produits sélectionnés auprès de fournisseurs et de prix négociés pour l’ensemble du réseau. Par ailleurs, A.A.F.R. a mis en place un système de centrale de paiements et propose de se porter ducroire de ses franchisés. Pour l’ensemble de ces prestations A.A.F.R. facture aux fournisseurs une prestation assise sur le montant des ventes de produits envers les franchisés ; — Des revenus de ventes de produits exclusifs (activité de négoce de produits à marque enseigne et en exclusivité). L’activité succursale est caractérisée par l’exploitation d’un réseau de magasins situés essentiellement en Ile de France. Dans la mesure où les éléments non directement affectables à ces activités ne sont pas significatifs, ils sont rattachés à l’activité principale de l’entité qui les supporte. Concernant l'information sectorielle secondaire, la répartition géographique est la suivante: France, Espagne et autres pays.   4. – Liste des sociétés consolidées. Le périmètre de consolidation est le suivant :   Dénomination Siège social N° siren % de contrôle avril  2006 % d’intérêts avril  2006 Méthode Alain Afflelou sa (A.A.S.A.) Aubervilliers Fr) 412 464 281 mère 100 IG Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) Aubervilliers (Fr) 304 577 794 100 100 IG Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) Aubervilliers (Fr) 423 358 191 100 100 IG SCI, 169, rue de Rennes Aubervilliers (Fr) 331 232 843 100 100 IG Alain Afflelou International (A.A.I.) Luxembourg 58 334 100 99,99 IG Optical 2 Marseille (Fr) 481 639 649 100 100 IG LB Optique Marseille (Fr) 452 618 358 19,50 19,50 MEE Alain Afflelou España (A.A.E.) Madrid (Esp) A-83759019 100 100 IG   5. – Notes aux états financiers. 5.1. Date de clôture et durée de l’exercice. — Les comptes consolidés sont établis au 31 octobre 2006 et couvrent un semestre d’activité à l’exception de : — La SCI rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 octobre 2006. — La société LB Optique (clôture au 30 juin) pour laquelle les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été retenus. — La société Optical 2 (clôture au 31 mars) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 octobre 2006.   5.2. Goodwill :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Variations de périmètre Augmentations Autres mouvements Pertes de valeur Cessions 31/10/2006 Goodwill 28 538   5 315 5 609   -1 252 38 210 Dépréciations -354   -80       -434 Total net 28 184   5 235 5 609   -1 252 37 776 Les autres mouvements correspondent, à hauteur de 5 546 K€ aux fonds détenus par A.A.S.C. et A.A.S.A., précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants (cf.3.6.). Les augmentations et cessions concernent A.A.S.C : acquisition de 5 fonds, cession de 3 fonds sur la période.     5.3. Immobilisations incorporelles :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Concessions, brevets 339 -171 168 183 Droit au bail 5 720 -580 5 140 4 957 Marque 162 360   162 360 162 360   Total 168 419 -751 167 668 167 500   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Autres mouvements Augmentations Cessions 31/10/2006 Brut 168 216 183 20   168 419 Dépréciations et amortissements -716   -35   -751   Total net 167 500 183 -15   167 668 Ce poste comprend essentiellement la valeur de la marque Alain Afflelou (cf.3.4.2).     Test de perte de valeur du goodwill et immobilisations incorporelles. La norme IAS 36 impose de tester les goodwills et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an ; une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Concernant les actifs à durée de vie déterminée, les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Concernant les goodwills, les pertes de valeur ne sont pas réversibles. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ont été alloués de la façon suivante à deux unités génératrices de trésorerie : La marque Alain Afflelou est testée au niveau de l'unité génératrice de trésorerie » (UGT) Franchise. Sa valeur recouvrable a été calculée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de 5 ans Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 7,3% avant impôts. Au delà de cinq ans, la valeur terminale est déterminée à l'infini à partir d'un taux de croissance moyen de 1%. Goodwill et droit au bail. — Un test de dépréciation a été conduit sur le goodwill et les droits aux baux relatifs aux succursales. Le test a été réalisé sur l’UGT regroupant l’ensemble du réseau des succursales, les succursales regroupant à la fois des magasins stratégiques destinés à rester propriété du groupe de manière durable et un ensemble de magasins ayant vocation à devenir à terme des franchisés. Compte tenu du mode de gestion du réseau des succursales, et de l’objectif de détention de ces magasins, le réseau a été considéré comme étant le regroupement le plus fin pour réaliser un test de dépréciation des goodwills liés à cette activité.   5.4. Immobilisations corporelles :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Constructions 244 -20 224 232 Matériel et outillage industriel 1 483 -575 908 1 106 Autres immobilisations corporelles 12 187 -5 651 6 536 6 208 Immobilisations en cours 5   5 11 Immeubles de placement 797 -433 364 380  Total 14 716 -6 679 8 037 7 937   5.4.1. Valeurs brutes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Acquisitions Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 31/10/2006 Constructions 244         244 Matériel et outillage industriel 1 427 77 75   -96 1 483 Autres immobilisations corporelles 10 894 906 743   -356 12 187 Immobilisations en cours 11 357 -363     5 Immeubles de placement 797         797   Total brut 13 373 1 340 455   -452 14 716 Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes. Le poste Immeubles de placement comprend deux locaux détenus par le groupe et faisant l'objet de baux commerciaux, le premier situé boulevard Jean Jaurès à Clichy, le second boulevard St Michel à Paris. Le solde des Autres mouvements correspond aux actifs détenus par A.A.S.C. et A.A.S.A précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants (cf.3.6.).   5.4.2. Amortissements et pertes de valeur :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations aux amortissements Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 31/10/2006 Constructions 12 8       20 Matériel et outillage industriel 321 147 151   -44 575 Autres immobilisations corporelles 4 686 845 289   -169 5 651 Immeubles de placement 417 16       433 Total brut 5 436 1 016 440   -213 6 679 Les autres mouvements correspondent aux amortissements précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente.   5.5. Prêts et dépôts non courants :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Transfert de compte Acquisitions Cessions, sorties de périmètre 31/10/2006 Titres de participation 37       37 Prêts (1) 21 964 1 186 134 -3 013 20 271 Autres immobilisations financières (2) 1 259 97 145 -73 1 428 Total net 23 260 1 283 279 -3 086 21 736 (1) Conversion de la créance d’un franchisé en prêt à hauteur de 1 186 K€. (2) Dépôts de garantie versés – reclassement des actifs destinés à être cédés à l’ouverture pour 96 K€.     A.A.S.A. a accordé des crédits vendeurs à certains franchisés (dix franchisés, représentant 29 magasins au 31 octobre 2006), dans le cadre de la cession des magasins Vetter. Ces crédits représentent un total restant dû de 12,9 M€ au 31 octobre 2006. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4 M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres). S’agissant du risque induit par la mise en place de ces crédits, la société n’a pas constitué de provision au 31 octobre 2006. Les crédits vendeurs ont été octroyés auprès de certains franchisés présentant les meilleures caractéristiques de viabilité et de pérennité au sein de la franchise. En outre, la société suit régulièrement, via la remontée du chiffre d’affaires et des achats l’évolution des performances de ces franchisés, et leur demande également de communiquer leurs états financiers, afin d'assurer un suivi approprié de leur santé financière, et de minimiser le risque de non remboursement desdits crédits. La société, à travers sa filiale A.A.F.R. peut être alertée par des difficultés éventuelles de paiement des achats qui transitent via la centrale de paiement et de référencement. Au plan des sûretés sur ces crédits, ceux-ci bénéficient généralement du nantissement du fonds de commerce, ou de toute sûreté équivalente.   5.6. Stocks :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Total brut 5 900 4 733 Provisions -258 -68   Total net 5 642 4 665 La variation de ce poste comprend essentiellement le reclassement des stocks nets des actifs destinés à être cédés antérieurs pour 488 K€ (cf.3.6.), les stocks des magasins repris en exploitation par Optical 2 pour 328 K€.     5.7. Créances clients :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Total brut 70 582 75 842 Provisions -2 425 -1 866   Total net 68 157 73 976     La variation des créances clients provient essentiellement de : — En augmentation A.A.I. pour 429 K€, reclassement des créances liées aux actifs destinés à être cédés pour 2 146 K€ (cf.3.6.). — En diminution : A.A.F.R. pour – 3 828 K€, A.A.B. pour – 4 328 K€, A.A.S.A. pour – 406 K€.   5.8. Autres actifs courants :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Personnel 256 124 État 4 185 2 803 Débiteurs divers (1) (2) 35 626 36 653 Charges constatées d’avance 1 933 3 592 Total 42 000 43 172 (1) Net d’une provision de 54 K€ au 31 octobre 2006 et de 83 K€ au 30 avril 2006. (2) Dont encaissements pour compte A.A.F.R. dans le cadre de l’activité centrale de paiement pour 23 752 K€ au 31 octobre 2006 contre 26 688 K€ au 30 avril 2006 Le reclassement en autres actifs courants des actifs destinés à être cédés s’élève à 680 K€ (cf.3.6.).     5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Disponibilités (1) 14 447 6 100 Valeurs mobilières de placement (2) 8 643 5 258 Total 23 090 11 358 (1) Dont reclassement de la trésorerie des actifs destinés à être cédés pour 477 K€ (cf.3.6.). (2) Il s’agit de sicav monétaires de placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur, c'est-à-dire qui respectent les critères suivants : sensibilité aux risques de taux inférieur ou égal à 0,25.     5.10. Activités destinées à être cédées. — La partie résiduelle des actifs et passifs relatifs aux fonds acquis lors du rachat de la société Vetter n’ayant pu être cédés dans les délais impartis, elle a été reclassée en actifs et passifs courants et non courants au 31 octobre 2006 (cf. 3.6).   5.10.1. Actifs détenus en vue de la vente :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Immobilisations incorporelles     Goodwill (1) 0 5 546 Immobilisations corporelles (2) 0 35 Autres actifs financiers (3) 0 96 Autres actifs nets (4) 0 3 791 Total 0 9 468 (1) cf. 5.2. (2) cf. 5.4.1. et 5.4.2. (3) cf. 5.5. (4) cf. 5.6 pour 488 K€, 5.7 pour 2 146 K€, 5.8. pour 680 K€, 5.9. pour 477 K€.     5.10.2. Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Dettes financières     Provisions 0 467 Dettes fournisseurs 0 709 Autres passifs 0 595   Total 0 1 771     5.10.3. Résultat des activités destinées à être cédées :     31/10/2006 30/04/2006 Produits des activités ordinaires   2 343 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires   -1 207   Marge brute 0 1 136 Impôts et taxes   -67 Salaires et charges sociales   -917 Autres achats et charges externes   -701 Dotations aux amortissements et provisions   -267 Autres produits   288   Résultat opérationnel 0 -528 Résultat financier 0 25   Résultat avant impôt des sociétés intégrées 0 -503 Charge d’impôt 0 179   Résultat net des activités destinées à être cédées 0 -324     5.11. Capitaux propres :   5.11.1. Capital social et dividendes : Capital social :     31/10/2006 30/04/2006 Nombre d’actions 15 138 773 15 138 773 Valeur nominale par action (en euros) 4 € 4 €   Capital (en euros) 60 555 092 60 555 092     Dividendes et dividendes par action versés aux actionnaires d’ A.A.S.A.   (En milliers d’euros) 31/10/2006 Montant par action 30/04/2006 Montant par action Dividende final pour 2005/2006     N/A N/A Acompte sur dividende 2005/2006 N/A N/A       Total N/A           Aucun dividende n’a été distribué au titre de l’exercice clos au 30 avril 2006.   5.11.2. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions : A la suite des assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le conseil d’administration a consenti des options de souscription ou d’achat d’actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :   Dates des assemblées générales 06/03/2002 27/10/2004 Dates des conseils d’administration 10/04/2002 27/10/2004 Nombre d’attributaires 10 1 Dont membres du comité de direction 2 1 Nombre d’options attribuées 195 459 50 000 Options de souscription ou d’achats non exerçables 127 049 néant Options de souscription ou d’achats restantes néant 50 000 Options de souscription ou d’achats exercées 68 410 néant Options de souscription ou d’achats restantes pour les membres de la direction néant 50 000 Date de départ d’exercice des options 10/04/2003 27/10/2006 Date d’expiration des options 10/04/2012 27/10/2009 Prix unitaires de souscription 15 18     Au 30 avril 2006, 68 410 options de souscription ont été exercées. L’exercice de l’intégralité des 50 000 options de souscription restantes représenterait 0,33% du capital de la société. A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées. Pour rappel, le plan de 2002 n'a pas été retraité selon IFRS 2 conformément à IFRS 1 (plan attribué avant le 7 novembre 2002).   5.12. Provisions :   5.12.1. Provisions non courantes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations Variations de périmètre Utilisations Reprise sans objet 31/10/2006 Provisions pour indemnités de fin de carrière (1)   81       81 Provisions pour litiges (2) 383 79 182 -228   416 Autres provisions (3) 240 333   -90   483   Total 623 493 182 -318   980 (1) cf. 3.14. (2) Affaires prud’homales – les variations de périmètre correspondent au reclassement des activités destinées à être cédées. (3) Litiges dont 293 K€ concernant des encours clients A.A.F.R.     5.12.2. Provisions courantes :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Dotations Variations de périmètre Utilisations Reprise sans objet 31/10/2006 Provisions pour autres charges   6 26     32 Provisions pour risques sur retour marchandises 137     -9   128   Total 137 6 26 -9   160     5.13. Passifs financiers. —  La société envisage de rembourser par anticipation les avances consenties par 3 ABOF dans une proportion moindre que ce qui était prévu au 30 avril 2006. Au 31 octobre 2006, un reclassement a donc été effectué amenant la part des dettes à plus d’un an à 31 786 K€ sans que cette augmentation faciale ne corresponde à un nouvel emprunt.   5.13.1. Répartition des dettes financières :   (En milliers d’euros) Moins 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + de 5 ans 31/10/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit               Dettes financières diverses 20 868 21 729 10 057       52 654 Découvert bancaire 6           6   Total 20 874 21 729 10 057       52 660     5.13.2. Evolution des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Augmentations Diminutions 31/10/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit         Dettes financières diverses (1) 54 051 1 114 -2 511 52 654 Découvert bancaire 1 460   -1 454 6   Total 55 511 1 114 -3 965 52 660 (1) 3AB Optique Financement a consenti des avances au taux Euribor 3 mois+ 1% pour l’avance de A.A.S.A. (30,5 M€), au taux Euribor mois + 0,3% pour A.A.F.R.(15,5 M€) Ces avances sont remboursables à terme le 31 décembre 2011 avec la possibilité d’être remboursées par anticipation. A la clôture le montant de cette dette est de 47 M€. Augmentations : — Capitalisation des intérêts courus sur avance consentie par 3AB Optique Financement. Diminutions : — Remboursement partiel des avances consenties par 3AB Optique Financement pour la partie correspondant à la centralisation de trésorerie Groupe. Le solde de cette avance est de 4 489 K€ à la clôture.     5.13.3. Instruments de couverture :   5.13.3.1. État des positions de la société face au risque de taux d’intérêt : Néant.   5.13.3.2. État des positions de la société face au risque de change : Le groupe est faiblement exposé au risque de change, dans la mesure où : — le groupe a mis en place des accords sur les conditions d’achats, sur une base de parité dollar / euro fixée. — des renégociations des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’euro seraient toujours possibles.   5.13.3.3. État des positions de la société face aux risques actions : Néant.   5.14. Autres passifs courants :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 30/04/2006 Dettes sociales 3 095 3 243 Dettes fiscales 7 140 5 595 Créditeurs divers (1) 37 757 45 900 Produits constatés d’avance 8 311 8 955   Total 56 303 63 693 (1) Dont : paiements pour compte A.A.F.R. dans le cadre de l’activité centrale de paiement pour 32 950 K€ au 31/10/2006.     5.15. Information sectorielle :   5.15.1. Chiffre d’affaires :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Redevances de franchise 10 714 8 334 18 061 Revenus de la centrale de référencement 7 040 7 145 14 839 Revenus de communication 28 020 22 985 47 808 Produits exclusifs 20 105 19 876 44 941 Total revenus de la franchise 65 879 58 340 125 649 Revenus succursalistes 15 014 12 423 25 421 Eliminations -1 538 -1 403 -2 942   Total 79 355 69 359 148 128     5.15.2. Marge brute :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Redevances de franchise 9 967 7 867 17 632 Revenus de la centrale de référencement 6 846 6 947 14 432 Revenus de communication 4 510 4 197 9 306 Produits exclusifs 10 711 8 806 21 116 Total revenus de la franchise 32 034 27 817 62 485 Revenus succursalistes 8 847 6 738 13 998 Eliminations -506 -456 -975   Total 40 375 34 099 75 509     5.15.3. Résultat opérationnel :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Franchise 20 822 19 130 42 778 Succursales -1 091 -614 -1 726   Total 19 731 18 516 41 052     5.15.4. Résultat net des activités poursuivies :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Franchise 15 506 13 635 31 854 Succursales -1 614 -574 -1 302   Total 13 892 13 061 30 552     5.15.5. Total de l’actif du bilan :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Franchise 314 730 295 885 318 496 Succursales 59 819 40 942 42 270 Activités destinées à être cédées   50 781 9 468   Total 374 549 387 608 370 234   5.15.6. Passifs hors capitaux propres : (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Franchise 176 024 196 780 185 962 Succursales 5 841 12 514 3 627 Activités destinées à être cédées   13 566 1 771   Total 181 865 222 860 191 360     5.15.7. Flux globaux de trésorerie par secteurs au 31 octobre 2006 :   (En milliers d’euros) Franchise Succursales Total Résultat net 15 506 -1 614 13 892 Quote part dans le résultat des entreprises associées -16   -16 Dotations aux amortissements et provisions 854 915 1 769 Reprise des amortissements et provisions -236 -230 -466 Plus et moins values de cession -154 629 475 Impôts différés -87 -95 -185   I. Capacité d’autofinancement 15 867 -395 15 472 II. Variation des frais financiers 1 042   1 042 Variation des stocks -59 -477 -536 Variation des créances d’exploitation 7 031 -305 6 726 Variation des dettes d’exploitation 2 277 71 2 348   III. Variation nette d’exploitation 9 249 -711 8 538 Variation des créances hors exploitation 1 684 -372 1 312 Variation des dettes hors exploitation -12 450   -12 450 Charges et produits constatés d’avance 1 190 -56 1 134 Comptes inter secteurs -7 584 7 584     IV. Variation nette hors exploitation -17 160 7 156 -10 004 Variation du besoin en fonds de roulement (II + III + IV) -6 869 6 445 -424 Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III + IV) 8 998 6 050 15 048 V. Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement 2 502 -4 434 -1 932 VI. Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 68 2 70   Variation de trésorerie (I + II + III + IV + V + VI) 11 568 1 618 13 186 Trésorerie à l’ouverture 9 621 277 9 898 Trésorerie à la clôture 21 189 1 895 23 084     5.15.8. Compte de résultat par zones géographiques :   (En milliers d’euros) France Espagne Autres pays (1) Eliminations inter zones géographiques Total Produits des activités ordinaires 72 243 6 091 1 487 -466 79 355 Coût des ventes -34 824 -3 974 -648 466 -38 980   Marge brute 37 419 2 117 839 0 40 375 Frais de structure -18 060 -1 476 -334   -19 869 Autres éléments non récurrents -653 -105 -16   -774   Résultat opérationnel 18 706 536 489   19 731 Résultat financier -133 -39 -67   -239 Résultat net des entreprises associées 16       16 Impôt sur les bénéfices -5 379 -97 -140   -5 616   Résultat net des activités poursuivies 13 210 400 282   13 892 (1) Essentiellement Belgique, Maroc, Liban, Tunisie, Suisse, Luxembourg.     5.16. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/10/2006 31/10/2005 30/04/2006 Intérêts sur emprunts et concours bancaires -1 208 -1 060 -2 388   Charges financières -1 208 -1 060 -2 388 Produits des autres immobilisations financières 314 296 632 Intérêts de retard perçus 268 171 369 Intérêts sur protocoles clients 230 184 443 Produits des valeurs mobilières de placement 79 512 617 Autres 78 6 88   Produits financiers 969 1 169 2 149     Résultat financier -239 109 -239     5.17. Résultat par action. — Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires de la société-mère par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice par le nombre d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, augmenté du nombre d’actions ordinaires qui auraient été émises suite à la conversion en actions ordinaires de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Au 31 octobre 2006, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d'actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 5.11.2.   5.18. Effectifs moyens. – Situation par société.   Société 31/10/2006 30/04/2006 Alain Afflelou SA (A.A.S.A.) 33 36 Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) 70 67 Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) 235 243 Alain Afflelou International (A.A.I.) 8 7 Optical 2 23   SCI, 169 rue de Rennes     Alain Afflelou España 34 31 Total 403 384     5.19. Intégration fiscale. — A compter de l’exercice ouvert le 1er mai 2006, une nouvelle convention d’intégration fiscale est appliquée. Celle-ci ne prévoit plus l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société-mère et ses filiales françaises, la société-mère conserve désormais ces économies d’impôt. Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes : Alain Afflelou SA, Alain Afflelou Franchiseur et Alain Afflelou Succursales. Au 31 octobre 2006, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.   5.20. Impôt sur les bénéfices :   Preuve d’impôt au 31/10/2006 Total Résultat consolidé avant impôt 19 509 Taux d’impôt théorique 33,33% Impôt Groupe théorique 6 502 Effet des différences permanentes -112 Effet des différences temporaires 63 Effet des différences de taux -832 Impact entreprises associées -5   Charge d’impôt effectivement constatée 5 616 Dont impôt courant 5 798 Dont impôt différés -182 Taux d’impôt effectif moyen 28,79%     Impôts différés au bilan :   (En milliers d’euros) 30/04/2006 Mouvements de l’exercice 31/10/2006 Impôts différés actifs 51 63 114 Impôts différés passifs -51 744 119 -51 625   Impôts différés nets -51 693 182 -51 511     Stock d’impôt différé actif/(passif) au bilan :   (En milliers d’euros) Montant Echéance Marque -51 334 Indéterminée Autres -177 Moins d’un an     5.21. Engagements hors bilan :   (En milliers d’euros) Total A moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans A. Engagements donnés         Engagements de loyers 13 197 6 974 6 223 0 Cautions et garanties bancaires 23 262 0 3 000 20 262   Total engagements donnés 36 459 6 974 9 223 20 262 B. Engagements reçus         Cautions – Garanties liées aux fonds de commerce 11 274 87 856 10 331 Cautions – Nantissements liés à la centrale de paiement 12 630 2 243 10 387 0   Total engagements reçus 23 904 2 330 11 243 10 331     — Suite au rachat par A.A.S.C. de 4 magasins en région parisienne à la société N2DC, cette dernière s’est portée caution pour toute somme qu’elle pourrait devoir au titre du mandat de gestion qu’elle exécute sur ces fonds ainsi que sur toute dette qu’elle-même ou que la société N2DCB auraient envers A.A.S.C. — En date du 16 mai 2003, A.A.S.A. a signé un acte intitulé « délégation de paiement » au profit de Dexia Banque Privée à hauteur de 850 K€. A.A.S.A. conteste la régularité de ladite délégation et oppose son absence de cause. — Nantissements au profit de Calyon : – Au titre du contrat de crédit senior conclu par 3AB OF, cette dernière a nanti la totalité des actions détenues dans :   - A.A.S.C. soit 261 023 actions ;   - SCI 169 rue de Rennes soit 59 parts ;   - Optical 2 soit 37 000 actions ;   - LB Optique soit 562 892 actions ;   - Alain Afflelou International soit 12 499 actions ;   - A.A.F.R. soit 10 000 000 actions ;   - A.A.E. soit 499 990 actions. – La totalité de son portefeuille de marques : — AA SA s'est portée caution de 3AB OF dans le cadre du contrat de crédit senior conclu par cette dernière pour toute somme due au titre de ce contrat.  Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes comptables en vigueur ou qui pourraient le devenir dans le futur. — Engagements sur contrats de location simple : A.A.F.R. a conclu au titre de la location des locaux administratifs un bail commercial renouvelable par période triennale. Le montant des loyers inscrits dans les comptes au cours de la période s’élève à 516 K€ charges comprises. A.A.S.C. a conclu au titre de la location de ses points de vente des baux commerciaux renouvelables par période triennale. Le montant des loyers inscrits dans les comptes au cours de l’exercice s’élève à 1 817 K€ charges comprises. Par ailleurs, le Groupe a des contrats de location simple pour divers matériels et équipements. Ces contrats ne comprennent pas de clauses d’option d’achat ni d’indexation. Leurs renouvellements sont exerçables par l’entité titulaire du contrat. Les montants inscrits en charges sur l’exercice s’élèvent à 450 K€. Il n’existe pas, à ce jour, de contrat non résiliable où le Groupe est bailleur.   5.22. Rémunération des dirigeants. — La rémunération des dirigeants tant au titre d’un contrat de travail qu’au titre de fonctions de dirigeant s’est élevée à 503 K€ pour les 6 personnes concernées. Un membre du comité de direction est bénéficiaire d’un plan d‘options d’achats ou de souscriptions d’actions (cf.5.11.2.). Il n’existe pas, à ce jour, d’avantage post emploi concernant les dirigeants.   5.23. Parties liées. — Les principales parties liées du groupe Alain Afflelou sont : — 3AB Optique Financement, nouvel actionnaire majoritaire du groupe Alain Afflelou, a apporté 53 M€ afin de résorber l’endettement externe du Groupe. Cette somme figure au bilan pour 51 M€ compte tenu de la capitalisation des intérêts (cf.5.14.2. et 5.14.4.). — Mascaralain, société dont le gérant est Monsieur Alain Afflelou, a perçu pour l’exercice au titre de son mandat de Président de la société A.A.F.R. (filiale de A.A.S.A.) ainsi que de prestations techniques à caractère commercial, une rémunération de 600 K€. A la clôture, le solde de la dette du Groupe s’élève à 670 K€. — RAC, dont le gérant est Romain Afflelou, a contribué au chiffre d’affaire du Groupe, dans le cadre de son activité de fournisseur référencé, à hauteur de 22 K€. A la clôture, le solde de la créance du Groupe s’élève à 70 K€.   5.24. Passifs éventuels. — Proposition de redressement fiscal portant sur un montant de 34 M€. – L’administration fiscale a notifié à Alain Afflelou International fin décembre 2005 une proposition de redressement fiscal portant sur un montant global de 34 M€. Le conseil d’administration, après consultation de ses conseils habituels, ayant considéré cette notification comme infondée, a contesté cette notification, et conformément à la réglementation comptable, n’a pas constitué de provision à ce titre, lors de l’arrêté des comptes annuels au 30 avril 2006. Cette position est maintenue pour l'arrêté des comptes semestriels au 31 octobre 2006, en l’absence de nouveaux éléments. Le Groupe fait par ailleurs l’objet de deux contentieux principaux (un ancien fournisseur et un ancien salarié) dont les demandes sont contestées et considérées infondées. A la connaissance du Groupe, il n’existe à ce jour aucun autre litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.   5.25. Evénements postérieurs à la clôture. — Aucun évènement autre que ceux s’inscrivant dans le cadre de l’activité récurrente d’Alain Afflelou, et susceptible d’influer significativement sur les comptes du Groupe n’est intervenu à ce jour.   VI. — Rapport de gestion sur les comptes consolidés semestriels résumés arrêtés au 31 octobre 2006. A. – Situation et évolution du groupe au cours de la période considérée. Poursuite de l’expansion internationale du groupe. — Le périmètre des réseaux du groupe a progressé durant la période à 831 points de vente, contre 800 à fin avril 2006. La dynamique de développement à l’étranger (international et Espagne) est particulièrement forte, le réseau s’étant accru sur cette zone de 25 points de vente. Cette expansion s’est par ailleurs accompagnée d’un niveau élevé de croissance des ventes à l’étranger (+ 9,1% à périmètre constant en Espagne, par rapport au S1 2005-2006, et +14,6% à l’international), tandis que les ventes en France restaient stables à périmètre constant (+0,1%). Au global les ventes générées par nos réseaux ont représenté 274,2 M€ Ht, contre 256,3 M€ sur la même période de l’exercice précédent.   Croissance de l’activité franchiseur. — Dans le contexte de développement continu de notre réseau, le groupe Alain Afflelou SA a dégagé des revenus en croissance de plus de 14%, à 79,4M€. Notre coeur de métier, l’activité de franchiseur, dégage une croissance des revenus de près de 13%, les revenus de franchise (redevances et droits d’entrée) progressant fortement compte tenu de la dynamique du réseau. Les revenus succursalistes affichent également une forte progression, mais qui provient essentiellement de l’accroissement de leur périmètre, par rapport à la même période de l’année précédente.   Rentabilité en hausse. — Le résultat opérationnel du groupe s’affiche en hausse de 6,6%, à 19,7 M€ contre 18,5 M€ précédemment. Cette progression provient intégralement de l’activité de franchiseur. La rentabilité opérationnelle de l’activité franchiseur est en progression de près de 9%, les revenus de franchise tirant à la hausse la progression, tandis que les revenus de la centrale de référencement et de paiement accusent une légère baisse de 1,5%. Enfin, l’activité communication est gonflée par des niveaux de dépenses importants, au cours du semestre, à la suite de la mise en oeuvre de plusieurs campagnes publicitaires d’envergure, sur la période (Tchin Tchin de Folie, Protect,…). La rentabilité opérationnelle du pôle succursaliste est restée déficitaire sur la période. Le résultat financier est légèrement déficitaire sur la période (-0,2 M€). Au total, le résultat net des activités poursuivies s’établit à 13,9 M€ contre 13,1 M€ précédemment, soit une progression d

Description : 0700186 15 janvier 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°7 Avis divers____________________ ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60.555.092 € Siège social : 45, avenue Victor Hugo - Bât. 264, 93300 Aubervilliers 412 464 281 RCS Bobigny    Droits de vote.   Conformément aux dispositions de l'article L.233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire du 18/12/2006, le capital se composait de 15 138 773 actions et représentait un total de 14 892 838 droits de vote.     Le Conseil d’Administration     0700186

Description : 0618105 15 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°150 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires semestriel consolidé au 31 octobre 2006. (En millions d’euros.)     T2 2006/2007 T2 2005/2006 En % variation S1 2006/2007 S1 2005/2006 En % variation Chiffre d’affaires franchiseur 27,9 28,0 -0,3% 65,6 58,3 12,5%     Dont franchise 5,2 3,7 40,0% 10,5 8,3 25,7%     Dont communication 11,2 11,2 -0,9% 28,0 23,0 21,9%     Dont centrale de référencement 3,2 3,5 -8,8% 7,0 7,1 -1,5%     Dont produits exclusifs 8,3 9,5 -12,3% 20,1 19,9 1,2%     Dont autres             Chiffre d’affaires succursaliste 6,2 5,1 20,6% 14,1 12,4 13,3%      Dont succursales France 5,7 5,1 10,0% 13,2 12,4 5,9%      Dont réseau AA Espanà succursales 0,3     0,7          Dont réseau Optique Carrefour et autres 0,2     0,2     Eliminations inter-activités -0,6 -0,6   -1,5 -1,4           Chiffre d’affaires total 33,5 32,5 3,0% 78,2 69,4 12,7%   0618105

Description : 0617857 11 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°148 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALAIN AFFLELOU SA Société anonyme au capital de 60.555.092 € Siège social : 45, avenue Victor Hugo - Bât. 264 93300 Aubervilliers 412 464 281 RCS Bobigny   Avis de deuxième convocation   Lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 25 octobre 2006, le quorum n’ayant pas été obtenu en vue de statuer sur les deuxième, troisième et quatrième conventions relevant des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce mentionnées dans le rapport spécial des commissaires aux comptes présenté à ladite assemblée, MM et Mmes les actionnaires sont informés qu’ils sont de nouveau convoqués en assemblée générale ordinaire au siège social pour le 18 décembre 2006 à 15 heures, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour limité à celui ci-après :   Ordre du jour   — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, et approbation desdites conventions.   Résolutions   Première résolution —  L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la deuxième convention mentionnée dans ce rapport.   Deuxième résolution — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la troisième convention mentionnée dans ce rapport.   Troisième résolution — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve la quatrième convention mentionnée dans ce rapport.   ————————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires.   Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance. Pour participer à cette assemblée : - Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; - Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée.   Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée. Tout actionnaire souhaitant voter à distance peut solliciter auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise, un formulaire de vote et ses annexes. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et lui parvenir six jours avant la date de l'assemblée. Les formulaires de vote à distance, dûment remplis, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant cette même date, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement.   Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote.   Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale.   Le conseil d’administration.   0617857

Description : 0617823 8 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°147 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALAIN AFFLELOU SA  Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   I. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 octobre 2006 a approuvé sans modification les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006 (bilan, compte de résultat et annexes), ainsi que les comptes consolidés et leurs annexes arrêtés au 30 avril 2006, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°105 du 1er septembre 2006.   II. La même assemblée a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de 24 928 623 € de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 24 928 623 € A la réserve légale 1 247 000 € Le solde 23 681 623 €   En totalité au compte report à nouveau.   III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 avril 2006, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société Alain Afflelou, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Changements de méthodes » de l’annexe concernant les changements de méthodes relatifs à la première application des nouveaux règlements CRC 2002-10 et CRC 2004-06 sur les actifs.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note « Participations et autres titres immobilisés » des règles et méthodes comptables de l’annexe. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application ; — Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les informations relatives aux  détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   IV. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alain Afflelou relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2005 retraitées selon les mêmes règles. 1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Changements de présentation du bilan » de l’annexe concernant les changement de méthode relatifs à la présentation des créances clients et des dettes fournisseurs au bilan.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La valorisation de la marque et du goodwill est réalisée selon la méthode décrite dans la note 5.4 de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre basée sur un ensemble d'estimations et examiné les données et hypothèses utilisées par le groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. — Dans le cadre de notre appréciation des règles et méthodes comptables suivies par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé des changements de méthodes comptables mentionnés ci-dessus et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Mérignac et Paris-La Défense, le 10 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : Cabinet Dupouy & Associés : Ernst & Young Audit : Bruno Tirot, Eric Bulot ; François Villard.     0617823

Description : 0614510 25 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°115 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALAIN AFFLELOU SA Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo - Bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 25 octobre 2006 à 10 Heures au siège social, 45 avenue Victor Hugo Bât. 264, 93300 Aubervilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   — Rapports du conseil d’administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Rapport de gestion groupe du conseil d’administration sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Rapport du Président sur les procédures de contrôle interne ; — Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006 ; — Quitus aux administrateurs ; — Affectation du résultat de l’exercice ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, et approbation desdites conventions ; — Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Benoît Bassi en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain Afflelou ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Laurent Afflelou ; — Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Rambaud ; — Non renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Lionel Afflelou sans pourvoir à son remplacement ; — Expiration des mandats de co-commissaires aux comptes titulaire du Cabinet Dupouy et suppléant de Monsieur Jean-Jacques Dupouy, nomination de Constantin Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Gilles Cart-Tanneur en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant ; — Renouvellement de l’autorisation à donner au conseil d’administration d’opérer en bourse sur les actions de la société dans le cadre des articles L 225-209 à L 225-212 du Code de commerce.   De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   — Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par voie d’annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la société de ses propres actions ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Projet de texte des résolutions. Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire   Première résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports, du conseil d'administration, du Président du conseil d’administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 30 avril 2006, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.   Deuxième résolution . — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 30 avril 2006, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution . — L'assemblée générale, approuve la proposition du conseil d’administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 24 928 623 € de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 24 928 623 € A la réserve légale 1 247 000 € Le solde 23 681 623 € En totalité au compte report à nouveau.     L’assemblée générale prend acte que les dividendes par action distribués au titre des trois exercices précédents, ont été les suivants :   1. Les sommes distribuées après le 1er janvier 2005 éligibles ou non à l’abattement se sont élevées à :   Exercice   Revenus éligibles à l’abattement Revenus non éligibles à l’abattement   Dividendes par action en euros Autres revenus distribués en euros 2004/2005 0,70       2. Les sommes distribuées à titre de dividendes avant le 1er janvier 2005 et bénéficiant de l’avoir fiscal se sont élevées à :   Exercice Revenu global en euros Coupon net en euros Impôt déjà payé en euros 2002/2003 0,645 0,43 0,215 2003/2004 0,645 0,43 0,215   Quatrième résolution . — L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport en approuve les conclusions et les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution . — L'assemblée générale ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d'administration lors de sa réunion du 13 mars 2006 aux fonctions d'administrateur de Monsieur Benoît Bassi, né le 7 février 1956, demeurant 43 rue des Tonnerolles 92210 Saint-Cloud, de nationalité française, en remplacement de la société Apax Partners SA démissionnaire. En conséquence Monsieur Benoît Bassi exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2008 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Sixième résolution . — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Alain Afflelou est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Septième résolution . — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Laurent Afflelou est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Huitième résolution . — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Louis Rambaud est arrivé à expiration, décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée à tenir dans l'année 2012 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.   Neuvième résolution . — L'assemblée générale, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Lionel Afflelou est arrivé à expiration et prenant acte de la décision de ce dernier de na ne pas être renouvelé dans ses fonctions d’administrateur, décide, sur proposition du conseil d’administration, de ne pas procéder à son remplacement.   Dixième résolution . — L'assemblée générale prenant acte de l’expiration à l’issue de la présente assemblée générale des mandats de co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet Dupouy et de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Jacques Dupouy, décide de ne pas les renouveler et de nommer pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2012, en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire, Constantin Associés 114 rue Marius Aufan 92532 Levallois-Perret et en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, Monsieur Gilles Cart-Tanneur, 52 rue des Côtes 78600 Maisons Laffitte.   Onzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat par la société de ses propres actions, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 avril 2007 et dans la limite de 18 mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % de son capital à la date de la présente assemblée et décide que les actions pourront être achetées en vue : — d’assurer l’animation du marché par un Prestataire de Service d’Investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; — de les conserver en vue de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société ; — de les attribuer à des salariés et dirigeants de la société ou de son groupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articles L 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution gratuites dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un Plan d’Epargne d’Entreprise ; — de les annuler afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital ; l’annulation étant conditionnée à l’adoption de la résolution qui sera proposée au vote de l’assemblée générale. Le prix maximum d’achat par action ne pourra pas dépasser trente cinq euros (35 €), hors frais. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions ne pourra dépasser 20.000.000 euros. L’achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris sous forme de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant s’effectuer par négociation de blocs de titres ne pourra atteindre la totalité du programme compte tenu de l’objectif d’animation du marché. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation pour, notamment procéder à la réalisation effective des opérations, en arrêter les conditions et les modalités, passer tous ordres en bourse ou hors marché, ajuster les prix d’achat ou de vente des actions pour tenir compte de l’incidence des opérations susvisées sur la valeur de l’action, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes, effectuer toutes formalités, publicité, avis. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration : — à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ; — à constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ; — à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation ; — à fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu’au 25 octobre 2008, la durée de validité de la présente autorisation. Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 Octobre 2005, aux termes de sa sixième résolution.   Treizième résolution . — L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.   ————————   L’assemblée se compose de tous les actionnaires. Tout actionnaire peut prendre part à l’assemblée, s’y faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire, donner pouvoir au président ou voter par correspondance. Pour participer à cette assemblée : — Les propriétaires d'actions nominatives devront avoir leurs actions inscrites dans les comptes tenus par la société cinq jours au moins avant la date de la réunion ; — Les propriétaires d'actions au porteur devront dans le même délai justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, laquelle résultera de la présentation, auprès du CM-CIC Securities, c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile, 95014 Cergy Pontoise, d'un certificat d'immobilisation délivré par l’établissement financier dépositaire de leurs titres, attestant leur indisponibilité cinq jours au moins avant la date de la réunion jusqu’à la date de l’assemblée. Pour assister à l’assemblée : une carte d'admission nominative sera délivrée à tout actionnaire nominatif ou porteur souhaitant assister à l’assemblée. Tout actionnaire souhaitant voter à distance peut solliciter auprès de CM-CIC Securities c/o CM-CIC Titres, 3, allée de l'Etoile 95014 Cergy-Pontoise, un formulaire de vote et ses annexes. La demande doit être formulée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et lui parvenir six jours avant la date de l'assemblée. Les formulaires de vote à distance, dûment remplis, ne seront pris en compte qu'à la condition d'être reçus par CM-CIC Securities, 3 jours avant cette même date, et être accompagnés, pour ceux provenant des actionnaires au porteur, d'un certificat d'immobilisation. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration et réciproquement. Il est rappelé que, conformément aux dispositions de l’article 136 du décret du 23 mars 1967, tout actionnaire ayant effectué l’une ou l’autre des formalités ci-dessus, peut céder tout ou partie de ses actions pendant la période d’inscription nominative ou d’indisponibilité pour les titres au porteur en notifiant au teneur de compte habilité par l’AMF la révocation de son inscription ou de l’indisponibilité au plus tard la veille de l’assemblée avant 15 heures et fournir audit teneur de compte les éléments nécessaires pour annuler son vote ou modifier le nombre d’actions ou de voix correspondant à son vote. Les modalités de participation à l’assemblée générale par visioconférence ou par un moyen de télécommunication n’ont pas été retenues pour cette assemblée générale. Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent être envoyées au siège social dans un délai de dix jours, à compter de la publication du présent avis. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite d'une demande d'inscription de projets de résolutions présentée par les actionnaires dans les conditions et délais ci-dessus mentionnés.   Le conseil d’administration.     0614510

Description : 0614392 18 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°112 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALAIN AFFLELOU SA  Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bâtiment 264, 93 539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny   Chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre. (En millions d’euros.)     T1 2006-2007 T1 2005-2006 Variation CA franchiseur 37,8 31,5 19,9%   Dont franchise 5,3 5,1 2,5%   Dont communication 16,9 11,9 41,8%   Dont centrale de référencement 3,9 3,9 -1,9%   Dont produits exclusifs 11,8 10,5 11,9% CA succursaliste 7,9 13,2 -40,2%   Dont succursales France 7,5 7,3 3,0%   Dont réseau AA Espagne succursales 0,4 5,9   Eliminations inter-activités -0,9 -0,8       CA total 44,7 43,9 1,9%     0614392

Description : 0613876 1 septembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALAIN AFFLELOU S.A.   Société anonyme au capital de 60 555 092 € Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bât.264, 93 539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Documents comptables annuels   Il est précisé que les comptes sociaux et consolidés présentés ci-avant ont été revus, mais à ce jour n’ont pas encore été certifiés par les commissaires aux comptes.   A. — Comptes annuels consolidés.   I. — Bilan consolidé au 30 avril 2006. (En milliers d’euros) Actif Notes 30/04/2006 30/04/2005 Marque 5.3 162 360 162 360 Immobilisations incorporelles 5.3 5 140 2 741 Immobilisations corporelles 5.4 7 937 5 392 Goodwill 5.2 28 184 22 518 Titres de participation dans les entreprises associées   426 479 Prêts et dépôts non courants 5.5 23 260 21 494     Actifs non courants   227 307 214 984         Stocks 5.6 4 665 3 010 Créances clients 5.7 73 976 75 157 Autres actifs courants 5.8 43 172 21 503 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.9 11 358 18 702     Actifs courants   133 171 118 372 Actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.1 9 468 23 411     Total Actif   369 946 356 767   Passif   30/04/2006 30/04/2005 Capital social 5.11 60 555 60 281 Primes   25 224 24 472 Titres d’autocontrôle   - 6 137 -195 Réserves   68 716 56 462 Résultat net   30 228 22 762     Capitaux propres part du groupe   178 586 163 782 Intérêts minoritaires           Capitaux propres   178 586 163 782         Dettes financières long terme 5.14 22 314 30 483 Autres passifs non courants       Passifs d’impôts différés 5.21 51 633 52 127 Provisions non courantes 5.13.1 623 288     Passifs non courants   74 570 82 898         Dettes financières court terme 5.14 33 197 34 534 Provisions courantes 5.13.2 137 598 Dettes fournisseurs   15 069 39 252 Impôts courants   2 923 2 998 Autres passifs courants 5.15.4 63 693 29 315     Passifs courants   115 019 106 697 Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en vue de la vente 5.10.2 1 771 3 390     Total Passif   369 946 356 767     II. — Compte de résultat consolidé au 30 avril 2006   (En milliers d’euros) Notes 30/04/2006 30/04/2005 Produits des activités ordinaires 5.16.1 148 128 122 407 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires    -72 619  -57 238     Marge brute 5.16.2 75 509 65 169 Impôts et taxes   -1 697 -1 253 Salaires et charges sociales   -17 264 -14 167 Autres achats et charges externes   -14 786 -13 370 Amortissements et provisions   -1 431 -1 797 Autres éléments opérationnels   721 234     Résultat opérationnel 5.16.3 41 052 34 816         Produits financiers   2 149 961 Charges financières   -2 388 -2 893     Résultat financier 5.17 -239 -1 932     Résultat avant impôt des sociétés intégrées   40 813 32 884 Résultat net des entreprises associées   -52 -84 Charge d’impôt 5.21 -10 861 -9 200 Impôts différés 5.21 651 -170     Résultat net des activités poursuivies 5.16.4 30 552 23 430 Résultat net des activités arrêtées ou cédées 5.10.3 -324 -668     Résultat net consolidé   30 228 22 762 Nombre d’actions (en milliers) 5.11 15 139 15 070 Nombre d’actions (en milliers) après dilution des stocks options   15 188 15 188 Résultat des opérations poursuivies par action (en euros)   2.02 1.56 Résultat net par action (en euros)   2.00 1.51 Résultat des opérations poursuivies par action dilué (en euros)   2.01 1.55 Résultat net par action dilué (en euros)   1.99 1.49     III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 avril 2006   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Opérations d’exploitation :     Résultat net 30 228 22 762 Quote-part dans le résultat des entreprises associées 52 84 Dotations aux amortissements et provisions 2 713 1 364 Reprises des amortissements et provisions - 695 - 1 081 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 104 126 Plus et moins values de cession - 1 105 - 3 795 Impôts différés - 838 - 1 337 I – Capacité d’autofinancement 30 459 18 122       Variation de stocks - 1 813 2 188 Variation des créances d’exploitation - 12 982 - 18 518 Variation des dettes d’exploitation 18 049 - 3 233 II – Variation nette d’exploitation 3 254 - 19 563 Variation des créances hors exploitation 11 286 18 644 Variation des dettes hors exploitation - 22 087 - 9 137 Charges et produits constatés d’avance 1 385 836 III – Variation nette hors exploitation - 9 416 10 343     Variation du besoin en fonds de roulement (II + III)  - 6 162 - 9 220     Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III) 24 297 8 902 Opération d’investissement :     Décaissement acquisition immobilisations incorporelles - 3 637 - 1 661 Décaissement acquisition immobilisations corporelles - 4 262 - 2 853 Encaissement sur cession immobilisations 2 474 50 989 Décaissement acquisition immobilisations financières - 3 078 - 16 349 Encaissement sur cession immobilisations financières 2 109 1 337 Trésorerie des activités destinées à la vente  -477  - 139 Trésorerie nette sur acquisition & cession filiales 488 - 375     IV – Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement  - 6 383 30 949 Opération de financement     Augmentation de capital ou apports 1 026 37 Dividendes versés aux actionnaires de la mère - 10 554 - 6 476 Acquisitions d’actions propres - 5 942 - 195 Encaissements provenant d’emprunts 80 774 736 Remboursements d’emprunts - 82 162 - 30 439     V – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement - 16 858 - 36 337     Variation de trésorerie (I+II+III+IV+V) 1 057 3 514 Trésorerie à l’ouverture 8 841 5 327     Trésorerie à la clôture 9 898 8 841     Détail trésorerie nette : (En milliers d’euros) Ouverture Clôture Trésorerie et équivalents de trésorerie (cf note 5.9.) 18 701 11 358 Découverts bancaires (cf note 5.14.2.) - 9 860 - 1460     Total 8 841 9 898      IV. — Tableau de variation des capitaux propres   (En milliers d’euros) Nombre de titres Capital social Prime d’émission Actions propres Réserves non distribuée Autres réserves Total Au 30 avril 2004 15 070 363 60 281 24 472   7 888 55 037 147 678 Résultat de l’exercice         22 762   22 762 Dividendes distribués           -6 476 - 6 476 Actions propres       -195     -195 Autres mouvements           15 15     Au 30 avril 2005 15 070 363 60 281 24 472 -195 30 650 48 576 163 784 Résultat de l’exercice         30 228   30 228 Dividendes distribués           -10 554 -10 554 Actions propres       - 5 942     - 5 942 Total produits et charges de l’exercice reconnus directement en Capitaux Propres           287 287 Autres mouvements           - 242 - 242 Exercice des options 68 410 274 752       1 026 Au 30 avril 2006 15 138 773 60 555 25 224 - 6 137 60 878 38 067 178 587     V. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2006   1. — Renseignements sur la société mère.  Alain Afflelou S.A. (A.A.S.A.) est une société de droit français. Elle a son siège social 45, avenue Victor Hugo, 93539 Aubervilliers. Son activité, à travers ses filiales, est la vente des produits d’optique par le biais d’un réseau de franchises et de succursales. Le conseil d’administration a arrêté les comptes au 30 avril 2006 le 19 juillet 2006. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires. A.A.S.A. est détenue à hauteur de 38.94 % par la société 3AB Optique Financement (3AB OF) et à hauteur de 21,92 % par la société 3AB Optique Développement (3AB OD) au 30 avril 2006.   2. — Faits marquants.  2.1. Augmentation de l’auto-détention - A la suite de plusieurs achats réalisés dans le marché au cours des mois de Novembre et Décembre 2005, la société a acquis 240.160 actions au prix moyen de 24,5€, pour une valeur globale de 5,9M€. Ces actions ont été acquises dans le cadre du programme de rachat voté par l’Assemblée Générale en date du 26 octobre 2005, dans l’objectif d’être annulées par la suite. Le nombre total d’actions propres (y compris actions détenues dans le cadre du contrat de liquidité AFEI) détenues à la clôture s’élève à 248.706 actions pour une valeur totale de 6,1M€.   2.2. Acquisition / Cession de la société F2L :   — La société Alain Afflelou International a acquis auprès de la société Apax Partners les titres de la société F2L pour une valeur d’entreprise de 29 M€ début mai 2005. La société F2L détient 100% du capital de la société Alain Afflelou Optico dont l’activité est l’exploitation des magasins à l’enseigne Alain Afflelou en Espagne ; — Conformément à la stratégie historique de développement par le biais de la franchise, le groupe a entrepris la revente rapide de ces magasins succursalistes. La mise en franchise des magasins détenus par F2L s’est opérée en deux étapes : en premier lieu la cession en Juillet 2005 d’environ 25 points de vente à divers franchisés, puis la revente de 51 magasins supplémentaires annoncée le 24 Novembre 2005, principalement via la cession de la société F2L détentrice de 45 points de vente auprès d’un groupe d’actionnaires comprenant des franchisés français et espagnols et de façon minoritaire les enfants de Monsieur Alain Afflelou. — À la suite de cette opération, le groupe déploie son activité en Espagne sur le mode de la franchise, via Alain Afflelou Espana, filiale directe de A.A.S.A., pour l’intégralité du périmètre espagnol à l’exception de trois magasins succursalistes. Alain Afflelou Espana qui n’avait pas d’activité jusqu’à la cession de F2L, assure à compter du 1er Décembre 2005 la fonction du franchiseur en Espagne, et figure à ce titre dans le périmètre de consolidation global du groupe. — Cette opération ne génère aucune variation de périmètre dans la mesure ou l’acquisition et la cession ont eu lieu au cours du même exercice. Le prix de vente, soit 1 M€, a été encaissé sur l’exercice par Alain Afflelou International.   2.3. La SCI 169 rue de Rennes a cédé courant Octobre 2005, un local situé au 169 rue de Rennes, à Paris, pour un montant de 850K€. A l’issue de cette opération, le groupe ne détient plus que deux immeubles de placement, l’un correspondant aux locaux d’un magasin situé à Paris, boulevard St Michel, loué à une enseigne textile, et l’autre, également un local commercial à Clichy, loué à un franchisé du groupe.   2.4. Prise de contrôle du groupe Alain Afflelou S.A. par Bridgepoint.   — Principales caractéristiques de l’opération :   – Dans un communiqué en date du 24 février 2006, Monsieur Alain Afflelou et Apax Partners ont annoncé avoir signé un accord afin de céder leur participation dans A.A.S.A. à une société contrôlée par Bridgepoint au prix de 33€ par action A.A.S.A., coupon 2006 attaché. – La cession des participations de Monsieur Afflelou et Apax Partners à 33€ par action valorise la société à une valeur de fonds propres d’environ 500 millions d’euros, soit une prime de plus de 22% par rapport au cours de bourse du 23 février 2006 et de plus de 27% par rapport à la moyenne des cours de bourse sur les trois derniers mois. – Le véhicule d’acquisition détenait, à la suite de cette cession 61,1% du capital d’A.A.S.A. après acquisition de blocs (39,0% du capital A.A.S.A.) et réalisation d’apports en nature (22,1% du capital) par Monsieur Afflelou et Apax Partners. – En conformité avec la réglementation boursière, un projet d’offre publique d’achat (OPA) a été déposé auprès de l’AMF sur la totalité des actions A.A.S.A.non encore détenues, au prix de 33€ par action. L’offre publique d’achat s’est déroulée du 28 mars jusqu’au 4 mai 2006 inclus.   — Stratégie des actionnaires :   – Dans cette opération amicale, Monsieur Afflelou a cédé les deux tiers de sa participation actuelle et réinvesti le tiers restant dans le véhicule d’acquisition conjointement avec Bridgepoint et Apax Partners, Apax Partners cédant à cette occasion plus de la moitié de sa participation. Cette opération s’inscrit dans l’objectif de Monsieur Alain Afflelou d’organiser sa succession managériale, patrimoniale et familiale. – Le fonds Bridgepoint à l’origine de cette opération, est une structure d’investissement pan-européenne, leader dans les opérations de LBO. Bridgepoint accompagne dans leur développement, en tant qu’actionnaire majoritaire, les sociétés de son portefeuille. À ce jour, Bridgepoint a levé 6 milliards d’euros en Europe, et réalise ses investissements auprès de sociétés d’une taille moyenne de 750 millions d’euros, en investissant jusqu'à 250 millions d’euros en fonds propres. Parmi les sociétés françaises en portefeuille, Bridgepoint détient des participations dans les Casinos Moliflor, Mory Group ou encore Medica (en cours de cession). – L’opération d’acquisition menée par 3AB Optique financement a conduit à la restructuration complète de l’endettement du groupe. L’ensemble des dettes d’Alain Afflelou SA et filiales, soit environ 51 M€, a été refinancé auprès de 3AB Optique Financement, en date du 31 mars 2006.     3. — Changements de présentation du bilan.   A l’actif du bilan, jusqu’au 30 avril 2005 le poste client intégrait :   — La facture Alain Afflelou comprenant principalement les prestations de la franchise. — Le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs référencés dont le règlement est effectué au travers de la centrale de paiement pour le compte des franchisés.   A compter de l’exercice ouvert au 1er mai 2005, seule figure dans le poste « créances clients » la facture Alain Afflelou correspondant aux prestations de franchise vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires. Les relevés d’achat correspondant au paiement pour compte via la centrale font l’objet d’un reclassement dans le poste « débiteurs divers ».   Au passif du bilan, le poste « dettes fournisseurs » comprenait les relevés de factures correspondant aux achats des franchisés déduction faite des factures Alain Afflelou émises auprès de ces mêmes fournisseurs. Désormais les achats des franchisés se comptabilisent dans le poste « Créditeurs divers », alors que les factures émises par Alain Afflelou figurent dans le poste créances clients. Pour des raisons techniques liées au logiciel anciennement utilisé, il n’a pas été possible de retraiter la présentation des comptes N-1.     4. — Principes comptables.   4.1. Textes appliqués. Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union Européenne. Elles comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les comptes consolidés du groupe Alain Afflelou (« le Groupe ») sont établis au 30 avril 2006 conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les derniers comptes publiés par le Groupe au 30 avril 2005 avaient été arrêtés selon les principes et méthodes édictés par le règlement CRC 99-02 (normes françaises). Les comptes arrêtés selon le référentiel français sont disponibles sur le site www.alainafflelou.com. Les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2006 sont établis en conformité avec les règles de comptabilisation et d’évaluation définies par les normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l’IASB au 30 avril 2006 et adoptées par l’Union Européenne au 30 avril 2006. Le groupe n’a pas anticipé l’application de normes et interprétations publiées mais dont l’application n’est obligatoire que pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2006 ou postérieurement. Ces principes ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Les informations contenues dans cette annexe sont présentées sur la base de la méthode de comptabilisation et d’évaluation des IFRS.   4.2. Effets de la première application des IFRS. En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe Alain Afflelou a appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants ainsi que dans la note de transition. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé au 30 avril 2005, les capitaux propres consolidés au 1er mai 2004 et au 30 avril 2005 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans la « Note de transition  » disponible sur le site www.alainafflelou.com. La norme IFRS 5 relative aux actifs destinés à être cédés et les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er mai 2004.   4.3. Méthodes de consolidation. Les méthodes de consolidation utilisées par le Groupe sont l’intégration globale et la mise en équivalence : Les filiales (sociétés dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages économiques) sont consolidées par intégration globale. La mise en équivalence s’applique aux entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ». Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consolidation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale et à concurrence de la quote-part d’intérêt du Groupe pour les sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées par intégration globale, ou mise en équivalence est présentée en Note 4.23.  « Liste des sociétés consolidées ».   4.4. Base d’évaluation, jugements et utilisations d’estimations. Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le Groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et l’évaluation des provisions (retours de marchandises et IDR). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du Groupe a fait usage de jugement, notamment sur l’évaluation des risques concernant les litiges en cours, pour déterminer le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, la direction a exercé son jugement pour la classification des contrats de location (location simple ou location financement).   4.5. Immobilisations incorporelles.   4.5.1. Goodwill : Selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. L’acquéreur dispose d’un délai de 12 mois, à compter de la date d’acquisition pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs acquis. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées dans la note 5.4.   4.5.2. Immobilisations incorporelles. Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéterminée sont soumises à des tests de dépréciation chaque année au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle l’immobilisation incorporelle appartient. Ces immobilisations ne sont pas amorties. Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Marque indéterminée   Droit au bail indéterminée   Licences 4 ans Linéaire Logiciels 1 an Linéaire     4.6. Immobilisations corporelles.   4.6.1. Immobilisations corporelles, évaluation initiale et évaluation postérieure : Les immobilisations corporelles ainsi que les immeubles de placement sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le Groupe n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des événements ou changement dans les circonstances indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée.   Immeubles de placement. – Les immeubles de placement sont évalués au coût de revient diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.   4.6.2. Amortissement : En application de l’approche par composants, le Groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. La méthode de l’approche par composants concerne essentiellement les magasins pour lesquels on distingue désormais les agencements et les mobiliers techniques. Immobilisations corporelles durée d’utilité mode d’amortissement Constructions – Immeubles de placement 20 ans Linéaire Constructions sur sol d’autrui 15 ans Linéaire Agencements 8 ans Linéaire Mobilier technique 6 ans Linéaire Mobilier 5 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique 5 ans Linéaire Matériel roulant 5 ans Linéaire     4.7. Actifs destinés à être cédés.   Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si :   — L’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; — Et sa vente est probable dans un délai de 1 an. L’application de ce principe a conduit à revoir l’affectation d’Optical 2 au 30 avril 2006 et à reclasser les actifs et passifs correspondants en courant et non courant. En effet, les fonds restants dans cette entité ne pourront probablement pas être cédés dans les délais impartis.   4.8. Contrats de location. Dans le cadre de ses différentes activités, le Groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement.   — Côté preneur : Location financement : lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux. Location simple : les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location.   — Côté bailleur : Les contrats de locations gérance signés par le groupe avec ses franchisés sont tous des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux.   4.9. Actions propres. Les actions A.A.S.A. détenues par le Groupe sont comptabilisées en déduction des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   4.10. Prêts et dépôts. Les prêts et dépôts sont principalement composés des crédits vendeur et des dépôts de garantie. En ce qui concerne les crédits vendeur aucun retraitement IFRS n’a été effectué, dans la mesure où ils ne comportent ni frais significatifs liés à leur mise en place, ni primes. Le coût amorti du crédit vendeur est donc égal au nominal. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres).   4.11. Stocks. Les stocks au bilan correspondent essentiellement aux stocks détenus par A.A.S.C. Ils sont constitués de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Ils sont valorisés selon la méthode du prix d’achat moyen pondéré. Ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus depuis un an sont repris par les fournisseurs sauf cas particulier de reprise de magasin, pour lesquels des stocks non échangeables intègrent l’actif du Groupe; ces stocks spécifiques sont alors dépréciés pour partie.   4.12. Créances clients. Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable.   4.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie nets et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.   4.14. Provisions. Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du Groupe, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le Groupe par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à mettre au rebus. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqués à la société par les distributeurs. Les risques identifiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi semestriel qui permet d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.   4.15. Avantages au personnel. Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice (montant comptabilisé sur l’année : 65 K€). La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode prospective et prend en compte les charges sociales y afférentes, le cas échéant. A la clôture de l’exercice, aucune provision pour indemnité de fin de carrière n’a été constatée compte tenu de l’externalisation, au cours de la période, de la gestion de ce risque auprès d’un organisme collecteur. Il n’existe pas d’engagements comparables significatifs dans les filiales européennes contrôlées par le Groupe. Les hypothèses de calcul retenues par l’organisme collecteur sont les suivantes :                   — Table de mortalité : TV 88-90                                     — Droits régissant les IFC : issus de la CCN Optique - Lunetterie de détail (textes transmis par l'Entreprise) - — Âge de départ à la retraite : 65 ans,                                     — Mode de départ en retraite : "mise à la retraite" par l'employeur,                     — Taux de charges sociales patronales : néant, du fait du mode de départ retenu,     — Taux d'évolution des salaires : 2.50% l'an pour les sociétés A.A.S.A. & A.A.F.R., 1.80% l'an pour A.A.S.C.     — Taux de turn-over : A.A.S.A. : 11.11%, A.A.F.R. : 23.96%, A.A.S.C. : 34.25% — Taux d'actualisation : 3,50% l'an,                                     — Taux de capitalisation : 4% l'an.   4.16. Dettes financières et couvertures de taux. Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif.   4.17. Impôts.   4.17.1. Impôt exigible. Le Groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables.   4.17.2. Impôts différés. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Concernant les différences temporelles relatives à des participations dans des filiales mises en équivalence ou intégrées selon la méthode proportionnelle, un passif d’impôt différé est comptabilisé sauf :   — Si le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, ou — Si la différence temporelle ne s’inverse pas dans un avenir prévisible.   Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   4.18. Produits des activités ordinaires.   Les produits des activités ordinaires du Groupe comprennent essentiellement les revenus liés aux activités suivantes:   — Les droits d’entrée des nouveaux franchisés, — Les redevances de franchise, — Les redevances de communication facturées aux franchisés, — Les commissions de référencement, de ducroire et de distributions facturées aux fournisseurs référencés, — Les ventes de produits griffés Alain Afflelou aux distributeurs exclusifs, — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne «Alain Afflelou», — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Optique Carrefour », — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne «  Plurielles d’Afflelou », — Les revenus de location gérance, — Les escomptes reçus par la centrale de paiement et de référencement. — Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné. Les redevances de franchise et le budget de communication sont facturés sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés.   4.19. Résultat par action. Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du Groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.   4.20. Stock options. L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le Groupe à la date d’octroi en utilisant le modèle Black & Scholes. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.   4.21. Présentation bilancielle. – Courant/Non courant. Au regard de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour la classification est le délai de réalisation de l’actif ou le règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois.   4.22. Information sectorielle. L’information sectorielle présentée à la note 5.16 est fondée sur les secteurs d’activités suivis par la direction du Groupe pour l’analyse de la performance opérationnelle.   4.23. Liste des sociétés consolidées. Le périmètre de consolidation est le suivant : Dénomination Siège social N° siren % de contrôle avril 2006 % d’intérêts avril 2006 Méthode Alain Afflelou SA (A.A.S.A.) Aubervilliers (Fr) 412 464 281 mère 100 IG Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) Aubervilliers (Fr) 304 577 794 100 100 IG Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) Aubervilliers (Fr) 423 358 191 100 100 IG SCI, 169 rue de Rennes Aubervilliers (Fr) 331 232 843 100 100 IG Alain Afflelou International (A.A.I.) Luxembourg 58 334 100 99,99 IG Optical 2 Marseille (Fr) 481 639 649 100 100 IG LB Optique Marseille (Fr) 452 618 358 19,50 19,50 MEE Alain Afflelou España (A.A.E.) Madrid (Esp) A-83759019 100 100 IG     5. — Notes annexes. 5.1. Date de clôture et durée de l’exercice.                                    Les comptes consolidés sont établis au 30 avril 2006 et couvrent 1 an d’activité à l’exception de :   — La SCI Rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 30 avril 2006. — La société LB Optique (clôture au 30 juin) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 mars 2006. — La société Optical 2 (clôture au 31 mars) pour laquelle une situation a été arrêtée au 30 avril 2006.   5.2. Goodwill.  (en milliers d’euros) 30/04/2005 variations de périmètre Augmentations Autres mouvements Pertes de valeur Cessions 30/04/2006 Goodwill 22 695   1 305 4 538     28 538 Dépréciations -177   -177       - 354     Total net 22 518   1 128 4 538     28 184 Les Autres Mouvements correspondent aux fonds détenus par Optical 2, précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants (cf.4.7.). Les Augmentations concernent A.A.E. pour 956 K€ et A.A.S.C. 347 K€. Les dépréciations concernent des provisions sur Goodwill.     5.3. Immobilisations incorporelles. (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Concessions, Brevets 319 - 136 183 152 Droit au bail 5 537 - 580 4 957 2 589 Marque 162 360   162 360 162 360     Total 168 216 - 716 167 500 165 101   (En milliers d’euros) 30/04/2005 Autres mouvements Augmentations Cessions 30/04/2006 Brut 165 747 137 2 332   168 216 Dépréciations et amortissements - 646   - 70   - 716     Total net 165 101 137 2 262   167 500     Acquisitions par A.A.S.C. des magasins d’ Herblay pour 156 K€, de Passy à Paris 16ième pour 1.712 K€ et d’Auteuil à Paris 16ième pour 500 K€. Ce poste comprend la valeur de la marque Alain Afflelou (cf.4.5.2).   5.4 Test de perte de valeur du goodwill et immobilisations incorporelles. La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an ; une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Les pertes de valeur peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles. Le goodwill et les immobilisations incorporelles ont été alloués de la façon suivante à deux unités génératrices de trésorerie : Unité génératrice de trésorerie (UGT) Franchise. – La marque Alain Afflelou. La valeur recouvrable de l’UGT Franchise a été calculée à partir de la valeur d’utilité en utilisant les prévisions de flux de trésorerie qui se fondent sur les budgets financiers approuvés par la direction sur une période de 5 ans Le taux d’actualisation appliqué à ces prévisions est de 7,3 % Pour les flux au-delà de cinq ans, une extrapolation est faite en utilisant un taux de 1,0 % correspondant au taux de croissance moyen à l’infini. Unité génératrice de trésorerie Succursales : goodwill et droit au bail. – Un test de dépréciation a été conduit sur le goodwill et les droits aux baux relatifs aux succursales. Le test a été réalisé sur l’UGT regroupant l’ensemble du réseau des succursales, les succursales regroupant à la fois des magasins stratégiques destinés à rester propriété du groupe de manière durable et un ensemble de magasins ayant vocation à devenir à terme des franchisés. Compte tenu du mode de gestion du réseau des succursales, et de l’objectif de détention de ces magasins, le réseau a été considéré comme étant le regroupement le plus fin pour réaliser un test de dépréciation des écarts d’acquisition liés à cette activité. Les tests conduits au cours des précédentes clôtures n’ont pas mis en évidence de dépréciation.   5.4. Immobilisations corporelles.  (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Constructions 244 - 12 232   Matériel et outillage industriel 1 427 - 321 1 106 94 Autres immobilisations corporelles 10 894 - 4 686 6 208 4 584 Immobilisations en cours 11   11 293 Immeubles de placement 797 - 417 380 421     Total 13 373 - 5 436 7 937 5 392     5.4.1. Valeurs brutes. (En milliers d’euros) 30/04/2005 Acquisitions Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 30/04/2006 Constructions   244       244 Matériel et outillage industriel 253 868 306     1 427 Autres immobilisations corporelles 7 915 2 574 571   -166 10 894 Immobilisations en cours 293 452 - 728   - 6 11 Immeubles de placement 2 871       -2 074 797     Total brut 11 332 4 138 149   - 2 246 13 373 Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes. La cession intervenue en octobre par la SCI rue de Rennes concerne son bien immobilier situé au 169 rue de Rennes Paris 6ième. Après cette vente, le Groupe ne détient plus que deux locaux commerciaux, le premier situé boulevard Jean Jaurès à Clichy, le second boulevard St Michel à Paris. Le solde des Autres Mouvements correspond aux actifs détenus par Optical 2 précédemment classés en actifs détenus en vue de la vente et reclassés en actifs non courants pour 410 K€ ainsi qu’aux affectations des immobilisations en cours en immobilisations incorporelles.     5.4.2. Amortissements et pertes de valeur. (En milliers d’euros) 30/04/2005 Dotations aux amortis-sements Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 30/04/2006 Constructions   12       12 Matériel et outillage industriel 159 163       321 Autres immobilisations corporelles 3 330 1 371     - 16 4 686 Immeubles de placement 2 450 38     - 2 071 417     Total brut 5 939 1 584     - 2 087 5 436     5.5. Prêts et dépôts non courants.  (En milliers d’euros) 30/04/2005 Transfert de compte Acquisitions Cessions, sorties de périmètre 30/04/2006 Titres de participation (1) 500   37 - 500 37 Prêts 19 923   2 839 - 798 21 964 Autres immobilisations financières (2) 1 071 84 133 - 29 1 259     Total net 21 494 84 3 009 - 1 327 23 260 (1) Titres de participation de A.A.E. 500 K€. Les titres de participation sont éliminés suite à l’entrée de la société dans le périmètre de consolidation. (2) Dépôts de garantie versés.     A.A. S.A a accordé des crédits vendeurs à certains franchisés (onze franchisés, représentant 32 magasins au 30 avril 2006), dans le cadre de la cession des magasins VETTER. Ces crédits représentent un total restant dû de 15.1M€ au 30 avril 2006. Les taux d’intérêt de ces crédits sont, à l’exception de trois opérations à taux fixe représentant un encours global d’environ 0,4M€, indexés sur un taux variable, sur une référence Euribor. Ces crédits peuvent être remboursés par anticipation au gré des franchisés (soit par refinancement auprès de leur partenaire banquier, soit sur ressources propres). S’agissant du risque induit par la mise en place de ces crédits, la société n’a pas constitué de provision au 30 avril 2006. Les crédits vendeurs ont été octroyés auprès de certains franchisés présentant les meilleures caractéristiques de viabilité et de pérennité au sein de la franchise. En outre, la société suit régulièrement, via la remontée du chiffre d’affaires et des achats l’évolution des performances de ces franchisés, et leur demande également de communiquer leurs états financiers, afin d'assurer un suivi approprié de leur santé financière, et de minimiser le risque de non remboursement desdits crédits. La société, à travers sa filiale A.A.F.R. peut être alertée par des difficultés éventuelles de paiement des achats qui transitent via la centrale de paiement et de référencement. Au plan des sûretés sur ces crédits, ceux-ci bénéficient généralement du nantissement du fonds de commerce, ou de toute sûreté équivalente.   5.6. Stocks. (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Total Brut 4 733 3 079 Provisions - 68 - 69     Total net 4 665 3 010     L’augmentation porte principalement sur l’achat de présentoirs pour 341 K€ par A.A.F.R. destinés à être revendus aux franchisés, aux stocks de marchandises de A.A.E. pour 200 K€ et aux stocks des magasins nouvellement acquis par A.A.S.C. dont l’exploitation a débuté au cours de l’exercice (la Fontaine Paris 16ième, Herblay,Montreuil, Passy et Auteuil Paris 16e).   5.7. Créances clients : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Total Brut 75 842 77 033 Provisions -1 866 - 1 876     Total net 73 976 75 157     Changement de présentation du bilan (cf. 3). – Jusqu’au 30 avril 2005, le poste client intégrait : — La facture Alain Afflelou comprenant principalement les prestations de la franchise. — Le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs référencés dont le règlement est effectué au travers de la centrale de paiement pour le compte des franchisés. A compter de l’exercice ouvert au 1er mai 2005, seule figure dans le poste « Créances client » la facture Alain Afflelou correspondant aux prestations de franchise vis-à-vis de l’ensemble de ses partenaires. Les relevés d’achat correspondant au paiement pour compte via la centrale font l’objet d’un reclassement dans le poste « Débiteurs divers ». Au 30 avril 2006, les créances reclassées représentent un montant de 26 688 K€ en ce qui concerne les relevés d’achat Franchisés et 7 688 K€ en ce qui concerne les factures émises auprès des fournisseurs référencés (sommes auparavant nettées en comptes fournisseurs). La variation résiduelle des créances clients provient essentiellement de A.A.E. pour 9 007 K€ et de A.A.B. pour 5 444 K€ ainsi que A.A.F.R pour 3 113 K€. Pour des raisons techniques liées aux logiciels, il n’a pas été possible de retraiter la présentation des comptes N-1, ni de scinder le poste « clients-effets à recevoir »qui présente au 30 avril 2006 un solde de 31 556K€ comprenant la totalité des relevés des mois de mars et avril non encore échus.   5.8. Autres actifs courants : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Personnel 124 102 Etat 2 803 4 528 Débiteurs divers (1) 36 653 13 307 Charges constatées d’avance 3 592 3 566     Total 43 172 21 503 (1) Net d’une provision de 83 K€ au 30/04/05 et au 30/04/06 (1) Dont reclassement des relevés A.A.F.R. pour 26 688 K€ au 30/04/06 (note 5.7) .   5.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Disponibilités 6 100 3 296 Valeurs mobilières de placement (1) 5 258 15 406     Total 11 358 18 702 (1) Il s’agit de sicav monétaires de placement soumis à un risque négligeable de changement de valeur, c'est-à-dire qui respectent les critères suivants : sensibilité aux risques de taux inférieur ou égal à 0,25.       5.10. Activités destinées à être cédées : Les actifs et passifs relatifs aux fonds acquis lors du rachat de la société Vetter, et répondant aux critères énoncés en 4.7, sont présentés sur une ligne distincte du bilan consolidé.   5.10.1. Actifs détenus en vue de la vente : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Immobilisations incorporelles     Ecarts d’acquisitions (1) 4 712 11 194 Immobilisations corporelles (2) 35 678 Autres actifs financiers (3) 96 404 Autres actifs nets (4) 4 625 11 135     Total 9 468 23 411 (1) réaffectation d’Optical 2 pour 4 826 K€, cessions par A.A.S.C et Optical 2 de fonds de commerce (Limoges Corgnac, Soyaux, Annecy), pour 1 656 K€ (2) Sortie des actifs correspondant aux fonds cédés : -643 K€ (3) Sortie des actifs correspondant aux fonds cédés : -308 K€ (4) Diminution des créances sur fonds cédés : -6 068 K€ ; Réaffectation Optical 2 : -442 K€     5.10.2. Passifs directement associés à des actifs non courants détenus en  vue de la vente : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Dettes financières   160 Provisions 467 615 Dettes fournisseurs 709 2 549 Autres passifs 595 66     Total 1 771 3 390     5.10.3. Résultat des activités destinées à être cédées :    30/04/2006 Produits des activités ordinaires 2 343 Achats de marchandises et prestations de services liés aux activités ordinaires -1 207     Marge brute 1 136 Impôts et taxes -67 Salaires et charges sociales -917 Autres achats et charges externes -701 Dotations aux amortissements et provisions -267 Autres produits 288     Résultat opérationnel -528 Résultat financier 25     Résultat avant impôt des sociétés intégrées -503 Charge d’impôt 179     Résultat net des activités destinées à être cédées -324     5.11. Capitaux propres.   Capital social :   30/04/2006 30/04/2005 Nombre d’actions 15 138 773 15 070 063 Valeur nominale par action (en euros) 4€ 4€ Capital (en euros) 60 555 092 60 281 452     L’augmentation de capital est due à l’exercice de 68 410 stocks options. Le capital est entièrement libéré. Il n’existe qu’une seule catégorie d’actions.   Dividendes et dividendes par action versés aux actionnaires d’A.A. S.A : (En milliers d’euros) 30/04/2006 Montant par action 30/04/2005 Montant par action Dividende final pour 2004/2005     10 554 0,70€ Acompte sur dividende 2005/2006 NA NA         Total     10 554       Le conseil d’administration n’envisage pas de verser de dividende sur l’exercice.   5.12. Plans d’options de souscription ou d’achat d’actions. A la suite des Assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le Conseil d’Administration a consenti des options de souscription ou d’achat d’actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes : Dates des assemblées générales 06/03/2002 27/10/2004 Dates des conseils d’administration 10/04/2002 27/10/2004 Nombre d’attributaires 10 1 dont membres du Comité de Direction 2 1 Nombre d’options attribuées 195 459 50 000 Options de souscription ou d’achats non exerçables 127 049 néant Options de souscription ou d’achats restantes néant 50 000 Options de souscription ou d’achats exercées 68 410 néant Options de souscription ou d’achats restantes pour les membres de la direction néant 50 000 Date de départ d’exercice des options 10/04/2003 27/10/2006 Date d’expiration des options 10/04/2012 27/10/2009 prix unitaires de souscription 15 18     Au 30 avril 2006, 68 410 options de souscription ont été exercées. L’exercice de l’intégralité des 50 000 options de souscription restantes représenterait 0,33 % du capital de la société. A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées. Pour rappel, le plan de 2002 n'a pas été retraité selon IFRS 2 conformément à IFRS 1 (plan attribué avant le 7 novembre 2002). Le montant inscrit en charges de personnel à ce titre s'élève à 103 K€ pour l'exercice contre 126 K€ en N-1.    5.13. Provisions.   5.13.1. Provisions non courantes : (En milliers d’euros) 30/04/2005 Dotations Variations de périmètre Utilisations Reprise sans objet 30/04/2006 Provisions pour indemnités de fin de carrière (1) 157       -157   Provisions pour litiges (2) 131 312   - 60   383 Autres provisions (3)   240       240      Total 288 552   - 60 -157 623 (1) la provision pour indemnité de fin de carrière d’ouverture a été reprise compte tenu du fait de l’externalisation de la gestion de ce risque (2) affaires prud’homales (3) litiges     5.13.2. Provisions courantes : (En milliers d’euros) 30/04/2005 Dotations Variations de périmètre Utilisations Reprise sans objet 30/04/2006 Provisions pour litiges 413     - 413     Provisions pour risques sur retour marchandises 185 70   - 118   137     Total 598 70   - 531   137     5.14. Passifs financiers.   5.14.1. Répartition des dettes financières : (En milliers d’euros) Moins 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + de 5 ans 30/04/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit               Dettes financières diverses 31 737 22 314         54 051 Découvert bancaire 1 460           1 460     Total 33 197 22 314         55 511   Il est envisagé d’utiliser le cash-flow disponible pour rembourser cet endettement dans les meilleurs délais.   5.14.2. Evolution des dettes financières : (En milliers d’euros) 30/04/2005 Nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts 30/04/2006 Emprunts auprès des établissements de crédit 55 004 2 498  - 57 502   Dettes financières diverses 172 53 879   54 051 Découvert bancaire 9 841   - 8 381 1 460     Total 65 017 56 377  - 65 883 55 511 Nouveaux emprunts : — Emprunts contractés au cours de l’exercice par A.A.S.C. pour 2,5 M€. — Avance consentie par 3AB Optique Financement à hauteur de 53 M€ (30.7 M€ pour A.A.S.A., 22.3 pour AAFR) au taux Euribor 3 mois+ 1% pour l’avance de A.A.S.A., au taux Euribor mois + 0,3% pour A.A.F.R. Ces avances sont remboursables à terme le 31 décembre 2011 avec la possibilité d’être remboursées par anticipation. Remboursements: remboursement par anticipation de tous les emprunts A.A.S.A. et des sociétés du Groupe.     5.15. Instruments financiers :   5.15.1. Etat des positions de la société face au risque de taux d’intérêt : Au 30 avril 2006, il ne subsiste pas d’instrument de couverture sur l’endettement de la société. En effet, l’intégralité de la dette du groupe A.A.S.A. a été refinancée auprès de sa société mère.   5.15.2. Etat des positions de la société face au risque de change. Le groupe est faiblement exposé au risque de change, dans la mesure où : — Le groupe a mis en place des accords sur les conditions d’achats, sur une base de parité dollar / euro fixée — Des renégociations des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’Euro seraient toujours possibles — Une certaine élasticité des prix de vente auprès des franchisés et des clients finaux. A la clôture, le risque de change a été évalué. Il ne génère aucun impact.   5.15.3. Etat des positions de la société face aux risques actions : néant.   5.15.4. Autres passifs courants. (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Dettes sociales 3 243 2 690 Dettes fiscales 5 595 5 090 Créditeurs divers (1) 45 900 13 988 Produits constatés d’avance 8 955 7 547     Total 63 693 29 315 (1) Dont reclassement des relevés A.A.F.R. pour 30 679 K€ au 30/04/06     5.16. Information sectorielle :   Le groupe, pour son information sectorielle, a retenu la répartition par activité pour les secteurs primaire et la répartition géographique pour l’information sectorielle secondaire. L’activité Franchise est caractérisée par les services rendus au réseau. A ce titre le groupe facture des redevances de franchise (royalties et droits d’entrée) et des redevances de communication. Les franchisés bénéficient d’un référencement de produits sélectionnés auprès de fournisseurs et de prix négociés pour l’ensemble du réseau. A.A.F.R. a mis en place un système de centrale de paiements et propose de se porter ducroire de ses franchisés. Pour l’ensemble de ces prestations A.A.F.R. facture aux fournisseurs une prestation assise sur le montant des ventes de produits envers les franchisés. Le groupe a aussi développé une activité de négoce de produits à marque enseigne et en exclusivité. Enfin des licences sont consenties pour la commercialisation de verres et lentilles de contact sous des marques appartenant au groupe. L’activité succursale est caractérisée par l’exploitation d’un réseau de magasins situés essentiellement en Ile de France.   5.16.1 Chiffre d’affaires :     (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Redevances de franchise 18 061 17 330 Revenus de la centrale de référencement 14 839 13 859 Revenus de communication 47 808 39 168 Produits exclusifs 44 941 34 553 Total revenus de la franchise 125 649 104 910 Revenus succursalistes 25 421 19 790 Eliminations - 2 942 - 2 293     Total 148 128 122 407     5.16.2. Marge brute.  (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Redevances de franchise 17 632 15 945 Revenus de la centrale de référencement 14 432 13 459 Revenus de communication 9 306 8 230 Produits exclusifs 21 116 17 791 Total revenus de la franchise 62 485 55 425 Revenus succursalistes 13 998 10 480 Eliminations - 975 - 737     Total 75 509 65 169     5.16.3. Résultat opérationnel.  (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Franchise 42 778 34 561 Succursales - 1 726 255     Total 41 052 34 816     5.16.4. Résultat net des activités poursuivies.   (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Franchise 31 854 22 955 Succursales - 1 302 475     Total 30 552 23 430     5.16.5. Total de l’actif du bilan.  (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Franchise 318 496 296 364 Succursales 42 270 36 992 Activités destinées à être cédées 9 468 23 411     Total 370 234 356 767     5.16.6. Passifs hors capitaux propres.  (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Franchise 185 962 177 873 Succursales 3 627 11 722 Activités destinées à être cédées 1 771 3 390     Total 191 360 192 985     5.16.7. Flux globaux de trésorerie par secteurs au 30 avril 2006 : (En milliers d’euros) Franchise Succursales Activités destinées à être cédées Total Résultat net 32 190  - 1 638 - 324 30 228 Quote part dans le résultat des entreprises associées 52     52 Dotations aux amortissements et provisions 1 085 1 361 266 2 712 Reprise des amortissements et provisions - 663   - 32 - 695 Charges et produits calculés liés aux stocks options 104     104 Plus et moins values de cession - 835 38 - 308 - 1 105 Impôts différés - 415 - 236 - 188 - 838 I – Capacité d’autofinancement 31 518 - 474 - 585 30 459           Variation des stocks - 553  - 1 101 - 159 - 1 813 Variation des créances d’exploitation  - 14 399 - 179 1 596 - 12 982 Variation des dettes d’exploitation 6 272 12 930 - 1 152 18 050 II – Variation nette d’exploitation - 8 680 11 649 285 3 254           Variation des créances hors exploitation 5 424 557 5 305 11 286 Variation des dettes hors exploitation  - 9 584  - 12 700 197 - 22 087 Charges et produits constatés d’avance 1 433 - 50 2 1 385 Comptes inter secteurs  - 6 899 14 024 - 7 125 0 III – Variation nette hors exploitation  - 9 626 1 831 - 1 621 - 9 416 Variation du besoin en fonds de roulement (II + III)  - 18 307 13 480 - 1 336 - 6 163     Flux net de trésorerie généré par l’activité (I + II + III) 13 212 13 006 - 1 921 24 297 IV – Flux net de trésorerie liés aux opérations d’investissement - 3 386 - 5 077 2 081 - 6 382 V – Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement  - 9 554  - 7 143 - 160 - 16 857     Variation de trésorerie (I + II + III + IV + V) 272 786   1 058 Trésorerie à l’ouverture 9 349 - 509   8 840     Trésorerie à la clôture 9 621 277   9 898     5.16.8. Compte de résultat par zones géographiques :  (En milliers d’euros) France Espagne Export (1) Eliminations Inter Zones Géographiques Total Produits des activités ordinaires 142 587 4 070 1 800 -329 148 128 Coût des ventes - 69 819 - 2 546 - 583 329 - 72 619     Marge brute 72 768 1 524 1 217 0  75 509 Frais de structure - 33 997 - 922 - 259   - 35 178 Autres éléments non récurrents 721       721     Résultat opérationnel 39 492 602 958   41 052 Résultat financier - 311 - 21 93   - 239 Impôt sur les bénéfices - 9 802 - 89 - 318   - 10 209      Résultat net des activités poursuivies  29 379 492   733    30 604 (1) essentiellement Belgique, Maroc, Liban, Tunisie, Suisse.     5.17. Résultat financier : (En milliers d’euros) 30/04/2006 30/04/2005 Intérêts sur emprunts et concours bancaires - 2 388 - 2 893 Charges financières  - 2 388 - 2 893       Produits des autres immobilisations financières 632   Intérêts de retard perçus 369 396 Intérêts sur protocoles clients 443 393 Produits des valeurs mobilières de placement 617 172 Autres 88   Produits financiers 2 149 961 Résultat financier - 239 -1 932     5.18. Résultat par action. Au 30 avril 2006, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d'actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 5.12. La méthode retenue pour le calcul du résultat dilué par action est celle de l’émission d’actions.   5.19. Effectifs moyens. – Situation par société. Société 30/04/2006 30/04/2005 Alain Afflelou SA (A.A.S.A.) 36 35 Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.) 67 70 Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.)  243  192 Alain Afflelou International (A.A.I.)  7  4 Optical 2     SCI, 169 rue de Rennes     Alain Afflelou España  31       Total  384  301     5.20. Intégration fiscale. Une convention d’intégration fiscale prévoit l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société mère et ses filiales françaises. Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes : Alain Afflelou SA, Alain Afflelou Franchiseur et Alain Afflelou Succursales. Au 30 avril 2006, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.      5.21. Impôt sur les bénéfices. Preuve d’impôt au 30/04/2006 Total Résultat consolidé avant impôt 40 438 Taux d’impôt théorique 33,33% Impôt Groupe théorique 13 478 Effet des différences permanentes -652 Effet des différences temporaires -680 Effet des différences de taux -2 104 Impact IS social sur activités destinées à la vente 150 Impact entreprises associées 17 Charge d’impôt effectivement constatée 10 209 Dont impôt courant 10 860 Dont impôt différés -651 Taux d’impôt effectif moyen 25,25%     Impôts différés au bilan : (En milliers d’euros) 30/04/2005 Mouvements de l’exercice 30/04/2006 Impôts différés actifs 1 031 -980 51 Impôts différés passifs  -53 643 1 899 - 51 744 Reclassement des activités destinées à être cédées  485  -374  111     Impôts différés nets  -52 127 545 -51 582     Stock d’impôt différé au bilan : (En milliers d’euros) Montant échéance Marque 51 334 indéterminée  Autres  248  moins d'un an     5.22. Engagements hors bilan. (En milliers d’euros) Total A moins d’1 an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans A – Engagements donnés         Garantie donnée sur baux pour des magasins exploités par des franchisés 5 013 2 646 2 367   Engagements sur contrats de location simple (immobilier) 4 098 2 782 1 316   Engagements sur contrats de location simple (matériel informatique, matériel optique et véhicules) 924 549 375       Engagements de loyers 10 035 5 977 4 058             Caution pour un emprunt de 6.000K€ auprès de la CADIF à LB Optique 1 200     1 200 Caution au profit du CIC du CMT de 1500K€ contracté par la société A+ (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans à compter de Juillet 2003 1 500   1 500   Caution au profit de la BDPME du CMT de 1.500K€ contracté par A+ (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans à compter de Juillet 2003 1 500   1 500   Garantie à première demande donnée au profit de BBVA pour l’acquisition par des franchisés de magasins en Espagne 8 178     8 178 Lettres de confort au profit de BBVA pour l’acquisition par des franchisés de magasins en Espagne 6 917     6 917     Autres engagements donnés 19 295   3 000 16 295     Total Engagements donnés 29 330 5 977 7 058 16 295 B - Engagements reçus         Cautions personnelles reçues en couverture des garanties de loyer données aux propriétaires des fonds cédés 1 245  425 820  771 Cautions personnelles reçues en garantie des crédits vendeurs et/ou des compléments de prix consentis aux acquéreurs des fonds de commerce VETTER 771       Caution reçue pour le local de St Michel loué à la société JRAM 23     23 Caution reçue en garantie de l’octroi de décalages de paiement consentis aux franchisés 10 113   10 113   Caution reçue en garantie de protocoles d’accord de paiement 1 265  658 607   Aval reçu par AAE de la Banco Espanol de Credito en garantie du paiement d’une campagne de communication en vigueur au 30/04/2006 920  920     Inscription de nantissement de fonds de commerce en garantie de protocole d’accords de paiement 925  611 314   Privilège de vendeurs 4 503      4 503 Nantissement de fonds de commerce 7 348      7 348 Garantie reçue pour le paiement des crédits vendeurs 1 669      1 669     Total Engagements reçus 28 782  2 614 11 854  14 314     Total Engagements nets - 548  - 3 363  - 4 796  - 1 981     — Nantissements au profit de Calyon :   Au titre du contrat de crédit senior conclu par 3AB OF, cette dernière a nanti la totalité des actions détenues dans:   – A.A.S.C. soit 261 023 actions ; – SCI 169 rue de Rennes soit 59 parts ; – Optical 2 soit 37.000 actions ; – LB Optique soit 562.892 actions ; – Alain Afflelou Intern

Description : 0609535 19 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°73 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALAIN AFFLELOU SA   Société anonyme au capital de 60 555 092 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d'affaires annuel au 30 avril 2006. (En millions d'euros.)       T4 2005-2006 T4 2004-2005 retraité IFRS % var vs IFRS T4 2004-2005 (publié) 12m 2005-2006 IFRS 12 M 2004-2005 retraités IFRS % var vs IFRS 12M 2004-2005 publié CA franchiseur 36,6 22,4 63,0% 28,1 125,7 104,9 19,9% 98,3 Dont franchise 5,0 4,5 11,9% 4,3 17,9 16,3 9,5% 15,8 Dont communication 14,2 3,1 355,1% 10,2 47,4 39,2 21,1% 37,3 Dont centrale de référencement 4,0 4,2 -6,3% 2,9 14,8 13,9 7,1% 9,6 Dont produits exclusifs 13,4 10,6 26,4% 10,6 45,6 34,6 32,0% 34,6 Dont autres       0,1   0,9 ns 1,1 CA succursaliste 6,6 5,8 14,3% 6,2 25,4 20,0 27,0% 22,9 Dont succursales France 6,2 5,7 9,1% 5,6 25,0 20,0 25,0% 19,8 Dont succursales Espagne 0,4   ns   0,5       Dont réseau Optique Carrefour et autres   0,1   0,5   0,1   3,1 Eliminations inter-activités -0,8 -0,6     -2,9 -2,2     CA total 42,3 27,6 53,4% 34,2 148,2 122,6 20,9% 121,2           0609535

Description : 0602562 17 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°33 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       ALAIN AFFLELOU S.A.   Société anonyme au capital de 60 307 516 €. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers. 412 464 281 R.C.S. Bobigny.  Chiffre d’affaires du troisième trimestre. (En millions d’euros.)  (En millions d'euros) T3 2005-2006 IFRS T3 2004-2005 retraité IFRS % Var vs IFRS T3 2004-2005 publié 9M 2005-2006 IFRS 9M 2004-2005 retraité IFRS % VAR vs IFRS 9M 2004-2005 publié Chiffre d'affaires franchiseur     30,8 25,5 21,1 24,1 89,2 82,4 8,2 70,2   Dont franchise     4,5 3,9 16,4 3,9 12,9 11,9 8,5 11,5   Dont communication     10,2 9,6 6,8 9,2 33,2 36,1 -7,8 27,0   Dont centrale de référencement    3,7    3,2   16,7    2,3  10,9   9,6  13,0  6,7    Dont produits exclusifs     12,3 7,8 57,1 7,8 32,2 23,9 34,5 23,9   Dont autres       0,9   0,9   0,9   1,0 Chiffre d'affaires succursaliste     6,4 4,7 37,2 5,3 18,8 14,2 32,1 16,8   Dont succursales France     6,3 4,7 34,8 4,7 18,7 14,2 31,3 14,3   Dont réseau AA Optico succursales     0,1       0,1         Dont réseau Optique Carrefour et autres           0,6        2,5  Eliminations inter-activités     -0,7 -0,5     -2,1 -1,6     Chiffre d'affaires total     36,5 29,6 23,4 29,4 105,9 95,1 11,4 87,0   0602562

Description : 0601983 6 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°28 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 425€. Siège social : 45, avenue Victor Hugo, bât 264, 95 539 Aubervilliers Cedex. 412 464 281 R.C.S. Bobigny. Comptes semestriels consolidés. I. - Bilan consolidé au 31 octobre 2005. (En milliers d’euros.)   Actif Notes 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Actifs non courants       219 186 231 216 214 984 Marques     3.3 162 360 162 360 162 360 Ecarts d’acquisition     3.2 22 867 22 518 22 518 Immobilisations incorporelles     3.3 4 970 23 116 2 741 Immobilisations corporelles     3.4 6 852 3 886 4 971 Immeubles de placement     3.4 397 431 421 Titres mis en équivalence       448   479 Autres actifs financiers non courants     3.5 21 292 18 905 21 494 Actifs d’impôts différés     3.21       Actifs courants       116 410 103 512 118 372 Stocks     3.6 4 013 2 776 3 010 Créances clients     3.7 20 086 71 857 75 157 Autres actifs courants     3.8 77 533 12 957 21 503 Actifs financiers courants             Trésorerie et équivalents de trésorerie     3.9 14 778 15 922 18 702 Actifs liés aux activités cédées     3.10.1 52 012 29 056 23 411   Total de l’actif       387 608 363 784 356 767   Passif Notes 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Capitaux propres     3.11 164 748  154 276 163 782 Capital social       60 308 60 281 60 281 Primes       24 544 24 472 24 472 Titres d’autocontrôle       -249 -198 -195 Réserves       69 060 58 173 56 462 Résultat net       11 085 11 548 22 762 Passifs non courants       100 781 92 602 82 898 Dettes financières long terme     3.14 47 796 34 343 30 483 Autres passifs non courants             Passifs d’impôts différés     3.21 52 236 57 651 52 127 Provisions non courantes     3.13 749 608 288 Passifs  courants       108 513 113 714 106 697 Dettes financières court terme     3.14 22 897 48 318 34 534 Provisions courantes     3.13 256 1 101 598 Dettes fournisseurs       13 794 39 564 39 252 Impôts courants     3.21       Autres passifs courants       71 566 24 731 32 313 Passifs liés aux activités cédées     3.10.2 13 566 3 192 3 390   Total du passif       387 608 363 784 356 767    II. — Compte de résultat consolidé au 31 octobre 2005. (En milliers d’euros.)     Notes 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Chiffres d’affaires     3.16.1 69 359 65 447 122 407 Prix de revient des ventes       - 34 804 - 33 557 -56 501 Eliminations interactivité       -456 -356 -737 Marge brute     3.16.2 34 099 31 534 65 169 Impôts et taxes       -664 -670 - 1 253 Salaires et charges sociales       - 7 867 -7 495 - 14 167 Autres achats et charges externes       - 7 073 - 4 586 - 13 370 Dotations aux amortissements et provisions       -613 - 1 080 - 1 797 Autres éléments non récurrents   634 358 234 Résultat opérationnel     3.16.3 18 516 18 061 34 816 Résultat financier     3.17 109 - 1 065 - 1 932 Résultat avant impôt des sociétés intégrées       18 625 16 996 32 884 Charge d’impôt       - 5 251 - 4 920 - 9 200 Impôts différés       -217 192 -170 Résultat net des activités poursuivies     3.16.4 13 158 12 268 23 514 Résultat net des activités arrêtées ou cédées       - 1 976 -704 - 668 Résultat net des sociétés mises en équivalence       -98 -16 -84 Résultat net consolidé       11 085 11 548 22 762 Résultat des opérations poursuivies par action    0,87 0,81   1,56 Résultat net par action   0,74 0,77 1,51 Nombre d’actions (en milliers)       15 077 15 070 15 070 Résultat des opérations poursuivies par action dilué   0,86 0,80 1,55 Résultat net par action dilué    0,73 0,76 1,49 Nombres d'actions (en milliers) après dilution des stocks options  3 .12  15 182 15 188 15 188   III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 octobre 2005. (En milliers d’euros.)     31/10/05 30/04/05 I. Opérations liées à l’activité     Résultat net 11 085 22 762 Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 98   84 Gains et pertes latents résultant des variations de juste valeur     Dotations nettes aux amortissements et provisions     781 1 797 Charges liées aux stock options     52 126 Plus et moins values de cession d'actifs     -809 -876 Impôts différés     217  173 Autres produits et charges calculés   -22 Instruments financiers -16 20   Capacité d'autofinancement 11 408  24 064  Variation du besoin en fonds de roulement     15 - 12 336   Flux net de trésorerie généré par l’activité     11 423 11 728 II. Opérations d’investissement :       Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement :         Acquisitions     - 3 501 - 4 860     Cessions     858 2 399     Subventions d'investissement reçues           Actifs financiers :         Acquisitions     - 357 - 16 208     Cessions      451 948 Activités destinées à être cédées :         Acquisition F2L    - 24 100 0     Opération VETTER 5 620  45 771       Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement     - 21 029 28 050 III. Opération de financement :       Augmentation de capital     98 37   Dividendes mis en paiement au cours de l'exercice :         Dividendes versés par la mère     -6 476     Dividendes versés aux minoritaires des filiales consolidées           Emissions ou souscriptions d'emprunts et dettes financières     23 636 937   Remboursements d'emprunts et dettes financières     - 8 686 - 30 640   Variation de la trésorerie issue des opérations de financement     15 048 - 36 142       Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     15 048 - 36 142 Variation nette de la trésorerie (I+II+III)     5 442 3 636   Trésorerie nette à l’ouverture     8 860 5 224   Trésorerie nette à la clôture     14 302 8 860       Trésorerie et équivalents de trésorerie     14 778 18 701 Découverts bancaires     - 476 - 9 841 Trésorerie nette     14 302 8 860   IV. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 31 octobre 2005.  Faits marquants   La société Alain Afflelou international (A.A.I.) a acquis pour une valeur d’entreprise de 29 M€ début mai 2005 auprès de la société Apax Partners les titres de la société F2L elle-même détentrice de 100% du capital de la société Alain Afflelou Optico (A.A.O.). L'activité principale de cette société est le développement de la franchise Alain Afflelou Optico et l'exploitation d'un réseau succursaliste d'environ 50 points de vente en Espagne. Le groupe ayant pris la décision de céder cette participation dans le prolongement de l'acquisition, il a été convenu de la présenter en activité destinée à être cédée. La SCI rue de Rennes a vendu le 14 octobre 2005 à la société SCI Rennes 2 un local situé au 169 rue de Rennes à Paris pour un montant de 850 K€.   Changements de présentation du bilan   A l'actif du bilan, jusqu'au 30 avril 2005, le poste client intégrait la facture Alain Afflelou comprenant principalement les prestations de franchise, le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs référencés, dont le règlement est effectué au travers de la centrale de paiement pour le compte des franchisés. A compter de l'exercice ouvert au 1er mai 2005, seule figure dans le poste "créances clients" la facture Alain Afflelou correspondant aux prestations de franchises vis à vis de l'ensemble de ses partenaires. Les relevés d'achat correspondant au paiement pour compte, via la centrale, font l'objet d'un reclassement dans le poste "débiteurs divers". Au passif du bilan, le poste "dettes fournisseurs" comprenait les relevés de factures correspondant aux achats des franchisés déduction faite des factures Alain Afflelou émises auprès de ces mêmes fournisseurs. Désormais, les achats des franchisés se comptabilisent dans le poste "créditeurs divers", alors que les factures émises par Alain Afflelou Franchiseur figurent dans le poste "créances clients". Pour des raisons techniques liées au logiciel anciennement utilisé, il n'a pas été possible de retraiter la présentation des comptes n-1. 1. – Principes comptables. 1.1. Textes appliqués. — Les comptes consolidés du groupe Alain Afflelou (« Le groupe ») sont établis au 31 octobre 2005 conformément aux normes comptables internationales (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne en application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002. Les derniers comptes publiés par le groupe au 30 avril 2005 avaient été arrêtés selon les principes et méthodes édictés par le règlement CRC 99-02 (normes françaises). Les normes comptables internationales sont publiées par l’IASB (International accounting standards board) et adoptées par l’Union européenne. Elles comprennent les IFRS (International financial reporting standards), les IAS (International accounting standards) ainsi que leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Les comptes semestriels arrêtés au 31 octobre 2005 sont établis en conformité avec les règles de comptabilisation et d’évaluation définies par les normes comptables internationales (IFRS) telles que publiées par l’IASB au 31 octobre 2005 et adoptées par l’Union européenne au 31 octobre 2005, ainsi qu’avec les règles de présentation et d’information applicables aux comptes intermédiaires telles que définies dans le règlement général de l’AMF (Autorité des marchés financiers). Ces principes ont été appliqués de façon constante sur les périodes présentées. Les informations contenues dans cette annexe sont présentées sous format référentiel hybride, selon les règles issues de la recommandation CNC 99-R601 mais sur la base des méthodes de comptabilisation et d'évaluation des IFRS. Le format d'annexe au 30 avril 2006 sera présenté en conformité complète avec les IFRS. De façon générale, les données contenues dans ce document ont été établies sur la base des normes et interprétations en vigueur lorsque celui-ci a été rédigé ; si ces normes et interprétations sont modifiées par les exposés sondages en cours ou à venir, les données chiffrées qui seront présentées lors de la publication par le groupe des comptes au 30 avril 2006 pourront éventuellement différer de celles contenues dans ce document.   1.2. Effets de la première application des IFRS. — En tant que premier adoptant des IFRS, le Groupe a appliqué les règles spécifiques à une première adoption, telles que définies dans IFRS 1. Les options retenues le cas échéant sont indiquées dans les chapitres suivants ainsi que dans la note de transition. Des tableaux de réconciliation entre le résultat consolidé au 31 octobre 2004 et au 30 avril 2005, les capitaux propres consolidés au 1er mai 2004, 31 octobre 2004 et au 30 avril 2005 selon le nouveau référentiel comptable et ceux établis selon les principes comptables français préalablement utilisés, sont présentés dans la « Note de transition »  disponible sur le site www.alainafflelou.com. La norme IFRS 5 relative aux actifs destinés à être cédés et les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ont été appliquées à compter du 1er mai 2004.   1.3. Méthodes de consolidation. — Les méthodes de consolidation utilisées par le groupe sont l’intégration globale et la mise en équivalence : – Les filiales (sociétés dans lesquelles le groupe a le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages économiques) sont consolidées par intégration globale ; – La mise en équivalence s’applique aux entreprises associées dans lesquelles le groupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20%. Selon cette méthode, le groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « Part dans le résultat des sociétés mises en équivalence ». Toutes les transactions et positions internes sont éliminées en consolidation en totalité pour les sociétés consolidées par intégration globale et à concurrence de la quote-part d’intérêt du groupe pour les sociétés mises en équivalence. La liste des sociétés consolidées par intégration globale, ou mise en équivalence est présentée en Note 2 « Liste des sociétés consolidées ».   1.4. Base d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Les estimations significatives réalisées par le groupe pour l’établissement des états financiers concernent la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles, l’évaluation des provisions (retours de marchandises et IDR). En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour déterminer le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.   1.5. Immobilisations incorporelles : 1.5.1. Écarts d’acquisition : selon IFRS 3, tous les regroupements d'entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon la méthode de l’acquisition, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur à cette date, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise (à l’exception des actifs non courants destinés à la vente). L’écart résiduel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. A cette date, cet écart est inscrit à l’actif de l’acquéreur s’il est positif, et est comptabilisé immédiatement en résultat s’il est négatif. L’acquéreur dispose d’un délai de 12 mois, à compter de la date d’acquisition pour déterminer de manière définitive la juste valeur des actifs et passifs acquis. Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de perte de valeur en fin d'exercice, ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur identifiés. Les modalités de réalisation des tests de dépréciation sont présentées dans la note 1.8 Un test de dépréciation a été conduit sur les écarts d'acquisition relatifs aux succursales. Le test a été réalisé sur l'UGT regroupant l'ensemble du réseau des succursales, les succursales regroupant à la fois des magasins stratégiques destinés à rester propriété du groupe de manière durable et un ensemble de magasins ayant vocation à devenir à terme des franchisés. Compte tenu du mode de gestion du réseau des succursales et de l'objectif de détention de ces magasins, le réseau a été considéré comme étant le regroupement le plus fin pour réaliser un test de dépréciation des écarts d'acquisition liés à cette activité. Les tests conduits au cours des précédentes clôtures n'ont pas mis en évidence de dépréciation des écarts d'acquisition. 1.5.2. Immobilisations incorporelles : Un actif incorporel est un élément non monétaire sans substance physique qui doit être à la fois identifiable, et contrôlé par l’entreprise du fait d’évènements passés et porteurs d’avantages économiques futurs. Un actif incorporel est identifiable s’il est séparable de l’entité acquise ou s’il résulte de droits légaux ou contractuels. Les immobilisations incorporelles dont la durée d’utilité est déterminable sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d’utilité prévue. Précédemment, les droits aux baux versés à l’occasion de la création d’un magasin faisaient l’objet d’un amortissement. Une analyse ayant démontré qu’ils n’étaient pas représentatifs d’un sur-loyer d’une part, et que leur valeur n’était pas excessive par rapport au chiffre d’affaires d’autre part, les droits aux baux ne sont plus amortis sur cet exercice.   Immobilisations incorporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Marques     Indéterminée   Droit au bail     Indéterminée   Licences     4 ans Linéaire Logiciels     1 an Linéaire   1.6. Immobilisations corporelles 1.6.1. Immobilisations corporelles – évaluation initiale et évaluation postérieure : les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le groupe, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation, le groupe n’ayant pas choisi la méthode alternative permettant de réévaluer de façon régulière une ou plusieurs catégories d’immobilisations corporelles. Les coûts d’emprunts relatifs au financement de l’acquisition et de la construction d’installations encourus pendant la période de construction sont constatés en charges de la période. 1.6.2. Amortissement : en application de l’approche par composants, le groupe utilise des durées d’amortissement différenciées pour chacun des composants significatifs d’un même actif immobilisé dès lors que l’un de ces composants a une durée d’utilité différente de l’immobilisation principale à laquelle il se rapporte. La méthode de l’approche par composants concerne essentiellement les magasins pour lesquels on distingue désormais les agencements et les mobiliers techniques.   Immobilisations corporelles Durée d’utilité Mode d’amortissement Constructions     20 ans Linéaire Constructions sur sol d’autrui     15 ans Linéaire Agencements     8 ans Linéaire Mobilier technique         6 ans Linéaire Matériel de bureau et informatique     5 ans Linéaire Matériel roulant     5 ans Linéaire Mobilier     10 ans Linéaire   1.7. Actifs destinés à être cédés. — Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif détenu en vue de la vente si : — L’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs ; — Et sa vente est probable dans un délai de 1 an.   1.8. Modalités de réalisation des tests de dépréciation des actifs. — La norme IAS 36 impose de tester les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée au moins une fois par an et, pour les autres actifs à long terme de vérifier s’il existe un indice montrant qu’ils aient pu perdre de leur valeur. Un indice de perte de valeur peut être : — Une diminution importante de la valeur de marché de l’actif ; — Un changement dans l’environnement technologique, économique ou juridique. Une dépréciation de l’actif est comptabilisée lorsque le montant recouvrable est inférieur à l’encours comptable. Ecart d’acquisition, immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles : Ces actifs sont testés individuellement ou regroupés avec d’autres actifs lorsqu’ils ne génèrent pas de flux de trésorerie indépendamment d’autres actifs. Les pertes de valeur relatives aux immobilisations incorporelles et corporelles peuvent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevient plus élevée que la valeur nette comptable. Les pertes de valeur relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réversibles.   1.9. Contrats de location. — Dans le cadre de ses différentes activités, le groupe utilise des actifs mis à sa disposition ou met des actifs à disposition en vertu de contrats de location. Ces contrats de location font l’objet d’une analyse au regard des situations décrites et indicateurs fournis dans la norme IAS 17 afin de déterminer s’il s’agit de contrats de location simple ou de contrats de location-financement. — Côté preneur : – Location financement : lors de la comptabilisation initiale, les actifs utilisés dans le cadre de contrats location financement sont comptabilisés en immobilisations corporelles avec pour contrepartie une dette financière. L’actif est comptabilisé à la juste valeur de l’actif loué à la date de commencement du contrat ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux ; – Location simple : les paiements effectués au titre de contrats de location simple (autres que les coûts de services tels que d’assurance et de maintenance) sont comptabilisés en charge dans le compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location ; — Côté bailleur : Les contrats de locations gérance signés par le groupe avec ses clients sont tous des contrats de location simple. Dans ces contrats, les produits des loyers sont enregistrés de manière linéaire sur les durées fermes des baux.   1.10. Actions propres. — Les actions Alain Afflelou détenues par le groupe sont comptabilisées en déductions des capitaux propres consolidés à leur coût d’acquisition. En cas de cession, le produit de la cession est inscrit directement en capitaux propres pour son montant net d’impôt de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession n’affectent pas le résultat de l’exercice.   1.11. Autres immobilisations financières. — Les autres immobilisations financières sont principalement composées des crédits vendeurs et des dépôts de garantie. En ce qui concerne les crédits vendeurs, aucun retraitement IFRS n'a été effectué dans la mesure où ils ne comportent ni frais significatifs liés à leur mise en place, ni de primes. Le coût amorti des crédits vendeurs est donc égal au nominal.   1.12. Stocks. — Les stocks au bilan correspondent essentiellement aux stocks détenus par A.A.S.C. Ils sont constitués de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Ils sont valorisés selon la méthode du prix d’achat moyen pondéré. Ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus depuis un an sont repris par les fournisseurs.   1.13. Créances clients. — Les créances clients sont comptabilisées au coût amorti. Une dépréciation est constituée lorsque l’encours comptable est supérieur au montant recouvrable.   1.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie comprend les liquidités en compte courant bancaire et les dépôts à vue. Les équivalents de trésorerie sont constitués des placements de maturité inférieure à 3 mois, aisément convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de variation de valeur, détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les découverts sont exclus de la notion de trésorerie et équivalents de trésorerie nette et sont comptabilisés en tant que dettes financières courantes.   1.15. Provisions. — Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation probable du groupe, résultant d’évènements passés, dont l’extinction devrait se traduire pour le groupe par une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente et dont le montant peut être estimé de façon fiable. Lorsque la date de réalisation de cette obligation est au-delà d’un an, le montant de la provision fait l’objet d’un calcul d’actualisation, dont les effets sont enregistrés en résultat financier. La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à détruire. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqués à la société par les distributeurs. Les risques identifiés de toutes natures, notamment opérationnels et financiers, font l’objet d’un suivi semestriel qui permet d’arrêter le montant des provisions estimées nécessaires.   1.16. Avantages au personnel. — Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régimes dans lequels le groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode prospective et prend en compte les charges sociales y afférentes.  Il n’existe pas d’engagements comparables significatifs dans les filiales européennes contrôlées par le groupe.   1.17. Dettes financières et couverture de taux : — Dettes financières : Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêt sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le taux d’intérêt effectif de l’emprunt. Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée et sont étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le taux d’intérêt effectif. — Instruments dérivés et comptabilité de couverture : Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir son exposition au risque de marché provenant de la fluctuation des taux d'intérêt et de change. Le recours à des produits dérivés s’exerce dans le cadre d’une politique groupe en matière de gestion des risques de taux. Les stratégies de gestion des risques financiers ainsi que les méthodes utilisées pour déterminer la juste valeur des instruments financiers dérivés sont présentées dans la note 3.15 « Instruments financiers ». Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à leur juste valeur. Le groupe utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs) et applique la comptabilité de couverture lorsque les conditions de documentation et d’efficacité (a priori et a posteriori) sont remplies. Dans ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres (réserves de réévaluation), jusqu’à ce que la transaction couverte se produise pour la part efficace de la couverture. La part inefficace est enregistrée immédiatement en résultat de la période. Les gains ou pertes accumulés en capitaux propres sont reclassés en résultat dans la même rubrique que l’élément couvert pendant les mêmes périodes au cours desquelles le flux de trésorerie couvert affecte le résultat. Lorsque les instruments financiers dérivés ne satisfont pas les conditions fixées par la norme pour utiliser la comptabilité de couverture, ils sont classés dans la catégorie des actifs de transaction et leurs variations de juste valeur sont comptabilisées directement en résultat de la période. La juste valeur des instruments dérivés est évaluée par des modèles communément admis (méthode d’actualisation des cash flows futurs, modèle de Black and Scholes, …) et fondés sur des prix de marché cotés d’instruments ou de sous-jacents similaires.   1.18. Impôt : — Impôt exigible : Le groupe calcule ses impôts sur le résultat conformément aux législations fiscales en vigueur dans les pays où les résultats sont taxables. — Impôts différés : Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des éléments d’actif et passif et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés relatifs à des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, sont également comptabilisés en capitaux propres. Concernant les différences temporelles relatives à des participations dans des filiales mises en équivalence ou intégrées selon la méthode proportionnelle, un passif d’impôt différé est comptabilisé sauf : – Si le groupe est en mesure de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera, ou ; – Si la différence temporelle ne s’inverse pas dans un avenir prévisible. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, des déficits fiscaux et des crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.   1.19. Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires du groupe comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes: — Les droits d’entrée des nouveaux franchisés ; — Les redevances de franchise ; — Les redevances de communication facturées aux franchisés ; — Les commissions de référencement, de ducroire et de distribution facturées aux fournisseurs référencés ; — Les ventes de produits griffés Alain Afflelou aux distributeurs exclusifs ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne «Alain Afflelou» ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Optique Carrefour » ; — Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Plurielles d’Afflelou » ; — Les revenus de location gérance ; — Les escomptes reçus par la centrale de paiement et de référencement. Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné. Les redevances de franchise et de communication sont facturées sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés.   1.20. Résultat par action. — Le résultat par action non dilué (résultat de base par action) correspond au résultat net part du groupe de l’exercice attribuable aux actions ordinaires rapporté au nombre moyen pondéré des actions en circulation au cours de l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice est le nombre d’actions ordinaires en circulation au début de l’exercice, ajusté du nombre d’actions ordinaires rachetées ou émises au cours de l’exercice. Pour le calcul du résultat dilué par action, le nombre moyen d'actions en circulation est ajusté pour tenir compte de l’effet dilutif des instruments de capitaux propres émis par l'entreprise et susceptibles d'accroître le nombre d'actions en circulation.   1.21. Stock options. — L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiements en actions. Les options sont évaluées par le groupe à la date d’octroi en utilisant un modèle Black & Scholes. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix d'exercice, période d'exercice), des données de marché lors de l'attribution (taux sans risque, cours de l'action, volatilité, dividendes attendus) et d'une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel sur la période d’acquisition des droits avec une contrepartie directe en capitaux propres.   1.22. Information sectorielle. — L’information sectorielle présentée à la note 3.16 est fondée sur les secteurs d’activités suivis par la direction du groupe pour l’analyse de la performance opérationnelle. 2. – Liste des sociétés consolidées.   Le périmètre de consolidation est le suivant :     Dénomination Siège social (Pays)   N° Siren % contrôle mai 2005 % intérêts mai 2005 Méthode Alain Afflelou S.A. (A.A.S.A) Aubervilliers (France) 412 464 281 Mère     Alain Afflelou Franchiseur ( A.A.F.R.) Aubervilliers (France) 304 577 794 100 100 IG Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.) Aubervilliers (France) 423 358 191 100 100 IG SCI, 169, rue de Rennes Aubervilliers (France) 331 232 843 100 100 IG Alain Afflelou International (A.A.I.) Luxembourg (Luxembourg) 58 334 100 99,99 IG Optical 2 Marseille (France) 481 639 649 100 100 IG LB Optique Marseille (France) 452 618 358 19,50 19,50 MEE F2L S.A.S. Paris (France) 449 055 177 100 100 IG Alain Afflelou Optico S.A. (A.A.O.) Madrid (Espagne)   100 100 IG   Alain Afflelou Espagne, société n’ayant eu aucune activité, n’a pas été consolidée en raison de son caractère non significatif. 3. – Notes annexes.   3.1. Date de clôture et durée de l’exercice. — Les comptes consolidés sont établis au 31 octobre 2005 et couvrent 6 mois d’activité à l’exception de : — La SCI rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 octobre 2005 ; — La société LB Optique dont les résultats ont été arrêtés au 30 juin 2005.   3.2. Ecarts d’acquisition :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Autres mouvements Augmentations Cessions 31/10/05 Ecarts d’acquisitions     22 518   349   22 867 Dépréciations                 Total net     22 518   (1) 349   22 867 (1) Acquisitions par A.A.S.C. d’un magasin à Montreuil pour 349 K€.   3.3. Immobilisations incorporelles :     (En milliers d’euros)   31/10/05 30/04/05 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Concession, brevet     248 -98 150 152 Droit au bail     5 400 -580 4 820 2 589 Marque     162 360   162 360 162 360   Total brut     168 008 -678 167 330 165 101   (En milliers d’euros) 30/04/05 Variations de périmètre Augmentations Autres mouvements Pertes de valeur Cessions 31/10/05 Brut     165 747   2 261       168 008 Dépréciations et amortissements     -646   -32       -678   Total net     165 101   2 229       167 330 Acquisitions par A.A.S.C. des magasins d'Herblay pour 156 K€, de Passy à Paris 16ème pour 1 574 K€ et d'Auteuil à Paris 16ème pour 500 K€.   3.4. Immobilisations corporelles :     (En milliers d’euros)   31/10/05 30/04/05 Brut Dépréciation Amortissement Net Net Constructions     244 -2 242   Matériel et outillage industriel     603 -191 412 94 Autres immobilisations corporelles     9 953 -3 901 6 052 4 584 Immobilisations en cours     146   146 293 Immeubles de placement     797 -400 397 421   Total brut     11 743 - 4 494 7 249 5 392   3.4.1. Valeurs brutes :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Acquisitions Autres mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 31/10/05 Constructions       244       244 Matériel et outillage industriel     253 298 52     603 Autres immobilisations corporelles     7 915 1 824 267   -53 9 953 Immobilisations en cours     293 174 -321     146 Immeubles de placement (1)     2 871       -2 074 797   Total brut     11 332 2 540 -2   -2 127 11 743 Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes (1). La cession intervenue en octobre par la SCI rue de Rennes concerne son bien immobilier situé au 169 rue de Rennes Paris 6ème. Après cette vente, la SCI ne détient plus qu’un local situé boulevard Jean Jaurès à Clichy.   3.4.2. Amortissements et pertes de valeur :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Dotations aux amortissements Autres Mouvements Variations de périmètre Cessions, sorties 31/10/05 Constructions       10 -8     2 Matériel et outillage industriel     159 32       191 Autres immobilisations corporelles     3 330 577     -6 3 901 Immeubles de placement     2 450 13 8   -2 071 400   Total     5 939 632     -2 077 4 494   3.5. Actifs financiers non courants :     (En milliers d’euros)   30/04/05 Transfert de compte   Acquisitions Cessions, mises au rebus, sortie de périmètre   31/10/05 Titres de participation     584       584 Prêts     19 923   157 -451 19 629 Autres immobilisations financières     1 071   92   1 163   Total brut     21 578   249 -451 21 376 Provision     -84       -84   Total net     21 494   249 -451 21 292   3.6. Stocks :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Total brut     4 082 3 079 Provisions     -69 -69   Total net     4 013 3 010 L’augmentation porte sur l’achat de présentoirs pour 394 K€ par A.A.F.R. destinés à être revendus aux franchisés et aux stocks des magasins nouvellement acquis par A.A.S.C. dont l’exploitation a débuté au cours du semestre (la Fontaine Paris 16ème, Nimes, Herblay, Moulins, Montreuil).    3.7. Créances clients :   (En milliers d’Euros) 31/10/05 30/04/05 Total brut     21 896 77 033 Provisions     - 1 810 - 1 876   Total net     20 086 75 157   La forte diminution du poste clients est due à un changement de présentation du bilan (cf. 1.3). Jusqu'au 30 avril 2005, le poste client intégrait la facture Alain Afflelou comprenant principalement les prestations de franchise, le relevé des achats faits par les franchisés auprès des fournisseurs référencés, dont le règlement est effectué au travers de la centrale de paiement pour le compte des franchisés. A compter de l'exercice ouvert au 1° mai 2005, seule figure dans le poste "créances clients" la facture Alain Afflelou correspondant aux prestations de franchises vis à vis de l'ensemble de ses partenaires. Les relevés d'achat correspondant au paiement pour compte, via la centrale, font l'objet d'un reclassement dans le poste "débiteurs divers". Au 31 octobre 2005, les créances reclassées représentent un montant de 62 484 K€. Pour des raisons techniques liées au logiciel anciennement utilisé, il n'a pas été possible de retraiter la présentation des comptes n-1   3.8. Autres actifs courants :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Personnel     137 102 Etat (1)     7 727 4 528 Débiteurs divers (2)     68 469 13 307 Charges constatées d’avance (3)     1 200 3 566   Total     77 533 21 503 (1) Dont versement des acomptes I.S. (2) Net d’une provision de 83 K€ au 31/10/2005 et au 30/04/2005. (2) Dont reclassement des relevés A.A.F.R. pour 62 484 K€ au 31/10/2005 (note 3.7). (3) Diminution du poste due aux dépenses de sponsoring engagées au cours du semestre.   3.9. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Disponibilités     7 579 3 296 Valeurs mobilières de placement (1)     7 199 15 406   Total     14 778 18 702 (1) Diminution du poste V.M.P. due au rachat par Alain Afflelou International de sicav monétaires CAAM Trésorerie.   3.10. Activités destinées à être cédées : 3.10.1. Actifs destinés à être cédés :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Immobilisations incorporelles         Ecarts d’acquisitions     20 432 11 194 Immobilisations corporelles     7 233 678 Autres actifs financiers     1 271 404 Autres actifs nets     23 076 11 135   Total     52 012 23 411   L’augmentation des actifs destinés à être cédés comprend les actifs des sociétés F2L et A.A.O. pour un montant de 35 128 K€ et est compensée par les diminutions suivantes : — Les cessions par A.A.S.C. de magasins (Limoges Corgnac, Soyaux) ; — L’encaissement par A.A.S.A. de créances sur des cessions de magasins qu’elle détenait auprès de A.A.S.C. (Moulins, Nimes, Saran, Corgnac, Nice tnl, Champs sur Marne, Soyaux, Givors). 3.10.2. Passifs destinés à être cédés :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Dettes financières     3 554 160 Provisions     583 615 Dettes fournisseurs     6 595 2 549 Autres passifs     2 834 66   Total     13 566 3 390   L’augmentation des passifs destinés à être cédés comprend essentiellement les dettes des sociétés F2L et A.A.O. pour un montant de 12 290 K€ et est compensée pour partie par la diminution du poste fournisseurs (achats de la société Vetter).   3.11. Capitaux propres. — Les capitaux propres s’analysent ainsi :   (En milliers d’euros) Nombre de titres Capital social Prime d’émission Réserves et résultat de l’exercice Total Au 1er mai 2004     15 070 363 60 281 24 472 19 160 103 913 Résultat période           11 548 11 548 Dividendes distribués           - 6 476 - 6 476 Autres mouvements           45 291 45 291 Au 31 octobre 2004    15 070 363 60 281 24 472 69 523 154 276 Résultat période           22 762 22 762 Dividendes distribués           - 6 476 - 6 476 Autres mouvements           6 780 6 780 Au 1er mai 2005     15 070 363 60 281 24 472 79 029 163 782 Résultat période           11 085 11 085 Dividendes distribués           - 10 554 - 10 554 Résultat des sociétés mises en équivalence           -97 -97 Autres mouvements     (1) 6 516 26 72 434 532 Au 31 octobre 2005     15 076 879 60 307 24 544 79 897 164 748 (1) Options de souscription d’actions exercées au prix unitaire de 15 €.   3.12. Plans d’achat et de souscription d’actions. — A la suite des assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le conseil d’administration a consenti des options de souscription ou d’achat d’actions, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :   Dates des assemblées générales     06/03/02 27/10/04 Dates des conseils d’administration     10/04/02 27/10/04 Nombres d’attributaires      10 1   dont membres du comité de direction      2 1 Nombre d’options attribuées      195 459 50 000 Options de souscription ou d’achat non exerçables      127 049 / Options de souscription ou d’achat restantes      61 894 50 000 Options de souscription exercées     6 516   Options de souscription ou d’achat restantes pour des membres de direction      0 50 000 Date de départ d’exercice des options      10/04/03 27/10/06 Date d’expiration des options     10/04/12 27/10/09 Prix unitaire de souscription      15 18   Au 31 octobre 2005, 6 516 options de souscription ont été exercées. L’exercice de l’intégralité des 111 894 options de souscription restantes représenterait 0.74 % du capital de la société. A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées.   3.13. Provisions pour risques et charges : 3.13.1. Provisions pour risques et charges non courants :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Dotations Variation de périmètre Utilisation Reprise sans objet 31/10/05 Provision pour indemnités de fin de carrière (2)     157 46 58   -15 246 Provisions pour litiges (1)     131 221   -39   313 Autres provisions risques & charges       190       190   Total     288 457 58 -39 -15 749 (1) Affaires prud’homales. (2) La provision pour indemnités de fin de carrière est déterminée d’après le fichier du personnel concernant 273 salariés pour une masse salariale de l'année civile 2004 de 8 560 239 € selon les hypothèses de calcul suivante : – Age de départ à la retraite : 60 ans ; – Mode de départ en retraite : départ volontaire du salarié ; – Taux de charges sociales patronales : 40 % ; – Taux d’évolution des salaires : 2,50% l’an pour les sociétés A.A.S.A. & A.A.F.R., 1,80% l’an pour A.A.S.C ; – Taux de turn over : 11,10% pour A.A.S.A., 23,96% pour A.A.F.R. et 34,25% pour A.A.S.C ; – Taux d’actualisation : 3,50% l’an ; – Taux de capitalisation : 4% l’an A partir des données de l'entreprise et des hypothèses de calcul définies ci-dessus, l'étude fait ressortir un passif social global de 246K€ se décomposant comme suit : - A.A.S.A. : 74K€ - A.A.F.R : 126K€ - A.A.S.C. : 46K€ .   3.13.2. Provisions pour risques et charges courants :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Dotations Variation de périmètre Utilisation Reprise sans objet 31/10/05 Provisions pour litiges     413 68   -413   68 Provision pour risque s/retour     185 3       188   Total     598 71   -413 (1)   256  (1) Provisions reclassées en non courant.     3.14. Passifs financiers : 3.14.1. Répartition des dettes financières :   (En milliers d’euros) Moins 1 an 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans + de 5 ans Total 31/10/05 Emprunts auprès des établissements de crédit     22 213 15 753 10 039 10 074 10 205 1 702 69 986 Dettes financières diverses     211 23         234 Découvert bancaire     473           473   Total     22 897 15 776 10 039 10 074 10 205 1 702 70 693   3.14.2. Evolution des dettes financières :   (En milliers d’euros) 30/04/05 Nouveaux emprunts Remboursement d’emprunt 31/10/05 Emprunts auprès des établissements de crédit     55 004 (1) 27 233 (2) - 12 251 69 986 Dettes financières diverses     172 62   234 Découvert bancaire     - 9 841   - 9 368 473   Total     65 017 27 295 - 21 619 70 693 (1) Dont emprunt contracté auprès du CADIF pour l’acquisition de la société F2L à hauteur de 24,5 M€. (2) Remboursement d’une annuité du prêt contracté pour l’acquisition de la SNC Vetter de 4M€, diminution de 7,5M€ de lignes crédit à court terme.   3.15. Instruments financiers : 3.15.1. Etat des positions de la société face au risque de taux d’intérêt : Emprunts principaux constituant les montants les plus significatifs : 1°) Refinancement du LBO : — Le 15 avril 2002 la société A.A.S.A. a contracté auprès du Crédit Agricole Ile de France un emprunt pour un montant en principal de 28 millions d’euros au taux Euribor 3 mois +0.60% remboursable en 5 annuités. — Le 13 avril 2004, un SWAP a été mis en place avec le Crédit Lyonnais sur le solde restant dû soit 16 000 K€ au taux fixe de 2.37% +0.60% de marge pour une durée de 2 ans. Le contrat d’emprunt auprès du Crédit Agricole contient une clause de remboursement anticipé. Cette clause prévoit que le préteur peut exiger le remboursement anticipé du solde restant dû au cas où l’un des ratios suivants ne respecterait plus les seuils fixés au contrat : — Endettement financier net consolidé / fonds propres consolidés ; — Dettes financières nettes / capacité d’autofinancement consolidé ; — EBIT consolidé / frais financiers nets. 2°) Emprunt contracté pour l’acquisition de la SNC Vetter : tranche A : Le 30/06/03, la société A.A.S.A. a contracté auprès du Crédit Agricole Ile de France un emprunt pour un montant en principal de 27 millions d’euros au taux Euribor 3 mois +1.2% remboursable sur 7 années du 30 juin 2004 au 30 juin 2010 (3,9M€ + intérêts). Le remboursement anticipé de cet emprunt du 30 juin 2003 peut être exigé : — En cas de non respect des ratios suivants : – Ratio de cash flow libre (endettement net consolidé/Cash flow net) ; – Ratio de structure financière (endettement net consolidé/fonds propres consolidés) ; – Ratio de levier financier (EBITDA/frais financiers nets). — De changement de contrôle du groupe ou de la société Vetter — Du non respect d’obligations générales parmi lesquelles : – Plafonnement en valeur de la croissance externe sur la période ; – Validation par le prêteur des cessions d’actifs ; – Souscription à une couverture de risque et une assurance homme clé ; – Présentation des informations financières semestrielles et annuelles. Au 31 octobre 2005, la société respecte les seuils fixés aux contrats à l’exception de la souscription d’une assurance homme-clé (contrat n°3).Les autres emprunts consentis l’ont été pour des acquisitions de fonds commerce. Ils concernent le pole détail et ne mentionnent pas de clauses particulières de remboursement anticipé. 3.15.2. Etat des positions de la société face au risque de change : La société est faiblement exposée aux risques de change compte tenu : — Des couvertures de change mises enoeuvre ou de négociations des conditions d’achats en euros ; — Des renégociations possibles des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’euro ; — D’une certaine élasticité des prix de vente. 3.15.3. Etat des positions de la société face aux risques actions. — Néant.   3.16. Information sectorielle : 3.16.1. Chiffre d’affaires :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise    58 340 56 948 104 910   Redevances de franchise     8 334 7 964 17 330   Centrale de référencement     7 145 6 430 13 859   Produits exclusifs 19 876 16 093 34 553   Revenus de communication     22 985 26 461 39 168 Succursales     12 423 9 582 19 790 Eliminations interactivité     - 1 403 - 1 083 - 2 293     Total     69 359 65 447 122 407   3.16.2. Marge brute :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise   27 817 26 896 55 425   Redevance de franchise     7 867 7 767 15 945   Centrale de référencement     6 947 6 220 13 459   Produits exclusifs 8 806 7 617 17 791   Revenus de communication     4 197 5 292 8 230 Succursales     6 738 4 994 10 480 Eliminations interactivité     -456 -356 -737     Total     34 099 31 534 65 169   3.16.3. Résultat opérationnel :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise     19 130 17 964 34 561 Succursales     -614 97 255   Total     18 516 18 061 34 816   3.16.4. Résultat net des activités poursuivies :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise     13 732 12 297 23 036 Succursales     -574 -28 475   Total     13 158 12 268 23 511   3.16.5. Total de l’actif du bilan :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise     295 885 N.D. 296 364 Succursales     40 942 N.D. 36 992 Activités destinées à être cédées     50 781 N.D. 23 411   Total     387 608 N.D. 356 767   3.16.6. Passifs hors capitaux propres :   Activité 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Franchise     196 780 N.D. 186 401 Succursales     12 514 N.D. 11 194 Activités destinées à être cédées     13 566 N.D. 3 390   Total     222 860 N.D. 200 985   3.16.7. Compte de résultat par zones géographiques :   Activité France Espagne Export (1) Total Chiffre d’affaires     68 453 333 572 69 359 Coût des ventes     - 34 113 -333 -358 -34 804 Eliminations interactivité     -456     -456 Marge brute     33 884 0 214 34 099 Frais de structure     - 16 125   -92 - 16 217 Autres éléments exceptionnels     634     634 Résultat non récurrents 18 393 0 123 18 516 Résultat financier     -187   296 109 Impôt sur les bénéfices     - 5 339   -127 - 5 466 Résultat net des activités poursuivies     12 867 0 292  13 158 (1) Essentiellement Belgique, Maroc, Liban, Tunisie, Suisse.   3.17. Résultat financier :   (En milliers d’euros) 31/10/05 31/10/04 30/04/05 Charges financières     1 060 1 557 2 893   Intérêts sur emprunts et concours bancaires     1 060 1 557 2 893 Produits financiers     1 169 492 961   Produits des autres immobilisations financières     77       Intérêts de retard perçus     171 189 396   Intérêts sur protocoles clients (1)     403 88 393   Produits des V.M.P.     512 215 172   Autres     6     Résultat financier     109 -1 065 - 1 932 (1) dont intérêts sur les crédits vendeurs.   3.18. Résultat par action. — Au 31 octobre 2005, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d'actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 3.12. La méthode retenue pour le calcul du résultat dilué par action est celle de l’émission d’actions.   3.19. Effectifs moyens. — Situation par société.   Sociétés 31/10/05 30/04/05 Alain Afflelou S.A.     41 35 Alain Afflelou franchiseur     71 70 Alain Afflelou succursales (2)     224 192 Alain Afflelou international     4 4 Optical 2         SCI rue de Rennes         F2L S.A.S.       N.A. Alain Afflelou Optico (1)     352 N.A.   Total     692 301 (1) Entrée dans le groupe à l’occasion de l’acquisition de la société F2L : magasins d’optique essentiellement succursalistes (d’où importance de l’effectif).   Pour rappel : A.A.O. est traité en activité destinée à être cédée. (2) Effectif total A.A.S.C. : 25% de cet effectif concerne les activités destinées à être cédées.   3.20. Intégration fiscale. — Une convention d’intégration fiscale prévoit l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société mère et ses filiales françaises. Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes : — Alain Afflelou S.A. ; — Alain Afflelou franchiseur ; — Alain Afflelou succursales. Au 31 octobre 2005, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.     3.21. Impôt sur les bénéfices :   Preuve d’impôts au 31/10/05 Base Taux IS Impôt groupe (calcul théorique)     18 529 33,33% - 6 176 Impact différence de taux d'IS à l'étranger sur AAI (14,93% / 33,33%)     - 5 410 -18,40% 996 Impact déficit non soumis Optical 2     -58 -33,33% 19 Impact différences permanents     -332 -33,33% -111         Impact différences temporaires            Impôt groupe constaté hors contributions         -5 272         Contributions sociales     - 4 370 -4,45% -194         Impôt groupe comptabilisé          - 5 467   dont impôts courants         - 5 250   dont impôts différés         -217   Impôt différés au bilan :   (En milliers d’euros) 31/10/05 30/04/05 Mouvements de l’exercice Impôts différés actifs     815 1 031 -216 Impôts différés passifs     - 53 401 - 53 643 242 Reclassement activités destinées à être cédées     350 485 -135 Impôts différés nets     - 52 236 -52 127 -109    3.22. Engagements hors bilan : 3.22.1. Engagements donnés : A.A.F.R. s’est portée caution solidaire des engagements de A.A.O. envers la Banco espagnole de crédit à hauteur de 1 500 K€ au titre d’une garantie bancaire dont bénéficie AAO pour couvrir ses engagements. A.A.F.R. s’est portée caution solidaire des engagements de A.A.O. envers la Banco espagnole de Crédit à hauteur de 3 000 K€ au titre d’un emprunt dont bénéficie AAO (d’une durée de 3 ans et avec un terme au 18 août 2007). A.A.S.C. a consenti des nantissements au profit d’établissements bancaires pour l’obtention des emprunts lors de l’acquisition de fonds de commerce, pour une valeur résiduelle de 8 706 K€. A.A.F.R. s’est portée caution de l’emprunt de 6.000K€ consenti par la CADIF à LB optique à hauteur de 1 200K€. — Des engagements de loyers à hauteur de 20 810 K€ : A.A.F.R. s’est portée caution au profit du CIC, du crédit moyen terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003. A.A.F.R. s’est portée caution solidaire au profit de la BDPME, du crédit moyen terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003. Des garanties à première demande ont été données par A.A.F.R. au profit de la Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (B.B.V.A.) pour la création par des franchisés de magasins en Espagne pour 5 691 K€. Des lettres de confort ont été données par A.A.S.A. au profit de la Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (B.B.V.A.) pour la création par des franchisés de magasins en Espagne pour 5 916 K€. A.A.F.R. a nanti des titres auprès des principales banques du groupe pour un montant total de 3 900 K€ garantissant les découverts. A.A.I. a nanti les actions de la société F2L SAS qu’elle a acquis au profit du Crédit Agricole Ile de France en garantie d’un emprunt souscrit en septembre 2005 pour un montant de 24 500 K€. En complément de cet emprunt consenti à A.A.I. par le Crédit Agricole Ile de France, A.A.S.A. s’est portée caution solidaire à hauteur de 24 500 K€. Un swap d’intérêts a été conclu pour un emprunt de 16 000 K€ du 13 avril 2004 au 11 avril 2005 et pour 10 000 K€ du 11 avril 2005 au 11 avril 2006. Cet emprunt conclu initialement à taux variable a été swapé à un taux fixe de 2,37% l’an + 0,60% de marge. 3.22.2. Engagements reçus : Des lignes de crédits confirmées à un an auprès des établissements financiers du groupe en garantie des conditions sur les spots et des facilités de caisse à hauteur de 20 000 K€. Des cautions personnelles à hauteur de 1 245 K€ en couverture des garanties de loyers données aux propriétaires des fonds cédés. A.A.F.R. a reçu des cautions personnelles pour un montant de 331 K€ ainsi que des nantissements de fonds de commerce pour un même montant en garantie des protocoles d’accord de paiement accordés aux franchisés. A.A.F.R. a reçu des cautions personnelles en garantie d’octroi de décalages de paiements consenti aux franchisés pour un montant de 4 463 K€. A.A.S.C a reçu des garanties pour un montant de 2 052 K€ pour le remboursement de crédits vendeurs. En garantie du paiement des crédits vendeurs et/ou des compléments de prix consentis aux acquéreurs des fonds de commerce Vetter : — Des nantissements de fonds de commerce pour un montant de 7 348 K€ pour une durée de 10 ans ; — Des privilèges de vendeurs (avec pour certains réserve de l’action résolutoire) pour un montant de 4 503 K€. Ces inscriptions cesseront d’avoir effet à l’expiration d’un délai de 10 ans ; — Des cautions personnelles pour un montant de 771 K€. Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.   3.23. Rémunération des dirigeants. —  La rémunération des dirigeants tant au titre d'un contrat de travail qu'au titre de fonctions de dirigeants s'est élevée à 665 K€ pour les 6 personnes concernées.   3.24. Passifs éventuels. — A la connaissance du groupe, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du groupe. Le groupe fait l’objet de deux contentieux principaux (un ancien fournisseur et un ancien salarié) dont les demandes sont contestées et considérées infondées.   3.25. Evènements postérieurs à la clôture. — L’administration fiscale a notifié à A.A.I. fin décembre 2005, une proposition de rectification portant sur un montant global de 34 M€. Le conseil d’administration, après consultation de ses conseils habituels, a considéré cette notification comme infondée, a contesté cette notification, et conformément à la réglementation comptable, n’a pas constitué de provision à ce titre. A.A.I. a cédé le 1er décembre 2005 la participation qu’elle détenait dans la société F2L à une structure regroupant différents actionnaires, des opticiens franchisés français et espagnols et, en tant que minoritaires, les enfants de M. Alain Afflelou. A.A.F.R. a consenti en novembre 2005 des garanties à première demande au profit de la B.B.V.A. pour l'acquisition de magasins par des franchisés en Espagne pour 2 487 K€.  V. – Rapport de gestion sur les comptes consolidés arrêtés au 31 octobre 2005. A. Situation et évolution du groupe au cours de la période considérée.   Le marché de l’optique est resté morose au cours de la période considérée. Toutefois, le groupe a continué de se développer, et compte à fin Octobre 2005 758 points de vente qui se répartissent comme suit : — 611 points de vente Alain Afflelou en France ; — 97 points de vente Alain Afflelou Optico en Espagne ; — 21 points de vente Alain Afflelou dans le reste du monde (Benelux, Maghreb, etc…) ; — 24 points de vente Plurielles ; — 5 points de vente encore sous l’enseigne Carrefour optique. Le total des ventes des réseaux s’est élevé au titre de ce semestre à 256 M€ HT dont 22 M€ HT en Espagne. Les réseaux Alain Afflelou ont connu des performances positives à périmètre constant de + 2,8%, dont +2,0% en France et + 12,1% en Espagne. Le chiffre d’affaires du groupe Alain Afflelou S.A. s’est élevé à 69,4 M€ contre 65,4 M€ pour le premier semestre de l’exercice précédent. Cette progression de l’activité du groupe a été toutefois ralentie techniquement par l’application des nouvelles normes IFRS qui conduisent à constater un recul des revenus de communication, compte tenu du mode de comptabilisation à l’avancement pour ces revenus. Les revenus de franchise affichent donc une progression limitée à +2,5%, tandis que les revenus des succursales ont progressé de 29,4% par l’effet combiné des ouvertures récentes et de la progression à périmètre constant des ventes. Le résultat opérationnel du groupe progresse de 2,5% à 18,5 M€ contre 18,1 M€ précédemment. Le résultat opérationnel de l’activité de franchise affiche une progression de 6,5% à 19,1 M€, contre 18,0 M€, malgré l’effet négatif de la baisse des revenus de communication. Le résultat opérationnel des succursales est négatif alors qu'il ressortait légèrement positif l'année précédente, compte tenu d'opérations non récurrentes importantes  d’opérations exceptionnelles sur la période précédente. La rentabilité opérationnelle courante des succursales est, en revanche, en légère progression, à -0,5 M€ contre -0,7 M€ précédemment. Le résultat financier ressort légèrement bénéficiaire, compte tenu d’un coût global de la dette limité, des produits financiers provenant des franchisés (crédits vendeurs, et décalages de trésorerie rémunérés), et enfin de plus values sur ventes de valeurs mobilières. Au total, le résultat net des opérations poursuivies progresse de 7,3% à 13,2 M€ contre 12,3 M€ précédemment. Le résultat net consolidé, y compris le résultat des opérations arrêtées ou cédées est en léger retrait, principalement à la suite du résultat déficitaire de F2L, qui devrait être compensé par la plus-value sur la vente de F2L au cours du second semestre. La structure bilancielle a peu évolué sur la période considérée, par rapport à Avril 2005 (retraité en IFRS). On notera l’accroissement de l’endettement net à 56 M€ contre 46 M€, à la suite de l’acquisition en mai 2005 de F2L. L’accroissement de la dette devrait être résorbé par la vente de F2L, intervenue début décembre 2005. Les flux de trésorerie du groupe font apparaître une capacité d’autofinancement de 11,4 M€. Les investissements nets au cours de la période s’élèvent à 3,7 M€, provenant principalement d'ouvertures de magasins succursalistes. La trésorerie à la clôture progresse à 14,6 M€ contre 9,0 M€ à fin avril 2005. B. Faits marquants intervenus au cours de la période écoulée et événements importants survenus depuis le 31 octobre 2005.   Le premier semestre fiscal de l’exercice 2005-2006 a été marqué par le rachat auprès du groupe Apax Partners de la société F2L, début mai 2005, pour un montant global de 29M€. Le 24 novembre 2005, le groupe a annoncé la revente de F2L à un groupe d’actionnaires privés, dont les enfants de Monsieur Alain Afflelou en tant qu’actionnaires minoritaires. La société F2L détenait les magasins en propre en Espagne et développait l’activité de franchise dans le cadre d’un contrat de master-franchise avec le groupe. L’activité de franchise est reprise par la société Alain Afflelou Espana, filiale du groupe, le réseau espagnol devenant un réseau de pure franchise à la suite de cette cession, conformément à la stratégie du groupe. La société a commercialisé avec succès, sur l’ensemble du mois de décembre, l’offre Tchin-tchin de Noël correspondant à deux paires supplémentaires pour un euro. Le groupe a annoncé par communiqué de presse en date du 25 Janvier 2006, faire l’objet d’une proposition de rectification de l’administration fiscale. Cette proposition de rectification est considérée comme infondée par la société, et il n’a pas été constitué de provision à ce titre. C. Perspectives pour l’ensemble de l’année fiscale clôturée au 30 avril 2006.   — Après les premières ouvertures des magasins Plurielles, en France, en Juin 2004, les performances des magasins sous cette nouvelle enseigne, et l’accueil par les consommateurs de ce concept, conduisent à en envisager le déploiement en France, à travers notre réseau de franchisés ; — Le groupe s’apprête à lancer un nouveau verre correcteur, dont le succès attendu devrait relancer les ventes et le trafic dans nos magasins, dans un contexte de consommation optique qui reste morose ; — Le groupe continuera, par ailleurs son déploiement international, en Espagne, et également dans les autres pays, comme en Suisse, où deux magasins ont déjà été ouverts fin 2005. VI. - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2005 (Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967)   — l'examen limité du tableau d'activité et de résultats présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Alain Afflelou relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la vérification des informations données dans le rapport semestriel.   Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Dans la perspective du passage au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, pour l'établissement des comptes consolidés de l'exercice 2005, les comptes semestriels consolidés ont été préparés pour la première fois en appliquant, d'une part, les principes de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS adoptées dans l’Union européenne tels que décrits dans les notes annexes et, d'autre part, les règles de présentation et d'information applicables aux comptes intermédiaires, telles que définies dans le règlement général de l'AMF. Ils comprennent à titre comparatif des données relatives à l'exercice 2004 et au premier semestre 2004 retraitées selon les mêmes règles.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d'un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compéten

Description : 0601561 22 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°23 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ALAIN AFFLELOU Société anonyme au capital de 60.281.452 € Siège social : 45, avenue Victor Hugo – Bât 264, 93300 Aubervilliers 412 464 281 RCS Bobigny    En application de l'article 3 du Décret n° 83-359 du 2 mai 1983, les actionnaires de la société Alain Afflelou sont informés que CM-CIC Securities (CM-CIC Emetteur - adhérent 25), 6, avenue de Provence, Paris 9e, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis                 0601561

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 452 €. Siège social  : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Chiffre d'affaires semestriel consolidé. (En millions d'euros.)     T2 2005/2006 IFRS T2 2004/2005 retraité IFRS  % Var vs IFRS T2 2004/2005 publié S1 2005/2006 IFRS S1 2004/2005 retraité IFRS  % Var vs IFRS S1 2004/2005 publié Chiffre d'affaires franchiseur 28,3 32,9 - 14,0 23,9 58,4 56,9 2,5 46,1     Dont franchise 3,9 4,0 - 2,3 3,8 8,3 8,0 4,6 7,6     Dont communication 11,2 17,1 - 34,1 9,0 23,0 26,5 - 13,1 17,8     Dont centrale de référencement 3,5 3,1 12,9 2,3 7,1 6,4 11,1 4,4     Dont produits exclusifs 9,6 8,7 10,3 8,7 19,9 16,1 23,8 16,1     Dont autres       0,1       0,2 Chiffre d'affaires succursaliste 6,0 4,3 39,9 4,6 13,5 10,0 33,9 11,5     Dont succursales France 5,8 4,1 42,9 4,0 13,1 9,6 36,9 9,5     Dont réseau optique carrefour et autres 0,1 0,2 - 25,3 0,6 0,3 0,5 - 26,6 2,0 Eliminations inter-activités     - 0,6     - 0,5                - 1,4     - 1,1            Chiffre d'affaires total 33,7 36,7 - 8,3 28,5 70,4 65,9 6,9 57,6   07281

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 452 €. Siège social  : 45, avenue Victor Hugo, Bât. 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.   I. -- L'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 26 octobre 2005 a approuvé sans modification les comptes annuels arrêtés au 30 avril 2005 (bilan, compte de résultat et annexes), ainsi que les comptes consolidés et leurs annexes arrêtés au 30 avril 2005, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 104 du 31 août 2005, pages 22404 à 22418.   II. -- La même assemblée a décidé d'affecter le bénéfice de l'exercice de 19 368 545 € de la façon suivante  :      Bénéfice de l'exercice 19 368 545 € A la réserve légale     968 500 € Le solde 18 400 045 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de     30 650 209 € Formant un bénéfice distribuable de 49 050 254 € A titre de dividende aux actionnaires, soit 0,70 € par action     10 553 815 € Le solde 38 496 439 € En totalité au compte «  Report à nouveau  ».       III. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes annuels.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 30 avril 2005, sur  :   -- le contrôle des comptes annuels de la société Alain Afflelou, tels qu'ils sont joints au présent rapport  ;   -- la justification de nos appréciations,   -- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   -- Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans la note sur les participations et autres titres immobilisés de l'annexe. Nous avons vérifié le bien-fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. -- Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   IV. -- Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alain Afflelou relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. -- Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France  ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble.   Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.   II. Justification des appréciations. -- En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants  :   -- La valorisation de la marque et des fonds de commerce est réalisée selon la méthode décrite dans la note 1-C de l'annexe. Nous avons apprécié le bien-fondé de la méthodologie mise en oeuvre basée sur un ensemble d'estimations et examiné les données et hypothèses utilisées par le groupe pour réaliser ces évaluations. Nous avons, sur ces bases, procédé à l'appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.   -- Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. -- Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Mérignac et Paris-La Défense, le 10 octobre 2005.   Les commissaires aux comptes  : Cabinet Dupouy & Associés  :   BRUNO TIROT, ERIC BULOT  ;  Ernst & Young Audit  :   FRANÇOIS VILLARD. 07076

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 452 €. Siège social  : 45, avenue Victor Hugo, bât. 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.   DROITS DE VOTE   Conformément aux dispositions de l'article L. 233 8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'au 26 octobre 2005 date à laquelle s'est tenue l'assemblée générale mixte, le nombre total de droits de vote était de 24 279 994. Le conseil d'administration.     99939

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 452 €. Siège social  : 45, avenue Victor Hugo, bât. 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION   Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire pour le 26 octobre 2005 à 15 h 30 au siège social, 45, avenue Victor Hugo, bât. 264 Hall sud, 93300 Aubervilliers, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant  :   Ordre du jour.   De la compétence de l'assemblée générale ordinaire  :   -- Rapports du conseil d'administration sur les comptes annuels  ;   -- Rapport de gestion groupe du conseil d'administration sur les comptes consolidés  ;   -- Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés  ;   -- Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2005  ;   -- Quitus aux administrateurs  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice  ;   -- Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, et approbation desdites conventions  ;   -- Autorisation à donner au conseil d'administration d'opérer en Bourse sur les actions de la société dans le cadre des articles L. 225-209 à L. 225-212 du Code de commerce.   De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire  :   -- Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par voie d'annulation des actions achetées dans le cadre de l'autorisation de rachat par la société de ses propres actions  ;   -- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ;   -- Délégation de compétence consentie au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires  ;   -- Autorisation à donner au conseil d'administration de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés dans les conditions prévues à l'article L. 443-5 du Code du travail et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés  ;   -- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.   PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS   RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE   Première résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration, du président du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 30 avril 2005, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 avril 2005, approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. -- L'assemblée générale, approuve la proposition du conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice de 19 368 545 € de la façon suivante  :      Bénéfice de l'exercice 19 368 545 € A la réserve légale     968 500 € Le solde 18 400 045 € Auquel s'ajoute le report à nouveau bénéficiaire de     30 650 209 € Formant un bénéfice distribuable de 49 050 254 € A titre de dividende aux actionnaires 10 549 254 € Soit 0,70 € par action          Le solde 38 501 000 €     En totalité au compte «  Report à nouveau  ».   La mise en paiement du dividende s'effectuera à compter du 7 novembre 2005.   Conformément à l'article 158-32 du Code général des impôts, l'assemblée générale prend acte que les dividendes ainsi distribuées sont éligibles à la réfaction de 50 % mentionnée audit article, sachant que cet abattement ne bénéficie qu'aux actionnaires personnes physiques.   L'assemblée générale prend acte que les dividendes par action distribuées au titre des trois exercices précédents, et l'avoir fiscal correspondant ont été les suivants  :   Exercice Revenu global en Euros Coupon neten euros Impôt déjà payé en euros 2001/2002 0,45 0,30 0,15 2002/2003 0,645 0,43 0,215 2003/2004 0,645 0,43 0,215     Quatrième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L. 225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport en approuve les termes.   Cinquième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et de la note d'information relative aux rachats par la société de ses propres actions  :   -- autorise le conseil d'administration, avec faculté de subdélégation pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 avril 2006 et dans la limite de 18 mois, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de la société, dans la limite de 10 % du capital de la société à la date de la présente assemblée.   -- décide que  :     -- les actions pourront être achetées en vue  :       . D'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers  ;       . De les conserver en vue de les remettre ultérieurement à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe initiées par la société  ;       . De les attribuer à des salariés et dirigeants de la société ou de son groupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution gratuites dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un Plan d'Epargne d'Entreprise  ;       . De les annuler afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action et/ou neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital  ; l'annulation étant conditionnée à l'adoption de la résolution qui sera proposée au vote de l'assemblée générale  ;     -- le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser trente cinq euros (35 €), hors frais. En cas d'opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d'attribution gratuite d'actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant et le nombre d'actions après l'opération)  ;     -- le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat d'actions ne pourra dépasser 20 000 000 €  ;     -- l'achat de ces actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris sous forme de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et/ou d'échange, dans le respect de la réglementation en vigueur. La part du programme pouvant s'effectuer par négociation de blocs de titres ne pourra atteindre la totalité du programme compte tenu de l'objectif d'animation du marché.   -- confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de délégation pour, notamment  :     -- procéder à la réalisation effective des opérations  ; en arrêter les conditions et les modalités  ;     -- passer tous ordres en bourse ou hors marché  ;     -- ajuster les prix d'achat ou de vente des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la valeur de l'action  ;     -- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions  ;     -- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres organismes  ;     -- effectuer toutes formalités, publicité, avis.  »   RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE   Sixième résolution. -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes  :   Autorise le conseil d'administration  :   -- A annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions, par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé  ;   -- A constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires  ;   -- A déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en oeuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présente autorisation  ;   -- A fixer à 24 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 26 octobre 2007, la durée de validité de la présente autorisation.   Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 octobre 2004, aux termes de sa sixième résolution.   Septième résolution. -- L'assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L. 225-129-2.   1°) Délègue au conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera.   a. par émission, en France ou à l'étranger, en euros ou en devises étrangères d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à une quotité du capital de la société, la souscription de ces actions et valeurs mobilières pouvant être opérée soit en espèce, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles,   b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes  ;   2°) La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   3°) décide de fixer ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence  :   Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 15 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.   En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la résolution qui suit.   4°) En cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°a ci-dessus  :   -- décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible  ;   -- décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité des émissions, le conseil d'administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits  ;   -- en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus en seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales.   Décide que le conseil d'administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir les formalités et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   Décide que la présente délégation prive d'effet celle conférée aux termes des sixième et huitième résolutions votées par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2003.   Huitième résolution. -- L'assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce,   1°) Délègue au conseil d'administration la compétence de décider d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera par émission, en France ou à l'étranger, en faisant appel publiquement à l'épargne, en euros ou en devises étrangères, d'actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation de bon ou de tout autre manière  ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l'effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d'une offre publique d'échange sur titres répondant aux conditions fixées par l'article L. 225-148 du Code de commerce. L'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.   2°) La délégation ainsi conférée au conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   3°) décide de fixer ainsi qu'il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d'usage par le conseil d'administration de la présente délégation de compétence  :   Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 7 500 000 €.   En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.   4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d'administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité conformément à la loi.   5°) Décide que la somme revenant ou devant revenir à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d'administration mettra en oeuvre la délégation.   6°) Décide, en cas d'émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d'une offre publique d'échange, que le conseil d'administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l'échange, fixer les conditions d'émission, la parité d'échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalitésde l'émission.   7°) Décide que le conseil d'administration disposera dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, accomplir les formalités et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   8°) Décide que la présente délégation prive d'effet celle conférée aux termes des septième et neuvième résolutions votées par l'assemblée générale mixte du 30 septembre 2003.   Neuvième résolution. -- L'assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce  :   1°) Délègue au conseil d'administration sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée au septième et huitième résolutions, dans la limite des plafonds fixés par l'assemblée, selon des modalités conformes aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de l'émission lorsque le conseil d'administration constate une demande excédentaire.   2°) La présente autorisation est valable pour la même durée que celle des septième et huitième résolutions, soit pour une durée maximale de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution. -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail  :   -- Autorise le conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions, réservées aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce adhérents d'un plan d'épargne entreprise  ;   -- Supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est réservée  ;   -- Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation  ;   -- Limite le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 200 000 € par l'émission d'un nombre maximum de 50 000 actions nouvelles de 4 € de nominal chacune  ;   -- Délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet de fixer le prix d'émission des titres dont la souscription sera réservée aux salariés adhérents audit plan d'épargne entreprise conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code de commerce, les modalités de l'émission des titres, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier corrélativement les statuts et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.   Onzième résolution. -- L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.    En application des dispositions du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires remplissant les conditions requises, pourront dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.   Pour avoir le droit d'assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d'actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré 5 jours au moins avant la date de cette assemblée.   Les titulaires d'actions au porteur devront faire parvenir dans le même délai à Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, un certificat d'immobilisation délivré par l'intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.   A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes  :   1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire  ;   2°) Voter par correspondance  ;   3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.   Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance pourra solliciter par lettre recommandée avec demande d'avis de réception un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, auprès d'Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l'assemblée.   S'il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance, il n'aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l'assemblée.   Le formulaire devra être renvoyé, accompagné de la justification de la qualité d'actionnaire, de telle façon que les services d'Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l'assemblée. Le conseil d'administration.     97612

Description : ALAIN AFFLELOU ALAIN AFFLELOU Société anonyme au capital de 60 281 452 €. Siège social  : 45, avenue Victor Hugo, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.   Détail de l'évolution du chiffre d'affaires de Alain Afflelou S.A. consolidé. (En millions d'euros.)     T1 2005-2006 IFRS T1 2004-2005 retraité IFRS  % Var vs IFRS T1 2004-2005 publié Chiffre d'affaires franchiseur 31,3 24,1 30,0 22,2     Dont franchise 5,0 3,9 25,5 3,8     Dont communication 11,9 9,4 26,7 8,9     Dont centrale de référencement 3,9 3,3 18,5 2,2     Dont produits exclusifs 10,5 7,4 41,7 7,4 Chiffre d'affaires succursaliste 13,4 5,8 131,9 6,9     Dont succursales France 7,3 5,5 32,6 5,5     Dont réseau AA Optico succursales 5,9           Dont réseau optique Carrefour 0,2 0,3 - 29,50 1,1 Dont autres 0,0     0,3 Eliminations inter-activités     - 0,8     - 0,6            Chiffre d'affaires total 43,9 29,2 50,1 29,2     Passage en normes IFRS. -- Il est rappelé que le groupe présentera désormais l'ensemble de ses comptes, en conformité avec les normes IFRS. Ainsi, au titre du passage en IFRS, le groupe comptabilise pour la première fois en chiffre d'affaires les escomptes obtenus des fournisseurs auparavant intégrés en produits financiers (1 M€ au titre du trimestre courant, ligne centrale de référencement). D'autre part, les donnés sont présentées en contribution brute pour chaque périmètre d'activité. Il en résulte des éliminations, pour 0,8 M€ au titre du premier trimestre, qui proviennent essentiellement de retraitement entre l'activité franchiseur, et l'activité succursaliste France.97398

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A.Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, bât 264, 93539 Aubervilliers cedex.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Documents comptables annuels.A. — Comptes consolidés au 30 avril 2005.I. — Bilan consolidé au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)ActifNotes30/04/0530/04/04Ecarts d’acquisition (nets)26993 227Immobilisations incorporelles (nettes)3138 463177 523Immobilisations corporelles (nettes)46 0308 482Immobilisations financières (nettes)522 3777 328Total de l’actif immobilisé167 569196 560Stocks (nets de provisions)63 3405 528Clients (nets de provisions)778 99773 115Autres créances824 05028 059Disponibilités et valeurs mobilières1018 93316 276Total de l’actif circulant125 321122 978Charges constatées d’avance95 5585 362Charges à répartir565509Total de l’actif299 014325 410PassifNotes30/04/0530/04/04Capital social1160 28160 281Primes1124 47224 472Réserves1150 79134 626Résultat de l’exercice22 82022 625Total des capitaux propres158 365142 004Provisions pour risques et charges128881 310Dettes financières1365 02795 211Dettes fournisseurs42 28144 527Dettes fiscales et sociales20 96625 353Autres dettes3 9399 308Total des dettes133 102174 398Produits constatés d’avance7 5477 696Total du passif299 014325 410II. — Compte de résultat consolidé au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Notes30/04/0530/04/0430/04/03Chiffre d’affaires14121 245140 96395 839Subvention d’exploitation5Production immobilisée39Reprise sur amortissements et provisions - Transfert de charges4 8227 431397Autres produits18517 42416745Achats de marchandises– 32 867– 43 187 – 24 912Autres achats et charges externes– 41 036– 44 654– 29 448Impôts et taxes– 1 599– 1 789– 1 006Salaires et charges sociales– 15 535– 25 654– 15 199Dotations aux amortissements et provisions– 3 541– 6 022– 1 859Autres charges– 1 488– 16 925– 15 119Résultat d’exploitation1430 22627 59125 444Résultat financier152 8311 4562 128Résultat courant des sociétés intégrées33 05729 04727 572Résultat exceptionnel173 5302 922– 156Correctif N – 1 sur résultat exceptionnel1 024Impôts sur les bénéfices22– 9 196– 8 524– 8 924Impôts différés22– 1 232– 1 366130Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 3 254– 478Quote-part résultats sociétés mises en équivalence– 84Résultat net22 82022 62518 621Résultat net par action161,511,501,24Nombre d’actions (en milliers)1615 07015 07015 070Résultat par action dilué1,501,481,22Nombre d’actions (en milliers) après dilution des stocks options2415 25915 25915 265III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)30/04/0530/04/04Capacité d’autofinancement21 06424 040Variation du BFR d’exploitation– 14 411– 3 067Charges à répartir (montant brut affecté)– 465– 385Flux net de trésorerie généré par l’activité6 18820 588Acquisition d’immobilisations– 23 087– 9 029Cession d’immobilisations52 92513 134Impact variation de périmètre– 73 626Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement29 838– 69 521Dividendes distribués– 6 476– 6 480Augmentation de capitalNouveaux emprunts2 49266 605Créances sur ventes FDC Vetter– 3 946– 8 920Remboursements d’emprunts– 32 216– 8 910Correction capitaux propres97Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 32 25442 392Ajustement– 5– 51Variation de trésorerie3 767– 6 490Trésorerie d’ouverture5 32611 816Trésorerie de clôture (*)9 0935 326(*) La trésorerie nette de clôture se compose de :— 18 934 K€ de disponibilité et VMP ;— 9 841 K€ de découverts bancaires.IV. — Détail capacité d’autofinancement au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)30/04/0530/04/04Résultat net22 90322 625Dotations amortissements et provisions (exploitation)3 5416 022Reprises sur provisions (exploitation)– 4 199– 1 943Dotations provisions (financier)3Dotations provisions (exceptionnel)90Reprises provisions (financier)– 102Reprises provisions (exceptionnel)– 146– 16Amortissement du goodwill3 254478Plus values sur cessions– 4 190– 3 216Capacité d’autofinancement21 06424 040V. — Annexe aux comptes consolidés arrêtés au 30 avril 2005.Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés du groupe Afflelou sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.A. Faits caractéristiques de l’exercice :— La société Alain Afflelou Franchiseur a cédé le 1er mai 2004, le fonds de commerce situé rue de Flandres à Paris à la société Creopt qui exploite déjà plusieurs magasins à l’enseigne sur Paris. Cette vente a été consentie au prix de 450 K€, la moitié payable au comptant, et le solde par un crédit vendeur portant intérêts au taux variable Euribor 1 mois plus un pour cent ;— La société Alain Afflelou Succursales a résilié le 4 mai 2004 le contrat de location gérance qui la liait à la société Creopt, et qui exploitait le fonds de commerce situé à La Défense RER, afin d’en reprendre l’exploitation ;— La société Alain Afflelou Succursales a vendu le 4 mai 2004 le fonds de commerce situé à Eragny dans le centre commercial « Art de vivre ».Le prix de cession a été fixé à 600 K€, dont 120 K€ payables dans les quinze jours suivants la signature, et le solde en 20 fractions trimestrielles sur 5 ans, portant intérêts au taux annuel Euribor + 0,35 %. La première échéance étant fixée le 31 juillet 2004 et la dernière le 30 avril 2009 ;— La société Alain Afflelou Succursales a cédé courant mai 2004 le fonds de commerce situé à Clichy. La vente a été consentie au prix de 350 K€ payé comptant ;— La société Alain Afflelou Succursales a cédé au mois de septembre 2004 le fonds de commerce situé à Villabé. Le prix de cession a été fixé à 900 K€ dont 282 K€ payés comptant et 618 K€ au moyen d’un crédit vendeur remboursable sur 7 ans ;— Le magasin du boulevard Saint-Michel à Paris a été donné en location pour une durée de 9 ans à un commerce de vente de textile ;— Alain Afflelou Succursales a acquis auprès de la S.N.C. Vetter, 10 fonds de commerce pour un montant de 6 290 K€. Sur ces 10 magasins, 4 sont en location gérance auprès de franchisés, les 6 autres sont exploités directement par AASU ;— 4 nouveaux magasins ont également été acquis ou créés durant cette année. Le montant de ces transactions s’est élevé à 1 617 K€ financés au moyen de crédits bancaires. Ces fonds sont situés à :Aulnay-sous-Bois : Centre commercial Parinor II,L’isle Adam : Centre commercial Le Grand Val,Sevran : Centre commercial Beaudottes,Sainte-Geneviève-des-Bois : Z.A.C. de la Croix Blanche. L’ouverture de ce magasin a été effective fin mai 2005 ;— La S.N.C. Vetter acquise le 1er juillet 2003 par Alain Afflelou S.A. a vendu au cours de l’année 56 fonds de commerce pour un montant de 60 058 K€ dont :42 ont été acquis par des franchisés pour un montant de 47 728 K€,10 acquis par Alain Afflelou Succursales pour un montant de 6 290 K€,4 acquis par Optical 2 pour un montant de 6 040 K€ ;— En date du 29 juin 2004, AAFR a souscrit à une augmentation de capital pour 563 K€ lui permettant de détenir 19,5 % du capital de la S.A.S. LB Optique. Parallèlement, elle s’est portée caution de l’emprunt de 6 000 K€ consenti par la Cadif à LB Optique à hauteur de 1 200 K€ ;— Au mois de mars 2005 il a été constitué la S.A.S. Optical 2 ;— L’associé unique Alain Afflelou Franchiseur S.A.S. apporte le capital de 37 K€ ;— Concomitamment, la S.A.S. Optical 2 acquiert quatre fonds de commerce appartenant à la S.N.C. Vetter situés à :Annecy (enseigne Optique Carrefour) pour un montant de 695 K€,Echirolles (enseigne A. Afflelou) pour un montant de 1 946 K€,Ecully (enseigne A. Afflelou) pour un montant de 1 603 K€,Venissieux (enseigne A. Afflelou) pour un montant de 1 796 K€;Optical 2 poursuit les contrats de location gérance mis en place initialement par la S.N.C. Vetter. Ces quatre fonds sont exploités par la société Optical détenue par un franchisé ;— Le 23 février 2005, le conseil d’administration de la société Alain Afflelou S.A. a approuvé la dissolution sans liquidation de la S.N.C. Vetter.Il a été procédé par acte signé le 9 avril 2005 à une Transmission universelle de patrimoine (TUP) au bénéfice de la société Alain Afflelou S.A. Les éléments d’actif et de passif sont donc repris dans la comptabilité de AASA pour leur valeur inscrite au bilan en date du 10 avril 2005. Au terme de cette opération, un mali de fusion est constaté pour un montant de 416 K€.A la date de dissolution tous les fonds de commerce détenus par cette société étaient vendus, exception faite d’un fonds situé à Limoges pour lequel une condition suspensive n’a pas été levée ;— Le 30 avril 2005, Alain Afflelou Succursales a absorbé via une transmission universelle de patrimoine la société Audrea, acquise en janvier 2004 qui détenait un local commercial situé dans le centre commercial des Quatre Temps à La Défense.B. Principes de consolidation. — Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle direct ou indirect de la société-mère ou sur lesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation.La méthode de l’intégration globale est retenue pour toutes les sociétés du groupe, exception faite de la société LB Optique qui est consolidée selon la méthode de mise en équivalence.Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes au 30 avril 2005, excepté LB Optique dont les comptes ont été arrêtés au 31 décembre 2004.Le périmètre de consolidation est le suivant :DénominationSiège social (Pays)Siren% contrôle avril 2005% intérêts avril 2005Alain Afflelou Franchiseur (AAFR)Aubervilliers (France)304 577 794100,00100,00Alain Afflelou Succursales (AASC)Aubervilliers (France)423 358 191100,00100,00AudreaAubervilliers (France)325 034 445100,00100,00S.C.I. 169, rue de RennesAubervilliers (France)331 232 843100,00100,00Alain Afflelou InternationalLuxembourg (Luxembourg)58 334100,0099,99S.N.C. VetterAubervilliers (France)333 834 331100,00100,00Optical 2Marseille (France)481 639 649100,00100,00LB OptiqueMarseille (France)452 618 35819,5019,50Alain Afflelou Espagne, société n’ayant eu aucune activité, n’a pas été consolidée en raison de son caractère non significatif.C. Méthodes d’évaluation :— Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles comprennent des écarts d’évaluation relatifs à la marque et des fonds de commerce acquis par le groupe. Ces éléments ne sont pas amortis.Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres de sociétés consolidées et la part du groupe dans leur actif net à la date d’acquisition. Ce calcul s’effectue après prise en compte des retraitements d’harmonisation avec les principes comptables du groupe, et réévaluation des éléments d’actif et de passif dont la valeur réelle diffère de la valeur comptable à cette date.Lorsque la valeur comptabilisée devient durablement supérieure à leur valeur actuelle, une provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence.Les immobilisations incorporelles autres que marque et fonds de commerce sont amorties sur la durée probable de leur utilisation :Frais d’établissement : 5 ans ;Droit au bail : 3 ans ;Licence : 4 ans ;Logiciel : 1an.Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée :Constructions : 20 ans;Agencements et installation : 10 ans ;Matériel de bureau et informatique : 5 ans ;Matériel roulant : 5 ans ;Mobilier : 10 ans.Les contrats de location-financement ne sont pas retraités car l’impact du retraitement n’est pas significatif.— Immobilisations financières : Les titres des sociétés non consolidées détenues par les sociétés du groupe figurent pour leur valeur d’acquisition. Si leur valeur est inférieure à la valeur d’acquisition, le groupe constate une provision pour dépréciation.— Valeurs mobilières de placement : Elles figurent à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure au coût d’acquisition.— Frais de communication : La Commission Nationale des franchisés Alain Afflelou donne son approbation pour le budget de communication au titre de l’exercice comptable du groupe.Les frais publicitaires sont constatés en charge au titre de l’exercice comptable au cours duquel ils sont réalisés.— Retraites et indemnités de départ à la retraite : Le groupe verse des cotisations obligatoires assises sur les salaires auprès d’organismes responsables du service des engagements de retraites.Le groupe doit, conformément aux conventions collectives en vigueur, verser des indemnités aux salariés lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction des critères suivants :Age légal du départ à la retraite : 65 ans ;Probabilité de présence dans l’entreprise en fonction du taux de rotation du personnel (turn-over : 22 %) ;Mise à la retraite sur l’initiative de l’employeur ;Evolutions futures des salaires : 2,5 % par an ;Taux d’actualisation : 2,5 %.— Impôts sur les bénéfices ; impôts différés : Certains décalages d’imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable et la base comptable. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable, c’est-à-dire au dernier taux d’imposition en vigueur à la date de clôture.Les actifs donnant lieu à un écart de première consolidation (valorisation de la marque et des fonds de commerce) sont indissociables de l’activité de la société. Leur cession est donc improbable et ne pourrait se faire sans cession simultanée des titres des sociétés détenant ces actifs. Pour cette raison, aucune fiscalité différée n’est enregistrée sur les réévaluations des actifs correspondant à l’affectation des écarts de première consolidation.— Stocks : La valeur brute des éléments fongibles du stock a été déterminée selon la méthode des coûts historiques.Ces éléments ont été appréciés, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation d’une part, et en fonction de la rotation normale des stocks, d’autre part.Les stocks au bilan correspondent aux stocks détenus par AASC et AASA (stock ex Vetter). Ils sont constitués essentiellement de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Au cas particulier de AASC, ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus depuis un an sont repris par les fournisseurs.— Créances clients et autres créances : Ces créances sont prises en compte pour leur valeur nominale. Elles font l’objet d’une provision en fonction de leur degré de recouvrabilité.— Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires consolidé est constitué des éléments suivants :Les droits d’entrée des nouveaux franchisés ;Les redevances de franchise ;Le budget de communication facturé aux franchisés ;Les commissions de référencement, de ducroire et de distribution facturées aux fournisseurs référencés ;Les ventes de produits griffés Alain Afflelou aux distributeurs exclusifs ;Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Alain Afflelou » ;Les ventes au détail des magasins sous enseigne « Optique Carrefour » ;Les ventes au détail des magasins sous enseigne « Plurielles » ;Les revenus de location gérance.Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné.Les redevances de franchise et le budget de communication sont facturés sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés.— Résultat exceptionnel : Les produits et les charges résultant d’évènements ou d’opérations clairement distincts des activités ordinaires du groupe et qui, en conséquence, ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente ni régulière sont présentés en résultat exceptionnel.— Incertitudes résultant de l’utilisation d’estimations : Conformément aux principes comptables, certains éléments du bilan et du compte de résultat ont dû être estimés. Ces estimations portent sur des montants ne remettant pas en cause la réalité économique des comptes présentés.D. Changement de méthode de présentation :— Ristournes reçues des fournisseurs : Les ristournes reçues des fournisseurs dans le cadre des opérations de centrale de référencement du groupe sont reversées intégralement aux franchisés. Les ristournes reçues étaient jusqu’alors comptabilisées en « Autres produits », alors que les montants reversés aux franchisés à ce titre apparaissaient en « Autres charges ».Pour une meilleure lecture de ces deux postes, il a été convenu, à compter de cette année, de ne plus comptabiliser ces mouvements au niveau du compte de résultat, étant observé qu’ils n’avaient aucun impact sur le résultat.E. Date de clôture et durée de l’exercice. — Les comptes consolidés sont établis au 30 avril 2005 et couvrent 12 mois d’activité à l’exception de :— La S.C.I. Rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 30 avril ;— La société LB Optique dont les résultats ont été arrêtés au 31 décembre 2004.Note 2. – Ecarts d’acquisition.— Ecarts d’acquisition :(En milliers d’euros)30/04/04Entrées de périmètreAugmentationsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre30/04/05Ecarts d’acquisition3 7053773494 431Amortissements– 478– 3 254– 3 732Total net3 227377– 2 905699L’écart d’acquisition affectable aux magasins cédés est amorti en totalité au 30 avril 2005. La portion de l’écart d’acquisition relatif aux magasins non cédés au 30 avril 2005 est amortie sur une durée de 10 ans.Pour rappel, cet écart net d’impôt est constitué de :— 5,5 M€ de frais d’acquisition brut d’impôt ;— 0,3 M€ de compléments de frais d’acquisition ;— 0,2 M€ de provision pour restructuration ;— 0,3 M€ de droits d’enregistrements concernant les acquisitions de fonds Vetter faites par Alain Afflelou Succursales et Optical 2.Note 3. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteAcquisitionsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre30/04/05Frais de recherche et de développement378307685Concession, brevet84552101– 780218Frais d’établissementFonds de commerce73 851– 643682– 38 84635 044Droit au bail2 382825– 1203 087Marque99 97199 971Autres immobilisations incorporelles2 247– 1 858389Immobilisations en cours369– 369Total brut179 665(*) – 2 4401 915– 39 746139 394(*) La différence provient du repositionnement de l’impôt différé sur l’écart d’acquisition N – 1 qui était alors présenté dans les bruts incorporels.Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transfert de compteDotationsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre30/04/05Concession, brevet744768– 75366Frais de recherche et développement108108Fonds de commerce333– 156177Droit au bail107472579MarqueAutres immobilisations incorporelles958– 2– 956Total amortissements2 142477176– 1 865930Ecart de première consolidation. — L’écart de première consolidation relatif à l’acquisition en date du 1er mai 2000 par Alain Afflelou S.A. de la société Alain Afflelou Franchiseur s’élève à 89,3 M€. La quote-part de situation nette s’élevait en effet à 29,8 M€ à la date d’acquisition pour un prix d’achat des titres de 117,6 M€ augmenté des frais d’acquisition pour 1,6 M€.Le groupe a affecté la totalité de cet écart à la marque Alain Afflelou en déterminant la valeur de la marque par actualisation des cash-flows futurs.Au 30 avril 2005, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Aucune dépréciation n’a donc été constatée sur la marque.L’écart de première consolidation relatif à l’acquisition en date du 1er juillet 2003 par Alain Afflelou de la société Vetter Optique S.N.C. s’élève à 54,5 M€. La quote-part de situation nette retraitée acquise s’élevait à 19,2 M€ pour un prix d’achat des titres de 70 M€ augmenté des frais d’acquisition pour leur montant net d’impôt de 3,7 M€.Conformément aux dispositions du règlement 99-02, le groupe dispose d’un délai allant jusqu’au 30 avril 2005 pour affecter cet écart aux actifs et passifs identifiables.L’écart de première consolidation a été affecté de la façon suivante :— 50,8 M€ aux fonds de commerce destinés à être cédés à des franchisés (dont 1,6 M€ au titre de la mise au rebus du logiciel Gold) ;— 3,7 M€ en écart d’acquisition.L’écart de première consolidation a été ajusté au rythme des ventes des fonds Vetter cédés durant la période. De ce fait au 30 avril 2005, il se présente comme suit :— 10,02 M€ correspondant aux fonds de commerce cédés à des sociétés du groupe ;— 4,4 M€ en écart d’acquisition (0,7 M€ en montant net) ;— L’écart d’acquisition initial (3,7 M€) a été réajusté des frais inhérents au coût d’acquisition de la S.N.C. Vetter pour 0,3 M€, ainsi que des droits d’enregistrements occasionnés par les acquisitions des fonds Vetter par Alain Afflelou Succursales et Optical 2 (0,3 M€).Note 4. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteAcquisitionsCessions, sortie de périmètre30/04/05Constructions8 32925– 6 0102 344Matériel et outillage industriel5 958279– 5 521716Autres immobilisations corporelles11 7592 899– 5 7578 901Immobilisations en cours56– 56299299Total brut26 102– 563 502– 17 28812 260La diminution significative des immobilisations corporelles est due pour sa majeure partie aux ventes de magasins Vetter.Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes.Amortissements des immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteDotationsCessions, sortie de périmètre30/04/05Constructions7 414– 280178– 5 1692 143Matériel et outillage industriel5 720– 1 535179– 4 097267Autres immobilisations corporelles4 4861 8201 067– 3 5553 817Total17 62051 424– 12 8226 227Note 5. – Immobilisations financières.(En milliers d’euros)30/04/04Transfert de compteAcquisitionsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre30/04/05Titres de participation1259381 063Autres participationsPrêts5 393(*) 523(**) 14 705– 69819 923Autres immobilisations financières1 595330– 4481 477Avances et acomptes215– 215Total brut7 32830815 973– 1 14622 463Provision– 93– 8490– 87Total net7 32821515 889– 1 05622 376(*) Reclassement du poste Autres créances. (**) L’augmentation des prêts accordés est liée aux crédits vendeurs octroyés aux acheteurs des magasins Vetter.Note 6. – Stocks.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Total brut3 5976 057Provisions– 257– 528Total net3 3405 528La variation porte sur les stocks vendus lors des cessions de fonds ou des mises en location gérance des magasins Vetter.Note 7. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Total brut81 41976 444Provisions– 2 422– 3 329Total net78 99773 115L’augmentation du poste client est essentiellement due à une reprise de l’activité des franchisés sur les mois précédents la clôture qui a entraîné une hausse conséquente de leurs achats via la centrale (payables à 60 jours), ainsi qu’à l’octroi par Alain Afflelou de délais de paiements supplémentaires aux franchisés ayant acquis des fonds Vetter, et ce, moyennant le versement d’intérêts.Note 8. – Autres créances.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Personnel102130Etat4 9166 517Débiteurs divers(**) 19 031(*) 21 412Total24 04928 059(*) Net d’une provision de 524 K€. (**) Net d’une provision de 99 K€.Note 9. – Charges constatées d’avance.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Charges constatées d’avance5 5585 362Le poste charges constatées d’avance comprend :— Des engagements des dépenses de sponsoring qui seront consommés sur le prochain exercice ;— Des frais de communication dont les charges seront couvertes sur 3 ans ;— Compensée par la diminution des droits d’entrée et loyers payés d’avance qui sont complètement soldés suite aux cessions des fonds de commerce Vetter.Note 10. – Disponibilités et placements à court terme.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Disponibilités3 333400Valeurs mobilières de placement(*) 15 60115 876Total18 93416 276(*) Dont 7 844 actions Alain Afflelou détenues en propre au prix moyen unitaire de 24,86 €.Note 11. – Capitaux propres.Les capitaux propres s’analysent ainsi (en milliers d’euros) :Nombre de titresCapital socialPrime d’émissionRéserves et résultat de l’exerciceTotalAu 1er mai 20012 833 98343 2044 09712 59959 900Augmentation de capital12 236 38017 07720 48537 562Résultat période14 92914 929Variation périmètre– 629– 629Au 1er mai 200215 070 36360 28124 58226 899111 762Autres mouvements– 110– 110Résultat période18 62118 621Dividendes distribués– 4 512– 4 512Au 1er mai 200315 070 36360 28124 47241 008125 762Résultat période22 62522 625Dividendes distribués– 6 480– 6 480Retraitements de consolidation9797Au 30 avril 200415 070 36360 28124 47257 250142 004Résultat période22 90422 904Dividendes distribués– 6 476– 6 476Résultat des sociétés mises en équivalence– 84– 84Retraitements de consolidation1717Au 30 avril 200515 070 36360 28124 47273 611158 365Note 12. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)30/04/04DotationsVariation de périmètreUtilisationReprise sans objet30/04/05Provisions pour litiges74628– 38– 15649Provisions pour garanties données aux clients58– 580Provision pour risque sur retour (1)1 05587– 957185Provision/Restructuration Vetter90– 900Provision sur risques sur créances332255Total1 310737– 128– 1 030889(1) La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à détruire. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqués à la société par les distributeurs.Note 13. – Dettes financières.A. Répartition des dettes financières :(En milliers d’euros)Part à – de 1 anPart à + de 1 an et – de 5 ansPart à + de 5 ansTotal 30/04/05Emprunts auprès des établissements de crédit24 54525 5734 88655 004Dettes financières diverses16023183Découvert bancaire9 8409 84034 54525 5964 88665 027B. Evolution des dettes financières :(En milliers d’euros)30/04/04Nouveaux empruntsRemboursements d’emprunts30/04/05Emprunts auprès des établissements de crédit84 2612 49232 21654 537Dettes financières diverses (régularisation N – 1)650650Découvert bancaire10 9509 73610 8469 84095 86112 22843 06265 027Note 14. – Informations sectorielles.(En millions d’euros.)A. Chiffre d’affaires :Activité30/04/0530/04/0430/04/03Franchise97,48367,8Détail22,957,928Total121,2140,995,8B. Résultat d’exploitation :Activité30/04/0530/04/0430/04/03Franchise33,328,627,5Détail– 3,1– 1– 2Total30,227, 625,5Note 15. – Résultat financier.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/0430/04/03Charges financières3 4013 2031 996Intérêts sur emprunts et concours bancaires2 9963 2031 996Escomptes financiers405Produits financiers6 2324 6594 124Escomptes financiers4 5663 8003 466Intérêts de retard perçus934235247Intérêts sur protocole clients393193186Produits des VMP172431225Reprises sur provisions100Autres67Résultat financier2 8311 4562 128Note 16. – Résultat par action.Au 30 avril 2005, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d’actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 24.La méthode retenue pour le calcul du résultat dilué par action est celle de l’émission d’actions.Note 17. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)30/04/0530/04/0430/04/03Charges exceptionnelles16 05814 6051 476Charges sur exercices antérieurs93361Autres charges exceptionnelles1 021597420Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles90Valeur nette comptable actifs cédés14 94413 918695Produits exceptionnels19 58817 5271 320Produits sur exercices antérieurs75155Produits cession éléments actifs cédés19 13517 134861Reprises provisions exceptionnelles24616207Autres produits exceptionnels13237697Résultat exceptionnel3 5302 922– 156La forte augmentation du résultat exceptionnel est due aux cessions de fonds Vetter intervenues durant l’année.Note 18. – Effectif.Effectif moyen groupe au 30 avril 2005 - Situation par société :Sociétés30/04/0530/04/04Alain Afflelou S.A.3526Alain Afflelou Franchiseur7064Alain Afflelou Succursales192151Vetter S.N.C.74AudréaS.C.I. Rue de RennesTotal297315Note 19. – Engagements hors bilan.A. Engagements donnés :— AAFR s’est porté caution solidaire des engagements de Alain Afflelou Optico (AAO) envers la Banco Espagnole de Crédit à hauteur de 1 500 K€ au titre d’une garantie bancaire dont bénéficie AAO pour couvrir ses engagements ;— AAFR s’est porté caution solidaire des engagements de Alain Afflelou Optico envers la Banco Espagnole de Crédit à hauteur de 3 000 K€ au titre d’un emprunt dont bénéficie AAO (d’une durée de 3 ans et avec un terme au 18 août 2007) ;— AASC a consenti des nantissements au profit d’établissements bancaires pour l’obtention des emprunts lors de l’acquisition de fonds de commerce, pour une valeur résiduelle de 7 058 K€.MagasinNantissements au 30/04/05 en milliers d'eurosEtablissementEngagement initialEngagement résiduel à la clôtureRépubliqueLyonnaise de B648320Champs-ElyséesCIC762355Bel EstBRO30550EragnyBRO31146Part DieuCEPME267132Parly IICEPME374145Parly IIBRO495182C CréteilBRO495199C CréteilCEPME495209Velizy IIBRO450345Velizy IICEPME650487Italie IICEPME230182Italie IIBRO230187Forum des HallesBRO17586Forum des HallesCEPME17573La Défense 4 TempsBDPME1 025890La Défense 4 TempsCIC1 025856Parinor IIBRED550515Parinor IIBRED460431SevranBRED792767Sainte Geneviève des BoisCIC600600Total10 5147 058— Des engagements de loyers à hauteur de :4 947 K€ pour les différents magasins exploités par Alain Afflelou Succursales jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux,1 357 K€ pour le siège d’Aubervilliers et le magasin situé sur le site des EMGP, jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux,293 K€ concernant un local administratif situé aux Champs-Elysées,201 K€ pour le magasin de Limoges exploité par Alain Afflelou S.A. jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux,5 079 K€ sur les magasins cédés pour lesquels Alain Afflelou S.A. (ex engagements S.N.C. Vetter) s’est porté garant solidaire de l’acquéreur pour le paiement des loyers et charges comme de l’exécution de l’ensemble des clauses du bail y compris pendant la prorogation et le renouvellement de celui-ci;— Alain Afflelou Franchiseur s’est porté caution au profit du CIC, du crédit moyen terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003 ;— Alain Afflelou Franchiseur s’est porté caution solidaire au profit de la BDPME, du crédit moyen terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003 ;— Alain Afflelou Franchiseur a nanti des titres auprès des principales banques du groupe pour un montant total de 3 900 K€ garantissant les découverts ;— Le 15 septembre 2003, AAI a nanti 568 actions CA-AM Trésorerie 3 mois au profit du Crédit agricole Ile de France en garantie d’un crédit consenti à F2L (Société-mère de Alain Afflelou Optico) d’un montant de 10 500 K€ ;— Un swap d’intérêts a été conclu pour un emprunt de 16 000 K€ du 13 avril 2004 au 11 avril 2005 et pour 10 000 K€ du 11 avril 2005 au 11 avril 2006. Cet emprunt conclu initialement à taux variable a été swapé à un taux fixe de 2,37 % l’an ;— Le 6 septembre 2004, Alain Afflelou S.A.S. a concédé une garantie à première demande auprès de la Banco Bilbao Vizcaya Argentaria à concurrence de 8 000 K€ en couverture d’une convention de crédit accordée à Alain Afflelou Optico expirant le 31 octobre 2009 ;— L’engagement au titre des indemnités de départ à la retraite est de 157 K€ au 30 avril 2005 contre 180 K€ au 30 avril 2004.B. Engagements reçus :— Des lignes de crédits confirmées à un an auprès des établissements financiers du groupe en garantie des conditions sur les spots et des facilités de caisse à hauteur de 20 000 K€ ;— Des cautions personnelles à hauteur de 1 245 K€ en couverture des garanties de loyers données aux propriétaires des fonds cédés ;— En garantie du paiement des crédits vendeurs et/ou des compléments de prix consentis aux acquéreurs des fonds de commerce Vetter :des nantissements de fonds de commerce pour un montant de 7 782 K€ pour une durée de 10 ans,des privilèges de vendeurs (avec pour certains réserve de l’action résolutoire) pour un montant de 4 937 K€. Ces inscriptions cesseront d’avoir effet à l’expiration d’un délai de 10 ans,des cautions personnelles pour un montant de 1 329 K€.Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.Note 20. – Evénements postérieurs à la clôture.— Début mai 2005, le groupe Alain Afflelou a réalisé l’acquisition de F2L par Alain Afflelou International pour une valeur d’entreprise de 29 M€. Au moment de l’acquisition, le réseau espagnol comprenait 83 points de vente dont 13 magasins franchisés.Pour rappel : Le 1er juillet 2003, Apax, via F2L s’est porté acquéreur du réseau Carrefour Optico, représentant 68 magasins en Espagne.— Projets en cours de réalisation chez Alain Afflelou Succursales :Création de 2 nouveaux magasins situés tous deux à Paris Auteuil, l’un à l’enseigne Afflelou et l’autre à l’enseigne Plurielles,Reprise d’un magasin situé dans la galerie marchande « La Grande Porte » à Montreuil pour un prix d’acquisition de 450 K€,Reprise de l’exploitation du magasin de Lyon République jusqu’alors en location gérance auprès d’un franchisé,Projet de vente des magasins de Soyaux et de Limoges Corgnac.Note 21. – Intégration fiscale.Une convention d’intégration fiscale prévoit l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société-mère et ses filiales françaises.Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes :— Alain Afflelou S.A. ;— Alain Afflelou Franchiseur ;— Alain Afflelou Succursales.Au 30 avril 2005, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.Note 22. – Impôts sur les bénéfices.Preuve d’impôts au 30 avril 2005 :BaseTauxISImpôt groupe (calcul théorique)109 50033,33 %– 36 500Impact différence de taux IS étranger1 962Impact différences permanentes25 070Impact différences temporaires– 632Contributions sociales– 329Impôt groupe comptabilis閠10 429Dont :Impôts courants– 9 196Impôts différés– 1 232Les différences permanentes résultent principalement des distributions de dividendes (10 001 K€) et de la transmission universelle de patrimoine de la S.N.C. Vetter (15 293 K€).Les différences temporaires sont liées aux décalages de déductibilité des provisions (– 135 K€) et du traitement des charges à étaler (– 251 K€).Impôts différés au bilan :(En milliers d’euros)30/04/0530/04/04Mouvements de l’exerciceImpôts différés actifs4551 8511 396Impôts différés passifs– 1 042– 3 670– 2 628Impôts différés nets587– 1 8191 232Les impôts différés sont enregistrés dans le poste des dettes fiscales et sociales.Note 23. – Instruments financiers.Etat des positions de la société face au risque de taux d’intérêt. — Emprunts principaux constituant les montants les plus significatifs :— 1. Refinancement du LBO :Le 15 avril 2002 la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France un emprunt pour un montant en principal de 28 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 0,60 % remboursable en 5 annuités.Le 13 avril 2004, un SWAP a été mis en place avec le Crédit lyonnais sur le solde restant dû soit 16 000 K€ au taux fixe de 2,37 % +0,6 de marge pour une durée de 2 ans.Le contrat d’emprunt auprès du Crédit agricole contient une clause de remboursement anticipée. Cette clause prévoit que le préteur peut exiger le remboursement anticipé du solde restant dû au cas où l’un des ratios suivants ne respecterait plus les seuils fixés au contrat :Endettement financier net consolidé/fonds propres consolidés ;Dettes financières nettes/Capacité d’autofinancement consolidé ;EBIT consolidé/Frais financiers nets.— 2. Emprunt contracté pour l’acquisition de la S.N.C. Vetter (Tranche A) :Le 30 juin 2003, la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France un emprunt pour un montant en principal de 27 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 1,2 % remboursable sur 7 années au 30 juin de chaque année (3,9 M€ + intérêts).Le remboursement anticipé de cet emprunt du 30 juin 2003 peut être exigé en cas :de non respect des ratios suivants : a. Ratio de cash-flow libre (endettement net consolidé/cash-flow net), b. Ratio de structure financière (endettement net consolidé/fonds propres consolidés), c. Ratio de levier financier (EBITDA/Frais financiers nets) ;de changement de contrôle du groupe ou de la société Vetter ;du non respect d’obligations générales parmi lesquelles : a. plafonnement en valeur de la croissance externe sur la période, b. validation par le prêteur des cessions d’actifs, c. souscription à une couverture de risque et une assurance homme clé, d. présentation des informations financières semestrielles et annuelles.Au 30 avril 2005, la société respecte les seuils fixés aux contrats à l’exception de la souscription d’une assurance homme-clé (contrat n° 3).Les autres emprunts consentis l’ont été pour des acquisitions de fonds commerce. Ils concernent le pôle détail et ne mentionnent pas de clauses particulières de remboursement anticipé.— 3. Emprunt contracté pour l’acquisition de la S.N.C. Vetter (Tranche B) :Le 30 juin 2003, la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France (simultanément et en complément du prêt précédent de 27 millions d’euros) un prêt pour un montant en principal de 18 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 1,0 % remboursable au fil des ventes de magasins Vetter et au plus tard le 30 juin 2006.Au 30 avril 2005, la tranche B est remboursée en totalité au Cadif.Etat des positions de la société face au risque de change. — La société est faiblement exposée aux risques de change compte tenu :— des couvertures de change mises en œuvre ou de négociations des conditions d’achats en euros ;— des renégociations possibles des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’euro ;— d’une certaine élasticité des prix de vente.Etat des positions de la société face aux risques actions. — Néant.Note 24. – Stocks-options.A la suite des assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le conseil d’administration a consenti des options de souscription ou d’achat, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :Dates des assemblées générales06/03/0227/10/04Dates des conseils d’administration10/04/0227/10/04Nombres d’attributaires101Dont membres du comité de direction21Nombre d’options attribuées195 45950 000Options de souscription ou d’achat non exerçables127 049Options de souscription ou d’achat restantes68 41050 000Options de souscription ou d’achat restantes pour des membres de direction050 000Date de départ d’exercice des options10/04/0327/10/06Date d’expiration des options10/04/1227/10/09Prix unitaire de souscription15 €18 €L’exercice de l’intégralité de ces 118 410 options de souscription représenterait 0,78 % du capital de la société.Au 30 avril 2005, aucune option n’a été exercée.A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées.Note 25. – Rémunération des dirigeants.La rémunération des organes de direction s’est élevée à 965 K€.Note 26. – Passifs éventuels.A la connaissance du groupe, il n’existe à ce jour aucun litige ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans le passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du groupe.Le groupe fait l’objet de deux contentieux principaux (un ancien fournisseur et un ancien salarié) dont les demandes sont contestées et considérées infondées.Note 27. – Informations diverses.Impacts IFRS. — Conformément à la recommandation de l’AMF du 31 janvier 2005, la société ne souhaite pas communiquer sur l’incidence des normes IFRS. En effet, les comptes établis selon les normes IFRS ne sont pas encore audités.Dès lors il est seulement rappelé les informations précédemment communiquées en juillet 2004 :— Il n’y aura pas d’incidence significative sur le chiffre d’affaires ;— Les revenus d’escompte ne figureront plus en résultat financier mais au niveau opérationnel ;— La segmentation actuelle répondra aux exigences, et le changement du système d’information en cours actuellement, fournira tous les moyens de segmenter l’activité ;— Il devra être réexaminé la méthode de valorisation de la marque et envisagé de reclasser en charges des éléments tels que les charges à répartir mais ce dernier point ne devrait pas avoir d’incidence significative.B. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Actif30/04/0530/04/04BrutAmortissements et provisionsNetNetVariationCapital souscrit non appelé0Actif immobilisé :Immobilisations incorporelles230230Frais d’établissement0000Frais de recherche et développement0000Concessions et brevets0000Fonds commercial (1)230230Autres immobilisations incorporelles0000Avances et acomptes0000Immobilisations corporelles271247240Terrains0000Constructions0000Installations techniques1049590Autres immobilisations corporelles167152150Immobilisations en cours0000Avances et acomptes0000Immobilisations financières (2)136 9483136 945187 706– 27,0 %Participations évaluées par mise en équivalence0000Autres participations118 0740118 074187 706– 37,1 %Créances rattachées à des participations0000Autres titres immobilisés0000Prêts18 605018 6050Autres immobilisations financières26932660Total I137 242250136 993187 706– 27,0 %Actif circulant :Stocks et en-cours279188910Matières premières et autres approvisionnements0000En-cours de production de biens0000En-cours de production de services0000Produits intermédiaires et finis0000Marchandises279188910Avances et acomptes000Créances (3)44 30856243 74613 433225,7 %Clients et comptes rattachés5 5225464 9760Autres créances38 7861638 77113 433188,6 %Capital souscrit appelé non versé0000Divers278027871289,0 %Valeurs mobilières de placement213021371198,1 %Disponibilités650650Régularisations :Charges constatées d’avance (3)127012751150,4 %Total II44 99275044 24213 555226,4 %Charges à repartir sur plusieurs exercices3 2933 2934 390– 25,0 %Primes de remboursement des obligations000Ecarts de conversion actif0Total général185 5271 000184 527205 651– 10,3 %(1) Dont droit au bail (net)(2) Dont part à moins d’un an (brut)378(3) Dont part à plus d’un an (brut)Passif30/04/0530/04/04VariationCapitaux propres :Capital (dont capital versé : 60 281)60 28160 281Primes d’émission, de fusion, d’apport24 47224 472Ecarts de réévaluation, dt d’équivalenceRéserves4 3471 997117,6 %Réserve légale3 0221 99751,3 %Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réserves1 324Report à nouveau30 65018 99361,4 %Résultat de l’exercice19 36920 503– 5,5 %Subventions d’investissementProvisions réglementées391Total I139 510126 24710,5 %Autres fonds propres :Produit des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesTotal IIProvisions risques charges :Provisions pour risques115Provisions pour charges55Total III170Dettes (1) :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2)34 67260 423– 42,6 %Emprunts et dettes financières divers (3)6 33116 130– 60,7 %Avances et acomptes reçus sur commandes en-cours96Dettes fournisseurs et comptes rattachés2 3581 25188,5 %Dettes fiscales et sociales4981 598– 68,9 %Dettes sur immobilisations et comptes rattachés423Autres dettes4681N.S.Régularisations :Produits constatés d’avance (1)Total IV44 84679 404– 43,5 %Ecarts de conversion actifTotal général184 527205 651– 10,3 %(1) Dont dettes et produits constatés d’avance à moins d’un an19 961(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque329(3) Dont emprunts participatifsII. — Compte de résultat au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Au 30/04/05Au 30/04/04VariationProduits d’exploitation (1) :Ventes de marchandises35Production vendue de biensProduction vendue de services1 2612 344– 46,2 %Chiffre d’affaires net1 2962 344– 44,7 %Dont à l’exportation :Production stockéeProduction immobiliséeSubventions d’exploitationReprises sur amortissements et provisions, transferts de charges8725 488– 84,1 %Autres produits1Total I2 1697 832– 72,3 %Charges d’exploitation (2) :Achats de marchandises45Variation de stock– 8Achats de matières premières et autres approvisionnementsVariation de stockAutres achats et charges externes7116 166– 88,5 %Impôts, taxes et versements assimilés171063,57 %Salaires et traitements1 8062 283– 20,9 %Charges sociales6451 065– 39,4 %Dotations aux amortissements et provisions1 6251 09848,1 %Sur immobilisations :Dotations amortissements1 0981 0980,07 %Dotations aux provisionsSur actif circulant :Dotations aux provisions516Pour risques et charges :Dotations aux provisions11Autres charges43132732,0 %Total II5 27310 949– 51,8 %1. Résultat d’exploitation (I – II)– 3 104– 3 1170,4 %Bénéfice attribue ou perte transférée (III)Perte supportée ou bénéfice transféré (IV)Produits financiers :Produits financiers de participations (3)22 53223 522– 4,2 %Produits autres valeurs mobilières et créances de l’A.1. (3)30Autres intérêts et produits assimilés10210916,8 %Reprises sur provisions et transferts de charges2N.S.Différences positives de changeProduits nets sur cessions des VMPTotal V22 66423 534– 3,7 %Charges financières :Dotations aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées (4)2 4302 03819,3 %Différences négatives de changeCharges nettes sur cessions de VMPTotal VI2 4302 03819,3 %2. Résultat financier (V – VI)20 23421 496– 5,9 %3. Résultat courant avant impôt (1 + 2 + III – IV)17 12918 379– 6,8 %Produits exceptionnels :Sur opérations de gestion50138– 63,8 %Sur opérations en capitalReprises sur provisions et transferts de chargesTotal VII50138– 63,8 %Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestion424100324,2 %Sur opérations en capitalDotations aux amortissements et provisionsTotal VIII424100324,2 %4. Résultat exceptionnel (VII – VIII)– 37438– 1 081,2 %Participation des salariés aux résultats (IX)97118– 17,6 %Impôts sur les bénéfices (X)– 2 710– 2 204– 23,0 %Total des produits (I + III + V + VII)24 88331 504– 21,0 %Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)5 51411 000– 49,9 %5. Résultat (bénéfice on perte)19 36920 503–5,6 %(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs50(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs52(3) Dont produits concernant les entreprises liées22 53723 522– 4,2 %(4) Dont intérêts concernant les entreprises liés571168239,8 %III. — Projet d’affectation du résultat de l’exercice clos au 30 avril 2005.(En milliers d’euros.)Le résultat de l’exercice clos le 30 avril 2005 se traduit par un bénéfice de19 369 K€Que nous vous proposons d’affecter comme suit :Bénéfice de l’exercice19 369 K€A la réserve légale968 K€Le solde18 400 K€Auquel s’ajoute le report à nouveau bénéficiaire de30 650 K€Formant un bénéfice distribuable de49 050 K€A titre de dividende aux actionnaires10 549 K€Soit 0,70 € par action.Le solde38 501 K€En totalité au compte « Report à nouveau ».IV. — Annexe des comptes annuels au 30 avril 2005.Note 1. – Règles et méthodes comptables.Les comptes annuels de la société sont établis selon les normes comptables définies par le règlement CRC 99-03 relatif à la réécriture du PCG homologué par arrêté ministériel du 22 juin 1999 et publié au Journal officiel du 21 septembre 1999.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— continuité de l’exploitation ;— permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent un fonds de commerce acquis par la société. Ces éléments ne sont pas amortis compte-tenu de la stabilité de leur valeur d’utilité. Toutefois, une appréciation régulière est effectuée.Immobilisations corporelles. — Les éléments corporels sont évalués à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires, hors frais d’acquisition.Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif, en fonction de leur durée de vie prévue :— Agencements et aménagements divers : entre 7 et 10 ans ;— Matériels et outillages industriels : entre 3 et 7 ans ;— Mobilier et matériel de bureau : entre 3 et 10 ans ;— Matériel de transport d’exploitation : 4 ans.Participations et autres titres immobilisés. — Les titres de participation ainsi que les autres titres immobilisés ont été évalués au prix pour lequel ils ont été acquis, hors frais d’acquisition. La société déterminera la valeur réelle des titres selon le montant de l’actif net à la clôture de l’exercice, le niveau de rentabilité et la valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées à leur coût d’acquisition, hors frais d’acquisition. En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure au coût d’acquisition.Stocks. — Les stocks sont évalués selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires.Lorsque la valeur brute déterminée suivant les modalités précédentes est supérieure à la valeur de réalisation déduction faite des frais proportionnels de vente, une provision pour dépréciation des stocks est comptabilisée pour le montant de la différence.Créances. — Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.Les créances sont dépréciées par voie de provision afin de tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elle sont susceptibles de donner lieu.Primes de remboursement des obligations. — Non applicable.Provisions réglementées. — Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant les modalités énoncés ci-avant.La contrepartie des provisions réglementées est comptabilisée en charges exceptionnelles, au poste « Dotations aux provisions réglementées - Amortissements dérogatoires ».Indemnités de départ à la retraite. — Les obligations en matière de retraite sont assumées par des organismes extérieurs alimentés par les cotisations versées par les salariés et la société. Les indemnités de fin de retraite ne sont pas provisionnées.Provisions pour risques et charges. — Les provisions pour litiges et les autres provisions pour charges d’exploitation figurant au bilan ont été estimées en fonction de l’hypothèse la plus probable de la sortie de ressources pour la société. La contrepartie des provisions est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits d’exploitation.Opérations en devises. — Non applicable.Opérations à long terme. — Non applicable.Note 2. – Faits marquants de l’exercice.Aux termes d’une délibération en date du 23 février 2005, le conseil d’administration de la société Alain Afflelou S.A. a approuvé la dissolution sans liquidation de la société S.N.C. Vetter.Il a été procédé par acte signé le 9 mars 2005 à une déclaration de dissolution sans liquidation et à une Transmission universelle de patrimoine (TUP) au bénéfice et à la charge de la société Alain Afflelou S.A.Selon les dispositions de l’acte, les éléments d’actif et de passif de la S.N.C. Vetter sont repris dans la comptabilité de Alain Afflelou S.A. pour leur valeur comptable inscrite au bilan en date du 10 avril 2005.Au terme de cette opération, un mali de fusion est dégagé pour un montant de 416 K€.Note 3. – Etat de l’actif immobilisé.Les mouvements de l’actif immobilisé sont repris dans les tableaux ci après.Les variations significatives appellent les commentaires suivants :Hormis les postes Titres et Créances rattachées à des participations, les augmentations correspondent aux immobilisations de la S.N.C. Vetter reprises par AASA au titre de la Transmission universelle du patrimoine.Elles correspondent pour une large part aux crédits vendeurs octroyés aux franchisés qui ont acheté les magasins de la S.N.C. Vetter.Les variations du poste Titres de participations correspondent à la sortie des titres de la S.N.C. Vetter et à l’entrée dans le capital de la société Alain Affelou Espana S.A.Immobilisations (en milliers d’euros)Valeur brute au 01/05/04AugmentationsDiminutionsValeur brute au 30/04/05Immobilisations incorporelles2323Fonds commercial2323Autres immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles271271TerrainsConstructionsSur sol propreSur sol d’autruiInstallations et agencementsInstallations techniques matériel et outillage104104Autres immobilisations corporelles167167Installations et agencements107107Matériel de transport2626Matériel de bureau, informatique, mobilier3535Emballages récupérables et diversImmobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations financières187 70619 24970 007136 948Titres de participations187 70637570 007118 074Prêts18 60518 605Autres immobilisations financières269269Total187 70619 54370 007137 242Détails du poste Titres de participations en valeur brute :Sociétés30/04/04AugmentationsDiminutions30/04/05Alain Afflelou Franchiseur S.A.S.117 574117 574Alain Afflelou Espana S.A.125375500S.N.C. Vetter70 00770 007Total valeurs brutes187 70637570 007118 074Amortissements (en milliers d’euros)Valeur brute au 01/05/04DotationsDiminutionsValeur brute au 30/04/05Immobilisations incorporellesFonds commercialAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporelles247247TerrainsConstructionsSur sol propreSur sol d’autruiInstallations et agencementsInstallations techniques matériel et outillage9595Autres immobilisations corporelles152152Installations et agencements105105Matériel de transport1515Matériel de bureau, informatique, mobilier3232Emballages récupérables et diversTotal247247Provisions (en milliers d’euros)Valeur brute au 01/05/04DotationsReprisesValeur brute au 30/04/05Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financières (1)33Titres mis en équivalenceTitres de participationAutres immobilisations financières33Total33(1) Concerne un dépôt de garantie provisionné par la S.N.C. Vetter.Note 4. – Stocks et en-cours.La valeur brute des éléments fongibles du stock a été déterminé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.Ces éléments ont été dépréciés le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte de leur valeur actuelle d’une part et en fonction de la rotation normale de ces stocks, d’autre part.(En milliers d’euros)30/04/05Total brut279Provision188Total net91Il s’agit du stock de marchandises détenu par Vetter et repris par AASA au titre de la TUP. Il est composé essentiellement de montures, verres, solaires, produits lentilles et divers.Note 5. – Provisions.(En milliers d’euros)Provisions au 01/05/04DotationsReprisesProvisions au 30/04/05Avec objetSans objetProvisions réglementées391391Reconstitutions de gisements miniers et pétroliersInvestissements391391Hausse des prixFluctuation des coursAmortissements dérogatoiresImplantation à l’étrangerAvant le 1er janvier 1992Après le 1er janvier 1992Prêts d’installationAutres provisions réglementéesProvisions pour risques et charges170170Litiges (1)115115Garanties données aux clientsPertes sur marché à termeAmendes et pénalitésPertes de changePensions et obligations similairesImpôtsRenouvellement des immobilisationsGrosses réparationsCharges sociales et fiscales sur congés à payerAutres provisions pour risques et charges (2)5555Provisions pour dépréciation1 253500752Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financières33Titres mis en équivalenceTitres de placementAutres immobilisations financières33Stocks et en-cours (3)20315188Clients (4)1 031485546Autres provisions pour dépréciation1616Total1 8155001 314L’ensemble des provisions ont été reprises au titre de la TUP à l’exception d’une provision (2) pour affaire prud’homale dotée cette année par AASA pour 11 K€.Les provisions de la comptabilité de la S.N.C. Vetter correspondent essentiellement à :(1) Des affaires prud’homales pour 104 K€.(2) Des salaires et congés payés versés à deux reprises par la S.N.C. Vetter et par les franchisés acquéreurs de ses magasins pour 44 K€.(3) Des stocks de marchandises de magasins non cédés récupérés au siège social à Aubervilliers et dépréciés.(4) Au recouvrement auprès des mutuelles des créances de tiers payant pour 459 K€.Note 6. – Etat des échéances des créances.L’état des échéances des créances comprend pour une large part les créances de la S.N.C. Vetter repris dans les comptes de AASA.(En milliers d’euros)Montant brut au bilanDegré de liquidité de l’actif - EchéancesMontant net au bilanA moins d’un anA plus d’un anCréances de l’actif immobilisé18 87437818 49618 871Créances rattachées à des participationsPrêts (1) et (2)18 60537818 22718 605Autres créances immobilisées269269266Créances de l’actif circulant44 43544 43543 873Avances et acomptes000Clients et comptes rattachés5 5225 5224 976Clients douteux ou litigieux (4)625625539Autres clients et comptes rattachés (3)4 8974 8974 437Personnel et comptes rattachés242424Sécurité sociale et autres organismes sociauxEtat et autres collectivités publiques3 2823 2823 282Etat, impôt sur les bénéfice2 7102 7102 710Etat, taxe sur le chiffre d’affaires (5)479479479Autres impôts, taxes et versements assimilés939393Divers Etat et autres collectivité publiquesGroupe et associés (2)20 34620 34620 346Débiteurs divers (6)15 13515 13515 119Charges constatées d’avance127127127Total63 30944 81318 49662 745(1) Prêts : Crédits vendeurs consentis par Vetter aux acheteurs de ses magasins et repris par AASA au titre de la TUP :Prêts accordés au cours de l’exercice18 605 K€Prêts récupérés au cours de l’exerciceNéant(2) Prêts et avances consentis aux associés (personnes physiques) : Néant.(3) Dont créances sur les clients franchisés concernant les produits de location gérance, refacturation de frais divers et contrats restant à courir au nom de Vetter pour un montant de 2 969 K€.(4) Net de la provision pour dépréciation d’un montant de 87 K€.(5) Dont crédit de T.V.A. pour 221 K€ de Vetter transféré à AASA.(6) Dont créances sur les cessions de fonds de commerce de Vetter pour 13 490 K€.Note 7. – Etat des créances.Les éléments portés sur l’état des créances figurent pour leur montant net de provision.(En milliers d’euros)Montant au 30/04/05Montant au 30/04/04Immobilisations financières18 871Créances rattachées à des participations/prêts18 605Autres immobilisations financières (1)266Créances43 74613 433Clients et comptes rattachés (2)4 9761 178Personnel et comptes rattachés2415Sécurité sociale et autres organismes sociauxEtat et autres collectivités publiques3 2823 674Groupe et associés20 3468 567Autres créances (3)15 119Valeurs mobilières de placement21371Disponibilités65Total62 89613 505(1) Net d’une provision de 2 K€. (2) Net d’une provision pour dépréciation des comptes clients de 546 K€. (3) Net d’une provision de 16 K€.Note 8. – Disponibilités et valeurs mobilières.Les valeurs mobilières de placement ont été évaluées au prix pour lequel elles ont été achetées, à l’exclusion des frais d’acquisition.En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur des titres cédés a été estimée selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition.Disponibilités et valeurs mobilières (en milliers d’euros)Au 30/04/05Au 30/04/04Fonds commun de placement1851Actions Alain Afflelou S.A. (1)19521Total valeurs mobilières21371Disponibilités65Total27871(1) 7 844 actions Alain Afflelou détenues en propre au prix moyen de 24,86 €.Note 9. – Etat des échéances des dettes.(En milliers d’euros)Montant brut au bilanDegré de liquidité du passif - EchéancesA moins d’un anA plus d’un anA plus de cinq ansEmprunts obligataires convertibles (1)Autres emprunts obligataires (1)Emprunt (1) et dettes auprès des établissements de crédit34 6729 78621 0293 857A un an au maximum à l’origine329329A plus d’un an à l’origine34 3439 45721 0293 857Emprunts et dettes financières diverses160160Avances et acomptes reçus9696Fournisseurs et comptes rattachés (3)2 3582 358Personnel et comptes rattachés192192Dettes fiscales et sociales305305Sécurité sociale et autres organismes sociaux242242Etat, impôt sur les bénéficeEtat, taxe sur le chiffre d’affaires3333Obligations cautionnéesAutres impôts, taxes et versements assimilés3030Dettes sur immobilisations (4)423423Groupe et associés (2)6 1726 172Autres dettes (5)468468Produits constatés d’avanceTotal44 84619 96121 0293 857(1) :Emprunts souscrits en cours de l’exercice329 K€Emprunts remboursés en cours d’exercice26 081 K€(2) Dont dettes envers les associés (personnes physiques) : Néant.Concerne le compte courant d’intégration fiscale vis-à-vis de la société AAFR.(3) Le poste Fournisseurs comprend pour une large part des dettes de Vetter vis-à-vis de la société Carrefour qui sont antérieures au 30 juin 2003 soit un montant de 1 583 K€.(4) Le poste comprend le versement à effectuer par AASA pour un montant de 375 K€ représentant 75 % du capital de la société Alain Afflelou Espana S.A.(5) Dont encaissements de tiers payant reçus par Vetter qui seront reversés aux franchisés pour 260 K€.Note 10. – Composition du capital social.Nombre au 01/05/04Nombre d’actions ou de partsNombre au 30/04/05Valeur nominaleCrées au cours de l’exerciceRemboursées au cours de l’exerciceActions ordinaires15 070 36315 070 3634,00Actions amorties0Actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) article 120Actions préférentielles0Parts sociales0Certificats d’investissement0Total15 070 3630015 070 3634,00Note 11. – Affectation du résultat. (En milliers d’euros.)Origines du résultat à affecter :Report à nouveau antérieur18 993Résultat de l’exercice au 30 avril 200420 503Prélèvement sur les réservesRéserve légaleRéserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementéesAutres réservesTotal39 497Affectation du résultat :Affectation aux réserves2 350Réserve légale1 025Réserve spéciale de plus-value à long termeAutres réserves1 324Dividendes6 476Autres répartitions21Report à nouveau30 650Total39 497Note 12. – Variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)Capitaux propres à l’ouverture126 247Variations en cours d’exercice13 263CapitalRésultat de l’exercice19 369Dividendes distribués– 6 476Primes, réserves

Description : ALAIN AFFLELOU ALAIN AFFLELOU Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Chiffre d'affaires annuel.(En millions d'euros.)2004-20052003-2004% var 12MT412MT412MCA franchiseur28,197,426,383,117,2 %Dont franchise4,315,83,71413,0 %Dont communication10,237,38,130,721,3 %Dont centrale de référencement2,99,62,58,612,0 %Dont produits exclusifs10,634,611,82919,1 %Dont autres0,10,20,20,8nsCA succursaliste6,222,913,557,9– 60,4 %Dont AA succursales5,619,85,221,3– 6,9 %Dont réseau optique carrefour0,42,28,136,5nsDont autres0,10,90,10,1nsAutres Produits00,9nsCA total34,2121,239,8141– 14,0 %— inclut un impact positif non récurrent de 2,6 millions d'euros lié à un changement d'interprétation d'un contrat de distribution. Sans cet impact non récurrent, la hausse des ventes de produits exclusifs sur le trimestre aurait été de + 14 % contre – 11 %.92643

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A.Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, bâtiment 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Avis de réunion valant avis de convocationMmes et MM. les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en assemblée générale ordinaire pour le 27 avril 2005 à 15 heures au siège social 45, avenue Victor-Hugo, bâtiment 264, aile nord, 3e étage, 93300 Aubervilliers, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :Ordre du jour.— Dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme ;— Virement de la réserve spéciale des plus-values à long terme à un compte de réserves ordinaires ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de texte des résolutionsPremière résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter au compte de réserve spéciale des plus-values à long terme la somme de 1 345 484 € à prélever sur le compte report à nouveau.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et en application des dispositions de l’article 39 IV de la loi de finances rectificative pour 2004 du 30 décembre 2004, décide de virer les sommes portées à la réserve spéciale des plus-values à long terme, s’élevant à 1 345 484 € à un compte de réserves ordinaires.Troisième résolution. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d‘une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.En application des dispositions du Décret n°  67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires remplissant les conditions requises, pourront dans le délai de 10 jours à compter de la présente insertion requérir l’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Leur demande devra être adressée au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.Pour avoir le droit d’assister, de voter par correspondance ou de se faire représenter à cette assemblée, les titulaires d’actions nominatives devront être inscrits en compte nominatif pur ou en compte nominatif administré 5 jours au moins avant la date de cette assemblée.Les titulaires d’actions au porteur devront faire parvenir dans le mime délai à Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité (banque, établissement financier, société de bourse) teneur de leur compte.A défaut d’assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois formules suivantes :1°) Adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2°) Voter par correspondance ;3°) Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint.Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance pourra solliciter par lettre recommandée avec demande d’avis de réception un formulaire unique de vote à distance ou par procuration et ses annexes, auprès d’Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, au plus tard 6 jours avant la date de réunion de l’assemblée.S’il retourne ledit formulaire aux fins de voter par correspondance il n’aura plus la possibilité de se faire représenter (procuration) ou de participer directement à l’assemblée.Le formulaire devra être renvoyé, accompagné de la justification de la qualité d’actionnaire, de telle façon que les services d’Euro Emetteurs Finance, assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, puissent le recevoir au plus tard 3 jours avant la date de réunion de l’assemblée.Le conseil d’administration.  84756

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A.Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Chiffre d’affaires du troisième trimestre (mois de novembre, décembre, janvier).Le chiffre d’affaires franchiseur du groupe Alain Afflelou S.A. a augmenté de 20 % sur le trimestre.La baisse du chiffre d’affaires succursaliste du groupe vient uniquement de la vente des magasins anciennement Carrefour Optique aux franchisés du groupe. A périmètre constant, le chiffre d’affaires succursaliste affiche une progression significative supérieure à 15 %.(En millions d’euros)2004/20052003/2004% variation troisième trimestreTroisième trimestreNeuf moisTroisième trimestreNeuf moisCA franchiseur24,170,220,156,719,9 %Dont franchise3,911,53,510,212,6 %Dont communication9,227,07,522,622,4 %Dont centrale de référencement2,36,72,06,113,3 %Dont produits exclusifs7,823,96,917,213,8 %Dont autres0,91,00,20,6N.S.CA succursaliste5,316,816,844,5– 68,8 %Dont AA succursales4,714,34,916,1– 4,9 %Dont réseau Optique Carrefour0,41,811,928,4N.S.Dont autres0,10,7  N.S.CA total29,487,036,9101,2– 20,5 %84183

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A. Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, bâtiment 264, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Additif aux comptes semestriels publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 février 2005 page 1818. Il y a lieu d’ajouter le rapport suivant :Rapport du conseil d’administration sur les comptes consolidés semestriels arretés au 31 octobre 2004.Activité du groupe.Situation et évolution du groupe au cours de l’exercice écoulé. — Malgré un environnement économique difficile, l’activité du groupe a de nouveau été très soutenue sur le premier semestre de l’exercice comme en témoigne la hausse de 25,7 % du chiffre d’affaires de l’activité franchiseur de la société. Cette performance s’explique par l’impact des nouvelles ouvertures sur le semestre, la croissance des ventes des produits exclusifs de l’enseigne, la progression significative des ventes du réseau en Espagne ainsi que, comme annoncé lors de la clôture des comptes au 30 avril 2004, l’impact des nombreuses ouvertures de magasins intervenues au cours de l’exercice écoulé et du transfert des magasins anciennement sous enseigne « Optique Carrefour » aux franchisés.Le groupe a atteint sur le semestre le niveau symbolique des 700 points de vente. Ces points de vente se répartissent comme suit :— 671 magasins à l’enseigne Alain Afflelou dont : 579 en France ; 77 en Espagne ; 15 dans d’autres pays (Benelux, pays méditerranéens) ;— 4 magasins à l’enseigne Plurielles ;— 25 magasins à l’enseigne Carrefour Optique.Les changements du parc de magasins sur le semestre résultent de :— 9 ouvertures nettes de magasins Alain Afflelou en France (15 ouvertures et 6 fermetures) ;— 1 ouverture en Belgique ;— 3 ouvertures en Espagne ;— 11 transferts de magasins anciennement sous enseigne Optique Carrefour : 7 en Alain Afflelou ; 4 en Plurielles.Les ventes du réseau Alain Afflelou ont enregistré une croissance de 9,9 % dont – 1,9 % en France et + 21,2 % en Espagne à réseau constant. Cette performance en demi-teinte sur la France s’explique principalement par une conjoncture économique défavorable qui a impacté tous les secteurs de la distribution. En Espagne, cette progression significative témoigne des succès de la politique commerciale de l’enseigne Alain Afflelou Optico et de la communication associée.Le chiffre d’affaires du groupe est de 57,6 M€ contre 64,2 M€ pour le premier semestre de l’exercice précédent.Cette évolution s’explique par la vente des magasins de la société Vetter, détentrice des fonds de commerce des magasins Optique Carrefour, aux franchisés du groupe. Ainsi, le chiffre d’affaires réalisé par les sociétés succursalistes du groupe (Vetter et Alain Afflelou Succursales) est en baisse de 42 % (11,5 M€ contre 27,6 M€ l’exercice précédent) alors que le chiffre d’affaires réalisé par la société Alain Afflelou Franchiseur est en hausse de 26 % (46,1 M€ contre 36,7 M€ l’exercice précédent).Les points de vente Optique Carrefour ont été progressivement intégrés dans le réseau Alain Afflelou. Au 31 octobre 2004, 38 des 68 points de vente Vetter sont passés à l’enseigne Alain Afflelou.Ces points de vente ont aussi servi de support au lancement d’une nouvelle enseigne, Plurielles. Le concept premier de Plurielles repose sur une complète transparence des prix. Ainsi, dans une collection exclusive de 800 montures Plurielles, il n’y a qu’un prix par personne, quelle que soit la puissance de correction visuelle nécessaire, selon que le consommateur ait plus ou moins de dix-huit ans et porte ou non des verres progressifs. A fin octobre 2004, 4 magasins à l’enseigne Plurielles étaient ouverts.Une nouvelle politique commerciale, la Tercera d’Afflelou a vu le jour ce semestre. Après le succès de Tchin Tchin, lancée en 1999, où une seconde paire de lunettes est vendue à 1 € pour l’achat d’un premier équipement complet, le groupe va encore plus loin en proposant non seulement de bénéficier de l’offre Tchin Tchin mais de pouvoir acquérir un troisième équipement pour 15 €, ou 75 € dans le cas de verres progressifs. Cette nouvelle politique commerciale, supportée par une importante campagne de communication depuis le 4 septembre 2004, a déjà eu un impact positif sur les ventes du réseau Alain Afflelou, comme en témoigne la hausse des ventes à périmètre constant sur le mois d’octobre.Le résultat d’exploitation consolidé est presque stable à 12,9 M€ contre 13,1 M€ au premier semestre de l’exercice 2003-2004. Ce résultat a été impacté de frais non récurrents liés à la finalisation de la cession de magasins Carrefour Optique aux franchisés du groupe. Nous estimons que ces frais non récurrents s’élèvent à 1,4 M€ sur le semestre.Le résultat financier ressort à 1,1 M€ contre 1,1 M€ malgré l’emprunt ayant permis de financer l’acquisition de Vetter.Le résultat courant avant impôts, lequel regroupe le résultat d’exploitation et le résultat financier, est stable à 14 M€ contre 14,1 M€ pour l’exercice précédent.Le résultat exceptionnel s’élève à 3,7 M€ contre 3 M€ pour l’exercice précédent. Celui-ci résulte de la plus-value sur cession d’éléments d’actifs pour 1,1 M€ (cession de fonds de commerce), des impacts des ventes de Vetter pour 3,2 M€ ainsi que des charges exceptionnelles pour 0,6 M€.Grâce au résultat exceptionnel, le résultat net consolidé avant amortissement des écarts d’acquisition progresse de 13 % et passe de 11,2 M€ à 12,6 M€.Avec une dotation aux amortissements des écarts d’acquisition 2 M€, le résultat net après amortissement des écarts d’acquisition est en très légère baisse de 3 % à 10,6 M€ contre 10,9 M€ l’exercice précédent.Les investissements. — Les investissements du groupe correspondent pour une large part aux crédits vendeurs accordés aux franchisés achetant des magasins anciennement Optique Carrefour ainsi qu’à des investissements liés au réseau succursaliste.Les investissements (hors variation de périmètre) s’élèvent pour le premier semestre 2004/2005 à 13,9 M€ et se décomposent comme suit :— Immobilisations incorporelles comprenant notamment les fonds de commerces acquis au titre de l’exercice : 0,2 M€ ;— Immobilisations corporelles (matériels, agencements) 1,5 M€ ;— Immobilisations financières (principalement crédits vendeurs) 12,2 M€.Faits marquants du semestre. — La société Alain Afflelou Franchiseur a cédé le 1er mai 2004, le fonds de commerce situé rue de Flandres à Paris à la société Creopt qui exploite déjà plusieurs magasins à l’enseigne sur Paris. Cette vente a été consentie au prix de 450 K€, la moitié payable au comptant, et le solde par un crédit vendeur portant intérêts au taux variable Euribor 1 mois plus un pour cent.La société Alain Afflelou Succursales a résilié le 4 mai 2004 le contrat de location gérance qui la liait à la société Creopt, et qui exploitait le fonds de commerce situé à La Défense Rer (92), afin d’en reprendre l’exploitation.La société Alain Afflelou Succursales a vendu le 4 mai 2004 le fonds de commerce situé à Eragny (93) dans le centre commercial « Art de vivre ».Le prix de cession a été fixé à 600 K€, dont 120 K€ payables dans les quinze jours suivants la signature, et le solde en 20 fractions trimestrielles sur 5 ans, portant intérêts au taux annuel Euribor + 0,35 %. La première échéance étant fixée le 31 juillet 2004 et la dernière le 30 avril 2009.La société Alain Afflelou Succursales a cédé courant mai le fonds de commerce situé à Clichy. La vente a été consentie au prix de 350 K€ payé comptant.Au 31 octobre 2004 le nombre de points de vente exploités par Alain Afflelou Succursales était ramené de 18 à 15.En date du 29 juin 2004, AAFR a souscrit a une augmentation de capital pour 563 K€ lui permettant de détenir 19,5 % du capital de la S.A.S. LB Optique. Parallèlement, elle s’est portée caution de l’emprunt de 6 000 K€ consenti par la Cadif à LB Optique à hauteur de 1 200 K€.Depuis le 1er mai 2004, la S.N.C. Vetter a cédé 27 fonds de commerce pour un montant total de 34 478 K€.Perspectives annuelles. — L’activité du groupe bénéficiera des effets de la Tercera d’Afflelou sur le second semestre de l’exercice. Les performances sur les deux premiers mois du troisième trimestre permettent déjà d’effacer la baisse des ventes à périmètre constant constatée sur le premier semestre.En outre, les leviers de croissance identifiés sont :— la poursuite du développement du réseau Alain Afflelou ;— la finalisation des cessions de magasins « Optique Carrefour » ;— le développement de l’enseigne Plurielles ;— la croissance du réseau espagnol ;— le lancement de nouveaux produits exclusifs.Evènements importants survenus depuis la fin du semestre. — Du 1er novembre 2004 au 15 janvier 2005, la S.N.C. Vetter a poursuivi la cession de ses fonds de commerce, soit sur cette période, 7 fonds de commerce pour un montant de 5,6 M€. En conséquence au 15 janvier 2005, au total 46 fonds de commerce étaient cédés pour un montant global de 48,5 M€.Présentation des comptes consolidés. —  Les comptes consolidés semestriels au 31 octobre 2004 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et conformément aux recommandations du conseil national de la comptabilité (CNC) relatives aux comptes intermédiaires. Le conseil d’administration.83745

Description : ALAIN AFFLELOU S.A. ALAIN AFFLELOU S.A.Société anonyme au capital de 60 281 452 €.Siège social : 45, avenue Victor-Hugo, 93300 Aubervilliers.412 464 281 R.C.S. Bobigny.Comptes consolidés semestriels arrêtés au 31 octobre 2004.I. — Bilan consolidé au 31 octobre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes31/10/0430/04/04Ecarts d’acquisition (nets)21 2353 227Immobilisations incorporelles (nettes)3150 466177 523Immobilisations corporelles (nettes)46 2778 482Immobilisations financières (nettes)519 3167 328Total de l’actif immobilisé177 294196 560Stocks (nets de provisions)63 1035 528Clients (nets de provisions)769 10473 115Autres créances824 31228 059Disponibilités et valeurs mobilières1016 66616 276Total de l’actif circulant113 185122 978Charges constatées d’avance911 4625 362Charges à répartir437509Total de l’actif302 378325 410PassifNotes31/10/0430/04/04Capital social1160 28160 281Primes1124 47124 472Réserves1150 77134 626Résultat de l’exercice10 55322 625Résultat des sociétés mises en équivalence– 16Total des capitaux propres146 061142 004Provisions pour risques et charges121 6311 310Dettes financières1383 05795 211Dettes fournisseurs42 04544 527Dettes fiscales et sociales10 53225 353Autres dettes10 9519 308Total des dettes148 216174 398Produits constatés d’avance8 1017 696Total du passif302 378325 410II. — Compte de résultat consolidé au 31 octobre 2004.(En milliers d’euros.)Notes31/10/0430/04/0431/10/03Chiffre d’affaires1457 617140 96364 231Subventions d’exploitationReprise sur amortissements et provisions  - Transfert de charges1 9737 431724Autres produits8 10517 4248 183Achats de marchandises– 16 470– 43 187– 17 238Autres achats et charges externes– 18 687– 44 654– 18 810Impôts et taxes– 670– 1 789– 773Salaires et charges sociales– 7 495– 25 654– 12 224Dotations aux amortissements et provisions– 2 329– 6 022– 2 623Autres charges– 9 136– 16 925– 8 319Résultat d’exploitation1412 90927 59113 150Résultat financier151 0491 456950Résultat courant des sociétés intégrées13 95829 04714 100Résultat exceptionnel173 5072 9222 956Correctif N – 1 sur résultat exceptionnel1 024Impôts sur les bénéfices22– 14 069– 8 524– 3 912Impôts différés229 149– 1 366– 1 966Dotation aux amortissements des écarts d’acquisition– 1 992– 478– 253Résultat net10 55322 62510 925Résultat net par action160,701,500,72Nombre d’actions (en milliers)1615 07015 07015 070Résultat par action dilué0,691,480,71Nombre d’action après dilution des stock-options (en milliers)2415 18815 25915 265III. — Tableau de flux de trésorerie consolidé au 31 octobre 2004.(En milliers d’euros.)31/10/0430/04/05Capacité d’autofinancement6 32624 040Variation du BFR d’exploitation– 9 268– 3 067Charges à répartir (montant brut affecté)– 385Flux net de trésorerie généré par l’activit閠2 94220 588Acquisition d’immobilisations– 13 562– 9 029Cession d’immobilisations36 84713 134Impact variation de périmètre– 73 626Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement23 285– 69 521Dividendes distribués– 6 480Augmentation de capitalNouveaux emprunts5 89566 605Frais complémentaires d’IPOCréances sur ventes fdc Vetter– 7 509– 8 920Remboursements d’emprunts– 21 042– 8 910Correction capitaux propres97Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement– 22 65642 392Ajustement– 18– 51Variation de trésorerie– 2 331– 6 490Trésorerie d’ouverture5 32611 816Trésorerie de clôture (*)2 9955 326(*) La trésorerie nette de clôture se compose de :— 16 666 K€ de disponibilités et VMP moins 13 671 K€ de découverts bancaires.IV. — Détail capacité d’autofinancement au 31 octobre 2004.(En milliers d’euros.)31/10/0430/04/04Résultat net10 55322 625Dotations amortissements et provisions (exceptionnel)2 3296 022Reprises sur provisions (exceptionnel)– 1 973– 1 943Dotations provisions (financier)23Dotations provisions (exceptionnel)32890Reprises provisions (exceptionnel)– 80– 16Amortissement du goodwill1 992478Plus-values sur cessions– 6 846– 3 216Charges exceptionnelles non décaisséesCapacité d’autofinancement6 32624 040V. — Annexe aux comptes consolidés semestriels arrêtés au 31 octobre 2004.Note 1. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.Les comptes consolidés semestriels du groupe Afflelou sont établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, selon les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la réglementation comptable (CRC) du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et conformément aux recommandations du Conseil national de la comptabilité (CNC) relative aux comptes intermédiaires.A. – Faits caractéristiques de l’exercice.— La société Alain Afflelou Franchiseur a cédé le 1er mai 2004, le fonds de commerce situé rue de Flandres à Paris à la société Creopt qui exploite déjà plusieurs magasins à l’enseigne sur Paris. Cette vente a été consentie au prix de 450 K€, la moitié payable au comptant, et le solde par un crédit vendeur portant intérêts au taux variable Euribor 1 mois plus un pour cent ;— La société Alain Afflelou Succursales a résilié le 4 mai 2004 le contrat de location gérance qui la liait à la société Creopt, et qui exploitait le fonds de commerce situé à La Défense RER, afin d’en reprendre l’exploitation ;— La société Alain Afflelou Succursales a vendu le 4 mai 2004 le fonds de commerce situé à Eragny dans le centre commercial « Art de vivre » ;Le prix de cession a été fixé à 600 K€, dont 120 K€ payables dans les quinze jours suivants la signature, et le solde en 20 fractions trimestrielles sur 5 ans, portant intérêts au taux annuel Euribor + 0,35 %. La première échéance étant fixée le 31 juillet 2004 et la dernière le 30 avril 2009 ;— La société Alain Afflelou Succursales a cédé courant mai le fonds de commerce situé à Clichy. La vente a été consentie au prix de 350 K€ payé comptant ;— En date du 29 juin 2004, AAFR a souscrit à une augmentation de capital pour 563 K€ lui permettant de détenir 19,5 % du capital de la S.A.S. LB Optique. Parallèlement, elle s’est portée caution de l’emprunt de 6 000 K€ consenti par la Cadif à LB Optique à hauteur de 1 200 K€ ;— Depuis le 1er mai 2004, la S.N.C. Vetter a cédé 27 fonds de commerce pour un montant total de 34 478 K€.B. – Principes de consolidation.Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle direct ou indirect de la société-mère ou sur lesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation,La méthode de l’intégration globale est retenue pour toutes les sociétés du Groupe, exception faite de la société LB Optique qui est consolidée selon la méthode de mise en équivalence. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes au 31 octobre 2004, excepté LB Optique dont les comptes ont été arrêtés au 30 juin 2004.Le périmètre de consolidation est le suivant :DénominationSiège social (Pays)Siren% contrôle avril 2004% intérêts avril 2004Alain Afflelou Franchiseur (A.A.F.R.)Aubervilliers (France)304 577 794100,00100,00Alain Afflelou Succursales (A.A.S.C.)Aubervilliers (France)423 358 191100,00100,00AudreaAubervilliers (France)325 034 445100,00100,00S.C.I. 169, rue de RennesAubervilliers (France)331 232 843100,00100,00Alain Afflelou InternationalLuxembourg (Luxembourg)58 334100,0099,99S.N.C. VetterAubervilliers (France)333 834 331100,00100,00LB OptiqueMarseille (France)452 618 35819,5019,50Alain Afflelou Espagne, société n’ayant eu aucune activité, n’a pas été consolidée en raison de son caractère non significatif.C. – Méthodes d’évaluation.Immobilisations incorporelles. — Les immobilisations incorporelles comprennent des écarts d’évaluation relatifs à la marque et des fonds de commerce acquis par le Groupe. Ces éléments ne sont pas amortis.Les écarts d’acquisition représentent la différence entre le prix d’acquisition des titres de sociétés consolidées et la part du Groupe dans leur actif net à la date d’acquisition. Ce calcul s’effectue après prise en compte des retraitements d’harmonisation avec les principes comptables du Groupe, et réévaluation des éléments d’actif et de passif dont la valeur réelle diffère de la valeur comptable à cette date.Lorsque la valeur comptabilisée devient durablement supérieure à leur valeur actuelle, une provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant de la différence.Les immobilisations incorporelles autres que marque et fonds de commerce sont amorties sur la durée probable de leur utilisation :— Frais d’établissement : 5 ans ;— Droit au bail : 3 ans ;— Logiciel : 1 an.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition et sont amorties selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilisation estimée :— Constructions : 20 ans ;— Agencements et installation : 10 ans ;— Matériel de bureau et informatique : 5 ans ;— Matériel roulant : 5 ans ;— Mobilier : 10 ans.Les contrats de location-financement ne sont pas retraités car l’impact du retraitement n’est pas significatif.Immobilisations financières. — Les titres des sociétés non consolidées détenues par les sociétés du Groupe figurent pour leur valeur d’acquisition. Si leur valeur est inférieure à la valeur d’acquisition, le Groupe constate une provision pour dépréciation.Valeurs mobilières de placement. — Elles figurent à leur coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la clôture est inférieure au coût d’acquisition.Frais de communication. — La Commission nationale des franchisés Alain Afflelou donne son approbation pour le budget de communication au titre de l’exercice comptable du Groupe.Les frais publicitaires sont constatés en charge au titre de l’exercice comptable au cours duquel ils sont réalisés. Au premier semestre la charge comptabilisée est ajustée à hauteur de 50 % du budget établi pour l’année.Retraites et indemnités de départ à la retraite. — Le Groupe verse des cotisations obligatoires assises sur les salaires auprès d’organismes responsables du service des engagements de retraites.Le Groupe doit, conformément aux conventions collectives en vigueur, verser des indemnités aux salariés lors de leur départ en retraite. Ces indemnités sont déterminées en fonction des critères suivants :— Age légal du départ à la retraite : 65 ans ;— Probabilité de présence dans l’entreprise en fonction du taux de rotation du personnel (turn-over : 22 %) ;— Mise à la retraite sur l’initiative de l’employeur ;— Evolutions futures des salaires : 2,5 % par an ;— Taux d’actualisation : 2,5 %.Impôts sur les bénéfices ; impôts différés. — Certains décalages d’imposition dans le temps peuvent dégager des différences temporaires entre la base imposable et la base comptable. Ces différences donnent lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable, c’est-à-dire au dernier taux d’imposition en vigueur à la date de clôture.Les actifs donnant lieu à un écart de première consolidation (valorisation de la marque et des fonds de commerce) sont indissociables de l’activité de la société. Leur cession est donc improbable et ne pourrait se faire sans cession simultanée des titres des sociétés détenant ces actifs. Pour cette raison, aucune fiscalité différée n’est enregistrée sur les réévaluations des actifs correspondant à l’affectation des écarts de première consolidation.Stocks. — La valeur brute des éléments fongibles du stock a été déterminée selon la méthode des coûts historiques.Ces éléments ont été appréciés, le cas échéant, par voie de provision pour tenir compte de leur valeur nette de réalisation d’une part, et en fonction de la rotation normale des stocks, d’autre part.Les stocks au bilan correspondent aux stocks détenus par AASC et Vetter.Ils sont constitués essentiellement de montures, de verres, de lentilles et de produits divers. Au cas particulier de AASC, ces stocks ne sont pas dépréciés car les articles non vendus depuis un an sont repris par les fournisseurs.Créances clients et autres créances. — Ces créances sont prises en compte pour leur valeur nominale.Elles font l’objet d’une provision en fonction de leur degré de recouvrabilité.Chiffre d’affaires. — Le chiffre d’affaires consolidé est constitué des éléments suivants :— Les droits d’entrée des nouveaux franchisés ;— Les redevances de franchise ;— Le budget de communication facturé aux franchisés ;— Les commissions de référencement, de ducroire et de distribution facturées aux fournisseurs référencés ;— Les ventes de produits griffés Alain Afflelou aux distributeurs exclusifs ;— Les ventes au détail des magasins succursalistes sous enseigne « Alain Afflelou » ;— Les ventes au détail des magasins sous enseigne « Optique Carrefour » ;— Les revenus de location gérance.Les droits d’entrée de nouveaux franchisés sont constatés en chiffre d’affaires au moment de l’ouverture au public du magasin concerné.Les redevances de franchise et le budget de communication sont facturés sur la base d’un pourcentage des ventes réalisées par le réseau des magasins franchisés.Ristournes reçues des fournisseurs. — Les ristournes reçues des fournisseurs dans le cadre des opérations de centrale de référencement du Groupe sont reversées intégralement aux franchisés. Les ristournes reçues sont comptabilisées en « Autres produits ». Les montants reversés aux franchisés à ce titre apparaissent en « Autres charges ».Résultat exceptionnel. — Les produits et les charges résultant d’événements ou d’opérations clairement distincts des activités ordinaires du Groupe et qui, en conséquence, ne sont pas censés se reproduire de manière fréquente ni régulière sont présentés en résultat exceptionnel.Incertitudes résultant de l’utilisation d’estimations. — Conformément aux principes comptables, certains éléments du bilan et du compte de résultat ont dû être estimés. Ces estimations portent sur des montants ne remettant pas en cause la réalité économique des comptes présentés.D. – Date de clôture et durée de l’exercice.Les comptes consolidés semestriels sont établis au 31 octobre 2004 et couvrent 6 mois d’activité à l’exception de :— La S.C.I. Rue de Rennes (clôture au 31 décembre) pour laquelle une situation a été arrêtée au 31 octobre ;— La société LB Optique dont les résultats ont été arrêtés au 30 juin 2004.Note 2. – Ecarts d’acquisition.Ecarts d’acquisition :(En milliers d’euros)30/04/04Entrées de périmètreAugmentationsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre31/10/04Ecarts d’acquisition3 7053 705Amortissements– 478– 1 992– 2 470Total net3 227– 1 9921 235La durée d’amortissement de l’écart d’acquisition de 3,7 M€ a été modifiée à compter du 1er mai 2004. Elle est passée de 10 ans à 2 ans compte tenu du rythme actuel des ventes de fonds Vetter et de la forte probabilité qui s’en dégage d’avoir atteint notre objectif de voir les cessions de magasins finalisées sur cette durée.Pour rappel, cet écart net d’impôt est constitué de :— 5,5 M€ de frais d’acquisition brut d’impôt ;— 0,2 M€ de provision pour restructuration.Note 3. – Immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteAcquisitionsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre31/10/04Frais de recherche et de développement378124502Concession, brevet8455229927Frais d’établissementFonds de commerce73 851– 625– 26 83446 392Droit au bail2 382625– 3582 649Marque99 97199 971Autres immobilisations incorporelles2 2472 247Immobilisations en cours369– 369Total brut179 66561154– 27 192152 688Amortissements et provisions des immobilisations incorporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Entrées de périmètreDotationsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre30/10/04Concession, brevet74439783Frais de recherche et développement3333Fonds de commerce333– 87246Droit au bail107107MarqueAutres immobilisations incorporelles958941 052Total amortissements2 142166– 872 221Ecart de première consolidation. — L’écart de première consolidation relatif à l’acquisition en date du 1er mai 2000 par Alain Afflelou S.A. de la société Alain Afflelou Franchiseur s’élève à 89,3 M€. La quote-part de situation nette s’élevait en effet à 29,8 M€ à la date d’acquisition pour un prix d’achat des titres de 117,6 M€ augmenté des frais d’acquisition pour 1,6 M€.Le Groupe a affecté la totalité de cet écart à la marque Alain Afflelou en déterminant la valeur de la marque par actualisation des cash-flows futurs.Au 31 octobre 2004, aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Aucune dépréciation n’a donc été constatée sur la marque.L’écart de première consolidation relatif à l’acquisition en date du 1er juillet 2003 par Alain Afflelou de la société Vetter Optique S.N.C. s’élève à 54,5 M€. La quote-part de situation nette retraitée acquise s’élevait à 19,2 M€ pour un prix d’achat des titres de 70 M€ augmenté des frais d’acquisition pour leur montant net d’impôt de 3,7 M€.Conformément aux dispositions du règlement 99-02, le Groupe dispose d’un délai allant jusqu’au 30 avril 2005 pour affecter cet écart aux actifs et passifs identifiables.L’écart de première consolidation a été affecté de la façon suivante :— 50,8 M€ aux fonds de commerce destinés à être cédés à des franchisés (dont 1,6 M€ au titre de la mise au rébus du logiciel Gold) ;— 3,7 M€ en écart d’acquisition.L’écart de première consolidation a été ajusté au rythme des ventes des fonds Vetter cédés durant la période. De ce fait au 31 octobre 2004, il se présente comme suit :— 20,6 M€ aux fonds de commerce destinés à être cédés à des franchisés (dont 0,6 M€ au titre de la mise au rébus du logiciel Gold) ;— 3,7 M€ en écart d’acquisition (1 235 K€ en montant net).Note 4. – Immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteAcquisitionsCessions, sortie de périmètre31/10/04Constructions8 32925– 3 3954959Matériel et outillage industriel5 95837– 3 0412954Autres immobilisations corporelles11 759953– 3 4779235Immobilisations en cours56158528– 85657Total brut26 1021581 543– 9 99817 805La diminution significative des immobilisations corporelles est due pour sa majeure partie aux ventes de magasins Vetter.Les acquisitions sont liées à des aménagements de magasins succursalistes.L’évolution des immobilisations en cours résulte notamment d’aménagements de magasins à l’enseigne Plurielles.Note 4. – Amortissements des immobilisations corporelles.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteDotationsCessions, sortie de périmètre31/10/04Constructions7 414217– 2 9724 659Matériel et outillage industriel5 720195– 2 2033 712Autres immobilisations corporelles4 487599– 1 9283 158Total17 6201 011– 7 10311 529Note 5. – Immobilisations financières.(En milliers d’euros)30/04/04Transferts de compteAcquisitionsCessions, mises au rebut, sortie de périmètre31/10/04Titres de participation125– 179381 046Autres participationsPrêts5 486(*) 431(**) 11 221– 25716 881Autres immobilisations financières1 59480– 2651 409Avances et acomptes215– 215Total brut7 42019912 239– 52219 336Provision– 93– 22Total net7 32819912 239– 52219 316(*) Reclassement du poste Autres créances. (**) L’augmentation des prêts accordés est liée aux crédits vendeurs octroyés aux acheteurs des magasins Vetter.Note 6. – Stocks.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Total brut3 5956 057Provisions– 495– 528Total net3 1025 528La variation porte sur les stocks vendus lors des cessions de fonds ou des mises en location gérance des magasins Vetter.Note 7. – Clients et comptes rattachés.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Total brut71 48476 444Provisions– 2 380– 3 329Total net69 10473 115La diminution du poste client est essentiellement due à un ralentissement des achats des franchisés (– 9 500 K€) auprès des fournisseurs référencés de la centrale lié à une baisse d’activité conjoncturelle. Parallèlement, Alain Afflelou Franchiseur a accepté d’octroyer des délais de paiements supplémentaires aux franchisés ayant acquis des fonds Vetter, et ce, moyennant le versement d’intérêts.La S.N.C. Vetter a également ralenti son activité et récupéré auprès des mutuelles 2 300 K€ de tiers payants dus au 30 avril 2004.Note 8. – Autres créances.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Personnel194130Etat3 9416 517Débiteurs divers(*) 20 177(*) 21 412Total24 31228 059(*) Net d’une provision de 524 K€.Note 9. – Charges constatées d’avance.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Charges constatées d’avance(*) 11 4625 362(*) La forte augmentation du poste charges constatées d’avance est dûe :— à des engagements des dépenses publicitaires qui seront consommés sur le second semestre ;— aux frais inhérents à la convention organisée pour les 25 ans de la franchise durant le mois de novembre 2004.— Compensée en partie par la diminution chez Vetter des droits d’entrée et loyers payés d’avance qui sont soldés lors de la cession des fonds de commerce.Note 10. – Disponibilités et placements à court terme.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Disponibilités(*) 1 122400Valeurs mobilières de placement(**) 15 54415 876Total16 66616 276(*) Net d’une provision de 113 K€. (**) Dont 10 463 actions Alain Afflelou détenues en propre au prix moyen unitaire de 18,95 €.Note 11. – Capitaux propres.Les capitaux propres s’analysent ainsi (en milliers d’euros) :Nombre de titresCapital socialPrime d’émissionRéserves et résultat de l’exerciceTotalAu 1er mai 20012 833 98343 2044 09712 59959 900Augmentation de capital12 236 38017 07720 48537 562Résultat période14 92914 929Variation périmètre– 629– 629Au 1er mai 200215 070 36360 28124 58226 899111 762Autres mouvements– 110– 110Résultat période18 62118 621Dividendes distribués– 4 512– 4 512Au 1er mai 200315 070 36360 28124 47241 008125 762Résultat période22 62522 625Dividendes distribués– 6 480– 6 480Retraitements de consolidation9797Au 30 avril 200415 070 36360 28124 47257 250142 004Résultat période10 55310 553Dividendes distribués– 6 480– 6 480Résultat des sociétés mises en équivalence– 16– 16Au 31 octobre 200415 070 36360 28124 47261 307146 061Note 12. – Provisions pour risques et charges.(En milliers d’euros)30/04/04DotationsVariation de périmètreUtilisationReprise sans objet31/10/04Provisions pour litiges74(*) 457– 35– 15481Provisions pour garanties données aux clients58– 58Provision pour risque sur retour (1)1 055461 101Provisions/restructurations Vetter90– 8010Provisions sur risques sur créances33740Total1 310510– 115– 731 631(1) La provision pour risques de retour de marchandises permet de couvrir la valeur du stock détenu par les distributeurs exclusifs que la société pourrait être amenée à détruire. Elle est fonction du niveau et du rythme d’écoulement du stock communiqués à la société par les distributeurs. (*) Dont 328 K€ en exceptionnel.Note 13. – Dettes financières.A. Répartition des dettes financières :(En milliers d’euros)Part à – de 1 anPart à + de 1 an et – de 5 ansPart à + de 5 ansTotalEmprunts auprès des établissements de crédit34 77126 6297 71469 114Dettes financières diverses267267Découvert bancaire13 67613 67648 71426 6297 71483 057B. Evolution des dettes financières :(En milliers d’euros)30/04/04Nouveaux empruntsRemboursement d’emprunt31/10/04Emprunts auprès des établissements de crédit84 2615 89521 04269 114Dettes financières diverses267267Découvert bancaire10 9502 72613 67695 2118 88821 04283 057Note 14. – Informations sectorielles.(En millions d’euros.)A. Chiffre d’affaires :Activité31/10/0430/04/0431/10/03Franchise46,18336,7Détail11,557,927,6Total57,6140,964,2B. Résultat d’exploitation :Activité31/10/0430/04/0431/10/03Franchise15,528,612,9Détail– 2,6– 10,2Total12,927,613,1Note 15. – Résultat financier.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/0431/10/03Charges financières1 7883 2031 325Intérêts sur emprunts et concours bancaires1 5833 2031 325Escomptes financiers205Produits financiers2 8374 6592 275Escomptes financiers2 1513 8001 826Intérêts de retard perçus383235101Intérêts sur protocole clients88193103Produits des VMP21543133Autres212Résultat financier1 0491 456950Note 16. – Résultat par action.Au 31 octobre 2004, les seuls instruments dilutifs en circulation sont constitués des options de souscription d’actions accordées à certains membres du personnel, décrites en note 24.La méthode retenue pour le calcul du résultat dilué par action est celle de l’émission d’actions.Note 17. – Résultat exceptionnel.(En milliers d’euros)31/10/0430/04/0431/10/03Charges exceptionnelles10 4171 4765 093Charges sur exercices antérieurs822361Autres charges exceptionnelles2 459420228Dotations aux amortissements et provisions exceptionnelles32852Valeur nette comptable actifs cédés6 8076954 813Produits exceptionnels13 9241 3208 049Produits sur exercices antérieurs39155275Produits cession éléments actifs cédés13 6518617 669Reprises provisions exceptionnelles8020750Autres produits exceptionnels1549755Résultat exceptionnel3 507– 1562 956La forte augmentation du résultat exceptionnel est due aux cessions de fonds Vetter intervenues durant le semestre.Note 18. – Effectif.— Effectif moyen Groupe - Situation par société :Sociétés31/10/0430/04/04Alain Afflelou S.A.2526Alain Afflelou Franchiseur6464Alain Afflelou Succursales162151Vetter S.N.C.3474AudréaS.C.I. rue de RennesTotal(*) 285315(*) Effectif moyen au 31 octobre 2004.Note 19. – Engagements hors bilan.A. Engagements donnés :— AAFR s’est porté caution solidaire des engagements de Alain Afflelou Optico (AAO) envers la Banco Espagnole de Crédit à hauteur de 1 500 K€ au titre d’une garantie bancaire dont bénéficie AAO pour couvrir ses engagements ;— AAFR s’est porté caution solidaire des engagements de Alain Afflelou Optico envers la Banco Espagnole de Crédit à hauteur de 3 000 K€ au titre d’un emprunt dont bénéficie AAO (d’une durée de 3 ans et avec un terme au 18 août 2007) ;— A.A.S.C. a consenti des nantissements au profit d’établissements bancaires pour l’obtention des emprunts lors de l’acquisition de fonds de commerce, pour une valeur résiduelle de 6 206 K€ ;— Nantissements au 31 octobre 2004 :MagasinDateEtablissementEn eurosEngagement résiduel à la clôtureVillabéBRO304 89877 514RépubliqueLyonnaise de B1 410 153366 179Champs-ElyséesCIC762 245410 855Bel EstBRO304 89883 069EragnyBRO259 16375 235Part DieuCEPME266 786150 779ClichyBRO114 33745 104Parly II25/02/02CEPME374 000185 678Parly IIBRO594 000232 722C. CréteilBRO594 000249 126C. CréteilCEPME569 250259 000Vélizy IIBRO450 000375 905Vélizy IICEPME650 000533 930Italie II20/11/03CEPME230 000197 162Italie IIBRO230 000202 314Forum des HallesBRO175 000194 182La Défense 4 TempsBDPME1 025 000958 118La Défense 4 TempsCIC1 025 000924 170Total9 098 6205 521 039— Alain Afflelou Succursales a consenti le nantissement de 200 actions Audrea qu’elle détient au profit du CIC et du CEPME en garantie de l’emprunt de 2 050 K€ contracté pour l’acquisition desdits titres (engagement résiduel à la clôture : 1 882 K€) ;— Des engagements de loyers à hauteur de :14 020 K€ pour les différents magasins exploités par Alain Afflelou Succursales jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux ;678 K€ pour le siège d’Aubervilliers et le magasin situé sur le site des EMGP, jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux ;548 K€ pour les différents magasins exploités par Vetter jusqu’à la fin de la prochaine échéance triennale des baux ;12 899 K€ sur les magasins cédés pour lesquels la S.N.C. Vetter s’est porté garant solidaire de l’acquéreur pour le paiement des loyers et charges comme de l’exécution de l’ensemble des clauses du bail y compris pendant la prorogation et le renouvellement de celui-ci ;— Alain Afflelou Franchiseur s’est porté caution au profit du CIC, du crédit moyen-terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003 ;— Alain Afflelou Franchiseur s’est porté caution solidaire au profit de la BDEPME, du crédit moyen-terme de 1 500 K€ contracté par la société A + (qui s’est portée acquéreur de JRF) pour une durée de 7 ans, à compter du mois de juillet 2003 ;— Alain Afflelou Franchiseur a nanti des titres auprès des principales banques du Groupe pour un montant total de 3 900 K€ garantissant les découverts ;— Le 15 septembre 2003, AAI a nanti 568 actions CA-AM Trésorerie 3 mois au profit du Crédit agricole Ile-de-France en garantie d’un crédit consenti à F2L (Société-mère de Alain Afflelou Optico) d’un montant de 10 500 K€ ;— Un swap d’intérêts a été conclu pour un emprunt de 16 000 K€ du 13 avril 2004 au 11 avril 2005 et pour 10 000 K€ du 11 avril 2005 au 11 avril 2006. Cet emprunt conclu initialement à taux variable a été swapé à un taux fixe de 2,37 % l’an ;— Le 6 septembre 2004, Alain Afflelou S.A.S. a concédé une garantie à première demande auprès de la Banco Bilbao Vizcaya Argentaria à concurrence de 8 000 K€ en couverture d’une convention de crédit accordée à Alain Afflelou Optico expirant le 31 octobre 2009.B. Engagements reçus :— Des lignes de crédits confirmées à un an auprès des établissements financiers du groupe en garantie des conditions sur les spots, la caisse à hauteur de 20 000 K€ ;— Eric Afflelou a nanti 25 688 actions A.A.S.A au profit de A.A.F.R. en garantie du crédit vendeur consenti par A.A.F.R. à E.A. S.A.S. pour 1 000 K€ et en contre-garantie de l’engagement de caution consenti par A.A.F.R. au profit du CIC et de la BDEPME pour 1 500 K€ chacun ;— Des engagements de loyers à hauteur de 457 K€ pour les différents magasins mis en location gérance par Vetter jusqu’au terme du contrat de location gérance.— Des cautions personnelles à hauteur de 8 673 K€ en couverture des garanties de loyers données aux propriétaires des fonds cédés.Aucun engagement hors bilan significatif n’a été omis selon les normes comptables en vigueur ou qui pourrait le devenir dans le futur.Note 20. – Evénements postérieurs à la clôture.— Depuis le 31 octobre 2004, la S.N.C. Vetter a cédé 7 fonds supplémentaires pour un prix de vente de 5 571 K€.— La société Alain Afflelou Succursales a acquis 3 nouveaux fonds de commerce :Aulnay-sous-Bois (centre commercial Parinord II) pour un montant de 700 K€ ;Sevran pour 792 K€ ;Sainte-Geneviève-des-Bois pour 125 K€.Note 21. – Intégration fiscale.Une convention d’intégration fiscale prévoit l’allocation dans les filiales déficitaires des économies d’impôts générées entre la société-mère et ses filiales françaises.Le périmètre d’intégration fiscale se compose des sociétés suivantes :— Alain Afflelou S.A. ;— Alain Afflelou Franchiseur ;— Alain Afflelou Succursales ;Au 31 octobre 2004, l’impôt sur les sociétés a été établi en application des dispositions légales.Note 22. – Impôts sur les bénéfices.Preuve d’impôts au 31 octobre 2004 :BaseTauxISImpôt Groupe (calcul théorique)71 74033,33 %– 23 781Ajustements sur l’impôt théorique (hors contributions) :Impact différence de taux IS étranger 527Impact différences permanentes9 981Impact différences temporaires9 154Impôt Groupe constaté hors contributions19 662Contributions sociales– 775Divers– 26Impôt Groupe comptabilis閠4 920Dont impôts courants– 14 069Dont impôts différés9 149Impôts différés au bilan :(En milliers d’euros)31/10/0430/04/04Mouvements de l’exerciceImpôts différés actifs10 7801 8518 929Impôts différés passifs– 3 450– 3 670220Impôts différés nets7 330– 1 8199 149Les impôts différés actifs sont enregistrés dans le poste des autres créances.Les impôts différés passifs sont enregistrés dans le poste des dettes fiscales et sociales.Note 23. – Instruments financiers.— Emprunts principaux constituant les montants les plus significatifs :Refinancement du LBO : Le 15 avril 2002 la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France un emprunt pour un montant en principal de 28 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 0,60 % remboursable en 5 annuités. Le 13 avril 2004, un Swap a été mis en place avec le Crédit lyonnais sur le solde restant dû soit 16 000 K€ au taux fixe de 2,37 % + 0,6 de marge pour une durée de 2 ans. Le contrat d’emprunt auprès du Crédit agricole contient une clause de remboursement anticipé. Cette clause prévoit que le préteur peut exiger le remboursement anticipé du solde restant dû au cas où l’un des ratios suivants ne respecterait plus les seuils fixés au contrat : Endettement financier net consolidé/fonds propres consolidés ;Dettes financières nettes/capacité d’autofinancement consolidé ;EBIT consolidé/frais financiers nets.Emprunt contracté pour l’acquisition de la S.N.C. Vetter : Tranche A : Le 30 juin 2003, la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France un emprunt pour un montant en principal de 27 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 1,2 % remboursable sur 7 années au 30 juin de chaque année (3,9 M€ + intérêts).Emprunt contracté pour l’acquisition de la S.N.C. Vetter : Tranche B : Le 30 juin 2003, la société Alain Afflelou S.A. a contracté auprès du Crédit agricole Ile-de-France (simultanément et en complément du prêt précédent de 27 millions d’euros) un prêt pour un montant en principal de 18 millions d’euros au taux Euribor 3 mois + 1,0 % remboursable au fil des ventes de magasins Vetter et au plus tard le 30 juin 2006. Au 31 octobre, la tranche B est remboursée en totalité au Cadif. Le remboursement anticipé de ces deux emprunts du 30 juin 2003 peut être exigé en cas : de non respect des ratios suivants : a) Ratio de cash-flow libre (endettement net consolidé/cash-flow net) ; b) Ratio de structure financière (endettement net consolidé/fonds propres consolidés) ; c) Ratio de levier financier (EBITDA/Frais financiers nets) de changement de contrôle du Groupe ou de la société Vetter, du non respect d’obligations générales parmi lesquelles : a) Plafonnement en valeur de la croissance externe sur la période ;b) Validation par le prêteur des cessions d’actifs ;c) Souscription à une couverture de risque et une assurance homme clé ;d) Présentation des informations financières semestrielles et annuelles.Au 31 octobre 2004, la société respecte les seuils fixés aux contrats à l’exception de la souscription d’une assurance homme-clé (contrat n° 3).Les autres emprunts consentis l’ont été pour des acquisitions de fonds commerce. Ils concernent le pôle détail et ne mentionnent pas de clauses particulières de remboursement anticipé.— Etat des positions de la société face au risque de change :La société est faiblement exposée aux risques de change compte tenu :des couvertures de change mises en œuvre ou de négociations des conditions d’achats en euros ;des renégociations possibles des conditions d’achat en cas d’une appréciation du dollar par rapport à l’Euro ;d’une certaine élasticité des prix de vente.— Etat des positions de la société face au risque actions : Néant.Note 24. – Stocks-options.A la suite des assemblées générales des 6 mars 2002 et 27 octobre 2004, le conseil d’administration a consenti des options de souscription ou d’achat, dont les principales caractéristiques sont les suivantes :Dates des assemblées générales06/03/0227/10/04Dates des conseils d’administration10/04/0227/10/04Nombres d’attributaires101Dont membres du comité de direction21Nombre d’options attribuées195 45950 000Options de souscription ou d’achat non exerçables127 049Options de souscription ou d’achat restantes68 41050 000Options de souscription ou d’achat restantes pour des membres de direction050 000Date de départ d’exercice des options10/04/0327/10/06Date d’expiration des options10/04/1227/10/09Prix unitaire de souscription15 €18 €L’exercice de l’intégralité de ces 118 410 options de souscription représenterait 0,78 % du capital de la Société.Au 31 octobre 2004, aucune option n’a été exercée.A ce jour, il n’existe aucun instrument donnant accès au capital à l’exception des options de souscription accordées aux salariés ci-dessus mentionnées.Note 25. – Rémunération des dirigeants.La rémunérations des organes de direction de la société-mère s’est élevée pour le premier semestre à 1 243 K€.Note 26. – Informations diverses.A. Impacts IFRS. — Il n’a pas été procédé à un chiffrage précis de ces impacts mais il a été identifié les domaines qui seront concernés.— Il n’y aura pas d’incidence significative sur le chiffre d’affaires ;— Les revenus d’escompte ne figureront plus en résultat financier mais au niveau opérationnel ;— La segmentation actuelle répondra aux exigences, et le changement du système d’information en cours actuellement, fournira tous les moyens de segmenter l’activité ;— La méthode actuellement retenue pour les comptes semestriels pour définir la marge de communication ne sera plus acceptable et les nouvelles pratiques auront vraisemblablement pour conséquence de la rendre plus volatile ;— Il devra être réexaminé la méthode de valorisation de la marque et envisagé de reclasser en charges des éléments tels que les charges à répartir mais ce dernier point ne devrait pas avoir d’incidence significative.VI. — Rapport sur l’examen limité des comptes semestriels consolidés.(Articles L. 232-7 du Code de commerce et 297-1 du décret du 23 mars 1967)Période du 1er mai 2004 au 31 octobre 2004.En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l’article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à :— l’examen limité du tableau d’activité et de résultats consolidés, présenté sous la forme de comptes semestriels consolidés de la société Alain Afflelou, relatifs à la période du 1er mai 2004 au 31 octobre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la vérification des informations données dans le rapport semestriel.Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d’exprimer notre conclusion sur ces comptes.Nous avons effectué cet examen selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences limitées conduisant à une assurance, moins élevée que celle résultant d’un audit, que les comptes semestriels consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit, mais se limite à mettre en œuvre des procédures analytiques et à obtenir des dirigeants et de toute personne compétente les informations que nous avons estimées nécessaires.Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé d’anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l’image fidèle qu’ils donnent du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.Mérignac et Paris-La Défense, le 15 février 2005.Les commissaires aux comptes :Cabinet Dupouy et Associés :bruno tirot ; eric bulot ;Ernst & Young Audit :françois villard.83270