HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES (SA HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES)

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €. Siège social  : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.   AVIS DE CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 OCTOBRE 2005.   L'assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire réunie sur première convocation le 30 septembre 2005 à 14 heures n'ayant pu délibérer faute de réunir le quorum requis, les actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu'ils sont à nouveau convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, au siège social de la société, le 14 octobre 2005 à 14 heures, à l'effet de délibérer sur le même ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions ci-après  :   Ordre du jour.   A titre ordinaire  :   -- Rapport de gestion établi par le directoire  ;   -- Rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels  ;   -- Rapport établi par le président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du code de commerce  ;   -- Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce  ;   -- Rapport général du commissaire aux comptes  ;   -- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 al 3  ;   -- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice  ;   -- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, s'il y a lieu  ;   -- Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance  ;   -- Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance  ;   -- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes  ;   -- Pouvoirs et formalités.   A titre extraordinaire  :   -- Rapport du directoire  ;   -- Rapport du commissaire aux apports  ;   -- Approbation de la fusion absorption de la société Da-Lightcom par la société Highwave Optical Technologies, approbation des apports et de leur évaluation  ;   -- Constatation de la réalisation définitive de ladite opération de fusion  ;   -- Constatation de la dissolution sans liquidation de la société Da-Lightcom  ;   -- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société  ;   -- Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société  ;   -- Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société  ;   -- Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies adhérant au plan d'épargne groupe  ;   -- Autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe  ;   -- Plafond global des augmentations de capital  ;   -- Pouvoir pour l'accomplissement légal des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   I. -- Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 alinéa 3, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance, et du bilan au 31 mars 2005, du compte de résultat dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 14 866 053 € ainsi que la société n'a engagé aucune dépense ou charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé.   Etant donné la situation fiscale du groupe (report déficitaire), l'assemblée constate que ces charges n'entraînent pas le versement d'un impôt.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 alinéa 3, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui fait ressortir une perte consolidée du groupe de 39 387 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que la perte de l'exercice s'élève à 14 866 053 € décide d'affecter le résultat au compte «  Report à nouveau  » pour la totalité.   Aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice écoulé.   Il est rappelé que la société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Conventions de l'article L. 225-86 du Code de commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du directoire, approuve expressément chacune des conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et relatées dans le rapport susvisé, étant observé que pour chaque convention, l'actionnaire concerné n'a pas pris part au vote.   L'assemblée prend acte que la liste des conventions conclues à des conditions courantes et normales a été mise à disposition des actionnaires.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance  : M.  François Leraillez). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la démission, à compter du 1er mars 2005, de M.  Terry Unter de ses fonctions de membre du conseil de surveillance et ratifie la cooptation de M.  François Leraillez comme membre du conseil de surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2007.   Sixième résolution (Quitus). -- L'assemblée donne en conséquence aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Septième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de renouveler le mandat de  :   -- M.  Jean Luc Hebert, Zone d'Isly, 35000 Rennes,   -- en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'aux délibérations de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.   -- M.  Michel Bahon, 3, boulevard da la Tour d'Auvergne, 35000 Rennes,   -- en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'aux délibérations de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.   Huitième résolution (Pouvoirs et formalités). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.   II. -- Résolutions de la compétence de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Huitième résolution (Approbation de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire sur le projet de fusion, de l'avis du comité d'entreprise et du rapport du commissaire aux apports, la société Cofigex, nommée par ordonnance du président du tribunal de grande instance de Guingamp, ainsi que du projet de traité fusion modifié en date du 19 septembre 2005 contenant apport à titre de fusion par la société Da-Lightcom, société anonyme au capital de 2 785 178,99 €, dont le siège social est situé rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Guingamp sous le numéro 437 933 609, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars 2005 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération, approuve dans toutes ces dispositions cette fusion absorption, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Da-Lightcom, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société Highwave Optical Technologies, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   Neuvième résolution (Approbation des apports au titre de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente,   -- décide la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Da-Lightcom,   -- approuve les apports effectués par la société Da-Lightcom, au titre de la fusion, à la société Highwave Optical Technologies, et l'évaluation qui en a été faite sur la base des comptes de la société Da-Lightcom arrêtés au 31 mars 2005, à savoir  :      Actif évalué à 3 073 839,17 € Passif évalué à     1 310 884,69 € Soit un actif net de 1 762 954,48 €     et déclare accepter ces apports,   -- constate que, du fait de la détention par la société Highwave Optical Technologies de la totalité du capital social de la société Da-Lightcom, l'opération est une fusion simplifiée et qu'il n'y a pas lieu de rémunérer les apports par des actions de la société Highwave Optical Technologies à créer et à répartir entre les actionnaires de la société absorbée.   -- approuve le montant du mali de fusion de 912 045,52 €, résultant de l'annulation des titres de la société absorbée dans les comptes de la société Highwave Optical Technologies au jour de la fusion  ;   -- précise que, pour les besoins de l'opération, ladite fusion sera effective au 1er avril 2005.   Dixième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, constate qu'est devenue définitive ce jour la fusion, absorption par la société Highwave Optical Technologies de la société Da-Lightcom, étant précisé que pour les besoins de l'opération la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 1er avril 2005.   En tant que de besoin, l'assemblée générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société Da-Lightcom.   Onzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce  :   1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ;   Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.   2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation  ;   3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros en nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société dont l'émission est déléguée au directoire.   En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   5°) dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale  :   -- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de la souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ;   -- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après  :     -- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;     -- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ;     -- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi  ;   -- décide que toute émission de bons de souscription d'actions pourra avoir lieu soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires.   Dans ce dernier cas, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués.   6°) l'assemblée générale constate que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   7°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   8°) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société  :   -- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons  ;   -- pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus  ;   -- pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission  ;   -- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables  ;   -- pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières  ;   -- pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre  ;   -- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  ;   -- aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Douzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce,   1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence  ;   2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation  ;   3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est commun au plafond prévu à la onzième résolution, (ii) qu'il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20  millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres de créance dont l'émission est déléguée au directoire  ;   En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d'exercice  ;   6°) décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 5  %  ;   7°) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après  :   -- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;   -- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ;   -- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi  ;   8°) l'assemblée générale constate que, l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   9°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   10°) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société  :   -- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons  ;   -- pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus  ;   -- pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission  ;   -- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables  ;   -- pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières  ;   -- pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre  ;   -- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  ;   -- aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Treizième résolution (Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10  % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le directoire, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d'émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce,   1°) délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières  ;   2°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant, est commun au plafond prévu à la onzième résolution, et (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros prévu à la vingtième résolution  ;   4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   L'assemblée générale décide de conférer au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le directoire aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   Quinzième résolution (Délégation à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre de l'article L. 255-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1°) délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10  % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi le directoire statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code  ;   2°) l'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   3°) L'assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le directoire ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Seizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingtième résolution, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale dans la limite de 15  % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.   L'assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.   Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°) délègue au directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités  ;   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d'état  ;   3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 20 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la Société à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,   1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres réservés aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant adhérents d'un plan d'épargne groupe Highwave Optical Technologies ou à un plan d'épargne pour la retraite collectif et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l'attribution gratuite auxdits salariés d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société dans les limites prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail  ;   2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution est de 5 millions d'euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   3°) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 443-5 du Code du travail  ;   4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation  ;   5°) confère tous pouvoirs au directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment  :   -- fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne  ; en établir ou modifier le règlement  ;   -- fixer les conditions particulières que devront remplir les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce  ;   -- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution  ;   -- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires  ;   -- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions  ;   -- fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions  ;   -- arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre  ;   -- constater la réalisation des augmentations de capital  ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités consécutives à celles-ci, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions légales, le directoire pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation et à la constatation des augmentations de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. L'assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace, pour la période non écoulée et le montant non utilisé, celle donnée par l'assemblée générale du 17 février 2005.   Dix-neuvième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  :   1°) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société  ;   2°) décide que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   3°) décide que nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2,5  % du capital social de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées  ;   4°) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être inférieure à 2 ans  ;   5°) prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d'actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d'émission d'actions nouvelles, à titre d'augmentation du capital social  ;   6°) fixe à 36 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. L'assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.   Vingtième résolution (Plafond global des augmentations de capital). -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au directoire, au titre des délégations de compétence prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions à un montant nominal global de 30 millions d'euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond  :   a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la onzième résolution, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros  ;   b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des douzième, treizième et quatorzième résolutions, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros  ;   c) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la dix-septième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 20 millions d'euros  ;   d) les émissions en faveur des salariés objets de la dix-huitième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros.   Vingt et unième résolution (Pouvoirs et formalités). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.    Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.   Ils seront également adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   L'attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l'établissement  : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.   Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d'Euro Emetteurs Finance, six jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l'adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le directoire.     98268

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €. Siège social  : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Lannion.   Comptes annuels au 31 mars 2005. (Exercice du 1er avril 2004 au 31 mars 2005.)   I. -- Bilan au 31 mars 2005. (En euros.)   Actif 31/03/05 31/03/04 Brut Amort. Prov. Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé  :             Immobilisations incorporelles  :               Frais d'établissement 1 772 558 544 762 1 227 796 131 622       Frais de recherche et développement 443 993 133 440 310 552 399 351       Concessions, brevets, licences, logiciels, droits & valeur similaire 7 281 309 6 016 289 1 265 020 1 766 565       Fonds commercial (1) 12 588 935 12 588 935           Autres immobilisations incorporelles   441 552 - 441 552         Immobilisations incorporelles en cours 360 707   360 707         Avances et acomptes             Immobilisations corporelles  :               Terrains 213 429 199 109 14 320 25 925       Constructions 985 649 434 319 551 330 711 194       Installations techniques, matériel et outillage industriels 12 220 512 11 224 732 995 780 3 337 656       Autres immobilisations corporelles 3 341 237 2 772 936 568 301 930 968       Immobilisations corporelles en cours               Avances et acomptes             Immobilisations financières (2)  :               Participations 8 500 000 5 825 000 2 675 000         Créances rattachées à des participations               Titres immobilisés de l'activité de portefeuille               Autres titres immobilisés               Prêts 2 372 163   2 372 163 2 594 340       Autres immobilisations financières     1 527              1 527     1 527         50 082 018 40 181 075 9 900 944 9 899 147 Actif circulant  :             Stocks et en-cours  :               Matières premières et autres approvisionnements 2 411 040 2 192 392 218 649 1 040 413       En-cours de production (biens et services) 58 676 49 000 9 676 131 739       Produits intermédiaires et finis 683 817 625 810 58 006 297 227       Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes 44 434   44 434       Créances (3)  :               Clients et comptes rattachés 3 717 795 3 340 250 377 545 1 105 995       Autres créances 2 455 651   2 455 651 2 106 408       Capital souscrit - appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement  :               Actions propres               Autres titres 16   16 289 106       Instruments de trésorerie             Disponibilités 843 126   843 126 2 783 304     Charges constatées d'avance (3)     157 875              157 875     199 891       10 372 429 6 207 452 4 164 977 7 954 082 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif     30 834              30 834     18 201       Total général 60 485 281 46 388 527 14 096 755 17 871 430     (1) Dont droit au bail.     (2) Dont à moins d'un an (brut).     (3) Dont à plus d'un an (brut).     Passif 31/03/05 31/03/04 Net Net Capitaux propres  :         Capital (dont versé  : 6 942 153) 6 942 153 4 198 118     Primes d'émission, de fusion, d'apport 137 568 723 131 737 758     Ecarts de réévaluation         Ecart d'équivalence         Réserves  :           Réserve légale 131 816 131 816       Réserves statutaires ou contractuelles           Réserves réglementées           Autres réserves         Report à nouveau - 123 320 411 - 109 070 266     Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) - 14 866 053 - 14 250 145     Subventions d'investissement         Provisions réglementées                         6 456 228 12 747 281 Autres fonds propres  :         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées 740 263 761 225     Autres fonds propres                         740 263 761 225 Provisions pour risques et charges  :         Provisions pour risques 109 010 583 201     Provisions pour charges     1 511 264     1 069 471       1 620 274 1 652 672 Dettes (1)  :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 189 868 126 104     Emprunts et dettes financières (3) 1 005 330 3 417     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 8 293       Fournisseurs et comptes rattachés 1 456 954 1 045 944     Dettes fiscales et sociales 1 596 034 1 516 709     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 946 696       Autres dettes 45 692       Instruments de trésorerie         Produits constatés d'avance (1)     861                5 249 727 2 692 175 Ecarts de conversion passif     30 263     18 078       Total général 14 096 755 17 871 430     (1) Dont à plus d'un an (a) 16 000       (1) Dont à moins d'un an (a) 5 225 434 2 692 175     (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 189 868 125 890     (3) Dont emprunts participatifs       (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.     II. -- Compte de résultat. (En euros.)     31/03/05 31/03/04 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1)  :             Ventes de marchandises             Production vendue (biens) 3 395 672   3 395 672 2 766 342     Production vendue (services)     93 063       93 063     478 407     Chiffre d'affaires net 3 488 734   3 488 734 3 244 749     Production stockée - 319 182 - 1 634 192     Production immobilisée   443 993     Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation 53 569 542 061     Reprises sur provisions et transfert de charges 5 598 162 5 906 394     Autres produits     1 443     406 077       8 822 727 8 909 082 Charges d'exploitation (2)  :         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements 1 873 518 1 701 057     Variation de stocks 1 603 979 2 542 834     Autres achats et charges externes (a) 3 353 974 4 853 547     Impôts, taxes et versements assimilés 395 398 173 187     Salaires et traitements 2 204 713 3 297 894     Charges sociales 1 006 238 1 358 469     Dotations aux amortis-sements et provisions  :           Sur immobilisations  : dotations aux amortis-sements 3 718 568 5 794 715       Sur immobilisations  : dotations aux provisions 565 636 894 873       Sur actif circulant  : dotations aux provisions 2 867 202 73 448       Pour risques et charges  : dotations aux provisions 794 511 284 412     Autres charges     97 251     114 209           18 480 987     21 088 645 Résultat d'exploitation - 9 658 260 - 12 179 563 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun  :         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers  :         De participations (3)         D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé(3)         Autres intérêts et produits assimilés (3) 19 760 83 805     Reprises sur provisions et transfert de charges   37 909     Différences positives de change 82 926 86 383     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     26 839     72 001       129 525 280 097 Charges financières  :         Dotations aux amortis-sements et aux provisions 5 837 634       Intérêts et charges assimilées (4) 30 664 4 666     Différences négatives de change     157 587     279 711     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement                             6 025 884     284 377 Résultat financier     - 5 896 359     - 4 280 Résultat courant avant impôts - 15 554 620 - 12 183 843 Produits exceptionnels  :         Sur opérations de gestion 30 612       Sur opérations en capital 324 497 4 370 107     Reprises sur provisions et transferts de charges              8 696 699       355 109 13 066 806 Charges exceptionnelles  :         Sur opérations de gestion 95 396 531 061     Sur opérations en capital 712 702 10 203 712     Dotations aux amortis-sements et aux provisions              3 322 222           808 098     14 056 994 Résultat exceptionnel - 452 989 - 990 188 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices - 1 141 555 1 076 114             Total des produits 9 307 361 22 255 985       Total des charges     24 173 414     36 506 130       Bénéfice ou perte - 14 866 053 - 14 250 145     (a) Y compris  :         Redevances de crédit-bail mobilier 304 265 497 332     Redevances de crédit-bail immobilier 812 765 1 230 734     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs.     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs.     (3) Dont produits concernant les entités liées.     (4) Dont intérêts concernant les entités liées.     III. -- Annexe aux comptes annuels.   Règles et méthodes comptables. (Décret n° 83-1020 du 29 novembre 1983, articles 7, 21, 24 début, 24-1, 24-2 et 24-3.)   Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31 mars 2005 dont le total est de 14 096 754,69 €, et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, et d'engageant un résultat de  : 14 866 053,24 €.   L'exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du 1 avril 2004 au 31 mars 2005.   Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.   Ces comptes annuels ont été établis le 21 juin 2005 par le directoire.   Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2005, la société a poursuivi sa politique de réduction massive de ses charges en vue de s'adapter aux difficultés économiques rencontrées.   Le quatrième plan social initié en février 2004, visant à réduire les effectifs à 50 personnes s'est achevée sur l'exercice courant.   Les discussions engagées dans l'année entre les actionnaires de DA-LightCom et la société ont abouties à une augmentation de capital par l'apport de 100 % du capital de DA-Light. L'apporta été valorisé sur la base d'une valorisation de DA-LightCom de 8,5 millions d'euros. Ce rapprochement devrait permettre de développer des synergies commerciales.   Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases  :   -- continuité de l'exploitation (*)  ;   -- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- indépendance des exercices,   -- et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.   (*) Continuité d'exploitation  : bien que la société soit lourdement déficitaire et que la trésorerie se soit nettement dégradée sur l'exercice clos le 31 mars 2005, le management a entrepris les actions suivantes pour préserver la continuité d'exploitation  :   -- renégociation et résiliation de certains contrats de crédit bail  ;   -- poursuite des actions afin de réechelonner les dettes commerciales  ;   -- recherche d'investisseurs pour des opérations de financement en fonds propres pour équilibrer le bilan.   Immobilisations corporelles  :   Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (Prix d'achat et frais accessoires).   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût de production.   Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations sont inclus dans le coût de production de ces immobilisations.   Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue.   Constructions Linéaire 20 ans Agencemts Linéaire 7 ans Matériel de recherche Dég-Linéaire 5 ans Matériel et outillage Linéaire 5 ans Matériel de transport Linéaire 4 ans Matériel de bureau Linéaire 5 ans Matériel bureautiques Dég-Linéaire 3 à 5 ans Mobiliers de bureau Linéaire 5 à 7 ans     Participation, autres titres immobilisés, valeurs mobilières de placement. -- La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires . Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.   Stocks. -- Les stocks sont évalués au prix moyen du marché valable au 31 mars 2004.   La valeur brute des biens comprend le prix d'achat et les frais accessoires.   Les produits en cours sont valorisés au coût de production direct comprenant les consommations et les charges directes de production. La nomenclature est valorisée au niveau de l'avancement dans le processus de fabrication.   Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production directe comprenant les consommations et charges directes de production.   Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks.   Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.   Subvention d'exploitation. -- Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont acquises de façon certaine. Une provision pour risques et charges est comptabilisée si un risque de remise en cause de la subvention est apparu au cours de l'exercice.   Créances. -- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.   Opérations en devises. -- Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou pertes résultant du règlement de ces transactions sont comptabilisés au compte de résultat. Les dettes et créances libellées en devises sont ajustées au cours de clôture de l'exercice de la devise.   Ces ajustements sont identifiés dans les comptes écarts de conversion actif et passif du bilan. Par application du principe de prudence, le montant de l'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour perte de change comptabilisée en charges financières.   Provision retraite. -- Le montant des engagements en matière de pensions et compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite, ou avantages similaires des membres du personnel et des mandataires sociaux, est constaté en prenant en compte l'ancienneté des salariés, leur âge et la probabilité d'acquérir des droits à la retraite.   Politique de risque de change. -- La politique de la société consiste à équilibrer ses créances et ses dettes en devises en vue de limiter le risque de change.   Opérations à long terme. -- Néant.   Changement de méthodes. -- Il n'y a pas de changement de méthode d'évaluation au cours de l'exercice.   Il n'y a pas de changement de méthode de présentation au cours de l'exercice.   Immobilisations.   Cadre A Valeur brute début d'exercice Augmentations Diminutions Valeur brute fin d'exercice Réévaluations valeur d'origine Réévaluations Acquisitions Par virement Par cession Immobilisations incorporelles  :                   Frais d'établissement, de recherche et développement Total I 1 100 547   1 116 004     2 216 551       Autres postes d'immobilisations incorporelles Total II 19 960 043   360 707   89 799 20 230 951   Immobilisations corporelles  :                   Terrains 213 429         213 429       Constructions sur sol propre                   Constructions sur sol d'autrui 832 549       94 436 738 113       Installations générales, agencements et aménagements des constructions 282 447       34 911 247 536       Installations techniques, matériel et outillage industriels 15 306 326       3 085 814 12 220 512       Installations générales, agencements et aménagements divers 1 938 308       36 679 1 901 630       Matériel de transport 160         160       Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 646 333   1 299   209 444 1 438 188       Emballages récupérables et divers 1 260         1 260       Immobilisations corporelles en cours                   Avances et acomptes                                                 Total III 20 220 812   1 299   3 461 284 16 760 826   Immobilisations financières  :                   Participations évaluées par mise en équivalence                   Autres participations     8 500 000     8 500 000       Autres titres immobilisés                   Prêts et autres immobilisations financières     2 595 866                  222 177     2 373 690         Total IV     2 595 866       8 500 000       222 177     10 873 690         Total général (I + II + III + IV) 43 877 268   9 978 010   3 773 260 50 082 018       Amortissements.   Cadre A Situation et mouvements de l'exercice ImmobilisationsAmortissables Valeur en début d'exercice Augmentations dotations Diminutions sorties/reprises Valeur en fin d'exercice Immobilisations incorporelles  :             Frais d'établissement recherche dévelop. Total I 569 574 108 628   678 203     Autres immobilisations incorporelles Total II 10 973 493 1 111 341 89 799 11 995 035 Immobilisations corporelles  :             Terrains             Constructions sur sol propre             Constructions sur sol d'autrui 106 233 34 758 22 705 118 286     Installations générales, agencements et aménagements constructions 70 503 28 434 13 449 85 488     Installations techniques, matériel et outillage industriels 10 502 984 2 017 009 2 502 059 10 017 933     Installations générales, agencements et aménagements divers 561 130 111 549 13 967 658 712     Matériel de transport 8 80   88     Matériel de bureau et informatique, mobilier 1 112 682 175 768 196 402 1 092 048     Emballages récupérables et divers     1 260                       1 260       Total III     12 354 799     2 367 598     2 748 582     11 973 815       Total général (I+II+III) 23 897 866 3 587 567 2 838 381 24 647 052     Cadre B Ventilations des dotations aux amortis-sements de l'exercice Cadre C Provisions amortis-sements dérogatoires Immobilisations amortissables Amortis-sements linéaires Amortis-sements dégressifs Amortis-sements exceptionnels Dotations Reprises Immobilisations incorporelles  :               Frais d'établissement, recherche développement (I) 108 628             Autres immobilisations incorporelles (II) 1 111 341         Immobilisations corporelles  :               Terrains               Constructions sur sol propre               Constructions sur sol d'autrui 34 758             Installations générales, agencement aménagement construction 28 434             Installations techniques, matériel outillage industriels 2 017 009             Installations générales, agencements et aménagements divers 111 549             Matériel de transport 80             Matériel bureau et informatique, mobilier 127 431 48 337           Emballages récupérables et divers                               Total III     2 319 261     48 337             Total général (I+II+III) 3 539 230 48 337           Cadre D Mouvements des charges à répartir s/ plusieurs exercices Montant net début d'exercice Augmentations Dotations exercice aux amortis-sements Montant net en fin d'exercice Charges à répartir sur plusieurs exercices           Primes de remboursement des obligations               Provisions inscrites au bilan.     Montant au début de l'exercice Augmen-tations  : dotations exercice Diminu-tions  : reprises exercice Montant à la fin de l'exercice Provisions réglementées  :             Provisions pour reconstitution gisements miniers et pétroliers             Provisions pour investissements             Provisions pour hausse des prix             Amortis-sements dérogatoires             Dont majorations exceptionnelles de 30 %             Provisions fiscales pour implantation à l'étranger avant 1er janvier 1992             Provisions fiscales pour implantation à l'étranger après 1er janvier 1992             Provisions pour prêts d'installation             Autres provisions réglementées                                           Total I         Provisions pour risques et charges  :             Provisions pour litiges             Provisions pour garanties données aux clients             Provisions pour pertes sur marchés à terme             Provisions pour amendes et pénalités             Provisions pour pertes de change 18 201 12 634   30 834     Provisions pour pensions et obligations similaires 5 110   307 4 803     Provisions pour impôts             Provisions pour renouvellement des immobilisations             Provisions pour grosses réparations             Provisions pour charges sociales et fiscales sur congés payés             Autres provisions pour risques et charges     1 629 361     794 511     839 235     1 584 637       Total II 1 652 672 807 145 839 542 1 620 274 Provisions pour dépréciations  :             Sur immobilisations incorporelles 7 219 985 441 552 609 796 7 051 742     Sur immobilisations corporelles 2 860 270 255 084 458 073 2 657 281     Sur titres mis en équivalence             Sur titres de participation   5 825 000   5 825 000     Sur autres immobilisations financières             Sur stocks et en-cours 3 607 317 2 867 202 3 607 317 2 867 202     Sur comptes clients 3 384 420   44 171 3 340 250     Autres provisions pour dépréciations                                           Total III     17 071 993     9 388 838     4 719 356     21 741 474       Total général (I + II + III) 18 724 664 10 195 983 5 558 898 23 361 749 Dont dotations et reprises  :             D'exploitation   4 227 349 5 558 898       Financières   5 837 634         Exceptionnelles             Titres mis en équivalence  : montant de la dépréciation de l'exercice (article 39-1-5 du CGI).   Etat des créances et des dettes.   Cadre A : état des créances Montant brut A 1 an au plus A plus d'1 an De l'actif immobilisé  :           Créances rattachées à des participations           Prêts (1) (2) 2 372 163 208 064 2 164 099     Autres immobilisations financières 1 527   1 527 De l'actif circulant  :           Clients douteux ou litigieux 3 340 911 3 340 911       Autres créances clients 376 883 376 883       Créances représentatives de titres prêtés           Personnel et comptes rattachés           Sécurité sociale et autres organismes sociaux           Impôts sur les bénéfices 1 408 607 1 408 607       Taxe sur la valeur ajoutée 401 537 401 537       Autres impôts taxes et versements assimilés           Divers 345 757 345 757       Groupe et associés (2)           Débiteurs divers 299 750 299 750       Charges constatées d'avance     157 875     157 875                Total 8 705 010 6 539 385 2 165 626   (1) Dont prêts accordés en cours d'exercice.   (1) Dont remboursements obtenus en cours d'exercice.   (2) Prêts et avances consenties aux associés.     Cadre B : état des dettes Montant brut A 1 an au plus De 1 à 5 ans A plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles (1)         Autres emprunts obligataires (1)         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit  : (1)             A un an maximum à l'origine 189 868 189 868         A plus d'un an à l'origine         Emprunts et dettes financières diverses (1) (2) 1 005 330 1 005 330     Fournisseurs et comptes rattachés 1 456 954 1 456 954     Personnel et comptes rattachés 394 345 394 345     Sécurité sociale et autres organismes sociaux 425 644 425 644     Impôts sur les bénéfices         Taxe sur la valeur ajoutée 37 719 37 719     Obligations cautionnées         Autres impôts, taxes et versements assimilés 738 326 722 326 16 000   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 946 696 946 696     Groupe et associés (2)         Autres dettes 45 692 45 692     Dettes représentatives de titres empruntés         Produits constatés d'avance     861     861                  Total 5 241 434 5 225 434 16 000       (1) Emprunts souscrits en cours d'exercice             (1) Emprunts remboursés en cours d'exercice 1 800           (2) Emprunt, dettes contractés auprès des associés             Variation détaillée des stocks et des en-cours.     A la fin de l'exercice Au début de l'exercice Variation des stocks Augmen-tation Diminution Marchandises  :             Marchandises revendues en l'état         Approvisionnements  :             Matières premières 2 372 349 3 978 435   1 606 086     Autres approvisionnements     38 691     36 586     2 106                Total I 2 411 040 4 015 021 2 106 1 606 086 Production  :             Produits intermédiaires 498 871 683 037   184 166     Produits finis 184 946 246 898   61 953     Produits résiduels             Autres                                           Total II 683 817 929 936   246 119 Production en cours  :             Produits 58 676 131 739   73 064     Travaux             Etudes             Prestations de services             Autres                                           Total III 58 676 131 739   73 064 Production stockée (ou déstockage de production) II + III       319 182     Frais d'établissement. (Décret 83-1020 du 29 novembre 1983, article 19.)     Valeur brute Amortis-sements  % amortis-sement Frais de constitution 656 554 525 243 80,0 Frais de premier établissement       Frais d'augmentation de capital     1 116 004     19 519 1,7       Total 1 772 558 544 762 30,7     Détail des produits à recevoir.     31/03/05 31/03/04 Autres créances  :         40980000 R.R.R. à obtenir & Av non rec.     4 118                Total 4 118   Disponibilités  :         51870000 Intérêts courus à recevoir     1 163     10 185       Total 1 163 10 185       Total général 5 281 10 185     Détail des charges à payer.     31/03/05 31/03/04 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit  :         51860000 Intérêts courus à payer   214       Total   214 Dettes fournisseurs et comptes rattachés  :         40810000 Fac non parv, fournisseurs     292 498     46 781       Total 292 498 46 781 Dettes fiscales et sociales  :         42821000 Dette prov cp en cours 119 860 171 909     42822000 Dette prov cp écoules 41 727 59 494     42824000 Dettes prov RTT 54 046 83 844     42860000 Personnel autres charges à payer 149 620 15 939     42860040 Prov plan social 4   468 644     42862000 Cal prv if contrat 5 190 9 517     42863000 Cal prv heures 15 976 12 059     43820000 Provis charg soc/congés payés 54 775 74 565     43821000 Prov charges soc/cp en cours 19 304 25 894     43824000 Prov cs/frtt 24 693 36 080     43860000 Org soc-charges à payer 36 058 56 232     43866000 Ch fisc indemn fin contrat 2 630 4 150     43868000 Ch soc heures 6 554 4 696     44860000 Etat-charges à payer 614 098 116 997     44861000 Etat & autres charges à payer divers     124 228                Total 1 268 759 1 140 021 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  :         40840000 Fac non parv-four immob. 380 832         Total 380 832   Autres dettes  :         41980000 R.R.R. à accord & av à étab. 38 272       46860000 Div-charges à payer     6 986                Total     45 258                Total général 1 987 347 1 187 016     Détail des charges constatées d'avance.     31/03/05 31/03/04 48 661 200 CCA - Crédit bail 66 207 114 937 48 661 400 CCA - Charges locatives 20 350 20 354 48 661 500 CCA - Entretiens & réparations 4 608   48 661 564 CCA - Entr rép mat info 2 007 35 467 48 661 600 CCA - Assurances 5 371 4 531 48 661 610 CCA - Assurances dommage ouvrage 42 183 12 602 48 662 200 CCA - Honoraires et commission 13 284 12 000 48 662 610 Collecte courrier 1 864   48 662 621 CCA Cleane 665   48 662 800 CCA Cot diverses     1 336                Total général 157 875 199 891     Détail des charges exceptionnelles.     31/03/05 31/03/04 Sur opérations de gestion  :         67110000 Pénalités sur marchés (achat-vente) 458       67120000 Pénalités amendes exceptionnelles 94 938 32 675     67180000 Autres charges exceptionnelles              498 386       Total 95 396 531 061 Sur opérations en capital  :         67520000 Val compt immob corpor cédées 712 702 9 986 572     67880000 Charges exceptionnelles diverse              217 140       Total 712 702 10 203 712 Dotations aux amortis-sements et provisions  :         68750000 Dotation provision p/dép exceptionnelles   11 250     68760000 Dotation aux prvs depr. exceptionnel              3 310 972       Total              3 322 222       Total général 808 098 14 056 994     Détail des produits exceptionnels.     31/03/05 31/03/2004 Sur opérations de gestion  :         77180000 Autres produits exceptionnels sur opérations de gestion     30 612                Total 30 612   Sur opérations en capital  :         77520000 Prod cessions immobilisations corporelles 324 497 841 995     77880000 produits exceptionnels              3 528 112       Total 324 497 4 370 107 Reprises sur provisions, transferts de charges  :         78750000 Reprises sur provisions pour risques de charges exceptionnelles   488 245     78760000 Reprises sur provisions sur p/depr exception              8 208 454       Total              8 696 699       Total général 355 109 13 066 806     Crédit-bail.   (Décret 83-1020 du 29 novembre 1983, article 53.)   Postes du bilan Valeur d'origine Dotations théoriques aux amortis-sements Valeur nette théorique Redevances Exercice Cumulées Exercice Cumulées Terrains             Constructions 11 879 695 628 997 2 429 012 9 450 683 746 023 4 567 845 Installations techniques, matériel et outillage industriels 2 099 833 419 867 1 628 017 471 816 289 999 1 701 491 Autres immobilisations corporelles 52 923 13 297 33 265 19 658 14 264 51 480 Immobilisations en cours                                                             Total 14 032 451 1 062 161 4 090 294 9 942 157 1 050 286 6 320 816     Postes du bilan Redevances restant à payer Total Prix d'achat résiduel Montant pris en charge dans l'exercice A un an au plus A plus d'un an et moins de cinq ans A plus de cinq ans Terrains             Constructions 1 047 467 4 147 463 4 794 246 9 989 176 266 293 812 764 Installations techniques, matériel et outillage industriels 223 872 529 165   753 037 20 996 290 000 Autres immobilisations corporelles 8 407 7 706   16 113 6 319 14 264 Immobilisations en cours                                                             Total 1 279 746 4 684 334 4 794 246 10 758 326 293 608 1 117 028     Engagements financiers. (Décret 83-1020 du 29 novembre 1983, articles 24-9 et 24-16.)   Engagements donnés Montant Effets escomptés non échus   Avals, cautions et garanties   Engagements de crédit-bail mobilier 790 146 Engagements de crédit-bail immobilier 9 989 176 Engagements en matière de pensions, retraites, et assimilés   Autres engagements donnés  :                Total (1) 10 779 322   (1) Dont concernant  :   -- les dirigeants   --les filiales   -- les participations   -- les autres entreprises liées   Dont engagements assortis de sûretés réelles     Engagements reçus Montant       Total (2)     (2) Dont concernant  :   -- les dirigeants   -- les filiales   -- les participations   -- les autres entreprises liées   Dont engagements assortis de sûretés réelles     Engagements réciproques Montant       Total       Liste des filiales et participations. (Décret 83-1020 du 29 novembre 1983, article 24-11.)     Capital Capitaux propres Quote-part du capital détenue en pourcentage Résultat du dernier exercice clos A. Renseignements détaillés concernant les filiales et participations  :             1. Filiales (plus de 50 % du capital détenu)  :               Dalightcom, rue Paul Sabatier, 22302 Lannion 213 179 2 656 389 100,00 - 1 637 544     2. Participations (de 10 à 50 % du capital détenu)             B. Renseignements globaux sur les autres filiales et participations  :             1. Filiales non reprises en A  :               A) Françaises               B) Etrangères             2. Participations non reprises en A  :               A) Françaises               B) Etrangères             Transferts de charges. (Arrêté du 27 avril 1982.)   Nature des transferts de charges Montant Avantage en nature 1 670 Indemnité prévoyance 1 025 Taxe foncière Trégastel     36 569       Total 39 264   97160

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €. Siège social  : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.   AVIS DE CONVOCATION   Les actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu'ils sont convoqués sur première convocation en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire, au siège social de la société, le 30 septembre 2005 à 14 heures ainsi que le vendredi 14 octobre 2005 à 14 heures dans l'hypothèse ou le quorum requis ne serait pas atteint lors de la première assemblée, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et de statuer sur le projet de résolutions ci-après  :   Ordre du jour.   A titre ordinaire  :   -- Rapport de gestion établi par le directoire  ;   -- Rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels  ;   -- Rapport établi par le président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 al 7 du Code de commerce  ;   -- Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 al 7 du Code de commerce  ;   -- Rapport général du commissaire aux comptes  ;   -- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 al 3  ;   -- Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005  ;   -- Affectation du résultat de l'exercice  ;   -- Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, s'il y a lieu  ;   -- Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance  ;   -- Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance  ;   -- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes  ;   -- Pouvoirs et formalités.   A titre extraordinaire  :   -- Rapport du directoire  ;   -- Rapport du commissaire aux apports  ;   -- Approbation de la fusion absorption de la société Da-Lightcom par la société Highwave Optical Technologies, approbation des apports et de leur évaluation  ;   -- Constatation de la réalisation définitive de ladite opération de fusion  ;   -- Constatation de la dissolution sans liquidation de la société Da-Lightcom  ;   -- Rapports spéciaux des commissaires aux comptes  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société  ;   -- Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société  ;   -- Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société  ;   -- Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes  ;   -- Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies adhérant au plan d'épargne groupe  ;   -- Autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe  ;   -- Plafond global des augmentations de capital  ;   -- Pouvoir pour l'accomplissement légal des formalités.   PROJET DE RESOLUTIONS   I. -- Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 al 3, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance, et du bilan au 31 mars 2005, du compte de résultat dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 14 866 053 € ainsi que la société n'a engagé aucune dépense ou charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé.   Etant donné la situation fiscale du groupe (report déficitaire), l'assemblée constate que ces charges n'entraînent pas le versement d'un impôt.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels, du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société, du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005, du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 al 3, du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance, approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui fait ressortir une perte consolidée du groupe de 39 387 000 €.   Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes sociaux). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que la perte de l'exercice s'élève à 14 866 053 € décide d'affecter le résultat au compte «  Report à nouveau  » pour la totalité.   Aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice écoulé.   Il est rappelé que la société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.   Quatrième résolution (Conventions de l'article L. 225-86 du Code de commerce). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du directoire, approuve expressément chacune des conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et relatées dans le rapport susvisé, étant observé que pour chaque convention, l'actionnaire concerné n'a pas pris part au vote.   L'assemblée prend acte que la liste des conventions conclues à des conditions courantes et normales a été mise à disposition des actionnaires.   Cinquième résolution (Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance  : M. François Leraillez). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la démission, à compter du 1er mars 2005, de M. Terry Unter de ses fonctions de membre du conseil de surveillance et ratifie la cooptation de M. François Leraillez comme membre du conseil de surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2007.   Sixième résolution (Quitus). -- L'assemblée donne en conséquence aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.   Septième résolution (Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de renouveler le mandat de  :   -- M. Jean Luc Hebert, zone d'Isly, 35000 Rennes, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'aux délibérations de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011  ;   -- M. Michel Bahon, 3, boulevard da la Tour d'Auvergne, 35000 Rennes, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices sociaux, soit jusqu'aux délibérations de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.   Huitième résolution (Pouvoirs et formalités). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.   II. -- Résolutions de la compétence de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.   Neuvième résolution (Approbation de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire sur le projet de fusion, de l'avis du comité d'entreprise et du rapport du commissaire aux apports, la société Cofigex, nommée par ordonnance du président du Tribunal de grande instance de Guingamp, ainsi que du projet de traité fusion en date du 26 août 2005 contenant apport à titre de fusion par la société Da-Lightcom, société anonyme au capital de 2 785 178,99 €, dont le siège social est situé rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés de Guingamp sous le numéro 437 933 609, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars 2005 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération, approuve dans toutes ces disposition cette fusion absorption, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Da-Lightcom, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société Highwave Optical Technologies, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.   Dixième résolution (Approbation des apports au titre de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente  :   -- décide la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Da-Lightcom  ;   -- approuve les apports effectués par la société Da-Lightcom, au titre de la fusion, à la société Highwave Optical Technologies, et l'évaluation qui en a été faite sur la base des comptes de la société Da-Lightcom arrêtés au 31 mars 2005, à savoir  :      Actif évalué à 3 957 686,74 € Passif évalué à     1 801 296,43 € Soit un Actif net de 2 156 390,31 € Diminué de la provision pour perte intercalaire     272 294,45 € Soit un actif net corrigé de 1 884 095,86 €     et déclare accepter ces apports,   -- constate que, du fait de la détention par la société Highwave Optical Technologies de la totalité du capital social de la société Da-Lightcom, l'opération est une fusion simplifiée et qu'il n'y a pas lieu de rémunérer les apports par des actions de la société Highwave Optical Technologies à créer et à répartir entre les actionnaires de la société absorbée.   -- approuve le montant du mali de fusion de 790 904,14 €, résultant de l'annulation des titres de la société absorbée dans les comptes de la société Highwave Optical Technologies au jour de la fusion,   -- précise que, pour les besoins de l'opération, ladite fusion sera effective au 1er avril 2005.   Onzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de la fusion). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, constate qu'est devenue définitive ce jour la fusion - absorption par la société Highwave Optical Technologies de la société Da-Lightcom, étant précisé que pour les besoins de l'opération la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 1er avril 2005.   En tant que de besoin, l'assemblée générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société Da-Lightcom.   Douzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce  :   1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances  ;   Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.   2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation  ;   3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros en nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société dont l'émission est déléguée au directoire.   En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   5°) dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale  :   -- décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de la souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande  ;   -- décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après  :     -- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;       . répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ;       . offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi  ;   -- décide que toute émission de bons de souscription d'actions pourra avoir lieu soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires.   Dans ce dernier cas, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués.   6°) l'assemblée générale constate que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   7°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   8°) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société  :   -- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons  ;   -- pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus  ;   -- pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission  ;   -- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables  ;   -- pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières  ;   -- pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre  ;   -- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  ;   -- aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Treizième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce,   1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses - y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition - donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence  ;   2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation  ;   3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est commun au plafond prévu à la onzième résolution, (ii) qu'il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres de créance dont l'émission est déléguée au directoire  ;   En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.   5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d'exercice  ;   6°) décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 5 %  ;   7°) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après  :   -- limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée  ;   -- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits  ;   -- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi  ;   8°) l'assemblée générale constate que, l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   9°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.   L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons,, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   10) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société  :   -- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons  ;   -- pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus  ;   -- pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission  ;   -- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables  ;   -- pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières  ;   -- pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre  ;   -- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions  ;   -- aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.   Quatorzième résolution (Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le directoire, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d'émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce,   1°) délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières  ;   2°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit  ;   3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant, est commun au plafond prévu à la onzième résolution, et (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros prévu à la vingtième résolution  ;   4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   L'assemblée générale décide de conférer au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le directoire aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.   Seizième résolution (Délégation à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre de l'article L. 255-147 alinéa 6 du Code de commerce,   1°) délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi le directoire statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code  ;   2°) l'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis  ;   3°) L'assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le directoire ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingtième résolution, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.   L'assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.   Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). -- L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,   1°) délègue au directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités  ;   2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d'Etat  ;   3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 20 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   4°) confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la société à l'effet de mettre en oeuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.   Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,   1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres réservés aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant adhérents d'un plan d'épargne groupe Highwave Optical Technologies ou à un plan d'épargne pour la retraite collectif et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l'attribution gratuite aux dits salariés d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société dans les limites prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail  ;   2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution est de 5 millions d'euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution  ;   3°) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 443-5 du Code du travail  ;   4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation  ;   5°) confère tous pouvoirs au directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment  :   -- fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne  ; en établir ou modifier le règlement  ;   -- fixer les conditions particulières que devront remplir les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce  ;   -- fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution  ;   -- décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires  ;   -- consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions  ;   -- fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions  ;   -- arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre  ;   -- constater la réalisation des augmentations de capital  ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités consécutives à celles-ci, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.   Conformément aux dispositions légales, le directoire pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation et à la constatation des augmentations de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. L'assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace, pour la période non écoulée et le montant non utilisé, celle donnée par l'assemblée générale du 17 février 2005.   Vingtième résolution (Autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce  :   1) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société  ;   2) décide que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions  ;   3) décide que nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées  ;   4) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être inférieure à 2 ans  ;   5) prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d'actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d'émission d'actions nouvelles, à titre d'augmentation du capital social  ;   6) fixe à 36 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. L'assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.   Vingt et unième résolution (Plafond global des augmentations de capital). -- L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au directoire, au titre des délégations de compétence prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions à un montant nominal global de 30 millions d'euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond  :   a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la onzième résolution, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros  ;   b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des douzième, treizième et quatorzième résolutions, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros  ;   c) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la dix-septième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 20 millions d'euros  ;   d) les émissions en faveur des salariés objets de la dix-huitième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros.   Vingt-deuxième résolution (Pouvoirs et formalités). -- L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.    Les documents qui doivent être communiqués à l'assemblée générale seront tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales.   Ils seront également adressés aux actionnaires qui en feront la demande.   L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.   Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.   Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.   L'attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l'établissement  : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.   Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d'Euro Emetteurs Finance, six jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.   Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l'adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.   Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis. Le directoire.     97104

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €. Siège social  : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion. 418 157 343 R.C.S. Lannion.   Comptes consolidés.   I. -- Compte de résultat consolidé. (En milliers d'euros.)     Notes 31/03/05 31/03/04 Chiffres d'affaires net   3 575 3 245 Production stockée   - 321 - 1 634 Production immobilisée     444 Subvention d'exploitation   96 542 Autres produits   2 406 Reprise de provisions 34 5 559 5 422 Transfert de charges 34     43     484 Produits d'exploitation   8 954 8 909         Consommations en provenance des tiers   5 897 9 098 Impôts, taxes, et versements assimilés   399 173 Salaires et traitements 32 3 393 4 656 Autres charges d'exploitation 36 97 114 Dotations aux amortis-sements et provisions 35     14 704     7 048 Charges d'exploitation       24 490     21 089 Résultat d'exploitation   - 15 536 - 12 180         Produits financiers   131 280 Charges financières       491     284 Résultat financier 37     - 360     - 4 Résultat courant avant impôts   - 15 896 - 12 184 Produits exceptionnels   413 13 067 Charges exceptionnelles       872     14 057 Résultat exceptionnel 38     - 459     - 990 Impôt sur les bénéfices       - 1 139     1 076 Résultat net des sociétés intégrées   - 15 216 - 14 250 Dotations aux amortis-sements sur écart d'acquisition 13 431   Dotations aux provisions sur écart d'acquisition suite test de valeur 13 5 300   Dotations aux provisions pour dépréciation de l'écart d'acquisition 13 18 871   Reprise sur provisions pour dépréciation de l'écart d'acquisition 13     431          Résultat net de l'ensemble consolidé   - 39 387 - 14 250         Nombre moyen d'action   56 764 416 52 476 916 Résultat par action (en €)   - 0,69 - 0,27 Résultat dilué par action(en €)   - 0,69 - 0,27     II. -- Bilan consolidé au 31 mars 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Notes 31/03/05 31/03/04 Total immobilisations corporelles et incorporelles 12, 13, 14 8 863 7 303 Autres immobilisations financières 15     98     2 596 Actif immobilisé   8 961 9 899         Stock et en-cours 16, 17, 18 383 1 469 Clients et comptes rattachés 19 622 1 106 Avances fournisseurs   45   Autres créances 20 2 907 2 107 Disponibilités 22 1 410 2 946 Charges constatées d'avance 23     202     200 Actif circulant   5 569 7 828 Charges à répartir       Ecart de conversion actif       31     18       Total général actif   14 561 17 745     Passif Notes 31/03/05 31/03/04 Capital souscrit appelé versé   6 942 4 198 Prime d'émission, de fusion   137 569 131 738 Prime d'émission complémentaire   16 660   Réserve légale   132 132 Réserve capitalisation crédit-bail   624   Report à nouveau   - 123 320 - 109 071 Résultat de la période   - 39 387 - 14 250 Subventions d'investissement       205          Capitaux propres 25 - 575 12 747 Avances conditionnées 26     1 489     761 Autres fonds propres   1 489 761 Provisions pour risques & charges 27 1 620 1 653 Dettes financières       Emprunts auprès des établissements de crédit 30 7 234 3 Dettes d'exploitation       Fournisseurs et comptes rattachés 28 2 751 1 046 Dettes fiscales et sociales 29 1 846 1 517 Autres dettes   156   Produits constatés d'avance       10                Total dettes   11 997 2 566 Ecart de conversion passif       30     18       Total général   14 561 17 745     III. -- Tableau de trésorerie consolidé au 31 mars 2005.     TFT Highwave au 31/03/05 TFT Dalight au 31/03/05 TFT Micronic au 31/03/05 Capitaux crédits-baux Régulari-sation frais émission Dalight Revalori-sation titres Dalight Ecart d'acquisi-tion Dalight Partage capitaux propres Déprécia-tion Goodwill Déprécia-tion suite impair-ment test Reprise provision dépréciation titres Dalight Amortisse-ment écart acquisition Tableau de flux de trésorerie consolidé Résultat net comptable - 14 866 - 246 - 15 - 233 19       - 18 440 - 11 000 5 825 - 431 - 39 387 Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité                         0 Dotations amortis-sements et provisions, hors actif circulant 10 918 23 6 1 048 - 19       18 871 11 000 0 431 42 278 Dotations amortis-sements sur immobilisations 3 719 23 6 1 048 - 19       18 871 11 000   431 35 079 Dotations provisions sur immobilisations 566                       566 Dotations provision sur titres et participation 5 825                       5 825 Dotations provisions sur risques et charges exploit 795                       795 Dotations provision risque et charges financières 13                       13 Reprises amortis-sement et provisions hors actif circulant - 1 908 0 0 0         - 431 0 - 5 825 0 - 8 164 Reprise provisions sur litiges - 487                       - 487 Reprise provisions pour risques et charges - 353                       - 353 Reprise immobilisations - 1 068               - 431   - 5 825   - 7 324 Résultat sur cessions d'immobilisations 388 0 0 0         0 0 0 0 388 Valeur nette comptable des éléments d'actif cédés 713                       713 Produits des cessions d'éléments d'actif 325                       325 Quote-part subventions d'investissement viré au résultat              - 4                                                                                               - 4 Marge brute d'autofinancement - 5 468 - 227 - 9 815 0 0 0 0 0 0 0 0 - 4 889 Variation du BFRE 1 920   2                   1 922 Variation du BFRHE     1 132                                                                                                        1 132 Flux net de trésorerie généré par l'activité - 2 416 - 227 - 7 815 0 0 0 0 0 0 0 0 - 1 835                             Titres de participation - 8 500       - 828 - 16 660 24 235 1 753         0 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles - 1 478     - 10 969 828               - 11 619 Ecart d'acquisition             - 24 235           - 24 235 Cession d'immobilisations     546                       2 372                                                                             2 918 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 9 432 0 0 - 8 597 0 - 16 660 0 1 753 0 0 0 0 - 32 936                             Variation de capitaux propres 8 575         16 660   - 1 753         23 482 Variation des dettes financières 1 003 - 1 000   7 782                 7 785 Remboursement des emprunts et dettes     - 23                                                                                                        - 23 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     9 555     - 1 000     0     7 782     0     16 660     0     - 1 753     0     0     0     0     31 244 Variation de trésorerie - 2 293 - 1 227 - 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 3 527 Trésorerie ouverture 2 946 1 961 30                   4 938 Trésorerie clôture     654     734     23                                                                                      1 411 Variation de trésorerie - 2 292 - 1 227 - 7 0 0 0 0 0 0 0 0 0 - 3 527     Colonne 1  : Tableau des flux de trésorerie Highwave au 31 mars 2005 tels qu'exprimés dans les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 mars 2005.   Colonne 2  : Tableau des flux de trésorerie Dalight du 17 février 2005 au 31 mars 2005.   Colonne 3  : Tableau des flux de trésorerie Micronic du 17 février 2005 au 31 mars 2005.   Colonne 4  : Impact de la capitalisation des crédits baux Highwave.   Colonne 5  : Impact de l'imputation des frais d'émission Dalight au coût d'acquisition des titres de participation Dalight.   Colonne 6  : Impact de la revalorisation des titres Dalight au cours du jour de l'approbation de l'acquisition de Dalight.   Colonne 7  : Valorisation écart d'acquisition.   Colonne 8  : Partage des capitaux propres.   Colonne 9  : Impact dépréciation Goodwill.   Colonne 10  : Impact dépréciation suite test de valeur.   Colonne 11  : Reprise de la provision pour dépréciation des titres Dalight constatée dans les comptes sociaux de Highwave au 31 mars 2005.   Colonne 12  : Amortissement de l'écart d'acquisition.   Colonne 13  : Tableau flux de trésorerie.   Pour information, la trésorerie de début Dalight et Micronic au 17 février 2005 a été reconstituée selon le principe suivant  ; les produits et charges valorisés sur la période sont également les encaissements et les décaissements sur cette même période.   IV. -- Annexe aux comptes consolidés.   A. - Règles et méthodes comptables.   Le groupe Highwave Optical Technologies présente pour la première fois des comptes consolidés. Les comptes consolidés de l'exercice 2004 sont établis selon les principes comptables décrits dans cette annexe et respectent les dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret d'application du 17 février 1986. Ils sont également établis conformément au règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base  :   -- continuité de l'exploitation (*)  ;   -- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre  ;   -- indépendance des exercices,   et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.   La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.    «  continuité d'exploitation  »  : Après les acquisitions réalisées dans des conditions difficiles, le groupe a vu une baisse de son activité commerciale. Les premiers mois de l'année calendaire 2005 ne sont pas au niveau des attentes et présentent une baisse du chiffre d'affaires importante. L'explication vient principalement du manque de visibilité des clients actuels, ce qui ne préjuge pas de l'évolution du marché à moyen terme. Néanmoins, les synergies commerciales attendues commencent à se mettre en place et de nouveaux contacts commerciaux prometteurs voient le jour. Bien que le groupe soit déficitaire et que sa trésorerie se soit dégradée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2005, le groupe se restructure de façon à trouver un équilibre financier pour l'année prochaine avec un Exédent Brut d'exploitation (E.B.E.) proche de zéro. Le groupe explore actuellement différentes options pour assurer la continuité de l'exploitation.   Note n° 1  : Historique. -- Les discussions engagées entre les actionnaires de DA-LightCom et la société Highwave Optical Technologies ont abouti le 17 février 2005 à une augmentation de capital par l'apport de 100  % du capital de DA-LightCom. L'apport a été réalisé sur la base d'une valorisation de DA-LightCom de 8,5 millions d'euros. Il s'est traduit par une augmentation de capital de 2,72 millions d'euros et par une prime d'émission de 5,78 millions d'euros.   Les avantages attendus de cette opération sont multiples  :   -- permettre de tirer de la marge de l'ensemble de la fourniture et être ainsi moins dépendant de fournisseurs souvent concurrents  ;   -- offrir aux clients le guichet unique pour l'ensemble optique  ;   -- innover dans un champ élargi en regroupant les chercheurs et ingénieurs des deux technologies  ;   -- combiner l'effort commercial fait dans des marchés différents  ;   -- optimiser les investissements et charges courantes en particulier l'immobilier  ;   -- enfin, mutualiser les coûts commerciaux.   Note n° 2  : Périmètre de consolidation  :     Highwave DA-Lightcom Micronic Siège social Paul Sabatier Paul Sabatier Zi des Loges, la croix Blanche 22 300 Lannion 22 300 Lannion 78 350 Les Loges en Josas Numéro Siren 418 157 343 437 933 609 330 255 076 Fraction du capital détenu directement par Highwave   100  %   Fraction du capital détenu directement par DA-LightCom     100  %     Il s'agit donc d'une intégration globale.   Note n° 3  : Méthodologie. -- Il est rappelé que les dates de clôture ordinaires des différentes sociétés intégrées sont les suivantes  :   -- Highwave  : 31 mars  ;   -- DA-LightCom  : 31 décembre  ;   -- Micronic  : 31 décembre.   Les comptes consolidés ont été établis dans le cadre d'une intégration globale des filiales contrôlées, de façon à dégager  :   a) Un compte de résultat permettant d'avoir une lisibilité de l'exploitation cumulée des 3 sociétés à compter de la date d'acquisition soit le 17 février 2005.   Il additionne l'exercice Highwave Optical Technologies allant du 1er avril 2004 au 31 mars 2005 (soit 12 mois d'activité) et les exercices DA-LightCom, Micronic, du 17 février 2005 au 31 mars 2005 (soit 1,5 mois d'activité et après proratisation de la situation établie du 1er janvier 2005 au 31 mars 2005).   Il est établi à partir des  :   -- documents comptables Highwave sur l'exercice clos au 31 mars 2005 présentés pour examen aux commissaires aux comptes de Highwave  ;   -- documents comptables des sociétés Dalight et Micronic sur la situation trimestrielle arrêtée au 31 mars 2005 et ayant fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes de ces sociétés.   -- Le comparatif N-1 n'est constitué que du compte de résultat tiré des comptes sociaux de Highwave arrêté au 31 mars 2004, Highwave n'ayant pas de filiale à cette date.   -- b) Un bilan permettant de présenter un agrégat consolidé des 3 sociétés  : Il est construit à partir du bilan annuel Highwave Optical technologies au 31 mars 2005 ainsi que la situation trimestrielle de DA-LightCom et Micronic arrêtée au 31 mars 2005.   -- Il est établi à partir des  :   -- documents comptables Highwave sur l'exercice clos au 31 mars 2005 présentés pour examen aux commissaires aux comptes de Highwave  ;   -- documents comptables des sociétés Dalight et Micronic sur la situation trimestrielle arrêtée au 31 mars 2005 et ayant fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes de ces sociétés.   -- Le comparatif N-1 n'est constitué que du bilan tiré des comptes sociaux de Highwave arrêté au 31 mars 2004, Highwave n'ayant pas de filiale à cette date.     -- Notes sur le traitement de l'écart d'acquisition Dalight  : Le coût d'acquisition de la prise de contrôle est effectué sur la base de la juste valeur des actions à la date d'échange des titres. Les frais d'acquisition ont également été intégrés au coût d'acquisition des titres. En conséquence le goodwill est calculé par différence entre cette valeur déterminée à la date de l'assemblée générale et la quote part de juste valeur des actifs et passifs acquis. Il en résulte que l'ajustement du goodwill est constaté en contrepartie des capitaux propres et non du résultat.   L'écart d'acquisition obtenu a fait l'objet  :   -- d'une dépréciation, conformément à IAS 36, destinée à ramener ce dernier à sa juste valeur, estimée par le commissaire aux apports de l'opération à 5,3 M€  ;   -- d'une dotation aux amortissements établie sur la base d'une durée de 7 ans  ;   -- d'une dépréciation complémentaire suite à l'établissement d'un test de valeur global (*).   (*) Après avoir établi un plan d'affaire à 4 ans, le groupe Highwave a procédé à un test de dépréciation («  Test de valeur  »), afin de valider la cohérence entre la valeur nette comptable des actifs incorporels, notamment le goodwill, et leur valeur d'usage ou valeur de marché. La valeur d'usage a été déterminée en fonction des flux actualisés de trésorerie d'exploitation ressortant du business plan global établi par la direction générale. Ce test de dépréciation a conduit la société à passer une dépréciation complémentaire de 11 M€ qui se décompose en 5,3 M€ sur l'écart d'acquisition DA-Light Com (il est donc ramené à zéro) et 5,7 M€ sur les autres immobilisations corporelles (constructions).   Les principales hypothèses suivantes ont été retenues  :   -- croissance du chiffre d'affaires d'environ 20  % par an  ;   -- taux d'actualisation de 13  %  ;   -- Valeur terminale au 31 mars 2008 de 9 483 K€     -- Il n'y a pas eu de retraitements d'homogénéisation des méthodes comptables des sociétés Highwave Optical Technologies, DA-LightCom et Micronic car ceux-ci ont été considérés comme non significatifs  ;     -- Seuls les principaux crédits baux ont été retraités. L'impact de ce retraitement au 1er avril 2004 est présenté sur une ligne séparée dans la note 25 relative à la variation des capitaux propres  ;     -- Pro forma  : l'acquisition de Dalight et Micronic fait également l'objet de données pro forma présentées au cadre F.   Compte tenu de la situation fortement déficitaire du groupe, aucun ajustement au titre de la fiscalité différée n'a été passé.   Note n° 4  : Immobilisations corporelles et incorporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations ou à leur coût de production).   Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d'immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations.   Les amortissements sont calculés suivant les modes linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue  :   Type d'immobilisation Mode Durée Ecart d'acquisition Linéaire 7 ans Frais d'établissement Linéaire 5 ans Frais de recherche et brevets Linéaire 5 ans Logiciels Linéaire 1 à 7 ans Constructions Linéaire 20 ans Agencements Linéaire 7 à 8 ans Matériels et outillage Linéaire dégressif 2 à 10 ans Matériels de recherche Linéaire dégressif 3 à 5 ans Matériels de bureau Linéaire 3 à 5 ans Matériels bureautique Linéaire dégressif 3 à 5 ans Mobiliers de bureau Linéaire 3 à 10 ans     Les immobilisations ont fait l'objet d'un test de dépréciation donnant lieu le cas échéant à une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'usage est inférieure à la valeur nette comptable.   Note n° 5  : Participations, autres titres immobilisés et valeurs mobilières de placement. -- La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence, de façon à ramener la valeur bilantielle à la valeur de la situation nette.   Note n° 6  : Stocks. -- Les stocks de matières premières sont évalués au dernier prix marché connu au 31 mars 2005. La valeur brute des biens comprend le prix d'achat et les frais accessoires.   Les produits en cours sont valorisés au coût de production direct comprenant les consommations et les charges directes de production. La nomenclature est valorisée au niveau de l'avancement dans le processus de fabrication. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont exclus de la valorisation des stocks.   Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production direct comprenant les consommations et charges directes de production. Le coût de la sous-activité est exclu de la valeur des stocks. Les intérêts sont toujours exclus de la valorisation des stocks.   Note n° 7  : Subventions. -- Les subventions d'exploitation sont comptabilisées en résultat lorsqu'elles sont acquises de façon certaine. Une provision pour risques et charges est comptabilisée si un risque de remise en cause de la subvention apparaît au cours de l'exercice. Les subventions d'investissements sont également constatées en comptabilité dès leur attribution. Elle sont inscrites en totalité en capitaux propres et font l'objet d'une reprise sur la durée d'amortissement du bien subventionné.   Note n° 8  : Opérations en devises. -- Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change de la date d'opération. Les gains ou les pertes résultant du règlement de ces transactions sont comptabilisés au compte résultat. Les dettes et créances libellées en devises sont ajustées au cours de clôture de l'exercice de la devise.   Ces ajustements sont identifiés dans les comptes d'écarts de conversion actif et passif du bilan. Par application du principe de prudence, le montant de l'écart de conversion actif fait l'objet d'une provision pour perte de change comptabilisée en charges financières.   Note n° 9  : Engagement retraite. -- Le montant des engagements en matière de pensions et compléments de retraite, d'indemnités et d'allocations en raison du départ à la retraite, ou avantages similaires des membres du personnel et des mandataires sociaux, est calculé en prenant en compte l'ancienneté des salariés, leur âge et la probabilité d'acquérir des droits à la retraite. Cet engagement a fait l'objet d'une provision.   Note n° 10  : Politique de gestion du risque de change. -- La politique du groupe consiste à équilibrer ses créances et ses dettes en devises en vue de limiter le risque de change.   B. -- Faits majeurs de la periode.   Les faits significatifs survenus au cours de la période sont les suivants  :   Note n° 11  : Faits significatifs. -- Le quatrième plan social, initié début février 2004, visant à réduire les effectifs à 50 personnes sur le site de Lannion, s'est achevé sur l'exercice courant.   C. -- Informations relatives au bilan.   1. -- Bilan actif.   Note n° 12  : Immobilisations, amortissements et provisions  :   Valeur brute immobilisations Valeur brute début exercice Highwave 31/03/04 Capitalisation crédits-baux Highwave Acquisitions Highwave Cessions Highwave Impact entrée dans périmètre consolidé Dalight Impact entrée dans périmètre consolidé Micronic Ecart d'acquisition Valeur fin exercice 31/03/05 Frais d'établissement, de fusion 657   288   37     982 Frais de recherche et développement 444             444 Ecart d'acquisition             24 171 24 171 Autres immobilisations incorporelles 19 960     90 437 28 20 335   Immobilisations incorporelles en cours                       361                                         361       Total 21 061 0 649 90 474 28 24 171 46 293 Terrains 213             213 Constructions sur sol propre 0             0 Constructions sur sol d'autrui 833 11 880   94       12 619 Agencements des constructions sur sol propre 0             0 Agencements des constructions sur sol d'autrui 282     35 65     312 Installations techniques matériel outillage industriel 15 306 2 099   3 085 347 332   14 999 Autres installations agencement aménagement 1 938     36       2 140             238     Matériel de transport           21   21 Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 647   1 209 136 17   1 592 Emballages récupérables et divers               0 Immobilisations corporelles en cours               0 Avances et acomptes                                                                    0       Total     20 219     13 979     1     3 459     548     608     0     31 896       Total général 41 280 13 979 650 3 549 1 022 636 24 171 78 189     Amortis-sements et provisions Début exercice Highwave Impact capitalisation crédits baux Dotation Highwave (y compris amortis-sements sur écart d'acquisition Dalight) Reprise Highwave Impact acquisition Dalight Impact acquisition Micronic Valeur clôture exercice Amortis-sements Amortis-sements suite capital crédits baux Amortis-sements et provision suite test de valeur Provision Amortis-sements Provision Frais d'établissement, recherche 525   112           27   664 Frais de recherche et développement 45   89     310         444 Ecart d'acquisition     431   5 300 18 871   431     24 171 Autres immobilisations incorporelles     18 193              1 131                                90     610     301     14     18 939       Total 18 763 0 1 763 0 5 300 19 181 90 1 041 328 14 44 218       Terrains 188         12         200       Constructions sur sol propre 0                   0       Constructions sur sol d'autrui 333 2 325 35 630 5 700 9 23 6     9 003       Agencements des constructions sur sol propre 0               24   24       Agencements des constructions sur sol d'autrui 71   28       13       86       Installations techniques matériel outillage industriel 11 969 684 2 017 418   176 2 502 435 206 276 12 809       Autres installations agencement aménagement 1 519   112     32 14 17     1 632       Matériel de transport                     0       Matériel de bureau, informatique, mobilier 1 136   176     27 196   109 102 1 354       Emballages récupérables, divers     0                                                                                      0       Total     15 216     3 009     2 368     1 048     5 700     256     2 748     458     339     378     25 108       Total général 33 979 3 009 4 131 1 048 11 000 19 437 2 838 1 499 667 392 69 326     Note n° 13  : Immobilisations incorporelles, mouvements principaux. -- Compte tenu de la dégradation du secteur des télécommunications et particulièrement de l'optique, le groupe a poursuivi ses tests de dépréciation et les actifs ont été ramenés à leur valeur d'utilisation.   Le principal mouvement enregistré au cours de l'exercice résulte de l'immobilisation des frais d'établissement relatifs aux rapprochements entre Highwave Optical Technologies et Northlight. Ces opérations ont abouti respectivement à la valorisation de frais d'établissement à hauteur de 648 K€ (dont 361 K€ constatés en immobilisations en cours).   Les frais d'acquisition relatifs au rapprochement avec DA-Lightcom ont quant à eux été incorporés au coût d'acquisition des titres.   Au 31 mars 2005, le fonds de commerce provenant du rachat de la société Jobin Yvon en 2000 (inscrit au bilan pour une valeur brute de 10 062 K€), ainsi que le fonds de commerce issu de la fusion en mars 2001 avec Highwave Trégastel, ex-Cisco Photonics (valeur d'origine  : 2 527 K€) ont tous deux une valeur nette comptable nulle à la suite de dépréciations exceptionnelles au cours des exercices précédents.   Les frais d'établissement inscrits en début d'exercice pour une valeur de 694 K€ correspondent notamment à des frais de constitution ayant pour origine l'introduction en bourse de 2000 pour la société Highwave (657 K€). Ils ont au 31 mars 2005 une valeur nette comptable de 11 K€.   Les frais de recherche et de développement, qui figurent à l'actif pour 444 K€ en valeur brute, ont été dépréciés totalement sur l'exercice, en raison de l'incertitude concernant l'environnement des sociétés du secteur opto-électronique.   La valeur nette des concessions brevets et droits similaires (1 430 K€) se compose principalement de  :   -- la valeur nette du système d'information SAP (400 K€)  ; ce système informatique sera totalement amorti au 31 mars 2006  ;   -- la valeur nette comptable des brevets acquis auprès de France Télécom R & D (800 K€)  ; ces brevets seront amortis à hauteur de 95  % au 31 mars 2006  ;   -- la valeur nette du logiciel d'enregistrement topographique (137 K€)  ; ce logiciel est amorti à ce jour à 64  %.   -- Ecart d'acquisition Dalight      Valeur titres de participation Dalight 25 160 K€ Frais d'acquisition titres Dalight 828 K€ Valeur capitaux propres DA-Light / Micro (au 17 février 2005) - 1753 K€ Badwill Micronic     - 64 K€ Ecart de première consolidation 24 171 K€     Le coût d'acquisition de la société DA-LightCom a été calculé sur la base du cours de l'action à la date d'obtention du contrôle de l'ensemble DA-LightCom / Micronic (0,74 €/action le 17 février 2005) majoré des frais d'acquisition (828 K€).   L'écart d'acquisition obtenu a fait l'objet  :   -- d'une dépréciation, conformément à IAS 36, de 18 871 K€, destinée à ramener ce dernier à sa juste valeur, estimée par le commissaire aux apports de l'opération à 5,3 M€. Cette dépréciation est ramené in fine à 18 440 K€ compte tenu de la dotation aux amortissement de 431 K€  ;   -- d'une dotation aux amortissements établie sur la base d'une durée de 7 ans (24171 * 1,5 mois/12/7 ans = 431 K€)  ;   -- d'une dépréciation complémentaire suite à l'établissement d'un test de valeur global pour 5 300 K€.   La valeur nette de l'écart d'acquisition est donc nulle à la fin de l'exercice.   Note n° 14  : Immobilisations corporelles, mouvements principaux. -- Compte tenu de la dégradation du secteur des télécommunications et particulièrement de l'optique, le groupe a poursuivi ses tests de dépréciation visant à ramener les valeurs d'actif à leur valeur d'utilisation. Ainsi, les matériels destinés à la revente, ainsi que les matériels inutilisés du fait de la réduction d'activité, ont été ramenés à leur valeur vénale.   Le principal mouvement enregistré au cours de l'exercice provient des cessions et des mises au rebut des équipements industriels qui sont passés en valeur brute de 18 170 K€ à 14 999 K€, soit une baisse de 3 171 K€.   Au cours de la période, des immobilisations (hors immobilisations financières) ont été cédées ou mises au rebut pour une valeur brute de 3 595 K€, les amortissements associés étant de 2 865 K€.   Il est à noter que les crédits baux significatifs ont été valorisés dans les comptes consolidés  :   -- pour les valeurs brutes suivantes  :     -- constructions de 11 880 K€  ;     -- matériels industriels de 2 099 K€  ;   -- pour l'amortissement cumulé  :     -- constructions  : 2 955 K€  ;     -- Matériels industriels  : 1 102 K€.   Note n° 15  : détail des immobilisations financières à la clôture  :     31/03/05 31/03/04 Nantissement Sicav 51   Nantissement compte à terme 25   Dépôts et cautions 22 2 Avance preneur sur crédit-bail              2 594   98 2 596     Les avances preneurs sur crédit-bail ont fait l'objet de retraitement dans les comptes consolidés suite à la capitalisation des crédits baux  ; c'est pourquoi ils sont valorisés à 0 au 31 mars 2005   Note n° 16  : Matières premières et approvisionnements  :     31/03/05 31/03/04 Matières premières 2 476 3 978 Fournitures d'atelier 21 21 Emballages     18     16       Total valeur brute 2 515 4 015 Provision sur matières premières     - 2 199     - 2 975       Total valeur nette 316 1 040     Le groupe dispose encore au 31 mars 2005 d'un stock élevé. Compte tenu de la faiblesse de l'activité, il ne pourra pas absorber les matières premières en stocks dans des délais normaux et risque de subir une obsolescence technologique. De ce fait, après l'analyse de ses possibilités d'absorption, et au regard des consommations constatées au cours des 12 derniers mois, les stocks de matières premières sont provisionnés à hauteur de 2 199 K€.   Note n° 17  : En-cours de production de biens. -- Au 31 mars 2005, les en-cours concernent essentiellement l'activité fonctions optiques (amplificateurs) avec un montant de 59 K€.     31/03/05 31/03/04 En-cours     59     132       Total valeur brute 59 132 Provision     - 49     0       Total valeur nette 10 132     Certains en-cours valorisés au 31 mars 2005 n'ont cependant pas donné lieu à une livraison effective post-clôture, la commande ayant été annulée après le début de la fabrication. La probabilité de revente de ces en-cours est nulle  ; ils ont donc été dépréciés en conséquence soit à 99  %.   Note n° 18  : Produits intermédiaires et finis. -- Les produits intermédiaires sont des produits qui ont atteint un stade de fabrication qui leur permet soit d'être vendus en l'état soit d'être insérés en interne dans le processus de production de produits plus complexes.     31/03/05 31/03/04 Produits intermédiaires 499 683 Produits finis     185     247       Total valeur brute 684 930 Provision     - 626     - 633       Total valeur nette 58 297     Le groupe a provisionné à hauteur de 626 K€ ses stocks de produits intermédiaires et finis pour tenir compte de l'ancienneté de ses stocks et de leur difficulté d'absorption par le marché.   Note n° 19  : Clients et comptes rattachés  :     31/03/05 31/03/04 Clients 596 1 105 Clients douteux 3 421 3 385 Facture à établir     12                Total valeur brute 4 029 4 490 Provision     - 3 407     - 3 384       Total valeur nette 622 1 106     A la clôture de l'exercice, le montant des créances clients (non compris les factures à établir) est de 4 017 K€, prenant en compte une créance Optimight à hauteur de 3 311 K€. Cette créance datant de 2001 et portant sur un client américain, est provisionnée en totalité. Bien que ne présentant aucune chance d'être recouvrée, elle ne peut être passée définitivement en charge pour des raisons fiscales, dans la mesure où aucun certificat d'irrécouvrabilité ne peut être fourni, l'Etat américain, créancier de cette société, s'opposant à une liquidation et maintenant la société en veille.   Afin d'optimiser les moyens de financement à court terme ainsi que la gestion du poste clients, il a été mis en place au cours de l'exercice 2004/2005 une politique d'affacturage.   Le poste clients comprend des créances douteuses pour une valeur de 3 421 K€ (dont Optimight à hauteur de 3 311 K€). Une provision à hauteur de 3 407 K€ a été comptabilisée.   -- Méthode de provision client  :   Les provisions pour dépréciation des créances douteuses sont constituées, spécifiquement, pour couvrir les risques encourus de retard d'encaissement par rapport à l'échéance normale ou d'irrécouvrabilité totale ou partielle. La provision est constatée au cas par cas.   Note n° 20  : Autres créances. -- Les autres créances regroupent des créances de nature fiscale et sociale, des subventions à recevoir et des créances diverses.     31/03/05 31/03/04 Avoirs à recevoir 4   Avances et acomptes salariés 4 73 Créances sociales 1   Produits à recevoir     Subventions à recevoir 617 906 Crédits d'impôts, IFA 1 445 967 T.V.A. récupérable 297 33 T.V.A. crédit à recevoir 243 111 T.V.A. collectée     Compte courant et réserves factor 283   Débiteurs divers     13     16       Total valeur brute 2 907 2 106 Provision     0     0       Total valeur nette 2 907 2 106     -- Détail des subventions à recevoir  :   Projet Themost Arc Pat Platon Force Rotor Total Subvention attribuée 248 30 305 35 85 282 985 Versement perçu     189     20     102              43     14     368 A recevoir 59 10 203 35 42 268 617     Le versement de ces subventions devrait aboutir sur l'exercice 2005/2006 à la suite de la finalisation des projets hormis la PAT qui est conditionnée à l'embauche de 40 salariés.   -- Créances de nature fiscale et sociale  :   Crédit d'impôt recherche Montant Année   1 374 2001       36 2004 Sous-total 1 410       Crédit d'impôt formation Montant Année   1 1999       7 2001       Sous-total 8       Impôt forfaitaire annuel Montant Année   19 2003   4 2004       4 2005       Sous-total     27         Total 1 445       Le groupe a obtenu le remboursement du crédit d'impôt recherche 2000, soit 704 K€ le 15 juillet 2004. Le crédit d'impôt recherche 2001 a fait l'objet d'un rachat de créance par la BDPME en avril 2005 à hauteur de 900 K€.   L'IFA versé par le groupe le 15 mars 2002, n'ayant pas pu être imputé au 31 mars 2005, a été passé en charge.   Compte tenu des déficits fiscaux du groupe, une provision pour risque de perte des IFA versés a été constatée à hauteur de 26 K€ (Cf. note 27).   Parmi les créances relatives à la T.V.A. figure une demande de remboursement de crédit de T.V.A. pour 163 K€.   Il est à noter que la société Highwave, contrairement à la société Da-Lightcom, n'a pas opté pour le la valorisation du crédit d'impôt recherche sur l'année 2004.   Note n° 21  : Valeurs mobilières de placement  :     31/03/05 31/03/04 VMP 537 289 Plus-value latente     0     21       Total 537 310     Note n° 22  : Disponibilités. -- La trésorerie se répartit en  :     31/03/05 31/03/04 Dépôts à terme 0 0 Livret bancaire 470 1 917 Soldes bancaires 402 729 Intérêts courus 1 10 Caisses     0     1       Total 873 2 657     Note n° 23  : Charges constatées d'avance  :     31/03/05 31/03/04 Sous traitance     Crédit-bail 73 115 Loyers 50 20 Entretiens et réparations 5 0 Entretien et assistance matériels informatiques 5 35 Assurances 52 18 Divers 4 0 Honoraires et commissions     13     12       Total 202 200     Note n° 24  : Etat des échéances des créances  :   Etat des créances Montant brut 1 an au plus Plus d'un an Créances clients 596 596   Clients douteux ou litigieux 3 421 3 421   Avoirs à recevoir 4 4   Avance et acomptes salariés 4 4   Créances sociales 1 1   Subventions à recevoir 617 414 203 Impôts/bénéfices 1 445 1 445   T.V.A. 540 540   Débiteurs divers 13 13   Compte courant et réserves factor 283 283   Charges constatées d'avance     202     202                Total général 7 126 6 923 203 Montant des prêts accordés dans l'exercice       Remboursements des prêts dans l'exercice       Prêts et avances consentis aux associés           2. -- Bilan passif.   Note n° 25  : Capital et primes d'émission/variation des capitaux propres  :     Capital Prime Réserves Résultat de l'exercice Subvention investissement Ajustement valeur titres Dalight Report à nouveau Total capitaux propres Situation clôture N-1 4 198 131 738 132 - 14 250     - 109 070 12 748 Augmentation capital Strata 24 51             Augmentation capital suite acquisition Dalight 2 720 5 780       16 660     Affectation résultat       14 250     - 14 250   Imputation frais émission Dalight sur prime                 Variation réserve capitalisation crédit-bail     624           Résultat consolidé       - 39 387         Subvention d'investissement                                         205                            Solde à la clôture 6 942 137 569 756 - 39 387 205 16 660 - 123 320 - 575     Au cours de l'exercice, le capital social a été porté de 4 198 117,84 à 6 942 153,28 €.   Actions composant le capital 31/03/05 31/03/04 Nombre d'actions 86 776 916 52 476 473 Nominal 0,08 0,08 Capital (euros) 6 9 42 153,28 4 1 98 117,84     Les primes d'émission ont été portées de 131 738 K€ à 137 569 K€.   -- Bons de souscription de part de créateur d'entreprise (BSPCE) et bons de souscription d'actions (BSA)  :     Emission de BSPCE Emission de BSA Emission de BSPCE Emission de BSA Emission de BSPCE Emission de BSA Emission de BSA Date de l'assemblée générale ayant décidé l'émission des bons 12/03/99 12/03/99 11/01/00 11/01/00 15/05/00 19/06/00 29/01/02 Date de l'attribution des bons 12/03/99 12/03/99 11/01/00 11/01/00 15/05/00 19/06/00 29/01/02 Nombre de bons émis 4 780 1 100 13 841 1 600 72 000 386 306 8 875 000 Nombre de bons attribués 4 780 1 100 13 841 1 600 72 000 386 306 8 875 000 Prix d'exercice du bon 18,29 € 18,29 € 51,83 € 51,83 € 29,7 €   0,9 € Durée d'exercice 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 5 ans 30 jours 5 ans Nombre de personnes concernées 7 4 12 4 1 1 6 (*) Nombre d'actions auxquelles les bons attribués donnent droit 528 660 121 680 276 820 32 000 72 000 386 306 8 875 000 Nombre d'actions souscrites au 31 mars 2004 528 444 121 237 25 560 2 000   386 306   Nombre d'actions restant 216 0 251 260 30 000 72 000 0 8 875 000   (*) L'émission des BSA réalisée lors de l'assemblée générale du 29 janvier 2002 est liée à l'opération de re-financement de la société. Ces BSA ont été attribués aux souscripteurs des obligations, soit 6 sociétés d'investissement.     L'exercice de la totalité des bons détenus, représenterait une augmentation du nombre d'actions de la société de 9 228 919, soit 10,63  % du capital social.   Toutefois, le cours de l'action Highwave s'élevant à 0,47 € au 31 mars 2005, et en raison du dépassement de délai pour les bons du 12 mars 1999, la probabilité de levée des bons est nulle.   -- Options de souscription d'actions  :   Nature du plan Plan de souscription 2000 Plan de souscription 2004 Date d'adoption du plan 24/07/00 26/02/04 Date des attributions au titre du plan 24/07/00 01/09/00 17/01/01 26/02/04 Date de départ d'exercice des options 25/07/02 01/09/02 18/01/03 26/02/04 Date d'expiration de la période de levée d'options 24/07/08 31/08/08 17/01/09 26/02/14 Prix de souscription 86,90 € 134,31 € 124,74 € 0,57 € Options en circulation au 31 mars 2001 26 600 21 975 171 310   Options annulées au cours de l'exercice clos 31 mars 2002 - 9 275 - 1 757 - 68 869   Options en circulation au 31 mars 2002 17 325 20 218 102 441   Options annulées au cours de l'exercice clos 31 mars 2003 - 12 425 - 9 505 - 72 864   Options en circulation au 31 mars 2003 4 900 10 713 29 577   Options annulées au cours de l'exercice clos 31 mars 2004 1 400 2 294 12 407   Options en circulation au 31 mars 2004 3 500 8 419 17 170 3 810 000 Personnes concernées au 31 mars 2004 20 21 36 19 Dont membres du directoire 0 0 0 2     Le capital potentiel pouvant résulter de l'exercice de la totalité des options de souscription d'actions consenties aux salariés de la société Highwave au titre des décisions du conseil d'administration du 24 juillet 2000, 1er septembre 2000, 17 janvier 2001 et de la réunion du directoire du 26 février 2004 s'élèverait à 3 839 089 actions représentant 4,52  % du capital au 31 mars 2005.   Dans le cas de la conversion de la totalité des BSA, BSPCE, et de l'exercice de la totalité des options en cours au 31 mars 2005, 13 067 565 actions pourraient être créées, soit une augmentation de capital potentielle de 15,05  %. En revanche, compte tenu du cours de l'action de l'ordre de 0,47 € au 31 mars 2005, la probabilité d'exercice des bons et des stocks options se limite aux options crées le 26 février 2004, soit donc une création de 3 810 000 actions représentant 4,39  % du capital social au 31 mars 2005.   Note n° 26  : Avances. -- Elles correspondent à des aides accordées par l'Etat ou la région  :     31/03/05 31/03/04 Avance conditionnée 21 42 Avance Datar 113   Avance Anvar 636   Avance remboursable région 600 600 Avance remboursable Copoldyn     119     119       Total 1 489 761     L'avance conditionnée de 21 K€ sera définitivement remboursée au cours du prochain exercice.   L'avance Datar fait l'objet d'un remboursement annuel de 28 K€  ; elle sera en conséquence totalement remboursée le 30 mars 2009.   L'anvar a accordé  :   -- une première avance de 521 K€ remboursable en trois échéances annuelles  ;   -- une deuxième avance de 115 K€ remboursable en deux échéances (40 K€ le 31 mars 2006 et 75 K€ le 31 mars 2007).   L'avance région de 600 K€ a été accordée en mars 2004. Le remboursement se fera par échéance trimestrielle à compter d'avril 2006, sur une durée de 7 ans.   L'avance Copoldyn est remboursable à compter de mai 2006.   Note n° 27  : Tableau de suivi des provisions. -- Les tableaux ci dessous traduisent le dénouement des provisions du dernier exercice ainsi que les nouvelles provisions valorisées sur l'exercice courant.   -- Méthode de provision pour risques et charges  : Les provisions sont constituées dès leur identification. Elles sont calculées d'après leur coût estimé.   -- Détail de la provision pour risques et charges  :   Risques et charges Provisionsau 31/03/04 Dotations Reprise de provision utilisée Reprise de provision non utilisée Provisionsau 31/03/05 Plan social 4 469   469   0 Engagement retraite 5       5 Recours Prudhommes Trégastel 433     433 0 Litiges salariés les Ulis 75       75 Charges sortie des Ulis 269 773 119   923 Risque de reverser subv. Datar 532       532 Risque de perte Meille 0 12     12 Risque de perte IFA 49 9 31   27 Due diligences 200   200   0 Divers litiges salariés 53   15 35 3 Divers 19   4 3 12 Risque de change     18     13                       31       Total 2 122 807 838 471 1 620     Le plan social 4 initié sur l'exercice précédent est désormais clos. La provision n'était pas enregistrée en provision pour risques et charges au 31 mars 2004, mais dans le compte personnel, autres charges à payer. La reprise de provision a donc été comptabilisée au crédit du compte de salaire.   Au 31 mars 2005, la provision pour engagement de retraite s'élève toujours à 5 K€.   Par arrêt du 19 octobre 2004, les salariés de Trégastel ont été déboutés de leurs demandes par la Cour d'appel  ; la provision de 433 K€ a donc été reprise en totalité.   La provision concernant le litige avec les salariés des Ulis est maintenue dans l'attente de l'évolution de l'affaire.   Un accord sur la vente du bâtiment inexploité des Ulis devrait aboutir sur l'exercice 2005/2006. Ont donc été provisionnés en conséquence  : les loyers restants à courir ainsi que l'indemnité de résiliation due au bailleur, les frais de commercialisation et quelques charges annexes, soit une provision globale de 923 K€.   La provision de 532 K€ pour risque de reversement du tiers encaissé de la subvention Datar a été maintenue.   La provision pour risque de perdre l'IFA a été ajustée en tenant compte d'une provision complémentaire de 9 K€ concernant l'IFA 2004 et 2005 et d'une reprise de provision sur l'IFA 2002 définitivement perdu faute de n'avoir pu être imputé.   La provision pour «  due diligences  » a été reprise sur l'exercice courant pour un montant de 200 K€, celles-ci ayant donné lieu à facturation définitive.   Les dettes et créances libellées en devises sont ajustées au cours de clôture de l'exercice de la devise. Ces ajustements sont identifiés dans les comptes écarts de conversion actif et passif du bilan. Par application du principe de prudence, le montant de l'écart de conversion actif (31 K€) fait l'objet d'une provision pour pertes de change comptabilisée en charges financières. Une dotation complémentaire de 13 K€ a donc été valorisée pour ajuster la provision existante au 31 mars 2004.   Les provisions qui auront un effet sur la trésorerie de l'exercice clos le 31 mars 2006 sont les suivantes  :      Provision pour risques et charges  :       Fermeture du site des Ullis     923       Total 923     Par ailleurs, les provisions pour risques sociaux pourront avoir un impact sur les comptes, mais le montant éventuel ne sera connu qu'au terme de la procédure contentieuse.   Note n° 28  : Dettes fournisseurs et comptes rattachés. -- Les dettes fournisseurs sont toutes exigibles à moins d'un an.     31/03/05 31/03/04 Fournisseurs 1 433 846 Fournisseurs, factures non parvenues     361     200       Sous-total 1 794 1 046       Fournisseurs d'immobilisations (y compris FNP)     957                Total 2 751 1 046     Le compte fournisseurs d'immobilisations comprend pour 947 K€ des factures non payées à la date de clôture ou bien des factures à recevoir concernant les frais de prise de contrôle de la filiale Dalight.   Note n° 29  : Dettes fiscales et sociales  :     31/03/05 31/03/04 Rémunérations dues 7 88 Comité d'entreprise 1 3 Provision pour congés payés 304 315 Personnel, autres provisions et charges à payer 178 38 Charges à payer de restructuration     0     469 Dettes liées aux frais de personnel 490 913       Organismes sociaux 345 285 Charges sur congés payés 124 137 Autres provisions et charges     46     65 Dettes liées aux charges sociales 515 487       Taxe d'apprentissage 6 34 Taxe formation professionnelle 10 8 Effort construction 14 11 Taxe professionnelle 50 37 Organic 7 5 Tvts et handicapés 10 6 Etat, autres charges à payer     744     16 Dettes fiscales     841     117       Total 1 846 1 517     Le poste «  Etat, autres charges à payer  » de 744 K€ correspond en particulier à une dette provenant  :   -- d'un redressement de taxe professionnelle suite notamment à la perte du bénéfice d'une exonération temporaire  : 270 K€  ;   -- d'une dette Urssaf  : 344 K€.   Le groupe a sollicité la commission des services des chefs financiers et des représentants des organismes de sécurité sociale afin d'obtenir des délais de paiement concernant le règlement du redressement de taxe professionnelle et de la dette Urssaf. Un plan d'apurement, tenant compte du reliquat de crédit d'impôt recherche à recevoir de 248 K€, a donc été établi sur la base du versement de mensualités de 50 K€.   Note n° 30  : Etat des échéances des dettes  :   Etat des dettes Montant brut A un an au plus Plus un an 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts auprès des établissements de crédits 75 61 14   Emprunts et dettes fin diverses (*) 7 159 847 3 115 3 197 Acomptes clients et avoir à établir 131 131     Fournisseurs et comptes rattachés 2 751 2 751     Personnel et comptes rattachés 490 490     Sécurité sociale, autres organisations sociales 515 515     Dettes fiscales 841 825 16   Autres dettes 24 24     Produits constatés d'avance     10     10                         Total général 11 996 5 654 17 650 3 197 Emprunts souscrits dans l'exercice         Emprunts remboursés dans l'exercice 13         (*) Dont 7 158 K€ correspondant à des dettes financières résultant de la capitalisation des crédits-baux.     D. -- Informations relatives au compte de résultat.   Note n° 31  : Ventilation du chiffre d'affaires. -- La reconnaissance du chiffre d'affaires est faite lors de la remise matérielle du bien, c'est à dire lors de l'expédition de la marchandise au client.     31/03/05 31/03/04 Marchandises 0 0 Produits 3 485 2 771 Prestations de services     90     474       Total 3 575 3 245     Note n° 32  : Ventilation de l'effectif moyen. -- Le personnel inscrit dans les livres du groupe au 31 mars 2005 est de 78 personnes.     31/03/05   % 31/03/04   % Cadre 27 49,43 37 47,44 Non cadre     32     50,57     41     52,56       Total 59 100,00 78 100,00 Charges de personnel 3 393   4 656       A noter que l'effectif moyen des sociétés acquises n'est rapporté que pour 1,5 mois de présence.   Compte non tenu de cette proratisation, l'effectif moyen du groupe est de 87 personnes sur le dernier exercice.   Note n° 33  : Calcul de marge, après retraitement de la dévaluation des stocks après ajustement aux prix du marché. -- Le tableau ci-dessous décrit le niveau de marge qui aurait été obtenu si les matières et composants avaient été achetés en flux tendu, et non prélevés sur stock au prix d'achat de l'époque. De ce fait, dans le tableau d'analyse des marges, les ajustements de prix marché ont été neutralisés pour 85 K€ et 1 083 K€.   Après les corrections portées au niveau de la production stockée et au niveau des achats consommés, la marge de production globale de l'exercice s'élève à 22,74  %.     31/03/05 31/03/04 Production vendue 3 575 3 245 Production stockée - 321 - 1 634 Correction rebuts   445 Ecart revalorisation prix marché     - 85     1 202 Production de l'exercice 3 169 3 258       Achats consommés 3 531 4 244 Correction rebuts   2 Ecart revalorisation prix marché     - 1 083     - 2 092 Achats consommés corrigés 2 448 2 154 Marge brute 721 1 104 Taux de marge 22,74  % 33,89  %     Note n° 34  : Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges  :     31/03/05 31/03/04 Reprise provision pour risques et charges 840 918 Reprise provision sur immobilisations 1 068 0 Reprise provision sur stocks et en cours 3 607 4 387 Reprise provision clients douteux     44     117       Total reprises sur provisions 5 559 5 422 Transfert de charges  : stocks mis au rebut 0 447 Avantages en nature et assurance maladie 4 1 Assurances 0 11 Honoraires et commissions 0 3 Refacturation taxe foncière 36 22 Remboursement formation     3     0       Total transferts de charges     43     484       Total 5 602 5 906     Note 35  : Dotations aux amortissements et aux provisions d'exploitations  :     31/03/05 31/03/04 Amortis-sement sur immobilisations (1) 10 474 5 795 Provisions sur immobilisations 566 895 Provisions sur stock (2) 2 870   Provisions pour risques et charges 794 285 Provisions pour dépréciation créances              73   14 704 7 048   (1) Dont 5 300 K€ suite test de valeur.   (2) Les dotations aux provisions au 31 mars 2004 ont été valorisés en charges exceptionnelles.     Note n° 36  : Autres charges. -- Les autres charges s'élèvent à 97 K€, dont 96 K€ versés au titre des redevances pour les brevets utilisés.   Note n° 37  : Résultat financier  :     31/03/05 31/03/04 Gains de change 83 86 Revenus de participations     Produits de cession de VMP 27 72 Autres produits financiers 1 19 Reprise sur provisions et transferts de charges 0 38 Autres intérêts et produits assimilés 20 65 Escomptes obtenus     0     0       Total produits financiers 131 280 Dotation provision risque de change 12 0 Intérêts sur emprunts et dettes 312 4 Pertes de change 158 280 Intérêts sur affacturage     9     0       Total charges financières     491     284 Résultat financier - 360 - 4     Note n° 38  : Résultat exceptionnel et dotations / reprises sur écart d'acquisition  :     31/03/05 31/03/04 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 31 3 528 Produits de cession d'éléments d'actif 324 842 Reprise de provision R & C 54   Quote-part subvention d'investissement 4   Reprises de provisions exceptionnelles sur immobilisations     0     8 697       Total produits exceptionnels 413 13 067 Pénalités sur marchés 0 0 Pertes sur créance clients 64   Amendes et pénalités exceptionnelles 95 33 Autres charges exceptionnelles sur opérations de gestion 0 269 Mise au rebut des stocks réalisée pendant l'exercice 0 446 Valeur nette comptable des immobilisations cédées 713 9 987 Dotations exceptionnelles aux amortis-sements et provisions   3 322       Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital     0     0       Total charges exceptionnelles     872     14 057 Résultat exceptionnel - 459 - 990     Rappel  :   -- les produits exceptionnels sur opération de gestion de l'exercice précédant (3 528 K€) proviennent  :     -- du retraitement à l'actif d'une créance client (3 310 K€). Cette créance datant de 2001 et portant sur un client américain, considérée perdue sur l'exercice clos au 31 mars 2005 avait été passée définitivement en charges. Mais finalement le groupe n'ayant pas de certificat d'irrécouvrabilité (l'état américain maintenant la société en veille), la créance et la provision correspondante ont été ré-incluses à l'actif du bilan  ;     -- du retraitement de préloyers de financement (218 K€)  ;   -- le groupe a procédé sur l'exercice N-1 a d'importantes mises aux enchères de biens immobilisés générant ainsi une VNC et des mouvements d'amortissements exceptionnels important.   Les amendes correspondent en particuliers aux pénalités de retard sur le versement de la taxe professionnelle et sur les cotisations Urssaf.    Dotations et reprise sur écart d'acquisition  :   Ecart d'acquisition brute Dotation aux amortis-sements Dotation aux provisions pour ramener le goodwill à sa juste valeur Dotation aux provisions suite test de valeur Reprise provisions Ecart d'acquisition net 24 171 431 18 871 5 300 431 0     Note n° 39  : Ventilation de l'impôt sur les bénéfices. -- Le solde d'impôt négatif de - 1 139 K€ se compose à hauteur de - 1 173 K€ par la régularisation du crédit d'impôt recherche négatif 2002 et 2003 (*), et à hauteur de 34 K€ par la charge constatant les pertes sur IFA.     Montant Impôts Résultat courant - 39 575 (*) - 1 139 Résultat exceptionnel et participation     - 459     0 Résultat avant IS - 40 034 - 1 139     -- pour rappel, les crédits d'impôts négatifs avaient été valorisés comptablement à tort sur les exercices comptables 2002-2003 et 2003/2004. Ils ont donc fait l'objet d'une écriture de régularisation dans les comptes 2004/2005  ;   -- le total des déficits fiscaux (y compris les amortissements réputés différés) est d'environ 144 000 K€. Il n'a pas été constaté aucun actif d'impôts différés.   Note n° 40  : Engagements financiers  :   -- Engagements donnés  :     31/03/05 31/03/04 Echéances Dailly 48   Caution en garantie sur emprunt 59   Nantissement Sicav en garantie sur emprunt 51   Convention de gage en garantie achat matériel 25   Garantie sur matériel industriel pris en crédit-bail 2 146 2 133 Prime de cessation de collaboration des dirigeants     535     240       Total 2 864 2 373     Les garanties sur le matériel industriel pris en crédit-bail concernent un ensemble tour de fibrage, deux lasers et une soudeuse.   Il a été mis une place une garantie à l'attention des pricipaux dirigeants en cas de départ du groupe. Le doublement des primes de cessation de collaboration des dirigeants s'explique par le fait que que le cadre de cette garantie a été élargi à trois autres dirigeants.   Note n° 41  : Rémunérations des dirigeants  :   -- Rémunération des membres du conseil de surveillance  : Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2005, la composition du directoire et du conseil de surveillance ont été modifiés dans le dernier mois de l'exercice  :   Montant global des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance  :   -- exercice clos au 31 mars 2005  : néant.   Les membres du conseil de surveillance n'ont pas perçu de rémunération d'aucune sorte au titre de l'exercice fiscal clos le 31 mars 2005, à l'exception de M.  Eric Delevaque. La rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 mars 2005 s'élèvent à 90 K€. Ces 90 K€ représentent le montant de sa rémunération en qualité de directeur scientifique salarié de l'entreprise entre le 1er avril 2004 et le 31 mars 2005.   Rémunération des membres du directoire du 1er avril 2004 au 1er mars 2005  :   Nom Qualité Véhicule Rémunérations brutes (K€) BSA BSCPE (nombre de titres) Stock options (nombre de titres) Jeton de présence (nombre de titres) Levée effectuée BSA BSCPE Stock options François Leraillez président du directoire   120   1 000 000       Sylvain Boj directeur général   90 200 (a) 1 000 000           Rémunération des membres du directoire du 1er mars 2005 au 31 mars 2005  :   Nom Qualité Véhicule Rémunérations brutes (K€) BSA BSCPE (nombre de titres) Stock options (nombre de titres) Jeton de présence (nombre de titres) Levée effectuée BSA BSCPE Stock options Sylvain Boj président du directoire   120 200 (a) 10 00 000       Yan Haentjens vice-président du directoire   120               Il n'existe pas d'avantage en nature pour les membres du conseil de surveillance ainsi que les membres du directoire.   E. -- Evénements post-clôture.   Note n° 42  : Evénements postérieurs à la clôture et antérieurs à la date de l'assemblée générale  :   -- Les discussions engagées entre les actionnaires de la société Northlight Optronic AB et Highwave Optical Technologies se sont traduites par l'apport de 100  % du capital de Northlight Optronic AB  ; cet apport étant rémunéré en totalité par l'émission d'actions nouvelles de Highwave Optical Technologies.   -- L'apport a été valorisé à 16 020 K€ avec pour conséquence la création de 26 700 000 actions Highwave nouvelles. Ce rapprochement a été approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005.   -- Les avantages attendus sont  :     -- permettre d'améliorer la marge brute des sous-systèmes produits  ;     -- offrir aux clients le guichet unique pour l'ensemble optique de bout en bout, innover dans un champ élargi en regroupant les chercheurs et ingénieurs de ces technologies coopérantes  ;     -- combiner l'effort commercial fait dans des marchés différents.   Cette acquisition fait l'objet de données pro forma.   -- Suite aux problèmes de continuité d'exploitation de la société évoqués plus haut (A - règles et méthodes comptables), les commissaires aux comptes ont déclenché une procédure d'alerte au mis de juin 2005  ;   -- Suite au test de valeur global qui a conduit à une dépréciation complémentaire de 11 M€ dans les comptes consolidés, il est à noter qu'aucune dépréciation complémentaire n'a été constatée dans les comptes de Northlight Optronics AB car le groupe ne disposait pas de données suffisantes  ;   -- Le groupe a entamé une restructuration afin de le positionner idéalement dans la perspective des années futures. Après avoir intégré les 2 sociétés DA-LightCom et Northlight Optronics, le groupe met en place des synergies. Ces synergies se traduisent déjà par des produits qualifiés chez les différents clients des entités et certaines commandes de prototypes ont ainsi vu le jour. En termes d'effectifs, le groupe a lancé le 15 juin dernier un Plan de Sauvegarde de l'emploi chez Highwave Optical Technologies ainsi que des licenciements économiques chez Da-LightCom et sa filiale Micronic. Enfin, le Groupe met en place un plan d'action sur les points suivants  :     -- Consolidation de l'affacturage des comptes clients en France comme à l'étranger  ;     -- Mobilisation de créances au travers d'organismes financiers des PME.   F. -- Données pro forma incluant l'acquisition de la société Northlight.   Les discussions engagées entre les actionnaires de la société Northlight Optronic AB et Highwave Optical Technologies se sont traduites par l'apport de 100  % du capital de Northlight Optronic AB  ; cet apport étant rémunéré en totalité par l'émission d'actions nouvelles de Highwave Optical Technologies.   L'apport a été valorisé à 16 020 K€ avec pour conséquence la création de 26 700 000 actions Highwave nouvelles. Ce rapprochement a été approuvé par les actionnaires lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 avril 2005.   Les avantages attendus sont  :   -- permettre d'améliorer la marge brute des sous-systèmes produits  ;   -- offrir aux clients le guichet unique pour l'ensemble optique de bout en bout  ;   -- innover dans un champ élargi en regroupant les chercheurs et ingénieurs de ces technologies coopérantes  ;   -- combiner l'effort commercial fait dans des marchés différents.   Cette acquisition a déjà fait l'objet d'un document E enregistré sous le numéro E.05-029 détaillant les conditions de ce rapprochement.   De la même façon, l'acquisition de la société DA-LightCom a fait l'objet d'un document E enregistré sous le numéro E.05-002.   1°) Modalités d'établissement des pro forma  :   -- Il est rappelé que les dates de clôture ordinaires des sociétés intégrées sont les suivantes  :     -- Highwave  : 31 mars  ;     -- Da-LightCom  : 31 décembre  ;     -- Micronic  : 31 décembre  ;     -- Northlight Optronic AB  : 31 décembre.   Les pro forma sont établis d'après les derniers arrêtés de comptes de résultat et de bilan des différentes sociétés établis sur une période de 12 mois tels qu'exprimés ci-dessus.   -- Il est précisé que les données comptables de Northlight retenues ne sont pas les données consolidées  : ses deux filiales n'exercent aucune activité. Dans ces conditions, les résultats des deux filiales de Northlight n'ont qu'un très faible impact financier sur les comptes et présentent des masses bilantielles non significatives.   -- Principe de conversion en euros  : Le compte de résultat Northlight sur 12 mois au 31 décembre 2004 est présenté après conversion selon le cours de change moyen 2004 soit 9,13146 couronnes suédoises pour 1 €.   Le bilan de Northlight au 31 décembre 2004 a été converti sur la base du cours de change au 31 décembre 2004 soit 1 € pour 9,0206 couronnes suédoises.   Ecart d'acquisition Northlight  : 1re étape  : calcul de la valeur des capitaux propres Northlight à la date de l'opération (soit le 15 avril 2005)  :   Ce calcul a été établi d'après la situation mensuelle arrêtée au 30 avril 2005      Capital social Northlight au 30 avril 2005 1 475 563 SEK Prime d'émission Northlight au 30 avril 2005 182 281 487 SEK Report à nouveau Northlight au 30 avril 2005 - 82 222 150 SEK Perte exercice 2004 Northlight - 59 992 374 SEK Perte du 1er janvier 2005 au 30 avril 2005 Northlight - 19 275 424 SEK Quote-part perte post 15 avril 2005 Northlight     - 2 409 428 SEK Valeur capitaux propres au 15 avril 2005 24 676 530 SEK     Valorisation des capitaux propres selon le cours au 30 avril 2005 soit 1 € pour 9,1805 couronnes suédoises.   Capitaux propres Northlight au 15 avril 2005 = 2 688 K€   2e étape  : Valorisation des apports au cours de l'action au jour de l'opération soit 0,47 € / action le 15 avril 2005.   26 700 000 actions nouvelles (*) 0,47 €/action = 12 549 K€.   3e étape  : calcul écart d'acquisition      Capitaux propres au 15 avril 2005 2 688 K€ Apports titres Northlight 12 549 K€ Frais acquisition titres Northlight     648 K€ Ecart d'acquisition 10 510 K€     -- Amortissement de l'écart d'acquisition  : L'écart d'acquisition est amorti sur la base d'une durée de 7 ans.   A noter qu'il n'a pas été procédé à des test de valeur sur la société Northlight dans la mesure où le groupe n'avait pas le recul nécessaire ni ne disposait de données suffisantes.   Ecart d'acquisition Dalight  : L'analyse de l'écart d'acquisition Dalight de même que son amortissement et sa dépréciation sont décrits dans la note 3.   2°) compte de résultat pro forma groupe au 31 mars 2005 sur 12 mois  : Ce compte de résultat permet d'avoir une lisibilité de l'exploitation cumulée des 4 sociétés sur une année comptable.     Highwave au 31/03/05 sur 12 mois Micronic au 31/12/04 sur 12 mois Dalight au 31/12/04 sur 12 mois Northlight au 31/12/04 sur 12 mois Régularisation suite consolidation Comptes consolidés Highwave / Dalightcom/Micronic/Northlight au 31/03/05 sur 12 mois Compte de résultat  :                 Chiffre d'affaires net 3 489 732 547 2 634 - 253 7 149     Production stockée - 319 - 10 - 12     - 341     Subvention exploitation 54   129 44   227     Autres produits 1     8   9     Reprise de provisions 5 559 2 17     5 578     Transfert de charges     39                                         39 Produits exploitation 8 823 724 681 2 686 - 253 12 661 Consommation provisions tiers 6 831 407 1 143 4 932 - 1 356 11 957 Impôts et taxes 395 17 29     441 Charges de personnel 3 211 527 881 4 017   8 636 Autres charges d'exploitation 97         97 Dotation aux amortis-sements / provisions     7 946     54     229     294     6 729     15 252 Charges d'exploitation     18 480     1 005     2 282     9 243     5 373     36 383 Résultat d'exploitation - 9 657 - 281 - 1 601 - 6 557 - 5 626 - 23 722 Produits financiers 129   24 58 4 215 Charges financières     6 026     26  

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES (Société absorbante.) HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES (Société absorbante.)Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €.Siège social : Rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp. DA-LIGHTCOM (Société absorbée.)Société anonyme au capital de 2 785 178,99 €.Siège social : Rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.437 933 609 R.C.S Guingamp.Avis de projet de fusionAux termes d’un acte sous seing privé du 26 août 2005 la société Highwave Optical Technologies et la société DA-LightCom ont formé un projet de leur fusion au moyen de l’absorption de la société DA-LightCom par la société Highwave Optical Technologies, avec effet rétroactif au 1er avril 2005 d’un point de vue comptable et fiscal.Toutes les opérations effectuées par la société DA-LightCom depuis le 1er avril 2005 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société Highwave Optical Technologies.Les caractéristiques de cette fusion sont les suivantes :Eléments d’actif apportés par DA-LightCom3 957 686,74 €Passif pris en charge par Highwave Optical Technologies1 801 296,43 €Montant total de l’actif net apporté par DA-LightCom au 31 mars 20052 156 390,31 €« Provision » pour pertes au titre de la période intercalaire272 294,45 €Montant total de l’actif net corrigé apporté par DA-LightCom1 884 095,86 €L’opération dégage un mali de fusion de : 790 904,14 €.La société Highwave Optical Technologies détenant la totalité des actions de la société DA-LightCom conformément à l’article L. 236-3 du Code de commerce, il ne sera procédé à la création d’aucun titre nouveau à titre d’augmentation du capital de la société absorbante.La fusion par absorption de la société DA-LightCom par la société Highwave Optical Technologies ne deviendra définitive que sous réserve de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Highwave Optical Technologies du projet de fusion et de la constatation de la réalisation définitive de la fusion prenant effet a son issu.La société DA-LightCom sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion.Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de grande instance de Guingamp au nom des deux sociétés le 30 août 2005.Les créanciers des sociétés susvisées et dont la créance est antérieure à la date du présent avis pourront former opposition à la fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis.Pour avis.  96568

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 9 078 153,28 €.Siège social : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de réunionLes actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire annuelle et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant et de statuer sur le projet de résolutions ci-après :Ordre du jour.A titre ordinaire :— Rapport de gestion établi par le directoire ;— Rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels ;— Rapport établi par le président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ;— Rapport du commissaire aux comptes sur le rapport du président du conseil de surveillance en application de l'article L. 225-68 alinéa 7 du Code de commerce ;— Rapport général du commissaire aux comptes ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 alinéa 3 ;— Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— Affectation du résultat de l'exercice ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-86 du Code de commerce et approbation desdites conventions, s'il y a lieu ;— Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance ;— Quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance ;— Pouvoirs et formalités.A titre extraordinaire :— Rapport du directoire ;— Rapport du commissaire aux apports ;— Approbation de la fusion absorption de la société Da-Lightcom par la société Highwave Optical Technologies, approbation des apports et de leur évaluation ;— Constatation de la réalisation définitive de ladite opération de fusion ;— Constatation de la dissolution sans liquidation de la société Da-Lightcom ;— Rapports spéciaux des commissaires aux comptes ;— Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ;— Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ;— Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en fixant librement le prix d'émission ;— Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société ;— Délégation à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société ;— Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;— Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies adhérant au plan d'épargne groupe ;— Autorisation à donner au directoire à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe ;— Plafond global des augmentations de capital ;— Pouvoir pour l'accomplissement légal des formalités.Projet de résolutionsI. — Résolutions de la compétence de l'assemblée générale ordinairePremière résolution(Approbation des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :— du rapport du directoire ;— du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels ;— du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 alinéa 3 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance ;— du bilan au 31 mars 2005, du compte de résultat dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes,approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 14 866 053 € ainsi que la société n'a engagé aucune dépense ou charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code général des impôts au cours de l'exercice écoulé.Etant donné la situation fiscale du groupe (report déficitaire), l'assemblée constate que ces charges n'entraînent pas le versement d'un impôt.Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise :— du rapport du directoire ;— du rapport du conseil de surveillance sur les comptes annuels ;— du rapport du président du conseil de surveillance sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société ;— du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2005 ;— du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la procédure d'alerte en application de l'article L. 234-1 alinéa 3 ;— du rapport des commissaires aux comptes sur le rapport précité du président du conseil de surveillance ;approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2005 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui fait ressortir une perte consolidée du groupe de 39 387 000 €.Troisième résolution(Affectation du résultat des comptes sociaux). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, constatant que la perte de l'exercice s'élève à 14 866 053 € décide d'affecter le résultat au compte « Report à nouveau » pour la totalité.Aucun dividende ne sera versé au titre de l'exercice écoulé.Il est rappelé que la société n'a pas distribué de dividendes au cours des trois derniers exercices.Quatrième résolution(Conventions de l'article L. 225-86 du Code de commerce). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes et du rapport du directoire, approuve expressément chacune des conventions visées par l'article L. 225-86 du Code de commerce et relatées dans le rapport susvisé, étant observé que pour chaque convention, l'actionnaire concerné n'a pas pris part au vote.L'assemblée prend acte que la liste des conventions conclues à des conditions courantes et normales a été mise à disposition des actionnaires.Cinquième résolution(Ratification de la cooptation d'un membre du conseil de surveillance : M. François Leraillez). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil de surveillance, prend acte de la démission, à compter du 1er mars 2005, de M. Terry Unter de ses fonctions de membre du conseil de surveillance et ratifie la cooptation de M. François Leraillez comme membre du conseil de surveillance pour la durée du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2007.Sixième résolution(Quitus). — L'assemblée donne en conséquence aux membres du directoire, du conseil de surveillance et aux commissaires aux comptes, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.Septième résolution(Pouvoirs et formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.II. — Résolutions de la compétence de l'assemblée générale extraordinaireHuitième résolution(Approbation de la fusion). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire sur le projet de fusion, de l'avis du comité d'entreprise et du rapport du commissaire aux apports, la société Cofigex, nommée par ordonnance du président du Tribunal de grande instance de Guingamp, ainsi que du projet de traité fusion en date du 26 août 2005 contenant apport à titre de fusion par la société Da-Lightcom, société anonyme au capital de 2 785 178,99 €, dont le siège social est situé rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Guingamp sous le n° 437 933 609, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, ainsi que des comptes intermédiaires arrêtés au 31 mars 2005 utilisés pour établir les conditions et modalités de l'opération, approuve dans toutes ces disposition cette fusion absorption, sous réserve de l'approbation de l'évaluation des apports effectués par la société Da-Lightcom, lesquels ont lieu moyennant la charge pour la société Highwave Optical Technologies, absorbante, de payer le passif de la société absorbée et de satisfaire à tous ses engagements.Neuvième résolution(Approbation des apport au titre de la fusion). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport des commissaires aux apports sur la valeur des apports, et en conséquence de l'adoption de la résolution précédente :— décide la réalisation de la fusion par voie d'absorption de la société Da-Lightcom, approuve les apports effectués par la société Da-Lightcom, au titre de la fusion, à la société Highwave Optical Technologies, et l'évaluation qui en a été faite, à savoir :Actif évalué à3 957 686,74 €Passif évalué à1 801 296,43 €Soit un actif net de2 156 390,31 €Diminué de la provision pour perte intercalaire272 294,45 €Soit un actif net corrigé de1 884 095,86 €et déclare accepter ces apports,— constate que, du fait de la détention par la société Highwave Optical Technologies de la totalité du capital social de la société Da-Lightcom, l'opération est une fusion simplifiée et qu'il n'y a pas lieu de rémunérer les apports par des actions de la société Highwave Optical Technologies à créer et à répartir entre les actionnaires de la société absorbée ;— approuve le montant du mali de fusion de 790 904,14 €, résultant de l'annulation des titres de la société absorbée dans les comptes de la société Highwave Optical Technologies au jour de la fusion ;— précise que, pour les besoins de l'opération, ladite fusion sera effective au 1er avril 2005.Dixième résolution(Constatation de la réalisation définitive de la fusion). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, en conséquence du vote des résolutions qui précèdent, constate qu'est devenue définitive ce jour la fusion — absorption par la société Highwave Optical Technologies de la société Da-Lightcom, étant précisé que pour les besoins de l'opération la date de réalisation définitive de la fusion est fixée au 1er avril 2005.En tant que de besoin, l'assemblée générale constate, par l'effet de la réalisation définitive de la fusion, la dissolution sans liquidation à compter de ce jour de la société Da-Lightcom.Onzième résolution(Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions, titres ou valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 et suivants du Code de commerce :1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscriptions des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses – y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition – donnant accès ou pouvant donner accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence.2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation ;3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros en nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution ;4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société dont l'émission est déléguée au directoire.En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.5°) dans le cadre de la présente délégation, l'assemblée générale :— décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de la souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande ;— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après :limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi.— décide que toute émission de bons de souscription d'actions pourra avoir lieu soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite de bons de souscription d'actions aux actionnaires.Dans ce dernier cas, le directoire aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les bons correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons attribués.6°) l'assemblée générale constate que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;7°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;8°) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société :— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;— pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;— pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission ;— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;— pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;— pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.Douzième résolution(Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions titres ou valeurs mobilières diverses donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-92 et suivants du Code de commerce,1°) délègue au directoire sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'actions, titres de capital, titres et/ou valeurs mobilières diverses, y compris de bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou de bons d'acquisition, donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Il est précisé que sont expressément exclues l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;2°) fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la validité de la présente délégation ;3°) décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, résultant de l'ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 20 millions d'euros nominal ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé (i) que ce montant est commun au plafond prévu à la onzième résolution, (ii) qu'il est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution ;4°) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des obligations donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères. La durée de ces emprunts donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 ans. Le montant nominal maximal de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société ne pourra excéder 20 millions d'euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d'émission, étant entendu que ce montant est commun à l'ensemble de ces titres de créance dont l'émission est déléguée au directoire ;En cas d'émission de ces titres donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital de la société, le directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d'intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d'amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société.5°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l'objet de la présente délégation, en laissant toutefois au directoire la faculté de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est fixée par décret et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d'exercice ;6°) décide que le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, diminuée, le cas échéant, d'une décote maximale de 5 % ;7°) décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, une et/ou plusieurs facultés ci-après :— limiter le montant de l'opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts au moins de l'émission décidée ;— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits dans les conditions prévues par la loi ;8°) l'assemblée générale constate que, l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquelles ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;9°) le directoire, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, pour mettre en œuvre, la présente délégation à l'effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d'émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d'exercice des bons ou les modalités d'échange, de conversion, de remboursement, ou d'attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.L'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;10°) l'assemblée générale précise que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société :— devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d'ajustement des conditions d'accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;— pourra, en cas d'attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;— pourra prévoir toute disposition particulière dans les contrats d'émission ;— pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;— pourra fixer les conditions d'attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d'attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;— pourra déterminer les modalités d'achat en bourse ou d'échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;— pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;— aura tous pouvoirs afin d'assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.Treizième résolution(Autorisation de procéder à l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en en fixant librement le prix d'émission). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre de l'article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital social par an, autorise, pour une durée de vingt-six (26) mois, le directoire, à émettre toutes actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses, donnant ou pouvant donner accès au capital de la société ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en en fixant le prix d'émission en cas d'émission par appel public à l'épargne sans droit préférentiel de souscription, en fonction des opportunités du marché sous la seule limite que les sommes à percevoir pour chaque action soient au moins égales à la valeur nominale. Dans ce cas, le directoire devra établir un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l'opération et donnant des éléments d'appréciation de l'incidence effective sur la situation de l'actionnaire.Quatorzième résolution(Délégation de compétence à l'effet de décider l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en cas d'offre publique initiée par la société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre des articles L. 225-148, L. 225-129 à L. 225-129-6 du Code de commerce :1°) délègue au directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions, de titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses — y compris de bons de souscription émis de manière autonome — donnant accès ou pouvant donner accès au capital de la société, ou donnant droit à l'attribution de titres de créance en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L. 225-148 du Code de commerce, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions, titres ou valeurs mobilières ;2°) reconnaît que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces titres ou valeurs mobilières pourront donner droit ;3°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution ne pourra être supérieur à 20 millions euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que ce montant est (i) fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant est commun au plafond prévu à la onzième résolution, et (iii) ce montant s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros prévu à la vingtième résolution ;4°) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission de bons autonomes de souscription ou d'attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;L'assemblée générale décide de conférer au directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la société, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation des offres publiques visées ci-dessus et de procéder aux émissions d'actions ou titres ou valeurs mobilières rémunérant les actions, titres ou valeurs mobilières apportés, étant entendu que le directoire aura à fixer les parités d'échange et à constater le nombre de titres apportés à l'échange.Quinzième résolution(Délégation à l'effet de procéder a l'émission d'actions, titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, dans le cadre de l'article L. 255-147 alinéa 6 du Code de commerce ;1°) délègue, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'émission d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la société dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l'émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L'assemblée générale précise que conformément à la loi le directoire statue sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionné à l'article L. 225-147 dudit code ;2°) l'assemblée générale décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l'émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis ;3°) L'assemblée générale décide que le directoire aura tous pouvoirs notamment pour approuver l'évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le directoire ou par l'assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts.Seizième résolution(Autorisation à donner au directoire à l'effet d'augmenter le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire, autorise le directoire, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée à augmenter, sur ses seules décisions dans la limite du plafond global fixé par la vingtième résolution, le nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières à émettre en cas d'augmentation du capital social de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans les 30 jours de la clôture de la souscription de l'émission initiale dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, conformément aux dispositions de l'article 155-4 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 ou toute autre disposition applicable.L'assemblée générale constate que la limite prévue au 1° du I de l'article L. 225-134 du Code de commerce, sera augmentée dans les mêmes proportions.Dix-septième résolution(Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, statuant dans le cadre des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,1°) délègue au directoire, sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, à l'effet de décider d'augmenter le capital social, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes, suivie de la création et de l'attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités ;2°) décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en conseil d'Etat ;3°) décide que le montant d'augmentation de capital résultant de l'ensemble des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne pourra excéder le montant nominal de 20 millions d'euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution ;4°) confère au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs, conformément à la loi et aux statuts de la société à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et en assurer la bonne fin.Dix-huitième résolution(Délégation de compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social en faveur des salariés de la société et des sociétés du groupe Highwave Optical Technologies). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l'article L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce,1°) délègue au directoire sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois (i) à l'émission d'actions nouvelles ou d'autres titres réservés aux salariés de la société et/ou des sociétés liées à la société au sens des dispositions de l'article L. 225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant adhérents d'un plan d'épargne groupe Highwave Optical Technologies ou à un plan d'épargne pour la retraite collectif et/ou de tous fonds communs de placement par l'intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux (ii) à l'attribution gratuite auxdits salariés d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la société dans les limites prévues par l'article L. 443-5 du Code du travail ;2°) décide que le montant nominal d'augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l'ensemble des émissions d'actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au directoire par la présente résolution est de 5 millions d'euros, étant précisé que (i) ce plafond est fixé compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) le montant nominal d'augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global de 30 millions d'euros fixé à la vingtième résolution ;3°) décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions de l'article 443-5 du Code du travail ;4°) décide de supprimer, en faveur de ces salariés le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente délégation ;5°) confère tous pouvoirs au directoire pour déterminer toutes les conditions et modalités des opérations et notamment :— fixer les modalités et conditions d'adhésion au plan d'épargne ; en établir ou modifier le règlement ;— fixer les conditions particulières que devront remplir les sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce ;— fixer les conditions d'ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;— décider que les souscriptions pourront être réalisées par l'intermédiaire d'organismes collectifs ou directement par les bénéficiaires ;— consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs actions ;— fixer les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions et le prix d'émission des actions ;— arrêter le nombre d'actions nouvelles à émettre ;— constater la réalisation des augmentations de capital ; accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités consécutives à celles-ci, modifier en conséquence les statuts de la société et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.Conformément aux dispositions légales, le directoire pourra déléguer les pouvoirs nécessaires à la réalisation et à la constatation des augmentations de capital, ainsi que celui d'y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu'il pourra préalablement fixer. L'assemblée générale décide que la présente autorisation annule et remplace, pour la période non écoulée et le montant non utilisé, celle donnée par l'assemblée générale du 17 février 2005.Dix-neuvième résolution(Autorisation donnée au directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre au profit de salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129-1 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :1°) autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la société ou de certaines catégories d'entre eux ou des sociétés liées au sens de l'article L. 225-197-2, ainsi que des mandataires sociaux de celles-ci qui répondent aux conditions fixées par la loi, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la société ;2°) décide que le directoire déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions ;3°) décide que nombre total des actions attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 2,5 % du capital social de la société au jour de l'attribution, étant précisé que le directoire a le pouvoir de modifier le nombre d'actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d'opérations sur le capital qui pourraient être réalisées ;4°) décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d'une période d'acquisition qui ne pourra être inférieure à 2 ans, la durée minimale de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires ne pouvant être inférieure à 2 ans ;5°) prend acte que la présente décision comporte, en faveur des attributaires d'actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à la partie des réserves qui, le cas échéant, sera incorporée au capital en cas d'émission d'actions nouvelles, à titre d'augmentation du capital social ;6°) fixe à 36 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation. L'assemblée délègue tous pouvoirs au directoire, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre la présente autorisation et accomplir toutes les formalités consécutives.Vingtième résolution(Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du directoire, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d'augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l'ensemble des émissions d'actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses réalisés en vertu de la délégation donnée au directoire, au titre des délégations de compétence prévues par les onzième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième, seizième, dix-septième et dix-huitième résolutions à un montant nominal global de 30 millions d'euros, compte non tenu des conséquences sur le montant du capital des ajustements susceptibles d'être opérés, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en suite de l'émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital étant précisé que dans la limite de ce plafond :a) les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription, objets de la onzième résolution, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros ;b) les émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription, objets des douzième, treizième et quatorzième résolutions, après prise en compte de l'augmentation du nombre d'actions, titres ou valeurs mobilières émises en application de la seizième résolution, ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant nominal supérieur à 20 millions d'euros ;c) les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, objets de la dix-septième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 20 millions d'euros ;d) les émissions en faveur des salariés objets de la dix-huitième résolution ne pourront avoir pour conséquence d'augmenter le capital d'un montant supérieur à 5 millions d'euros.Vingt et unième résolution(Pouvoirs et formalités). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d'enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.L'assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de l'actionnaire représenté.Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée, les propriétaires d'actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n'ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d'actions au porteur doivent demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l'indisponibilité de ceux-ci jusqu'à la date de l'assemblée.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d'euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l'assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l'assemblée.L'attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l'établissement : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l'adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l'assemblée générale.Les demandes d'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l'article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le directoire.96470

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 190 101,60 €.Siège social : Rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Lannion, France, le 6 juin 2004. — Highwave Optical Technologies, (Nouveau marché, HGWO) un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l’industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la Défense annonce aujourd’hui son chiffre d’affaires pour l’année fiscale 2005.Le chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice fiscal 2005 du groupe s’élève à 3,76 M€. Ce chiffre d’affaires, se terminant au 31 mars 2005, s’établit à 3,52 M€ pour Highwave Optical Technologies, société-mère, en croissance annuelle de 6 % et 240 K€ sur le dernier trimestre pour sa filiale DA-Lightcom.Répartition du chiffre d’affaires consolidé du groupe par produits.Amplificateurs optiques77 %Composants5 %Fibres optiques spéciales8 %Autres composants HF6 %Laser à fibre1 %Prestations et marchandises3 %Répartition géographique du chiffre d’affaires consolidé du groupe.EMEA79 %Amérique du Nord4 %Asie-Pacifique17 %Le directoire.  90320

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 942 153,28 €.Siège social : Rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Droits de voteNombre de droits de vote de la société au 24 mars 2005 : 76 179 239 en hausse de plus de 5 %, par rapport à la déclaration faite dans l'actualisation du document de référence enregistrée le 7 janvier 2005 de 52 571 013.84932

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 942 153,28 €.Siège social : rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de deuxième convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaireL’assemblée générale extraordinaire convoquée pour le lundi 21 mars 2005 n’ayant pu valablement délibérer faute d’avoir réuni le quorum requis, les actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu’ils sont à nouveau convoqués pour le vendredi 15 avril 2005 à 15 heures, au siège social rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir : Ordre du jour. — Approbation d’un apport en nature de 100 % des actions de la société Northlight Optronics, société de droit suédois, dont le siège social est à Bruttovägen 7, SE-175 27 Järfälla (Suède), enregistrée sous le n° 556629-3949 ;— Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature ;— Modification corrélative des statuts ;— Émission de 2 740 182 bons de souscription d’actions au profit des apporteurs de titres de la société Northlight Optronics ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.L’attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l’établissement : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d’Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l’adresse sus-désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.L’avis de réunion et le texte des résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 février 2005.Le directoire.84805

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 942 153,28 €.Siège social : Rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaireLes actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu’ils sont convoqués pour le lundi 21 mars 2005 à 15 heures, au siège social rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour. — Approbation d’un apport en nature de 100 % des actions de la société Northlight Optronics, société de droit suédois, dont le siège social est à Bruttovägen 7, SE-175 27 Järfälla (Suède), enregistrée sous le n° 556629-3949 ;— Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature ;— Modification corrélative des statuts ;— Emission de 2 740 182 bons de souscription d’actions au profit des apporteurs de titres de la société Northlight Optronics ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.L’attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l’établissement : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d’Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l’adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale. L’avis de réunion et le texte des résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 21 février 2005.Le directoire.83621

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 942 153,28 €.Siège social : rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Lannion, France, le 28 février 2005, Highwave Optical Technologies, (Nouveau marché, HGWO) un des principaux fournisseurs de fibres actives et de sous-systèmes pour les systèmes télécom Dense Wavelength Division Multiplexing (DWDM), l’industrie des lasers à fibre, les capteurs de fibres optiques et les marchés de la défense, annonce un chiffre d’affaires pour le trimestre clos le 31 décembre 2004 de 0,85 million d’euros en hausse de 18 % par rapport aux 0,7 million d’euros réalisés au troisième trimestre de l’exercice précédent. Pour les neufs premiers mois de l’année, le chiffre d’affaires s’établit à 3,1 millions d’euros, en hausse de 26 % par rapport aux 2,5 millions réalisés lors de l’exercice précédent.Chiffres d’affaires comparés (hors taxes).(En millions d’euros.)Exercice fiscal 20052004Variation Premier trimestre (30 juin)0,90,8+ 18 %Deuxième trimestre (30 septembre)1,30,9+ 39 %Troisième trimestre (31 décembre)0,80,7+ 18 %L’exercice fiscal de Highwave Optical Technologies clôture le 31 mars de chaque année.83520

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 6 942 153,28 €.Siège social : rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de réunion des actionnaires en assemblée générale extraordinaireLes actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale extraordinaire à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant et de statuer sur le projet de résolutions ci-après :Ordre du jour.— Approbation d’un apport en nature de 100 % des actions de la société Northlight Optronics, société de droit suédois, dont le siège social est à Bruttovägen 7, SE-175 27 Järfälla (Suède), enregistrée sous le numéro 556629-3949 ;— Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature ;— Modification corrélative des statuts ;— Emission de 2 740 182 bons de souscription d’actions au profit des apporteurs de titres de la société Northlight Optronics ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Projet de résolutionsPremière résolution (Apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :— du contrat d’apport signé le 15 février 2005 (le « Contrat d’apport ») entre Highwave Optical Technologies, Northlight Optronics et l’ensemble des actionnaires de cette société (les « Apporteurs »), aux termes duquel lesdits apporteurs se sont engagés à apporter, sous les conditions visées au contrat d’apport, 14 755 622 actions Northlight Optronics, société de droit suédois, dont le siège social est à Bruttovägen 7, SE-175 27 Järfälla (Suède), enregistrée sous le numéro 556629-3949. Les actions apportées représentent 100 % du capital de Northlight Optronics sur une base non-diluée ; lesdites actions, d’une valeur nominale de 0,10 SEK chacune, sont apportées pour une valeur de 1,085687882 € chacune, soit un montant total d’apport de 16 020 000 € (l’« Apport ») en contrepartie de l’émission de 26 700,00 actions nouvelles Highwave Optical Technologies, d’une valeur nominale de 0,08 € chacune, entièrement libérées et à créer par Highwave Optical Technologies à titre d’augmentation de capital ;— du rapport du directoire à l’assemblée générale, (y compris l’annexe de ce rapport constituée du Document E enregistré par l’Autorité des marchés financiers) ;— des rapports du commissaire aux apports sur la valeur des apports et sur la rémunération des apports,approuve, sous les conditions suspensives prévues par le contrat d’apport, l’apport visé ci-dessus, son évaluation et sa rémunération, et notamment :— l’ensemble des dispositions du contrat d’apport et de ses annexes ;— l’évaluation de l’apport, soit un montant total de 16 020 000 €, correspondant à un montant de 1,085687882 € par action Northlight Optronics apportée ;— la rémunération de l’apport, conformément au tableau ci-après :ApporteursNombre d’actions Northlight Optronics apportéesNombre d’actions Highwave Optical Technologies reçues en rémunération de l’apportOptoinvestments Limited610 0001 103 783Ericsson Holding International B.V.349 566632 533Swedestart Tech KB4 873 4428 818 398Finnventure Fund V et KY672 9221 217 637Maneq Fund 2002 KY186 763337 943Capman Equity VII A LP2 224 9654 026 030Capman Equity VII C LP935 0211 691 900Capman Equity Sweden C KB951 9721 722 574European Digital Ventures LP1 509 7922 731 937EDV Nominees Limited2 316 9144 192 410Yewtree Fund Investments Private Ltd111 634201 999Maneq 2002 AB12 63122 856Total14 755 62226 700 000Deuxième résolution (Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,En conséquence de ce qui précède :1°) décide que le capital social de Highwave Optical Technologies est augmenté de 2 136 000 € par création de 26 700 000 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,08 € chacune, assorties chacune d’une prime d’apport unitaire de 0,52 €, entièrement libérées, portant jouissance rétroactivement à compter de la date du début de l’exercice en cours. Par conséquent, ces actions nouvelles donneront droit à ce titre à toutes les distributions de bénéfices, primes ou réserves décidées à compter de cette date. Elles seront entièrement assimilées aux actions anciennes de même catégorie composant le capital social actuel, jouiront des mêmes droits et supporteront les mêmes charges ;2°) décide que le montant de 13 884 000 € correspondant à la différence entre le montant total de l’apport (soit 16 020 000 €) et le montant total de l’augmentation de capital social de Highwave Optical Technologies (soit 2 136 000 €) sera inscrit au crédit d’un compte « Prime d’apport » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux ;3°) autorise le directoire à imputer, le cas échéant, sur le poste « Prime d’apport » l’ensemble des frais, charges et impôts occasionnés par l’apport ainsi que ceux consécutifs à l’augmentation de capital de Highwave Optical Technologies et à la réalisation de l’apport ;4°) constate que, sous réserve de l’adoption de la présente résolution par l’assemblée générale, les conditions suspensives énumérées à l’article 4 du contrat d’apport sont définitivement réalisées et constate en conséquence que l’apport objet de la présente résolution est définitivement réalisé.Troisième résolution (Modification corrélative des statuts). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,en conséquence de l’adoption des première et deuxième résolutions,décide d’amender les dispositions de l’article 6 « Apports - Capital social » comme suit :« Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires, le capital social a été augmenté de 2 720 000 €, au moyen de l’apport de 278 517 899 actions de la société DA-LightCom, représentant 100 % du capital de DA-LightCom, évalué à 8 500 000 €, consenti par l’ensemble des actionnaires de DA-LightCom auxquels il a été attribué en rémunération 34 000 000 d’actions nouvelles de la Société de 0,08 de valeur nominale chacune, assorties chacune d’une prime d’apport unitaire de 0,17 €.Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale des actionnaires, le capital social a été augmenté de 2 136 000 €, au moyen de l’apport de 14 755 622 actions de la société Northlight Optronics, représentant 100 % du capital de Northlight Optronics, évalué à 16 020 000 €, consenti par l’ensemble des actionnaires de Northlight Optronics auxquels il a été attribué en rémunération 26 700 000 actions nouvelles de la Société de 0,08 de valeur nominale chacune, assorties chacune d’une prime d’apport unitaire de 0,52 €.Le capital social est désormais fixé à 9 078 153,28 € divisé en 113 476 916 actions de 0,08 € (8 centimes) de valeur nominale, entièrement libérées, toutes égales et de même rang ».Quatrième résolution (Emission de 2 740 182 bons de souscription d’actions au profit des apporteurs de titres de la société Northlight Optronics). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,— connaissance prise du rapport du directoire ;— après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes,1°) décide, en application des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, sous la condition de l’adoption de la première, deuxième et troisième résolutions, d’autoriser le directoire, sous réserve que le capital soit intégralement libéré, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, à l’émission sans appel public à l’épargne, de valeurs mobilières donnant accès au capital sous forme de bons de souscription d’actions pour un nombre maximum de 2 740 182 ;2°) autorise, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce, le directoire, statuant sur rapport spécial des commissaires aux comptes, à supprimer le droit préférentiel de souscription à cette émission, au bénéfice des apporteurs, soit :— Optoinvestments Limited ;— Ericsson Holding International B.V. ;— Swedestart Tech KB ;— Finnventure Fund V et KY ;— Maneq Fund 2002 KY ;— Capman Equity VII A LP ;— Capman Equity VII C LP ;— Capman Equity Sweden C KB ;— European Digital Ventures LP ;— EDV Nominees Limited ;— Yewtree Fund Investments Private Ltd ;— Maneq 2002 AB.3°) décide que ladite émission ayant pour but d’éviter la dilution en capital résultant de l’exercice des bons existants, ladite suppression de droit préférentiel de souscription attachée à cette émission intervient au bénéfice de chacun des bénéficiaires susvisés de cette suppression dans une proportion identique à celle de la quote-part de chacun d’eux dans l’apport à Highwave Optical Technologies de la totalité des 14 755 622 actions Northlight Optronics, soit en conséquence à concurrence de :ApporteursNombre de BSA HighWave Optical Technologies à souscrireOptoinvestments Limited113 280Ericsson Holding International B.V.64 916Swedestart Tech KB905 019Finnventure Fund V et KY124 964Maneq Fund 2002 KY34 683Capman Equity VII A LP413 185Capman Equity VII C LP173 637Capman Equity Sweden C KB176 785European Digital Ventures LP280 375EDV Nominees Limited430 261Yewtree Fund Investments Private Ltd20 731Maneq 2002 AB2 346Total2 740 1824°) décide que conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 du Code de commerce, la présent autorisation d’émettre lesdites valeurs mobilières sous forme de bons de souscription d’actions emporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par exercice desdits bons ;5°) décide que les bons de souscription d’actions présenteront les caractéristiques suivantes :1. Caractéristiques des BSA :1.1. Nombre de BSA :Le nombre de BSA à émettre est de 2 740 182.L’exercice de la totalité des BSA donnerait lieu à la création de 2 740 182 actions nouvelles.1.2. Prix de souscription :0,05 € par BSA.1.3. Restrictions à la libre négociabilité des BSA :Les BSA seront immédiatement négociables dès leur émission.1.4. Forme des BSA :Les BSA revêtiront la forme nominative et les droits des porteurs seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres de la société Highwave ou de son mandataire.Chaque titulaire de BSA devra payer le prix d’exercice par virement des sommes correspondantes au crédit du compte de la société Highwave dont les coordonnées lui seront communiquées par la société Highwave.1.5. Cotation des BSA :Les BSA ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’un marché réglementé.2. Conditions d’exercice et droits attachés aux BSA :2.1. Souscription :Le seul droit attaché aux BSA sera de souscrire, contre paiement du prix d’exercice, des actions de Highwave à émettre, dans la proportion indiquée au paragraphe 2.2 ci-dessous.Aux termes de la résolution qui sera proposée à l’assemblée générale des actionnaires convoquée, l’autorisation conférée au directoire d’émettre les BSA au profit des apporteurs, emportera renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises sur exercice des BSA.Les 2 740 182 BSA exclusivement réservés aux apporteurs seront émis par Highwave et souscrits par ces apporteurs à la date de réalisation2.2. Parité d’exercice - Prix d’exercice :Chaque BSA donnera droit à son titulaire de souscrire à une (1) action de Highwave (sous réserve des ajustements prévus au paragraphe 3.3 (« Ajustements éventuels des conditions d’exercice en cas d’opérations financières »)) ci-après à un prix d’exercice fixé à 0,90 €.2.3. Période d’exercice :Les titulaires de BSA auront la faculté d’exercer les BSA à tout moment pendant une durée courant à compter du premier jour de bourse suivant leur émission et expirant à 15 heures (heure de Paris) le 29 janvier 2007 (la « Période d’exercice des BSA »). Les BSA non exercés après cette date deviendront caducs de plein droit et perdront toute valeur.2.4. Suspension de l’exercice des BSA :En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital, de fusion ou de scission ou d’autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription ou réservant une période de souscription prioritaire au profit des actionnaires de Highwave, Highwave se réserve le droit de suspendre l’exercice des BSA pendant un délai qui ne peut excéder trois mois.La décision de Highwave de suspendre l’exercice des BSA fera l’objet d’une notification aux porteurs de BSA et d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires. Cet avis sera publié quinze jours au moins avant la date d’entrée en vigueur de la suspension ; il mentionnera la date d’entrée en vigueur de la suspension et la date à laquelle elle prendra fin.Cette information fera également l’objet d’un avis dans un journal financier de diffusion nationale et d’un avis de Euronext Paris S.A.2.5. Modalités d’exercice des BSA :Pour exercer les BSA, les porteurs devront en faire la demande auprès de Highwave au plus tard à 15 heures (heure de Paris) au cours d’un jour de bourse compris dans la période d’exercice des BSA au moyen d’une notification (la « Notification d’exercice des BSA »). La notification d’exercice des BSA sera adressée par télécopie et devra indiquer (i) le nombre de BSA exercés, (ii) le nombre d’actions souscrites sur exercice des BSA, et (iii) la date à laquelle les actions souscrites devront être inscrites au compte du titulaire des BSA, cette date devant être dans toute la mesure du possible, le jour le plus proche suivant la réception de la notification d’exercice des BSA (la « Date d’exercice des BSA »). La notification d’exercice des BSA deviendra irrévocable dès sa réception par télécopie. Chaque titulaire de BSA devra en outre adresser l’original de la notification d’exercice des BSA à Highwave et devra payer le prix d’exercice correspondant aux BSA exercés au plus tard à la date d’exercice des BSA.A l’issue de la réception d’une notification d’exercice des BSA, la société Highwave devra, à la date d’exercice des BSA (et sous réserve d’avoir reçu le prix d’exercice correspondant), émettre les actions nouvelles correspondant aux BSA exercés et les créditer (ou faire en sorte qu’elles soient créditées) au compte du titulaire des BSA, selon les instructions figurant dans la notification d’exercice des BSA.2.6. Jouissance des actions souscrites par exercice des BSA :Les actions nouvelles remises aux apporteurs lors de l’exercice de leurs BSA seront soumises à toutes les stipulations des statuts et porteront jouissance du 1er jour de l’exercice social au cours duquel se situe la date d’exercice des BSA. Elles donneront droit au titre dudit exercice social et des exercices ultérieurs, à égalité de valeur nominale, au même dividende que celui qui pourra être réparti aux autres actions portant même jouissance. Elles seront entièrement assimilées auxdites actions à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice précédent ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de cet exercice.3. Maintien des droits des porteurs de BSA :3.1. Engagements de la société Highwave :Conformément à la loi française, Highwave s’engage, tant qu’il existera des BSA, à ne pas procéder à une modification de sa forme ou de son objet, ni à l’amortissement de son capital social, ni à une modification de la répartition des bénéfices. Toutefois, Highwave pourra créer des actions de préférence, à la condition de réserver les droits des porteurs de BSA, conformément aux stipulations des paragraphes 3.3 (« Ajustements éventuels des conditions d’exercice en cas d’opérations financières ») et 3.4 (« Information des porteurs de BSA en cas d’ajustements ») ci-dessous.Highwave s’engage également à ne pas modifier ses statuts si cette modification est de nature à affecter défavorablement les droits des porteurs de BSA.3.2. En cas de réduction de capital motivée par des pertes :En cas de réduction du capital motivée par des pertes, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme si lesdits porteurs les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive, que la réduction de capital soit effectuée par diminution du montant nominal des actions ou du nombre de celles-ci.3.3. Ajustements éventuels des conditions d’exercice en cas d’opérations financières :A l’issue de l’une des opérations suivantes :— Emission de titres comportant un droit préférentiel de souscription coté ;— Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime et attribution gratuite d’actions ; division ou regroupement des actions ;— Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;— Distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille ;— Attribution gratuite aux actionnaires de tout instrument financier autre que des actions de Highwave ;— Attribution gratuite d’actions Highwave ;— Absorption, fusion ou scission ;— Rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse,que Highwave pourrait réaliser à compter de la date d’émission des BSA, le maintien des droits des titulaires de BSA sera assuré en procédant jusqu’à l’expiration de la période d’exercice des BSA à un ajustement des conditions d’exercice des BSA conformément aux articles L. 228-99 et L. 228-101 du Code de commerce et aux articles 242-8 et suivants du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 tel que modifié par le décret n° 2005-112 du 10 février 2005.En cas d’ajustements réalisés conformément aux paragraphes 1. à 8. ci-dessous, l’ajustement devra égaliser, au centième d’action près, la valeur des titres qui seront obtenus en cas d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital après la réalisation de l’opération et la valeur des titres qui auraient été obtenus en cas d’exercice de ces droits avant la réalisation de l’opération. Les éventuels ajustements ultérieurs seront effectués à partir de la parité qui précède ainsi calculée et arrondie.Toutefois, l’exercice des BSA ne pourra donner lieu qu’à livraison d’un nombre entier d’actions, le règlement des rompus étant précisé ci-dessous (Cf. paragraphe 3.5 (« Règlement des rompus »)).1. En cas d’opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription coté, le nouveau nombre d’actions remises sur exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit de souscription + valeur du droit de souscriptionValeur de l’action ex-droit de souscriptionPour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit et du droit de souscription seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés sur le marché d’Euronext Paris S.A. au cours de l’ensemble des jours de bourse inclus dans la période de souscription pendant lesquels l’action ex-droit et le droit de souscription sont cotés simultanément.2. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le nouveau nombre d’actions remises sur exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Nombre d’actions après opérationNombre d’actions avant opération3. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, réalisée par élévation de la valeur nominale des actions, la valeur nominale des actions que pourront obtenir les titulaires de BSA qui exerceront leurs BSA sera élevée à due concurrence.4. En cas de distribution de réserves ou de primes en espèces ou en titres de portefeuille, le nouveau nombre d’actions remises sur exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être souscrites par exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action avant la distributionValeur de la distributionPour le calcul de ce rapport :— la valeur de l’action avant la distribution sera déterminée d’après la moyenne pondérée des cours cotés sur le marché d’Euronext Paris S.A. pendant les vingt jours de bourse au cours desquels l’action est cotée, précédant immédiatement la date de la distribution ;— la valeur des titres distribués par action sera calculée comme ci-dessus s’il s’agit de titres déjà cotés sur un marché réglementé. Elle sera déterminée par un expert indépendant choisi par Highwave parmi KPMG, Ernst & Young, PricewaterhouseCoopers ou Deloitte Touche Tohmatsu (l’« Expert indépendant ») si les titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé.5. En cas d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) autre(s) que des actions de Highwave, le nouveau nombre d’actions remises sur exercice des BSA sera déterminé comme suit :(a) si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) faisait l’objet d’une cotation par Euronext Paris S.A., en multipliant le nombre d’actions qui pouvaient être obtenues par exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du droit d’attribution gratuiteValeur de l’action ex-droit d’attribution gratuitePour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du droit d’attribution gratuite seront déterminées d’après la moyenne des premiers cours cotés par Euronext Paris S.A. de l’action et du droit d’attribution durant les vingt premiers jours de bourse au cours desquels l’action et le droit d’attribution sont cotés simultanément. Dans l’éventualité où le droit d’attribution gratuite aurait été coté moins de cinq fois au cours des dix premiers jours de bourse suivant sa cotation, la moyenne du cours coté devra être validée ou évaluée par l’expert indépendant.(b) Si le droit d’attribution gratuite d’instrument(s) financier(s) n’était pas coté par Euronext Paris S.A., en multipliant le nombre d’actions qui pourraient être obtenues par exercice des BSA avant le début de l’opération considérée par le rapport :Valeur de l’action ex-droit d’attribution gratuite + valeur du ou des instruments financiers attribués par actionValeur de l’action ex-droit d’attribution gratuitePour le calcul de ce rapport, les valeurs de l’action ex-droit d’attribution gratuite et du ou des instrument(s) financier(s) attribué(s) par action, si ce(s) dernier(s) sont cotés sur un marché réglementé, seront déterminées par référence à la moyenne des premiers cours cotés pendant vingt jours de bourse consécutifs suivant la date d’attribution au cours desquels l’action et le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) sont coté(s) simultanément. Si le ou les instrument(s) financier(s) attribué(s) ne sont pas coté(s) sur un marché réglementé ou assimilé, ils seront évalué(s) par l’expert indépendant.6. En cas d’attribution d’actions Highwave gratuite, les titulaires de BSA pourront souscrire le nombre d’actions Highwave auquel leur donne droit le nombre de leurs actions Highwave avant l’opération.7. En cas d’absorption de Highwave par une autre société ou de fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou de scission, les titulaires de BSA pourront souscrire des actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.Le nouveau nombre d’actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission qu’ils pourront souscrire sera déterminé en multipliant le nombre d’actions de Highwave auquel ils avaient droit avant le début de l’opération considérée par le rapport d’échange des actions de Highwave contre les actions de la société absorbante ou nouvelle ou des sociétés bénéficiaires de la scission.Ces sociétés seront substituées à Highwave pour l’application des stipulations ci-dessus.8. En cas de rachat par Highwave de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse, le nouveau nombre d’actions qui pourra être obtenu par exercice des BSA sera déterminé en multipliant le nombre des actions qui pouvaient être souscrites par exercice des BSA avant le début du rachat par le rapport suivant calculé au centième d’action près :Valeur de l’action + Pc% x (Prix de rachat – Valeur de l’action)Valeur de l’actionPour le calcul de ce rapport :Valeur de l’action signifie la moyenne pondérée des cours des dix derniers jours cotés qui précèdent le rachat des actions (ou la faculté de rachat).Pc% signifie le pourcentage du capital racheté.Prix de rachat signifie le prix de rachat effectif (par définition supérieur au cours de bourse).3.4. Information des porteurs de BSA en cas d’ajustements :En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice des BSA seront portées à la connaissance des porteurs de BSA au moyen d’une notification écrite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception quatorze jours au moins avant la date prévue de clôture de la souscription en cas d’émission de titres, ou dans les quinze jours suivant la décision relative à l’opération dans les autres cas, et d’un avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires dans les mêmes délais.3.5. Règlement des rompus :Tout porteur de BSA exerçant ses droits au titre des BSA pourra obtenir un nombre d’actions de Highwave calculé en appliquant au nombre de BSA présentés la parité d’exercice en vigueur.Lorsque le nombre d’actions ainsi calculé ne sera pas un nombre entier, le porteur de BSA pourra demander qu’il lui soit délivré le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par la valeur de l’action, la valeur de l’action étant évaluée sur la base du premier cours coté sur Euronext Paris S.A., le jour de bourse précédant la date d’exercice des BSA.3.6. Tribunaux compétents en cas de contestation :Le tribunal compétent en cas de litige est le Tribunal de commerce de Paris, sauf dans les cas où le Nouveau code de procédure civile imposerait la compétence d’une autre juridiction.3.7. Création d’une « Masse » :Conformément aux dispositions de l’article L. 228-103 du Code de commerce, dans sa rédaction résultant de l’entrée en vigueur de l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004, les porteurs de bons seront groupé de plein droit, pour la défense de leur intérêts communs, en une masse qui jouira de la personnalité civile et sera soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues pour la masse des obligataires.4. Renseignements concernant les actions nouvelles émises lors de l’exercice des BSA :4.1. Droits attachés aux actions qui seront émises :Chaque action nouvelle ou existante donne droit dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part égale à la quotité du capital social qu’elle représente, compte tenu, s’il y a lieu, du capital amorti et non amorti ou libéré et non libéré, du montant nominal des actions et du droit des actions de catégories différentes.Chaque action ordinaire donne droit à une voix lors du vote des assemblées générales d’actionnaires de Highwave. Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins sans interruption au nom d’un même actionnaire. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double. Sauf dans certains cas particuliers, toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Ces actions sont par ailleurs soumises à toutes les stipulations statutaires. Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans au profit de l’Etat.4.2. Négociabilité des actions :Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Highwave.4.3. Nature et forme des actions :Les actions revêtiront la forme nominative ou au porteur au choix de l’actionnaire.Les actions, quelle que soit leur forme, seront obligatoirement inscrites en comptes tenus, selon le cas, par Highwave ou son mandataire ou par un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront ainsi représentés par une inscription à leur nom dans les livres de Highwave pour les titres nominatifs purs et chez l’intermédiaire de leur choix pour les titres nominatifs administrés et au porteur.4.4. Cotation des actions nouvelles :Les actions nouvelles résultant de l’exercice des BSA feront l’objet de demandes d’admission périodiques au Nouveau marché d’Euronext Paris S.A.Les actions existantes remises en échange seront immédiatement négociables en bourse.4.5. Assimilation des actions nouvelles :Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’Euronext Paris S.A. en fonction de leur date de jouissance, soit directement sur la même ligne que les actions anciennes soit, dans un premier temps, sur une seconde ligne.L’action de Highwave est cotée au Nouveau marché d’Euronext Paris S.A. (Code Isin FR00041610008).4.6. Autres marchés et places de cotation :L’action de Highwave n’est actuellement cotée sur aucun autre marché réglementé.6°) donne tous pouvoirs au directoire à l’effet de constater le nombre et le montant des actions émises par voie de conversion des bons et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;7°) décide que la présente autorisation devra être utilisée par le directoire au plus tard le jour de l’adoption de la première, deuxième et troisième résolutions.Cinquième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’extraits du procès-verbal constatant les présentes délibérations en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales ou administratives.L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.L’attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l’établissement : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d’Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société à l’adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret du 23 mars 1967 doivent, conformément aux dispositions légales, être envoyées au siège social, par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, dans un délai de dix jours à compter de la publication du présent avis.Le directoire.  82922

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 190 101,60 €.Siège social : rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de troisième convocation des actionnaires en assemblée générale extraordinaireL’assemblée générale extraordinaire réunie le 20 janvier 2005 sur seconde convocation n’ayant pu valablement délibérer au titre des résolutions à caractère extraordinaire faute d’avoir réuni le quorum requis, les actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu’ils sont à nouveau convoqués en assemblée générale extraordinaire pour le jeudi 17 février 2005 à 15  heures, au siège social, rue Paul-Sabatier, 22300 Lannion, à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour en ce qui concerne les résolutions à caractère extraordinaire, à savoir : Ordre du jour. — Constatation d’une augmentation de capital social du fait de l’exercice de BSA et de BSPCE au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004 ;— Approbation d’un apport en nature de 100 % des actions de la société DA-LightCom, société anonyme au capital de 213 179 €, dont le siège social est sis au 4, rue Galilée 22302, Lannion, immatriculée au R.C.S. de Guingamp sous le n° 437 933 609 ;— Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature ;— Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 24 000 € par émission de 300 000 actions nouvelles ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Modification corrélative des statuts ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.L’attestation devra être adressée ou déposée par les propriétaires d’actions auprès de la société cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d’Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société, à l’adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.L’avis de réunion et le texte des résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 décembre 2004.Le directoire.82049

Description : HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIES HIGHWAVE OPTICAL TECHNOLOGIESSociété anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 4 190 101,60 €.Siège social : Rue Paul Sabatier, 22300 Lannion.418 157 343 R.C.S. Guingamp.Avis de seconde convocation des actionnaires en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaireL’assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire convoquée pour le 10 janvier 2005 n’ayant pu valablement délibérer faute d'avoir réuni le quorum suffisant, les actionnaires de la société Highwave Optical Technologies sont informés qu’ils sont à nouveau convoqués pour le jeudi 20 janvier 2005 à 15 heures, au siège social, rue Paul Sabatier, 22300 Lannion, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire à l’effet de délibérer sur le même ordre du jour, à savoir :Ordre du jour.Résolutions à caractère ordinaire :— Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.Résolutions à caractère extraordinaire :— Constatation d’une augmentation de capital social du fait de l’exercice de BSA et de BSPCE au cours de l’exercice clos le 31 mars 2004 ;— Approbation d’un apport en nature de 100 % des actions de la société DA-LightCom, société anonyme au capital de 213 179 €, dont le siège social est sis au 4, rue Galilée, 22302 Lannion, immatriculée au R.C.S. de Guingamp sous le numéro 437 933 609 ;— Augmentation de capital en rémunération de l’apport en nature ;— Augmentation de capital en numéraire d’un montant de 24 000 € par émission de 300 000 actions nouvelles ;— Suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’un bénéficiaire dénommé ;— Augmentation de capital réservée aux salariés ;— Modification corrélative des statuts ;— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.L’assemblée se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il n’est lui-même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté.Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à l’assemblée, les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits en compte chez la société cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Ils n’ont aucune formalité à remplir et seront admis sur simple justification de leur identité.Les propriétaires d’actions au porteur doivent demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel leurs titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux-ci jusqu’à la date de l’assemblée.L’attestation devra être adressée ou déposée cinq jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, par les intermédiaires auprès de l’établissement : Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17.Les actionnaires pourront solliciter auprès de la société ou d’Euro Emetteurs Finance, service des assemblées, 48, boulevard des Batignolles, 75850 Paris Cedex 17, six jours au moins avant la date de l’assemblée, un formulaire leur permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter à l’assemblée.Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus à Euro Emetteurs Finances, mandataire de la société, à l’adresse sus désignée ou à la société trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.L’avis de réunion et le texte des résolutions ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 10 décembre 2004.Le Directoire.  80776