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Mise à jour RCS : le 09/07/2026 Mise à jour RNE : le 09/07/2026 Mise à jour INSEE : le 08/07/2026
Adresse : 16-18, 16 RUE DU QUATRE SEPTEMBRE, 75002 PARIS
Activité : Location de terrains et d'autres biens immobiliers
Effectif : Entre 50 et 99 salariés (donnée 2022)
Création : 24/08/1999
Dirigeant : Ravat Vincent

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Informations juridiques de MERCIALYS

SIREN : 424 064 707
SIRET (siège) : 424 064 707 00054
Numéro LEI : 969500081CGAXB7YS433 
Forme juridique : SA à conseil d'administration (s.a.i.)
Numéro de TVA : FR42424064707
Inscription au RCS : INSCRIT (au greffe de PARIS , le 26/08/1999 )
Inscription au RNE : INSCRIT (le 26/08/1999)
Numéro RCS : 424 064 707 R.C.S. Paris
Capital social : 93 886 501,00 €
Numéro ISIN : FR0010241638
Symboles boursier : MERY, mery
Voir les informations réglementées

Extrait INPI

Activité de MERCIALYS

Activité principale déclarée : L acquisition et/ou la construction de tous terrains immeubles biens et droits immobiliers en vue de leur location la gestion la location la prise a bail L aménagement de tous terrains biens et droits immobiliers L équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer et toutes autres activités industrielles ou commerciales connexes ou liées se rattachant a L activité précitée et plus généralement dont l'exercice se rattachant à, ou comprend l'exploitation de galeries marchandes ou la location d'espaces dans des galeries marchandes, le tout directement ou indirectement soit seule soit en association participation groupement ou société avec toutes autres personnes ou sociétés
Code NAF ou APE : 68.20B (Location de terrains et d'autres biens immobiliers)
Domaine d’activité : Activités immobilières
Forme d'exercice : Commerciale
Convention collective : Immobilier - IDCC 1527
Date de clôture d'exercice comptable : 31/12/2026
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Etablissements de l'entreprise MERCIALYS

  • Siège et établissement principal

    En activité

    424 064 707 00054
    Adresse : 16-18 16 RUE DU QUATRE SEPTEMBRE 75002 PARIS
    Date de création : 01/04/2019
  • Établissement secondaire

    Fermé

    424 064 707 00047
    Adresse : 148 RUE DE L'UNIVERSITE 75007 PARIS
    Date de création : 28/01/2013
    Date de clôture : 01/04/2019 et transféré vers un autre établissement
  • Établissement secondaire

    Fermé

    424 064 707 00039
    Adresse : 10 RUE CIMAROSA 75016 PARIS
    Date de création : 01/04/2007
    Date de clôture : 28/01/2013 et transféré vers un autre établissement
  • Établissement secondaire

    Fermé

    424 064 707 00021
    Adresse : 58-60 58 AVENUE KLEBER 75016 PARIS
    Date de création : 14/10/2005
    Date de clôture : 01/04/2007 et transféré vers un autre établissement
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)
  • Établissement secondaire

    Fermé

    424 064 707 00013
    Adresse : 24 RUE DE LA MONTAT 42100 SAINT-ETIENNE
    Date de création : 24/08/1999
    Date de clôture : 14/10/2005
    Activité distincte : Location d'autres biens immobiliers (70.2C)

Etablissements de l'entreprise MERCIALYS

Finances de MERCIALYS

Performance 2024 2023 2021 2020
Chiffre d'affaires (€) 128M 124M
Marge brute (€) 129M 124M 104M
EBITDA - EBE (€) 75M 68,7M -19,7M 83,4M
Résultat d'exploitation (€) 75M 68,7M 62,4M 56,1M
Résultat net (€) 44,7M 17,8M 33,1M 69,8M
Croissance 2024 2023 2021 2020
Taux de croissance du CA (%) 3,4
Taux de marge brute (%) 101 100
Taux de marge d'EBITDA (%) 58,5 55,5
Taux de marge opérationnelle (%) 58,5 55,5
Gestion BFR 2024 2023 2021 2020
BFR (€) 198M 183M -1,27Mds 165M
BFR hors exploitation (€) 198M 183M -1,27Mds 165M
BFR (j de CA) 564 540
BFR exploitation (j de CA) 0 0
BFR hors exploitation (j de CA) 564 540
Délai de paiement clients (j) 0 0
Délai de paiement fournisseurs (j) 0 0 0 0
Ratio des stocks / CA (j) 0 0
Autonomie financière 2024 2023 2021 2020
Capacité d'autofinancement (€) 44,7M 17,8M 57,4M 97,1M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 34,9 14,4
Fonds de roulement net global (€) 458M 282M -1,95Mds 609M
Couverture du BFR 2,3 1,5 1,5 3,7
Trésorerie (€) 260M 98,5M 227M 442M
Dettes financières (€) 1,33Mds 1,23Mds 1,69Mds
Capacité de remboursement 24 63,8 -4 12,8
Ratio d'endettement (Gearing) 1,4 1,4 -17,5K 1,4
Autonomie financière (%) 35,2 38,2 0 33,8
Taux de levier (DFN/EBITDA) 14,3 16,5 11,5 14,9
Solvabilité 2024 2023 2021 2020
Couverture des dettes 1,6 1,6 -8,6 1,6
Fonds propres (€) 771M 819M 13K 908M
Rentabilité 2024 2023 2021 2020
Marge nette (%) 34,9 14,4
Rentabilité sur fonds propres (%) 5,8 2,2 255K 7,7
Rentabilité économique (%) 2 0,8 1,4 2,6
Valeur ajoutée (€) 74M 68,7M -9,51M -15,8M
Valeur ajoutée / CA (%) 57,7 55,5
Structure d'activité 2024 2023 2021 2020
Salaires et charges sociales (€) 10,2M 8,62M
Salaires / CA (%) 0 0
Performance 2025 2024 2023 2022
Chiffre d'affaires (€) 170M 172M
Marge brute (€) 192M 332M
EBITDA - EBE (€) 113M 141M
Résultat d'exploitation (€) 78,8M 102M
Croissance 2025 2024 2023 2022
Taux de croissance du CA (%) -1,1
Taux de marge brute (%) 112 193
Taux de marge d'EBITDA (%) 66 81,8
Taux de marge opérationnelle (%) 46,2 59,3
Gestion BFR 2025 2024 2023 2022
BFR (€) -1,7Mds -1,32Mds -13,7M -25,3M
BFR exploitation (€) 27,9M 30,8M 35,9M 28,6M
BFR hors exploitation (€) -1,72Mds -1,35Mds -49,6M -53,9M
BFR (j de CA) -3,63K -2,8K
BFR exploitation (j de CA) 59,6 65,2
BFR hors exploitation (j de CA) -3,69K -2,87K
Délai de paiement clients (j) 59,6 65,2
Ratio des stocks / CA (j) 0 0
Autonomie financière 2025 2024 2023 2022
Capacité d'autofinancement (€) 38,8M 37,8M
Capacité d'autofinancement / CA (%) 22,7 22
Fonds de roulement net global (€) -1,25Mds -1,04Mds -84,4M -14,5M
Couverture du BFR 0,7 0,8 6,2 0,6
Trésorerie (€) 435M 284M 118M 216M
Dettes financières (€) 1,18Mds 1,26Mds
Capacité de remboursement -11,2 -7,5
Ratio d'endettement (Gearing) -0,7 -0,4 1,6 1,4
Autonomie financière (%) 27,3 35,3 31,5 31,7
Taux de levier (DFN/EBITDA) -3,9 -2
Solvabilité 2025 2024 2023 2022
Couverture des dettes -4,4 -6,4 1,8 1,9
Fonds propres (€) 667M 762M 677M 725M
Rentabilité 2025 2024 2023 2022
Marge nette (%) 0 0
Rentabilité sur fonds propres (%) 0 0 0 0
Rentabilité économique (%) 0 0 0 0
Valeur ajoutée (€) 170M 172M
Valeur ajoutée / CA (%) 100 100
Structure d'activité 2025 2024 2023 2022
Salaires et charges sociales (€) 23,7M 20,5M
Salaires / CA (%) 13,9 11,9
Impôts et taxes (€) 1,13M 793K
Chiffre d'affaires à l'export (€) 0

Dirigeants et représentants de MERCIALYS

Entreprises dirigées par MERCIALYS

Actionnaires et bénéficiaires effectifs de MERCIALYS

Aucun bénéficiaire n'est disponible pour cette entreprise.

Documents juridiques de MERCIALYS

    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    08/01/2026
    • Décision de modification certifiée conforme par le représentant légal
    08/01/2026
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    30/05/2025
    • Copie des statuts mis à jour
    16/05/2025
    • PV ayant décidé et constaté la modification enregistrée, certifié conforme par le représentant légal
    16/05/2025
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    09/06/2023
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    09/11/2022
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    03/08/2022
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    12/07/2022
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
      • Fin de mission de commissaire aux comptes suppléant
    31/05/2022
    • Acte
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Augmentation du capital social
    • Extrait de procès-verbal
      • Délégation de pouvoir
    • Statuts mis à jour
    21/07/2021
    • Acte
      • Changement de représentant permanent
    03/06/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Décision de réduction
    • Statuts mis à jour
    20/05/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Décision de réduction
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    20/05/2021
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    16/07/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Fin de mandat d'administrateur
    13/07/2020
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction et augmentation du capital social
    03/06/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Transfert du siège social 148 rue de l'Université 75007 Paris
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Transfert du siège social
    • Statuts mis à jour
    01/04/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination de directeur général
      • Changement de directeur général
      • Changement de directeur général délégué
    25/03/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    11/02/2019
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    19/07/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    27/06/2018
    • Extrait de procès-verbal
    19/06/2018
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    • Lettre
      • Changement de représentant permanent
    07/12/2017
    • Extrait de procès-verbal
    • Statuts mis à jour
    24/05/2017
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement de directeur général délégué
    28/09/2016
    • Extrait de procès-verbal
    04/07/2016
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination de commissaire aux comptes suppléant
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    06/06/2016
    • Extrait de procès-verbal
    • Statuts mis à jour
    02/06/2015
    • Acte
      • Fin de mandat d'administrateur
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    25/09/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    21/02/2014
    • Extrait de procès-verbal
      • Renouvellement(s) de mandat(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
      • Changement de directeur général
    14/01/2014
    • Procès-verbal d'assemblée générale mixte
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Procès-verbal du conseil d'administration
      • Démission(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    25/09/2013
    • Expédition
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    27/08/2013
    • Expédition
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    12/07/2013
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Transfert du siège social
      • Changement de directeur général
      • Transfert du siège social 10 rue Cimarosa 75116 Paris
      • Nomination de directeur général
      • Démission(s) d'administrateur(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
    • Statuts mis à jour
    08/03/2013
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) d'administrateur(s)
      • Transfert du siège social 10 rue Cimarosa 75116 Paris
      • Nomination de directeur général
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
      • Changement de directeur général
    • Statuts mis à jour
    08/03/2013
    • Extrait de procès-verbal
      • Nomination de directeur général
      • Nomination(s) d'administrateur(s)
      • Changement(s) d'administrateur(s)
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Transfert du siège social 10 rue Cimarosa 75116 Paris
      • Démission(s) d'administrateur(s)
      • Changement de directeur général
    • Statuts mis à jour
    08/03/2013
    • Extrait de procès-verbal
      • Démission(s) de directeur(s) général(aux) délégué(s)
      • Changement de président du conseil d'administration et directeur général
    24/10/2012
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    05/09/2012
    • Extrait de procès-verbal
      • Changement(s) d'administrateur(s)
    05/09/2012
    • Extrait de procès-verbal
      • Extension de l'objet social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    08/06/2012
    • Extrait de procès-verbal
      • Extension de l'objet social
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    08/06/2012
    • Expédition
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    27/03/2012
    • Expédition
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Décision de réduction
    • Statuts mis à jour
    16/03/2012
    • Expédition
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Décision de réduction
    • Statuts mis à jour
    16/03/2012
    • Expédition
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Décision de réduction
    • Statuts mis à jour
    16/03/2012
    • Expédition
    • Extrait de procès-verbal
      • Réduction du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
      • Décision de réduction
    • Statuts mis à jour
    16/03/2012
    • Expédition
      • Augmentation du capital social
      • Modification(s) statutaire(s)
    06/12/2011
    • Extrait de procès-verbal
      • Modification(s) statutaire(s)
    • Statuts mis à jour
    15/07/2011

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Comptes annuels de MERCIALYS

  • Comptes sociaux 2025 28/05/2026
  • Comptes consolidés 2025 28/05/2026
  • Comptes sociaux 2024 15/05/2025
  • Comptes consolidés 2024 15/05/2025
  • Comptes sociaux 2023 24/06/2024
  • Comptes consolidés 2023 25/06/2024
  • Comptes sociaux 2022 24/05/2023
  • Comptes consolidés 2022 24/05/2023
  • Comptes sociaux 2021 10/06/2022
  • Comptes sociaux 2020 14/06/2021
  • Comptes consolidés 2020 14/06/2021
  • Comptes consolidés 2019 10/07/2020
  • Comptes sociaux 2018 21/05/2019
  • Comptes consolidés 2018 12/06/2019
  • Comptes consolidés 2017 12/06/2018
  • Comptes sociaux 2016 22/05/2017
  • Comptes consolidés 2016 22/05/2017
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Conformité de MERCIALYS

0 procédure collective
185 contentieux
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Alertes de MERCIALYS

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Procédures collectives de MERCIALYS

Aucune procédure collective n'est disponible pour cette entreprise.

Contentieux de MERCIALYS

  • Tribunal judiciaire de Toulouse, 19/06/2026, 23/01800
    Début du contentieux : 13/03/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : LUDENDO COMMERCE FRANCE, RECREACLUB, S.C.P. B.T.S.G, S.E.L.A.F.A. MJA
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal des activités économiques de Paris, 19/06/2026, 2025059528
    Position : Défendeur
    Autres parties : L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, IGC SERVICES, SCI RENNES-ANGLET
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal de commerce de Bobigny, 17/06/2026, 2026P00686
    Position : Demandeur
    Autres parties : PAP VILLE
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 04/06/2026, 26/03690
    Début du contentieux : 19/06/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : BARNEOUD DEVELOPPEMENT, CALAO 48
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire d'Aix-en-Provence, 01/06/2026, 23/04328
    Début du contentieux : 07/02/2025
    Position : Demandeur
    Autres parties : ETABLISSEMENTS BARNEOUD SA, SCI GESTE
    Dispositif : Sursis à statuer
    Lire sur Pappers Justice
  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 21/05/2026, 23/10005
    Position : Défendeur
    Autres parties : PAR ALLELE
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Grasse, 20/05/2026, 25/00867
    Position : Demandeur
    Autres parties : PRESSE DU GEANT
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal judiciaire de Toulouse, 19/05/2026, 25/01218
    Position : Demandeur
    Autres parties : SARL PROMOCONFORT
    Dispositif : Ordonne de faire ou de ne pas faire quelque chose avec ou sans astreinte
    Lire sur Pappers Justice
  • Tribunal administratif de Poitiers, 04/05/2026, 2601665
    Début du contentieux : 21/04/2026
    Position : Demandeur
    Autres parties : NORMAL FRANCE, AMR, HYPERTHETIS PARTICIPATIONS, Préfet des Deux-Sèvres, État
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Poitiers, 14/04/2026, 2601421
    Début du contentieux : 02/10/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : Société par actions simplifiées (SAS) Normal France, Société civile immobilière (SCI) AMR, Société par actions simplifiées (SAS) Hyperthetis Participations, Société anonyme (SA) Mercialys, Préfet des Deux-Sèvres, Communauté d'agglomération du Niortais, communauté d'agglomération du Niortais, NORMAL FRANCE, SCI AMR, HYPERTHETIS PARTICIPATIONS, État
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  • Tribunal administratif de Poitiers, 07/04/2026, 2601419
    Début du contentieux : 18/03/2026
    Position : Demandeur
    Autres parties : NORMAL FRANCE, SCI AMR, HYPERTHETIS PARTICIPATIONS, Préfet des Deux-Sèvres
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Nîmes, 01/04/2026, 24/00273
    Position : Demandeur
    Autres parties : COLOMBUS CAFE SUD CAFE NIMES CAP COSTIERES
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 13/03/2026, 25/00860
    Position : Demandeur
    Autres parties : CRAZY KIDS
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée au fond (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Cour d'appel d'Angers, 10/03/2026, 24/01842
    Début du contentieux : 19/10/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.R.L. PAULA
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 20/02/2026, 25/00377
    Début du contentieux : 05/12/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : DAGFA SPORT
    Dispositif : Accorde une provision
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  • Cour d'appel de Besançon, 17/02/2026, 24/01468
    Début du contentieux : 22/11/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : 2BEL PIZZA
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Nîmes, 16/01/2026, 25/03491
    Début du contentieux : 24/10/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : BEEOPTIC
    Dispositif : Interprète la décision, rectifie ou complète le dispositif d'une décision antérieure
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  • Cour d'appel de Chambéry, 04/12/2025, 25/00365
    Début du contentieux : 25/02/2025
    Position : Défendeur
    Autres parties : COFFEE BREAK AMPHION
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Tarascon, 18/11/2025, 24/00201
    Début du contentieux : 21/12/2016
    Position : Défendeur
    Autres parties : SIBTEX
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel de Nîmes, 24/10/2025, 23/02744
    Début du contentieux : 28/06/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : BEEOPTIC
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Toulouse, 23/10/2025, 24/00207
    Position : Défendeur
    Autres parties : FENOUILLET IMMOBILIER
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 17/10/2025, 25/01653
    Position : Demandeur
    Autres parties : KING COQUES, LIBRABULLES
    Dispositif : Autres mesures ordonnées en référé
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 03/10/2025, 25/00377
    Début du contentieux : 05/12/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : DAGFA SPORT
    Dispositif : Réouverture des débats
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  • Cour d'appel de Rennes, 02/10/2025, 24/06472
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA BOUTIQUE DE LILIE, S.A.S. LILIE
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 29/09/2025, 23/09033
    Début du contentieux : 07/12/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : PRESSING DU CENTRE, S.E.L.A.F.A. MANDATAIRES JUDICIAIRES ASSOCIÉS "MJA"
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal de commerce de Toulouse, 29/09/2025, 2025006217
    Début du contentieux : 18/03/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : SONERA-SOCIETE DE NETTOYAGE RAPIDE
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 17/09/2025, 25/00058
    Position : Demandeur
    Autres parties : WBV
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 15/09/2025, 23/07203
    Début du contentieux : 04/01/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : BAGELS
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 11/09/2025, 21/11798
    Début du contentieux : 18/02/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etablissement CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DU LANGUEDOC, S.A.S. ENTRE TERRE & MER
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire d'Ajaccio, 09/09/2025, 25/00166
    Position : Demandeur
    Autres parties : CAMA, CEPAC FONCIERE, CORIN, SASU VIA MODA
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire de Montargis, 04/09/2025, 25/00068
    Position : Demandeur
    Autres parties : WOK HU
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion, 17/07/2025, 25/00200
    Position : Demandeur
    Autres parties : LV RUN
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Tribunal judiciaire de Besançon, 08/07/2025, 22/01814
    Début du contentieux : 23/05/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : VIOLIER
    Dispositif : Fait droit à l'ensemble des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Conseil d'État, 30/06/2025, 501003
    Début du contentieux : 05/12/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : MINISTERE DE L’ECONOMIE, DES FINANCES ET DE LA SOUVERAINETE INDUSTRIELLE ET NUMERIQUE
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 13/06/2025, 24/02526
    Position : Demandeur
    Autres parties : BESSON CHAUSSURES
    Dispositif : Dit n'y avoir lieu à prendre une mesure en raison du défaut de pouvoir
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 15/05/2025, 24/09132
    Début du contentieux : 09/05/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : MAISONS DU MONDE FRANCE, SCPI IMMORENTE, SUDECO
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Nîmes, 07/05/2025, 25/00208
    Début du contentieux : 26/06/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Société BLEU SUD, Société SOGA
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire d'Angers, 27/03/2025, 24/00197
    Position : Demandeur
    Autres parties : H&M HENNES & MAURITZ
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 27/03/2025, 24/05178
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs en accordant des délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal judiciaire d'Angers, 27/03/2025, 24/00611
    Position : Demandeur
    Autres parties : MAEVA RESTAURATION
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Cour administrative d'appel de Marseille, 24/03/2025, 24MA01610
    Début du contentieux : 30/05/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Communauté d'agglomération Arles Crau Camargue Montagnette, L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Rennes, 12/03/2025, 24/04609
    Début du contentieux : 15/07/2024
    Position : Défendeur
    Autres parties : L'ASSOCIATION SYNDICALE LIBRE DU CENTRE COMMERCIAL DE, SOCULTUR, SNC SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Toulouse, 04/03/2025, 24/01375
    Position : Demandeur
    Autres parties : ZYMA
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 12/02/2025, 24/02982
    Position : Demandeur
    Autres parties : ASB AEROSPATIALE BATTERIES
    Dispositif : Expulsion "conditionnelle" ordonnée en référé avec suspension des effets de la clause résolutoire
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  • Cour d'appel de Rennes, 12/02/2025, 24/03984
    Début du contentieux : 18/06/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : DFI 56
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Étienne, 06/02/2025, 24/00819
    Début du contentieux : 12/09/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : BLANC NATURE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Etienne, 30/01/2025, 24/00607
    Début du contentieux : 02/06/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : MONTHIEU RETAIL
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Cour d'appel de Toulouse, 13/01/2025, 24/01670
    Début du contentieux : 12/03/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : ACCESS & CO
    Dispositif : Déclare l'acte de saisine caduc
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  • Cour d'appel de Grenoble, 19/12/2024, 23/01587
    Début du contentieux : 16/09/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : PRAXIDICE, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Paris, 18/12/2024, 21/05984
    Début du contentieux : 09/06/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Nîmes, 11/12/2024, 24/00274
    Début du contentieux : 13/11/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : COCO
    Dispositif : Fait droit à une partie des demandes du ou des demandeurs sans accorder de délais d'exécution au défendeur
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  • Tribunal administratif de Nantes, 05/12/2024, 2104842
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur régional des finances publiques des Pays de la Loire et du département de la Loire-Atlantique, COMMUNAUTE URBAINE ANGERS LOIRE METROPOLE
    Dispositif : Satisfaction partielle
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  • Tribunal administratif de Paris, 05/12/2024, 1916155
    Début du contentieux : 10/01/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Ville de Paris, Personne anonymisée 1
    Dispositif : Non-lieu
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  • Tribunal judiciaire de Draguignan, 27/11/2024, 24/07108
    Position : Demandeur
    Autres parties : IRONDELA
    Dispositif : Accorde une provision
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  • Cour d'appel de Rennes, 27/11/2024, 22/00385
    Début du contentieux : 03/01/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : BRICO DEPOT
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Valence, 15/11/2024, 24/02088
    Position : Défendeur
    Autres parties : SR SOS REPA, S.C.I. AMR
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Cour administrative d'appel de Lyon, 07/11/2024, 24LY01353
    Début du contentieux : 24/11/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : MAAC 3
    Dispositif : Désistement
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  • Tribunal judiciaire de Nîmes, 06/11/2024, 24/00195
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.R.L. SOGA, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Toulon, 10/10/2024, 2102162
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques du Var
    Dispositif : Supplément d'instruction
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  • Tribunal judiciaire d'Angers, 10/10/2024, 24/00335
    Position : Demandeur
    Autres parties : PAULA
    Dispositif : Déboute le ou les demandeurs de l'ensemble de leurs demandes
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  • Tribunal administratif de Montreuil, 29/07/2024, 2204900
    Début du contentieux : 28/03/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : Administratrice générale des finances publiques chargée de la direction des grandes entreprises, Directeur régional des finances publiques du Centre-Val de Loire et du département du Loiret, Directeur départemental des finances publiques d'Indre-et-Loire, TMVL TOURS METROPOLE VAL DE LOIRE
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Toulouse, 01/07/2024, 2304004
    Position : Demandeur
    Autres parties : COMMUNE DE MONTAUBAN, SCI 1155.EUROPE, LIDL
    Dispositif : Non-lieu
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  • Cour d'appel de Rennes, 19/06/2024, 21/03550
    Début du contentieux : 20/04/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : SELARL GOMPJ, FOURFAN, INES & JADE
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Montreuil, 10/06/2024, 2114259
    Début du contentieux : 20/03/2024
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques de la Seine-Saint-Denis, Etabissement public territorial Plaine Commune
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal judiciaire de Rennes, 06/06/2024, 22/08859
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.A.S. FEU VERT
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 03/06/2024, 24/01249
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.R.L. EMPIRE DISTRIBUTION
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Marseille, 30/05/2024, 2311072
    Début du contentieux : 11/09/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : Communauté d'agglomération Arles-Crau-Camargue-Montagnette
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 29/05/2024, 20/11989
    Début du contentieux : 02/07/2020
    Position : Demandeur
    Autres parties : L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, AVENIR SETE, FRUCTIDOR SNC, SCI IMMOBILIERE DE FRESNES, OPALODIS, URANIE, NEOUZE - CLEMENT - GOUSSE
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Tribunal judiciaire de Bordeaux, 28/05/2024, 23/07913
    Position : Défendeur
    Autres parties : LA TOQUE CUIVREE LANGON
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Marseille, 24/05/2024, 23/04207
    Position : Demandeur
    Autres parties : HENNES & MAURITZ H&M
    Dispositif : Autres mesures ordonnées en référé
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  • Cour de cassation, 16/05/2024, 22-19.922
    Début du contentieux : 09/05/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : Maisons du monde, Immorente, Syndicat des copropriétaires du centre commercial Géant Casino
    Dispositif : Cassation
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion, 16/04/2024, 23/00002
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.S. CAP
    Dispositif : Expertise
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion, 16/04/2024, 23/00003
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.S. CAP
    Dispositif : Expertise
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 07/03/2024, 23/03703
    Début du contentieux : 16/02/2023
    Position : Défendeur
    Autres parties : SAS Hubside.Store.Cannes Mandelieu
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Tribunal judiciaire de Saint-Denis de La Réunion, 08/02/2024, 23/00420
    Début du contentieux : 12/10/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : RANEE INSTITUT
    Dispositif : Expulsion "ferme" ordonnée en référé (sans suspension des effets de la clause résolutoire)
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  • Cour d'appel de Rennes, 07/02/2024, 21/02020
    Début du contentieux : 24/02/2021
    Position : Demandeur
    Autres parties : FORMUL
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 01/02/2024, 23/08379
    Début du contentieux : 31/05/2023
    Position : Demandeur
    Autres parties : PAR ALLELE
    Dispositif : Irrecevabilité
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  • Cour d'appel de Poitiers, 23/01/2024, 23/00213
    Début du contentieux : 22/09/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.C.S. C & A FRANCE
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal judiciaire de Paris, 17/01/2024, 23/58432
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.E.L.A.R.L. CHIRURGIEN DENTISTE DR
    Dispositif : Accorde une provision
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  • Cour d'appel de Saint-Denis de La Réunion, 15/11/2023, 21/01690
    Début du contentieux : 07/09/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : S.E.L.A.R.L. FRANKLIN BACH, S.A.S. CAP, SELARL ELISE DE LAISSARDIERE
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Lyon, 15/11/2023, 22/07555
    Début du contentieux : 27/06/2019
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Infirme partiellement, réforme ou modifie certaines dispositions de la décision déférée
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  • Cour d'appel de Rennes, 15/11/2023, 20/05960
    Début du contentieux : 24/11/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : FORMUL
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Conseil d'État, 10/11/2023, 474571
    Début du contentieux : 12/02/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : Association Tarz Heol, Société Uranie, SYNDICAT MIXTE POUR LE SCHEMA DE COHERENCE TERRITORIALE DU PAYS DE LORIENT, Personne anonymisée 1, Personne anonymisée 2, Personne anonymisée 3
    Dispositif : Rejet PAPC
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 09/11/2023, 22/11811
    Début du contentieux : 08/03/2019
    Position : Défendeur
    Autres parties : LOUPIDOR SAS
    Dispositif : Irrecevabilité
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  • Tribunal administratif de Nice, 31/10/2023, 1902826
    Début du contentieux : 08/06/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, COMMUNE DE MANDELIEU LA NAPOULE
    Dispositif : Satisfaction totale
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  • Cour d'appel de Reims, 05/09/2023, 20/01298
    Début du contentieux : 07/08/2020
    Position : Défendeur
    Autres parties : BRICO DEPOT
    Dispositif : Constate ou prononce le désistement d'instance et/ou d'action
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  • Tribunal administratif de Grenoble, 20/07/2023, 2107649
    Position : Demandeur
    Autres parties : Directeur départemental des finances publiques de l'Isère, Communauté d'agglomération du Grand Annecy
    Dispositif : Rejet
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  • Tribunal administratif de Montreuil, 13/07/2023, 2114258
    Position : Demandeur
    Autres parties : Etat, Etabissement public territorial Plaine Commune, Directeur départemental des finances publiques de la Seine-Saint-Denis, Etablissement public territorial Plaine Commune
    Dispositif : Rejet
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  • Cour administrative d'appel de Marseille, 06/07/2023, 22MA02218
    Début du contentieux : 08/06/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, COMMUNE DE MANDELIEU LA NAPOULE
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Rennes, 29/06/2023, 20/00946
    Début du contentieux : 20/01/2020
    Position : Demandeur
    Autres parties : Personne anonymisée 1
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • Cour d'appel de Rennes, 28/06/2023, 20/02445
    Début du contentieux : 04/07/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : AYAKO SUSHISARL, L'IMMOBILIERE GROUPE CASINO, EP & ASSOCIES
    Dispositif : Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel d'Agen, 07/06/2023, 22/00419
    Début du contentieux : 16/05/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : ACIAM
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • Cour administrative d'appel de Nancy, 06/06/2023, 20NC02868
    Position : Demandeur
    Autres parties : CHALEZEULE, COMMUNE DE CHALEZEULE
    Dispositif : Rejet
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  • Cour d'appel de Paris, 19/04/2023, 22/01028
    Début du contentieux : 07/12/2021
    Position : Défendeur
    Autres parties : L'OREE DU STADE
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • Cour d'appel de Nîmes, 03/04/2023, 22/03902
    Début du contentieux : 19/10/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : HUBSIDE.STORE.NIMES CAP COSTIERES
    Dispositif : Infirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours
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  • Cour d'appel de Nîmes, 31/03/2023, 22/00131
    Début du contentieux : 19/10/2022
    Position : Défendeur
    Autres parties : HUBSIDE.STORE.NIMES CAP COSTIERES
    Dispositif : Suspend l'exécution provisoire
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  • Tribunal administratif de Lyon, 28/03/2023, 2108846
    Position : Demandeur
    Autres parties : Métropole de Saint-Etienne, Directeur régional des finances publiques de la région Auvergne-Rhône-Alpes et du département du Rhône
    Dispositif : Désistement
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  • Cour d'appel d'Aix-en-Provence, 23/03/2023, 22/08313
    Début du contentieux : 20/05/2022
    Position : Demandeur
    Autres parties : S.A.S. FIB NC 7
    Dispositif : Radie l'affaire pour défaut de diligence des parties
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  • Cour de cassation, 16/03/2023, 21-25.106
    Début du contentieux : 30/08/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : LMNJ
    Dispositif : Cassation
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  • Cour de cassation, 16/03/2023, 21-25.107
    Début du contentieux : 30/08/2018
    Position : Défendeur
    Autres parties : SCI LMNJ 2
    Dispositif : Cassation
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Annonces BODACC de MERCIALYS

  • DÉPÔT DES COMPTES 14/06/2026
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2025
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20260111, annonce n°4172
  • DÉPÔT DES COMPTES 14/06/2026
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2025
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20260111, annonce n°4171
  • 03/04/2026
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 23 avril 2026 à 10 heures, au Centorial - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (1re résolution) ;
    - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2025 (2e résolution) ;
    - Affectation du résultat de l'exercice - Fixation du dividende (3e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Maël Aoustin et de Mesdames Victoire Boissier et Pascale Roque (4e à 6e résolutions) ;
    - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2025 ou attribuée au titre du même exercice (7e résolution) ;
    - Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2025 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (8e à 10e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (11e à 13e résolutions) ;
    - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et du protocole transactionnel entre la Société et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée (14e résolution) ;
    - Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société (15e résolution) ;
    - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (16e résolution) ;
    - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (17e résolution).
    _____________________
    Projets de résolutions
    Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale figurent dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 32 du 16 mars 2026.
    _____________________
    A. Formalités pour participer à l'Assemblée générale
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 5e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au plus tard le jeudi 16 avril 2026, à zéro heure, heure de Paris :
    - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia,
    - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique).
    L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, ou par « l'infrastructure de marché DLT » au sens du règlement (UE) 2022/858, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris. La demande de carte doit être faite le plus tôt possible pour permettre sa réception en temps utiles.
    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut demander une carte d'admission pour assister physiquement à l'Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou donner pouvoir à toute autre personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, afin de s'y faire représenter. Les mandats non conférés dans les délais impartis ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.
    Conformément à l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
    Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    Conformément à l'article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d'admission, l'attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, ou, le cas échéant, « l'infrastructure de marché DLT », notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    B. Modalités pratiques de transmission des instructions pour participer à l'Assemblée générale
    I. Par Internet
    Pour être prise en compte, toute instruction doit être donnée via la plateforme Votaccess qui sera ouverte du vendredi 3 avril 2026 au mercredi 22 avril 2026, 15 heures, heure de Paris (veille de l'Assemblée).
    Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour saisir leurs instructions afin d'éviter tout encombrement éventuel de Votaccess et de prendre en compte les délais potentiels de réception des mots de passe de connexion.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter au site Uptevia Investors https://www.investors.uptevia.com en saisissant ses codes de connexion habituels qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se connecter au site https://www.voteag.com en utilisant :
    - l'identifiant et les codes temporaires indiqués sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation ; ou
    - l'identifiant figurant dans la e-convocation ainsi que le code éphémère transmis en complément par e-mail distinct.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Une assistance téléphonique (appel non surtaxé) est mise à disposition des actionnaires au nominatif du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures : n° depuis la France : 0800 007 535 - n° depuis l'étranger : +33 1 49 37 82 36.
    L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'intermédiaire qui gère ses titres n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 22 avril 2026, 15 heures, heure de Paris, comportant obligatoirement en pièces jointes, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété, daté et signé ainsi que l'attestation de participation établie par l'établissement teneur de compte. L'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.
    II. Par voie postale, avec le formulaire papier
    Pour être prise en compte, toute instruction doit parvenir à Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard le lundi 20 avril 2026, via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à l'aide de l'enveloppe réponse.
    L'actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé devra être transmis à l'établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l'attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026 ;
    - soit auprès de l'établissement teneur de compte.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106 III al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    C. Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d'administration de la Société.
    Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le vendredi 17 avril 2026, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    D. Droit de communication des actionnaires
    L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026.
    Les dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce sont également applicables.
    E. Retransmission audiovisuelle
    Conformément à l'article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la Société www.mercialys.fr. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.
    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 27/01/2026
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général délégué partant : Blaise, Elizabeth ; Administrateur partant : Cunin, nom d'usage : Cunin-Dieterle, Elisabeth
    Bodacc B n°20260017, annonce n°6144
  • CHANGEMENT DE DIRIGEANT
    08/01/2026
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
    MERCIALYS, SA au capital de 93 886 501 €
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Mesdames Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, et Elisabeth Cunin, Administratrice, ont démissionné de leur mandat à effet du 31 décembre 2025. Le Conseil d'administration en a pris acte lors de ses réunions tenues les 16 octobre 2025 et 11 décembre 2025, respectivement.
  • MODIFICATION 10/06/2025
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Le Mintier De La Motte Basse, Arnaud
    Bodacc B n°20250110, annonce n°4529
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2025
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20250105, annonce n°7021
  • DÉPÔT DES COMPTES 02/06/2025
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2024
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20250105, annonce n°7020
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    14/05/2025
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
    MERCIALYS, SA au capital de 93 886 501 €
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre, 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    L'Assemblée générale du 29 avril 2025 a nommé en qualité d'administrateur, pour une durée de 3 ans, M. Arnaud Le Mintier de la Motte-Basse.
  • AUTRE (RÉDACTION LIBRE)
    09/04/2025
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 29 avril 2025 à 10 heures, au Centorial - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (1re résolution) ;
    - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 (2e résolution) ;
    - Affectation du résultat de l'exercice - Fixation du dividende (3e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Éric Le Gentil et de Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque (4e à 7e résolutions) ;
    - Nomination de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte-Basse en qualité d'administrateur (8e résolution) ;
    - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice (9e résolution) ;
    - Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (10e à 12e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (13e à 16e résolutions) ;
    - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (17e résolution) ;
    - Nomination d'Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (18e résolution) ;
    - Nomination de KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (19e résolution) ;
    - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (20e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
    - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre (21e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (22e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (23e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, par offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (24e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (25e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (26e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (27e résolution) ;
    - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (28e résolution) ;
    - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration (29e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (30e résolution) ;
    - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (31e résolution) ;
    - Modification de l'article 18 et suppression de l'article 35 des statuts (32e et 33e résolutions).
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (34e résolution).
    _____________________
    Projets de résolutions
    Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l'Assemblée générale figurent dans l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 35 du 21 mars 2025.
    _____________________
    A. Formalités pour participer à l'Assemblée générale
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au 2e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 25 avril 2025, à zéro heure, heure de Paris :
    - soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia,
    - soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique).
    L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris. La demande de carte doit être faite le plus tôt possible pour permettre sa réception en temps utiles.
    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut demander une carte d'admission pour assister physiquement à l'Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l'Assemblée ou donner pouvoir à toute autre personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non afin de s'y faire représenter. Les mandats non conférés dans les délais impartis ne seront pas acceptés le jour de l'Assemblée.
    Conformément à l'article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
    Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    Conformément à l'article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d'admission, l'attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    B. Modalités pratiques de transmission des instructions pour participer à l'Assemblée générale
    I. Par Internet
    Pour être prise en compte, toute instruction doit être donnée via la plateforme Votaccess qui sera ouverte du mercredi 9 avril 2025 au lundi 28 avril 2025, 15 heures, heure de Paris (veille de l'Assemblée).
    Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour saisir leurs instructions afin d'éviter tout encombrement éventuel de Votaccess et de prendre en compte les délais potentiels de réception des mots de passe de connexion.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter au site Uptevia Investors https://www.investors.uptevia.com en saisissant ses codes de connexion habituels qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se connecter au site https://www.voteag.com en utilisant l'identifiant et les codes temporaires indiqués sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation ou sur la convocation électronique.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Une assistance téléphonique (appel non surtaxé) est mise à disposition des actionnaires au nominatif du lundi au vendredi, de 9 heures à 18 heures : n° depuis la France : 0800 007 535 - n° depuis l'étranger : +33 1 49 37 82 36.
    L'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'intermédiaire qui gère ses titres n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail à [email protected] au plus tard le lundi 28 avril 2025, 15 heures, heure de Paris, comportant obligatoirement en pièces jointes, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété, daté et signé ainsi que l'attestation de participation établie par l'établissement teneur de compte. L'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante : Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
    Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.
    II. Par voie postale, avec le formulaire papier
    Pour être prise en compte, toute instruction doit parvenir à Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard le samedi 26 avril 2025, via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à l'aide de l'enveloppe réponse.
    L'actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé devra être transmis à l'établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l'attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 29 avril 2025 ;
    - soit auprès de l'établissement teneur de compte.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106 III al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    C. Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d'administration de la Société.
    Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le mercredi 23 avril 2025, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d'administration est tenu de répondre au cours de l'Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    D. Droit de communication des actionnaires
    L'ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 29 avril 2025.
    Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia, par courrier postal, le formulaire de demande d'envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site de Société, à la rubrique susvisée.
    E. Retransmission audiovisuelle
    Conformément à l'article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l'Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la Société www.mercialys.fr. Un enregistrement de l'Assemblée sera consultable sur le site de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne.
    Le Conseil d'administration
  • DÉPÔT DES COMPTES 11/07/2024
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20240133, annonce n°15400
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/07/2024
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2023
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20240132, annonce n°3931
  • AUTRE
    05/04/2024
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : mesinfos.fr/affiches-parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 25 avril 2024 à 10 heures, au Centorial - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    - Présentation de la stratégie climatique (sans résolution soumise au vote des actionnaires) ;
    - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (1re résolution) ;
    - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (2e résolution) ;
    - Affectation du résultat de l'exercice - Fixation du dividende (3e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat d'administrateur de Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan et de Messieurs Jean-Louis Constanza et Vincent Ravat (4e à 7e résolutions) ;
    - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice (8e résolution) ;
    - Approbation de la rémunération totale et des avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (9e à 11e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (12e à 15e résolutions) ;
    - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (16e résolution) ;
    - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (17e résolution) ;
    - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (18e résolution).
    _____________________
    A. Formalités pour participer à l'Assemblée générale
    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à l'Assemblée, s'y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l'Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance.
    L'actionnaire désirant participer personnellement à l'Assemblée doit demander une carte d'admission en justifiant de sa qualité d'actionnaire.
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger, au plus tard le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.
    L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris.
    L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d'admission, l'attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    Conformément à l'article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
    Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    B. Procédures à suivre pour participer à l'Assemblée générale
    I. Participation physique à l'Assemblée
    Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale devront être munis de leur pièce d'identité et d'une carte d'admission. Ils pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut :
    • se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
    • demander une carte d'admission :
    - soit auprès des services d'Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex,
    - soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures, à compter du vendredi 5 avril 2024 :
    . pour les actionnaires au nominatif pur : +33 (0) 1 57 43 02 30 (appel non surtaxé),
    . pour les actionnaires au nominatif administré : +33 (0) 1 58 16 11 64 (appel non surtaxé).
    L'actionnaire au porteur peut :
    • demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
    • si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    II. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
    Votaccess sera ouvert du vendredi 5 avril 2024 au mercredi 24 avril 2024, 15 heures, heure de Paris (veille de l'Assemblée).
    Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures, à compter du vendredi 5 avril 2024 :
    . pour les actionnaires au nominatif pur : +33 (0) 1 57 43 02 30 (appel non surtaxé),
    . pour les actionnaires au nominatif administré : +33 (0) 1 58 16 11 64 (appel non surtaxé).
    Pour l'actionnaire au porteur, si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'intermédiaire qui gère ses titres n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce). L'intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 24 avril 2024, 15 heures, heure de Paris, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l'Assemblée (25 avril 2024), les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire. L'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, Uptevia - Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex.
    III. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier
    Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à
    Uptevia -Assemblées générales - 90-110 esplanade du Général de Gaulle - 92931 Paris La Défense Cedex
    au plus tard le lundi 22 avril 2024.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l'aide de l'enveloppe-réponse.
    L'actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, devra être transmis à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 25 avril 2024 ;
    - soit auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106, III, al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    C. Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.
    Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le samedi 20 avril 2024, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    D. Droit de communication des actionnaires
    Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 25 avril 2024.
    Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia, par courrier postal, le formulaire de demande d'envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée.
    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 20/06/2023
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Dumas, Jacques Paul Maurice ; nomination de l'Administrateur : Aoustin, Maël
    Bodacc B n°20230117, annonce n°2319
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2023
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20230110, annonce n°4532
  • DÉPÔT DES COMPTES 09/06/2023
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2022
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20230110, annonce n°4531
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    28/04/2023
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le 27/04/2023, l'AGOE a décidé de nommer Monsieur Maël Aoustin en qualité d'administrateur pour une durée de trois ans.
    Le 27/04/2023, le CA a pris acte de la fin du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Dumas.
  • AVIS DE CONVOCATION
    07/04/2023
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 27 avril 2023 à 10 heures, au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (1re résolution) ;
    - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (2e résolution) ;
    - Affectation du résultat de l'exercice - Fixation du dividende (3e résolution) ;
    - Ratification de la cooptation en qualité d'administrateur de Monsieur Vincent Ravat et Monsieur Jean-Louis Constanza (4e et 5e résolutions) ;
    - Nomination de Monsieur Maël Aoustin en qualité d'administrateur (6e résolution) ;
    - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2022 ou attribuée au titre du même exercice (7e résolution) ;
    - Approbation des rémunérations totales et des avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (8e à 10e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (11e à 13e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (14e résolution) ;
    - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (15e résolution) ;
    - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (16e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
    - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre (17e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance (18e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (19e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, par offre au public visée à l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (20e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (21e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (22e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (23e résolution) ;
    - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (24e résolution) ;
    - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration (25e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (26e résolution) ;
    - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (27e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (28e résolution).
    _____________________
    A. Formalités pour participer à l'Assemblée générale
    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à l'Assemblée, s'y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l'Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance.
    L'actionnaire désirant participer personnellement à l'Assemblée doit demander une carte d'admission en justifiant de sa qualité d'actionnaire.
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger, au plus tard le mardi 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.
    L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le mardi 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris.
    L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le mardi 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d'admission, l'attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 25 avril 2023 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    Conformément à l'article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
    Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    B. Procédures à suivre pour participer à l'Assemblée générale
    I. Participation physique à l'Assemblée
    Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut :
    • se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
    • demander une carte d'admission :
    - soit auprès des services d'Uptevia - Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,
    - soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.uptevia.pro.fr.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures à compter du vendredi 7 avril 2023.
    L'actionnaire au porteur peut :
    • demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
    • si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    II. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique
    Votaccess sera ouvert du vendredi 7 avril 2023 au mercredi 26 avril 2023, 15 heures, heure de Paris (veille de l'Assemblée).
    Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures à compter du vendredi 7 avril 2023.
    Pour l'actionnaire au porteur, si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'intermédiaire qui gère ses titres n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce). L'intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 26 avril 2023, 15 heures, heure de Paris, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l'Assemblée (27 avril 2023), les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire. L'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, Uptevia - Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
    III. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier
    Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à
    Uptevia - Assemblées générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex
    au plus tard le lundi 24 avril 2023.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l'aide de l'enveloppe-réponse.
    L'actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, devra être transmis à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 27 avril 2023 ;
    - soit auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106, III, al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    C. Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.
    Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le samedi 22 avril 2023, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    D. Droit de communication des actionnaires
    Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 27 avril 2023.
    Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia, par courrier postal, le formulaire de demande d'envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation, téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée.
    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 18/11/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Constanza, Jean-Louis
    Bodacc B n°20220224, annonce n°2136
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    27/10/2022
    Dénomination : Mercialys
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris

    Le 20/10/2022, le CA a décidé de nommer M. Jean-Louis CONSTANZA en qualité d'administrateur en remplacement de Generali Vie, pour la durée de son mandat restant à courir.
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    27/07/2022
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le 27/07/2022, le CA a pris acte de la démission du mandat d'administrateur de Generali Vie en date du 01/07/2022.
  • MODIFICATION 21/07/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Ravat, Vincent
    Bodacc B n°20220140, annonce n°1843
  • NOMINATION / DÉPART / REMPLACEMENT D'ADMINISTRATEUR
    08/07/2022
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le 15/06/2022, le CA a décidé de nommer M. Vincent RAVAT en qualité d'administrateur en remplacement de La Forézienne de Participations, pour la durée de son mandat restant à courir.
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/06/2022
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20220124, annonce n°4709
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/06/2022
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2021
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20220124, annonce n°4708
  • MODIFICATION 09/06/2022
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Savart, Michel ; Administrateur partant : LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS ; Commissaire aux comptes suppléant partant : AUDITEX ; Commissaire aux comptes suppléant partant : SALUSTRO REYDEL
    Bodacc B n°20220111, annonce n°2561
  • MODIFICATIONS MULTIPLES
    24/05/2022
    Dénomination : Mercialys
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le 28/04/2022, l'AGOE a décidé de ne pas renouveler les mandats des commissaires aux comptes suppléants Auditex et Salustro Reydel arrivés à échéance.
    Le 28/04/2022, le conseil d'administration a pris acte de la démission des mandats d'administrateur de Monsieur Michel Savart en date du 26 avril 2022 et de La Forézienne de Participations en date du 28 avril 2022.
  • AUTRE
    08/04/2022
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 93 886 501 euros
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire
    La situation sanitaire actuelle permet à Mercialys de tenir son Assemblée générale sans restriction de présence des actionnaires.
    Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Mercialys pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à l'adresse : www.mercialys.fr, rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 28 avril 2022.
    La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l'Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis.
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 28 avril 2022, à 10 heures, au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (1re résolution) ;
    - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (2e résolution) ;
    - Affectation du résultat de l'exercice - Fixation du dividende (3e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Éric Le Gentil, Mme Stéphanie Bensimon, Mme Elisabeth Cunin et Mme Pascale Roque (4e à 7e résolutions) ;
    - Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice (8e résolution) ;
    - Approbation des rémunérations totales et des avantages, de toute nature, versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (9e à 11e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (12e à 14e résolutions) ;
    - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (15e résolution) ;
    - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (16e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex (17e résolution) ;
    - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel (18e résolution) ;
    - Avis sur l'ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique (19e résolution) ;
    - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (20e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
    - Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre (21e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, par des offres s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l'article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (24e résolution) ;
    - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration (25e résolution) ;
    - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (26e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (27e résolution).
    ________________
    A. Formalités pour participer à l'Assemblée générale
    Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, peut assister personnellement à l'Assemblée, s'y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l'Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance.
    L'actionnaire désirant participer personnellement à l'Assemblée doit demander une carte d'admission en justifiant de sa qualité d'actionnaire.
    Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l'Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l'inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour leur compte s'ils résident à l'étranger, au plus tard le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris.
    L'inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris.
    L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l'article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l'opération se dénoue avant le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, la carte d'admission, l'attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    Conformément à l'article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée.
    Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    B. Procédures à suivre pour participer à l'Assemblée générale
    I. Participation physique à l'Assemblée
    Les actionnaires désirant assister physiquement à l'Assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut :
    · se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ;
    · demander une carte d'admission :
    - soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex,
    - soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l'adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures à compter du vendredi 8 avril 2022.
    L'actionnaire au porteur peut :
    · demander à l'intermédiaire habilité qui gère ses titres qu'une carte d'admission lui soit adressée ;
    · si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, demander une carte d'admission par voie électronique selon les modalités suivantes : après s'être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels, il devra cliquer sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et demander une carte d'admission.
    II. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

    Votaccess sera ouvert du vendredi 8 avril 2022 au mercredi 27 avril 2022, 15 heures, heure de Paris (veille de l'Assemblée).
    Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l'Assemblée pour voter.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com.
    L'actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    L'actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l'assistance téléphonique mise à sa disposition.
    Après s'être connecté, l'actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures à compter du vendredi 8 avril 2022.
    Pour l'actionnaire au porteur, si l'intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess, l'actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l'écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'intermédiaire qui gère ses titres n'est pas connecté à Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce). L'intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 27 avril 2022, 15 heures, heure de Paris, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l'Assemblée (28 avril 2022), les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire. L'actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l'adresse suivante, BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.
    III. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier

    Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services -CTO, Service Assemblées - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex
    au plus tard le lundi 25 avril 2022.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l'aide de l'enveloppe-réponse.
    L'actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé, accompagné de l'attestation de participation délivrée par l'intermédiaire qui gère ses titres, devra être transmis à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 28 avril 2022 ;
    - soit auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106, III, al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    C. Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.
    Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le samedi 23 avril 2022, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    D. Droit de communication des actionnaires
    Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée prévus à l'article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 28 avril 2022.
    Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l'article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier postal, le formulaire de demande d'envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée.

    Le Conseil d'administration
  • MODIFICATION 30/07/2021
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 93 886 501,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20210147, annonce n°1004
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/06/2021
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20210126, annonce n°3688
  • DÉPÔT DES COMPTES 30/06/2021
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2020
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20210126, annonce n°3687
  • MODIFICATION 13/06/2021
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur le représentant permanent
    Administration : modification de l'Administrateur GENERALI VIE représenté par , Pezet Sébastien Adresse : 49 rue Jules Ferry 94100 Saint-Maur-des-Fossés
    Bodacc B n°20210114, annonce n°2075
  • MODIFICATION DU CAPITAL
    10/06/2021
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS, SA au capital de 93 886 501 €
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le 21 mai 2021, le Directeur général a constaté l'augmentation de capital de 1 837 332 € par création et émission de 1 837 332 actions de 1 € de valeur nominale résultant de l'exercice de l'option de paiement en actions du dividende alloué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
    Ancienne mention publiée - Capital : Le capital social est fixé à 92 049 169 € divisé en 92 049 169 actions de 1 € de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
    Nouvelle mention publiée - Capital : Le capital social est fixé à 93 886 501 € divisé en 93 886 501 actions de 1 € de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées.
  • MODIFICATION AUTRE
    28/05/2021
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : affiches-parisiennes.com
    MERCIALYS, SA au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Par lettre en date du 25 mars 2021, M. Sébastien PEZET, demeurant 49 rue Jules Ferry, 94100 St-Maur des Fossés, a été désigné Représentant permanent de la société GENERALI VIE (602 062 481 RCS Paris), en remplacement de M. Bruno SERVANT.
  • AVIS DE CONVOCATION
    02/04/2021
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital 92 049 169 €
    Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS
    424 064 707 RCS Paris
    Avis de convocation à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire, à huis clos
    Avertissement : Contrairement à ce qui a été annoncé dans l'avis de réunion publié au BALO du 17 mars 2021, en raison des annonces gouvernementales pour lutter contre la propagation de la Covid-19 et afin de protéger l'ensemble des actionnaires, des participants et des organisateurs, le Président du Conseil d'administration, sur délégation du Conseil, s'est vu contraint de prendre la décision de tenir l'Assemblée générale du 22 avril 2021 exceptionnellement à huis clos, sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister (conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021).
    Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée. Par ailleurs, il ne sera pas possible de voter le jour de l'Assemblée. L'ensemble des modes de participation dont dispose l'actionnaire pour exprimer son droit de vote sont détaillés ci-après.
    L'Assemblée générale sera retransmise en direct, en français, via un webcast audio. Le lien pour y accéder sera communiqué sur le site Internet de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne.
    Il ne sera pas possible de poser des questions au sens usuel du terme au cours de l'Assemblée générale. Néanmoins, les actionnaires qui le désirent peuvent adresser des questions écrites au Conseil d'administration en amont de l'Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
    Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à la rubrique susvisée dans laquelle toute information se rapportant à l'Assemblée générale sera mise à disposition.
    Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le jeudi 22 avril 2021, à 10h30 CET, au sein du studio Company Webcast situé au 8, place de l'Opéra, 75009 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :
    Lecture des rapports du Conseil d'administration, des Commissaires aux comptes
    De la compétence de l'Assemblée générale ordinaire :
    Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1re résolution) ;
    Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (2e résolution) ;
    Affectation du résultat de l'exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3e résolution) ;
    Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice (4e résolution) ;
    Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d'administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5e à 7e résolutions) ;
    Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8e à 10e résolutions) ;
    Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11e résolution) ;
    Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (12e résolution) ;
    Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Victoire Boissier, de Mme Dominique Dudan, de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie (13e à 16e résolutions) ;
    Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions (17e résolution).
    De la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire :
    Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre (18e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d'actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, à l'exception de celles s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif (20e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, par une offre au public s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier (21e résolution) ;
    Autorisation conférée au Conseil d'administration, en cas d'émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d'offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l'article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale (22e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (24e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (25e résolution) ;
    Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (26e résolution) ;
    Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration (27e résolution) ;
    Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d'adhérents à un plan d'épargne d'entreprise (28e résolution) ;
    Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (29e résolution) ;
    Modifications statutaires (30e à 32e résolutions) ;
    Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités (33e résolution).
    _____________________
    Conditions pour pouvoir participer
    Conformément aux dispositions de l'article R.22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l'Assemblée est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, au plus tard le mardi 20 avril 2021, à zéro heure CET :
    soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ;
    soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier.
    L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l'Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions :
    si l'opération se dénoue avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l'actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ;
    si le transfert de propriété est réalisé après le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
    Modes de participation
    Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l'Assemblée générale du jeudi 22 avril 2021 se tiendra à huis clos, par conséquent :
    il ne sera pas possible d'assister physiquement à l'Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d'admission) ni de voter le jour de l'Assemblée ;
    l'actionnaire dispose des modes de participation suivants :
    vote des résolutions à distance ; ou
    pouvoir au Président de l'Assemblée ; ou
    pouvoir à une personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter à distance.
    Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.
    Procédures à suivre pour participer à l'Assemblée générale
    Par Internet (à prioriser)
    L'accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis.
    Dates limites de participation via Votaccess :
    pour « Voter sur les résolutions » : jusqu'au mercredi 21 avril 2021, 15 heures CET ;
    pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu'au mercredi 21 avril 2021, 15 heures CET ;
    pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu'au lundi 19 avril 2021, minuit CET.
    En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à .
    Pour l'actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif.
    Pour l'actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite.
    Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l'actionnaire accède à la plateforme Votaccess.
    Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00.
    Pour l'actionnaire au porteur, l'accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l'établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d'accès qui permettent déjà à l'actionnaire de consulter son compte. L'actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l'accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.
    Pour l'actionnaire au porteur dont l'établissement teneur de compte n'est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.22-10-24 du Code de commerce). L'intermédiaire financier doit envoyer un email à , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l'Assemblée (22 avril 2021), les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l'attestation de participation. Le mandataire désigné doit nécessairement adresser ses instructions sur le vote des résolutions au plus tard le lundi 19 avril 2021, à minuit CET (cf. « D. Pouvoir à une personne dénommée »).
    II. Par voie postale, avec le formulaire papier
    Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le lundi 19 avril 2021, à minuit CET.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l'aide de l'enveloppe-réponse.
    L'actionnaire au porteur doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l'attestation de participation, doivent être transmis par l'établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services.
    Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :
    soit auprès de son établissement teneur de compte ;
    soit sur le site de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021 ;
    soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l'Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.
    Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce). Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu'aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l'Assemblée.
    Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non)
    Conformément à l'article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19 :
    pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 4e jour précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021, à minuit CET ;
    le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à , au plus tard le 4e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021, à minuit CET.
    Cet e-mail doit contenir obligatoirement :
    le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions, daté et signé ;
    les nom, prénom et adresse du mandant ;
    le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ;
    les nom, prénom et adresse du mandataire ;
    une copie de la carte d'identité du mandataire ; et
    le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale que le mandataire représente.
    Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021.
    Changement d'instructions
    Conformément à l'article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l'épidémie de Covid-19, un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l'Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne par courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l'Assemblée, soit au plus tard le mercredi 21 avril 2021, à 15 heures CET (hors désignation d'un nouveau mandataire). Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.
    L'actionnaire au nominatif (pur ou administré), doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à . Cet e-mail doit contenir obligatoirement :
    le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ;
    ses nom, prénom et adresse ;
    son n° de CCN (compte courant nominatif).
    Pour l'actionnaire au porteur, l'établissement teneur de compte doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à . Cet e-mail doit contenir obligatoirement :
    le formulaire de vote par correspondance complété du nouveau choix, daté et signé ;
    ses nom, prénom et adresse ;
    les références bancaires du compte titres ;
    l'attestation de participation délivrée par l'établissement teneur de compte.
    Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est téléchargeable sur le site de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021.
    Questions écrites
    Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.
    Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation), doivent être réceptionnées par la Société avant la fin du 2nd jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit au plus tard le mardi 20 avril 2021 à minuit, soit par e-mail à , soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l'attention du Président du Conseil d'administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris.
    Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.
    L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et les réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site Internet de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021, au plus tard avant la fin du 5e jour ouvré à compter de la date de l'Assemblée.
    Droit de communication des actionnaires
    L'ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la présente publication.
    L'ensemble des informations et documents relatifs à l'Assemblée générale prévus à l'article R.22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées générales / Assemblée générale du 22 avril 2021.
    Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l'article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier électronique ou postal, le formulaire de demande d'envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée.
    Conformément à l'article 3 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, la communication d'une information ou d'un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l'actionnaire indique dans sa demande l'adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande.
    Le Conseil d'administration
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/07/2020
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20200144, annonce n°5589
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/07/2020
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2019
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20200144, annonce n°5588
  • MODIFICATION 22/07/2020
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Nappi, nom d'usage : Choulet, Ingrid
    Bodacc B n°20200140, annonce n°982
  • MODIFICATION AUTRE
    19/07/2019
    Dénomination : MERCIALYS EXPLOITATION
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Le 26/06/2019, l'Associé unique a nommé la société MERCIALYS, SA au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75002), 16-18 rue du Quatre-Septembre (424 064 707 RCS PARIS), en qualité de Président, en remplacement de M. Vincent RAVAT, démissionnaire.
  • MODIFICATION AUTRE
    19/07/2019
    Dénomination : MERCIALYS GESTION
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Le 26/06/2019, l'Associé unique a nommé la société MERCIALYS, SA au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75002), 16-18 rue du Quatre-Septembre (424 064 707 RCS PARIS), en qualité de Président, en remplacement de Mme Elizabeth BLAISE, démissionnaire.
  • MODIFICATION AUTRE
    19/07/2019
    Dénomination : ASTUY
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Le 26/06/2019, l'Associé unique a nommé la société MERCIALYS, SA au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75002), 16-18 rue du Quatre-Septembre (424 064 707 RCS PARIS), en qualité de Président, en remplacement de M. Nicolas JOLY, démissionnaire.
  • DÉPÔT DES COMPTES 28/06/2019
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20190123, annonce n°1723
  • DÉPÔT DES COMPTES 18/06/2019
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2018
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Bodacc C n°20190115, annonce n°7810
  • MODIFICATION 10/04/2019
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 16-18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris
    Description : modification survenue sur l'adresse du siège et l'adresse de l'établissement
    Bodacc B n°20190071, annonce n°1756
  • MODIFICATION 03/04/2019
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : modification du Président du conseil d'administration Le Gentil, Eric ; modification du Directeur général Ravat, Vincent ; nomination du Directeur général délégué : Blaise, Elizabeth
    Bodacc B n°20190066, annonce n°609
  • MODIFICATION 20/02/2019
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : CASINO GUICHARD PERRACHON
    Bodacc B n°20190036, annonce n°2894
  • MODIFICATION 29/07/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Levet, Marie-Christine ; nomination de l'Administrateur : Bensimon, Stéphanie
    Bodacc B n°20180142, annonce n°1582
  • DÉPÔT DES COMPTES 11/07/2018
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20180125, annonce n°11287
  • DÉPÔT DES COMPTES 11/07/2018
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2017
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20180125, annonce n°11286
  • MODIFICATION 06/07/2018
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : De Parcevaux, nom d'usage : de Chalambert, Anne-Marie ; nomination de l'Administrateur : Dudan, nom d'usage : Deloche de Noyelle, Dominique
    Bodacc B n°20180128, annonce n°1016
  • MODIFICATION AUTRE
    26/06/2018
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    SA au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148 rue de l'Université
    75007 Paris.
    424 064 707 RCS Paris
    Le Conseil d'administration du 07/06/2018 a coopté Mme Stéphanie Bensimon, demeurant 151 rue de Grenelle, 75007 Paris, en qualité d'administratrice en remplacement de Mme Marie-Christine Levet, démissionnaire.
  • MODIFICATION AUTRE
    04/05/2018
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme
    au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148 rue de l'Université -
    75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Lors de l'Assemblée générale du 26 avril 2018, Mme Dominique Dudan, demeurant 1 rue de Condé - 75006 Paris, a été nommée en qualité d'Administratrice. Le mandat d'Administrateur de Mme Anne-Marie de Chalambert, arrivé à échéance, n'a pas été renouvelé. Mentions seront faites au RCS de Paris. Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    04/05/2018
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148 rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Lors de l'Assemblée générale du 26 avril 2018, Mme Dominique Dudan, demeurant 1 rue de Condé - 75006 Paris, a été nommée en qualité d'Administratrice. Le mandat d'Administrateur de Mme Anne-Marie de Chalambert, arrivé à échéance, n'a pas été renouvelé. Mentions seront faites au RCS de Paris. Pour avis
  • MODIFICATION 19/12/2017
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration et le représentant permanent
    Administration : Administrateur partant : Bouloc, Bernard Henri Marie Joseph ; modification de l'Administrateur LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS représenté par , Lubek David Adresse : 64 avenue de La Bourdonnais 75007 Paris ; nomination de l'Administrateur : Foulon, nom d'usage : Roque, Pascale
    Bodacc B n°20170243, annonce n°1600
  • MODIFICATION AUTRE
    15/12/2017
    Dénomination : SCI CASERNE DE BONNE
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la Décision Unanime des Associés en date du 16 Novembre 2017, les associés de la SCI CASERNE DE BONNE ont décidé de modifier l'article 6 « capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à Paris (75007) – 148, rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - LA DIANE, société civile immobilière au capital de 293 255 125 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 424 153 815 au RCS de Saint-Etienne.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Suite à la décision du 20 novembre 2017, les associés ont décidé de nommer la SCI LA DIANE, en qualité de nouveau gérant, en remplacement de la Société MERCIALYS.
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    24/11/2017
    Dénomination : GEANTE PERIAZ
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la Décision Unanime des Associés en date du 16 Novembre 2017, les associés de la Société GEANTE PERIAZ ont décidé de modifier l'article 8 « capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à Paris (75007) – 148, rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - LA DIANE, société civile immobilière au capital de 293 255 125 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 424 153 815 au RCS de Saint-Etienne.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Suite à la décision du 20 novembre 2017, les associés ont décidé de nommer la SCI LA DIANE, en qualité de nouveau gérant, en remplacement de la Société MERCIALYS.
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    24/11/2017
    Dénomination : SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DE NARBONNE
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la Décision Unanime des Associés en date du 16 Novembre 2017, les associés de la SOCIETE DU CENTRE COMMERCIAL DE NARBONNE ont décidé de modifier l'article 6 « capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à Paris (75007) – 148, rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - LA DIANE, société civile immobilière au capital de 293 255 125 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 424 153 815 au RCS de Saint-Etienne.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Suite à la décision du 20 novembre 2017, les associés ont décidé de nommer la SCI LA DIANE, en qualité de nouveau gérant, en remplacement de la Société MERCIALYS.
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    24/11/2017
    Dénomination : FISO
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la Décision Unanime des Associés en date du 16 Novembre 2017, les associés de la Société FISO ont décidé de modifier l'article 6 « capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à Paris (75007) – 148, rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - LA DIANE, société civile immobilière au capital de 293 255 125 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 424 153 815 au RCS de Saint-Etienne.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Suite à la décision du 20 novembre 2017, les associés ont décidé de nommer la SCI LA DIANE, en qualité de nouveau gérant, en remplacement de la Société MERCIALYS.
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    24/11/2017
    Dénomination : FENOUILLET PARTICIPATION
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la Décision Unanime des Associés en date du 16 Novembre 2017, les associés de la Société FENOUILLET PARTICIPATION ont décidé de modifier l'article 7 « capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à Paris (75007) – 148, rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - LA DIANE, société civile immobilière au capital de 293 255 125 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 424 153 815 au RCS de Saint-Etienne.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à Saint-Etienne (42000), 1, Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Suite à la décision du 20 novembre 2017, les associés ont décidé de nommer la SCI LA DIANE, en qualité de nouveau gérant, en remplacement de la Société MERCIALYS.
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    21/11/2017
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148 rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le Conseil d'administration du 24 octobre 2017 a coopté Mme Pascale ROQUE, demeurant 26 boulevard du Château, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Bernard BOULOC, démissionnaire.
    Par lettre en date du 13 novembre 2017, M. David LUBEK, demeurant 64 avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, a été désigné Représentant permanent de la société LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS (501 655 336 RCS St-Etienne), en remplacement de M. Yves DESJACQUES.
    Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    21/11/2017
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148 rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le Conseil d'administration du 24 octobre 2017 a coopté Mme Pascale ROQUE, demeurant 26 boulevard du Château, 92200 Neuilly-sur-Seine, en qualité d'administrateur, en remplacement de M. Bernard BOULOC, démissionnaire.
    Par lettre en date du 13 novembre 2017, M. David LUBEK, demeurant 64 avenue de la Bourdonnais, 75007 Paris, a été désigné Représentant permanent de la société LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS (501 655 336 RCS St-Etienne), en remplacement de M. Yves DESJACQUES.
    Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    27/10/2017
    Dénomination : LA DIANE
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Les associés de la Société, pris dans un acte sous seing privé en date du 29 septembre 2017, ont décidé une réduction de capital social d'un montant de 3.824 euros par voie de rachat de 239 parts sociales au prix unitaire de 59.575 euros. En conséquence, le montant du capital social s'élève désormais à la somme de 16 euros, représentée par 1 part sociale d'une valeur nominale de 16 euros détenue par Mercialys, laquelle est désormais l'unique associée de la Société.
    La société Mercialys, agissant en qualité d'associé unique de la Société, a ensuite décidé de diviser par 16 la valeur nominale de la part sociale de 16 euros de valeur nominale représentant le capital de la Société et de multiplier corrélativement le nombre de parts sociales par 16 pour le porter d'1 part de 16 euros de valeur nominale à 16 parts sociales d'1 euro de valeur nominale chacune.
    L'Associé unique a ainsi décidé de modifier l'article 6 « Apports » et l'article 7 « Capital social » des statuts de la Société.
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75007) – 148 rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    - POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à SAINT-ETIENNE (42000) – 1 Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 064 au RCS de Saint-Etienne.
    Nouvelle mention :
    - MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75007) – 148 rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de Paris.
    Pour avis,
  • AUTRE
    08/09/2017
    Dénomination : FENOUILLET PARTICIPATION
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    Suite à la cession de part consentie par MERCIALYS à POINT CONFORT en date du 31 août 2017, l'article 7 des statuts de la Société a été modifié :
    ASSOCIES EN NOM :
    Ancienne mention :
    MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75007) – 148 rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de PARIS,
    Nouvelle mention :
    MERCIALYS, société anonyme au capital de 92 049 169 € dont le siège social est situé à PARIS (75007) – 148 rue de l'Université, immatriculée sous le numéro 424 064 707 au RCS de PARIS
    POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital de 154 000 € dont le siège social est situé à SAINT-ETIENNE (42000) – 1 Cours Antoine Guichard, immatriculée sous le numéro 306 139 065 au RCS de SAINT-ETIENNE.
    Pour avis,
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/06/2017
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20170054, annonce n°4893
  • DÉPÔT DES COMPTES 29/06/2017
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2016
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20170054, annonce n°4892
  • MODIFICATION 09/10/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général délégué partant : Rebillard, Vincent, nomination du Directeur général délégué : Ravat, Vincent
    Bodacc B n°20160198, annonce n°1805
  • MODIFICATION AUTRE
    16/09/2016
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 € Siège social : 148, Rue de l'Université -
    75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le Conseil d'administration du 30 août 2016 a procédé à la nomination de M. Vincent Ravat demeurant 12 rue de Crussol, 75011 Paris, en qualité de Directeur général délégué, en remplacement de M. Vincent Rebillard.
    Mention sera faite au RCS de Paris.
  • AUTRE
    16/09/2016
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148, Rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    Le Conseil d'administration du 30 août 2016 a procédé à la nomination de M. Vincent Ravat demeurant 12 rue de Crussol, 75011 Paris, en qualité de Directeur général délégué, en remplacement de M. Vincent Rebillard. Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis.
  • MODIFICATION 16/06/2016
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : Boissier, Victoire, Commissaire aux comptes suppléant partant : Mc Larty, Malcolm, nomination du Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL
    Bodacc B n°20160118, annonce n°1063
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/06/2016
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20160055, annonce n°13277
  • DÉPÔT DES COMPTES 10/06/2016
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2015
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20160055, annonce n°13276
  • CONSTITUTION
    27/05/2016
    Dénomination : MS Investissement
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    AVIS DE CONSTITUTION
    Suivant acte sous-seing privé en date du 23 mai 2013, il a été constitué la Société présentant les caractéristiques suivantes :
    Dénomination sociale : MS Investissement
    Forme : société civile immobilière
    Capital : 1 000 euros
    Siège social : 1, Esplanade de France – 42000 SAINT-ETIENNE
    Objet social : La Société a pour objet :
    - L'acquisition, la construction, la rénovation, l'administration, et l'exploitation de tous immeubles et biens immobiliers situé sur l'emprise foncière des ensembles immobiliers situés à Rennes et Anglet en vue de leur location, et plus généralement toute opération liée directement ou indirectement à cet objet.
    - L'emprunt de toutes sommes nécessaires à la réalisation de l'objet ci-dessus avec ou sans garantie hypothécaire ;
    - De manière générale, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, à condition d'en respecter le caractère civil.
    Durée : jusqu'au 31 décembre 2114
    Associés :
    -, société anonyme au capital social de 92 049 169 euros, dont le siège social est sis 148, rue de L'Université à Paris (75007), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 424 064 707,
    - La société POINT CONFORT, société par actions simplifiée au capital social de      154 000 euros, dont le siège social est sis 1, esplanade de France – 42000 SAINT-ETIENNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-ETIENNE sous le numéro 306 139 064,
    Gérant : la société MERCIALYS, société visée ci-dessus.
    Cession de parts sociales : les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Toute cession de parts sociales à un tiers non associé (par voie d'apport, fusion, scission ou tout autre moyen), est soumise à l'agrément préalable des associés.
    Immatriculation : RCS  de SAINT-ETIENNE
    Pour avis,
  • MODIFICATION AUTRE
    24/05/2016
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148, Rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 avril 2016 a procédé à la nomination :
    - de Mme Victoire Boissier demeurant 22 place Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, en qualité de nouvelle Administratrice,
    - du cabinet Salustro Reydel domicilié à Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement de M. Malcom McLarty dont le mandat est arrivé à expiration, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
    Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis
  • MODIFICATION AUTRE
    24/05/2016
    Dénomination : MERCIALYS
    Journal : Affiches Parisiennes
    MERCIALYS
    Société anonyme au capital de 92 049 169 €
    Siège social : 148, Rue de l'Université - 75007 Paris
    424 064 707 RCS Paris
    L'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 avril 2016 a procédé à la nomination :
    - de Mme Victoire Boissier demeurant 22 place Georges Pompidou, 92300 Levallois-Perret, en qualité de nouvelle Administratrice,
    - du cabinet Salustro Reydel domicilié à Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes Suppléant, en remplacement de M. Malcom McLarty dont le mandat est arrivé à expiration, pour une période de six exercices soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
    Mention sera faite au RCS de Paris. Pour avis
  • CONSTITUTION
    11/12/2015
    Dénomination : MERCIALYS EXPLOITATION
    Journal : L'Essor Affiches Loire
    AVIS DE CONSTITUTION
    Suivant acte sous-seing privé en date du 3 décembre 2015, il a été constitué la Société présentant les caractéristiques suivantes :
    Dénomination sociale : « MERCIALYS EXPLOITATION »
    Forme : société par actions simplifiée
    Capital : 37 000 euros
    Siège social : 1, Esplanade de France – 42000 SAINT-ETIENNE
    Objet social : La société a pour objet social, en France et à l'étranger, l'exploitation commerciale de centres commerciaux.
    Et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières, se rapportant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à cet objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
    Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus  ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires, de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
    Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
    Durée : La durée de la société prendra fin le 31 décembre 2113.
    Admission aux assemblés et droits de vote : Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-même ou par mandataire. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'il représente.
    Président : MERCIALYS, société anonyme dont le siège social est situé 148, rue de l'Université, 75007 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 064 707, représentée par Monsieur Eric LE GENTIL.
    Commissaires aux comptes :
    Titulaire : KPMG – 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 PARIS la Défense Cedex
    Suppléant : SALUSTRO REYDEL – 2 avenue Gambetta, Tour Eqho, 92066 PARIS la Défense Cedex.
    Immatriculation : RCS de SAINT-ETIENNE
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20150057, annonce n°11557
  • DÉPÔT DES COMPTES 08/07/2015
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2014
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20150057, annonce n°11556
  • MODIFICATION 10/10/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration et le représentant permanent
    Administration : Administrateur partant : Moati, Philippe Ernest, nomination de l'Administrateur : Nappi, nom d'usage : Choulet, Ingrid, nomination de l'Administrateur : GENERALI VIE représenté par Servant Bruno Adresse : 48 rue de Montval 78160 Marly-le-Roi
    Bodacc B n°20140195, annonce n°2750
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/08/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20140050, annonce n°4871
  • DÉPÔT DES COMPTES 05/08/2014
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2013
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20140050, annonce n°4870
  • MODIFICATION 09/03/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination de l'Administrateur : De Parcevaux, nom d'usage : de Chalambert, Anne-Marie
    Bodacc B n°20140048, annonce n°1155
  • MODIFICATION 29/01/2014
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Directeur général partant : Khelifi, Lahlou, nomination du Directeur général : Le Gentil, Eric
    Bodacc B n°20140020, annonce n°3121
  • MODIFICATION 10/10/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Vaquier, Pierre Lucien Marie
    Bodacc B n°20130196, annonce n°1755
  • MODIFICATION 11/09/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 049 169,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20130175, annonce n°3058
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2013
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20130064, annonce n°4052
  • DÉPÔT DES COMPTES 04/09/2013
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2012
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Bodacc C n°20130064, annonce n°4051
  • MODIFICATION 28/07/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 026 128,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20130144, annonce n°874
  • MODIFICATION 24/03/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : nomination du Président du conseil d'administration et Administrateur : Le Gentil, Eric, nomination du Directeur général : Khelifi, Lahlou, modification du Directeur général délégué Rebillard, Vincent, Administrateur partant : GENERALI VIE, nomination de l'Administrateur : Savart, Michel
    Bodacc B n°20130059, annonce n°383
  • MODIFICATION 24/03/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 148 rue de l'Université 75007 Paris
    Description : modification survenue sur l'adresse du siège et l'administration
    Administration : Directeur général partant : Robert, Gery Xavier Didier, nomination du Directeur général : Rebillard, Vincent
    Bodacc B n°20130059, annonce n°377
  • MODIFICATION 24/03/2013
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Administrateur partant : Sasson, Eric Elie
    Bodacc B n°20130059, annonce n°371
  • MODIFICATION 09/11/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration
    Administration : Président du conseil d'administration et Directeur général partant : Ehrmann, Jacques Dominique, modification du Président du conseil d'administration Savart, Michel, modification du Directeur général Robert, Gery Xavier Didier
    Bodacc B n°20120217, annonce n°1381
  • MODIFICATION 20/09/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur l'administration et le représentant permanent
    Administration : Administrateur partant : L IMMOBILIERE GROUPE CASINO, Administrateur partant : Feraud, Pierre Marcel Michel, modification de l'Administrateur LA FOREZIENNE DE PARTICIPATIONS représenté par , Desjacques Yves Adresse : 7 rue Pierre Demours 75017 Paris, nomination de l'Administrateur : Cunin, nom d'usage : Cunin-Dieterle, Elisabeth, nomination de l'Administrateur : Levet, Marie-Christine
    Bodacc B n°20120182, annonce n°1314
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2012
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Bodacc C n°20120032, annonce n°9248
  • DÉPÔT DES COMPTES 25/06/2012
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2011
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Bodacc C n°20120032, annonce n°9247
  • MODIFICATION 24/06/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur l'activité de l'établissement principal
    Bodacc B n°20120120, annonce n°969
  • MODIFICATION 12/04/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 022 826,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20120072, annonce n°3985
  • MODIFICATION 01/04/2012
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 005 601,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (diminution)
    Bodacc B n°20120065, annonce n°960
  • MODIFICATION 21/12/2011
    RCS de Paris
    Dénomination : MERCIALYS
    Capital : 92 033 290,00 €
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Description : modification survenue sur le capital (augmentation)
    Bodacc B n°20110246, annonce n°3751
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2011
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels, consolidés et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Bodacc C n°20110054, annonce n°5550
  • DÉPÔT DES COMPTES 07/09/2011
    RCS de Paris
    Type de dépôt : Comptes annuels et rapports
    Date de clôture : 31/12/2010
    Adresse : 10 rue Cimarosa 75116 Paris
    Bodacc C n°20110054, annonce n°5549

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Annonces BALO de MERCIALYS

  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/05/2026
    Numéro d’affaire : 2601707
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 9 3 886 501 euros Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 5 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 mars 202 6 et mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.fr , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 3  avril  202 6 .
    Bulletin BALO n°57 du 13/05/2026, affaire n°2601707
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 03/04/2026
    Numéro d’affaire : 2600713
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501  euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu e l’ Assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 2 3   avril 202 6 à 10 h eures , au Centorial – 1 6-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 (1 re résolution)   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 (2 e résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende (3 e résolution)   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maël Aoustin et de Mesdames Victoire Boissier et Pascale Roque (4 e à 6 e résolutions)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 5 ou attribuée au titre du même exercice ( 7 e résolution)   ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 8 e à 1 0 e   résolutions)   ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ( 1 1 e à 1 3 e résolutions)   ; Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.   225‑38 et suivants du Code de commerce et du protocole transactionnel entre la Société et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée (1 4 e résolution)   ; Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société ( 1 5 e résolution)   ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 16 e résolution)  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 17 e résolution). _____________________ Projets de résolutions L es projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée générale figurent dans l ’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 3 2 du 16  mars 202 6 . _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 5 e   jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit au plus tard le jeudi 16 avril 2026 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiair e qui gère ses titres, ou par «  l'infrastructure de marché DLT  » au sens du règlement (UE) 2022/858, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris. La demande de carte doit être faite le plus tôt possible pour permettre sa réception en temps utiles. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à toute autre personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , afin de s’y faire représenter. Les mandats non conférés dans les délais impartis ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas , la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , ou, le cas échéant, «  l'infrastructure de marché DLT  » , notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de transmission des instructions pour participer à l’Assemblée générale I. Par Internet Pour être prise en compte, toute instruction doit être donnée via la plateforme Votaccess qui sera ouverte du vendredi 3 avril 2026 au mercredi 22 avril 2026 , 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ) . Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour saisir leurs instructions afin d’éviter tout encombrement éventuel de Votaccess et de prendre en compte les délais potentiels de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter au site Uptevia Investors https://www.investors.uptevia.com en saisissant ses codes de connexion habituels qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit se connecter au site https://www.voteag.com en utilisant  : l’identifiant et les codes temporaires indiqués sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation  ; ou l’identifiant figurant dans la e-convocation ainsi que le code éphémère transmis en complément par e-mail distinct . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique (appel non surtaxé) est mise à disposition des actionnaires au nominatif du lundi au vendredi, de 9  heures à 18 heures : . n° depuis la France : 0800 007 535  ; . n° depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36 . L’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 22 avril 2026 , 15 heures, heure de Paris, comportant obligatoirement en pièces jointes, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété, daté et signé ainsi que l’attestation de participation établie par l’établissement teneur de compte. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. II. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être prise en compte, toute instruction doit parvenir à Uptevia – Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard le lundi 20 avril 2026 , via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à l’aide de l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé devra être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions pr é sent é s ou agr éé s par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106 III al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le vendredi 17 avril 2026 , par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026 . Les dispositions de l’article R.   225-88 du Code de commerce sont également applicables. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’ Assemblée fera l ’ objet, dans son intégralité, d ’ une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la Société www.mercialys.fr . Un enregistrement de l ’ Assemblée sera consultable sur le site de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l ’ Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2026, affaire n°2600713
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/03/2026
    Numéro d’affaire : 2600554
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501  euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale le jeudi 2 3   avril 202 6 à 10 h eures , au Centorial – 1 6-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 (1 re résolution)   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 5 (2 e résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende (3 e résolution)   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maël Aoustin et de Mesdames Victoire Boissier et Pascale Roque (4 e à 6 e résolutions)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 5 ou attribuée au titre du même exercice ( 7 e résolution)   ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 202 5 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 8 e à 1 0 e   résolutions)   ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux ( 1 1 e à 1 3 e résolutions)   ; Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.   225‑38 et suivants du Code de commerce et du protocole transactionnel entre la Société et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée (1 4 e résolution)   ; Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société ( 1 5 e résolution)   ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 16 e résolution)  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ( 17 e résolution). Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 67   557   352,15   euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 33   964   milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2025 : Bénéfice de l’exercice 67 557 352,15 € Report à nouveau (+) 90 061 352,72 € Bénéfice distribuable (=) 157 618 704,87 € Dividende* (-) 93 886 501,00 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 63 732 203,87 € * Sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêté au 31 décembre 2025. Chaque action recevra en conséquence un dividende de 1 euro. Le dividende sera détaché le 4 mai 2026 et sa mise en paiement interviendra le 6 mai 2026. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2025 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40   % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2024 1,00 € Néant 1,00 € 31 décembre 2023 0,99 € Néant 0,99 € 31 décembre 2022 0,96 € Néant 0,96 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Maël Aoustin L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Maël Aoustin dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Victoire Boissier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Victoire Boissier dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Pascale Roque L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Pascale Roque dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 10 34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22 10 9 du Code de commerce, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2025 au § 4.2. Huitième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Le   Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 10 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 3 1 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2025 au § 4.2.2.2, B. Neuvième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 10 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Ravat, en raison de son mandat de Directeur général, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2025 au § 4.2.2.4, B. Dixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre du même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22 10 34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2025 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Elizabeth Blaise, en raison de son mandat de Directrice générale déléguée, tels que présentés dans le Document d ’ enregistrement universel 2025 au § 4.2.2.6, B. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d ’ enregistrement universel 2025, aux § 4.2.1.1 et 4.2.1.3. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Éric Le   Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Éric Le   Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, telle que présentée dans le Document d ’ enregistrement universel 2025, au § 4.2.2.3. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22 10 8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent Ravat, en raison de son mandat de Directeur général, telle que présentée dans le Document d ’ enregistrement universel 2025, au § 4.2.2.5. Quatorzième résolution - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225 38 et suivants du Code de commerce et du protocole transactionnel entre la Société et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et approuve l’unique convention qui y est visée, à savoir le protocole transactionnel conclu entre la Société et Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, relatif à la cessation de ses fonctions. Quinzième résolution - Avis consultatif sur la stratégie climatique de la Société L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur l’avancée de la stratégie climatique de la Société à fin 2025 et le renforcement de la trajectoire de décarbonation avec l’adoption d’objectifs Net Zero en 2025, tels que présentés au §   2.2.1 du Document d'enregistrement universel 2025. Seizième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22 10 62 et suivants du Code de commerce, des articles 241 1 à 241 7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du   16 avril 2014 et de son règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.   22-10-59, L.   22-10-60 et L.   225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société   ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe   ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi   ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs ou internalisation systématique. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 388 650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2025 pour un montant maximal de 150,2   millions d’euros. Lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 29 avril 2025 dans sa 20 e  résolution. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour   : mettre en œuvre la présente autorisation ; passer tous ordres de Bourse ; conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-septième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 5 e   jour ouvré précédant l ’ Assemblée, soit au plus tard le jeudi 16 avril 2026 , à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) . L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiair e qui gère ses titres, ou par «  l'infrastructure de marché DLT  » au sens du règlement (UE) 2022/858, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris. La demande de carte doit être faite le plus tôt possible pour permettre sa réception en temps utiles. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à toute autre personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , afin de s’y faire représenter. Les mandats non conférés dans les délais impartis ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation , exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas , la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier , ou, le cas échéant, «  l'infrastructure de marché DLT  » , notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le jeudi 16 avril 2026 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de transmission des instructions pour participer à l’Assemblée générale I. Par Internet Pour être prise en compte, toute instruction doit être donnée via la plateforme Votaccess qui sera ouverte du vendredi 3 avril 2026 au mercredi 22 avril 2026 , 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour saisir leurs instructions afin d’éviter tout encombrement éventuel de Votaccess et de prendre en compte les délais potentiels de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter au site Uptevia Investors https://www.investors.uptevia.com en saisissant ses codes de connexion habituels qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit se connecter au site https://www.voteag.com en utilisant  : l’identifiant et les codes temporaires indiqués sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation  ; ou l’identifiant figurant dans la e-convocation ainsi que le code éphémère transmis en complément par e-mail distinct . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique (appel non surtaxé) est mise à disposition des actionnaires au nominatif du lundi au vendredi, de 9  heures à 18 heures : . n° depuis la France : 0800 007 535  ; . n° depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36 . L’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui appara î t sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 22 avril 2026 , 15 heures, heure de Paris, comportant obligatoirement en pièces jointes, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété, daté et signé ainsi que l’attestation de participation établie par l’établissement teneur de compte. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. II. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être prise en compte, toute instruction doit parvenir à Uptevia – Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard le lundi 20 avril 2026 , via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à l’aide de l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé devra être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l ’ adoption des projets de résolutions pr é sent é s ou agr éé s par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106 III al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires , remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société au plus tard le 25 e jour qui précède la date de l’Assemblée, soit au plus tard le dimanche 29 mars 2026 , conformément aux articles R. 225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, justifiant, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . La demande d'inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte du ou des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs . Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d’administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R. 225-83 du Code de commerce. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d ’ une nouvelle attestation justifiant de l’inscription des titres dans les mêmes comptes le jeudi 16 avril 2026 , à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, sont recevables à compter du jeudi 2 avril 2026 (date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale seront publiés sur le site de la Société) et doivent être envoyées, au plus tard le vendredi 17 avril 2026 , par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e  jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 2  avril 202 6 , sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 23 avril 2026 . Les dispositions de l’article R.   225-88 du Code de commerce sont également applicables. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’ Assemblée fera l ’ objet, dans son intégralité, d ’ une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la Société www.mercialys.fr . Un enregistrement de l ’ Assemblée sera consultable sur le site de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l ’ Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°32 du 16/03/2026, affaire n°2600554
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/05/2025
    Numéro d’affaire : 2501924
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 9 3 886 501  euros Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 4 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1 2 mars 202 5 et mis en ligne sur le site de la société www.mercialys .fr , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 2 9  avril  202 5 .
    Bulletin BALO n°58 du 14/05/2025, affaire n°2501924
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2025
    Numéro d’affaire : 2500843
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501  euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le mardi 29 avril 202 5 à 10 h eures , au Centorial – 1 6-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1 re résolution)   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2 e résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution)   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Le Gentil et de Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque (4 e à 7 e résolutions)   ; Nomination de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte‑Basse en qualité d’administrateur (8 e résolution)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice (9 e résolution)   ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (10 e à 12 e   résolutions)   ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (13 e à 16 e résolutions)   ; Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.   225‑38 et suivants du Code de commerce (17 e résolution)   ; Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (18 e résolution)   ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (19 e   résolution)   ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (20 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (22 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (23 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier (24 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (25 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (26 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (27 e résolution)   ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10   % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (28 e résolution)   ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (29 e   résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (30 e résolution)   ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (31 e résolution)   ; Modification de l’article 18 et suppression de l’article 35 des statuts (32 e et 33 e résolutions). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (34 e résolution). _____________________ Projets de résolutions L es projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemb lée générale figurent dans l ’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n°   35 du 21   mars 2025 . _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au 2 e jour ouvré précédant l'Assemblée, soit au plus tard le vendredi 25 avril 2025, à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par Uptevia, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier. A cet effet, une attestation de participation est délivrée par ce dernier (le cas échéant par voie électronique) . L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris. La demande de carte doit être faite le plus tôt possible pour permettre sa réception en temps utiles. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut demander une carte d’admission pour assister physiquement à l’Assemblée, voter les résolutions à distance, donner pouvoir au Président de l’Assemblée ou donner pouvoir à toute autre personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non afin de s’y faire représenter. Les mandats non conférés dans les délais impartis ne seront pas acceptés le jour de l’Assemblée. Conformément à l’article R. 22-10-28 III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Conformément à l’article R. 22-10-28 IV du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le vendredi 25 avril 2025 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modalités pratiques de transmission des instructions pour participer à l’Assemblée générale I. Par Internet Pour être prise en compte, toute instruction doit être donnée via la plateforme Votaccess qui sera ouverte du mercredi 9 avril 2025 au lundi 28 avril 2025, 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette échéance pour saisir leurs instructions afin d’éviter tout encombrement éventuel de Votaccess et de prendre en compte les délais potentiels de réception des mots de passe de connexion. L’actionnaire au nominatif pur doit se connecter au site Uptevia Investors https://www.investors.uptevia.com en saisissant ses codes de connexion habituels qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L’actionnaire au nominatif administré doit se connecter au site https://www.voteag.com en utilisant l’identifiant et les codes temporaires indiqués sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation ou sur la convocation électronique . Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission, voter les résolutions, donner pouvoir au Président ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique (appel non surtaxé) est mise à disposition des actionnaires au nominatif du lundi au vendredi, de 9  heures à 18 heures : . n° depuis la France : 0800 007 535  ; . n° depuis l’étranger : +33 1 49 37 82 36 . L’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte est connecté à Votaccess devra s'identifier sur le portail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l’écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire. Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) en envoyant un e-mail à [email protected] au plus tard le lundi 28 avril 2025, 15 heures, heure de Paris, comportant obligatoirement en pièces jointes, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration dûment complété, daté et signé ainsi que l’attestation de participation établie par l’établissement teneur de compte. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante : Uptevia - Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée. II. Par voie postale, avec le formulaire papier Pour être prise en compte, toute instruction doit parvenir à Uptevia – Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, au plus tard le samedi 26 avril 2025, via le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à l’aide de l’enveloppe réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé devra être transmis à l’établissement teneur de compte afin que ce dernier puisse faire parvenir le formulaire accompagné de l’attestation de participation délivrée par ses soins à Uptevia. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales/ Assemblée générale du 29 avril 2025   ; soit auprès de l’établissement teneur de compte. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions pr é sent é s ou agr éé s par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (article L. 225-106 III al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration de la Société. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription , soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur, doivent être envoyées, au plus tard le mercredi 23 avril 2025, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. Le Conseil d’administration est tenu de répondre au cours de l’Assemblée. Toutefois, la réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs/ Actionnaires/ Assemblées générales / Assemblée générale du 29 avril 2025 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R. 225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia, par courrier postal, le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site de Société, à la rubrique susvisée. Retransmission audiovisuelle Conformément à l’article R. 22-10-29-1 du Code de commerce, l ’ Assemblée fera l'objet, dans son intégralité, d'une retransmission audiovisuelle en direct disponible sur le site de la Société www.mercialys.fr . Un enregistrement de l ’ Assemblée sera consultable sur le site de la Société au plus tard sept jours ouvrés après la date de l'Assemblée et pendant au moins deux ans à compter de sa mise en ligne. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2025, affaire n°2500843
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/03/2025
    Numéro d’affaire : 2500665
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501  euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 29 avril 202 5 à 10 h eures , au Centorial – 1 6-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (1 re résolution)   ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (2 e résolution)   ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution)   ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Le Gentil et de Mesdames Stéphanie Bensimon, Élisabeth Cunin et Pascale Roque (4 e à 7 e résolutions)   ; Nomination de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte‑Basse en qualité d’administrateur (8 e résolution)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2024 ou attribuée au titre du même exercice (9 e résolution)   ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice 2024 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (10 e à 12 e   résolutions)   ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (13 e à 16 e résolutions)   ; Approbation du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.   225‑38 et suivants du Code de commerce (17 e résolution)   ; Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (18 e résolution)   ; Nomination de KPMG S.A. en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité (19 e   résolution)   ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (20 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (22 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (23 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier (24 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (25 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (26 e résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (27 e résolution)   ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10   % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (28 e résolution)   ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (29 e   résolution)   ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (30 e résolution)   ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (31 e résolution)   ; Modification de l’article 18 et suppression de l’article 35 des statuts (32 e et 33 e résolutions). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (34 e résolution). Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de   44   734   425,59   euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39‑4 du Code général des impôts. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 4 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 53 759 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024  : Bénéfice de l’exercice 44 734 425,59 € Report à nouveau (+) 138 789 149,13 € Bénéfice distribuable (=) 183 523 574,72 € Dividende * (-) 93 886 501,00 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 89 637 073,72 € * sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêté au 31 décembre 202 4 . Chaque action recevra en conséquence un dividende de 1   euro. Le dividende sera détaché le 2 mai 2025 et sa mise en paiement interviendra le 6 mai 2025. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2024 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le montant affecté au compte «   Report à nouveau   » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto‑détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte «   Report à nouveau   ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100   % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40   % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 202 3 0,9 9 € Néant 0,9 9 € 31 décembre 2022 0,96 € Néant 0,96 € 31 décembre 2021 0,92 € Néant 0,92 € Quatrième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Éric Le Gentil L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Éric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Cinquième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Stéphanie Bensimon dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Élisabeth Cunin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Élisabeth Cunin dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 . Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Pascale Roque L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Pascale Roque dans son mandat d’administrateur pour une durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025 . Huit ième résolution - Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte‑Basse L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Arnaud Le Mintier de la Motte‑Basse en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Neuv ième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22‑10‑9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.   22‑10‑34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L.   22‑10‑9 du Code de commerce, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2024 au §   4.2 . Dix ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au §   4.2.2.2, B. On zième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L.   22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.2.4, B. Dou zième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre du même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22‑10‑34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2024 au § 4.2.2.6, B. Trei zième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, aux §   4.2.1.1 et 4.2.1.3. Qu atorz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au §   4.2.2.3. Quinz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au §   4.2.2.5. Seiz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L.   22‑10‑8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2024, au §   4.2.2.7. Dix-sept ième résolution - Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.   225‑38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225‑38 et L. 225‑40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions nouvelles dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Dix-huitième résolution - Nomination d’Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Ernst & Young et Autres en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, à effet du 31 décembre 2025, sous la condition de l’existence d’une obligation légale à cette date d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification . La durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Dix-neuvième résolution - Nomination de KPMG S.A. en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer KPMG S.A. en qualité de C ommissaire aux comptes certifiant les informations en matière de durabilité, à effet du 31 décembre 2025, sous la condition de l’existence d’une obligation légale à cette date d’inclure des informations en matière de durabilité dans le rapport de gestion au titre de l’exercice 2025 et donc de faire procéder à leur certification . La durée de ce mandat sera équivalente à celle du mandat restant à courir au titre de la mission de certification des comptes, soit jusqu’à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. Vingtième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.   22‑10‑62 et suivants du Code de commerce, des articles 241‑1 à 241‑7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 et de son règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332‑1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22‑10‑59, L. 22‑10‑60 et L. 225‑197‑1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs ou internalisation systématique. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 388 650 actions sur la base du capital au 31 décembre 2024 pour un montant maximal de 150,2 millions d’euros. Lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci‑dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix‑huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2024 dans sa 17 e   résolution. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; passer tous ordres de Bourse ; conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire . Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Vingt-et-unième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22‑10‑62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt‑quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci‑dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 17 e  résolution. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des C ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.   225‑129, L.   225‑129‑2, L.   225‑132 à L. 225‑134, L. 22‑10‑49 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription   : d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières visées par les articles L.   228‑92 alinéa 1, L .  228‑93 alinéas 1 ou 3 ou L.   228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances   ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre‑valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante‑six millions cinq cent mille (46   500   000) euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes   : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits   ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation   ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non   ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier   : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables   ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 18 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225- 135, L. 225‑136, L. 22‑10‑49, L. 22‑10‑51, L. 22‑10‑52 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions de la Société ou de valeurs mobilières visées par les articles L.   228‑92 alinéa 1, L.   228‑93 alinéas 1 ou 3 ou L.   228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre‑valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.   228‑91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.   225‑136, 1°, L.   22‑10‑52, alinéa 1 et R.   22‑10‑32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris au début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10   %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 19 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411‑2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑132, L. 225- 135, L. 225‑136, L. 22‑10‑49, L. 22‑10‑52 et L. 228‑91 et suivants du Code de commerce   : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée à l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier   : d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières visées par les articles L.   228‑92 alinéa 1, L.   228‑93 alinéas 1 ou 3 ou L.   228‑94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés   ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances   ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre‑valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9   300   000) euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L.   225‑136, 2° du Code de commerce, excéder 20   % du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, conformément aux termes de l’article L.   411‑2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci‑après   : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui‑ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée   ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits   ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.   225‑136, 1°, L.   22‑10‑52, alinéa 1, et R.   22‑10‑32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10   %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment   : pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme   ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier   : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables   ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 20 e   résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129‑2, L. 225‑135‑1, L. 22‑10‑49 et R. 225‑118 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 22 e , 23 e et 24 e   résolutions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé : dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement : dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale   ; et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 29 e   résolution . Cette délégation est conférée pour une période de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 21 e   résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 225‑130, L. 22‑10‑49 et L. 22‑10‑50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise : par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ; par l’élévation du nominal des titres de capital existants ; ou par la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante‑six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effe t  ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30   jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués   ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises   ; et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt‑six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2023 dans sa 22 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-septième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225‑129, L. 225‑129‑2, L. 22‑10‑49, L. 22‑10‑54 et L.   228‑91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission   : d’actions de la Société et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.   22‑10‑54 du Code de commerce   ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre‑valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre‑valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment   : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir   ; inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération   ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégati
    Bulletin BALO n°35 du 21/03/2025, affaire n°2500665
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2024
    Numéro d’affaire : 2401441
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 9 3 886 501  euros Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 3 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, mis en li gne le 1 3 mars 202 4 sur le site de la société www.mercialys .fr et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 5  avril  202 4 .
    Bulletin BALO n°59 du 15/05/2024, affaire n°2401441
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/04/2024
    Numéro d’affaire : 2400697
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de con vocation à l’Assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu e l’ Assemblée générale ordinaire se tiendra le jeudi 2 5 avril 202 4 à 10 h eures , au Centorial – 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : Présentation de la stratégie climatique (sans résolution soumise au vote des actionnaires) ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan et de Messieurs Jean-Louis Constanza et Vincent Ravat (4 e  à 7 e  résolutions) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice (8 e  résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (9 e  à 11 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (12 e  à 15 e  résolutions) ; Approbation du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (16 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e  résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (18 e  résolution). _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 23 avril 2024 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire . Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale devront être munis de leur pièce d’identité et d’une carte d’admission. Ils pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut  : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services d’Uptevia - Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8   h eures 45 à 18 h eures, à compter du vendredi 5  avril 202 4 : . pour les actionnaires au nominatif pur  : +33 (0) 1  57 43 02 30 (appel non surtaxé) , . pour les actionnaires au nominatif administré  : +33 (0) 1  58 16 11 64 (appel non surtaxé) . L’ actionnaire au porteur peut  : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e  ; s i l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 5 avril 202 4 au mercredi 2 4 avril 202 4 , 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8 heures 45 à 18 heures , à compter du vendredi 5 avril 202 4 : . pour les actionnaires au nominatif pur  : +33 (0) 1  57 43 02 30 (appel non surtaxé) , . pour les actionnaires au nominatif administré  : +33 (0) 1  58 16 11 64 (appel non surtaxé) . Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e-mail à [email protected] au plus tard le mercredi 24 avril 2024, 15 heures, heure de Paris, contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (25 avril 2024) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire. L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia –Assemblées générales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard le lundi 22 avril 202 4. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra être transmis à U ptevia . Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 5 avril 202 4 ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L.   225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , doivent être envoyées, au plus tard le samedi 2 0   avril 202 4 , par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 5 avril 202 4 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.   225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia , par courrier postal , le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°42 du 05/04/2024, affaire n°2400697
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2024
    Numéro d’affaire : 2400519
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale ordinaire le jeudi 2 5 avril 202 4 à 10 h eures , au Centorial – 1 6-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : Présentation de la stratégie climatique (sans résolution soumise au vote des actionnaires) ; Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de Mesdames Victoire Boissier et Dominique Dudan et de Messieurs Jean-Louis Constanza et Vincent Ravat (4 e  à 7 e  résolutions) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2023 ou attribuée au titre du même exercice (8 e  résolution) ; Approbation de la rémunération totale et des avantages, de toute nature, versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (9 e  à 11 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (12 e  à 15 e  résolutions) ; Approbation du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (16 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e  résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (18 e  résolution). Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 17 785 637,27 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 3 L’Assemblée générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 53 373 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2023 : Bénéfice de l’exercice 17 785 637,27   € Report à nouveau (+) 213 646 685,23   € Bénéfice distribuable (=) 231 432 322,50  € Dividende * (-) 92 947 635,99  € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 138 484 686,51  € * (sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 202 3 ) Chaque action recevra en conséquence un dividende de 0,99 euro. Le dividende sera détaché le 29 avril 2024 et sa mise en paiement interviendra le 2 mai 2024. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2023 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence. Le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte « Report à nouveau ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40   % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40   % 31 décembre 2022 0,96 euro Néant 0,96 euro 31 décembre 2021 0, 92 euro Néant 0, 92 euro 31 décembre 202 0 0,43 euro Néant 0,43 euro Quatrième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Victoire Boissier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Victoire Boissier dans son mandat d’administratrice pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Dominique Dudan L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Madame Dominique Dudan dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Constanza L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Jean-Louis Constanza dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Vincent Ravat dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2027 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. Huit ième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, présentées dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2. Neuv ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, en raison de son mandat de Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.2, B. Dix ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.4, B. On zième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2023 au § 4.2.2.6, B. Dou zième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, aux § 4.2.1.1 et 4.2.1.3. Trei zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.3. Qu atorz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Monsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.5. Quinz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, la politique de rémunération applicable à Madame Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2023, au § 4.2.2.7. Seiz ième résolution - Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions. Elle prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Dix-sept ième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16   avril 2014 et de son règlement délégué n° 2016/1052 du 8 mars 2016, en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, sur des systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs ou internalisation systém at ique. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé et la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9   388   650   actions sur la base du capital au 31 décembre 2023 pour un montant maximal de 150,2 millions d’euros. Lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 2 7 avril 2023 dans sa 16 e  résolution. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; passer tous ordres de Bourse ; conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Dix-huit ième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 3 avril 202 4 à zéro heure , heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 3 avril 202 4 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article   R.   22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 2 3 avril 202 4 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 3 avril 202 4 à zéro heure , heure de Paris , quel que s oit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.   22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut  : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services d ’Uptevia - Assemblées g énérales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée V otaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8   h eures 45 à 18 h eures , à compter du vendredi 5   avril 202 4  : . pour les actionnaires au nominatif pur  : +33 (0) 1  57 43 02 30 (appel non surtaxé) , . pour les actionnaires au nominatif administré  : +33 (0) 1  58 16 11 64 (appel non surtaxé) . L’ actionnaire au porteur peut  :   demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e  ; s i l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 5 avril 202 4 au mercredi 2 4 avril 202 4 , 15 heures , heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’A ssemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition du lundi au vendredi, de 8   h eures   45 à 18   h eures , à compter du vendredi 5 avril 202 4  : . pour les actionnaires au nominatif pur  : +33 (0) 1  57 43 02 30 (appel non surtaxé) , . pour les actionnaires au nominatif administré  : +33 (0) 1  58 16 11 64 (appel non surtaxé) . Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.   22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à [email protected] au plus tard le mercredi 2 4  avril 202 4 , 15 h eures , heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (2 5  avril 202 4 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au po rteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titre s d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblées g énérales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia –Assemblées g énérales – 90-110 esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex au plus tard le lundi 2 2 avril 202 4 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra être transmis à U ptevia . Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 5 avril 202 4 ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L.   225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.   225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le dimanche 31 mars 202 4 , conf ormément aux article s R.   225-73 et R. 22-10-22 du Code de commerce, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 7500 2 Paris . Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , justifi a nt, à la date de l a demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée . La demande d'inscription d ’ un point à l ’ ordre du jour est motivée. L a demande d'inscription de projets de résolution est accompagnée du texte des projets de résolution proposés, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au C onseil d ’ administration, il est accompagné des renseignements prévus au 5° de l ’ article   R.  2 25-8 3 du Code de commerce . L ’ examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l ’ inscription des titres dans les mêmes comptes le mardi 2 3 avril 202 4 , à zéro heure, heure de Paris. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , sont recevables à compter du jeudi 4 avril 202 4 (date à laquelle les documents soumis à l’Assemblée générale seront publiés sur le site de la Société) et doivent être envoyées, au plus tard le samedi 2 0 avril 202 4 , par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.   225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, 15 jours au moins avant l’Assemblée générale. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce seront disponibles au plus tard à compter du 21 e jour précédant l’Assemblée générale, soit le jeudi 4 avril 202 4 , sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 5 avril 202 4 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.   225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia , par courrier postal , le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°34 du 18/03/2024, affaire n°2400519
  • AUTRES OPERATIONS 17/11/2023
    Numéro d’affaire : 2304404
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : UPTEVIA Société Ano nyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie RCS Nanterre 439 430   976 AVIS DIVERS La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés énumérées dans le bulletin des annonces légales obligatoires n°36 publié en date du 24/03/2023, est désormais domiciliée à l’adresse suivante : LA DEFENSE - COEUR DEFENSE TOUR A - 90-110 Esplanade du Général de Gaulle - 92400 Courbevoie.
    Bulletin BALO n°138 du 17/11/2023, affaire n°2304404
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/05/2023
    Numéro d’affaire : 2301691
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 9 3 886 501  euros Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 2 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, mis en li gne le 1 5 mars 202 3 sur le site de la société www.mercialys .fr et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 7  avril  202 3 .
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2023, affaire n°2301691
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 07/04/2023
    Numéro d’affaire : 2300748
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de con vocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu e l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 7 avril 202 3 à 10 h eures , au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat et Monsieur Jean-Louis Constanza (4 e et 5 e   résolutions) ; Nomination de Monsieur Maël Aoustin en qualité d’administrateur (6 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 ou attribuée au titre du même exercice ( 7 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 8 e  à 1 0 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 1 1 e  à 1 3 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 4 e  résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 5 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 16 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (1 7 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (23 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (27 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (2 8 e résolution). _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article   R.   22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 5 avril 202 3 à zéro heure , heure de Paris , quel que s oit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.   22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut  : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services d ’Uptevia - Assemblées g énérales - Les Grands Moulins de Pantin - 9   rue du Débarcadère – 93 761   Pantin Cedex , soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée V otaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.uptevia.pro.fr . L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 7 avril 202 3 . L’ actionnaire au porteur peut  : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e  ; s i l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 7 avril 202 3 au mercredi 2 6 avril 202 3 , 15 heures , heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’A ssemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.uptevia.pro.fr . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : + 33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures   45 à 18   h eures à compter du vendredi 7 avril 202 3 . Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s'identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.   22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à [email protected] au plus tard le mercredi 2 6  avril 202 3 , 15 h eures , heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (2 7  avril 202 3 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au po rteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titre s d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, Uptevia - Assemblées g énérales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93 761 Pantin Cedex . Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à Uptevia - Assemblées g énérales - Les Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère - 93 761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 2 4 avril 202 3 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à Uptevia à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra être transmis à U ptevia . Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 7 avril 202 3 ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L.   225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , doivent être envoyées, au plus tard le samedi 2 2   avril 202 3 , par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’ avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys - 16-18 rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pr évus à l’article R.   22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 2 7 avril 202 3 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.   225-88 du Code de commerce, en retournant à Uptevia , par courrier postal , le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation , téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°42 du 07/04/2023, affaire n°2300748
  • AUTRES OPERATIONS 24/03/2023
    Numéro d’affaire : 2300644
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : Uptevia Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de 30 096 355,30 euros Siège social : 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge RCS Nanterre 439 430 976 La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires que Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri – 92120 Montrouge, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous. Libellé émetteur Capital social RCS Forme de la société Siège social @HEALTH 252 978,00 810 594 648 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 1330 RUE JEAN-RENE GUILLIBERT DE LA LAUZIERE - BATIMENT B 10 - EUROPARC DE PICHAURY 13290 AIX-EN-PROVENCE 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à Conseil d'Administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG A TOUTE VITESSE (ATV) 313 221,00 381 061 027 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 26-28 AVENENUE DE LA REPUBLIQUE / 90 AVENUE GALIENI - 93170 BAGNOLET ABC ARBITRAGE 953 742,06 400 343 182 R.C.S. PARIS Société anonyme 18 RUE DU 4 SEPTEMBRE - 75002 PARIS ABC GESTION 960 070,00 353 716 160 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70042 92547 MONTROUGE CEDEX ABEILLE ASSURANCES 1 678 702 329,00 331 309 120 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 80 AVENUE DE L'EUROPE - 92270 BOIS-COLOMBES ABIVAX 223 131,85 799 363 718 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE DE LA BAUME - 75008 PARIS ABN AMRO INVESTMENT SOLUTIONS 4 324 048,00 410 204 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE - 75008 PARIS ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACHETER-LOUER.FR 43 234 734 992,68 394 052 211 R.C.S. EVRY Société anonyme 2 RUE DE TOCQUEVILLE - 75017 PARIS ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACTEOS 1 676 923,00 339 703 829 R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 2 A 4 RUE DUFLOT 59100 ROUBAIX ACTIA GROUP 15 074 955,75 542 080 791 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 5 RUE JORGE SEMPRUN 31400 TOULOUSE ACTICOR BIOTECH 527 288,80 798 483 285 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 46 RUE HENRI HUCHARD - BATIMENT INSERM U698 HP BICHAT 75877 PARIS CEDEX ADA S.A. 4 442 402,16 338 657 141 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 28 RUE HENRI BARBUSSE 92110 CLICHY ADOCIA 834 051,00 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADOMOS 3 102 503,96 424 250 058 R.C.S. PARIS Société anonyme 75 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS ADUX 1 569 481,25 418 093 761 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 101-109 RUE JEAN JAURES 92300 LEVALLOIS-PERRET ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS ADVITAM PARTICIPATIONS 39 862 256,00 347 501 413 R.C.S. ARRAS Société anonyme 1 Rue Marcel LEBLANC 62223 SAINT-LAURENT-BLANGY AELIS FARMA 50 004,65 797 707 627 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 146 RUE LÉO SAIGNAT INSTITUT FRANÇOIS MAGENDIE 33000 BORDEAUX AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFFLUENT MEDICAL 20 750 202,00 837 722 560 R.C.S. AIX EN PROVENCE Société anonyme 320 AVENUE ARCHIMEDE - LES PLEIADES - BATIMENT B 13100 AIX EN PROVENCE AFYREN 517 371,36 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à Conseil d'Administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND AGRIPOWER FRANCE 350 432,00 749 838 884 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 7 BOULEVARD AMPERE 44470 CARQUEFOU AGROGENERATION 11 079 319,35 494 765 951 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 BOULEVARD MALESHERBES 75008 PARIS AIR CARAIBES 101 168 400,00 414 800 482 R.C.S. POINTE A PITRE Société anonyme 9 BOULEVARD DANIEL MARSIN - PARC D'ACTIVITES DE PROVIDENCE 97139 LES ABYMES AIR MARINE 289 119,75 381 365 063 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AÉRODROME DE BORDEAUX-LÉOGNAN-SAUCATS - 305 AVENUE DE MONT-DE-MARSAN 33850 LEOGNAN ALAN ALLMAN ASSOCIATES 13 149 996,30 542 099 890 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 15 RUE ROUGET DE LISLE 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALCION GROUP 1 161 578,88 330 549 478 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 21 AVENUE DESCARTES - IMMEUBLE ASTRALE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON ALGREEN 8 845 173,16 537 705 592 R.C.S. LYON Société anonyme 5 PLACE EDGAR QUINET 69006 LYON ALSABE 1 531 088,00 811 665 967 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALSTOM 2 633 520 624,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALTAREA 311 349 463,42 335 480 877 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTAREIT 2 625 730,50 552 091 050 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 87 RUE DE RICHELIEU 75002 PARIS ALTEDIA 4 418 120,50 411 787 567 R.C.S. PARIS Société anonyme TOUR CRISTAL - 7-11 QUAI ANDRE CITROEN - 75015 PARIS ALTUR INVESTISSEMENT 10 551 707,50 491 742 219 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU AMPLITUDE SURGICAL 480 208,41 533 149 688 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée 11 COURS JACQUES OFFENBACH 26000 VALENCE AMUNDI 509 650 327,50 314 222 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ESR 24 000 000,00 433 221 074 R.C.S. PARIS SNC - Société en Nom Collectif 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI ASSET MANAGEMENT 1 143 615 555,00 437 574 452 R.C.S.PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE 40 320 157,00 421 304 601 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI FINANCE EMISSIONS 2 225 008,00 529 236 085 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI IMMOBILIER 16 684 660,00 315 429 837 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INDIA HOLDING 50 595 015,00 352 020 515 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI INTERMEDIATION 15 712 620,00 352 020 200 R.C.S. PARIS Société anonyme 91- 93 BOULEVARD PASTEUR - IMMEUBLE COTENTIN 75015 PARIS AMUNDI PME ISF 2017 55 645 100,00 828 526 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 90 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI PRIVATE EQUITY FUNDS 12 394 096,00 422 333 575 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI TRANSITION ENERGETIQUE 40 000,00 804 751 147 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS AMUNDI VENTURES 43 790 000,00 529 235 129 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ANGLE NEUF 1 000 000,00 510 539 018 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 19 BOULEVARD DES ITALIENS - IMMEUBLE 19 LCL 75002 PARIS ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AQUILA 375 375,00 390 265 734 R.C.S. AVIGNON Société anonyme 980 RUE SAINTE GENEVIEVE - ZI DE COURTINE 84000 AVIGNON ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN HOLDING 83 214 987,00 752 778 159 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARIANESPACE 372 069,01 318 516 457 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY COURCOURONNES ARIANESPACE PARTICIPATION 3 937 982,99 350 012 522 R.C.S. EVRY Société anonyme BOULEVARD DE L'EUROPE - BP 177 91006 EVRY CEDEX ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEA 29 813 712,00 384 098 364 R.C.S. PARIS Société anonyme 55, AVENUE MARCEAU 75116 PARIS ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY AS en liquidation judiciaire 621 939,60 523 145 431 R.C.S. SAINT-BRIEUC Société anonyme 2 RUE DU POT D'ARGENT 22200 GUINGAMP ASHLER ET MANSON 317 650,00 532 700 648 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 2 ALLEE D'ORLEANS 33000 BORDEAUX ASSURANCES DU GROUPE BPCE 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS AST GROUPE 4 645 083,96 392 549 820 R.C.S. LYON Société anonyme 78 RUE ELISEE RECLUS 69150 DECINES-CHARPIEU ATARI 3 825 342,86 341 699 106 R.C.S. PARIS Société anonyme 25 RUE GODOT DE MAUROY 75009 PARIS ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ATLANTIS-HAUSSMANN SCI 9 660 299,70 499 859 445 R.C.S. PARIS Sociétés Civiles Immobilières 35 AVENUE VICTOR HUGO - BP 266 75770 PARIS AUDACIA 594 256,75 492 471 792 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 58 RUE D'HAUTEVILLE 75010 PARIS AUGROS COSMETICS PACKAGING 199 844,12 592 045 504 R.C.S. PONTOISE Société anonyme ZA du Londeau - rue de l'expansion 61000 ALENCON AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUREA 12 130 311,60 562 122 226 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE BERTIE ALBRECHT 75008 PARIS AURES TECHNOLOGIES 1 000 000,00 352 310 767 R.C.S. EVRY Société anonyme 24 BIS RUE LEONARD DE VINCI - ZAC DES FOLIES 91090 LISSES AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AVENIR TELECOM 8 364 405,60 351 980 925 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 208 BLD DES PLOMBIÈRES 13581 MARSEILLE CEDEX AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BALMAIN 1 757 659,75 305 870 701 R.C.S. PARIS Société anonyme 44 RUE FRANÇOIS 1ER 75008 PARIS BALYO 2 700 446,96 483 563 029 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 3 RUE PAUL MAZY 94200 IVRY SUR SEINE BANQUE NEUFLIZE OBC 383 507 453,00 552 003 261 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS BANQUE POPULAIRE CREATION SAS 8 400 500,00 487 706 418 R.C.S.PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BANQUE POPULAIRE DEVELOPPEMENT 456 042 928,00 378 537 690 R.C.S. PARIS Société anonyme 5/7 RUE DE MONTESSUY 75007 PARIS BARBARA BUI 1 079 440,00 325 445 963 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 RUE DES FRANCS BOURGEOIS 75004 PARIS BASTIDE LE CONFORT MEDICAL 3 307 917,60 305 635 039 R.C.S. NIMES Société anonyme Centre Activité Euro 2000 - 12 avenue de la Dame 30132 CAISSARGUES BD MULTIMEDIA 5 149 336,00 334 517 562 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 CITE JOLY 75011 PARIS BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BENETEAU 8 278 984,00 487 080 194 R.C.S. LA ROCHE SUR YON Société anonyme LES EMBRUNS - 16, BOULEVARD DE LA MER 85803 SAINT-GILLES-CROIX-DE-VIE CEDEX BERNARD LOISEAU 2 274 818,75 016 050 023 R.C.S. DIJON Société anonyme 2 RUE D'ARGENTINE 21210 SAULIEU BFT INVESTMENT MANAGERS 1 600 000,00 334 316 965 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à Conseil d'Administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIMPLI 1 002 700,00 833 672 413 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 110 AVENUE DE FRANCE 75013 PARIS BIOCORP PRODUCTION 220 614,30 453 541 054 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Z-I DE LAVAUR LA BECHADE 63500 ISSOIRE BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BIOPHYTIS 40 135 141,60 492 002 225 R.C.S. PARIS Société anonyme 14 AVENUE DE L'OPERA 75001 PARIS BIOSYNEX 1 025 258,00 481 075 703 R.C.S. STRABOURG Société anonyme 22 BOULEVARD SEBASTIEN BRANT 67400 ILLKIRCH GRAFFENSTADEN BIO-UV GROUP 10 346 993,00 527 626 055 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 850 AVENUE LOUIS MEDARD 34400 LUNEL BLEECKER SA 20 787 356,70 572 920 650 R.C.S. PARIS Société anonyme 39 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS BLUE SHARK POWER SYSTEM 1 100 000,00 792 479 974 R.C.S. BORDEAUX Société par actions simplifiée 5 ALLEE DE TOURNY 33000 BORDEAUX BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOA CONCEPT 972 775,00 752 025 908 R.C.S. SAINT ETIENNE Société par actions simplifiée 22 RUE DE MEONS 42000 SAINT-ETIENNE BODY ONE 2 076 800,00 420 050 916 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 47-49 RUE CARTIER-BRESSON 93500 PANTIN BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOLLORE SE 472 062 299,84 055 804 124 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE GABERIC BOOSTHEAT 661 520,55 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BOURRELIER GROUP 31 106 715,00 957 504 608 R.C.S CRETEIL Société anonyme 5 RUE JEAN MONNET 94130 NOGENT-SUR-MARNE BOURSE DIRECT 13 499 844,75 408 790 608 R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORE 75001 PARIS BPCE ASSURANCES 1 267 807 038,30 880 039 243 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 88 AVENUE DE FRANCE 75641 PARIS BPCE BAIL 154 868 220,00 309 112 605 R.C.S PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE CAR LEASE 5 184 440,00 977 150 309 R.C.S. TOULOUSE Société par actions simplifiée 8 RUE DE VIDAILHAN 31130 BALMA BPCE ENERGECO 8 320 000,00 322 828 484 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FACTOR 19 915 600,00 379 160 070 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE FINANCEMENT 73 801 950,00 439 869 587 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE IARD 50 000 000,00 401 380 472 R.C.S. NIORT Société anonyme CHABAN DE CHAURAY - 79000 NIORT BPCE IMMO EXPLOITATION 26 860 638,00 352 784 227 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE 354 096 074,00 379 155 369 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE IMMO 62 029 232,00 333 384 311 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE LEASE NOUMEA 262 534 400,00 000 020 107 R.C.S. NOUMEA Société anonyme 10 AVENUE DU MARECHAL FOCH - 98800 NOUMEA BPCE LEASE REUNION 7 999 915,00 310 836 614 R.C.S. SAINT DENIS DE LA REUNION Société anonyme 32 BOULEVARD DU CHAUDRON - 97490 SAINT-DENIS DE LA REUNION BPCE LEASE TAHITI 341 957 000,00 R.C.S. PAPEETE TPI 74 39 B Société anonyme RUE CARDELLA - BP 90 - 98713 PAPEETE TAHITI BPCE PAYMENT SERVICES 53 559 264,00 345 155 337 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PAYMENTS 126 014 164,47 880 031 653 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE PERSONAL CAR LEASE 8 000 000,00 440 330 876 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPCE PREVOYANCE 13 042 257,50 352 259 717 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BPCE VIE 161 469 776,00 349 004 341 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE - 75013 PARIS BPH 111 571 366,90 823 867 403 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS BRED BANQUE INTERNATIONALE DU COMMERCE 169 000 000,00 552 065 609 R.C.S. PARIS Société anonyme 16 QUAI DE LA RAPÉE 75012 PARIS BUREAU VERITAS 54 293 334,48 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme IMMEUBLE NEWTIME, 40/52 BOULEVARD DU PARC 92200 NEUILLY-SUR-SEINE C.F.D.I. 4 573 471,00 328 559 679 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES-FRANCE 75013 PARIS C2i 2011 3 210 458,00 531 792 067 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS C2i 2012 1 171 900,00 752 707 034 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS CA CIB AIRFINANCE 20 000 000,00 342 176 443 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CA CONSUMER FINANCE 554 482 422,00 542 097 522 R.C.S. EVRY Société anonyme 1 RUE VICTOR BASCH - CS 70001 91068 MASSY CEDEX CABASSE 605 810,50 Brest B 352 826 960 Société anonyme 210 RUE RENE DESCARTES 29280 PLOUZANE CACEIS BANK 1 280 677 691,03 692 024 722 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI - COORDINATION FCPR FCPI - FLA 02 92120 MONTROUGE CACEIS FUND ADMINISTRATION 5 800 000,00 420 929 481 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACEIS SA 941 008 309,02 437 580 160 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 89 91 RUE GABRIEL PERI 92120 MONTROUGE CACIF 687 621 568,00 353 849 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92127 MONTROUGE CEDEX PARIS CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CAFOM 47 912 776,20 422 323 303 R.C.S. PARIS Société anonyme 3 AVENUE HOCHE 75008 PARIS CAI RISK SOLUTIONS ASSURANCE 50 000 000,00 422 549 956 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92120 MONTROUGE CEDEX CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ALPES PROVENCE 10 995 478,75 381 976 448 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société Coopérative (Caisses Régionales) 25 CHEMIN DES TROIS CYPRES - 13097 AIX EN PROVENCE CEDEX CAPGEMINI 1 388 656 904,00 330 703 844 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 11, RUE DE TILSITT - PLACE DE L'ETOILE 75017 PARIS CARBIOS 7 869 866,20 531 530 228 R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme Pépiniére d'Entreprises de la CCIT du Puy-de-Dôme - Parc d'activités du Biopôle Clermont-Limagne 63360 SAINT-BEAUZIRE CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARITAS HABITAT 15 013 500,00 813 316 320 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 106 RUE DU BAC 75007 PARIS CARMAT 905 651,16 504 937 905 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 36 AVENUE DE L EUROPE - IMMEUBLE L ETENDARD ENERGY 3 78140 VELIZY VILLACOUBLAY CARMILA 862 226 370,00 381 844 471 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 58 AVENUE EMILIE ZOLA 92100 BOULOGNE BILLANCOURT CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CAST 7 333 916,80 493 807 473 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 3, RUE MARCEL ALLEGOT 92190 MEUDON CATANA GROUP 15 353 089,00 390 406 320 R.C.S. PERPIGNAN Société anonyme ZONE TECHNIQUE LE PORT - 66140 CANET-EN-ROUSSILLON CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à Conseil d'Administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CDEA-LA CHAMPENOISE DE DISTRIBUTION D'EAU ET D'ASSAINISSEMENT 1 517 264,00 095 650 206 R.C.S. REIMS Société en Commandite par Actions - SCA - 2 AVENUE DU VERCORS 51200 EPERNAY CE DEVELOPPEMENT 99 000 000,00 809 502 032 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CE DEVELOPPEMENT II 62 121 340,00 884 472 044 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 5-7 RUE DE MONTTESSUY 75007 PARIS CEBH-COMPAGNIE DES EAUX DE LA BANLIEUE DU HAVRE 4 288 725,00 357 501 816 R.C.S. LE HAVRE Société en Commandite par Actions - SCA - 63 RUE DU PONT VI 76600 LE HAVRE CERINNOV GROUP 899 283,80 419 772 181 R.C.S. LIMOGES Société anonyme 2 RUE COLUMBIA 87000 LIMOGES CESAR 8 631 540,00 381 178 797 R.C.S. ANGERS Société anonyme 154, Boulevard Jean MOULIN - Zone Industrielle Clos Bonnet 49400 SAUMUR CFDP SAS 2 529 176,00 410 265 235 R.C.S. LYON Société anonyme 62 RUE DE BONNEL 69003 LYON CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CFSP-COMPAGNIE FERMIERE DE SERVICES PUBLICS 5 749 380,00 575 750 161 R.C.S. NANTES Société en Commandite par Actions - SCA - 9 RUE DES FRESNES - ZAC DE LA POINTE - 72190 SARGE-LES-LE-MANS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CHARWOOD ENERGY 51 984,07 751 660 341 R.C.S. VANNES Société anonyme PA DE KERBOULARD 1 RUE BENJAMIN FRANKLIN - 56250 SAINT-NOLFF CHEOPS TECHNOLOGY FRANCE 230 000,00 415 050 681 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 37 RUE THOMAS EDISON 33610 CANEJAN CHRISTIAN DIOR 361 015 032,00 582 110 987 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 30 AVENUE MONTAIGNE - 75008 PARIS CIBOX INTER@CTIVE 2 598 650,52 400 244 968 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 17 ALLEE JEAN-BAPTISTE PREUX 94140 ALFORTVILLE CICOBAIL 103 886 940,00 722 004 355 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CIE EUROPEENNE DE GARANTIES ET CAUTIONS 160 995 996,00 382 506 079 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 16 RUE HOCHE - TOUR KUPKA B - 92919 PARIS LA DEFENSE CEDEX CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINEMAGE 11 9 600 000,00 818 195 224 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 12 9 600 000,00 827 453 697 R.C.S PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 13 9 100 000,00 835 039 330 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 14 8 600 000,00 848 561 619 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 15 9 038 000,00 881 420 467 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 16 10 200 000,00 893 850 412 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 17 12 543 000,00 910 517 887 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CINEMAGE 18 12 350 000,00 948 644 919 R.C.S. PARIS SOFICA 9 RUE REAUMUR 75003 PARIS CIS CATERING INTERNATIONAL SERVICES 1 608 208,00 384 621 215 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 40C RUE DE HAMBOURG 13008 Marseille CLIFAP 50 000 000,00 341 575 595 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINFIM 1 524 491,00 702 049 552 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CLINIQUE ROND POINT CHAMP ELYSEE 1 626 240,00 313 150 393 R.C.S. PARIS Société anonyme 61 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS CLVC 210 305,00 434 465 514 R.C.S. PARIS Société anonyme 37-41 RUE DU ROCHER 75008 PARIS CMESE-COMPAGNIE MEDITERRANEENNE D'EXPLOITATION DES SERVICES D'EAU 6 097 300,00 780 153 292 R.C.S. MARSEILLE Société en Commandite par Actions - SCA - 1 RUE ALBERT COHEN - IMMEUBLE PLEIN OUEST - 13016 MARSEILLE CMG CLEANTECH 6 159 757,00 813 598 232 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 PLACE DE LA MADELEINE 75008 PARIS CNIM GROUPE 6 056 220,00 662 043 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 64 RUE ANATOLE FRANCE 92300 LEVALLOIS-PERRET CNP ASSURANCES 686 618 477,00 341 737 062 R.C.S. PARIS Société anonyme 4 PLACE RAOUL DAUTRY 75015 PARIS CO-ASSUR CONSEIL ASSURANCES COURTAGE 40 000,00 351 825 146 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COFACE SA 300 359 584,00 432 413 599 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE COSTES ET BELLONTE 92270 BOIS COLOMBES COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COFILOISIRS 17 272 404,00 722 037 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFIMAGE 28 4 000 000,00 818 864 944 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 29 4 000 000,00 827 900 523 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 30 4 500 000,00 837 662 113 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 31 4 400 000,00 849 346 002 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 32 4 070 000,00 882 206 535 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 33 5 470 000,00 897 711 651 R.C.S. PARIS SOFICA 6 RUE DE L'AMIRAL HAMELIN 75116 PARIS COFIMAGE 34 6 000 000,00 911 742 013 R.C.S. PARIS SOFICA 5-7 RUE MONTESSUY 75007 PARIS COGELEC 4 004 121,60 433 034 782 R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme 370 RUE DE MAUNIT - 85290 MORTAGNE-SUR SEVRE COGRA 48 2 570 080,50 324 894 666 R.C.S. MENDE Société anonyme Gardes - 48000 MENDE COHERIS 2 274 230,00 399 467 927 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE DU PORT AUX VINS 92150 SURESNES COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COMPAGNIE DE CHEMINS FERS DEPARTEMENTAUX 1 000 000,00 542 100 086 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 29 BOULEVARD DE COURCELLES 75008 PARIS COMPAGNIE DE L'ODET 105 375 840,00 056 801 046 R.C.S. QUIMPER SE - Societas Europaea (Société Européenne) ODET - 29500 ERGUE-GABERIC COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE COMPAGNIE DES ALPES 25 221 806,00 349 577 908 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 / 52 BOULEVARD HAUSSMANN - 75009 PARIS COMPAGNIE FRANCAISE D'ASSURANCE POUR LE COMMERCE EXTERIEUR 137 052 417,06 552 069 791 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 Place Costes et Bellonte - 92270 BOIS COLOMBE COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne 19 BOULEVARD JULES CARTERET 69007 LYON CONSORT NT 1 760 980,00 389 488 016 R.C.S. PARIS Société anonyme 58 Boulevard Gouvion-Saint-Cyr - Immeuble Cap Etoile 75017 PARIS CONSTELLIUM SE 2 886 031,84 831 763 743 R.C.S.PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 40/44 RUE WASHINGTON 75008 PARIS CONTANGO TRADING SA 13 325 480,00 434 211 843 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COREP LIGHTING 822 820,00 343 915 856 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme RUE RADIO-LONDRES - 33130 BEGLES CPR ASSET MANAGEMENT 53 445 705,00 399 392 141 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR - 75015 PARIS CRCAM ATLANTIQUE VENDEE 19 008 179,50 440 242 469 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) ROUTE DE PARIS - LA GARDE 44949 NANTES CEDEX CRCAM BRIE PICARDIE 83 264 560,00 487 625 436 RCS AMIENS Société Coopérative (Caisses Régionales) 500 RUE SAINT FUSCIEN - 80000 AMIENS CRCAM DE LA LOIRE ET HAUTE LOIRE 3 832 224,00 380 386 854 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société Coopérative (Caisses Régionales) 94 RUE BERGSON - 42007 SAINT ETIENNE CRCAM DE LA TOURAINE ET DU POITOU 16 236 797,00 399 780 097 R.C.S. POITIERS Société Coopérative (Caisses Régionales) 11 RUE SALVADOR ALLENDE 86000 POITIERS CRCAM DE PARIS ET D'ILE DE FRANCE 32 903 180,00 775 665 615 R.C.S. PARIS Société Coopérative (Caisses Régionales) 26 QUAI DE LA RAPEE 75012 PARIS CRCAM DU LANGUEDOC 18 933 980,00 492 826 417 R.C.S. MONTPELLIER Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DU MONTPELLIERET MAURIN 34977 LATTES CEDEX CRCAM DU MIDI TOULOUSAIN 22 804 000,00 776 916 207 R.C.S. TOULOUSE Société Coopérative (Caisses Régionales) 6 PLACE JEANNE D'ARC - BP 325 - 31005 TOULOUSE CRCAM ILLE ET VILAINE 34 589 348,50 775 590 847 R.C.S. RENNES Société Coopérative (Caisses Régionales) 4 Rue LOUIS BRAILLE - CS 64017 35136 SAINT-JACQUES-DE-LA-LANDE CRCAM MORBIHAN 24 340 982,50 777 903 816 R.C.S. NANTES Société Coopérative (Caisses Régionales) AVENUE DE KERANGUEN - 56006 VANNES CEDEX CRCAM NORD DE FRANCE 52 184 944,90 440 676 559 R.C.S. LILLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 10 AVENUE FOCH - BP 369 59020 LILLE CEDEX CRCAM NORMANDIE SEINE 16 067 674,50 433 786 738 R.C.S. ROUEN Société Coopérative (Caisses Régionales) BP 800 - 76238 BOIS GUILLAUME CEDEX CRCAM SUD RHONE ALPES 10 108 142,25 402 121 958 R.C.S. GRENOBLE Société Coopérative (Caisses Régionales) 12 PLACE DE LA RESISTANCE - 38041 GRENOBLE CEDEX CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND INVESTMENT BANK 7 851 636 342,00 304 187 701 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX CREDIT AGRICOLE LEASING & FACTORING 195 257 220,00 692 029 457 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT AGRICOLE S.A. 9 127 682 148,00 784 608 416 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS 92548 MONTROUGE Cedex CREDIT LYONNAIS 2 037 713 591,00 954 509 741 R.C.S. LYON Société anonyme 18 RUE DE LA RÉPUBLIQUE 69002 LYON CREDIT LYONNAIS DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE 18 293 883,00 353 255 656 R.C.S. CRETEIL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 19 BOULEVARD DES ITALIENS 75002 PARIS CRISTAL NEGOCIATIONS 37 000,00 451 229 959 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS CRM COMPANY GROUP en liquidation judiciaire 2 439 875,16 440 274 280 R.C.S. PARIS Société anonyme 15, PLACE DU GENERAL CATROUX 75017 PARIS CYBERGUN 4 616 418,00 337 643 795 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 40 BOULEVARD HENRI-SELLIER 92150 SURESNES D2L GROUP 225 000,00 519 113 054 R.C.S. BOURG-EN-BRES Société anonyme ROUTE DE NEUVILLE - LE FAVROT 01390 SAINT-ANDRE-DE-CORCY DANONE 168 959 483,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DBT 2 242 464,36 379 365 208 R.C.S. PARIS Société anonyme PARC HORIZON - 62117 BREBIERES DEDALUS FRANCE 32 211 105,35 319 557 237 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22 AVENUE GALILEE 92350 LE-PLESSIS-ROBINSON DEINOVE 660 158,18 492 272 521 R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 1682 RUE DE LA VASIERE - CAP SIGMA - ZAC Euromédecine II 34790 GRABELS DELTA DRONE 443 209,79 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DELTA PLUS GROUP 3 679 354,00 334 631 868 R.C.S. AVIGNON Société anonyme Lieu dit La Peyrolière - BP 140 84405 APT CEDEX DEM 9 39 508,00 428 689 848 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DEMPAR 1 38 113,00 421 088 030 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS DNCA FINANCE 1 634 319,43 432 518 041 R.C.S. PARIS Société anonyme 19 PLACE VENDOME 75001 PARIS DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 33530 BASSENS DOMIA GROUP 14 329 359,16 349 367 557 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE DE LA BAUME 75008 PARIS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS DRONE VOLT 14 453 559,84 531 970 051 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 14 RUE DE LA PERDRIX 93420 VILLEPINTE EBIZCUSS.COM en liquidation judiciaire 1 504 381,30 388 081 390 R.C.S. PARIS Société anonyme 115 RUE CARDINET 75017 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à Conseil d'Administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER ECRINVEST 12 37 000,00 501 158 935 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 13 37 000,00 501 053 045 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 19 37 000,00 501 081 848 R.C.S.PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 22 37 000,00 823 892 781 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 23 37 000,00 823 892 120 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 24 37 000,00 833 685 241 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 27 37 000,00 904 670 734 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS ECRINVEST 28 37 000,00 904 767 647 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS EDAP TMS 4 818 480,03 316 488 204 R.C.S. LYON Société anonyme 4 RUE DU DAUPHINÉ - PARC D'ACTIVITE LA POUDRETTE LAMARTINE 69120 VAULX EN VELIN EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EDITIONS DU SIGNE 1 425 000,00 343 433 678 R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 1 RUE ALFRED KASTLER 67201 ECKBOLSHEIM EGIS PARTENAIRES 121 805 400,00 905 239 687 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 15 AVENUE DU CENTRE 78280 GUYANCOURT EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 727 135,07 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 230 147 257,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD ELITHIS GROUPE 3 711 240,00 885 215 210 R.C.S. DIJON Société par actions simplifiée TOUR ELITHIS 1 C BOULEVARD DE CHAMPAGNE - 21000 DIJON EMERIA EUROPE 54 188 867,20 424 641 066 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13 AVENUE LEBRUN 92160 ANTONY EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENENSYS TECHNOLOGIES 1 942 843,75 452 854 326 R.C.S. RENNES Société anonyme 4A RUE DES BUTTES 35510 CESSON-SEVIGNE ENERGISME 846 732,60 452 659 782 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 88 AVENUE DE GENERAL LECLERC 92100 BOULOGNE BILLANCOURT ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS ENTREPARTICULIERS.COM 354 045,00 433 503 851 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE CAMBON 75001 PARIS ENTREPRENDRE 257 801,46 403 216 617 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 53 RUE DU CHEMIN VERT 92100 BOULOGNE BILLANCOURT EO2 2 551 209,00 493 169 932 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 36 RUE PIERRE BROSSOLETTE 92240 MALAKOFF EOL 4 287 000,00 843 243 361 R.C.S. VANNES Société anonyme KERLUREC - 56450 THEIX-NOYALO EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à Conseil d'Administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX EROLD 614 403,80 412 001 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 93 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS ESKER 11 971 480,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 576 519,40 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT ETABLISSEMENTS MAUREL & PROM 154 971 408,90 457 202 331 R.C.S. PARIS Société anonyme 51 RUE D'ANJOU 75008 PARIS ETABLISSEMENTS PEUGEOT FRERES 10 839 200,00 875 750 317 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 66 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ETOILE GESTION 29 000 010,00 784 393 688 R.C.S. PARIS Société anonyme 91-93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS ETS PERRET 17 163 319,62 340 596 147 R.C.S. NIMES Société anonyme CHEMIN DES LIMITES L'ETANG NORD - 30330 TRESQUES EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROGERM 431 502,10 349 927 012 R.C.S. DIJON Société anonyme PARC D'ACTIVITÉ DU BOIS GUILLAUME - 2 RUE CHAMP DORÉ 21850 SAINT APOLLINAIRE EUROLAND CORPORATE 634 613,70 422 760 371 R.C.S. PARIS Société anonyme 17 AVENUE GEORGES V 75008 PARIS EUROMEDIS GROUPE 6 017 476,00 407 535 517 R.C.S. BEAUVAIS Société anonyme Z.A de la Tuilerie - ZONE INDUSTRIELLE 60290 NEUILLY sous CLERMONT EUROPACORP 41 862 290,22 384 824 041 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 20 RUE AMPERE 93200 SAINT-DENIS EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à Conseil d'Administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EUROPLASMA 4 087 578,06 384 256 095 R.C.S. MONT DE MARSAN Société anonyme 471 ROUTE DE CANTEGRIT EST - ZONE ARTISANALE DE CANTEGRIT EST 40110 MORCENX LA NOUVELLE EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT EXTENDAM PME INVEST 4 999,00 828 879 493 R.C.S PARIS Société par actions simplifiée 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS F. MARC DE LACHARRIERE (FIMALAC) 109 651 080,00 542 044 136 R.C.S. PARIS SE - Societas Europaea (Société Européenne) 97 RUE DE LILLE 75007 PARIS F.I.E.B.M 2 913 300,39 069 805 539 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 5 AVENUE DRAÏO DE LA MAR 13620 CARRY LE ROUET FAURECIA 1 379 625 380,00 542 005 376 R.C.S. NANTERRE SE - Societas Europaea (Société Européenne) 23-27 AVENUE DES CHAMPS PIERREUX 92000 NANTERRE FAYENCERIES DE SARREGUEMINES 4 582 625,00 562 047 605 R.C.S. PARIS Société anonyme 5 RUE HELDER 75009 PARIS FD 251 900,00 444 690 465 R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme 76 AVENUE ALBERT RAIMOND 42270 SAINT-PRIEST-EN-JAREZ FIGEAC AERO 4 967 165,28 349 357 343 R.C.S. CAHORS Société anonyme ZI DE L'AIGUILLE 46100 FIGEAC FINAMUR 227 221 164,00 340 446 707 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACES DES ETATS UNIS - CS 30002 92548 MONTROUGE Cedex FINANCIERE DE STRASBOURG 106 755 998,00 842 195 349 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 109-111 RUE VICTOR HUGO 92300 LEVALLOIS-PERRET FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FINATIS 84 646 545,00 712 039 163 R.C.S. PARIS Société anonyme GROUPE EURIS - 83, RUE DU FAUBOURG SAINT HONORÉ 75008 PARIS FINAXO ENVIRONNEMENT 362 224,60 398 296 483 R.C.S. REIMS Société anonyme 12 ALLEES DES MISSIONS 51170 FISMES FININVEST 4 650 510,00 672 010 527 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS-UNIS - CS 70052 92547 MONTROUGE CEDEX FLANDRES CONTENTIEUX S.A. 119 136,00 885 580 118 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FNAC DARTY 26 871 853,00 055 800 296 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 9 RUE DES BATEAUX LAVOIRS - ZAC PORT D'IVRY 94200 IVRY SUR SEINE FOCUS ENTERTAINMENT 7 785 811,20 399 856 277 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 rue Cambrai - Parc de Flandre Le Beauvaisis 75019 PARIS FONCIERE 7 INVESTISSEMENT 1 120 000,00 486 820 152 R.C.S. PARIS Société anonyme 55 RUE PIERRE CHARRON 75008 PARIS FONCIERE ELYSEES 14 043 260,00 712 039 023 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 38 AVENUE KLEBER 75116 PARIS FONCIERE EURIS 148 699 245,00 702 023 508 R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FAUBOURG SAINT-HONORÉ - 75008 PARIS FONCIERE INEA 156 003 141,20 420 580 508 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 7 RUE DE FOSSE BLANC 92230 GENNEVILLIERS FONCIERE KUPKA 10 000 000,00 351 465 935 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS FONCIERE PARIS OPERA 9 999 904,98 382 268 613 R.C.S. PARIS Société anonyme 42 AVENUE GEORGE V 75008 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FORCES MOTRICES DU FORON 80 000,00 605 721 083 R.C.S. ANNECY Société anonyme 20 RUE DU MARTINET - BP 82 74950 SCIONZIER FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FRANCLIM 150 000,00 395 354 418 R.C.S. CRETIEL Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 20 AVENUE DE PARIS 94800 VILLEJUIF FREELANCE.COM 4 494 356,32 384 174 348 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PARVIS DE LA DEFENSE 92800 PUTEAUX FRENCH BEE 10 960 390,00 520 168 030 R.C.S. LA ROCHE Société par actions simplifiée ACTIPOLE 85 BELLEVILLE-SUR-VIE - 85170 BELLEVIGNY FUCHS LUBRIFIANT FRANCE 12 032 287,50 403 144 355 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 RUE LAVOISIER 92000 NANTERRE FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GECI INTERNATIONAL 1 729 772,97 326 300 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 37 - 39 RUE BOISSIERE 75016 PARIS GENERIX GROUP 11 351 931,50 377 619 150 R.C.S LILLE METROPOLE Société anonyme 2 RUE DES PEUPLIERS - L'ARTEPARC DE LILLE-LESQUIN 59810 LESQUIN GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENOWAY 5 451 954,00 422 123 125 R.C.S. LYON Société anonyme 31 RUE SAINT JEAN DE DIEU 69007 LYON GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GÉRARD PERRIER INDUSTRIE 1 986 574,00 349 315 143 R.C.S. LYON Société anonyme 160 RUE DE NORVEGE - AIRPARC - LYON SAINT EXUPERY AEROPORT 69124 COLOMBIER-SAUGNIEU GIAC 2 940 944,00 622 003 267 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE FRANKLIN D. ROOSEVELT 75008 PARIS GIFI 32 332 470,00 347 410 011 R.C.S. AGEN Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LA BOULBENE - BP 40 47300 VILLENEUVE SUR LOT GIRIC 152 500,00 309 360 477 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 9 QUAI DU PRESIDENT PAUL DOUMER 92400 COURBEVOIE GOLD BY GOLD 269 446,20 384 229 756 R.C.S. PARIS Société anonyme 111 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS GRANDE ARMEE INVESTISSEMENT (G.A.I) 553 200,00 388 261 794 R.C.S. PARIS Société anonyme 35 RUE DU LOUVRE 75002 PARIS GRENOBLOISE D ELECTRONIQUE ET D AUTOMATISMES 2 393 694,23 071 501 803 R.C.S. GRENOBLE Société anonyme CHEMIN MALACHER 38240 MEYLAN GROUPE BERKEM 39 791 306,25 820 941 490 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN DUVERT 33290 BLANQUEFORT GROUPE CARNIVOR 8 964 246,13 394 275 028 R.C.S. TOULON Société anonyme MAISON DE LA BOUCHERIE - QTIER LAGOUBRAN 83200 TOULON GROUPE CIOA 1 500 000,00 423 079 540 R.C.S. TOULON Société anonyme AVENUE DE L'UNIVERSITE - IMMEUBLE LE NOBEL 83160 LA VALETTE-DU-VAR GROUPE CONFLUENT 6 707 585,00 814 633 236 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 4 RUE ERIC TABARLY 44277 NANTES CEDEX GROUPE CRIT 4 050 000,00 622 045 383 R.C.S. PARIS Société anonyme 6 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS GROUPE FLO 38 257 860,00 349 763 375 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5-6 PLACE DE L'IRIS - TOUR MANHATTAN 92400 COURBEVOIE GROUPE GORGE 17 424 747,00 348 541 186 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 RUE GRAMONT 75002 PARIS GROUPE GUILLIN 11 487 825,00 349 846 303 R.C.S. BESANCON Société anonyme GROUPE GUILLIN - AV MAL LATTRE TASSIGNY ZI 25290 ORNANS GROUPE OKWIND 8 232 426,00 824 331 045 R.C.S. RENNES Société par actions simplifiée ZONE DU HAUT MONTIGNÉ 35370 TORCÉ GROUPE PAROT 10 267 806,40 349 214 825 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme ZAC DE FIEUSAL RUE DE FIEUSAL 33520 BRUGES GROUPE PIZZORNO ENVIRONNEMENT 21 416 000,00 429 574 395 R.C.S. DRAGUIGNAN Société anonyme 109 RUE JEAN AICARD 83300 DRAGUIGNAN GROUPE SFPI 89 386 111,80 393 588 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 20 RUE DE L'ARC DE TRIOMPHE 75017 PARIS GROUPE TERA 827 848,50 789 680 485 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 628 RUE CHARLES DE GAULLE 38920 CROLLES GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX GUILLEMOT CORPORATION 11 771 359,60 B 414 196 758 R.C.S RENNES Société anonyme GUILLEMOT CORPORATION SA - Place du Granier 35135 CHANTEPIE HACHETTE FILIPACCHI PRESSE 201 478 800,00 582 101 424 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 3 / 9 AVENUE ANDRE MALRAUX - IMMEUBLE SEXTANT - 92300 LEVALLOIS PERRET HAUVOIE 2 200 104,00 829 614 742 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 12 COURS CHARLEMAGNE 69002 LYON HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HI CAB 243 813,15 530 869 171 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 1 PLACE PAUL VERLAINE 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT HIGH CO 10 227 701,50 353 113 566 R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme 365 AVENUE ARCHIMEDE 13799 AIX-EN-PROVENCE HIPAY GROUP 19 843 896,00 810 246 421 R.C.S. PARIS Société anonyme 94 RUE DE VILLIERS - 92300 LEVALLOIS-PERRET HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 636 693,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HOLDING CAPITAL FRANCE 2017 21 220 592,00 825 395 742 R.C.S. PARIS Société anonyme 79 RUE DE LA BOETIE 75008 PARIS HOLDING NOVAXIA ISF 2015 9 687 502,00 811 381 581 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 / 3 RUE DES ITALIENS 75009 PARIS HOLY DIS 501 342,00 348 366 535 R.C.S. NANTERRE Société anonyme HOLY DIS - 14 RUE DE MANTES 92700 COLOMBES HOME CONCEPT FRANCE 9 286 000,00 791 827 181 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 38 BOULEVARD DE VINCENNES 94120 FONTENAY-SOUS-BOIS HOPENING 360 478,50 349 611 921 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 4 RUE BERNARD PALISSY 92800 PUTEAUX HOTEL DES ECRINS 3 525 923,00 802 608 604 R.C.S. GRENOBLE Société par actions simplifiée 116 COURS DE LA LIBERATION 38100 GRENOBLE HOTEL ERMITAGE 3 644 278,00 802 073 726 R.C.S. VERSAILLES Société par actions simplifiée 11 AVENUE DES LOGES 78100 SAINT-GERMAIN-EN-LAYE HOTEL JOFFRE 2 499 310,00 792 869 976 R.C.S. MULHOUSE Société par actions simplifiée 4 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 68100 MULHOUSE HSBC ASSURANCES VIE FRANCE 115 200 000,00 338 075 062 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC CONTINENTAL EUROPE 1 062 332 775,00 775 670 284 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC EPARGNE ENTREPRISE 31 000 000,00 672 049 525 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC FACTORING (FRANCE) 9 240 000,00 414 141 846 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC GLOBAL ASSET MANAGEMENT (FRANCE) 8 050 320,00 421 345 489 R.C.S. NANTERRE Société anonyme COEUR DEFENSE - 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - LA DEFENSE 4 92400 COURBEVOIE HSBC LEASING (FRANCE) 168 527 700,00 414 885 202 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REAL ESTATE LEASING (FRANCE) 38 255 112,72 420 933 665 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC REIM (FRANCE) 230 000,00 722 028 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HSBC SERVICES (FRANCE) 2 045 984,50 572 216 067 R.C.S. PARIS Société anonyme 38 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS HSBC SFH (FRANCE) 113 250 000,00 480 034 917 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 110 ESPLANADE DU GENERAL DE GAULLE - IMMEUBLE COEUR DEFENSE 92400 COURBEVOIE HUMENSIS 642 978,30 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 HYBRIGENICS SA 2 737 435,04 415 121 854 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE DU CANAL PHILIPPE LAMOUR 30660 GALLARGUES-LE-MONTUEUX HYDRO EXPLOITATIONS 1 968 000,00 775 554 595 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD - CHEZ OPPORTUNITES 75116 PARIS HYDROGENE DE FRANCE 2 744 290,80 789 585 956 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 20 RUE JEAN JAURES 33310 MORMONT HYPNOS 6 791 578,00 810 548 123 R.C.S. EVRY Société par actions simplifiée 3 RUE DU RIO SALADO - ZONE D'ACTIVITE DE COURTABOEUF 91940 LES ULIS I.CERAM 590 914,00 487 597 569 R.C.S LIMOGES Société anonyme 1 RUE COLUMBIA - PARC d'ESTER - 87280 LIMOGES I2S 1 334 989,54 315 387 688 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 28-30 RUE JEAN PERRIN - 33608 PESSAC CEDEX ID LOGISTICS GROUP 2 843 079,50 439 418 922 R.C.S. TARASCON Société anonyme 55 CHEMIN DES ENGRANAUDS 13660 ORGON IDES INVESTISSEMENTS SA 47 162 560,00 327 645 057 R.C.S. PARIS Société anonyme 22 RUE JOUBERT 75009 PARIS IDI 51 423 020,90 328 479 753 R.C.S. PARIS Société en Commandite par Actions - SCA - 18 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2015 10 411 000,00 810 668 129 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2016 17 706 000,00 818 911 414 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDINVEST EXPANSION 2017 20 922 400,00 828 343 566 R.C.S. PARIS Société anonyme 117 AVENUE DES CHAMPS ELYSEES 75008 PARIS IDRI/SORIDEC 60 944 000,00 321 969 297 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 18 PLACE DOMINIQUE MARTIN DUPUY - HOTEL MAZARES - 31000 TOULOUSE IDSUD 5 508 858,00 057 804 783 R.C.S. MARSEILLE Société anonyme 3 PLACE DU GENERAL DE GAULLE 13001 MARSEILLE IGE+ XAO 5 021 866,85 338 514 987 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 16 BOULEVARD DEODAT DE SEVERAC 31770 COLOMIERS IKONISYS 18 963 454,00 899 843 239 R.C.S. PARIS Société anonyme 62 RUE CAUMARTIN 75009 PARIS IMERYS SA 169 881 910,00 562 008 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 43 QUAI DE GRENELLE 75015 PARIS IMMERSION 634 145,00 394 879 308 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme 3 RUE RAYMOND LAVIGNE 33100 BORDEAUX IMMO BLOCKCHAIN 7 866 712,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS IMMOBILIERE NATIXIS 987 498,00 351 448 758 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS IMMOFI CACIB 9 150 000,00 378 650 212 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DES ETATS UNIS - 92120 MONTROUGE IMPALA SAS 5 116 925,00 562 004 614 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 4 RUE EULER - 75008 PARIS IMPLANET 311 808,38 493 845 341 R.C.S. BORDEAUX Société anonyme TECHNOPOLE BORDEAU MONTESQUIEU - ALLEE F. MAGENDIE 33650 MARTILLAC INETUM 134 695 416,00 385 365 713 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme GFI INFORMATIQUE - 145 BOULEVARD VICTOR HUGO 93400 SAINT OUEN SUR SEINE INNELEC MULTIMEDIA 4 605 456,06 327 948 626 R.C.S. BOBIGNY Société anonyme Centre d'activité de l'Ourcq - 45 rue Delizy 93692 PANTIN Cedex INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à Conseil d'Administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE INVEST ALPHA 240 000,00 352 784 151 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVEST DELTA 248 000,00 352 784 060 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 3 38 500,00 434 271 060 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 6 690 922,00 440 143 451 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 68 50 000,00 501 394 969 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 75 50 000,00 823 893 201 R.C.S. PARIS Société à Responsabilité Limitée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 76 50 000,00 823 892 237 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 77 37 000,00 823 892 419 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 78 37 000,00 904 578 184 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIMA 79 37 000,00 904 578 242 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique (SASU) 30 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS INVESTIPHARM 11 200 000,00 351 419 254 R.C.S. NANCY Société anonyme 5 ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LES-NANCY IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL ISEROISE 444 100,00 810 506 337 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE TEHERAN 75008 PARIS IT LINK 882 173,00 412 460 354 R.C.S. CRETEIL Société anonyme 67 AVENUE DE FONTAINEBLE 94270 LE KREMLIN-BICETRE ITESOFT 368 029,68 330 265 323 R.C.S. NIMES Société anonyme Parc d'Andron, le Sequoia - 30470 AIMARGUES IVALIS 262 076,60 381 503 531 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 60 AVENUE DU CENTRE 78180 MONTIGNY-LE-BRETONNEUX JACQUES BOGART SA 1 194 750,10 304 396 047 R.C.S. PARIS Société anonyme 76-78 AVENUE DES CHAMPS ELYSÉES 75008 PARIS JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KAUFMAN & BROAD S.A. 5 619 385,72 702 022 724 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 127 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92000 NEUILLY SUR SEINE KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS KERLINK 2 008 631,79 477 840 441 R.C.S RENNES Société par actions simplifiée 1 Rue Jacqueline Auriol - 35235 THORIGNE-FOUILLARD KEYRUS 4 319 467,50 400 149 647 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 155 rue Anatole France - 92593 LEVALLOIS PERRET CEDEX KKO INTERNATIONAL 12 197 691,30 841 862 287 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 AVENUE BUGEAUD 75116 PARIS KONE 10 410 015,00 592 052 302 R.C.S. NICE Société anonyme ZAC DE L'ARENAS - BAT. AEROPOLE - 455 PROMENADE DES ANGLAIS 06200 NICE KORIAN 532 526 030,00 447 800 475 R.C.S. PARIS Société anonyme 21-25 RUE DE BLAZAC 75008 PARIS KUMULUS VAPE 144 843,30 752 371 237 R.C.S. LYON Société anonyme 21 RUE MARCEL MERIEUX - 69960 CORBAS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LA FONCIERE VERTE 9 450 811,50 552 051 302 R.C.S. PARIS Société anonyme 7 rue du Docteur LANCEREAUX 75008 PARIS LA FRANCAISE DES JEUX 76 400 000,00 315 065 292 R.C.S. NANTERRE Société anonyme d'économie mixte 3-7 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT LA POSTE 5 364 851 364,00 356 000 000 R.C.S. PARIS Etablissement Public (EPIC) 44 BOULEVARD DE VAUGIRARD 75015 PARIS LA SAVONNERIE DE NYONS 225 500,00 750 286 379 R.C.S. ROMANS Société anonyme ZAC LES LAURONS II - 26110 NYONS LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAFUMA 56 885 352,00 380 192 807 R.C.S. ANNECY Société anonyme 3 Impasse des Prairies - 74940 ANNECY LE VIEUX LAGUNE 369 219,57 318 045 069 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 9 RUE DE L'AMIRAL-HAMELIN 75116 PARIS LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LARGO 71 005,96 821 173 572 R.C.S. NANTES Société anonyme 4 RUE JEAN MERMOZ 44980 SAINTE LUCE SUR LOIRE LATECOERE 23 686 238,00 572 050 169 R.C.S. TOULOUSE Société anonyme 135 RUE DE PERIOLE - BP 25 211 31079 TOULOUSE CEDEX LAURENT PERRIER 44 200 815,83 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à Conseil d'Administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LCL EMISSIONS 2 225 008,00 529 234 940 R.C.S. PARIS Société anonyme 91 -93 BOULEVARD PASTEUR 75015 PARIS LE PRINTEMPS IMMOBILIER 56 220 832,80 491 379 764 R.C.S. PARIS Société anonyme 102 RUE DE PROVENCE 75009 PARIS LEASE EXPANSION 1 580 000,00 352 613 103 R.C.S. PARIS Société anonyme 50 AVENUE PIERRE MENDES FRANCE 75013 PARIS LEPALAIS 3 000 117,00 829 614 890 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée 13 RUE PERRIERE 74000 ANNECY LHYFE 479 004,48 850 415 290 R.C.S. NANTES Société par actions simplifiée 30 RUE JEAN JAURÈS 44000 NANTES LINEDATA SERVICES 6 060 807,00 414 945 089 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 27 RUE D'ORLÉANS 92200 NEUILLY SUR SEINE LISI 21 645
    Bulletin BALO n°36 du 24/03/2023, affaire n°2300644
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 20/03/2023
    Numéro d’affaire : 2300581
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 7 avril 202 3 à 10 h eures , au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat et Monsieur Jean-Louis Constanza (4 e et 5 e   résolutions) ; Nomination de Monsieur Maël Aoustin en qualité d’administrateur (6 e résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 202 2 ou attribuée au titre du même exercice ( 7 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 202 2 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 8 e  à 1 0 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 1 1 e  à 1 3 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 4 e  résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 5 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 16 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (1 7 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (20 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (21 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (23 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (24 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (27 e résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (2 8 e résolution). Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 59   137   167,72 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 43 094 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31   décembre 202 2   : Bénéfice de l’exercice 59   137   167,72   € Report à nouveau (+) 244   074   157,51   € Bénéfice distribuable (=) 303   211   325,23  € Dividende * (-) 90   131   040,96  € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 213   080   284,27  € * (sur la base d’un nombre d’actions de 93 886 501, chiffre incluant les actions propres, arrêtées au 31 décembre 2022) Chaque action recevra en conséquence un dividende de 0,96 euro. Le dividende sera détaché le 2 mai 2023 et sa mise en paiement interviendra le 4 mai 2023. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2022 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte « Report à nouveau » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte «   Report à nouveau ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à   : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40   % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40   % 31 décembre 202 1 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 202 2 ) 0, 92 euro Néant 0, 92 euro Total 0, 92 euro Néant 0, 92 euro 31 décembre 2020 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 2021) 0,43 euro Néant 0,43 euro Total 0,43 euro Néant 0,43 euro 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95 euro Néant 0,95 euro Quatrième résolution - Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Vincent Ravat L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 juin 2022, de Monsieur Vincent Ravat en qualité d’administrateur, en remplacement de la société La Forézienne de Participations, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Cinquième résolution – Ratification de la cooptation en qualité d’administrateur de Monsieur Jean-Louis Constanza L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 octobre 2022, de Monsieur Jean-Louis Constanza en qualité d’administrateur, en remplacement de la société Generali Vie, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Sixième résolution - Nomination en qualité d’administrateur de Monsieur Maël Aoustin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de nommer Monsieur Maël Aoustin en qualité d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2026 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. Septième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, § 4.2 approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Huit ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ou attribués au titre de ce même exercice à Monsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2022 au chapitre 4, § 4.2.2.2, B . Neuv ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M onsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre de ce même exercice à M onsieur   Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 au chapitre 4, § 4.2.2.4, B . Dix ième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre du même exercice à M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 202 2 ou attribués au titre de ce même exercice à M ada me   Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 202 2 au chapitre 4, § 4.2.2.6, B. On zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M onsieur Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.3. Dou zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M onsieur Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M onsieur Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.5. Trei zième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M ada me Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.2.7. Qu atorz ième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 202 2 , au chapitre 4, § 4.2.1.1 et 4.2.1.3. Quinz ième résolution - Approbation du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seiz ième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du r èglement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des r èglements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016), en vue notamment  : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une c harte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder seize (16) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8   788   420   actions sur la base du capital au 31 décembre 2022, déduction faite des 600   230 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 140,6 millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, l’autorisation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 20 e résolution. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour : mettre en œuvre la présente autorisation ; passer tous ordres de Bourse ; c onclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions ; affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ; effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire  : Dix-sept ième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des r apports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 21 e   résolution . Dix-huit ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134, L. 22-10-49 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription : (i) d’actions de la Société ou (ii) de toutes autres valeurs mobilière s visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Dix-neuv ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, par offre au public autre que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, avec délai de priorité facultatif L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225- 135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 22-10-51, L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, autres que celles visées à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier : (i) d’actions de la Société ou (ii) de valeurs mobilières visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L. 228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52, alinéa 1 et R. 22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris au début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation : pour décider de mettre en œuvre la présente délégation ; pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non ; pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par offre au public visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-132, L. 225- 135, L. 225-136, L. 22-10-49, L.   22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par une offre visée à l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier, (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières visées par les articles L. 228-92 alinéa 1, L. 228-93 alinéas 1 ou 3 ou L. 228-94 alinéa 2 du Code de commerce donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ou d’autres sociétés ; décide que la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20 % du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L. 225-136, 1°, L. 22-10-52, alinéa 1, et R. 22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment : pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, pour déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, procéder à la modification des statuts et demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 22 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt et un ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135-1, L. 22-10-49 et R. 225-118 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 18 e , 19 e et 20 e résolutions, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé : dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission, soit actuellement : . dans les trente jours de la clôture de la souscription, . dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 23 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 22-10-49 et L. 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise : par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux, par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou par la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante-six millions cinq cent mille (46 500 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; et généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 24 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-49, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission : (i) d’actions de la Société et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 22-10-54 du Code de commerce ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment : fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser ; constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir ; inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération ; constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 28 avril 2022 dans sa 24 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en vue de rémunérer des apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-147, L. 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pou
    Bulletin BALO n°34 du 20/03/2023, affaire n°2300581
  • AUTRES OPERATIONS 03/10/2022
    Numéro d’affaire : 2204061
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : BNP PARIBAS Société Anonyme à Conseil d’Administration au capital de   2 468 663 292 € Siège social : 16 Bd des Italiens - 75009 PARIS 662 042 449 R.C.S. PARIS   La présente insertion, faite en application de l'article R. 211-3 du Code monétaire et financier, a pour objet d’informer les actionnaires des sociétés mentionnées ci-dessous, de la fusion de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES et de BNP PARIBAS. Par conséquent, BNP Paribas 16, bd des Italiens - 75009 PARIS, est désormais désigné comme mandataire pour assurer la tenue du service titres et du service financier des sociétés mentionnées ci-dessous.   Société Capital social RCS Forme de la société Siège social 2CRSI 1 609 753,68 483 784 344  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme à conseil d'administration 32 RUE JACOBI NETTER 67200 STRASBOURG ACCOR ACQUISITION COMPANY 373 881,53 898 852 512  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 82 RUE HENRI FARMAN 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX ACL DRAGON FINANCE 1 3 282 900,00 501 587 471 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL DRAGON FINANCE 2 3 306 710,00 501 587 513 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 1 2 872 720,00 433 909 884 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 2 3 053 260,00 433 910 155 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 3 3 358 810,00 433 908 837 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ACL PHOENIX FINANCE 4 3 475 110,00 487 532 103 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ADOCIA 7 13 752,10 487 647 737  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 115 AVENUE LACASSAGNE 69003 LYON ADVANCED ACCELARATOR APPLICATIONS 9 641 449,20 441 417 110 R.C.S. BOURG EN BRESSE Société anonyme 20 RUE DIESEL 01630 SAINT GENIS POUILLY ADVICENNE 1 991 430,20 497 587 089  R.C.S. PARIS Société anonyme 262 RUE DU FAUBOURG ST HONORÉ 75008 PARIS AEROPORTS DE PARIS 296 881 806,00 552 016 628  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 1 RUE DE France 93290 TREMBLAY-EN-France AFYREN 515 240,48 750 830 457  R.C.S. CLERMONT-FERRAND Société anonyme à conseil d'administration 9-11 RUE GUTENBERG 63000 CLERMONT-FERRAND ALBIOMA 1 248 178,70 775 667 538  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR OPUS 12 - 77 ESPLANADE DU GÉNÉRAL DE GAULLE 92081 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ALSTOM 2 633 512 609,00 389 058 447  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 48 RUE ALBERT DHALENNE 93400 ST OUEN SUR SEINE ALVEEN 894 132,00 353 508 336  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme LES JARDINS DE LA DURANNE BT D 510 RUE RENÉ DESCARTES 13857 AIX-EN-PROVENCE CEDEX 3 AMOEBA 594 352,74 523 877 215  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 38 AVENUE DES FRÈRES MONTGOLFIER 69680 CHASSIEU ANTIN INFRASTRUCTURE PARTNERS 1 745 624,44 900 682 667  R.C.S. PARIS Société anonyme 374 RUE SAINT-HONORÉ 75001 PARIS ANTIN PARTICIPATION 5 193 851 051,00 433 891 678 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARCHOS 41 543,68 343 902 821  R.C.S. EVRY Société anonyme 12 RUE AMPÈRE ZONE INDUSTRIELLE 91430 IGNY ARDIAN 184 086,00 403 081 714  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARDIAN France 269 447,00 403 201 882  R.C.S. PARIS Société anonyme 20 PLACE VENDOME 75001 PARIS ARGAN 45 902 580,00 393 430 608  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 21 RUE BEFFROY 92200 NEUILLY-SUR-SEINE ARKEMA 742 860 410,00 445 074 685  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 420 RUE ESTIENNE D'ORVES 92700 COLOMBES ARTEGY 1 600 000,00 424 261 642 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE ARVAL SERVICE LEASE 66 412 800,00 352 256 424 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ARVAL TRADING 250 000,00 422 852 244 R.C.S. ANNECY Société par actions simplifiée à associé unique PARC D'ACTIVITÉS DE LA RAVOIRE 74370 EPAGNY METZ-TESSY ATELIER SERVICES 1 137 309,58 433 912 862 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS AUGUSTE THOUARD EXPERTISE 40 000,00 487 532 004 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT AUTOP OCEAN INDIEN 224 000,00 379 293 400 R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration 22 RUE PIERRE AUBERT SAINTE-CLOTILDE 97490 SAINT-DENIS AXA 5 350 121 618,50 572 093 920  R.C.S. PARIS Société anonyme 25 AVENUE MATIGNON 75008 PARIS AXA INVESTMENT MANAGERS 52 842 561,50 393 051 826 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS 1 421 906,00 353 534 506 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM France 240 000,00 397 991 670 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX AXA REIM SGP 1 132 700,00 500 838 214 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX BELIEVE 480 663,51 481 625 853  R.C.S. PARIS Société anonyme 24 RUE TOULOUSE LAUTREC 75017 PARIS BIGBEN INTERACTIVE 37 399 466,00 320 992 977 R.C.S. LILLE Société anonyme à conseil d'administration 396 RUE DE LA VOYETTE 59273 FRETIN BIOMERIEUX 12 160 332,00 673 620 399  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 69280 MARCY-L'ÉTOILE BNP PARIBAS 2 468 663 292,00 662 042 449 R.C.S. Paris Société anonyme 16 BOULEVARD DES ITALIENS 75009 PARIS BNP PARIBAS AGILITY CAPITAL 8 300 000,00 844 801 613 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ANTILLES-GUYANE 13 829 320,00 393 095 757 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme ANGLE RUE ACHILLE RENÉ BOISNEUF ET NOZIÈRE 97110 POINTE-À-PITRE BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT 170 573 424,00 319 378 832 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT HOLDING 23 041 936,00 682 001 904 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS ASSET MANAGEMENT PARTICIPATIONS 4 170 000,00 390 265 536 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS CARDIF 149 959 051,20 382 983 922 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEALING SERVICES 9 112 000,00 454 084 237 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS DEVELOPPEMENT 128 190 000,00 348 540 592 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS HOME LOAN 285 000 000,00 454 084 211 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS IMMOBILIER PROMOTION 8 354 720,00 441 052 735 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS IMMOBILIER RESIDENCES SERVICES 1 000 000,00 378 888 796 R.C.S. ROMANS Société par actions simplifiée à associé unique IMMEUBLE VALVERT AVENUE DE LA GARE 26300 ALIXAN BNP PARIBAS IRB PARTICIPATIONS 45 960 784,00 433 891 983 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS LEASE GROUP 285 079 248,00 632 017 513 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE BNP PARIBAS PERSONAL FINANCE 546 601 552,00 542 097 902 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PICTURE 550 000,00 824 480 404 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS PROCUREMENT TECH 40 000,00 433 891 652 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 3 RUE D'ANTIN 75002 PARIS BNP PARIBAS PUBLIC SECTOR 24 040 000,00 433 932 811 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS REAL ESTATE 383 071 696,00 692 012 180 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE FINANCIAL PARTNER 7 000 000,00 400 071 981 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTEMENT MANAGEMENT France 4 309 200,00 300 794 278 R.C.S. NANTERRE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE PROPERTY MANAGEMENT SAS 1 500 000,00 337 953 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L'ILE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION France 58 978,80 327 657 169 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT BNP PARIBAS REUNION 24 934 510,00 428 633 408 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BNP PARIBAS SERVICES MONETIQUES 40 000,00 906 050 299 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS BOIRON 17 545 408,00 967 504 697  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 2 AVENUE DE L'OUEST LYONNAIS 69510 MESSIMY BOOSTHEAT 594 087,20 531 404 275 R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 41 BD MARCEL SEMBAT 69200 VENISSIEUX BUREAU VERITAS 54  279 383,04 775 690 621 R.C.S NANTERRE Société anonyme Immeuble Newtime, 40/52 Boulevard du Parc - 92200 Neuilly-sur-Seine CABASSE GROUP 2 577 033,00 450 486 170  R.C.S. MONTPELLIER Société anonyme 93 PLACE PIERRE DUHEM 34000 MONTPELLIER CAFINEO 8 295 000,00 501 103 337 R.C.S. POINTE-A-PITRE Société anonyme RUE RENÉ RABAT ZI DE JARRY 97122 BAIE-MAHAULT CARDIF ASSURANCE RISQUES DIVERS 21 602 240,00 308 896 547 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF ASSURANCE VIE 719 167 488,00 732 028 154 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF RETRAITE 200 000,00 903 364 321 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CARDIF SERVICES 597 000,00 504 342 171 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS CASINO GUICHARD-PERRACHON 165 892 131,90 554 501 171  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE CBI EXPRESS 1 537 600,00 504 681 933 R.C.S. PARIS Société anonyme 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBI ORIENT 2 096 000,00 504 676 693 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 30 AVENUE KLÉBER 75116 PARIS CBO TERRITORIA 48 242 560,08 452 038 805  R.C.S. SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION Société anonyme à conseil d'administration COUR DE L'USINE BP 105 LA MARE 97438 SAINTE-MARIE CFI 247 724,96 542 033 295  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 28-32 AVENUE VICTOR HUGO 75116 PARIS CGG 7 123 563,41 969 202 241  R.C.S. EVRY Société anonyme 27 AVENUE CARNOT 91300 MASSY CHARGEURS 3 984 539,04 390 474 898  R.C.S. PARIS Société anonyme 7 RUE KEPLER 75116 PARIS CIE DES EAUX DE ROYAN 1 792 000,00 715 550 091  R.C.S. SAINTES Société anonyme 13 RUE PAUL EMILE VICTOR 17640 VAUX-SUR-MER CINECAP 3 000 000,00 828 497 180 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 2 4 000 000,00 838 291 052 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 3 4 000 000,00 848 664 983 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 4 4 034 000,00 882 568 223 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 5 3 270 000,00 895 159 978 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS CINECAP 6 4 119 000,00 911 905 263 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS COFICA BAIL 14 485 544,00 399 181 924 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS COLISEE GERANCE 2 007 213,00 437 666 142 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE HORIZON 5 121 000,00 414 942 813 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE LAFFITTE 6 012 500,00 399 305 663 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COLISEE SAINT SEBASTIEN 4 505,28 403 287 253 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX COPARTIS 17 000 000,00 420 625 238 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 22-24 RUE DES DEUX GARES 92500 RUEIL-MALMAISON CORAIL VERT 9 984 950,00 791 576 143  R.C.S. PARIS Société anonyme 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS COVIVIO 284 174 598,00 364 800 060  R.C.S. METZ Société anonyme 18 AVENUE FRANÇOIS MITTERRAND 57000 METZ CRITEO 1 624 036,40 484 786 249  R.C.S. PARIS Société anonyme 32 RUE BLANCHE 75009 PARIS DANONE 168 946 900,00 552 032 534  R.C.S. PARIS Société anonyme 17 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DELTA DRONE 20 035,99 530 740 562  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 27 CHEMIN DES PEUPLIERS MULTIPARC DU JUBIN 69570 DARDILLY DOCKS DES PETROLES D'AMBES 748 170,00 585 420 078  R.C.S. BORDEAUX Société anonyme AVENUE DES GUERLANDES 33530 BASSENS DOMOFINANCE 53 000 010,00 450 275 490 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS DON'T NOD ENTERTAINMENT 168 853,52 504 161 902  R.C.S. PARIS Société anonyme PARC DU PONT DE FLANDRE "LE BEAUVAISIS" 11 RUE DE CAMBRAI 75019 PARIS DRALUX SA 38 000,00 562 109 983  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 21 RUE CLÉMENT MAROT 75008 PARIS ECOMIAM 676 337,60 512 944 745  R.C.S. QUIMPER Société anonyme à conseil d'administration 161 ROUTE DE BREST 29000 QUIMPER EDF 1 942 983 572,50 552 081 317  R.C.S. PARIS Société anonyme 22-30 AVENUE DE WAGRAM 75008 PARIS EIFFAGE 392 000 000,00 709 802 094  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 3/7 PLACE DE L'EUROPE 78140 VÉLIZY-VILLACOUBLAY ELECTRICITE DE STRASBOURG 71 693 860,00 558 501 912  R.C.S. STRASBOURG Société anonyme 26 BOULEVARD DU PRÉSIDENT WILSON 67000 STRASBOURG ELIOR GROUP 1 724 442,29 408 168 003  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 9-11 ALLÉE DE L'ARCHE 92032 PARIS LA DÉFENSE CEDEX ELIS 228 181 385,00 499 668 440  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 5 BOULEVARD LOUIS LOUCHEUR 92210 SAINT-CLOUD EMPYREE 321 392,00 410 293 492 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ENTEROME 7 709 392,12 508 580 289  R.C.S. PARIS Société anonyme 94-96 AVENUE LEDRU-ROLLIN 75011 PARIS EPISKIN 13 608 807,00 412 127 565  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 4 RUE ALEXANDER FLEMING 69366 LYON EQUASENS 3 034 825,00 403 561 137  R.C.S. NANCY Société anonyme TECHNOPOLE DE NANCY BRABOIS-5, ALLÉE DE SAINT-CLOUD 54600 VILLERS-LÈS-NANCY ERAMET 87 702 893,35 632 045 381  R.C.S. PARIS Société anonyme 10 BOULEVARD DE GRENELLE 75015 PARIS ERIM PARTICIPATIONS 112 500,00 387 740 210 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX ESKER 11 951 524,00 331 518 498  R.C.S. LYON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 113 BOULEVARD DE LA BATAILLE DE STALINGRAD 69100 VILLEURBANNE ESSILOR LUXOTTICA 80 534 603,16 712 049 618  R.C.S. CRETEIL Société anonyme 147 RUE DE PARIS 94220 CHARENTON-LE-PONT EULER HERMES GROUP 13 645 323,20 552 040 594  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 1 PLACE DES SAISONS 92048 PARIS LA DÉFENSE CEDEX EURAZEO 241 634 825,21 692 030 992  R.C.S. PARIS Société européenne 1 RUE GEORGES BERGER 75017 PARIS EURO SECURED NOTES ISSUER 300,00 801 199 027 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à capital variable 3 AVENUE DE L'OPÉRA 75001 PARIS EUROAPI 94 549 488,00 890 974 413  R.C.S. PARIS Société anonyme 15 RUE TRAVERSIÈRE 75012 PARIS EUROFINS-CEREP 75 660,00 353 189 848  R.C.S. POITIERS Société anonyme LE BOIS L'EVÊQUE 86600 CELLE-LÉVESCAULT EUROPCAR MOBILITY GROUP 50 156 400,81 489 099 903 R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 13 TER BOULEVARD BERTHIER 75017 PARIS EVERITE S.A. 7 333 886,00 542 100 169 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 PLACE DE L'IRIS TOUR SAINT-GOBAIN 92400 COURBEVOIE EXCLUSIVE NETWORKS 1 001 234,00 401 196 464 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 20 QUAI DU POINT DU JOUR 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT FINANCIERE DES ITALIENS 412 040 000,00 422 994 954 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS FONCIERE WAGRAM 4 306 155,00 562 012 724 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX FOUNTAINE PAJOT 1 916 958,00 307 309 898  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE 17290 AIGREFEUILLE-D'AUNIS FUNDQUEST ADIVSOR 3 000 000,00 398 663 401 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS GALIMMO 25 927 356,00 784 364 150  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 37 RUE DE LA VICTOIRE 75009 PARIS GAUMONT 24 959 384,00 562 018 002  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 30 AVENUE CHARLES DE GAULLE 92200 NEUILLY-SUR-SEINE GAZTRANSPORT & TECHNIGAZ 370 783,57 662 001 403  R.C.S. VERSAILLES Société anonyme 1 ROUTE DE VERSAILLES 78470 SAINT-RÉMY-LÈS-CHEVREUSE GENFIT 12 453 872,25 424 341 907  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme 885 AVENUE EUGÈNE AVINÉE PARC EURASANTÉ 59120 LOOS GENSIGHT BIOLOGICS 1 158 389,78 751 164 757  R.C.S. PARIS Société anonyme 74 RUE DU FAUBOURG SAINT-ANTOINE 75012 PARIS GUERBET 12 641 115,00 308 491 521  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme 15 RUE DES VANESSES 93420 VILLEPINTE BP 57400 95943 ROISSY CDG CEDEX HERMES INTERNATIONAL 53 840 400,12 572 076 396  R.C.S. PARIS Société en commandite par actions 24 RUE DU FG SAINT-HONORE 75008 PARIS HOFFMANN GREEN CEMENT TECHNOLOGIES 14 634 736,00 809 705 304  R.C.S. LA ROCHE-SUR-YON Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 6 LA BRETAUDIÈRE CHAILLÉ-SOUS-LES-ORMEAUX 85310 RIVES DE L'YON HUMENSIS 523 575,45 791 917 230  R.C.S. PARIS Société anonyme 170 BIS BOULEVARD DU MONTPARNASSE 75680 PARIS CEDEX 14 IMMO BLOCKCHAIN 7 743 312,00 824 187 579 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT IMMOBILIERE DASSAULT SA 41 075 295,50 783 989 551  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 ROND POINT DES CHAMPS ELYSEES - MARCEL DASSAULT 75008 PARIS INTEXA 1 619 200,00 340 453 463  R.C.S. SAINT-ETIENNE Société anonyme à conseil d'administration 1 COURS ANTOINE GUICHARD 42000 SAINT-ÉTIENNE IPC PETROLEUM France 25 827 825,00 572 199 164  R.C.S. REIMS Société anonyme MACLAUNAY 51210 MONTMIRAIL JC DECAUX SA 3 245 684,82 307 570 747 R.C.S. VERSAILLES Société anonyme SAINTE APPOLINE 78370 PLAISIR KALRAY 61 381 870,00 507 620 557  R.C.S. GRENOBLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 180 AVENUE DE L'EUROPE IMMEUBLE LE SUN 38330 MONTBONNOT-SAINT-MARTIN KEDI ENGINE FINANCE 4 350 000,00 789 915 501  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 16 RUE DE HANOVRE 75002 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 10 6 000 000,00 818 270 282 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 11 6 000 000,00 827 647 173 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 12 6 000 000,00 835 190 885 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 13 5 370 000,00 848 181 376 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 14 5 400 000,00 881 597 611 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 15 4 500 000,00 895 024 420 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA BANQUE POSTALE IMAGE 16 4 000 000,00 910 389 162 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS LA CHAUSSERIA 1 830 020,87 660 800 798  R.C.S. PARIS Société anonyme 68 RUE DE PASSY 75016 PARIS LA CONSTRUCTION FRANCAISE 1 950 150,00 622 042 380 R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX LAFARGE 1 160 623 852,00 542 105 572  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 14-16 BOULEVARD GARIBALDI 92130 ISSY LES MOULINEAUX LAIROISE DE PARTICIPATIONS 10 040 000,00 420 711 715 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS LAURENT PERRIER 22 594 271,80 351 306 022  R.C.S. REIMS Société par actions simplifiée 32 AVENUE DE CHAMPAGNE 51150 TOURS-SUR-MARNE LCA 1 829 388,00 349 093 427  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 11 RUE S.DE ROTHSCHILD 92150 SURESNES LISI 21 645 726,80 536 820 269 R.C.S. BELFORT Société anonyme 6 RUE JUVÉNAL VIELLARD 90600 GRANDVILLARS L'OREAL 107 256 121,80 632 012 100  R.C.S. PARIS Société anonyme 14 RUE ROYALE 75008 PARIS LOR-MATIGNON 8 538 270,00 317 853 679 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MANON 10 3 400 000,00 848 613 741 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 11 1 454 000,00 881 598 452 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 7 3 700 000,00 818 498 792 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 8 3 700 000,00 828 103 499 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MANON 9 3 700 000,00 835 365 230 R.C.S. PARIS Société anonyme 45 RUE BOISSY D'ANGLAS 75008 PARIS MATIGNON ALTERNATIF 45 000 000,00 444 064 588 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON DERIVATIVE LOANS 57 537 000,00 499 309 292 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON MORTGAGE LOANS 20 000 000,00 493 400 212 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MATIGNON US LOANS 70 000 000,00 484 562 459 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX MCPHY ENERGY 3 352 691,40 502 205 917  R.C.S. ROMANS Société anonyme à conseil d'administration 75 RUE GENERAL MANGIN 38100 GRENOBLE MERCIALYS 93 886 501,00 424 064 707  R.C.S. PARIS Société anonyme à conseil d'administration 16-18 RUE DU QUATRE-SEPTEMBRE 75002 PARIS NACON 86 321 932,00 852 538 461  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 396-466 RUE DE LA VOYETTE - CRT2 59273 FRETIN NATIO ENERGIE 2 9 000 000,00 322 491 341 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATIOCREDIBAIL 32 000 000,00 998 630 206 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 12 RUE DU PORT 92000 NANTERRE NATION ASSURANCE 17 136 000,00 383 664 752 R.C.S. NANTERRE Société anonyme 8 RUE DU PORT 92728 NANTERRE CEDEX NOUVELLE REPUBLIQUE DU CENTRE OUEST 5 316 181,00 584 800 122  R.C.S. TOURS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 232 AVENUE DE GRAMMONT 37000 TOURS OPTICHAMPS 410 740 000,00 428 634 695 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS ORANGE 10 640 226 396,00 380 129 866  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 111 QUAI DU PRÉSIDENT ROOSEVELT 92130 ISSY LES MOULINEAUX ORBAISIENNE DE PARTICIPATIONS 311 040 000,00 428 753 479 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS ORIENTEX HOLDING 4 114 658,00 504 303 355 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 17 BIS PLACE DES REFLETS TOUR D2 92919 PARIS LA DÉFENSE CEDEX OVH GROUPE 190 340 242,00 537 407 926  R.C.S. LILLE METROPOLE Société anonyme à conseil d'administration 2 RUE KELLERMANN 59100 ROUBAIX PARILEASE 128 753 280,00 339 320 392 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 41 AVENUE DE L'OPÉRA 75002 PARIS PARIMMO 389 639,00 330 160 557 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX PARTICIPATIONS OPERA 410 040 000,00 451 489 785 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PARTNER'S SERVICES 152 449,00 414 444 307 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique 50 COURS DE L ÎLE SEGUIN 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT PERSONAL FINANCE LOCATION 1 500 000,00 433 911 799 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PIERRE ET VACANCES 4 152 652,09 316 580 869 R.C.S. PARIS Société anonyme L'ARTOIS 11 RUE DE CAMBRAI 75947 PARIS CEDEX 19 COMPAGNIE PLASTIC OMNIUM 8 731 329,18 955 512 611 R.C.S. Lyon Société européenne Siège social : 19, Boulevard Jules Carteret – 69007 Lyon PORTZAMPARC 5 033 368,08 399 223 437 R.C.S. PARIS Société anonyme 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS PORTZAMPARC GESTION 307 846,00 326 991 163 R.C.S. NANTES Société anonyme 10 RUE MEURIS 44100 NANTES PUBLIC LOCATION LONGUE DUREE 2 286 000,00 420 189 409 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée à associé unique 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS QUANTUM GENOMICS 10 934 371,16 487 996 647  R.C.S. PARIS Société anonyme 33 RUE MARBEUF 75008 PARIS RADIALL SA 2 395 151,67 552 124 984  R.C.S. BOBIGNY Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 25 RUE MADELEINE VIONNET 93300 AUBERVILLIERS RALLYE 158 775 609,00 054 500 574  R.C.S. PARIS Société anonyme 83 RUE DU FG ST HONORÉ 75008 PARIS RENAULT 1 126 701 902,04 441 639 465  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 13-15, quai Le Gallo, 92100 Boulogne-Billancourt REWORLD MEDIA 1 112 154,80 439 546 011  R.C.S. NANTERRE Société Anonyme à Conseil d’Administration 8, rue Barthélémy d’Anjou – 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT SAFRAN 85 448 488,00 562 082 909  R.C.S. PARIS Société anonyme 2 BOULEVARD DU GÉNÉRAL MARTIAL VALIN 75015 PARIS SANOFI 2 534 952 234,00 395 030 844  R.C.S. PARIS Société anonyme 54 RUE LA BOÉTIE 75008 PARIS SARTORIUS STEDIM BIOTECH 18 436 038,00 314 093 352  R.C.S. MARSEILLE Société anonyme ZONE INDUSTRIELLE LES PALUDS AVENUE DE JOUQUES 13400 AUBAGNE SCHNEIDER ELECTRIC SE 2 284 371 684,00 542 048 574 R.C.S NANTERRE Société Européenne 35 RUE JOSEPH MONIER 92500 RUEIL MALMAISON SCOR SE 1 412 831 041,68 562 033 357  R.C.S. PARIS Société européenne 5 AVENUE KLÉBER 75016 PARIS SEB SA 55 337 770,00 300 349 636  R.C.S. LYON Société anonyme à conseil d'administration 112 CHEMIN DU MOULIN CARRON CAMPUS SEB 69130 ÉCULLY SEQUANAISE DE GESTION ET DE SERVICES 1 928 700,00 552 101 958  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à associé unique TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SES IMAGOTAG 31 701 616,00 479 345 464  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 55 PL NELSON MANDELA 92000 NANTERRE SRP GROUP 4 756 116,36 524 055 613   R.C.S. BOBIGNY Société à responsabilité limitée à associé unique ZAC MONTJOIE 1 RUE DES BLÉS 93212 LA PLAINE ST DENIS CEDEX SMCP SA 83 088 871,80 819 816 943  R.C.S. PARIS Société anonyme 49 RUE ÉTIENNE MARCEL 75001 PARIS SOCIETE DU THORE 354 608,00 715 520 136  R.C.S. CASTRES Société anonyme à directoire et conseil de surveillance 259 AVENUE CHARLES DE GAULLE 81100 CASTRES SOCIETE HERICOURTAINE DE PARTICIPATIONS 81 405,00 404 423 741 R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 1 BOULEVARD HAUSSMANN 75009 PARIS SOCIETE LDC 7 054 173,20 576 850 697 R.C.S. LE MANS Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE SAINT-LAURENT 72300 SABLÉ-SUR-SARTHE SOCIETE TRICOTAGE ET BONNETERIE DE L'ARIEGE 242 208,00 580 800 522  R.C.S. TOULOUSE Société anonyme à conseil d'administration 15 CHEMIN DE LA CRABE DELTA PARTNER 31300 TOULOUSE SOFICINEMA 12 3 500 000,00 810 150 334 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFICINEMA 13 3 829 000,00 819 084 443 R.C.S. PARIS Société anonyme 9 RUE JEAN MERMOZ 75008 PARIS SOFINAD 7 500 000,00 712 015 007  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX SOLOCAL GROUP 131 715 854,00 552 028 425  R.C.S. NANTERRE Société anonyme 204 ROND-POINT DU PONT DE SÈVRES 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT COMPAGNIE DE SAINT-GOBAIN 2 080 248 152,00 542 039 532  R.C.S. NANTERRE Société anonyme TOUR SAINT-GOBAIN 12 PLACE DE L'IRIS 92400 COURBEVOIE SYNERGIE 121 810 000,00 329 925 010  R.C.S. PARIS Société européenne 11 AVENUE DU COLONEL BONNET 75016 PARIS TELEPERFORMANCE SE 147 802 105,00 301 292 702  R.C.S. PARIS Société européenne 21/25 RUE BALZAC 75008 PARIS TOTAL MARKETING SERVICES (TMS) 324 158 696,00 542 034 921  R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée 24 COURS MICHELET 92800 PUTEAUX TRANSITION EVERGREEN 17 904 064,00 798 056 842  R.C.S. PARIS Société par actions simplifiée 11 RUE DE MOGADOR 75009 PARIS UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD SE 693 835 440,00 682 024 096  R.C.S. PARIS Société européenne 7 PLACE DU CHANCELIER ADENAUER 75016 PARIS UNION DE GESTION IMMOBILIERE DE PARTICIPATIONS 6 578 982,00 311 961 171 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX UNION DE GESTION IMMOBILIERE POUR LE COMMERCE ET L'INDUSTRIE 3 000 000,00 305 405 318 R.C.S. NANTERRE Société par actions simplifiée à capital variable TOUR MAJUNGA-LA DÉFENSE 9 - 6 PLACE DE LA PYRAMIDE 92800 PUTEAUX VALBIOTIS 974 385,90 800 297 194  R.C.S. LA ROCHELLE Société anonyme à directoire et conseil de surveillance ZONE INDUSTRIELLE DES QUATRE CHEVALIERS-BÂTIMENT F RUE PAUL VATINE 17180 PÉRIGNY VALLOUREC 4 578 568,56 552 142 200  R.C.S. NANTERRE Société anonyme à conseil d'administration 12 RUE DE LA VERRERIE 92190 MEUDON VERIMATRIX 34 214 058,80 399 275 395  R.C.S. AIX-EN-PROVENCE Société anonyme à conseil d'administration ROND POINT DU CANET IMPASSE DES CARRES DE L'ARC 13590 MEYREUIL VIEL ET CIE 13 880 493,60 622 035 749  R.C.S. PARIS Société anonyme 9 PLACE VENDÔME 75001 PARIS VILMORIN & CIE 349 488 703,00 377 913 728  R.C.S. PARIS Société anonyme 4 QUAI DE LA MEGISSERIE 75001 PARIS VITURA 64 933 290,40 422 800 029  R.C.S. PARIS Société anonyme 42 RUE DE BASSANO 75008 PARIS VIVENDI SE 6 097 090 175,00 343 134 763  R.C.S. PARIS Société européenne 42 AVENUE DE FRIEDLAND 75008 PARIS VOLTALIA 543 638 822,40 485 182 448  R.C.S. PARIS Société anonyme 84 BOULEVARD DE SÉBASTOPOL 75003 PARIS VRANKEN & POMMERY MONOPOLE 134 056 275,00 348 494 915  R.C.S. REIMS Société anonyme 5 PLACE DU GÉNÉRAL GOURAUD 51100 REIMS
    Bulletin BALO n°118 du 03/10/2022, affaire n°2204061
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/05/2022
    Numéro d’affaire : 2201820
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 9 3 886 501  euros Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 2 1 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, mis en li gne le 1 5 mars 202 2 sur le site de la société www.mercialys .fr et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 8  avril  202 2 .
    Bulletin BALO n°59 du 18/05/2022, affaire n°2201820
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2022
    Numéro d’affaire : 2200797
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501  euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire La situation sanitaire actuelle permet à Mercialys de tenir son Assemblée générale sans restriction de présence des actionnaires. Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Mercialys pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à l’adresse : www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . La Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée générale en utilisant les outils de vote par correspondance (via la plateforme sécurisée Votaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra le jeudi 2 8  avril 202 2 , à 10 heures, au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. É ric Le Gentil, Mme Stéphanie Bensimon, Mme Elisabeth Cunin et Mme Pascale Roque ( 4 e à 7 e   résolutions)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice ( 8 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 9 e  à 11 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 12 e  à 1 4 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 5 e  résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 6 e  résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex (17 e résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel (18 e résolution) ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique (19 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 20 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par des offres s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 e  résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (27 e résolution). ________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 26 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article   R. 22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 26 avril 2022 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas , la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 26 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R. 22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante : L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut  : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services de BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9   rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée Votaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 8 avril 2022. L’actionnaire au porteur peut : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e ; si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : après s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l’écran afin d’accéder au site Votaccess et demander une carte d’admission. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 8 avril 2022 au mercredi 27 avril 2022, 15 heures, heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site Votaccess, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l’Assemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures  45 à 18   h eures à compter du vendredi 8 avril 2022. Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site Votaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à [email protected] au plus tard le mercredi 27 avril 2022, 15 h eures, heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (28 avril 2022) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au porteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titres d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP Paribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services –CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 25 avril 202 2. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres, devra être transmis à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2   ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions (art icle L.   225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vau dra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l ’ Assemblée. Conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce, l es questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur , doivent être envoyées, au plus tard le samedi 23 avril 2022, par e-mail à [email protected] ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique co nsacrée aux questions-réponses. Droit de communication des actionnaires Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée seront disponibles, au siège social de la Société, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée pr évus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce sont disponibles sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article   R.   225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier postal, le formulaire de demande d’envoi de documents complémentaires présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de Société, à la rubrique susvisée. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2022, affaire n°2200797
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 28/03/2022
    Numéro d’affaire : 2200639
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis rectificatif Erratum à l’avis de réunion n° 2200568 paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 3 4 du 21 mars 20 22  : Dans l’ordre du jour, à la suite d’une erreur matérielle, il convient de lire «  Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e résolution) ; » au lieu de «  Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e résolution) ;  ». Le reste est inchangé.
    Bulletin BALO n°37 du 28/03/2022, affaire n°2200639
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/03/2022
    Numéro d’affaire : 2200568
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 93 886 501   euros Siège social : 16-18 rue du Quatre-Septembre – 75002 P aris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire La situation sanitaire actuelle permet à Mercialys de tenir son Assemblée générale sans restriction de présence des actionnaires. Cependant, dans le contexte évolutif de la pandémie de Covid-19, Mercialys pourrait être amenée à modifier les modalités de tenue et de participation de son Assemblée générale. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à l’adresse : www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2 . L a Société a également pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance. Les actionnaires de la Société peuvent ainsi exprimer leur vote en amont de l’Assemblée g énérale en utilisant les outils de vote par correspondance (via l a plateforme sécurisé e V otaccess ou via le formulaire de vote papier) ou en donnant procuration, selon les modalités décrites dans le présent avis. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqué s en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 8 avril 202 2 à 10 h eures , au #Cloud Business Center - 10 bis rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , à l'effet de statuer sur l ’o rdre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e  résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. É ric Le Gentil, Mme Stéphanie Bensimon, Mme Elisabeth Cunin et Mme Pascale Roque ( 4 e à 7 e   résolutions)   ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.   22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2021 ou attribuée au titre du même exercice ( 8 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages , de toute nature , versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée ( 9 e  à 11 e  résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée ( 12 e  à 1 4 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (1 5 e  résolution) ; Approbation du rapport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (1 6 e  résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex (17 e résolution) ; Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel (18 e résolution) ; Avis sur l’ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique (19 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ( 20 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (21 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par des offres s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier (22 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (24 e  résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (25 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (26 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (27 e résolution). Projets de résolution s présentés par le Conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 33   101   810,16 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte «   Report à nouveau   », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 22 avril 2021, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2020 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 77   348,40 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 202 1 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 62   183 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31   décembre 2021   : Bénéfice de l’exercice 33   101   810,16  € Dotation à la réserve légale (-) 183   733,20 € Report à nouveau (+) 297 257 016,37 € Bénéfice distribuable (=) 330   175   093,33  € Dividende (-) 86   375   580,92  € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 243   799   512,41  € Chaque action recevra en conséquence un dividende de 0,92 euro. Le dividende sera détaché le 3 mai 2022 et sa mise en paiement interviendra le 5 mai 2022. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende entre le 31 décembre 2021 et la date de détachement du dividende, le montant global du dividende sera ajusté en conséquence et le montant affecté au compte «   Report à nouveau   » sera alors déterminé au regard du dividende effectivement mis en paiement. Le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues à la date de détachement du dividende sera affecté au compte «   Report à nouveau   ». La distribution au titre du secteur exonéré représente 100   % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à   : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40   % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40   % 31 décembre 2 020 Acompte Néant Néant Néant Solde (versé en 2021) 0,43 euro Néant 0,43 euro Total 0,43 euro Néant 0,43 euro 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95 euro Néant 0,95 euro 31 décembre 2018 Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 1,12 euro Néant 1,12 euro Quatrième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Éric Le Gentil L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Éric Le Gentil arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler M. Éric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. M. Éric Le Gentil s’est préalablement engagé à accepter le renouvellement de son mandat. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de Mme Stéphanie Bensimon arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler Mme Stéphanie Bensimon dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Stéphanie Bensimon s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Sixième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Élisabeth Cunin L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de Mme Élisabeth Cunin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler Mme Élisabeth Cunin dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Élisabeth Cunin s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Septième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Pascale Roque L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de Mme Pascale Roque arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler Mme Pascale Roque dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2025 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Mme Pascale Roque s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Huitième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9 I Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2 approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Neuvième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.2 , B. Dixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M.   Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.4, B . Onzième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à Mme   Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2021 au chapitre 4, § 4.2.2.6, B. Douzième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M. Éric Le Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.3. Treizième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.5. Quatorzième résolution - Approbation de la politique de rémunération de Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, approuve la politique de rémunération applicable à Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.2.7. Quinzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que présentée dans le Document d’enregistrement universel 2021, au chapitre 4, § 4.2.1.3. Seizième résolution - Approbation du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce – Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du r apport spécial des c ommissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et L. 225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions et prend acte des conclusions de ce rapport qui ne comporte aucune nouvelle convention intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021, entrant dans le champ d’application des articles L. 225-38 et L. 225-40 précités. Dix-septième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Auditex L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale prend acte que le mandat du cabinet Auditex, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation de ce mandat et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Dix-huitième résolution - Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG S.A. et constatation de la cessation du mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Salustro Reydel L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat du cabinet KPMG S.A., commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet KPMG S.A. dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2028 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027. L’Assemblée générale prend acte que le mandat du cabinet Salustro Reydel, commissaire aux comptes suppléant, expire à l’issue de la présente Assemblée générale, constate la cessation de ce mandat et décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l’article L. 823-1 du Code de commerce. Dix-neuvième résolution - Avis sur l’ambition de la Société en matière de lutte contre le changement climatique L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance de la stratégie relative à la lutte contre le changement climatique de la Société décrite dans la brochure de convocation, émet un avis favorable sur ce plan décennal. Vingtième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016), en vue notamment  : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers   ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.   22-10-59, L.   22-10-60 et L.   225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions   ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société   ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe   ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi   ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé, les systèmes multilatéraux de négociation ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.   211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder treize (13) euros (hors frais d’acquisition) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société en tenant compte des opérations l’affectant postérieurement à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8   897   057   actions sur la base du capital au 31 décembre 2021, déduction faite des 491   593 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 115,7 millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10   % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5   % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10   % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 17 e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire  : Vingt-et-unième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des r apports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10   % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 18 e   résolution. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L. 411-2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.   225-129, L.   225-129-2, L.   225-132, L.   225-135, L.   225-136, L.   22-10-49, L.   22-10-52 et L.   228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux termes de l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9   300   000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L. 225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20   % du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.   411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.   225-136, 1°, L.   22-10-52, alinéa 1, et R.   22-10-32 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre diminuée d’une décote de 10   %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)   ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables   ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement   ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires   ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation   ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles   L .  225-129-2, L.   225-135-1, L.   22-10-49 et R.   225-118 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 19 e et 20 e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 et de la 22 e résolution de la présente Assemblée générale, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15   % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 25 e résolution de la présente Assemblée. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.   225-129, L.   225-129-2, L.   22-10-49, L.   22-10-54 et L.   228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.   22-10-54 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions trois cent mille (9   300   000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale. Elle prive d’effet, le cas échéant, à hauteur de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que : le montant nominal global des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées sur la base des 19 e , 20 e et 26 e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 et des 22 e à 24 e résolutions de la présente Assemblée générale, ou sur la base des résolutions de même nature qui pourraient succéder auxdites résolutions durant la validité de la présente délégation, ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies  ; le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base des 19 e , 20 e et 26 e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 et des 22 e à 24 e résolutions de la présente Assemblée, ne pourra dépasser quarante-six millions cinq cent mille (46   500   000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des 20 e et 26 e résolutions de l’Assemblée générale du 22 avril 2021 et des 22 e à 24 e résolutions de la présente Assemblée générale ne pourra dépasser neuf millions trois cent mille (9   300   000) euros, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. L’Assemblée générale prend acte que le montant global de quarante-six millions cinq cent mille (46   500   000) euros n’inclut pas le montant nominal des actions : à émettre le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 26 e résolution ; à attribuer aux salariés et mandataires sociaux exécutifs en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital dans le cadre de la 29 e résolution de l’Assemblée générale du 22 avril 2021. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.   3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.   225-129-2, L.   225-129-6 et L.   225-138-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, par émission de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.   233-16 du Code de commerce. Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra pas être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée, augmenté le cas échéant des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des bénéficiaires, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond global prévu à la 25 e résolution de la présente Assemblée. Le prix de souscription des actions fixé conformément aux dispositions de l’article L.   3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur de plus de 30   %, ou 40   % lorsque la durée d’indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans, à une moyenne des cours cotés de l’action de la Société lors des 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieur à cette moyenne, étant précisé que l’Assemblée générale autorise expressément le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, à réduire ou supprimer la décote susmentionnée, afin de tenir compte, notamment, des dispositions légales, réglementaires et fiscales de droit étranger applicables le cas échéant. L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seront émis ainsi qu’aux actions de la Société auxquelles pourront donner droit les titres émis en vertu de la présente autorisation ; lesdits actionnaires renonçant par ailleurs en cas d’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital à tout droit liés auxdites actions ou titres y compris à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui s erait incorporée au capital. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.   225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation ou de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement   : déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, et fixer le périmètre de l’augmentation de capital réservée aux adhérents à un plan d’épargne   ; fixer les montants des augmentations de capital, les conditions et modalités d’émission, les caractéristiques des actions et, le cas échéant, des autres titres de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles   ; sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital   ; constater le montant des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées   ; et d’une manière générale, conclure tous accords, prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée. L’autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure consentie par l’Assemblée générale du 22 avril 2021 dans sa 28 e résolution. Résolution de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Vingt-septième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits. _____________________ Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.   22-10-28 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 6 avril 202 2 à zéro heure , heure de Paris. L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 6 avril 202 2 à zéro heure , heure de Paris . L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues par l’article   R.   22-10-28, II du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 2 6 avril 202 2 à zéro heure , heure de Paris , la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas , la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 6 avril 202 2 à zéro heure , heure de Paris , quel que s oit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.   211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.   22-10-28, III du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Participation physique à l’Assemblée Les actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante  : L’ actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut  : se présenter le jour de l'Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité  ; demander une carte d ’ admission : soit auprès des services de BNP P aribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9   rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, soit en faisant sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée V otaccess accessible via le site Planetshares dont l ’ adresse est la suivante   : https://planetshares.bnpparibas.com . L’ actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s'être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l'écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d’admission. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures 45 à 18 h eures à compter du vendredi 8 avril 2022. L’ actionnaire au porteur peut  : demander à l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres qu ’ une carte d'admission lui soit adressé e  ; s i l ’ intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à V otaccess , demander une carte d ’ admission par voie électronique selon les modalités suivantes   : a près s’être identifié sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d ’ accès habituels, il devra cliquer sur l ’ icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site V otaccess et demander une carte d ’a dmission . Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Votaccess sera ouvert du vendredi 8 avril 202 2 au mercredi 2 7 avril 202 2 , 15 heures , heure de Paris ( veille de l’Assemblée ). Afin d'éviter tout engorgement éventuel du site V otaccess , il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre la veille de l ’A ssemblée pour voter. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . L ’actionnaire au nominatif pur doit se connecter en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. L ’actionnaire au nominatif administré doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter l ’assistance téléphonique mis e à sa disposition. Après s ’ être connecté, l ’ actionnaire au nominatif devra suivre les indications données à l ’ écran afin d ’ accéder au site Votaccess et voter, ou désigner ou révoquer un mandataire. Une assistance téléphonique est mise à disposition   : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8   h eures   45 à 18   h eures à compter du vendredi 8 avril 202 2 . Pour l’actionnaire au porteur , si l’intermédiaire habilité qui gère ses titres est connecté à Votaccess , l ’ actionnaire devra s ’ identifier sur le portail internet de cet intermédiaire avec ses codes d'accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l'icône qui apparait sur la ligne correspondant à ses actions Mercialys et suivre les indications données à l ’ écran afin d'accéder au site V otaccess et voter ou désigner ou révoquer un mandataire . Pour l’actionnaire au porteur dont l’intermédiaire qui gère ses titres n’est pas connecté à Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R.   22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un e - mail à [email protected] au plus tard le mercredi 2 7  avril 202 2 , 15 h eures , heure de Paris , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys) , la date de l’Assemblée (2 8  avril 202 2 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire . L’actionnaire au po rteur devra obligatoirement demander à son intermédiaire financier qui gère ses titre s d'envoyer une confirmation écrite à l’adresse suivante, BNP P aribas Securities Services - CTO Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin – 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex . II. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale, avec le formulaire papier Pour être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services –CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard le lundi 25 avril 202 2 . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Le formulaire complété, daté et signé , accompagné de l’attestation de participation délivrée par l’intermédiaire qui gère ses titres , d evra être transmis à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée s générales / Assemblée générale du 28 avril 202 2   ; soit auprès de l’intermédiaire qui gère ses titres . Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution s pr é sent é s ou agr éé s par le C onseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les au
    Bulletin BALO n°34 du 21/03/2022, affaire n°2200568
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/05/2021
    Numéro d’affaire : 2101584
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 20 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, mis en li gne le 17 mars 2021 sur le site de la société www.mercialys .fr et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 2  avril  2021 .
    Bulletin BALO n°56 du 10/05/2021, affaire n°2101584
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 02/04/2021
    Numéro d’affaire : 2100759
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire , à huis clos Avertissement  : Contrairement à ce qui a été annoncé dans l’avis de réunion publié au BALO du 17 mars 2021, en raison des annonces gouvernementales pour lutter contre la propagation de la Covid-19 et afin de protéger l’ensemble des actionnaires, des participants et des organisateurs, l e Président du Conseil d’administration, sur délégation du Conseil, s’est vu contraint de prendre la décision de tenir l’Assemblée générale du 22 avril 2021 exceptionnellement à huis clos , sans la présence physique de ses actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister ( conformément aux dispositions de l’ordonnance n°2020-321 du   25   mars 2020, modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 ) . Dans ce contexte, a ucune carte d’admission ne sera délivrée . Par ailleurs, il ne sera pas possible de voter le jour de l’Assemblée. L ’ensemble des modes de participation dont dispose l’actionnaire pour exprimer son droit de vote sont détaillés ci-après. L’Assemblée générale sera retransmise en direct , en français , via un webcast audio . Le lien pour y accéder sera communiqué sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Une rediffusion en d ifféré sera également mise en ligne . Il ne sera pas possible de poser des questions au sens usuel du terme au cours de l’Assemblée générale. Néanmoins, les actionnaires qui le désirent peuvent adresser des questions écrites au Conseil d’administration en amont de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement le site Internet de la Société à la rubrique susvisée dans laquelle toute information se rapportant à l’Assemblée générale sera mise à disposition. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le jeudi 22 avril 2021 , à 10h30 CET , au sein du studio Company Webcast situé au 8, place de l’Opéra, 75009 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice (4 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e   résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce (12 e résolution) ; Renouvellement du mandat d ’administratrice de M me Victoire Boissier , de Mme Dominique Dudan , de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie (13 e à 16 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif (20 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411 -2, 1° du Code monétaire et financier (21 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (24 e résolution) ;  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (26 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (27 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (28 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Modifications statutaires (30 e  à 32 e résolutions) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (33 e  résolution). _____________________ Conditions pour pouvoir participer Conformément aux dispositions de l’article R. 22-10-28 du Code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée est subordonné à l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au plus tard le mardi 20 avril 2021 , à zéro heure CET : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services ; soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’établissement teneur de compte ; à cet effet, une attestation de participation doit être délivrée par ce dernier. L'actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée générale peut, à tout moment, céder tout ou partie de ses actions : si l’opération se dénoue avant le mardi 20 avril 2021 à zéro heure CET, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, les instructions de participation transmises par l’actionnaire pour exercer son droit de vote. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires ; si le transfert de propriété est réalisé après le mardi 20 avril 202 1 à zéro heure CET, quel que soit le moyen utilisé, il ne sera pas notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ni pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Modes de participation Conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée générale du jeudi 22 avril 2021 se tiendra à huis clos, par conséquent : il ne sera pas possible d’assister physiquement à l’Assemblée (il ne sera pas délivré de cartes d’admission) ni de voter le jour de l’Assemblée ; l’actionnaire dispose des modes de participation suivants : vote des résolutions à distance  ; ou pouvoir au Président de l’Assemblée ; ou pouvoir à une personne dénommée , physique ou morale, actionnaire ou non, étant précisé que le mandataire devra voter à distance. Tout pouvoir est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale Par Internet (à prioriser) L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis. Dates limites de participation via Votaccess  : pour « Voter sur les résolutions » : jusqu’au mercredi 21 avril 2021 , 15 heures CET ; pour « Donner pouvoir au Président » : jusqu’au mercredi 21 avril 2021 , 15 heures CET ; pour « Donner pouvoir à un tiers » : jusqu’au lundi 19 avril 2021 , minuit CET. En cas de « Pouvoir à un tiers », pour connaître des modalités obligatoires à suivre par le mandataire, il convient de se reporter au « D. Pouvoir à une personne dénommée » ci-après. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Pour l’actionnaire au nominatif pur  : il doit se connecter à en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré  : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire accède à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : +33 (0) 1 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur , l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L’actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess , la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par courrier électronique (article R. 22-10-24 du Code de commerce) . L’intermédiaire financier doit envoyer un email à [email protected] , contenant les mentions suivantes : le nom de la Société ( Mercialys ) , la date de l’Assemblée ( 22 avril 2021 ) , les nom, prénom, adresse et références bancaires du compte titres du mandant, les nom, prénom et adresse du mandataire ainsi que l’attestation de participation. Le mandataire désigné doit nécessairement adresser ses instructions sur le vote des résolutions au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET (cf. « D. Pouvoir à une personne dénommée ») . II. Par voie postale, avec le formulaire papier P our être pris en compte, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit parvenir à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET . L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété, daté et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse. L’actionnaire au porteur doit formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration. Celui-ci, dûment complété et signé, accompagné de l’attestation de participation, doivent être transmis par l’établissement teneur de compte à BNP Paribas Securities Services. Il peut se procurer le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : soit auprès de son établissement teneur de compte ; soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021   ; soit par lettre reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex. Pour toute procuration retournée sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions (art. L.225-106, III, al. 5 du Code de commerce) . Tout formulaire renvoyé daté et signé mais sans qu’aucun choix ne soit coché vaudra automatiquement pouvoir au Président de l’Assemblée. Pouvoir à une personne dénommée (physique ou morale, actionnaire ou non) C onformément à l’article 6 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, portant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19  : pour être prises en compte, les désignations de mandataires doivent être reçues par BNP Paribas Securities Services – CTO, Service Assemblées – Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, au plus tard le 4e jour précédant la date de l’Assemblée générale, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET ; l e mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice du mandat dont il dispose, par e-mail à BNP Paribas Securities Services, à [email protected] , au plus tard le 4 e jour précédant la date de l'Assemblée, soit au plus tard le lundi 19 avril 2021 , à minuit CET. Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du vote des résolutions, daté et signé ; les nom, prénom et adresse du mandant ; le n° de CCN (si actionnaire au nominatif) ou les références bancaires du compte titres (si actionnaire au porteur) du mandant ; les nom, prénom et adresse du mandataire  ; une copie de la carte d’identité du mandataire ; et l e cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale que le mandataire représente . Le formulaire de vote par correspondance est téléchargeable sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Changement d’instructions C onformément à l’article 7 du décret n° 2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021, po rtant adaptation des règles de réunion et de délibérations des Assemblées en raison de l’épidémie de Covid-19 , un actionnaire qui a déjà transmis ses instructions de participation à l’Assemblée peut revenir sur sa décision et choisir un autre mode de participation à l’Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne p ar courrier électronique à BNP Paris Securities Services au plus tard la veille de l’Assemblée, soit au plus tard le mercredi 21   avril 2021 , à 15 heures CET (hors désignation d’un nouveau mandataire) . Les précédentes instructions reçues sont alors révoquées. L’actionnaire au nominatif (pur ou administré) , doit adresser un e-mail à BNP Paribas Securities Services, à [email protected] . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété de son nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; son n° de CCN (compte courant nominati f) . Pour l’actionnaire au porteur, l’établissement teneur de compte doit adresser un e - mail à BNP Paribas Securities Services, à [email protected] . Cet e-mail doit contenir obligatoirement : le formulaire de vote par correspondance complété du nouveau choix, daté et signé ; ses nom, prénom et adresse ; les références bancaires du compte titres ; l’attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration est téléchargeable sur le site de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d’une attestation d’inscription soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur (attestation de participation), doivent être réceptionn é es par la Société avant la fin du 2 nd jour ouvré précédant la date de l’Assemblée gén é rale, soit au plus tard le mardi 20 avril 2021 à minuit , soit par e-mail à [email protected] , soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. L’ensemble des questions écrites posée s par les actionnaires et les réponses qui y seront apportées seront publiées sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 , au plus tard avant la fin du 5 e jour ouvré à compter de la date de l’Assemblée. Droit de communication des actionnaires L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la présente publication. L’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale prévus à l’article R. 22-10-23 du Code de commerce peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , à la rubrique Investisseurs / Actionnaires/ Assemblées g énérales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . Il est toutefois possible de recevoir ces documents par courrier électronique ou postal, en application des dispositions de l’article R.225-88 du Code de commerce, en retournant à BNP Paribas Securities Services, par courrier électronique ou postal, le formulaire de demande d’envoi de documents et renseignements présent dans la brochure de convocation ou téléchargeable sur le site Internet de la Société, à la rubrique susvisée. Conformément à l’article 3 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 , modifiée, prorogée par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 , la communication d’une information ou d’un document sera valablement effectuée par courrier électronique, sous réserve que l’actionnaire indique dans sa demande l’adresse électronique à laquelle elle peut être faite. Les actionnaires sont invités à communiquer leur adresse électronique lors de toute demande. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°40 du 02/04/2021, affaire n°2100759
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/03/2021
    Numéro d’affaire : 2100538
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Selon l’évolution du contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19), afin d’être en conformité avec les annonces g ouvernement ales français es , Mercialys pourrait être obligée de réorganiser son Assemblée générale. I l est recommandé aux actionnaires d’anticiper et privilégier le vote à distance ainsi que de prioriser les moyens de communication électronique . Si des impératifs sanitaires et/ou légaux obligeaient Mercialys à ne plus tenir l’ Assemblée générale physiquement mais à huis clos, les modalités d’organisation et de participation seraient adaptées en conséquence. Toute information s’y rapportant s era détaillée sur le site Internet de la Société à l’adresse  : www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblée générales / Assemblée générale du 22 avril 2021 . L es actionnaires sont invités à consulter régulièrement cette rubrique. Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 22 avril 2021 à 10h30 CET, à la Maison de la Chimie – 28 bis, rue Saint-Domini que – 75007 Paris , à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration, des Commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions (3 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice (4 e  résolution) ; Approbation des rémunérations totales et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e   résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Approbation du r apport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions r é glementé e s visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce   (1 2 e résolution)  ; Renouvellement du mandat d ’administratrice de M me Victoire Boissier , de Mme Dominique Dudan , de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie (13 e à 16 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (17 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (18 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (19 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif (20 e  résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411 -2, 1° du Code monétaire et financier (21 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (22 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (23 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (24 e résolution) ;  Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (25 e résolution) ; Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capital (26 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (27 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions détenues en propre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (28 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux exécutifs de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Modifications statutaires (30 e   à 32 e résolutions) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (3 3 e  résolution). Projets de résolution s présentés par le Conseil d’administration Résolution s de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire  : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 69 785 667,51 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 23 avril 2020, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2019 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 367 095,68 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 85 833 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende – Option pour le paiement du dividende en actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : Bénéfice de l’exercice 69 785 667,51€ Report à nouveau (+) 266 926 029,13 € Bénéfice distribuable (=) 336 711 696,64 € Dividende (-) 39 581 142,67 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 297 130 553,97 € Chaque action recevra un dividende de 0,43 euro. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2019 Acompte (versé en 2019) 0,47 euro Néant 0,47 euro Solde (versé en 2020) 0,48 euro Néant 0,48 euro Total 0,95  euro Néant 0,95 euro 31 décembre 2018 Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 1,12 euro Néant 1,12 euro 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) 0,41 euro Néant 0,41 euro Solde (versé en 2018) 0,68 euro Néant 0,68 euro Total 1,09 euro Néant 1,09 euro L’Assemblée générale décide également de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2020, conformément à l’article 34 des statuts de la Société, chacun de ces choix étant exclusif l’un de l’autre. Par délégation de l’Assemblée générale, le prix d’émission de chaque action remise en paiement du dividende sera fixé par le Conseil d’administration et sera égal à un prix correspondant à la moyenne des cours cotés sur Euronext Paris à la clôture des vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée générale, diminué du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. Les actions ainsi émises porteront jouissance immédiate et donneront ainsi droit à toute distribution décidée à compter de leur date d’émission. Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Si le montant du dividende pour lequel l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, les actionnaires pourront rece voir le nombre entier d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces versées par la Société. Le dividende sera détaché le 29 avril 2021. Le délai d’exercice de l ’option débutera le 3 mai 2021 et s’achèvera le 17 mai 2021, inclus. L’option pourra être exercée par demande auprès des intermédiaires financiers habilités. Tout actionnaire qui n’aura pas exercé son option au terme du délai fixé par la présente résolution recevra le dividende lui revenant en numéraire. Le dividende sera mis en paiement le 21 mai 2021, date à laquelle interviendra également la livraison des actions pour ceux qui auront opté pour le paiement en actions de la totalité du dividende leur revenant. L’Assemblée générale décide que le Conseil d‘administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et, notamment, pour : effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option ; en cas d’augmentation de capital, conformément aux dispositions de l’article L.232-20 du Code de commerce, suspendre l’exercice du droit d’obtenir le paiement du dividende en actions pendant un délai ne pouvant excéder trois mois ; imputer les frais de ladite augmentation de capital sur le montant de la prime y afférente, et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ; constater le nombre d’actions émises et la réalisation de l’augmentation de capital ; modifier les statuts de la Société en conséquence ; et plus généralement, accomplir toutes formalités utiles à l’émission, à l’admission aux négociations et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur à la date des opérations considérées. Quatrième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9, I (anciennement article L.225-37- 3, I) du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2020 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, I (anciennement article L.225-100, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, telles qu’elles figurent dans le Document d’enregistrement universel   2020 au chapitre 4, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.22-10-9, (anciennement article L.225-37-3, I) du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Cinquième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M . Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement article L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Ér ic L e Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistre ment universel 2020 au chapitre 4 . Sixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement article L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.22-10-34, II (anciennement L.225-100, III) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2020 ou attribués au titre de ce même exercice à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération de M. Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M. Éric L e Gentil, Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération d e M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M. Vincent Ravat, Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération d e M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à M me Élizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.22-10-8, II (anciennement article L.225-37-2, II) du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans le Document d’enregistrement universel 2020 au chapitre 4 . Douzième résolution - Approbation du r apport spécial des C ommissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées par les articles L.225-38 et suivants du Code de commerce L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-40 du Code de commerce, approuve ledit rapport dans toutes ses dispositions ainsi que la convention nouvelle dont il est fait état, approuvée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de M me Victoire Boissier L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de M me Victoire Boissier arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale , décide de renouveler M me Victoire Boissier dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Mm e Victoire Boissier s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de M me Dominique Dudan L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de M me Dominique Dudan arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler Mme Dominique Dudan dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. M me Dominique Dudan s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de la société La Forézienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société La Forézienne de Participations s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Seizième résolution - Renouvellement du mandat d’administratrice de la société Generali Vie L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administratrice de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2024 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023. La société Generali Vie s’est préalablement engagée à accepter le renouvellement de son mandat. Dix-septième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règle ment général de l’Autorité des m ar chés f inanciers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’ Autorité des marchés f inanciers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-56 (anciennement article L.225-177) et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.22-10-59, L.22-10-60 et L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés f inanciers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder douze (12) euros ( hors frais d’acquisition ) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8 698 565 actions sur la base du capital au 31 janvier 2021 , déduction faite des 506 351 actions détenues en propre , pour un montant maximal de 104,4  millions d’euros. Il est précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 16 e  résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 23 avril 2020. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autori té des marchés f inanciers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire  : Dix- h uitième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-62 (anciennement article L.225-209) du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions acquises par la Société en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par période de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation est conférée pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans sa 36 e  résolution. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.22-10-49, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’ém ission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Soci été pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder quarante-six (46) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie , augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du   25 avril 2019 dans la 25 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingtième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public, à l’exception de celles s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société avec délai de priorité facultatif L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-51, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l ’émission par voie d’offre au public, à l’exception de celle s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs (visées au 1° de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières régie par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder (i) pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions susmentionnées , dix-huit millions quatre cent mille (18 400 000) euros (soit moins de 20% du montant du capital social au 31  décembre 2020) ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, du paragraphe 5 ci-dessous ou (ii) en l’absence d’un tel droit de priorité, 10% du montant du capital social à la date de l’Assemblée générale ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) s’imputera sur celui des augmentations de capital réalisées avec un tel droit en vertu du (i). Il est précisé que les plafonds prévus aux (i) et (ii) seront augmentés, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.225-136,   1°, L.22-10-52, alinéa   1 et R.225-119 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris au début de l’offre au public diminuée d’une décote maximale de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions d e la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 26 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, par une offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411- 2, 1° du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.22-10-49, L.22-10-52 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-huit millions quatre cent mille (18 400 000) euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Il est précisé qu’en tout état de cause le montant nominal des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente résolution ne pourra, conformément à l’article L.225-136, 2° du Code de commerce, excéder 20% du capital social par an. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit d’investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, actuellement fixé aux articles L.225-136, 1°, L.22-10-52, alinéa 1 et R.225-119 du Code de commerce, correspondant à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant le début de l’offre au public diminuée d’une décote de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société , soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de la ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25  avril 2019 dans la 27 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-deuxième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par voie d’offre à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisse urs agissant pour compte propre conformément aux termes de l’article L.411-2, 1° du Code monétaire et financier, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre des articles L.225-136 et L.22-10-52 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 20 e et 21 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-52, alinéa 2 du Code de commerc e, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse préc édant le début de l’offre publique , éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix d’émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 28 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette autorisation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription. L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-135-1 et L.22-10-49 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des 19 e à 22 e  résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale) et sous réserve du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 27 e  résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 25 avril 2019 dans la 29 e  résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-q uatrième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 , L.22-10-49 et L.22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévue par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante-six (46) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à com
    Bulletin BALO n°33 du 17/03/2021, affaire n°2100538
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2020
    Numéro d’affaire : 2001624
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 9 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figura nt dans le document d’enregistrement universel , incluant le rapport financier annuel, mis en li gne le 23 mars 2020 sur le site de la société www.mercialys .fr et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 3  avril  2020 .
    Bulletin BALO n°59 du 15/05/2020, affaire n°2001624
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2020
    Numéro d’affaire : 2000766
    Description : MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92  049   169 € Siège social : 1 6-18, rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Dans le contexte évolutif de l’épidémie de coronavirus ( Covid-19 ) et dans le respect des consignes du Gouvernement français et des autorités de santé visant à lutter contre sa propagation (Article 1 er du décret du 16 mars 2020 portant règlementation des déplacements) , conformément à l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des Assemblées en raiso n de cette épidémie , l’A ssemblée générale ordinaire et extraordinaire de la société Mercialys se tiendra exceptionnelle ment à huis clos, sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants. Dans ces conditions, il est demandé aux actionnaires de ne pas se déplacer et de participer à l’Assemblée en votant à distance les résolutions ou en donnant pouvoir au Président. Il est rappelé que d es questions écrites peuvent être adressées au Conseil d’administration dans les conditions prévues par la r é glementation en vigueur. La s ociété Mercialys invite ses actionnaires à consulter régulièrement son site www.mercialys.fr à la rubrique Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 23 avril 2020 où toute information complémentaire sur cette A ssemblée ser a mise à leur disposition . Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont informés que l’ Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se tiendra à huis clos le jeudi  23   avril 20 20 à 10 heures (heure de Paris ) , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice (4 e résolution) ; Approbation des rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e résolutions)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (12 e  résolution) ; Vacance d’un poste d’administrateur suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi (13 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas et de M. Michel Savart (14 e et 15 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (16 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat et aux déclarations de franchissement de seuil (17 e   résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de délibérations du Conseil d’administration (18 e résolution) ; Modification statutaire relative à la rémunération des administrateurs (19 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de calcul de la majorité dans les Assemblées générales (20 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (21 e  résolution). _________________________ Amendement à l’avis de réunion n° 2000579 à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire paru au Bulletin des A nnonces légales obligatoires n°34 du 18 mars 2020 La rédaction de la 3 ème résolution a été modifiée et est désormais rédigé e comme suit : «  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration , décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Bénéfice de l’exercice   82 633 040,49 € Report à nouveau (+) 271 372 603,51 € Bénéfice distribuable (=) 354 005 644,00 € Dividende (-) 87 446 710,55 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 266 558 933,45  € Chaque action recevra un dividende de 0,95  euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte : que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 0,95  euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,47 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2019 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0, 4 8 euro par action et sera mis en paiement le 29 avril 2020. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2018       Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) 1,12 euro 0,41 euro Néant Néant 1,12 euro 0,41 euro Solde (versé en 2018) 0,68 euro Néant 0,68 euro Total 31 décembre 2016 1,09 euro Néant 1,09 euro Acompte (versé en 2016) 0,43 euro Néant 0,43 euro Solde (versé en 2017) Total 0,63 euro 1,06 euro Néant Néant 0,63 euro 1,06 euro _________________________ A . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le samedi 18  avril 2020 , soit par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Prési dent du Conseil d’administration, à Mercialys au 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , soit par email à [email protected] . Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au Covid-19, nous vous recommandons de favoriser l’envoi de vos questions écrites par email . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B . Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée en demandant une carte d’admission , voter à distance, ou s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non . Dans le contexte de l’épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions législatives et réglementaires, l’Assemblée général e se tiendra exceptionnellement à hui s clos , sans la présence physique des actionnaires ou de leurs représentants . P ar conséquent, il ne sera pas possible aux actionnaires d’assister physiqu ement à l’Assemblée générale ou de donner pouvoir à un tier s. Il est donc demandé aux actionnaires de voter à distance l es résolutions ou de donner pouvoir au Président. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mar di 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. L'actionnaire qui a déjà exprimé son droit de vote peut, à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 1  avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selo n le cas le vote à distance des résolutions ou le pouvoir au Président . A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le lun di 2 0 avril 20 20 . C . Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur  : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré  : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur  : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis (et non pas à compter du vendredi 3 avril 2020 comme annoncé dans l’avis de de réunion n°2000579 paru au Bulletin des Annonces Légales O bligatoires n°34 du 18 mars 2020 ) jusqu’au 22 avril 2020 – 15 heur e s (heure de Paris) Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré  : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lun di 2 0 avril 20 20 . Pour l’actionnaire au porteur  : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl ées g é n é rales/ A ssembl ée g é n érale du 2 3 avril 20 20  ; - soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées   » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le lundi 2 0 avril 20 20 , à BNP Paribas Securities Services - CTO - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée , un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D. Tenue de l’Assemblée générale : Diffusion on-line Jeudi 23 avril 2020 à 10 heures (heure de Paris), la présentation de l’activité de la Société au cours de l’exercice clos le 31   décembre 2019, par M. Eric Le Gentil , Président du Conseil d’ administration, M. Vincent Ravat , Directeur général et Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée, sera retransmise par le biais d’une conférence téléphonique et d’une diffusion sur Intern et, dont les détails figure nt sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 23 avril 2020 . Elle sera suivie du résultat des votes sur les résolutions soumises au vote de l’assemblée, sur la base des votes par correspondance et des pouvoirs au Président reçus par BNP Paribas Securities Services, soit via le formulaire papier dont la date limite de réception est le lundi 20 avril 2020, soit via la plateforme Votaccess jusqu’au mercredi 22 avril 2020 – 15 heures (heure de Paris). Les voix des actionnaires non présents ayant demandé une carte d’admission qui n’au raient pas opté pour la recommandation mentionnée au point B. ci-dessus seront comptabilisées comme des votes « contre » vis-à-vis des résolutions proposées à l’Assemblée générale afin d’éviter toute contestation possible de leur part. E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , rubrique Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 2 3 avril 20 20 . Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°43 du 08/04/2020, affaire n°2000766
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2020
    Numéro d’affaire : 2000579
    Description : MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92  049   169 € Siège social : 1 6-18, rue du Quatre Septembre - 75002 PARIS 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils s er ont prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire , le jeudi 23 avril 20 20 à 10 heures (heure de Paris) au #Cloud – 10 bis, rue du Quatre- Septemb r e à Paris ( 75002 ), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des c ommissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (1 re  résolution) ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 (2 e  résolution) ; Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende (3 e  résolution) ; Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice (4 e résolution) ; Approbation des rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et à la Directrice générale déléguée (5 e à 7 e résolutions)  ; Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (8 e à 10 e résolutions) ; Approbation de la politique de rémunération des administrateurs (11 e résolution) ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (12 e  résolution) ; Vacance d’un poste d’administrateur suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi (13 e résolution) ; Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas et de M. Michel Savart (14 e et 15 e résolutions) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (16 e  résolution). De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat et aux déclarations de franchissement de seuil (17 e   résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de délibérations du Conseil d’administration (18 e résolution) ; Modification statutaire relative à la rémunération des administrateurs (19 e résolution) ; Modification statutaire relative aux modalités de calcul de la majorité dans les Assemblées générales (20 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (21 e  résolution). Projets de résolution présentés par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 82 633 040,49 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 25 avril 2019, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2018 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 426 966,10 euros. Deuxième ré solution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 90 340 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : Bénéfice de l’exercice   82 633 040,49 € Report à nouveau (+) 271 372 603,51 € Bénéfice distribuable (=) 354 005 644,00 € Dividende (-) 105 856 544,35 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 248 149 099,65 € Chaque action recevra un dividende de 1,15 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte : que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,15 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,47 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2019 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,68 euro par action et sera mis en paiement le 29 avril 2020. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2018       Acompte (versé en 2018) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2019) 0,62 euro Néant 0,62 euro Total 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) 1,12 euro 0,41 euro Néant Néant 1,12 euro 0,41 euro Solde (versé en 2018) 0,68 euro Néant 0,68 euro Total 31 décembre 2016 1,09 euro Néant 1,09 euro Acompte (versé en 2016) 0,43 euro Néant 0,43 euro Solde (versé en 2017) Total 0,63 euro 1,06  euro Néant Néant 0,63 euro 1,06 euro Quatrième résolution - Approbation des informations mentionnées à l’article L.225-37-3, I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l’exercice 2019 ou attribuée au titre du même exercice L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société en raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité. Cinquième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Sixième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir p ris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice au Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Septième résolution - Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice à la Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-100, III du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Huitième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable au Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Dixième ré solution - Approbation de la politique de rémunération de la Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération applicable à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Onzième résolution - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2, II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise décrivant la politique de rémunération des administrateurs de la Société, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des administrateurs, en raison de leur mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Douzième résolution - Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n° 3 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance le 18 décembre 2019. Treizième résolution - Vacance d’un poste d’administrateur suite au non-renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d'administrateur de M me Ingrid Nappi arrive à échéance à l'issue de la présente Assemblée, décide de ne pas pourvoir le poste vacant. Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 . Quinzième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Savart L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Savart arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler M. Michel Savart dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2023 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Seizième ré solution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209  et suivants du Code de com merce, des articles 241-1 à 241- 7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2016/1052 du 8 mars 2016 ) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder dix-sept (17) euros ( hors frais d’acquisition ) par action d’un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un n ombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée génér ale, soit, à titre indicatif, 8 859 143 actions sur la base du capital au 31 janvier 2020, déduction faite des 345 773 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 150,6 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compt e pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées , déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actio ns composant son capital social . L’a utorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 24 e  résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 2019. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’Assemblée générale extra ordinaire : Dix-septième résolution - Modification statutaire relative à l’identification de l’actionnariat et aux déclarations de franchissement de seuil L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 11 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 11 – Identification de l’actionnariat – Franchissement de seuil I. La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementa ires, demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et règlementaires applicables. Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septi ème alinéa de l'article L.228-1 du Code de commerce inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la S ociété ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central. A défaut de révélation de l’identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l’intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération. La Société a enfin la faculté de demander à toute perso nne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux Assemblées générales de celle-ci. Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte. II. Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée dans un délai de cinq (5) jours de bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient. Pour la détermination de ces seuils, il est tenu compte des actions assimilées aux actions possédées et des droits de vote qui y sont attachés en application des dispositions des articles L.233-7 et L.233-9 du Code de commerce. Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant doit certifier que la déclaration compre nd bien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa précédent. Il doit également préciser : son identité ainsi que celles des personnes physiques ou morales agissant de concert avec lui, le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’il détient directement ou indirectement, seul ou de concert, la date et l’origine du franchissement de seuil, ainsi que, le cas échéant, les informations visées au troisième alinéa du I de l’artic le L.233-7 du Code de commerce. Ces obligations d’information cessent de s’appliquer en cas de détention, se ul ou de concert, de plus de 50 % des droits de vote. À défaut d’avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires si, à l’occasion d’une Assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs a ctionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette Assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n’ont pas été régulièrement dé clarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation de la déclaration. » Dix-huitième résolution - Modification statutaire relative aux modalités de délibération s du Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 1 8 des statuts qui sera désormais la suivante : « Article 18 – Délibérations du Conseil I. Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désignera ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur. II. Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance et qui mentionne le nom des administrateurs réputés présents au sens de l’article L.225-37 du Code de commerce. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq (5) membres, les décisions peuvent être prises par deux (2) administrateurs présents, mais d'accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le R èglement intérieur du Conseil d'administration. III. Le Conseil d’administration a la faculté de prendre des décisions écrites dans les condi tions prévues à l’article L.225- 37 du Code de commerce. A l’initiative du Président, le Conseil d’administration peut adopter par voie de consultation écrite, les décisions relevant de ses attributions propres, telles que : la nomination provisoire de membres du Conseil en cas de vacance d’un siège ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; - la mise en conformité des statuts avec les dispositions législatives et réglementaires prise sur délégation de l’Assemblée générale extraordinaire ; la convocation de l’Assemblée générale ; le transfert de siège social dans le même département ; et, plus généralement, toute décision relevant des attributions propres du Conseil d’administration expressément visée par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le P résident adresse à chaque administrateur le texte des délibérations proposées ainsi que les documents nécessaires à l’in formation des administrateurs. Les administrateurs devront exprimer leur vote dans le délai indiqué dans la consultation, lequel ne pourra être inférieur à deux (2) jours ouvrés à compter de la réception des do cuments de la consultation. Tout administrateur n ’ayant pas tra nsmis sa réponse à la consultation au Président du Conseil d’administration dans le délai applicable sera réputé ne pas avoir participé à la décision. Pendant le délai de réponse, les administrateurs ont la faculté de poser par écrit des questions au Président du Conseil d’administration. A l’initiative du Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le Directeur général délégué, les Commissaires aux comptes ou d’autres personnes ayant une compétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordre du jour, peuvent participer à cette consultation. La décision ne peut être adoptée que si la moitié au moins des administrateurs ont participé à la consultation écrite, et qu’à la majorité des membres participant à cette consultation. La voix du Président de séance est prépondérante en cas de partage.  IV. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur et de représentant permanent d’une personne morale administrateur, de Président ou vice-Président du Conseil d’administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés. » Dix-neuvième résolution – Modification statutaire relative à la rémunération des administrateurs L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction de l’article 22 et la rédaction du paragraphe I de l’article 29 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 22 – Rémunération des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale I. Les membres du Conseil d’administration peuvent recevoir une rémunération annuelle dont le montant global est déterminé par l’Assemblée générale et maintenue jusqu’à nouvelle décision d’une autre Assemblée. Le Conseil d’administration répartit librement entre ses membres cette rémunération, il peut également allouer aux administrateurs membres des Comités prévus à l’article 19. III une part supérieure à celle des autres administrateurs. II. Le Conseil d’administration détermine les rémunérations fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et p roportionnelles à attribuer au Président ou aux V ice-Présidents, au Directeur général et, avec l’accord du Directeur général, aux Directeurs généraux délégués. Le Conseil d’administration fixe également la rémunération de l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président, ainsi que, dans les conditions prévues par le Code de commerce, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats confiés à des administrateurs. Les administrateurs, personnes physiques ou morales, ne peuvent recevoir aucune rémunération, permanente ou non, autre que la rémunération liée à l’activité des administrateurs, les rémunérations exceptionnelles pour les missions et mandats tels que membres des Comités qui leur sont confiés par le Conseil ainsi que les rémunérations qui leur seraient attribuées , le cas échéant, au titre de leur fonction de Président, de Directeur général et de Directeurs généraux délégués et enfin les traitements versés au titre de leur contrat de travail. III. Des rémunérations, soit fixes, soit proportionnelles, soit à la fois fixes et proportionnelles, peuvent être allouées par le Conseil d’administration à toutes personnes non-administrateurs investies de fonctions, délégations ou mandats quelconques, et notamment aux membres de tous Comités. » « Article 29– Assemblée générale ordinaire L'Assemblée générale ordinaire réunie annuellement : ap prouve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant à l'article 33 et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions ; statue sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce ; nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le Conseil, peut révoquer les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge ; décide d’allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle et en détermine le montant ; désigne les Commissaires aux comptes ; ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le Conseil d’administration ; e t généra lement, statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée extraordinaire. (...) » Vingtième ré solution - Modification statutaire relative aux modalités de calcul de la majorité dans les Assemblées générales L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la rédaction du paragraphe III de l’article 29 et du paragraphe II de l’article 30 des statuts qui seront désormais les suivantes : « Article 29 – Assemblée générale ordinaire (...) III. L’Assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint, il est procédé à une nouvelle Assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représenté, mais qui ne peut statuer que sur l’ordre du jour de la première réunion. Les décisions de l’Assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. » « Article 30 – Assemblée générale extraordinaire (...) II. L’Assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième A ssemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion. Cette Assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, a voté blanc ou nul ou dont le formulaire n’indique aucun sens de vote. Les Assemblées extraordinaires appelées à décider ou à autoriser une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émissions, délibèrent aux conditions de quorum et de majorité fixées par l’article 29. » Vingt-et-unième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. _________________________ A. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le lundi  30 mars 2020 , conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce , soit par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration , à Mercialys – 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , soit par email à [email protected] . B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le samedi 18  avril 2020 , soit par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys au 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris , soit par email à [email protected] . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Face à la crise sanitaire actuelle et suite au renforcement des mesures de sécurité prises par le gouvernement français, il est demandé aux actionnaires de voter à distance les résolutions ou de donner pouvoir au Président. Nous vous rappelons que des questions écrites peuvent également être adressées au Conseil d’administration. Mercialys mettra à votre disposition toutes informations qui impacteraient cette Assemblée sur son site www.mercialys.fr à la rubrique Investisseurs / Actionnaires / Assemblées générales / Assemblée générale du 23 avril 2020 . Le service Communication financière se tient également à votre disposition : 01.53.65.24.39 (depuis la France) . Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée en demandant une carte d’admission , voter à distance, ou s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non . Aucun pouvoir ne sera accepté le jour de l’Assemblée si l’actionnaire n’en n’a pas fait la demande expresse préalablement dans les délais impartis. Il est recommandé aux actionnaires donnant pouvoir de clairement identifier le mandataire : personne physique (nom, prénom, adresse) ou personne morale (raison sociale, adresse). L ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée (article R.225-85 III du Code de commerce). Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mar di 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donn é pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 1  avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 1 avril 20 20 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le lun di 2 0 avril 20 20 . D. Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur  : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré  : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur  : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l ’ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votac c ess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à [email protected] , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Mercialys), la date de l’ Assemblée (2 3 avril 20 20 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblée s » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 2 2 avril 20 20 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess sera ouvert du vendredi 3 avril 20 20 au mercredi 2 2 avril 20 20 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré  : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire complété et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lun di 2 0 avril 20 20 . Pour l’actionnaire au porteur  : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique «  I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl ées g é n é rales/ A ssembl ée g é n érale du 2 3 avril 20 20  » - soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées   » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le lundi 2 0 avril 20 20 , à BNP Paribas Securities Services - CTO - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale pourront être consultés à compter du jeudi 2 avril 2020 sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 2 3 avril 20 20  ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société , à compter de la publication de l’avis de convocation , quinze jours au moins avant l’ Assemblée générale. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°34 du 18/03/2020, affaire n°2000579
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 17/05/2019
    Numéro d’affaire : 1901982
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 049 169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre – 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 8 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en li gne sur le site de la société www.mercialys .fr le 18 mars 2019 et sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 5  avril  201 9 .
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2019, affaire n°1901982
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2019
    Numéro d’affaire : 1900947
    Description : MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92  049   169 € Siège social : 16-18, rue du Quatre-Septembre - 75002 Paris 424 064 707 RCS Paris Avis de convocat ion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en Assemblée générale ordin aire et extraordinaire le jeudi  2 5  avril  201 9 à 10 heures 30 au 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_1" (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_2" (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende HYPERLINK \l "Réso_3" (3 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général HYPERLINK \l "Réso_4" (4 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué HYPERLINK \l "Réso_5" (5 e résolution)  ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (6 e résolution)  ; Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys (7 e résolution)  ; Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général et du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 (8 e et 9 e résolutions)  ; Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (10 e et 11 e résolutions)  ; Approbation de la politique de rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration , du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (12 e à 14 e résolution) ; Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le G entil, Président du Conse il d’administration, de M. Vincent Rav at, Directeur général , et de M me Elizabeth Blaise , Directrice générale déléguée , au titre d’une indemnité due en contrepartie d’un engagement de non-concurrence (15 e à 17 e résolutions) ; Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_8" (18 e  résolution) ; Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Éric Le Gent il, Mme Elisabeth Cunin , Mme Pascale Roque et Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_9" (19 e à 22 e  résolutions) ; Ratification du transfert du siège social HYPERLINK \l "Réso_12" (23 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (24 e  résolution) . De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (26 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (27 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préfére ntiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (28 e   résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (30 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (31 e résolution) ; Délégation de pouvoir conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (32 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (33 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues , avec suppression du droit préférentiel d e souscription , en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (34 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des salariés de la Société et des mandataires sociaux exécutifs (35 e   résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (36 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (37 e résolution) . Erratum à l’avis de réunion n° 1900580 à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 33 du 18 mars 2019 Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription Il convient d’ajouter le texte ci-dessous à la suite du dernier paragraphe de la 25 e résolution : « (…) Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. » _________________________ A . Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée . Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le jeudi 18  avril  201 9 , par lettre recommandée avec avis de réception , à l’attention du Président du Consei l d’administration, à Mercialys, 16-18 rue du Quatre- Sep tembre - CS 36812 - 7508 2 Paris Cedex 02 ou par email à [email protected] . Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B . Formalités pour participer à l’ Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’ Assemblée , s’y faire , représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’ Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non , ou voter à distance . L’actionnaire désirant participer personnellement à l’ Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’ Assemblée , les actionnaires qui auront, au préalable, proc édé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la dema nde de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’ Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donn é pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opérati on se dénoue avant le mardi 2 3  avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 2 3 avril 201 9 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l ’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’ Assemblée . Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le mar di 2 3 avril 201 9 . C . Procédures à suivre pour participer à l’ Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par In ternet sur la plateforme sécuris ée Votaccess. Pour l’ action naire au nominatif pur  : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l es identifiant s et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l ’ action naire au nominatif administré  : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure s es identifiant s , en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com . Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur «  Participer au vote  », l’actionnaire acc è dera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé) , du lu ndi au vendredi de 8h45 à 18h00 . Pour l ’ actio n n aire au porteur  : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’ établissement teneur de compte adhérent en ut i lisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte . L‘ actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l ‘ actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votac c ess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux disposi tions de l’article R.225-79 du C o de de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à [email protected] , contenant les mentions suivantes : le nom de la S ociété (Mercialys), la date de l’ Assemblée (2 5 avril 201 9 ), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « S ervice Assemblée s » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 2 4 avril 201 9 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis jusqu’ au mercredi 2 4 avril 201 9 - 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré  : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 . Pour l’actionnaire au porteur  : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’ Assemblée , le formulaire de vote par correspondance ou par procuration : - soit auprès de son établissement teneur de compte ; - soit sur le site de la Société www.mercialys.fr , rubrique «  I nvestisseurs/ A ctionnaires/ A ssembl é es g é n é rales/ A ssembl é e g é n é rale du 2 5 avril 201 9  »  ; - soit par lettre reçue , au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’ Assemblée générale adressée au « S ervice Assemblées   » de BNP Paribas Securities Services . Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir , au plus tard le mar di 2 3 avril 201 9 , à BNP Paribas Securities Services - CT O - Service Assemblée s - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’ A ssemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D . Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’ Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr , rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblé es générales/Assemblé e géné rale du 2 5 avril 201 9  » . L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce s ont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d’administration
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2019, affaire n°1900947
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 18/03/2019
    Numéro d’affaire : 1900580
    Description : MERCIALYS S ociété anonyme au capital 92  049   169 € Siège social : 148, r ue de l’Université - 75007 Paris 424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’ Assemblée générale o rdinaire et e xtraordinaire L es actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils s er ont prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 2 5 avril 201 9 à 10 heures 30 au 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_1" (1 re  résolution)  ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 HYPERLINK \l "Réso_2" (2 e  résolution)  ; Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende HYPERLINK \l "Réso_3" (3 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général HYPERLINK \l "Réso_4" (4 e  résolution)  ; Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué HYPERLINK \l "Réso_5" (5 e résolution)  ; Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance (6 e résolution)  ; Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys (7 e résolution)  ; Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général et du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 (8 e et 9 e résolutions)  ; Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général et au Directeur général délégué (10 e et 11 e résolutions)  ; Approbation de la politique de rémunération 2019 du Président du Conseil d’administration , du Directeur général et de la Directrice générale déléguée (12 e à 14 e résolution) ; Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le G entil, Président du Conse il d’administration, de M. Vincent Rav at, Directeur général , et de M me Elizabeth Blaise , Directrice générale déléguée , au titre d’une indemnité due en contrepartie d’un engagement de non-concurrence (15 e à 17 e résolutions) ; Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_8" (18 e  résolution) ; Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Éric Le Gent il, Mme Elisabeth Cunin , Mme Pascale Roque et Mme Stéphanie Bensimon HYPERLINK \l "Réso_9" (19 e à 22 e  résolutions) ; Ratification du transfert du siège social HYPERLINK \l "Réso_12" (23 e  résolution) ; Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions (24 e  résolution) . De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (25 e  résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public (26 e résolution)  ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier (27 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préfére ntiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale (28 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription (29 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise (30 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (31 e résolution) ; Délégation de pouvoir conférée au Conseil d’admin istration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (32 e résolution) ; Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration (33 e résolution) ; Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues , avec suppression du droit préférentiel d e souscription , en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (34 e résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des salariés de la Société et des mandataires sociaux exécutifs (35 e   résolution) ; Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre (36 e résolution) ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités (37 e résolution) . Projets de résolutions présentés par le Conseil d’ a dministration De la compétence de l’ A ssemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 74 074 298,77 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 26 avril 2018, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2017 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 294 172,42 euros. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 80 851 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 : Bénéfice de l’exercice 74 074 298,77   € Report à nouveau (+) 299 966 407,92   € Bénéfice distribuable (=) 374 040 706,69   € Dividende (-) 103 095 069,28   € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 270 945 637,41   € Chaque action recevra un dividende de 1,12 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte : que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,12 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2018 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,62 euro par action et sera mis en paiement le 2 mai 2019. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de S ociétés d’ I nvestissements I mmobiliers C otées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à : Exercice Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2017 Acompte (versé en 2017) Solde (versé en 2018) Total 0,41 euro 0,68 euro 1,09 euro Néant Néant Néant 0,41 euro 0,68 euro 1,09 euro 31 décembre 2016 Acompte (versé en 2016) Solde (versé en 2017) Total 0,43 euro 0,63 euro 1,06 euro Néant Néant Néant 0,43 euro 0,63 euro 1,06 euro 31 décembre 2015 Acompte (versé en 2015) Solde (versé en 2016) Total 0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro Néant Néant Néant 0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro Quatrième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Cinquième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport. Sixième résolution - Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec Casino Finance L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n° 2 à l’acte modificatif de la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance, le 18 janvier 2019. Septième résolution - Convention réglementée : approbation de l’accord de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de prise en charge par Casino, Guichard-Perrachon de frais spécifiques engagés par Mercialys dans le cadre du processus de cession par Casino, Guichard-Perrachon de tout ou partie de sa participation dans le capital de Mercialys, conclue le 14 décembre 2018. Huitième résolution - Amendement de la politique de rémunération 2018 du Président-Directeur général : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2018, notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Neuvième résolution - Amendement de la politique de rémunération 2018 du Directeur général délégué : attribution d’une rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de Commerce , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la modification apportée à la politique de rémunération 2018, notamment les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport. Dixième résolution - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, sous réserve de l’approbation de la 8 e résolution , approuve le versement au profit de M. Eric Le Gentil d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 112 500 euros (net de charges patronales) au titre de l’exercice 2018. Onzième résolution - Approbation de la rémunération exceptionnelle attribuée au titre de l’exercice 2018 au Directeur général délégué L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L.225-37-2 et L.225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, sous réserve de l’approbation de la 9 e résolution , approuve le versement au profit de M. Vincent Ravat d’une rémunération exceptionnelle d’un montant de 75 000 euros (net de charges patronales) au titre de l’exercice 2018. Douzième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable a u Président du Conseil d’administration, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Treizième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général, au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable a u Directeur général, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Quatorzième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération de la Directrice générale déléguée, au titre de l’exercice 2019 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération 2019 attribuable à la Directrice générale déléguée, en raison de son mandat, telle que détaillée et présentée dans ledit rapport. Quinzième ré solution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Président du Conseil d‘administration L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’u ne clause interdisant à M. E ric Le Gentil, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Seizième résolution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris par la Société au bénéfice de M. Vincent Ravat, Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant à M. Vincent Ravat, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Directeur général de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Dix-septième résolution - Approbation de l’engagement réglementé visé à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce pris pa r la Société au bénéfice de Mme Elizabeth Blaise, Directrice générale déléguée L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de comme rce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes s’agissant des engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, statuant sur ce rapport spécial, approuve l’engagement correspondant à des indemnités en contrepartie d’une clause interdisant à Mme Elizabeth Blaise, sauf renonciation de la Société, après la cessation de ses fonctions de Directrice générale déléguée de la Société, l’exercice d’une activité concurrente. Dix-huitième résolution - Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Madame Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 7 juin 2018, de Mme Stéphanie Bensimon en qualité d’administratrice, en remplacement de Mme Marie-Christine Levet, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dix-neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M . E ric Le Gentil L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M . E ric Le Gentil arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler M . E ric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingtième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Elisabeth Cunin L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de M me Elisabeth Cunin arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Elisabeth Cunin dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-et-unième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M me Pascale Roque L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Pascale Roque arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Pascale Roque dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-deuxième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Stéphanie Bensimon L’Assemblée générale ordinaire, sous réserve de l’approbation de la 18 e résolution , après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Stéphanie Bensimon arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée , décide de renouveler Mme Stéphanie Bensimon d ans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Vingt-trois ième résolution - Ratification du transfert du siège social L’Assemblée générale ordinaire ratifie le transfert du siège social décidé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 13 février 2019, du 148, rue de l’Université à Paris (75007) au 16-18, rue du Quatre-Septembre à Paris (75002), à compter du 1 er avril 2019. Vingt-quatrième ré solution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n° 596/2014 du 16 avril 2014 et n° 2273/2003 du 22 décembre 2003) , en vue notamment : d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ; de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder vingt ( 20 ) euros (hors frais d’acquisition ) par action de un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée g énérale, soit, à titre indicatif, 8 871 806 actio ns sur la base du capital au 31  janvier 2019, déduction faite des 333 110 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 177,4 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissa nce externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelqu e moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la 14 e résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2018. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’ A ssemblée générale extraordinaire : Vingt-cinquième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-deux (32) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 17 e  résolution. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent s (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des vale urs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre , déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 18 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-sept ième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, dans le ca dre des articles L.225-129 à L. 225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies . Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cent s (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce mon tant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement dimi nuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ; suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ; imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 19 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-huitième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offre au public ou par placement privé, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale. L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des 26 e et 27 e résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement dim inué d’une décote maximale de 5 % ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra exc éder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 20 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Vingt-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réa lisée en vertu des 25 e à 28 e résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la sou scription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la 33 e résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 21 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trentième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trente-deux (32) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; e t, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 dans la 22 e résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre. Trent e-et-unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre , avec suppression du droit préférentiel de souscription , des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce mont ant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature
    Bulletin BALO n°33 du 18/03/2019, affaire n°1900580
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/05/2018
    Numéro d’affaire : 1802262
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 049 169 € Siège social : 148, rue de l’Université – 75007 Paris 424 064 707 RCS Paris Exercice social : 1 er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 20 1 7 , revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en li gne sur le site de la société www.mercialys.fr , le 19 mars 2018 , et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 2 6  avril  201 8 .
    Bulletin BALO n°62 du 23/05/2018, affaire n°1802262
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2018
    Numéro d’affaire : 1800886
    Description : 18008869 avril 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université, 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 26 avril 2018 à 10 heures 30 au siège social de la Société, 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué ; - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 ; - Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Pascale Roque ; - Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier, de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie ; - Nomination de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; - Convention règlementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis ; - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  __________  A. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le vendredi 20 avril 2018, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys, 148, rue de l’Université, 75007 Paris, ou par email à [email protected]. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R.225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le lundi 23 avril 2018. C. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accèdera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé), du lundi au vendredi de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L‘actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à [email protected], contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l’Assemblée (26 avril 2018), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « Service Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 25 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis jusqu’au mercredi 25 avril 2018 - 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lundi 23 avril 2018. Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de son établissement teneur de compte ;- soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 26 avril 2018 »- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée au « Service Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir, au plus tard le lundi 23 avril 2018, à BNP Paribas Securities Services, CTO, Service Assemblées, Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 26 avril 2018 ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d’administration 1800886
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2018, affaire n°1800886
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/03/2018
    Numéro d’affaire : 1800674
    Description : 180067419 mars 2018BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°34Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 R.C.S. Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 26 avril 2018 à 10 heures 30 au siège social de la Société, 148, rue de l’Université à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général ; - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué ; - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général et du Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 ; - Ratification de la cooptation, en qualité d’administratrice, de Mme Pascale Roque ; - Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier, de la société La Forézienne de Participations et de la société Generali Vie ; - Nomination de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice ; - Convention règlementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis ; - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.  Projets de résolutions présentés par le Conseil d'Administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :  Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 287 280 180,51 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 27 avril 2017, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2016 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 311 001,09 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 86 666 milliers d’euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 :  Bénéfice de l’exercice   287 280 180,51 € Report à nouveau (+) 112 725 649,20 € Bénéfice distribuable (=) 400 005 829,71 € Dividende (-) 100 333 594, 21 € Affectation au compte « Report à nouveau » (=) 299 672 235,50 €  Chaque action recevra un dividende de 1,09 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte :- que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,09 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,41 euro par action mis en paiement le 23 octobre 2017 ;- qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,68 euro par action et sera mis en paiement le 3 mai 2018. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :    Exercice   Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40 % Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40 % 31/12/2016       Acompte (versé en 2016) 0,43 euro Néant 0,43 euro Solde (versé en 2017) 0,63 euro Néant 0,63 euro Total 1,06 euro Néant 1,06 euro 31/12/2015       Acompte (versé en 2015) 0,76 euro Néant 0,76 euro Solde (versé en 2016) 0,57 euro Néant 0,57 euro Total 1,33 euro Néant 1,33 euro 31/12/2014       Acompte (versé en 2014) 0,36 euro Néant 0,36 euro Solde (versé en 2015) 0,88 euro Néant 0,88 euro Total 1,24 euro Néant 1,24 euro   Quatrième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.  Cinquième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué L’Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que présentés dans ledit rapport.  Sixième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Président-Directeur général, au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président-Directeur général, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.  Septième résolution - Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général délégué, au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale ordinaire, en application des dispositions de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur général délégué, en raison de son mandat, tels que détaillés dans ledit rapport.  Huitième résolution - Ratification de la cooptation, en qualité d'administratrice, de Mme Pascale Roque L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 24 octobre 2017, de Mme Pascale Roque en qualité d’administratrice, en remplacement deM. Bernard Bouloc, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.  Neuvième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Victoire Boissier arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Victoire Boissier dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Dixième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Onzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Douzième résolution - Nomination de Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide de nommer Mme Dominique Dudan en qualité d’administratrice pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2021 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.  Treizième résolution - Convention règlementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n°1 à l’acte modificatif de la Convention cadre de Prestation de conseil conclu avec les sociétés L’Immobilière Groupe Casino et Plouescadis, entré en vigueur le 1er janvier 2017.  Quatorzième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la règlementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), en vue notamment : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; - de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ; - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L. 225-209 alinéa 6 du Code de commerce ; - de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ; - de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la règlementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché règlementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché règlementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 25 euros (hors frais d’acquisition) par action de un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 9 002 801 actions sur la base du capital au 31 janvier 2018, déduction faite des 202 115 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 225 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et règlementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  Quinzième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux et aux mandataires sociaux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ; - décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,15 % pour les mandataires sociaux, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et règlementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ; - décide qu’en ce qui concerne les mandataires sociaux de la Société, l’attribution définitive de la totalité des actions devra être assujettie, outre une condition de présence dans la Société et les sociétés qui lui sont liées, à la réalisation de conditions de performance. Ces conditions de performance seront fixées par le Conseil d’administration en fonction de plusieurs critères comprenant à minima le taux de rentabilité pour l’actionnaire (Total Shareholder Return ou TSR) comparé avec celui des pairs. Elles seront appréciées sur une période minimale de trois exercices sociaux consécutifs. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, et/ou- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. A toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’administration aura la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions règlementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées : - de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social ; - de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ; - de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ; - de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ; - d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celles-ci ; - de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ; - de doter, le cas échéant, une réserve indisponible affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ; - d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ; - de procéder, le cas échéant, aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ; - en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ; - de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles, qui seraient attribuées en application de ces ajustements, seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à vingt-six mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 27 avril 2017 (26e résolution) pour sa partie non utilisée.  Seizième résolution - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.  ————————  A. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R. 225-71 du Code de commerce, doivent parvenir à la Société, au plus tard le mardi 3 avril 2018, conformément à l’article R. 225-73 du Code de commerce, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys - 148, rue de l’Université - 75007 Paris, ou par email à [email protected].  B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions au Conseil d’administration auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées au plus tard le vendredi 20 avril 2018, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, à Mercialys - 148, rue de l’Université - 75007 Paris, ou par email à [email protected]. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  C. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R. 225-85 du Code de commerce, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 24 avril 2018 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément au III de l’article R. 225-85 du Code de commerce, l’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, exprimé son vote à distance ou donné pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services après le lundi 23 avril 2018.  D. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. Pour l’actionnaire au nominatif pur : il doit se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant les identifiants et le mot de passe qui lui permettent déjà de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure ses identifiants, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer au vote », l’actionnaire accèdera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à disposition : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé), du lundi au vendredi de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L‘actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à [email protected], contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l’Assemblée (26 avril 2018), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au « Service Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 25 avril 2018 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess sera ouvert du lundi 9 avril 2018 au mercredi 25 avril 2018 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra parvenir à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lundi 23 avril 2018. Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de son établissement teneur de compte ;- soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 26 avril 2018 »- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée au « Service Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront parvenir, au plus tard le lundi 23 avril 2018, à BNP Paribas Securities Services - CTO - Service Assemblées - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration.  E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R. 225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale pourront être consultés à compter du jeudi 5 avril 2018 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 26 avril 2018 ». L’ensemble des documents visés aux articles R. 225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société, à compter de la publication de l’avis de convocation, quinze jours au moins avant l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration  1800674
    Bulletin BALO n°34 du 19/03/2018, affaire n°1800674
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/05/2017
    Numéro d’affaire : 1702185
    Description : 170218519 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université – 75007 Paris424 064 707 R.C.S. Paris Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.fr le 23 mars 2017, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2017.    1702185
    Bulletin BALO n°60 du 19/05/2017, affaire n°1702185
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 10/04/2017
    Numéro d’affaire : 1701005
    Description : 170100510 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital de  92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 R.C.S.Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 27 avril 2017 à10 heures 30 à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; - Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende ; - Convention réglementée : approbation de la nouvelle Convention de partenariat conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon ; - Convention réglementée : approbation de l’avenant n° 1 à l’acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclue avec la société Casino Finance ; - Conventions réglementées au bénéfice de M. Vincent Ravat ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Ravat, Directeur général délégué depuis le 30 août 2016 ; - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Rebillard, Directeur général délégué jusqu’au 30 août 2016 ; - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général ; - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général délégué ; - Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas, de Mme Ingrid Nappi-Choulet, de M. Michel Savart et de la société Casino, Guichard-Perrachon ; - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ; - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ; - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ; - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ; - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ; - Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ; - Modification des articles 4 et 25 des statuts ; - Délégation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires ; - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.   Erratum à l’avis de réunion n° 1700626 à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire paru auBulletin des Annonces légales obligatoires n° 35 du 22 mars 2017 Dix-neuvième résolutionDélégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier Il convient de substituer la rédaction suivante à celle de l’avant-dernier paragraphe de la dix-neuvième résolution : « (…)Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 14e résolution.(…) » ———————— A. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées par lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le vendredi 21 avril 2017 à : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut assister personnellement à l’Assemblée, s’y faire représenter en donnant pouvoir soit au Président de l’Assemblée soit à toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non, ou voter par correspondance ou à distance. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée générale doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à l’Assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou à distance, ou envoyé un pouvoir, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou à distance, ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou à distance, ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN Cedex, après le lundi 24 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris). C. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire peut formuler son choix par Internet sur la plateforme sécurisée Votaccess. Pour l’actionnaire au nominatif pur : l’accès à Votaccess se fait en se connectant à https://planetshares.bnpparibas.com en utilisant l’identifiant et le mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif. Pour l’actionnaire au nominatif administré : il doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Une fois sur la page du site Planetshares, en cliquant sur « Participer à l’Assemblée générale », l’actionnaire accèdera à la plateforme Votaccess. Une assistance téléphonique est mise à la disposition de l’actionnaire : 01 40 14 31 00 (appel non-surtaxé), du lundi au vendredi de 8h45 à 18h00. Pour l’actionnaire au porteur : l’accès à la plateforme Votaccess est possible à partir du site Internet de l’établissement teneur de compte adhérent en utilisant les codes d’accès qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte. L‘actionnaire intéressé par ce service est invité à se rapprocher de son établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Pour l’actionnaire au porteur dont l’établissement teneur de compte n’est pas connecté au site Votaccess, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce. L’actionnaire devra envoyer un email à [email protected], contenant les mentions suivantes : le nom de la Société (Mercialys), la date de l’Assemblée (27 avril 2017), les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son établissement teneur de compte d’envoyer une confirmation au service « Assemblées générales » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le mercredi 26 avril 2017 à 15 heures (heure de Paris). L’accès à Votaccess est ouvert à compter du présent avis jusqu’au mercredi 26 avril 2017 - 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour l’actionnaire au nominatif pur ou administré : il peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le lundi 24 avril 2017. Pour l’actionnaire au porteur : il peut se procurer, à compter du présent avis, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de l’établissement teneur de compte ;- soit sur le site de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 27 avril 2017 » ;- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée au service « Assemblées générales » de BNP Paribas Securities Services.Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être adressés, au plus tard le lundi 24 avril 2017, à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Investisseurs/Actionnaires/Assemblées générales/Assemblée générale du 27 avril 2017 ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société. Le Conseil d’administration 1701005
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2017, affaire n°1701005
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 22/03/2017
    Numéro d’affaire : 1700626
    Description : 170062622 mars 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 R.C.S. Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le jeudi 27 avril 2017 à 10 heures 30 à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes  De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;– Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende ;– Convention réglementée : approbation de la nouvelle Convention de partenariat conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;– Convention réglementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance ;– Conventions réglementées au bénéfice de M. Vincent Ravat ;– Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général ;– Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Ravat, Directeur général délégué depuis le 30 août 2016 ;– Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Rebillard, Directeur général délégué jusqu’au 30 août 2016 ;– Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général ;– Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général délégué ;– Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas, de Mme Ingrid Nappi-Choulet, de M. Michel Savart et de la société Casino, Guichard-Perrachon ;– Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :  – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier ;– Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;– Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ;– Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;– Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;– Autorisation conférée au Conseil d’administration de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ;– Modification des articles 4 et 25 des statuts ;– Délégation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’apporter toutes modifications nécessaires à la mise en conformité des statuts avec toutes dispositions législatives et réglementaires ;– Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 114 187 334,43 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", conformément à la décision prise par l’Assemblée générale du 20 avril 2016, des dividendes alloués au titre de l’exercice 2015 aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 333 445,82 euros.  Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées dans ces rapports, et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 110 049 milliers d’euros.  Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :  Bénéfice de l’exercice   114 187 334,43 € Report à nouveau (+) 95 799 432,82 € Bénéfice distribuable (=) 209 986 767,25 € Dividende (-) 97 572 119,14 € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 112 414 648,11 €  Chaque action recevra un dividende de 1,06 euro.  L’Assemblée générale ordinaire prend acte : - que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,06 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,43 euro par action mis en paiement le 13 octobre 2016 ; - qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,63 euro par action et sera mis en paiement le 4 mai 2017. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100% du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents se sont élevés à :  Exercice Dividendepar action Dividende distribué éligible à l’abattementde 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2015 Acompte (versé en 2015) Solde (versé en 2016) Total   0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro   Néant Néant Néant   0,76 euro 0,57 euro 1,33 euro 31 décembre 2014 Acompte (versé en 2014) Solde (versé en 2015) Total   0,36 euro 0,88 euro 1,24 euro   Néant Néant Néant   0,36 euro 0,88 euro 1,24 euro 31 décembre 2013 Acompte (versé en 2013) Solde (versé en 2014) Total   0,34 euro 0,82 euro 1,16 euro   Néant Néant Néant   0,34 euro 0,82 euro 1,16 euro    Quatrième résolution - Convention réglementée : approbation de la nouvelle Convention de partenariat conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon. L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la Convention de partenariat conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon, le 31 janvier 2017.  Cinquième résolution - Convention réglementée : approbation de l’avenant n°1 à l’acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance. L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant n°1 à l’acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino Finance, le 14 février 2017.  Sixième résolution - Conventions réglementées au bénéfice de M. Vincent Ravat L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la clause de non-concurrence et de non-sollicitation de M. Vincent Ravat en cas de cessation de ses fonctions ainsi que la prise en charge des cotisations au titre de la Garantie Sociale des Chefs d’entreprise – GSC – et le régime de prévoyance en matière d’invalidité, incapacité et décès concernant M. Vincent Ravat.  Septième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général.  Huitième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Ravat, Directeur général délégué depuis le 30 août 2016 L’Assemblée générale ordinaire, en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Ravat, Directeur général délégué depuis le 30 août 2016.  Neuvième résolution - Avis consultatif sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Rebillard, Directeur général délégué jusqu’au 30 août 2016 L’Assemblée générale ordinaire, en application du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef et après avoir pris connaissance des informations présentées dans le rapport du Conseil d’administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à M. Vincent Rebillard, Directeur général délégué jusqu'au 30 août 2016.  Dixième résolution - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Président-Directeur général L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de son mandat, au Président-Directeur général, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.  Onzième résolution - Approbation des éléments de la politique de rémunération du Directeur général délégué  L’Assemblée générale ordinaire, en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables en raison de son mandat, au Directeur général délégué, tels que détaillés dans le rapport joint au rapport mentionné aux articles L.225-100 et L.225-102 du Code de commerce, présenté dans le document de référence.  Douzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler M. Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Treizième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi-Choulet L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Mme Ingrid Nappi-Choulet arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Mme Ingrid Nappi-Choulet dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Quatorzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Savart L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de M. Michel Savart arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler M. Michel Savart dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Quinzième résolution - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Casino, Guichard-Perrachon dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.  Seizième résolution - Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment des Règlements européens n°596/2014 du 16 avril 2014 et n°2273/2003 du 22 décembre 2003), en vue notamment : – d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;– de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;– de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe dans la limite prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce ;– de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;– de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 35 euros (hors frais d’acquisition) par action de un (1) euro de nominal. Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10% du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit, à titre indicatif, 8 966 576 actions sur la base du capital au 31 janvier 2017, déduction faite des 238 340 actions détenues en propre, pour un montant maximal de 314 millions d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. Cependant, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne pourra excéder 5% du capital social. Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant son capital social. L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dix-huitième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Dix-septième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93, L.228-94 et suivants du Code de commerce : - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; – décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Les émissions de bons de souscription d’actions nouvelles de la Société pourront être réalisées par offre de souscription ou par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus tard dans les trente jours suivant la date d’inscription sur leur compte du nombre entier de valeurs mobilières auquel ils ont droit. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder trente-deux (32) millions d’euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société, qui pourront être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. En cas d’offre de souscription, le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les titres de capital ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible, seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.  Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés suivantes : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime, des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, le cas échéant les conditions de rachat ou d’échange des valeurs mobilières à émettre en vue de les annuler ou non, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : – fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 12ème résolution. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.  Dix-huitième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions de la Société ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au public L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, et notamment celles de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;– décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou en toute autre devise ayant cours légal ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables.  L’Assemblée générale décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider de mettre en œuvre la présente délégation, fixer les conditions du ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : – fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 13ème résolution.  Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre. Dix-neuvième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par émission d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2-II du Code monétaire et financier L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, dans le cadre des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce : – délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offres visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions de la Société ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;– décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes d’une autre société dans laquelle elle détient, directement ou indirectement, une participation, pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. L’Assemblée décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, soit actuellement la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs avec faculté de subdélégation, pour mettre en œuvre la présente délégation, pour fixer les conditions de ou des émissions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, le cas échéant les conditions de leur rachat ou échange en vue de les annuler ou non, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : – fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;– modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;– prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;– suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;– conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;– imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission. L’Assemblée générale décide que cette délégation prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 14ème résolution. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.   Vingtième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des dix-huitième et dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : – le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ;– le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission. Cette autorisation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 15ème résolution. Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.  Vingt et unième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l'effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital réalisée avec ou sans droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, sa compétence, lors de toute émission réalisée en vertu des dix-septième à vingtième résolutions de la présente Assemblée, à l’effet d’émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la règlementation applicable au jour de l’émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15% de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée et du plafond global prévu à la vingt-cinquième résolution. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 16ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite de titres de capital nouveaux ou par l’élévation du nominal des titres de capital existants, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trente-deux (32) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre ou le montant dont la valeur nominale des titres de capital existants composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les titres de capital nouveaux porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;– prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;– arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront ni négociables ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation, soit actuellement au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;– constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des titres de capital, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des titres sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;– et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 17ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-148, L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions de la Société et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société en France ou à l’étranger sur des titres d’une société dont les actions sont admises sur l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal global des actions de la Société qui pourront être émises immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, augmenté, le cas échéant, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme à des titres de capital de la Société. Le montant nominal global des titres de créances sur la Société qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échange, de déterminer les dates, conditions d'émission, notamment le prix, la date de jouissance, les modes de libération, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières à émettre dans les cas et limites prévus par les dispositions réglementaires et contractuelles ainsi que le cas échéant pour y surseoir, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération, de constater la réalisation des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 18ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-quatrième résolution - Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants et L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration décidant l’émission et, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objets des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital à émettre dans le cadre de la présente délégation. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour procéder, le cas échéant, à toute imputation sur les primes d’émission, et notamment de l’ensemble des frais occasionnés par l’augmentation de capital, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation est conférée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure de même nature consentie par l’Assemblée générale du 5 mai 2015 dans la 19ème résolution. Le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-cinquième résolution - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des dix-septième à vingt-quatrième résolutions qui précèdent, décide que : – le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;– le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser trente-deux (32) millions d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre des dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions ne pourra dépasser neuf millions deux cent mille (9 200 000) euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.  L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de trente-deux (32) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions : – à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas d’attributions gratuites d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital dans le cadre de la 26ème résolution ;– à émettre, le cas échéant, au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société, dans le cadre des émissions décidées en vertu de la 27ème résolution.  Vingt-sixième résolution - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel sa
    Bulletin BALO n°35 du 22/03/2017, affaire n°1700626
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 29/04/2016
    Numéro d’affaire : 01670
    Description : 160167029 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°52Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université – 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.fr le 30 mars 2016, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 20 avril 2016.  1601670
    Bulletin BALO n°52 du 29/04/2016, affaire n°01670
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 01/04/2016
    Numéro d’affaire : 01053
    Description : 16010531 avril 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 R.C.S. Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de la Société Mercialys sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 20 avril 2016 à10 heures 30 à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat - fixation du dividende ;— Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention cadre de prestations de conseil en date du 23 mars 2015 conclue avec la société L’Immobilière Groupe Casino et la société Plouescadis ;— Convention réglementée : renouvellement de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, en cas de révocation de ses fonctions de Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué ;— Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc, de Madame Elisabeth Cunin-Diéterlé, de Monsieur Eric Le Gentil et de Madame Marie-Christine Levet ;— Nomination de Madame Victoire Boissier en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;— Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et du cabinet KPMG SA ;— Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres ;— Nomination du cabinet Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG SA ;— Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;— Pouvoirs pour formalités. ———————— A. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées par lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le 14 avril 2016 à : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, soit en s’y faisant représenter par toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’assemblée générale doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admissionle lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN Cedex, après le samedi 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. C. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire au nominatif peut formuler son choix par voie électronique en se connectant au site : https://planetshares.bnpparibas.com. Pour les actions inscrites au nominatif pur : l’accès au site sécurisé dédié à l’assemblée générale se fait par l’utilisation de l’identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. Pour les actions inscrites au nominatif administré : l’actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Ensuite, il devra suivre les instructions affichées sur l’écran. Une assistance téléphonique est mise à la disposition de l’actionnaire: 01 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour les actions inscrites au porteur : la participation à l’assemblée générale, via Internet, est possible via la plateforme Votaccess accessible à partir du site Internet des établissements teneurs de compte adhérents. En conséquence, les actionnaires intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’accès au site Internet est ouvert du vendredi 1er avril au mardi 19 avril 2016 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour les actions inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le samedi 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris). Pour les actions inscrites au porteur : l’actionnaire peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de l’établissement teneur de compte ;- soit sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales » ;- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être adressés, au plus tard le 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin -9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. D. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale peuvent être consultés depuis le mercredi 30 mars 2016 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis.  Le Conseil d’administration1601053
    Bulletin BALO n°40 du 01/04/2016, affaire n°01053
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/03/2016
    Numéro d’affaire : 00851
    Description : 160085116 mars 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°33Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Avis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de la Société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le mercredi 20 avril 2016 à 10 heures 30 à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Affectation du résultat - fixation du dividende ;— Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention cadre de prestations de conseil en date du 23 mars 2015 conclue avec la société L’Immobilière Groupe Casino et la société Plouescadis ;— Convention réglementée : renouvellement de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, en cas de révocation de ses fonctions de Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général ;— Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué ;— Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc, de Madame Elisabeth Cunin-Diéterlé, de Monsieur Eric Le Gentil et de Madame Marie-Christine Levet ;— Nomination de Madame Victoire Boissier en qualité de nouvelle administratrice indépendante ;— Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration ;— Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Ernst & Young et Autres et du cabinet KPMG SA ;— Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres ;— Nomination du cabinet Salustro  Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG SA ;— Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription ;— Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration De la compétence de l’assemblée générale ordinaire : Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 148 251 477,64 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 389 361,52 euros. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 79 614 milliers d’euros. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 :  Bénéfice de l’exercice   148 251 477,64 € Report à nouveau (+) 69 639 904,13 € Bénéfice distribuable (=) 217 891 381,77 € Dividende (-) 122 425 394,77 € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 95 465 987,00 €  Chaque action recevra un dividende de 1,33 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte :— que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,33 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,76 euro par action mis en paiement le 23 décembre 2015 ;— qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,57 euro par action et sera mis en paiement le 26 avril 2016. La distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % du montant du dividende. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158, 3.2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau ”. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividendepar action Dividendedistribué éligibleà l’abattement de 40% Dividendedistribué non éligibleà l’abattement de 40% 31 décembre 2014 Acompte (versé en 2014) Solde (versé en 2015) Total   0,36 euro 0,88 euro 1,24 euro   Néant Néant Néant   0,36 euro 0,88 euro 1,24 euro 31 décembre 2013 Acompte (versé en 2013) Solde (versé en 2014) Total   0,34 euro 0,82 euro 1,16 euro   Néant Néant Néant   0,34 euro 0,82 euro 1,16 euro 31 décembre 2012 Acompte (versé en 2012) Solde (versé en 2013) Total   0,25 euro 0,97 euro 1,22 euro   Néant Néant Néant   0,25 euro 0,97 euro 1,22 euro  Quatrième résolution – (Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention cadre de prestations de conseil conclue avec la société L’Immobilière Groupe Casino et la société Plouescadis)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’Acte modificatif à la Convention cadre de prestations de conseil en date du 23 mars 2015, conclue avec la société L’Immobilière Groupe Casino et la société Plouescadis. Cinquième résolution - (Convention réglementée : renouvellement de l’engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric Le Gentil, en cas de révocation de ses fonctions de Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce)L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve, sous réserve de l'adoption de la dixième résolution, le renouvellement de l'engagement pris au bénéfice de Monsieur Eric LE GENTIL, portant sur l'indemnité susceptible de lui être versée en cas de révocation de ses fonctions de Directeur général. L’Assemblée générale prend acte que cet engagement prend fin le 16 juillet 2016. Sixième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général, tels que présentés au chapitre 5 du Document de référence. Septième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le Code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué, tels que présentés au chapitre 5 du Document de référence. Huitième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Monsieur Bernard Bouloc dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.   Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Cunin-Diéterlé)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Elisabeth Cunin-Diéterlé arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Madame Elisabeth Cunin-Diéterlé dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Dixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Le Gentil)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Le Gentil arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Monsieur Eric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Onzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Marie-Christine Levet arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Madame Marie-Christine Levet dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. Douzième résolution - (Nomination de Madame Victoire Boissier en qualité de nouvelle administratrice)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Victoire Boissier en qualité d'administratrice pour une durée de deux ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Treizième résolution - (Montant des jetons de présence alloués au Conseil d’administration)L’Assemblée générale ordinaire fixe à 325 000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration. Quatorzième résolution – (Renouvellement du cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat du cabinet Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Ernst & Young et Autres dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Quinzième résolution - (Renouvellement du cabinet KPMG SA en qualité de commissaire aux comptes titulaire)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat du cabinet KPMG SA, commissaire aux comptes titulaire, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet KPMG SA dans son mandat de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Seizième résolution - (Renouvellement du cabinet Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat du cabinet Auditex, commissaire aux comptes suppléant, arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler le cabinet Auditex dans son mandat de commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-septième résolution - (Nomination du cabinet Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG SA)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer le cabinet Salustro Reydel en qualité de commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG SA pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2022 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. Dix-huitième résolution - (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :— d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;— de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;— de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;— de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;— de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 35 euros par action. L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2016, déduction faite des 235 334 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2016, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 8 969 582 actions, représentant 9,74 % du capital, pour un montant maximal de 313 935 370 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10 % visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d'administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2015.En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire : Dix-neuvième résolution - (Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent être bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions ;— décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :— à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; et/ou— à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée ne pouvant être inférieure à deux ans. Par ailleurs, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à prévoir que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance que le Conseil d’administration déterminera. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :— de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;— de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;— de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;— de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de la période de conservation des actions ;— d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;— de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès ;— de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;— de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires ;— d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;— en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;— de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées. Conformément aux dispositions des articles L.225-197-4 et L.225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation. L’Assemblée générale fixe à dix-huit mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet, conférée par l’Assemblée générale du 5 mai 2015. Vingtième résolution - (Pouvoirs pour formalités)L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi. ————————  A. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions par les actionnaires Les demandes d’inscription à l’ordre du jour, de points ou de projets de résolutions, par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, doivent parvenir, par lettre recommandée avec avis de réception, à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le 25 mars 2016, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce à : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris. B. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées par lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le 14 avril 2016 à : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. C. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, soit en s’y faisant représenter par toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’assemblée générale doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le lundi 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 18 avril 2016 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN Cedex, après le samedi 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. D. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire au nominatif peut formuler son choix par voie électronique en se connectant au site : https://planetshares.bnpparibas.com. Pour les actions inscrites au nominatif pur : l’accès au site sécurisé dédié à l’assemblée générale se fait par l’utilisation de l’identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site Planetshares. Pour les actions inscrites au nominatif administré : l’actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Ensuite, il devra suivre les instructions affichées sur l’écran. Une assistance téléphonique est mise à la disposition de l’actionnaire: 01 40 14 31 00 (appel non surtaxé), du lundi au vendredi, de 8h45 à 18h00. Pour les actions inscrites au porteur : la participation à l’assemblée générale, via Internet, est possible via la plateforme Votaccess accessible à partir du site Internet des établissements teneurs de compte adhérents. En conséquence, les actionnaires intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’accès au site Internet sera ouvert du vendredi 1er avril au mardi 19 avril 2016 jusqu’à 15 heures (heure de Paris).   Par formulaire papier Pour les actions inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le samedi 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris). Pour les actions inscrites au porteur : l’actionnaire peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de l’établissement teneur de compte ;- soit sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales » ;- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex.Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être adressés, au plus tard le 16 avril 2016 à minuit (heure de Paris), à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration. E. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale pourront être consultés à compter du mercredi 30 mars 2016 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales ».L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’assemblée générale.  Le Conseil d’administration  1600851
    Bulletin BALO n°33 du 16/03/2016, affaire n°00851
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/05/2015
    Numéro d’affaire : 02180
    Description : 150218020 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°60Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université – 75007 Paris424 064 707 R.C.S Paris Exercice social : 1er janvier au 31 décembreLes comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2014, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.fr le 10 avril 2015, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 5 mai 2015.   1502180
    Bulletin BALO n°60 du 20/05/2015, affaire n°02180
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/04/2015
    Numéro d’affaire : 01120
    Description : 150112017 avril 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°46Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Avis de convocation à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire Mmes et MM. les actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 5 mai 2015 à 10 heures à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Affectation du résultat - fixation du dividende ;Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué ;Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert et des sociétés La Forézienne de Participations et Generali Vie ;Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre au public mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre Société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ;Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ;Autorisation de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit de salariés ;Modification du paragraphe III, de l’article 25 des statuts, relatif aux modalités de participation aux assemblées générales ;Modification du paragraphe III, de l’article 28 des statuts, relatif au droit de vote attaché aux actions ;Pouvoirs pour formalités.  ————————  A. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte, doivent être envoyées par lettre recommandée avec avis de réception à l’attention du Président du Conseil d’administration, au plus tard le 28 avril 2015 à : Mercialys - 148, rue de l’Université - 75007 Paris. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  B. Formalités pour participer à l’Assemblée générale Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer à l’Assemblée, soit en y assistant personnellement, soit en votant par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée, soit en s’y faisant représenter par toute personne dénommée, physique ou morale, actionnaire ou non. L’actionnaire désirant participer personnellement à l’Assemblée générale doit demander une carte d’admission en justifiant de sa qualité d’actionnaire. Conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, seront seuls admis à participer à cette assemblée, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’inscription en compte de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, au plus tard le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris). L’inscription en compte de titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’aurait pas reçu sa carte d’admission le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris). L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si l’opération se dénoue avant le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucun transfert de propriété réalisé après le 30 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris), quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifié par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou pris en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. L’actionnaire qui a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la Société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 PANTIN Cedex, après le jeudi 30 avril 2015 à zéro heure (heure de Paris). Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.  C. Procédures à suivre pour participer à l’Assemblée générale. Par Internet L’actionnaire au nominatif peut formuler son choix par voie électronique en se connectant au site : https://planetshares.bnpparibas.com. Pour les actions inscrites au nominatif pur : l’accès au site sécurisé dédié à l’Assemblée générale se fait par l’utilisation de l’identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares. Pour les actions inscrites au nominatif administré : l’actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Ensuite, il devra suivre les instructions affichées sur l’écran. Une assistance téléphonique est mise à la disposition de l’actionnaire : 01 40 14 31 00 (numéro vert). Pour les actions inscrites au porteur : la participation à l’Assemblée générale, est possible via la plateforme Votaccess accessible à partir du site Internet des établissements teneurs de compte adhérents. En conséquence, les actionnaires intéressés par ce service sont invités à se rapprocher de leur établissement teneur de compte afin de savoir si celui-ci propose ce service et, le cas échéant, si l’accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’accès au site dédié à l’Assemblée générale est ouvert du vendredi 17 avril 2015 au lundi 4 mai 2015 jusqu’à 15 heures (heure de Paris). Par formulaire papier Pour les actions inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire peut formuler son choix en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation. Le formulaire renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe-réponse, au plus tard le jeudi 30 avril 2015. Pour les actions inscrites au porteur : l’actionnaire peut se procurer, à compter de la date de convocation de l’Assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :- soit auprès de l’établissement teneur de compte ;- soit sur le site Internet de la Société www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales » ;- soit par lettre recommandée avec avis de réception, reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’Assemblée générale adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Le formulaire complété et signé, accompagné d’une attestation de participation délivrée par l’établissement teneur de compte, devront être adressés, au plus tard le 30 avril 2015, à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’Assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'administration.  D. Droit de communication des actionnaires En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée générale peuvent être consultés depuis le mardi 14 avril 2015 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales ». L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication du présent avis.  Le Conseil d’administration1501120
    Bulletin BALO n°46 du 17/04/2015, affaire n°01120
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 27/03/2015
    Numéro d’affaire : 00745
    Description : 150074527 mars 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°37Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 R.C.S. ParisAvis de réunion à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaireMmes et MM. les actionnaires de la société Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le mardi 5 mai 2015 à 10 heures à Maison de la Chimie – 28, rue Saint-Dominique à Paris (75007), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;Affectation du résultat - fixation du dividende ;Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;Convention règlementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué ;Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert et des sociétés La Forézienne de Participations et Generali Vie ;Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre au public mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ;Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre ;Autorisation de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit de salariés ;Modification du paragraphe III, de l’article 25 des statuts, relatif aux modalités de participation aux assemblées générales ;Modification du paragraphe III, de l’article 28 des statuts, relatif au droit de vote attaché aux actions ;Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions présentés par le Conseil d’Administration De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire : Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 126 583 795,41 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 249 454,04 euros.  Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 152 394 milliers d’euros.  Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 :  Bénéfice de l’exercice   126 583 795,41 € Report à nouveau (+) 56 807 716,76 € Bénéfice distribuable (=)  183 391 512,17 € Dividendes (-)  114 140 969,56 € Affectation au compte “Report à nouveau” (=) 69 250 542,61 €  Chaque action recevra un dividende de 1,24 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte :- que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,24 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,36 euro par action mis en paiement le 14 octobre 2014 ;- qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,88 euro par action et sera mis en paiement le 11 mai 2015. Pour l’acompte sur dividende de 0,36 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2e du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction.Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau ”. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividendepar action Dividendedistribué éligibleà l’abattement de 40 % Dividendedistribué non éligibleà l’abattement de 40 % 31 décembre 2013       Acompte (versé en 2013) 0,34 euro Néant 0,34 euro Solde (versé en 2014) 0,82 euro Néant 0,82 euro Total 1,16 euro Néant 1,16 euro 31 décembre 2012     Acompte (versé en 2012) 0,25 euro Néant  0,25 euro Solde (versé en 2013) 0,97 euro Néant 0,97 euro Total 1,22 euro Néant 1,22 euro 31 décembre 2011     Acompte (versé en 2011) 0,54 euro Néant 0,54 euro Solde (versé en 2012) 0,67 euro 0,0049 euro 0,6651 euro Total 1,21 euro 0,0049 euro 1,2051 euro   Quatrième résolution - (Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’Acte modificatif à la Convention de partenariat conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon le 12 novembre 2014.  Cinquième résolution - (Convention réglementée : approbation de l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’Acte modificatif à la Convention d’avances en compte-courant conclu avec la société Casino, Guichard-Perrachon le 26 février 2015.  Sixième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Eric Le Gentil, Président-Directeur général, tels que présentés dans le Document de référence.  Septième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, lequel constitue le code de référence de la Société en application de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 à Monsieur Vincent Rebillard, Directeur général délégué, tels que présentés dans le Document de référence.  Huitième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de Madame Anne-Marie de Chalambert arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler Madame Anne-Marie de Chalambert dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Dixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie)L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et constaté que le mandat d’administrateur de la société Generali Vie arrive à échéance à l’issue de la présente réunion, décide de renouveler la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2018 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.  Onzième résolution - (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ,- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 35 euros par action. L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2015, déduction faite des 169 211 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2015, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 9 035 705 actions, représentant 9,82% du capital, pour un montant maximal de 316 249 675 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. L’autorisation conférée au Conseil d'administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.  De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire : Douzième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce, - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra dépasser trente-deux millions (32 000 000) d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité de capital et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’actions nouvelles de la Société à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de trente-deux millions (32 000 000) d’euros auquel s’ajoutera éventuellement, le montant nominal donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi. Le Conseil d’administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission d’actions de valeurs mobilières, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d’actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée. En outre, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions ou des valeurs mobilières à émettre à la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : - fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.  Treizième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’offre au Public )L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L. 228-93 et suivants du Code de commerce, - délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie d’offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité de capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises, ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’assemblée générale délègue au Conseil d’administration le pouvoir d’instituer, s’il le juge nécessaire tout ou partie d’une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international. L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la règlementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixées par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Cette délégation, donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec prime ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et à la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission le cas échéant, aux négociations sur un marché règlementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration pourra en particulier : - fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créances, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission.     Quatorzième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce, - délègue au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par voie de placement privé visé à l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution, au choix de la Société, soit d’actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.- décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à la durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros. L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier. Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit. Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes. Dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, le Conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles pourront porter jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, aux négociations sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d’administration, pourra en particulier : - déterminer les personnes visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;- fixer, en cas d’émission immédiate de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires des droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, conformément avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement ;- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;- imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et s’il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après émission.  Quinzième résolution - (Autorisation conférée au Conseil d’administration, en cas d’émissions sans droit préférentiel de souscription par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136-1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes : - le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminué d’une décote de 5%.- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent. Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Seizième résolution - (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription, le montant des émissions en cas de demandes excédentaires)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la douzième, treizième et quatorzième résolutions de la présente assemblée, et sur ces seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu à la vingtième résolution. Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Dix-septième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de trente-deux millions (32 000 000) d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. L’Assemblée générale confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de : - arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;- et, généralement, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Dix-huitième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre au public mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce. L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. L’Assemblée générale autorise également le Conseil d’administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d’exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d’un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros. L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit. Le Conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des opérations autorisées par la présente délégation et, généralement, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Dix-neuvième résolution - (Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10 % du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre. L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Vingtième résolution - (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des douzième à dix-neuvième résolutions qui précèdent, décide que : - le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents millions (200 000 000) d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser trente-deux millions (32 000 000) d’euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser neuf millions trois cent mille (9 300 000) euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi. L’Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de trente-deux millions (32 000 000) d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions : - à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la Société, conformément à la vingt-cinquième résolution ;- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions. L’Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l’Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les douzième à dix-neuvième résolutions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre.  Vingt-et-unième résolution – (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois. L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité. L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. En conséquence, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.  Vingt-deuxième résolution – (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d’achat sur les actions de la Société provenant d’achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce. Le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,2% pour les mandataires sociaux, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt-troisième résolution sous réserve de son adoption par l’assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées. Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans. Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options consenties. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour : - désigner les bénéficiaires des options ;- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;- fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.  Vingt-troisième résolution – (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la Société, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce. Le nombre total d’options de souscription d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,2% pour les mandataires sociaux, compte tenu des attributions consenties au titre de la vingt-deuxième résolution sous réserve de son adoption par l’assemblée générale extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées. Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à sept ans. Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options consenties. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour : - désigner les bénéficiaires des options ;- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;- fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options. En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour : - suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription ;- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations ;- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations ;- constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.  Vingt-quatrième résolution – (Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi que du personnel et des mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées)L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce : - autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ainsi qu’aux membres du personnel et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la société dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ;- décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 0,5% du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, dont 0,1% pour les mandataires sociaux. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : - à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ; et/ou- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre. L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition et devront être conservées par ces derniers pendant une durée minimale, ces périodes et du
    Bulletin BALO n°37 du 27/03/2015, affaire n°00745
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/06/2014
    Numéro d’affaire : 02712
    Description : 14027124 juin 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université – 75007 Paris424 064 707 R.C.S Paris Exercice social : 1er janvier au 31 décembre Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, revêtus de l’attestation des Commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la Société www.mercialys.fr le 4 avril 2014, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014.  1402712
    Bulletin BALO n°67 du 04/06/2014, affaire n°02712
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/04/2014
    Numéro d’affaire : 01045
    Description : 14010459 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°43Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________MERCIALYS Société anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 RCS Paris  Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire Mmes et MM. les actionnaires de Mercialys sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi 30 avril 2014 à 10 heures au Pavillon Gabriel – 5, avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Affectation du résultat et fixation du dividende ;Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ;Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du Code de commerce ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Eric Le Gentil, Vincent Rebillard et Lahlou Khelifi ;Ratification de la nomination de Mme Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administratrice et de la société Generali Vie en qualité de censeur ;Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats d’administrateur de MM. Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon ;Nomination en qualité d’administrateur de Mme Ingrid Nappi-Choulet pour une durée de trois ans et de la Société Generali Vie pour une durée d’un an ;Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.  ————————  A. Questions écrites Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys - 148, rue de l’Université - 75007 Paris, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger,le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire  C. Modalités de participation à l’Assemblée générale  L’actionnaire désirant assister personnellement à l'assemblée générale doit demander une carte d'admission et justifier de sa qualité d’actionnaire (cf. ci-dessus). Néanmoins, l’actionnaire peut se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce justificative d'identité et de l’attestation de participation. Lors de l’émargement de la feuille de présence, le signataire devra justifier de son identité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes :voter par correspondance,donner pouvoir au Président de l’assemblée,donner pouvoir à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre  actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix.Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin - 9 rue du Débarcadère – 93761 PANTIN Cédex, moins de trois jours avant l’assemblée générale soit après le vendredi 25 avril 2014. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.  D. Procédures à suivre pour assister à l’Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenter I. Via internet L’actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) par voie électronique en se connectant au site sécurisé dédié à l’assemblée générale https://planetshares.bnpparibas.com. Si les actions sont inscrites au nominatif pur : l’accès au site sécurisé se fait par l’utilisation de l’identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares.Si les actions sont inscrites au nominatif administré : l’actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Ensuite, l’actionnaire suivra les instructions affichées sur l’écran qui lui permettront d’obtenir en retour son mot de passe de connexion au site dédié sécurisé de l’assemblée générale.Si les actions sont inscrites au porteur : l’accès au site dédié à l’assemblée générale n’est pas possible. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert mis à sa disposition :01 40 14 31 00. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’accès au site internet sera ouvert à compter du jeudi 10 avril 2014. La possibilité de voter par internet ainsi que de désigner ou révoquer un mandataire prendra fin la veille de l’assemblée soit le mardi 29 avril 2014 à 15 heures (heure de Paris). II. Avec le formulaire papier Si les actions sont inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.               Le document renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe réponse  jointe à la convocation. Si les actions sont inscrites au porteur : l’actionnaire doit se procurer, à compter de la date de convocation de l’assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :         –  soit auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres ;     –  soit sur le site internet de la société www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales » ;     –  soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées   Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex et reçue au plus tard, six  jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.          Le formulaire complété de son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) et signé auquel il sera annexé une attestation de participation délivré par l’intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres devront être adressés à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En application des dispositions légales et règlementaires, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être parvenu à BNP Paribas Securities Services ou au siège de la société, trois jours au moins avant la date de la réunion soit au plus tard le vendredi 25 avril 2014. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le Conseil d'Administration.  E. Droit de communication des actionnaires  En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du mardi 8 avril 2014 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr. rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales », L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’assemblée générale.   Le Conseil d’Administration1401045
    Bulletin BALO n°43 du 09/04/2014, affaire n°01045
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/03/2014
    Numéro d’affaire : 00747
    Description : 140074721 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°35Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital 92 049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université - 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Avis préalable de réunion à l’Assemblée Générale OrdinaireMmes et MM. les actionnaires de Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire le mercredi30 avril 2014 à 10 heures au Pavillon Gabriel – 5, avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Lecture des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes ;Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;Affectation du résultat et fixation du dividende ;Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ;Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du code de commerce ;Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à MM. Eric Le Gentil, Vincent Rebillard et Lahlou Khelifi ;Ratification de la nomination de Mme Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administratrice et de la société Generali Vie en qualité de censeur ;Renouvellement, pour une durée de trois ans, des mandats d’administrateur de MM. Jacques Dumas et Michel Savart ainsi que de la société Casino, Guichard-Perrachon ;Nomination en qualité d’administrateur de Mme Ingrid Nappi-Choulet pour une durée de trois ans et de la société Generali Vie pour une durée d’un an ;Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions. Projets de résolutions présentés par le Conseil d’AdministrationPremière résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 145 997 103,36 euros. L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 225 026,70 euros. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 123 351 milliers d’euros. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le31 décembre 2013 :  Bénéfice de l’exercice   145 997 103,36 € Dotation à la réserve légale (-) 2 634,30 € Report à nouveau (+) 14 340 829,70 € Bénéfice distribuable  (=)  163 335 298,76 € Dividendes (-)  106 777 036,04 € Affectation au compte “Report à nouveau”  (=)  56 558 262,72 €  Chaque action recevra un dividende de 1,16 euro. L’Assemblée générale ordinaire prend acte :que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,16 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,34 euro par action mis en paiement le 28 juin 2013 ;qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,82 euro par action et sera mis en paiement le 9 mai 2014. Pour l’acompte sur dividende de 0,34 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant. Il en est de même pour le solde du dividende de 0,82 euro. Les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent pas droit à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Par conséquent, le dividende distribué au titre de l’exercice 2013 n’est pas éligible à la réfaction de 40%. Les actions détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau ”. L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividendepar action Dividendedistribué éligibleà l’abattement de 40% Dividendedistribué non éligibleà l’abattement de 40% 31 décembre 2012       Acompte (versé en 2012) 0,25 euro Néant 0,25 euro Solde (versé en 2013) 0,97 euro Néant 0,97 euro Total 1,22 euro Néant 1,22 euro 31 décembre 2011       Acompte (versé en 2011) 0,54 euro Néant 0,54 euro Solde (versé en 2012) 0,67 euro 0,0049 euro 0,6651 euro Total 1,21 euro 0,0049 euro 1,2051 euro 31 décembre 2010     Acompte (versé en 2010) 0,50 euro Néant 0,50 euro Solde (versé en 2011) 0,76 euro 0,00056 euro 0,75944 euro Total 1,26 euro 0,00056 euro 1,25944 euro  Quatrième résolution - (Conventions de l’article L.225-38 du code de commerce)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce, approuve les nouvelles conventions intervenues au cours de l’exercice 2013, telles que mentionnées dans ledit rapport. Cinquième résolution - (Approbation de l’engagement pris au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général, dans le cadre de l’article L.225-42-1 du code de commerce)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve l’engagement pris au bénéfice de M. Eric Le Gentil, Directeur général depuis le 17 juillet 2013, portant sur l’indemnité susceptible de lui être versée en cas de révocation de ses fonctions de Directeur général. Sixième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Eric Le Gentil, Président-Directeur général)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Eric Le Gentil tels que présentés dans le document de référence. Septième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Vincent Rebillard, Directeur général délégué)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Vincent Rebillard tels que présentés dans le document de référence. Huitième résolution - (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Lahlou Khelifi, Directeur général du 13 février au 17juillet 2013)L’Assemblée générale ordinaire, consultée en application de la recommandation du § 24.3 du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF de juin 2013, lequel constitue le code de référence de la société en application de l’article L.225-37 du code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Lahlou Khelifi tels que présentés dans le document de référence. Neuvième résolution - (Ratification de la nomination de Mme Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 juillet 2013, de Mme Anne-Marie de Chalambert en qualité d’administratrice en remplacement de M. Pierre Vaquier, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Dixième résolution - (Ratification de la société Generali Vie en qualité de censeur)L’Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d'administration, lors de sa réunion du 15 octobre 2013, de la société Generali Vie en qualité de censeur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Onzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas)Le mandat d’administrateur de M. Jacques Dumas arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler M. Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Douzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel Savart)Le mandat d’administrateur de M. Michel Savart arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler M. Michel Savart dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Treizième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon)Le mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, décide de renouveler la société Casino, Guichard-Perrachon dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quatorzième résolution - (Nomination de Mme Ingrid Nappi-Choulet en qualité d’administratrice)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer Mme Ingrid Nappi-Choulet en qualité d’administratrice, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. Quinzième résolution - (Nomination de la société Generali Vie en qualité d’administrateur)L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide de nommer la société Generali Vie en qualité d’administrateur, pour une durée exceptionnelle d’un an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. Seizième résolution - (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, autorise le conseil d'administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue notamment : - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du code monétaire et financier. Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 25 euros par action. L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2014, déduction faite des 282 315 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2014, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 8 922 601 actions, représentant 9,69% du capital, pour un montant maximal de 223 065 025 euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation. L’autorisation conférée au conseil d'administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dix-huitième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 21 juin 2013. L’Assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiés par la société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. _________________________   A. Demandes d’inscription à l’ordre du jourLes demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris, à l’attention du Président du Conseil d’administration, jusqu’au 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du code de commerce. La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83. Toute demande devra être également accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis. L'examen du point ou de la résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.  B. Questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys - 148, Rue de l’Université - 75007 Paris, à l’attention du Président du Conseil d’administration. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.  C. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée généraleL’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, document à annexer au formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris. L'actionnaire qui a déjà demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du code de commerce, ou exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le vendredi 25 avril 2014 à zéro heure, heure de Paris), la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas la carte d’admission, l’attestation de participation, le vote exprimé par correspondance ou le pouvoir. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.  D. Modalités de participation à l’Assemblée généraleL’actionnaire désirant assister personnellement à l'assemblée générale doit demander une carte d'admission et justifier de sa qualité d’actionnaire (cf. ci-dessus). Néanmoins, l’actionnaire peut se présenter le jour de l'assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce justificative d'identité et de l’attestation de participation. Lors de l’émargement de la feuille de présence, le signataire devra justifier de son identité. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes : voter par correspondance,donner pouvoir au Président de l’assemblée,donner pouvoir à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix. Lorsque l’actionnaire a déjà demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du code de commerce, exprimé son vote par correspondance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance ou par procuration reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 PANTIN Cédex, moins de trois jours avant l’assemblée générale soit après le vendredi 25 avril 2014. Le formulaire de vote par correspondance ou par procuration retourné à BNP Paribas Securities Services ou à la Société vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.    E. Procédures à suivre pour assister à l’Assemblée, voter par correspondance ou se faire représenterI. Via internet L’actionnaire peut formuler son choix par (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) par voie électronique en se connectant au site sécurisé dédié à l’assemblée générale https://planetshares.bnpparibas.com. Si les actions sont inscrites au nominatif pur : l’accès site sécurisé se fait par l’utilisation de l’identifiant et du mot de passe qui permettent déjà à l’actionnaire de consulter son compte nominatif sur le site PlanetShares, Si les actions sont inscrites au nominatif administré : l’actionnaire doit se munir du formulaire de vote par correspondance ou par procuration joint à la brochure de convocation sur lequel figure son identifiant, en haut à droite, et se connecter à https://planetshares.bnpparibas.com. Ensuite, l’actionnaire suivra les instructions affichées sur l’écran qui lui permettront d’obtenir en retour son mot de passe de connexion au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. Si les actions sont inscrites au porteur : l’accès au site dédié à l’assemblée générale n’est pas possible. Dans le cas où l'actionnaire n'est plus en possession de son identifiant et/ou son mot de passe, il peut contacter le numéro vert mis à sa disposition :01 40 14 31 00. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. L’accès au site internet sera ouvert à compter du jeudi 10 avril 2014. La possibilité de voter par internet ainsi que de désigner ou révoquer un mandataire prendra fin la veille de l’assemblée soit le mardi 29 avril 2014 à 15 heures (heure de Paris). II. Avec le formulaire papier Si les actions sont inscrites au nominatif pur ou administré : l’actionnaire peut formuler son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) en noircissant la case appropriée sur le formulaire de vote par correspondance ou par procuration qui lui sera adressé avec la convocation.      Le document renseigné et signé devra être retourné à BNP Paribas Securities Services à l’aide de l’enveloppe réponse jointe à la convocation. Si les actions sont inscrites au porteur : l’actionnaire doit se procurer, à compter de la date de convocation de l’assemblée, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration :     - soit auprès de l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres,     - soit sur le site internet de la société www.mercialys.fr, rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales »,     - soit par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à BNP Paribas Securities Services - CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex et reçue au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.Le formulaire complété de son choix (demande de carte, vote par correspondance, pouvoir) et signé auquel il sera annexé une attestation de     participation délivré par l'intermédiaire habilité qui assure la gestion du compte titres devront être adressés à BNP Paribas Securities Services - CTS     Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex. Toute procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. En application des dispositions légales et règlementaires, le formulaire de vote par correspondance ou par procuration doit être parvenu à BNP Paribas Securities Services ou au siège de la société, trois jours au moins avant la date de la réunion soit au plus tard le vendredi 25 avril 2014. Pour tout formulaire de vote par correspondance ou par procuration sans indication particulière, il sera émis, par le Président de l’assemblée générale, un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions agréés par le conseil d'administration.   F. Droit de communication des actionnairesEn application de l’article R.225-73-1 du code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du mardi 8 avril 2014 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr. rubrique « Finance/Actionnaires/Assemblées Générales », L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’assemblée générale.   Le Conseil d’Administration1400747
    Bulletin BALO n°35 du 21/03/2014, affaire n°00747
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/07/2013
    Numéro d’affaire : 03867
    Description : 13038673 juillet 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°79Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92 049 169 €Siège social : 148, rue de l’Université, 75007 PARIS424 064 707 R.C.S. PARISExercice social : 1er janvier au 31 décembre 2012 Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.fr le 9 avril 2013, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ainsi que le projet d'affectation du résultat tel que publié dans l'avis préalable de réunion au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2013 et mis en ligne sur le site internet de la société le 17 mai 2013, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2013.  1303867
    Bulletin BALO n°79 du 03/07/2013, affaire n°03867
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/06/2013
    Numéro d’affaire : 03002
    Description : 13030025 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital de 92.049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université 75007 Paris424 064 707 R.C.S Paris Avis de convocation à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.Mesdames et Messieurs les actionnaires de Mercialys sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 21 juin 2013 à 10 heures au Pavillon Gabriel – 5 Avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour : Présentation des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;- Affectation du résultat - Fixation du dividende ;- Approbation de l’avenant à la convention réglementée de mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services ;- Approbation de la convention réglementée de partenariat conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;- Approbation de la convention réglementée d’avance en compte courant conclue avec la société Casino, Guichard-Perrachon ;- Ratification de la nomination en qualité d’administrateurs de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé, M. Eric Le Gentil et Mme Marie-Christine Levet ;- Renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Bernard Bouloc, Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé, M. Eric Le Gentil et Mme Marie-Christine Levet ;- Vacances de deux postes d’administrateur ;- Ratification du transfert du siège social ;- Jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;- Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Modification de l’article 16 – II des statuts concernant la limite d’âge des administrateurs ;- Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;- Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce ;- Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;- Délégation de pouvoirs conférée au conseil d'administration, dans la limite de 10% du capital de la société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d'administration ;- Autorisations de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;- Autorisations de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;- Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;- Délégation de compétence conférée au conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto-détenues au profit des salariés ;- Pouvoirs pour formalités. _________________________  A. Questions écritesTout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'assemblée. Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys, 148, Rue de l’Université, 75007 Paris à l’attention du Président du Conseil d’Administration. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses. B. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’assemblée généraleL’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe du formulaire de vote à distance ou par procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris.  C. Modalités de participation à l’assemblée généraleLes actionnaires désirant assister physiquement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes :donner procuration à un autre actionnaire, personne physique ou personne morale, ou à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ;voter à distance. Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité. Les conditions de procédure de participation à l’assemblée générale selon l’une des trois modalités ci-dessus visées, y compris par le moyen du vote électronique, sont décrites ci-après : 1 Modalités communes au vote par procuration et par correspondanceConformément à la réglementation en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire sur le site internet de la société www.mercialys.fr, rubrique Finance/Assemblée générale ou à leur demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cedex, au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services moins de trois jours avant l’assemblée générale. Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions.Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris), la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. 2 Vote par procurationLa procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société, et indique ses noms, prénom usuel et domicile ainsi qu’éventuellement le nom du mandataire choisi. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire. La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet de la société dédiée à l’assemblée générale des actionnaires dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après dans la rubrique « Vote et procuration par Internet ». De même, la révocation d’un mandataire peut également se faire par voie électronique, selon les modalités suivantes : pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My shares (http://planetshares.bnpparibas.com) à l’aide de ses identifiants habituels, se rendre sur l’espace « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis cliquer sur « Désigner ou révoquer un mandat ». pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante ([email protected]). Cet e-mail contiendra les mentions suivantes : les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 20 juin 2013 à 15 heures. 3 Vote par correspondance :Le formulaire de vote par correspondance est à retourner à la société ou à BNP Paribas Securities Services, daté, signé en bas du formulaire. Dans le cas de titres de la société détenus au porteur, ledit formulaire doit être remis à l’intermédiaire qui assure la gestion du compte titres afin qu’il y joigne l’attestation de participation. La signature de ce formulaire peut le cas échéant faire l’objet de la signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire dans les conditions prévus par les statuts de la société. Ce formulaire, conformément à la réglementation en vigueur, doit être parvenu 3 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le mardi 18 juin 2013 à zéro heure, heure de Paris au siège de la société ou à BNP Paribas Securities Services. Ce formulaire de vote par correspondance retourné à la société ou à BNP Paribas Securities Services vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour. 4 Vote et procuration par InternetLes actionnaires ont la possibilité de voter par correspondance ou de donner procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après : actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur qui désirent voter par correspondance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com). Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation sur lequel leur identifiant sera indiqué. S’ils désirent voter par Internet avant l’assemblée, cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. actionnaire au porteur : les titulaires d’actions au porteur qui désirent voter à distance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront demander le plus rapidement possible à leur établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation et lui adresser leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte devra transmettre à BNP Paribas Securities Services cette attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette dernière sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion. La possibilité de voter ou de donner procuration par Internet avant l’assemblée prendra fin la veille de l’assemblée générale, soit le 20 juin 2013 à quinze heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de se connecter dans les meilleurs délais dès réception du mot de passe de connexion. Le site dédié sécurisé au vote préalable à l’assemblée sera ouvert à partir du jeudi 30 mai 2013. L’adresse du site Internet dédié à l’assemblée générale en application de l’article R.225-61 du Code de commerce est le suivant : https://gisproxy.bnpparibas.com/mercialys.pg. D. Droit de communication des actionnairesEn application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article peuvent être consultés à compter du jeudi 30 mai 2013 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr. L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’ Assemblée Générale.  Le Conseil d’Administration. 1303002
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2013, affaire n°03002
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 05/06/2013
    Numéro d’affaire : 02996
    Description : 13029965 juin 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°67Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS Société anonyme au capital de 92.049 169 €Siège social : 148, Rue de l’Université 75007 Paris424 064 707 RCS Paris Rectificatif à l’avis préalable de réunion à l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 21 juin 2013 publié au Bulletin des Annonces Légales obligatoires n° 59 du 17 mai 2013. A la suite d’une erreur matérielle intervenue dans le paragraphe « Modalités communes au vote par procuration et par correspondance » de l’avis, il y a lieu de lire qu’un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire sur le site internet de la Société www.mercialys.fr, rubrique Finance/Assemblée générale ou à leur demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue auprès de BNP Paribas Securities Services. 1302996
    Bulletin BALO n°67 du 05/06/2013, affaire n°02996
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 17/05/2013
    Numéro d’affaire : 02249
    Description : 130224917 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYSSociété anonyme au capital 92.026.128 €Siège social : 148, Rue de l’Université 75007 Paris424 064 707 RCS Paris  Avis préalable de réunion à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire.Mmes et MM. les actionnaires de Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 21 juin 2013 à 10 heures au Pavillon Gabriel – 5, avenue Gabriel à Paris (75008), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Présentation des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes. De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ;Affectation du résultat - Fixation du dividende ;Approbation de l’avenant à la convention réglementée de mandat de vente exclusif confié à la Société IGC Services ;Approbation de la convention réglementée de partenariat conclue avec la Société Casino, Guichard-Perrachon ;Approbation de la convention réglementée d’avance en compte courant conclue avec la Société Casino, Guichard-Perrachon ;Ratification de la nomination en qualité d’administrateurs de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé, M. Eric Le Gentil et Mme Marie-Christine Levet ;Renouvellement des mandats d’administrateurs de M. Bernard Bouloc, Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé, M. Eric Le Gentil et Mme Marie-Christine Levet ;Vacances de deux postes d’administrateur ;Ratification du transfert du siège social ;Jetons de présence alloués au Conseil d'administration ;Autorisation d'achat par la société de ses propres actions. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Modification de l’article 16 – II des statuts concernant la limite d’âge des administrateurs ;Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ;Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce ;Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration ;Autorisations de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;Autorisations de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées ;Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées ;Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés ;Pouvoirs pour formalités.  Projets de résolutions présentés par le Conseil d’AdministrationRésolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 129.092.049,10 euros. L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts. Elle prend acte, en outre, du virement au compte “Report à nouveau”, des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 291.601,62 euros. Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 143.408 milliers d’euros. Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende)L’Assemblée Générale Ordinaire, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 :  Bénéfice de l’exercice   129 092 049,10 € Dotation à la réserve légale (-) 0,00 € Report à nouveau (+) 291 601,62 €  Bénéfice distribuable  (=) 129 383 650,72 € Dividendes (-) 112 267 847,72 €  Affectation au compte “Report à nouveau”  (=)  17 115 803,00 €  Chaque action recevra un dividende de 1,22 euroL’Assemblée Générale Ordinaire prend acte :- que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 1,22 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,25 euro par action mis en paiement le 15 octobre 2012 ;- qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,97 euro par action et sera mis en paiement le 28 juin 2013.Pour l’acompte sur dividende de 0,25 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % de ce montant. Pour le solde du dividende de 0,97 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % de ce montant.Conformément à l’article 8 de la loi de finances 2012, il est rappelé qu’à compter de l’imposition des revenus de 2011, les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent plus droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Les actions détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte “Report à nouveau ”. L’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :  Exercice clos le Dividendepar action Dividendedistribué éligibleà l’abattement de 40% Dividendedistribué non éligibleà l’abattement de 40% 31 décembre 2011 Acompte (versé en 2011) Solde (versé en 2012) Total   0,54 euro 0,67 euro 1,21 euro   0,54 euro 0,0049 euro 0,5449 euro   Néant 0,6651 euro 0,6651 euro 31 décembre 2010 Acompte (versé en 2010) Solde (versé en 2011) Total   0,50 euro 0,76 euro 1,26 euro   0,50 euro 0,00056 euro 0,50056 euro   Néant 0,75944 euro 0,75944 euro 31 décembre 2009 1,00 euro 1,00 euro Néant   Quatrième résolution - (Convention réglementée : Mandat de vente exclusif confié à la Société IGC Services)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention par laquelle Mercialys a confié à la société IGC Services un mandat exclusif de vente d’un ou plusieurs portefeuilles d’actifs immobiliers détenus par Mercialys.L’avenant à la convention a été autorisé préalablement à sa conclusion par le Conseil d'administration du 9 février 2012. Cinquième résolution - (Convention réglementée : Convention de partenariat conclue avec Casino, Guichard-Perrachon)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention de partenariat conclue avec Casino, Guichard-Perrachon le 2 juillet 2012, et qui s'inscrit dans le cadre de la réduction de la participation de cette dernière dans le capital de Mercialys.La convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d'administration des 6 et 22 juin 2012. Sixième résolution - (Convention réglementée : Convention d’avance en compte courant conclue avec Casino, Guichard-Perrachon)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la nouvelle convention d’avance en compte courant conclue avec Casino, Guichard-Perrachon le 25 juillet 2012, et qui s'inscrit dans le cadre de la réduction de la participation de cette dernière dans le capital de Mercialys.La convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d'administration du 22 juin 2012. Septième résolution - (Ratification de la nomination de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé en qualité d’administrateur)L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 6 juin 2012, de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé en remplacement de M. Pierre Féraud, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Huitième résolution - (Ratification de la nomination de M. Eric Le Gentil en qualité d’administrateur)L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 13 février 2013, de M. Eric Le Gentil en remplacement de la Société Generali Vie, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Neuvième résolution – (Ratification de la nomination de Mme Marie-Christine Levet en qualité d’administrateur)L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 6 juin 2012, de Mme Marie-Christine Levet en remplacement de la société L’Immobilière Groupe Casino, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Dixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Bernard Bouloc)Le mandat d’administrateur de M. Bernard Bouloc arrivant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide, sous réserve de l’adoption de la dix-neuvième résolution par l’Assemblée Générale Extraordinaire, de renouveler M. Bernard Bouloc dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Onzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé)Le mandat d’administrateur de Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé arrivant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Mme Elisabeth Cunin-Diéterlé dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Douzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Eric Le Gentil)Le mandat d’administrateur de M. Eric Le Gentil arrivant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler M. Eric Le Gentil dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Treizième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Levet)Le mandat d’administrateur de Mme Marie-Christine Levet arrivant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée Générale Ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide de renouveler Mme Marie-Christine Levet dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Quatorzième résolution - (Vacance d’un poste d’administrateur)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ne pas pourvoir le poste d'administrateur laissé vacant suite à la cessation du mandat de M. Jacques Ehrmann en date du 17 septembre 2012. Quinzième résolution - (Vacance d’un poste d’administrateur)L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de ne pas pourvoir le poste d'administrateur laissé vacant suite à la cessation du mandat de M. Eric Sasson en date du 8 octobre 2012. Seizième résolution - (Ratification du transfert du siège social)L’Assemblée Générale Ordinaire ratifie la décision prise par le Conseil d'administration en date du 28 janvier 2013 portant sur le transfert du siège social du 10, rue Cimarosa - 75116 PARIS, au 148, rue de l’Université - 75007 PARIS.En conséquence, elle approuve également la modification statutaire réalisée par le Conseil d'administration en vue de procéder aux formalités légales. Dix-septième résolution - (Montant des jetons de présence alloués au Conseil d'administration)L’Assemblée Générale Ordinaire fixe à 305.000 euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil d'administration. Dix-huitième résolution - (Autorisation d’achat par la société de ses propres actions)L'Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration à acheter des actions de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :- d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;- de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la société ,- de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ;- de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ;- de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 25 euros par action.L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 30 avril 2013, déduction faite des 199.000 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 30 avril 2013, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, 9.003.612 actions, représentant 9,78% du capital, pour un montant maximal de 225.090.300 euros, étant précisé que lorsque les actions de la société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.L’autorisation conférée au Conseil d'administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la onzième résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2012.L’Assemblée Générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société.En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’Assemblee Générale Extraordinaire Dix-neuvième résolution - (Modification de l’article 16-II des statuts concernant la limite d’âge des administrateurs)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier l’article 16-II des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante : ‘‘Article 16 – Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement[…]II. Nul ne peut être nommé administrateur ou représentant permanent d’administrateur personne morale si, ayant dépassé l’âge de soixante-dix (70) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs et de représentants permanents d’administrateurs personnes morales ayant dépassé cet âge. Lorsque cette limite est dépassée, l’administrateur ou le représentant permanent d’administrateur personne morale le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.[…] " Vingtième résolution - (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres)L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois.L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la vingt-deuxième résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 avril 2011.En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-et-unième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce,délègue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la société, par l'attribution, au choix de la société, soit d'actions nouvelles, soit d’actions existantes de la société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante cinq (45) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents (200) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quarante cinq (45) millions d’euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi.Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.En outre, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.Dans les limites fixées par l’Assemblée Générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.Le Conseil d'administration pourra en particulier :- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;-prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société ;- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée. Vingt-deuxième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’offres au public)L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce,délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, par l'attribution, au choix de la société, soit d'actions nouvelles, soit d’actions existantes de la société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9,3 millions) euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents (200) millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9,3 millions) euros.Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder deux cents (200) millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.L’Assemblée Générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.Dans les limites fixées par l’Assemblée Générale et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime , pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises. Le Conseil d'administration pourra en particulier :- fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;- modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ;- prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société ;- suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;- arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;- conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée. Vingt-troisième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136,délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre s’adressant aux personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, par l’attribution au choix de la société, soit d’actions nouvelles ou d’actions existantes de la société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;décide que :- les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellés en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;- cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la société, au profit des personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;- cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;- le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 10% du capital de la société par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ; - le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;- cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes ;donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’Assemblée Générale et conformément à la loi, au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :- décider de la ou des émissions ;- en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;- déterminer les personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;- constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts ;- imputer les frais d’émission sur la prime ;et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux mentionnés dans les deux derniers paragraphes de la vingt-deuxième résolution. Vingt-quatrième résolution - (Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce)L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :- le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 % ;- le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale.Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. Vingt-cinquième résolution - (Autorisation conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes,autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions et du plafond global prévu à la vingt-neuvième résolution. Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. Vingt-sixième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce,délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante cinq (45) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.L’Assemblée Générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :-arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;- prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;- arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;- constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;- et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. Vingt-septième résolution - (Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce.L’Assemblée Générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser neuf millions trois cent mille (9,3 millions) d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.L’Assemblée Générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de neuf millions trois cent mille (9,3 millions) euros.L’Assemblée Générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.Le Conseil d'administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. Vingt-huitième résolution - (Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, dans la limite de 10 % du capital de la société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l’effet de décider, dans la limite de 10 % du capital de la société, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société émises en vertu de la présente délégation.Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes. Vingt-neuvième résolution - (Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration)L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l’adoption des vingt-et-unième à vingt-huitième résolutions qui précèdent,décide que :- le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; ce montant étant majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser quarante cinq (45) millions d’euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.L’Assemblée Générale prend acte que le montant nominal global de quarante cinq (45) millions d’euros n’inclut pas le montant nominal des actions :- à émettre lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;- à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;- à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise de la société, conformément à la trente-troisième résolution ;- à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions. Trentième résolution - (Autorisations de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées)L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d’achat sur les actions de la société provenant d’achats effectués par la société dans les conditions prévues par la loi, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.Le nombre total d’options d’achat d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre de la trente-et-unième résolution sous réserve de son adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées.Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 7 ans.Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d'administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options consenties.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :- désigner les bénéficiaires des options ;- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;- fixer, dans les limites sus indiquées, le prix d’achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.  Trente-et-unième résolution - (Autorisations de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés qui lui sont liées)L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions de la société, au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de commerce.Le nombre total d’options de souscription d’actions pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 2 % du nombre total des actions représentant le capital social de la société à ce jour, compte tenu des attributions consenties au titre de la trentième résolution sous réserve de son adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire, mais sans tenir compte, en revanche, des options d’achat ou de souscription d’actions précédemment conférées et non encore exercées.Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 7 ans.Cette autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d'administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options consenties.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :- désigner les bénéficiaires des options,- arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux ;- fixer, dans les limites sus indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ;- imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ;En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour :- suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription,- imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations,- prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations,- constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, fair
    Bulletin BALO n°59 du 17/05/2013, affaire n°02249
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 23/05/2012
    Numéro d’affaire : 02916
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1202916 23 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°62 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 022 826 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris     Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, diffusé sur le site de la société www.mercialys.fr le 15 mars 2012, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org sous le numéro D.12-0156, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 13 avril 2012.         1202916
    Bulletin BALO n°62 du 23/05/2012, affaire n°02916
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2012
    Numéro d’affaire : 01061
    Description : 1201061 23 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MERCIALYS   Société anonyme au capital de 92 022 826 € Siège social : 10, rue Cimarosa - 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le vendredi 13 avril 2012 à 10 heures à Eurosites George V, 28, avenue George V, (75008) Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   –    Présentation des rapports établis par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes ; –    Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; –    Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; –    Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; –    Distribution de sommes prélevées sur les postes « Réserves distribuables » et « primes d’apport » ; –    Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225 38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ; –    Renouvellement pour 3 ans des mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Ehrmann, Eric Sasson, Pierre Vaquier et de la société La Forézienne de Participations ; –    Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.   De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   –    Extension de l’objet social ; –    Pouvoir pour les formalités.   _________________________   I. Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys, 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris à l’attention du Président Directeur Général. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   II. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.     L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe du formulaire de vote à distance ou par procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris.   III. Modalités de participation et de vote à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, personne physique ou morale ou à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou à toute autre personne physique ou morale, de son choix ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ; voter à distance.   Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.   Les conditions de procédure de participation à l’assemblée générale selon l’une des trois modalités ci-dessus visées, y compris par le moyen du vote électronique, sont décrites ci-après :   1. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance    Conformément à la réglementation en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire sur le site internet de la Société www.mercialys.fr, rubrique Finance/Assemblée générale ou à leur demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9 rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex, au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote à distance reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services moins de trois jours avant l’assemblée générale.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l'article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société nonobstant toute convention contraire.   2.     Vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société, et indique ses noms, prénom usuel, domicile ainsi qu’éventuellement le nom du mandataire choisi. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.     La notification à la société de la désignation d'un mandataire peut s'effectuer par voie électronique via le site Internet de la société dédiée à l'Assemblée générale des actionnaires dont les modalités d'utilisation sont décrites ci-après dans la rubrique "Vote et procuration par Internet". De même, la révocation d'un mandataire peut également se faire par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif pur : l'actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My shares (http://planetshares.bnpparibas.com) à l'aide des ses identifiants habituels, se rendre sur l'espace "Mon espace actionnaire-Mes assemblées générales" puis cliquer sur "Designer ou révoquer un mandat". - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : l'actionnaire devra envoyer un e.mail à l'adresse suivante ([email protected]). Cet e.mail contiendra les mentions suivantes : les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L'actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation au service "Assemblées" de BNP Paribas Securities Services. Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmation devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée, à 15 heures (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandants exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l'Assemblée.   Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.     3.     Vote par correspondance :   Le formulaire de vote par correspondance est à retourner à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, daté, signé en bas du formulaire. Dans le cas de titres de la société détenus au porteur, ledit formulaire doit être remis à l’intermédiaire qui assure la gestion du compte titres afin qu’il y joigne l’attestation de participation.   La signature de ce formulaire peut le cas échéant faire l’objet de la signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire dans les conditions prévus par les statuts de la société.   Ce formulaire, conformément à la réglementation en vigueur, doit être parvenu 3 jours au moins avant la date de réunion de l'assemblées générale, soit au plus tard avant le mardi 10 avril 2012 au siège de la Société ou à BNP Paribas Securities Service. Ce formulaire de vote par correspondance retourné à la société ou à BNP Paribas Securities Services vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   4.     Vote et procuration par Internet :   Les actionnaires ont la possibilité de voter à distance ou de donner procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :   actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur qui désirent voter à distance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares ( http://planetshares.bnpparibas.com ).   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation sur lequel leur identifiant sera indiqué. S’ils désirent voter par Internet avant l’assemblée, cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   actionnaire au porteur : les titulaires d’actions au porteur qui désirent voter à distance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront demander le plus rapidement possible à leur établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation et lui adresser leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte devra transmettre à BNP Paribas Securities Services cette attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette dernière sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   La possibilité de voter ou de donner procuration par Internet avant l’assemblée sera ouverte jusqu’à la veille de l’assemblée générale à 15 heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de se connecter dans les meilleurs délais dès réception du mot de passe de connexion.   L’adresse du site Internet dédié à l’assemblée générale en application de l’article R.225-61 du Code de commerce est le suivant : https://gisproxy.bnpparibas.com/mercialys.pg .   Droit de communication des actionnaires   En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article peuvent être consultés sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce sont à la disposition des actionnaires au siège social de la société.     Le Conseil d’Administration.     1201061
    Bulletin BALO n°36 du 23/03/2012, affaire n°01061
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 09/03/2012
    Numéro d’affaire : 00772
    Description : 1200772 9 mars 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°30 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 022 826 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.   Avis de réunion Mesdames et Messieurs les actionnaires de Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire le vendredi 13 avril 2012, à 10 heures, à Eurosites George V, 28, avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :   – Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes.   De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :   – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 ; – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; – Distribution de sommes prélevées sur les postes "Réserves distribuables" et "primes d'apport"; – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ; – Renouvellement pour 3 ans des mandats d’administrateurs de Messieurs Jacques Ehrmann, Eric Sasson, Pierre Vaquier, et de la Société La Forézienne de Participations ; – Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   – Extension de l’objet social ; – Pouvoir pour les formalités.   Projets de résolutions présentés par le conseil d’administration Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire. Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011) L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 141 928 728,07 euros.   L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.   Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", des sommes correspondant aux dividendes et acompte sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 179 922,92 euros.   Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011) L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 147 382 milliers d’euros.   Troisième résolution - (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende) L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2011 :   Bénéfice de l’exercice   141 928 728,07 euros Dotation de la réserve légale (-) 2 203,80 euros Report à nouveau (+) 27 190 482,24 euros Bénéfice distribuable (=) 169 117 006,51 euros Dividendes   111 362 571,52 euros Affectation au compte « Réserves distribuables »   57 754 434,99 euros   Chaque action recevra un dividende de 1,21 euro.   L’Assemblée générale ordinaire prend acte :   que le montant du dividende ainsi décidé par elle et qui s’élève à 1,21 euro inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,54 euro par action mis en paiement le 29 septembre 2011 ; qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,67 euro par action et décide qu’il sera mis en paiement le 20 avril 2012.   Pour l’acompte sur dividende de 0,54 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100 % de ce montant. Pour le solde du dividende de 0,67 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 99,26 % de ce montant.   Conformément à l’article 8 de la loi de finances 2012, il est rappelé qu’à compter de l’imposition des revenus de 2011, les distributions de dividendes issus des bénéfices exonérés de sociétés d’investissements immobiliers cotées (SIIC) n’ouvrent plus droit à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts, seules les distributions de dividendes issus des bénéfices non exonérés de SIIC étant éligibles à cette réfaction. Par conséquent, le dividende distribué au titre de l’exercice 2011 est éligible à la réfaction de 40 % à hauteur de 0,0049 euro par action.   Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Réserves distribuables ».   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Dividendedistribué éligible à l’abattement de 40 % Dividendedistribué non éligible à l’abattement de 40 % 31 décembre 2010       Acompte (versé en 2010) 0,50 euro 0,50 euro Néant Solde (versé en 2011) 0,76 euro 0,00056 euro 0,75944 euro Total 1,26 euro 0,50056 euro 0,75944 euro 31 décembre 2009 1,00 euro 1,00 euro Néant 31 décembre 2008 0,88 euro 0,88 euro Néant     Quatrième résolution - ( Distribution de sommes prélevées sur les postes "réserves distribuables" et "primes d'apport") L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration,   — décide de procéder à la distribution d’une somme de 10,87 euros par action, soit une somme totale de 1 000 288 118,62 euros sur la base des 92 022 826 actions composant le capital au 31 décembre 2011, prélevée et imputée comme suit :     – par priorité sur la totalité du poste « réserves distribuables » ainsi ramené de 57 754 434,99 à 0 euro ;         – et pour le solde, à hauteur de 942 533 683,63 euros, sur le poste « primes d’apport » ainsi ramené de 1 161 368 060,56 euros à 218 834 376,93 euros. L’Assemblée prend acte que la distribution des sommes prélevées et imputées sur le poste « primes d’apport » revêt le caractère de remboursement d’apport conformément aux dispositions de l’article 112-1° du Code général des impôts.   — décide que cette somme de 1 000 288 118,62 euros sera mise en paiement le 20 avril 2012.   L’Assemblée générale donne mandat au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au profit du Président-directeur général et/ou du Directeur général délégué, à l’effet d’ajuster (a) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « réserves distribuables » et (b) le montant définitif de la distribution prélevé sur le poste « primes d’apport » pour tenir compte, le cas échéant, des actions détenues par la Société au jour de la mise en paiement de la présente distribution, ces actions n’ayant pas vocation à celle-ci, ainsi que des nouvelles actions créées par l’exercice d’options de souscription d’actions Mercialys préalablement à la mise en paiement de la présente distribution, dont l’émission n’a pas été encore constatée par le conseil d’administration à la date de la présente assemblée générale ; le conseil d’administration devra informer les actionnaires de la partie de la distribution constitutive d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code général des impôts et de celle éligible à la réfaction de 40 %, au plus tard à la date de mise en paiement de la distribution.   L’Assemblée générale prend acte que le conseil d’administration devra, en raison de la distribution décidée aux termes de la présente résolution, procéder aux ajustements des droits des bénéficiaires d’options de souscription d’actions ou d’actions gratuites de la Société, conformément aux dispositions légales et conventionnelles applicables.   Cinquième résolution - (Convention réglementée : Mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services) L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve  la convention par laquelle Mercialys a confié à la société IGC Services un mandat exclusif de vente d’un ou plusieurs portefeuilles d’actifs immobiliers détenus par Mercialys.   La convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le conseil d’administration du 9 juin 2011.   Sixième résolution - (Conventions règlementées : Services Agreement et Vente en l’Etat Futur d’Achèvement (V.E.F.A.) de l’extension de la galerie marchande du centre commercial de Bordeaux Pessac) L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention de Services Agreement et le contrat de V.E.F.A., conclus avec l’OPCI UIR II dans le cadre de la mise en oeuvre du partenariat avec Union Investment.   Ces conventions ont été autorisées préalablement à leur conclusion par le conseil d’administration du 9 juin 2011.   Septième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann) Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Jacques Ehrmann dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson) Le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Eric Sasson dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier) Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Pierre Vaquier dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Dixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations) Le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrivant à échéance lors de la présente Assemblée générale, l’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans , soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Onzième résolution - (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions) L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social; de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.   Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder trente (30) euros par action.   L’utilisation de cette autorisation ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 5% du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 31 janvier 2012, déduction faite des 67 603 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 31 janvier 2012, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 4 533 538 actions, représentant 4,93 % du capital, pour un montant maximal de 136 006 140 euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 5% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.   L’autorisation conférée au conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dix-neuvième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 28 avril 2011.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire. Douzième résolution - (Extension de l’objet social) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’étendre l’objet social à toutes autres activités industrielles ou commerciales dont l’exercice se rattache à, ou comprend, l’exploitation de galeries marchandes ou la location d’espaces dans des galeries marchandes.   L’article 3 des statuts sera en conséquence désormais rédigé comme suit :   « Article 3 - Objet   La société a pour objet, en France ou à l'étranger :   l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, bien et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer ; et toutes autres activités industrielles ou commerciales, connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée et, plus généralement, dont l’exercice se rattache à ou comprend l’exploitation de galeries marchandes ou la location d’espaces dans des galeries marchandes ; le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés ;   la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations ;   et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs, notamment par voie de vente. »   Treizième résolution - (Pouvoirs pour les formalités) L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.   ————————     I.    Demandes d’inscription à l’ordre du jour   Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce doivent être envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys 10, rue Cimarosa, 75116 Paris jusqu’au 25ème jour (calendaire) précédant l’assemblée générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce.     La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour devra être motivée. La demande d'inscription de projets de résolution devra être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs. Lorsque le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration, il devra être accompagné des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code commerce.   Toute demande devra être également accompagnée d’une attestation d’inscription en compte justifiant, à la date de la demande, de la détention du capital minimum requis.   L'examen du point ou de la résolution est également subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable de leurs titres au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.     II.    Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante : Mercialys 10, rue Cimarosa, 75116 Paris à l’attention du Président directeur Général. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale.   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.   III.    Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée générale   L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront, au préalable, procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour le compte de la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe du formulaire de vote à distance ou par procuration ou de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris.     IV.     Modalités de participation et de vote à l’Assemblée générale   Les actionnaires désirant assister physiquement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes : donner procuration à un autre actionnaire, personne physique ou personne morale, ou à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ; adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ; voter à distance.   Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.   Les conditions de procédure de participation à l’assemblée générale selon l’une des trois modalités ci-dessus visées, y compris par le moyen du vote électronique, sont décrites ci-après :        1. Modalités communes au vote par procuration et par correspondance    Conformément à la réglementation en vigueur, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire sur le site internet de la Société rubrique Assemblée générale ou à leur demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue auprès de BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex, au plus tard, six jours avant la date de réunion de l’assemblée générale.   Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote à distance reçus par la société ou par BNP Paribas Securities Services moins de trois jours avant l’Assemblée générale.   Lorsque l’actionnaire a déjà exprimé son vote par correspondance, y compris par voie électronique, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le mardi 10 avril 2012 à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.   Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant tout convention contraire.        2. Vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’assemblée est signée par celui-ci, le cas échéant par un procédé de signature électronique conformément aux statuts de la société, et indique ses noms, prénom usuel, domicile ainsi qu’éventuellement le nom du mandataire choisi. Le mandat donné pour l’assemblée générale vaut pour les éventuelles assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.     La notification à la société de la désignation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique via le site Internet de la société dédiée à l’Assemblée générale des actionnaires dont les modalités d’utilisation sont décrites ci-après dans la rubrique « Vote et procuration par Internet ». De même, la révocation d’un mandataire peut également se faire par voie électronique, selon les modalités suivantes :   pour les actionnaires au nominatif pur : l’actionnaire devra se connecter sur le site PlanetShares/My shares (http://planetshares.bnpparibas.com) à l’aide de ses identifiants habituels, se rendre sur l’espace « Mon espace actionnaire – Mes assemblées générales » puis cliquer sur « Désigner ou révoquer un mandat ».   pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : l’actionnaire devra envoyer un e-mail à l’adresse électronique suivante ([email protected]). Cet e-mail contiendra les mentions suivantes : les nom, prénom et adresse ainsi que les références bancaires du mandant ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire révoqué. L’actionnaire devra ensuite demander à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d’envoyer une confirmation au service « Assemblées » de BNP Paribas Securities Services. Afin que les révocations de mandats puissent être prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard le 12 avril à 15 heures.         3. Vote par correspondance : Le formulaire de vote par correspondance est à retourner à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, daté, signé en bas du formulaire.   Dans le cas de titres de la société détenus au porteur, ledit formulaire doit être remis à l’intermédiaire qui assure la gestion du compte titres afin qu’il y joigne l’attestation de participation.   La signature de ce formulaire peut le cas échéant faire l’objet de la signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire dans les conditions prévus par les statuts de la société.   Ce formulaire, conformément à la réglementation en vigueur, doit être parvenu 3 jours au moins avant la date de réunion de l’assemblée générale, soit au plus tard le mardi 10 avril 2012 au siège de la Société ou à BNP Paribas Securities Services.   Ce formulaire de vote par correspondance retourné à la société ou à BNP Paribas Securities Services vaut pour les éventuelles assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.        4. Vote et procuration par Internet :   Les actionnaires ont la possibilité de voter à distance ou de donner procuration, sous forme électronique via un site Internet sécurisé dans les conditions ci-après :   -actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur qui désirent voter à distance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront, pour se connecter au site dédié sécurisé de l’assemblée, utiliser le numéro d’identifiant et le mot de passe leur permettant déjà de consulter leur compte nominatif sur le site PlanetShares (http://planetshares.bnpparibas.com).   Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation sur lequel leur identifiant sera indiqué. S’il désire voter par Internet avant l’assemblée, cet identifiant leur permettra d’accéder au site dédié sécurisé de l’assemblée générale. L’actionnaire devra suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   actionnaire au porteur : les titulaires d’actions au porteur qui désirent voter à distance ou donner procuration par Internet, avant l’assemblée générale, devront demander le plus rapidement possible à leur établissement teneur de compte d’établir une attestation de participation et lui adresser leur adresse électronique. L’établissement teneur de compte devra transmettre à BNP Paribas Securities Services cette attestation de participation en y mentionnant l’adresse électronique indiquée. Cette dernière sera utilisée par BNP Paribas Securities Services pour communiquer à l’actionnaire un identifiant lui permettant de se connecter au site dédié sécurisé de l’Assemblée. L’actionnaire devra, alors, suivre les indications données à l’écran pour obtenir son mot de passe de connexion.   La possibilité de voter ou de donner procuration par Internet avant l’Assemblée sera ouverte à compter du mercredi 28 mars 2012 au matin et ce jusqu’à la veille de l'Assemblée Générale à quinze heures, heure de Paris. Il est toutefois recommandé aux actionnaires de se connecter dans les meilleurs délais dès réception du mot de passe de connexion.   L’adresse du site Internet dédié à l’assemblée générale en application de l’article R.225-61 du Code de commerce est le suivant : https://gisproxy.bnpparibas.com/mercialys.pg.    Droit de communication des actionnaires   En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’assemblée générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du vendredi 23 mars 2012 sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’Assemblée générale.   Le Conseil d’Administration.     1200772
    Bulletin BALO n°30 du 09/03/2012, affaire n°00772
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/06/2011
    Numéro d’affaire : 03221
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1103221 6 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°67 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS  Société anonyme au capital de 92 000 788 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris     Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2010, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, diffusé sur le site de la société www.mercialys.fr le 4 avril 2011, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, sous le numéro D.11-0216, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 28 avril 2011.       1103221
    Bulletin BALO n°67 du 06/06/2011, affaire n°03221
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 08/04/2011
    Numéro d’affaire : 01135
    Description : 1101135 8 avril 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°42 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 000 788 € Siège social : 10, rue Cimarosa - 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris     Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 28 avril 2011 à 10 heures à Eurosites George V, 28 avenue George V, (75008) Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   – Présentation des rapports établis par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225 38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ; – Ratification de la nomination de Monsieur Michel Savart et de la société La Forézienne de Participations en qualité d’administrateurs ; – Renouvellement des mandats d’administrateurs de Messieurs Bernard Bouloc, Jacques Dumas, Jacques Ehrmann, Pierre Féraud, Philippe Moati, Eric Sasson, Pierre Vaquier, Michel Savart et des Sociétés Casino, Guichard-Perrachon, l’Immobilière Groupe Casino et La Forézienne de Participations ; – Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.     De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :   – Modification de l’article 16 – I et III des statuts ; – Modification des articles 25-II., 25-IV, 27-I et 28-III des statuts concernant la représentation et la convocation des actionnaires aux Assemblées Générales ; – Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée Générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   – Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration ; – Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société ; – Autorisations de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisations de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto-détenues au profit des salariés ; – Pouvoir pour les formalités.   Les projets de résolutions qui seront soumis au vote de l’Assemblée Générale figurent dans l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 23 mars 2011, bulletin n° 35.     _________________________     I. Questions écrites   Tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée.   Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à l’adresse suivante, 10 Rue Cimarosa, 75116 Paris, à l’attention du Président Directeur Général. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription en compte soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L.211-3 du Code monétaire et finanicer. Cet envoi doit être réalisé au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale.   Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée à ces questions dès lors qu'elles présenteront le même contenu. La réponse à une question écrite sera réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figurera sur le site Internet de la Société dans une rubrique consacrée aux questions-réponses.     II. Formalités préalables à effectuer pour participer à l’Assemblée Générale   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Seront seuls admis à assister à cette Assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le jeudi 21 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP Paribas Securities Services, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le jeudi 21 avril 2011 à zéro heure, heure de Paris.     III. Modalités de participation à l’Assemblée Générale   Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services, Grands Moulins de Pantin, Service des Assemblées - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, tout actionnaire peut choisir, entre l’une des trois formules suivantes :   – donner procuration à son conjoint ou à la personne avec laquelle il a conclu un pacte civil de solidarité (PACS), à un autre actionnaire ou encore à toute autre personne physique ou morale de son choix ; – adresser une procuration sans indication de mandataire, auquel cas il sera émis un vote favorable aux résolutions agréées par le conseil d’administration ; – voter par correspondance.   Lors de l’émargement de la feuille de présence, les signataires devront justifier de leur identité.   Les conditions de procédure de participation à l’Assemblée Générale selon l’une des trois modalités ci-dessus visées, sont décrites ci-après :     1. Modalités communes au vote par procuration et au vote par correspondance   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP Paribas Securities Services, au plus tard, six jours avant la date de réunion. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus au siège de la Société ou à BNP Paribas Securities Services trois jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale, soit le jeudi 21 avril 2011. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues à la dernière phrase du II de l’article R.225-85 du Code de commerce peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le jeudi 21 avril 2011à zéro heure, heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code monétaire et financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.     2. Vote par procuration   La procuration donnée par un actionnaire pour se faire représenter à l’Assemblée est signée par celui-ci, et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Le mandat donné pour l’Assemblée Générale vaut pour les éventuelles Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Cette procuration est révocable dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification à la Société de la désignation ou de la révocation d’un mandataire peut s’effectuer par voie électronique selon les modalités suivantes : l’actionnaire devra envoyer un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par ses soins auprès d’un tiers certificateur habilité à l’adresse électronique suivante ([email protected]). Cet e-mail contiendra les mentions suivantes :   - pour les actionnaires au nominatif pur : le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et leur identifiant auprès de BNP Paribas Securities Services ainsi que les nom, prénom, adresse du mandataire désigné ou révoqué.   - pour les actionnaires au nominatif administré ou au porteur : le nom de la société concernée, la date de l’Assemblée, leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom, prénom, adresse du mandataire désigné ou révoqué ; puis en demandant à leur intermédiaire habilité qui assure la gestion de leur compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, CTS Assemblées Générales – Grands Moulins de Pantin - 9, rue du Débarcadère - 93761 Pantin Cédex.   Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l’Assemblée à 12 heures, heure de Paris. Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard 3 jours calendaires avant la date de l’Assemblée.   Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte ou traitée.     3. Vote par correspondance   Le formulaire de vote par correspondance est à retourner à la Société ou à BNP Paribas Securities Services, daté, signé en bas du formulaire. Dans le cas de titres de la Société détenus au porteur, ledit formulaire doit être remis à l’intermédiaire qui assure la gestion du compte titres afin qu’il y joigne l’attestation de participation. Ce formulaire de vote par correspondance retourné à la Société ou à BNP Paribas Securities Services vaut pour les éventuelles Assemblées successives qui pourraient être convoquées avec le même ordre du jour.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.     IV. Droit de communication des actionnaires   En application de l’article R.225-73-1 du Code de commerce, l’ensemble des informations et documents relatifs à l’Assemblée Générale visés dans cet article pourront être consultés à compter du jeudi 7 avril 2011 sur le site Internet de la Société à l’adresse suivante : www.mercialys.fr.   L’ensemble des documents visés aux articles R.225-89 et suivants du Code de commerce seront tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société à compter de la publication de l’avis de convocation quinze jours au moins avant l’Assemblée Générale.      Le Conseil d’Administration.     1101135
    Bulletin BALO n°42 du 08/04/2011, affaire n°01135
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 23/03/2011
    Numéro d’affaire : 00828
    Description : 1100828 23 mars 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 92 000 788 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. N° SIRET : 424 064 707 00039.     Avis de réunion   Mesdames et Messieurs les actionnaires de Mercialys sont informés qu’ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 28 avril 2011, à 10 heures, à Eurosites George V, 28, Avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour :   – Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes.     De la compétence de l’Assemblée générale ordinaire :    – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ; – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ; – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225 38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ; – Ratification de la nomination de Monsieur Michel Savart et de la société La Forézienne de Participations en qualité d’administrateurs ; – Renouvellement des mandats d’administrateurs de  Messieurs Bernard Bouloc, Jacques Dumas, Jacques Ehrmann, Pierre Feraud, Philippe Moati, Eric Sasson, Pierre Vaquier, Michel Savart et des Sociétés Casino, Guichard-Perrachon, l’Immobilière Groupe Casino et La Forézienne de Participations ; – Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.     De la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire :   – Modification de l’article 16 – I et III des statuts ; – Modification des articles 25-II., 25-IV, 27-I et 28-III des statuts concernant la représentation et la convocation des actionnaires aux assemblées générales ; – Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ; – Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ; – Délégation de pouvoirs conférée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration ; – Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société ; – Autorisations de consentir des options d’achat d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisations de consentir des options de souscription d’actions au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ; – Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto-détenues au profit des salariés ; – Pouvoir pour les formalités.     Projets de résolutions présentés par le conseil d’administration     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.         Première résolution - (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010)   L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 125 528 055,41 euros.   L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.   L’Assemblée générale prend acte de l’imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » de la somme de 23 835,62 euros correspondant à l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’émission d’actions dans le cadre du paiement en actions de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", des sommes correspondant aux dividende et acompte sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 168 726 euros.     Deuxième résolution - (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010)   L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 133 540 milliers d’euros.     Troisième résolution -  (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende)   L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :      Bénéfice de l’exercice           125 528 055,41 euros  Dotation de la réserve légale    (-)      3 230,00 euros  Report à nouveau     (+)      17 406 726,79 euros  Bénéfice distribuable     (=)      142 931 552,20 euros  Dividendes  115 835 460,38 euros  Affectation au compte "Report à nouveau"  27 096 091,82 eruos  Chaque action recevra un dividende de           1,26 euros   L’Assemblée générale ordinaire prend acte :   - que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 115 835 460,38 euros inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,50 euro par action mis en paiement le 7 octobre 2010 ; - qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,76 euro par action et sera mis en paiement le 5 mai 2011.   Pour l’acompte sur dividende de 0,50 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant. Pour le solde du dividende de 0,76 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 99,69% de ce montant. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement de ce dividende au prélèvement forfaitaire libératoire.   Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2009 1,00 euro 1,00 euro Néant 31 décembre 2008 0,88 euro 0,88 euro Néant 31 décembre 2007 0,81 euro 0,81 euro Néant       Quatrième résolution - (Convention réglementée : mandat de vente exclusif confié à la société IGC Services)   L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve la convention par laquelle Mercialys confie à la société IGC Services un mandat exclusif de vente d’un ou plusieurs portefeuilles d’actifs immobiliers détenus par Mercialys.   La convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d’administration du 6 mai 2010.       Cinquième résolution - (Convention réglementée : avenant à la convention de prestation de conseil Alcudia)   L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve l’avenant à la convention du 25 juillet 2007 aux termes duquel :   - Mercialys se substitue à Mercialys Gestion en tant qu’assembleur et coordinateur d’un projet transversal, - les conditions de rémunération de Mercialys sont révisées.   Cette convention a été autorisée préalablement à sa conclusion par le Conseil d’administration du 27 juillet 2010.       Sixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler Monsieur Bernard Bouloc dans son mandat d’administrateur pour une durée de : – 2 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.      Septième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.      Huitième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Jacques Ehrmann dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 1 an, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.      Neuvième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Feraud)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Feraud arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Pierre Feraud dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 2 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.      Dixième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Moati)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Moati arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Philippe Moati dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.      Onzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Eric Sasson dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 1 an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.      Douzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Vaquier arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Pierre Vaquier dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 1 an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.     Treizième résolution - (Ratification de la nomination de Monsieur Michel Savart en qualité d’administrateur)   L’Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 6 mai 2010 de Monsieur Michel Savart, en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Gérard Koenigheit pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Quatorzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Michel Savart)   Le mandat d’administrateur de Monsieur Michel Savart arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler Monsieur Michel Savart dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Quinzième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon)   Le mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société Casino, Guichard-Perrachon dans son mandat d’administrateur pour une durée de 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.     Seizième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société L’Immobilière Groupe Casino)   Le mandat d’administrateur de la société L’Immobilière Groupe Casino arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide  de renouveler la société L’Immobilière Groupe Casino dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 2 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.     Dix septième résolution - (Ratification de la nomination de la société La Forézienne de Participations en qualité d’administrateur)   L’Assemblée générale ordinaire ratifie la nomination faite à titre provisoire par le conseil d’administration lors de sa réunion du 10 décembre 2010 de la société La Forézienne de Participations, en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Catherine Soubie pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire tenue en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.     Dix huitième résolution - (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations)   Le mandat d’administrateur de la société La Forézienne de Participations arrivant à échéance lors de la présente assemblée générale, l’assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société La Forézienne de Participations dans son mandat d’administrateur pour une durée de :   – 1 an, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2012 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, sous réserve de l’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire ; – 3 ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, en l’absence d’adoption de la vingtième résolution par l’assemblée générale extraordinaire.     Dix neuvième résolution - (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)   L'Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :   d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; de mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, tout plan d’épargne conformément aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de tout autre manière à l’attribution d’actions de la Société ; de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marchés admises par l’Autorité des marchés financiers ; de les annuler en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social ; de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L.211-22 et suivants du Code monétaire et financier.   Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder quarante deux (42) euros par action.   L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions, soit sur la base du capital au 28 février 2011, déduction faite des  187 990 actions détenues en propre ou dans le cadre de l’autocontrôle au 28 février 2011, et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à  9 012 088 actions, pour un montant maximal de 378 507 696 d’euros, étant précisé que lorsque les actions de la Société sont achetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre de ces actions pris en compte pour le calcul du seuil de 10% visé ci-dessus, correspondra au nombre de ces actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues au titre du contrat de liquidité pendant la durée de l’autorisation.   L’autorisation conférée au conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la dixième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2010.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiées par la Société.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.       Vingtième résolution - (Modification de l’article 16 – I et III des statuts)   L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier en conséquence l’article 16-I et 16-III des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :   « Article 16 - Durée des fonctions - Limite d'âge - Remplacement   1. Sauf l’effet des paragraphes II et III du présent article, la durée des fonctions des administrateurs est de trois (3) années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.  Les administrateurs sont renouvelés par roulement de manière à ce qu’un renouvellement régulier des administrateurs s’effectue par fraction aussi égales que possible. Pour permettre la mise en oeuvre du roulement, l’assemblée générale ordinaire peut, par exception, désigner un administrateur pour une durée de un ou deux ans.        (…)   III.    En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche assemblée générale ordinaire.  Si la nomination d'un administrateur faite par le conseil n'est pas ratifiée par l'assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou en cas de carence un mandataire désigné à la requête de tout intéressé par le président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le conseil jusqu'au minimum légal. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La nomination d'un nouveau membre du conseil s'ajoutant aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'assemblée générale. »     Vingt et unième résolution - (Modification des articles 25-II., 25-IV, 27-I et 28-III des statuts concernant la représentation et la convocation des actionnaires aux assemblées générales)   L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier, en conséquence, les articles 25-II, 25-IV, 27-I et 28-III des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :   « Article 25 –Composition de l’Assemblée Générale   (…)   II. Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet, ou à défaut par son représentant permanent au sein du conseil d’administration qui est réputé de plein droit avoir mandat à cet effet. Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci. »   (…)   IV. Les actionnaires pourront, si le conseil le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le conseil.   Sur décision du conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site internet mis en place par l’établissement centralisateur en charge de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou à toute disposition légale ultérieure qui s’y substituerait, tel que l’utilisation d’un code identifiant et d’un mot de passe.   Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l’article R.225-85 IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait.   La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi. »     « Article 27 – Convocation – Lieu de réunion – Ordre du jour   I. L'Assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L.225-120 du code de commerce. La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et dix jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des annonces légales obligatoires. Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique. La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires trente-cinq jours au moins avant l'assemblée. (…)»   « Article 28 – Bureau – Feuille de présence – Voix – Vote par correspondance – Procès-verbaux   (…)   III. Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts.   Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d’administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte. (…)»      Vingt deuxième résolution - (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres)   L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de vingt-quatre mois.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.   L'autorisation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la vingtième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 6 mai 2008.   En conséquence, le conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.     Vingt troisième résolution - (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du code de commerce,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Les émissions de bons de souscription à des actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes, étant précisé que le conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.   Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante cinq (45) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.   L’Assemblée générale autorise également le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quarante cinq (45) millions d’euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.   Le montant nominal total des titres de créances pouvant être émis à terme ne pourra excéder deux cents millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.   Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.   En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.   Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.   Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.   Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.   Le Conseil d’administration pourra en particulier :   – fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; – prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; – conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente Assemblée.     Vingt quatrième résolution - (Délégation de compétence conférée au conseil d‘administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’offres au public)   L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91, L.228-92, L.228-93 et suivants du Code de commerce :   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, par offre au public, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites.   Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser vingt deux (22) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.   L’Assemblée générale autorise également le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de vingt deux (22) millions d’euros.   Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder deux cents millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.   L’Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre. Toutefois, l’assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer s’il le juge utile pour tout ou partie d’une émission un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d’en fixer les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France, à l’étranger et/ou sur le marché international.   L’Assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.   Cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.   Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.   Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.   Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient, pour imputer les frais d’émission sur la prime , pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.   Le Conseil d’administration pourra en particulier :   – fixer, en cas d’émission immédiate ou à terme de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l’intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ; – modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables ; – prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société ; – suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution des titres de créances ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt, fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ; – conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d’assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente assemblée.     Vingt cinquième résolution - (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier)   L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-136,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois et dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre s’adressant aux personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaie étrangère, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l’attribution au choix de la Société, soit d’actions nouvelles ou d’actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances de la Société. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   décide que :   – les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créances ou être associés à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellés en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;   – cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, au profit des personnes visées au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier ;   – cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   – le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 10% du capital de la Société par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;    – le prix d’émission des actions qui sera fixé par le Conseil d’administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédent sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance ;   – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent ;   – cette délégation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les assemblées générales précédentes.   donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :   – décider de la ou des émissions, – en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ; – déterminer les personnes visées au II de l'article L 411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ; – constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts, – imputer les frais d’émission sur la prime ;   et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux mentionnés dans les deux derniers paragraphes de la vingt quatrième résolution.     Vingt sixième résolution - (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce)   L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors d’une émission réalisée en vertu des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions de la présente Assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :   – Le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5% ; – Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en oeuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé par rapport à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée générale.   Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Vingt septième résolution - (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,   autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des vingt troisième, vingt quatrième et vingt cinquième résolutions de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les vingt troisième, vingt quatrième et vingt cinquième résolutions et du plafond global prévu à la trente et unième résolution.   Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Vingt huitième résolution - (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)   L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de commerce,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.   Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante cinq (45) millions d’euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.   L’Assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :   – arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ; – prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ; – arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ; – constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ; – et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.   Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Vingt neuvième résolution - (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription)   L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,   délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce.   L’Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.   Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser quarante cinq (45) millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et deux cents millions d’euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance.   L’Assemblée générale autorise également le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de quarante cinq (45) millions d’euros.   L’Assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.   Le Conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en oeuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment d
    Bulletin BALO n°35 du 23/03/2011, affaire n°00828
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 16/06/2010
    Numéro d’affaire : 03560
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 1003560 16 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°72 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       MERCIALYS Société anonyme au capital de 91 968 488 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris       Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2009, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, diffusé sur le site de la société www.mercialys.fr le 15 avril 2010, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, sous le numéro D.10-0236, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 6 mai 2010.           1003560
    Bulletin BALO n°72 du 16/06/2010, affaire n°03560
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 19/04/2010
    Numéro d’affaire : 01341
    Description : 1001341 19 avril 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MERCIALYS Société anonyme au capital de 91 968 488 € Siège social : 10, rue Cimarosa - 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris N° INSEE : 424 064 707 00039   Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 6 mai 2010 à 10 heures à Paris (75008), Eurosites George V, 28 avenue George V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   – Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes.   — De la compétence de l’assemblée générale ordinaire :   – Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009. – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009. – Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende. – Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées. – Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie. – Nomination du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. – Nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire. – Nomination de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. – Nomination de Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant. – Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.   — De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   – Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi permettant la participation des actionnaires aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication. – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier. – Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés. – Pouvoir pour les formalités.   Les actionnaires de la société Mercialys sont informés que le Conseil d’administration de la Société réuni le 2 avril 2010 a décidé d’inscrire une résolution supplémentaire à l’ordre du jour de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire tel que publié dans l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 31 mars 2010.   Cette nouvelle résolution, correspondant à la treizième résolution, est libellée comme suit :   Treizième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés) L’Assemblée générale extraordinaire,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce,   autorise le Conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,   - soit à l’occasion de la mise en oeuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital, - soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du Conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3 % du capital social.   La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Mercialys et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail.   L’Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.   Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3 % du nombre total des actions de la Société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la vingt-cinquième résolution et du plafond global prévu à la trentième résolution adoptées par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009.   Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail.   L’Assemblée générale décide également que le Conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.   L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l’article L.225-206 et suivants du code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 3 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.   Cette autorisation, donnée pour une période de quatorze mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.   La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.   L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d’actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu’il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :   - d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ; - de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ; - sur ses seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ; - de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ; - et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.   En conséquence de ce qui précède, la résolution précédemment visée sous la treizième résolution sera désormais numérotée sous la quatorzième résolution.   ————————   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission a été envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Service des Assemblées, Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex au plus tard, six jours avant la date de réunion.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus à la Société ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée.   Le Conseil d’Administration.     1001341
    Bulletin BALO n°47 du 19/04/2010, affaire n°01341
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2010
    Numéro d’affaire : 00849
    Description : 1000849 31 mars 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ MERCIALYS  Société anonyme au capital de 91 968 488 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. N° INSEE : 424 064 707 00039.   Avis de réunion. Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le jeudi 6 mai 2010, à 10 heures, à Eurosites George V, 28, Avenue George V, 75008 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour :   – Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes.     De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende.   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées.   - Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie.   - Nomination du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.   - Nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire.   - Nomination de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   - Nomination de Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant.   - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire :   - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi permettant la participation des actionnaires aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication.   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2, II du Code monétaire et financier.   - Pouvoir pour les formalités.     Texte des projets de résolutions :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 88 811 113,23 euros.   L’Assemblée Générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.   L’Assemblée Générale prend acte de l’imputation sur le compte « Primes d’émission, de fusion, d’apport » de la somme de 3 170 229,44 euros correspondant (i) à l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par les apports effectués par différentes sociétés du Groupe Casino et l’augmentation de capital en résultant, tels qu’approuvés par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009, et (ii) à l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’émission d’actions dans le cadre du paiement en actions du solde du dividende de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et de l’acompte sur dividende au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2009.   Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 68 856,96 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009). — L’Assemblée Générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 93 029 milliers d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende). — L’Assemblée Générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2009 :   Bénéfice de l’exercice 88 811 113,23 euros Dotation de la réserve légale  (-) 1 681 852,90 euros Report à nouveau (+) 21 447 652,70 euros     Bénéfice distribuable (=) 108 576 913,03 euros Dividendes 91 292 281,92 euros Affectation au compte "Report à nouveau" 17 284 631,11 euros Chaque action recevra un dividende de 1,00 euro               L’Assemblée Générale Ordinaire prend acte :   — que le montant du dividende décidé par elle et qui s’élève à 91 292 281,92 euros inclut le montant de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,44 euro par action mis en paiement le 9 octobre 2009 ;   — qu’une partie de cet acompte sur dividende à été payé, à la demande d’actionnaires, en actions ;   — qu’en conséquence, le solde du dividende s’élève à 0,56 euro par action et sera mis en paiement le 14 mai 2010 ;   — que les actions nouvelles créées pour les besoins du paiement de l’acompte sur dividende ne donnent droit au paiement que du solde du dividende, soit 0,56 euro.   La distribution au titre du secteur exonéré représente la totalité du dividende.   Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement de ce dividende au prélèvement forfaitaire libératoire.   Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Dividendedistribué éligible à l’abattement de 40% Dividendedistribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2008 0,88 euro 0,88 euro Néant 31 décembre 2007 0,81 euro 0,81 euro Néant 31 décembre 2006 0,71 euro 0,71 euro Néant       Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L’Assemblée Générale Ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Generali Vie). — L’Assemblée Générale Ordinaire, renouvelle la société Generali Vie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2013 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.     Sixième résolution (Nomination du Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme le Cabinet Ernst & Young et Autres en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Septième résolution (Nomination du Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme le Cabinet KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Huitième résolution (Nomination de la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet Ernst & Young et Autres, pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Neuvième résolution (Nomination de Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). — L'Assemblée Générale Ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, nomme Monsieur Malcolm McLarty en qualité de Commissaire aux comptes suppléant du cabinet KPMG S.A., pour une durée de six exercices, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2016 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.     Dixième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions).— L’Assemblée Générale Odinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :   — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   — de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;   — de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   — de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2008 sous la vingtième résolution ;   — de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme).   Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.   Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 42 euros par action.    L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.   Sur la base du capital social au 28 février 2010, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 195 477 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 9 001 371 représentant 9,79 % du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèverait à 378 057 582 euros.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la septième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2009.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.     Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi permettant la participation des actionnaires aux assemblées par des moyens électroniques de télécommunication).— L’Assemblée générale etraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier en conséquence l’article 25 - IV des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :   « Article 25 - Composition de l'Assemblée Générale   (…)   IV. Les actionnaires pourront, si le conseil le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le conseil.   Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site internet mis en place par l’établissement centralisateur en charge de l’assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions de la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, ou à toute disposition légale ultérieure qui s’y substituerait, tel que l’utilisation d’un code identifiant et d’un mot de passe. Le vote ou la procuration exprimés par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au  second alinéa de l’article R.225-85 IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait. »     Douzième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier). — L’Assemblée générale extraordinaire,après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et suivants du Code de commerce :   — Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, sans droit préférentiel de souscription, par une offre visée au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles de la Société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.   décide que :   — les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites ;   — cette délégation emporte la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, au profit des personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;   — cette délégation emporte de plein droit, en cas d’attribution d’actions nouvelles, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ;   — les augmentations de capital réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourront excéder 20 % du capital social par an, cette limite devant être appréciée au jour de l’émission sans tenir compte de l’augmentation du montant nominal du capital social susceptible d’intervenir par suite de l’exercice de tous droits, valeurs mobilières ou bons déjà émis et dont l’exercice est différé ;   — le montant des augmentations de capital réalisées en vertu de cette délégation s’imputera sur le montant nominal global des émissions de titres de créances ou des augmentations de capital tel que fixé dans la trentième résolution adoptée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 ;   — le prix d’émission des actions émises directement, qui sera fixé par le Conseil d’administration, sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l’émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d’Euronext Paris des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;   — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d’administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.   — cette délégation est donnée pour une période de quatorze mois à compter de la présente Assemblée et met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.   donne tous pouvoirs, dans les limites fixées par l’Assemblée générale et conformément à la loi, au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur Général, pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment :   — décider de la ou des émissions,   — en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission avec ou sans prime des actions et des autres valeurs mobilières à émettre et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;   — déterminer les personnes visées au II de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées ;   — constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à la modification corrélative des statuts,   — imputer les frais d’émission sur la prime ;   et, généralement, donne les mêmes pouvoirs que ceux accordés par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2009 dans les quatorzième et quinzième paragraphes de la vingt-cinquième résolution.     Treizième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.    __________     L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris. Les actionnaires désirant assister personnellement à cette Assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Grands Moulins de Pantin, Service des Assemblées, rue du Débarcadère - 93500 Pantin pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : - donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; - adresser une procuration sans indication de mandataire ; - voter par correspondance. Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard, six jours avant la date de réunion. Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus à la Société ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’Assemblée générale. Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette Assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’Assemblée. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la Société, à l’attention du Président Directeur Général, 10, rue Cimarosa, 75116 Paris, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’examen, par l’Assemblée générale, du projet de résolution déposé est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le lundi 3 mai 2010 à zéro heure, heure de Paris, conformément l’article R.225-71 du Code de commerce.   Le Conseil d’administration.     1000849
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2010, affaire n°00849
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/07/2009
    Numéro d’affaire : 05409
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0905409 1 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MERCIALYS Société anonyme au capital de 90 537 634 €    Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris    424 064 707 R.C.S. Paris     Les comptes consolidés et les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2008, revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ainsi que le projet d’affectation du résultat, tels que figurant dans le document de référence, incluant le rapport financier annuel, mis en ligne sur le site de la société www.mercialys.com le 20 avril 2009, et mis en ligne sur le site de l’AMF www.amf-france.org, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 19 mai 2009.     0905409
    Bulletin BALO n°78 du 01/07/2009, affaire n°05409
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 13/04/2009
    Numéro d’affaire : 01884
    Description : 0901884 13 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°44 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       MERCIALYS   Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. N° INSEE : 424 064 707 00039.     Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 19 mai 2009, à 16 heures, à Paris (75008), Salons Hoche, 9 Avenue Hoche, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :     Ordre du jour :   - Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration, les Commissaires aux comptes et les Commissaires aux apports.     De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   - Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 ;   - Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;   - Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ;   - Option pour le paiement du dividende en actions ;   - Paiement de l’acompte sur dividende en actions ;   - Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions.     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   - Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers représentant deux extensions de galeries commerciales/parc d’activités commerciales situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du traité d’apport 1, de son évaluation et de sa rémunération ;   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 449 915 euros par émission de 1 449 915 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 32 623 085 euros ;   - Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers situés sur dix sites organisés en volumétrie et en copropriété représentant des surfaces d’hypermarché localisées sur les communes d’Angoulême - Champniers, Béziers, Boé, Fontaine-les-Dijon, La Ricamarie, Montargis-Amilly, Montauban, Narbonne, Marseille La Valentine 1 & 2 et Arles au profit de la Société au titre du traité d’apport 2, de son évaluation et de sa rémunération ;   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 117 106 euros par émission de 2 117 106 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 47 634 894 euros ;   - Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de cinq actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés sur les communes de Paris et Marseille au profit de la Société au titre du traité d’apport 3, de son évaluation et de sa rémunération ;     - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 5 273 191 euros par émission de 5 273 191 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 118 646 809 euros ;   - Approbation de l’apport par la société Chafar 2 de biens et droits immobiliers représentant une extension de galerie marchande/parc d’activités commerciales situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du traité d’apport 4, de son évaluation et de sa rémunération ;   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 557 148 euros par émission de 557 148 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 12 535 852 euros ;   - Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de chacune des sociétés suivantes : SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne au profit de la Société au titre du traité d’apport 5, de son évaluation et de sa rémunération.   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 814 979 euros par émission de 2 814 979 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 42 417 440 euros ;   - Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité des actions composant le capital social de la SAS des Salins au profit de la Société au titre du traité d’apport 6, de son évaluation et de sa rémunération ;   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 465 574 euros par émission de 465 574 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 10 033 708 euros ;   - Approbation de l’apport par la société Sodexmar de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de la SCI Timur au titre du traité 7, de son évaluation et de sa rémunération ;   - Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 513 787 euros par émission de 1 513 787 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 34 060 213 euros ;   - Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital corrélative d’un montant nominal global de 14 191 700 euros par émission de 14 191 700 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ; approbation de la prime d’apport d’un montant global de 297 952 001 euros. Modification corrélative de l’article 6 des statuts ;   - Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2008-776 du 4 août 2008 ;   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’Assemblée générale, en vertu de l’article L. 225-136 du Code de commerce ;   - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;   - Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ;   - Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en oeuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;   - Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société ;   - Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital ou de céder des actions auto- détenues au profit des salariés.   - Pouvoir pour les formalités.   Texte des projets de résolutions :   Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2008) - L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées aux dits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 79 507 269,73 euros.   L’Assemblée générale prend acte que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l’article 39-4 du Code général des impôts.   Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 52 333,38 euros.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008) - L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 80 911 milliers d’euros.     Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende)  - L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2008 :     Bénéfice de l’exercice   79 507 269,73 € Dotation de la réserve légale (-) 696 767,95 € Report à nouveau (+) 8 702 331,48 € Bénéfice distribuable (=) 87 512 833,26 € Dividendes aux 75 149 959 actions   66 131 963,92 € Affectation au compte "Report à nouveau"   21 380 869,34 € Chaque action recevra un dividende de   0,88 €     Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,40 euro par action versé le 6 octobre 2008, la mise en paiement du solde du dividende, soit un montant de à 0,48 euro par action, interviendra le 17 juin 2009.   La distribution au titre du secteur exonéré représente la totalité du dividende.   Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. Les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement de ce dividende au prélèvement forfaitaire libératoire.   Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :        Exercice clos le  Dividende par action    Dividende distribué éligible à l’abattement de 40%  Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40%  31 décembre 2007 0,81 euro  0,81 euro Néant  31 décembre 2006 0,71 euro  0,71 euro Néant  31 décembre 2005 0,59 euro  0,11 euro 0,48 euro (1) (1)   99,06% de ce montant constitue un remboursement de primes d’émission qui n’est pas considéré comme un revenu distribué en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,94% de ce montant, est éligible à l’abattement de 40%.        Quatrième résolution (Conventions réglementées) - L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.     Cinquième résolution (Option pour le paiement du dividende en actions) - L'Assemblée générale ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration,   décide, en application de l’article 34 -II des statuts, d’accorder à chaque actionnaire, pour le solde du dividende alloué au titre de l’exercice 2008, la possibilité d’opter pour le paiement en actions ou en numéraire.   Les actions nouvelles, objet de cette option, seront émises à une valeur égale à 90% de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant la tenue de la présente assemblée diminuée du montant du dividende alloué et arrondie au centime immédiatement supérieur. Elles porteront jouissance du 1er janvier 2009.   Si le montant des dividendes auxquels a droit un actionnaire ne correspond pas à un nombre entier d’actions, il pourra souscrire soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur en recevant une soulte en numéraire.   En cas d’option pour le paiement du dividende en actions, les demandes, accompagnées le cas échéant des versements nécessaires pour obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur à celui auquel a droit chaque actionnaire, seront reçues du 27 mai 2009 au 9 juin 2009 inclus.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Président Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires à l’exécution de la présente décision, constater la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de l’option du paiement du dividende en actions, modifier les statuts et procéder aux formalités de publicité.     Sixième résolution (Paiement de l’acompte sur dividende en actions) - L’Assemblée générale ordinaire, pour le cas ou le Conseil d’administration déciderait la répartition d’un ou plusieurs acomptes sur dividende au titre de l’exercice 2009, autorise la mise en paiement de ces acomptes, au choix de l’actionnaire, soit en numéraire, soit en actions.   Le Conseil d’administration fixera le délai pendant lequel, à compter de sa décision de répartition d’un acompte sur dividende, les actionnaires pourront demander le paiement de cet acompte en actions. Ce délai ne pourra toutefois pas être supérieur à trois mois.     L’Assemblée générale fixe le prix d’émission des actions nouvelles à 90% de la moyenne du premier cours coté lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en paiement de l’acompte diminuée du montant net de l’acompte et arrondie au centime immédiatement supérieur.   Les souscriptions devront porter sur un nombre entier d’actions. Lorsque le montant de l’acompte ne le permettra pas, l’actionnaire aura la faculté de demander, soit le nombre d’actions immédiatement inférieur et, dans ce cas, il lui sera versé une soulte en numéraire, soit le nombre d’actions immédiatement supérieur, en versant la différence en numéraire lors de la demande de paiement de l’acompte en actions.   Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration avec faculté de délégation au Président Directeur général, pour prendre toutes dispositions nécessaires au paiement des acomptes sur dividende en actions, pour le cas où ils décideraient d’en répartir et de proposer leur paiement en actions, de constater l’augmentation de capital qui en résultera et de modifier en conséquence les statuts.     Septième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions)  - L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :   - d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;   - de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;   - de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ;   - de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;   - de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;   - de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 6 mai 2008 sous la vingtième résolution ;   - de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme).   Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.   Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 42 euros par action.   L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.   Sur la base du capital social au 28 février 2009, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 78 872 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 7 507 108, représentant 9,99% du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèverait à 315 298 536 euros.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 6 mai 2008.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.     Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire     Huitième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 1, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration, en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 1 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport à la Société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000), Lieudit A. Prabey, route de Dole ;         - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 1 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 34 073 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 1 449 915 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 1 449 915 euros donnant lieu à une prime d’apport de 32 623 085 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 1 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 34 073 000 euros.       Neuvième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 449 915 euros par émission de 1 449 915 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 32 623 085 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,          - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 449 915 euros, assorti d’une prime d’apport de 32 623 085 euros, par l’émission de 1 449 915 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;           Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice 2008 ;     décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 32 623 085 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation dudit apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Dixième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers situés sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété représentant des surfaces d’hypermarché localisées sur les communes d’Angoulême - Champniers, Béziers, Boé, Fontaine-les-Dijon, La Ricamarie, Montargis-Amilly, Montauban, Narbonne, Marseille La Valentine 1 & 2 et Arles au profit de la Société au titre de Traité d’Apport 2, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 2 » en date du 9 avril 2009, aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de biens et droits immobiliers situés sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété représentant des surfaces d’hypermarché situées à :          - Angoulême - Champniers (16430), Les Grandes Chaumes ;     - Béziers (34500), ZAC Montimarant – 9001, bretelle Est Autoroute A9 (lot de copropriété) ;     - Boé (47550), Route de Layrac ;     - Fontaine-les-Dijon (21121), 9001 Route d'Ahuy, lieudit rue des Cortots (lot de copropriété) ;     - La Ricamarie (42150), Centre commercial de la Béraudière ;     - Montargis - Amilly (45200), 1459 Avenue d'Antibes, lieudit Quartier du Pont Gaillard ;     - Montauban (82000), Centre commercial Alba Sud, ZAC de la Molle, Avenue de l'Europe (lot de copropriété) ;     - Narbonne (11100), route Nationale 9, lieudit à la Coupe (lot de copropriété) ;     - Marseille (13011), Centre commercial La Valentine 1 & 2, Route de la Sablière ;     - Arles (13200), Quartier du Pont de Gleize – VC Fourchon (lot de copropriété) ;           - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 2 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 49 752 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 2 117 106 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 117 106 euros donnant lieu à une prime d’apport de 47 634 894 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 2 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 49 752 000 euros.                 Onzième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 117 106 euros par émission de 2 117 106 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 47 634 894 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,          - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 117 106 euros, assorti d’une prime d’apport de 47 634 894 euros, par l’émission de 2 117 106 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;           Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;     - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 47 634 894 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Douzième résolution (Approbation de l’apport par la société L’Immobilière Groupe Casino de 5 actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés sur les communes de Paris et Marseille au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 3, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 3 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel L’Immobilière Groupe Casino, société par actions simplifiée au capital de 100 089 304 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 428 269 856 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de 5 actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés à :          - Paris (75016), 16 rue des Belles Feuilles (lot de copropriété) ;     - Paris (75013), 13 place de la Vénétie (lot de copropriété) ;     - Marseille (13011), Centre commercial La Valentine, Route de la Sablière ;     - Marseille (13013), Boulevard Marcel Delprat, Quartier Croix Rouge ;     - Marseille (13008), Centre commercial Michelet Sainte-Anne, 365 avenue de Mazargues ;           - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 3 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 123 920 000 euros, est effectué moyennant attribution à L’Immobilière Groupe Casino, en rémunération de son apport, de 5 273 191 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 5 273 191 euros donnant lieu à une prime d’apport de 118 646 809 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 3 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société L’Immobilière Groupe Casino aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 123 920 000 euros.           Treizième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 5 273 191 euros par émission de 5 273 191 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 118 646 809 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par L’Immobilière Groupe Casino de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,          - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 5 273 191 euros, assorti d’une prime d’apport de 118 646 809 euros, par l’émission de 5 273 191 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société L’Immobilière Groupe Casino en rémunération dudit apport ;           Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente Assemblée au titre de l’exercice 2008 ;     - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 118 646 809 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Quatorzième résolution (Approbation de l’apport par la société Chafar 2 de biens et droits immobiliers représentant une extension de galerie commerciale / parc d’activités commerciales situés sur la commune de Besançon au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 4, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 4 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel Chafar 2, société civile de construction au capital de 1 600 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 576 206 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000), Lieudit A. Prabey, route de Dole ;          - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 4 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur globale de 13 093 000 euros, est effectué moyennant attribution à Chafar 2, en rémunération de son apport, de 557 148 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 557 148 euros donnant lieu à une prime d’apport de 12 535 852 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 4 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Chafar 2 aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur globale de 13 093 000 euros.                 Quinzième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 557 148 euros par émission de 557 148 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 12 535 852 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Chafar 2 de biens et droits immobiliers aux termes de la résolution qui précède,          - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 557 148 euros, assorti d’une prime d’apport de 12 535 852 euros, par l’émission de 557 148 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Chafar 2 en rémunération dudit apport ;           Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;     - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 12 535 852 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Seizième résolution (Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de chacune des sociétés suivantes : SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 5, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 ; et du traité d’apport, dit « traité d’apport 5 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Plouescadis, société anonyme au capital de 37 500 euros, ayant son siège social situé au 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 420 233 876 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social des sociétés suivantes :          - SNC Agout, société en nom collectif au capital de 9 380 160 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 497 952 812 RCS Saint-Etienne ;           - SNC Chantecouriol, société en nom collectif au capital de 6 448 800 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 499 849 487 RCS Saint-Etienne ;           - SNC Dentelle, société en nom collectif au capital de 7 993 920 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 780 345 RCS Saint-Etienne ;           - SNC Géante Périaz, société en nom collectif au capital de 16 344 000 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 498 760 396 RCS Saint-Etienne ; et           - SNC Vendolonne, société en nom collectif au capital de 4 930 480 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 483 813 937 RCS Saint-Etienne ;           - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 5 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle globale de 66 152 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 45 232 419 euros, moyennant attribution à Plouescadis, en rémunération de son apport, de 2 814 979 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 2 814 979 euros donnant lieu à une prime d’apport de 42 417 440 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 5 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Plouescadis aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur vénale globale de 66 152 000 euros et une valeur nette comptable globale de 45 232 419 euros.           Dix-septième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 2 814 979 euros par émission de 2 814 979 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 42 417 440 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Plouescadis des parts sociales des SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne aux termes de la résolution qui précède,         - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 2 814 979 euros, assorti d’une prime d’apport de 42 417 440 euros, par l’émission de 2 814 979 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Plouescadis en rémunération dudit apport ;           - Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;           - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 42 417 440 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Dix-huitième résolution (Approbation de l’apport par la société Plouescadis de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins au profit de la Société au titre du Traité d’Apport 6, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 et du traité d’apport, dit « traité d’apport 6 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Plouescadis, société anonyme au capital de 37 500 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 420 233 876 RCS Saint-Etienne, fait apport au profit de la Société de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 10 439 250 euros, dont le siège social est situé 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne, immatriculée sous le numéro 493 244 594 RCS Saint-Etienne ;          - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 6 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle de 10 941 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 10 499 282 euros, moyennant attribution à Plouescadis, en rémunération de son apport, de 465 574 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 465 574 euros donnant lieu à une prime d’apport de 10 033 708 euros ;       - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 6 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Plouescadis aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport, pour une valeur vénale de 10 941 000 euros et une valeur nette comptable de 10 499 282 euros.         Dix-neuvième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 465 574 euros par émission de 465 574 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 10 033 708 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Plouescadis d’actions de la SAS Des Salins aux termes de la résolution qui précède,    - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 465 574 euros, assorti d’une prime d’apport de 10 033 708 euros, par l’émission de 465 574 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Plouescadis en rémunération dudit apport ;           Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;     - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 10 033 708 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Vingtième résolution (Approbation de l’apport par la société Sodexmar de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de la SCI Timur au titre du traité 7, de son évaluation et de sa rémunération) - L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance, du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009, du rapport en date du 16 avril 2009 de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 janvier 2009 et du traité d’apport, dit « traité d’apport 7 », en date du 9 avril 2009 aux termes duquel la société Sodexmar, société par actions simplifiée, au capital de 2 400 000 euros, dont le siège social est situé 5, impasse du Grand Prado, ZAE la Mare, BP 48, 97438 Sainte-Marie de la Réunion, immatriculée sous le numéro 383 766 581 RCS Saint-Denis de la Réunion, fait apport au profit de la Société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de la SCI Timur, société civile immobilière au capital de 37 686 000 euros, dont le siège social est situé à La Mare, Sainte-Marie, La Réunion, immatriculée sous le numéro 382 921 773 RCS Saint-Denis de la Réunion ;          - approuve purement et simplement, conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de l’article L. 225-147 du Code de commerce, le traité d’apport 7 relatif à l’apport susmentionné en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l’évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de la rémunération ;           - l’apport ci-dessus, d’une valeur vénale conventionnelle de 35 574 000 euros, est réalisé à sa valeur nette comptable, soit 35 574 000 euros, moyennant attribution à Sodexmar, en rémunération de son apport, de 1 513 787 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, intégralement libérées, à émettre par la Société au prix unitaire de 23,50 euros, à titre d’augmentation de son capital social d’un montant nominal de 1 513 787 euros donnant lieu à une prime d’apport de 34 060 213 euros ;           - constate que les conditions suspensives stipulées dans le traité d’apport 7 sont réalisées ;           - en conséquence de ce qui précède, approuve purement et simplement l’apport consenti à la Société par la société Sodexmar aux conditions et modalités stipulés dans ledit traité d’apport pour une valeur vénale de 35 574 000 euros et une valeur nette comptable de 35 574 000 euros.           Vingt-et-unième résolution (Augmentation corrélative du capital social d’un montant de 1 513 787 euros par émission de 1 513 787 actions nouvelles en rémunération dudit apport en nature et approbation de la prime d’apport y afférente d’un montant de 34 060 213 euros) - L’Assemblée générale extraordinaire, en conséquence de l’approbation de l’apport en nature réalisé par Sodexmar de parts sociales de la SCI Timur aux termes de la résolution qui précède,          - décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1 513 787 euros, assorti d’une prime d’apport de 34 060 213 euros, par l’émission de 1 513 787 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Sodexmar en rémunération dudit apport ;           - Les actions nouvelles émises par la Société en rémunération dudit apport seront assimilées aux actions anciennes existantes et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires émises antérieurement. Ces actions ouvriront droit à tous les dividendes décidés par la Société à compter de leur émission, à l’exception de celui décidé par la présente assemblée au titre de l’exercice 2008 ;           - décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions à créer en rémunération dudit apport sera inscrite au passif du bilan de la Société à un compte spécial intitulé « Prime d’apport » pour un montant de 34 060 213 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la Société, et sur lequel le Conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par ledit apport et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation de la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’opération d’apport et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.           Vingt-deuxième résolution (Constatation de la réalisation définitive des apports et de l’augmentation de capital corrélative d’un montant nominal global de 14 191 700 euros par émission de 14 191 700 actions nouvelles de la Société en rémunération des apports susvisés ; approbation de la prime d’apport d’un montant global de 297 952 001 euros ; modification corrélative de l’article 6 des statuts) L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration en date du 6 avril 2009 et  des traités d’apport 1, 2, 3, 4, 5, 6 et 7 en date du 9 avril 2009 mentionnés dans les résolutions huit à vingt-et-un ci-dessus :           - constate la réalisation de l’augmentation du capital social de la Société d’un montant global de 14 191 700 euros assortie d’une prime d’apport de 297 952 001 euros, le portant ainsi à 89 341 659 euros, par émission d’un nombre total de 14 191 700 actions nouvelles d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, lesquelles seront attribuées aux sociétés apporteuses en rémunération de leurs apports respectifs à la Société dans les proportions indiquées dans les résolutions précédentes ;           - décide de modifier les statuts de la Société en conséquence et, à cette fin, décide d’ajouter les paragraphes rédigés ainsi qu’il suit à la fin de l’article 6 I des statuts :           « (i) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon, pour une valeur d’apport de 34 073 000 euros, moyennant l’attribution de 1 449 915 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 32 623 085 euros.       (j) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de biens et droits immobiliers sur 10 sites organisés en volumétrie et en copropriété correspondant à des surfaces d’hypermarché situés sur les communes d’Angoulême - Champniers, Béziers, Boé, Fontaine-les-Dijon, La Ricamarie, Montargis, Montauban, Narbonne, Marseille La Valentine 1 & 2 et Arles, pour une valeur d’apport de 49 752 000 euros, moyennant l’attribution de 2 117 106 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émise avec une prime globale d’apport de 47 634 894 euros.       (k) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société L’Immobilière Groupe Casino a fait apport à la société de cinq actifs immobiliers à usage d’hypermarché ou de supermarché loués, situés sur les communes de Marseille et Paris, pour une valeur d’apport de 123 920 000 euros, moyennant l’attribution de 5 273 191 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émise avec une prime globale d’apport de 118 646 809 euros.       (l) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Chafar 2 a fait apport de biens et droits immobiliers situés sur la commune de Besançon (25000) Route de Dôle – Lieudit à Pradey, pour une valeur d’apport de 13 093 000 euros, moyennant l’attribution de 557 148 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 12 535 852 euros.       (m) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Plouescadis a fait apport à la société de la totalité moins une des parts sociales composant le capital social de chacune des sociétés suivantes : SNC Agout, SNC Chantecouriol, SNC Dentelle, SNC Géante Périaz et SNC Vendolonne, pour une valeur vénale globale d’apport de 66 152 000 euros, et une valeur nette comptable de 45 232 419 euros moyennant l’attribution de 2 814 979 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 42 417 440 euros.       (n) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Plouescadis a fait apport à la société de la totalité des actions composant le capital social de la SAS Des Salins pour une valeur vénale d’apport de 10 941 000 euros et une valeur nette comptable de 10 499 282 euros, moyennant l’attribution de 465 574 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 10 033 708 euros.       (o) Suivant acte sous seing privé en date du 9 avril 2009 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 19 mai 2009, la société Sodexmar a fait apport à la société de la totalité moins une des parts sociales composant dans le capital social de la SCI Timur, représentant une valeur vénale d’apport de 35 574 000 euros et une valeur nette comptable de 35 574 000 euros, moyennant l’attribution de 1 513 787 actions ordinaires d’une valeur nominale d’un (1) euro chacune, émises avec une prime globale d’apport de 34 060 213 euros. »       - décide de modifier l’article 6 II des statuts, qui sera rédigé ainsi qu’il suit :           « Le capital social est fixé à 89 341 659 euros divisé en 89 341 659 actions de un (1) euro de nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »       - donne tout pouvoir au Président Directeur général, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès des administrations concernées, procéder à toutes modifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire tout le nécessaire.   Vingt-troisième résolution ( Mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la loi 2008-776 du 4 août 2008) - L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, prenant acte des modifications apportées à l’article L.225-25 du Code de Commerce par l’article 57 de la loi 2008-776 du 4 août 2008, décide de modifier en conséquence l’article 15 des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :   « Article 15 - Actions d'administrateur   Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins cent (100) actions détenues au nominatif. Si, le jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois. »   Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence conférée au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou à des titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) - L’Assemblée générale extraordinaire,    après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L 225-127, L 225-129, L 225-129-2, L 228-91, L.228-92 et suivants du code de commerce, délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créances de la Société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites. Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 40 millions d’euros, s’il s’agit de titres représentant une quotité du capital, et 200 millions d’euros ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, s’il s’agit de titres de créance. L’assemblée générale autorise également le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d’attribution d’actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 40 millions d’euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.   Le montant nominal total des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances ne pourra excéder 200 millions d’euros, ou sa contrevaleur en devises ou en unités monétaires composites, ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.   Le conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d’émission ou d’attribution d’actions nouvelles, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.   Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.   En outre, l’Assemblée générale autorise le conseil d’
    Bulletin BALO n°44 du 13/04/2009, affaire n°01884
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/08/2008
    Numéro d’affaire : 10892
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0810892 1 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°93 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCIALYS  Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008.  Revenus Locatifs au 30 juin 2008. (en milliers d’euros)  I. Société-mère :  (en milliers d’euros) 2008 2007 Revenus locatifs (hors taxes)     Dont premier trimestre     Dont deuxième trimestre 54 878 27 087 27 791 46 935 23 390 23 545    II. Groupe consolidé :  (en milliers d’euros) 2008 2007 Revenus locatifs (hors taxes)     Dont grands centres     Dont centres locaux de proximité     Dont actifs isolés      Dont premier trimestre     Dont deuxième trimestre 56 995 32 842 17 703 6 450 28 142 28 853 48 438 29 335 14 222 4 881 24 135 24 303     0810892
    Bulletin BALO n°93 du 01/08/2008, affaire n°10892
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/06/2008
    Numéro d’affaire : 08602
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0808602 18 juin 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS  Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris Exercice social : 1er janvier au 31 décembre     I. - Les comptes annuels sociaux de l’exercice 2007 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 47 du 18 avril 2008 référence 0803980, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 2008.   Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin et approuvés sans modification par cette même assemblée générale.   II. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   Opinion sur les comptes annuels   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Justification des appréciations  « En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note « Immobilisations corporelles » de la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe décrit les règles et méthodes suivies par votre société concernant l’évaluation des immobilisations corporelles. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre société est conduite à formuler des hypothèses et s’appuie, notamment, sur les procédures mises en oeuvre par des experts immobiliers indépendants.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Le 2 avril 2008  Les Commissaires aux comptes  Cabinet Didier Kling & Associés         Ernst & Young Audit    Didier Kling Bernard Roussel        Jean-Luc Desplat   III. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés   Opinion sur les comptes consolidés  « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Justification des appréciations  « En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les notes 2.4 (g) et (j) de l’annexe décrivent les règles et méthodes suivies par le groupe concernant l’évaluation des immeubles de placement. Pour lui permettre de produire l'information relative à la juste valeur des immeubles de placement, le Groupe s'appuie sur les procédures mises en oeuvre par des experts immobiliers indépendants.S'agissant des éventuelles dépréciations relatives à ces mêmes immeubles de placement, le Groupe est conduit à formuler des hypothèses et s'appuie également, en partie, sur les procédures mises en oeuvre par des experts immobiliers indépendants.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et leur correcte application, et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues. Nous nous sommes également assurés que la note 3.10 (c) de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée sur la juste valeur et les dépréciations éventuelles des immeubles de placement.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. »   Le 2 avril 2008  Les Commissaires aux comptes     Cabinet Didier Kling & Associés      Ernst & Young Audit    Didier Kling ;  Bernard Roussel       Jean-Luc Desplat.     0808602
    Bulletin BALO n°74 du 18/06/2008, affaire n°08602
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/05/2008
    Numéro d’affaire : 05010
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0805010 2 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°53 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCIALYS   Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris  Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2008  Revenus Locatifs au 31 mars 2008 (en milliers d’euros)  I. Société-mère :     2008 2007 Revenus locatifs (hors taxes) Dont premier trimestre 27 087 27 087 23 390 23 390   II. Groupe consolidé :     2008 2007 Revenus locatifs (hors taxes)   Dont grands centres Dont centres locaux de proximité Dont actifs isolés   Dont premier trimestre 28 142   16 169 8 760 3 213   28 142 24 135   14 602 7 100 2 433   24 135   0805010
    Bulletin BALO n°53 du 02/05/2008, affaire n°05010
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 18/04/2008
    Numéro d’affaire : 03980
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0803980 18 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°47 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.  Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2007.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2007.  (En milliers d'euros.) Actif Notes 12/2007 12/2006 12/2005 Actif incorporel   56 084 37 853 13 612 Amortissements   -3 0 0     56 081 37 853 13 612 Actif corporel   1 058 572 914 772 839 850 Amortissements   -29 340 -15 412 -2 833     1 029 232 899 360 837 017 Immobilisations financières   55 560 38 658 30 327 Dépréciations immobilisations   0 -850 0     55 560 37 808 30 327 Total de l'actif immobilisé 6 1 140 873 975 021 880 956 Actif circulant         Créances 7 25 201 40 880 21 584 Compte courant Casino 8 67 615 126 814 237 123 Trésorerie 8 3 554 2 547 766 Comptes de régularisation   22 23 0 Total de l'actif circulant   96 392 170 264 25 9473 Total de l'actif   1 237 265 1 145 285 1 140 429   Passif Notes 12/2007 12/2006 12/2005 Capital et primes   1 120 319 1 060 598 1 095 270 Réserves   3 398 439 1 Ecart de réévaluation   15 635 15 635 15 635 Report à nouveau   4 533 47 0 Résultat en instance d'affectation   0 0 1 529 Résultat   68 407 59 168 7 260 Acompte sur dividendes   -26 226 -24 044 0 Provisions réglementées   928 258 43 Capitaux propres 9 1 186 994 1 112 101 1 119 738 Provisions   621 173 1 Emprunts et dettes financières 10 17 493 13 358 10 541 Dettes 11 29 715 16 862 10 149 Comptes de régularisation 12 2 442 2 791 0 Passif circulant   50 271 33 184 20 691 Total du passif   1 237 265 1 145 285 1 140 429   II. — Compte de résultat.  (En milliers d'euros.)   Notes 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Revenus locatifs   96 383 79 628 11 421 Impôt foncier non récupéré   -142 -125 -35 Charges locatives non récupérées   -1 795 -1 361 -133 Charges sur immeubles   -8 946 -5 846 -687 Loyers nets 1 85 500 72 296 10 566 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités   243 362 8 Amortissements et dépréciations sur immobilisations   -14 150 -12 579 -2 216 Provisions   -281 -46 -1 Charges de personnel 2 -1 484 -2 248 -169 Charges externes 3 - 6 702 -4 791 -1 490 Résultat d'exploitation   63 126 52 994 6 698 Résultat financier 4 7 252 8 752 931 Résultat exceptionnel   -670 -215 -33 Impôt société 5 -1 301 -2 363 -336 Résultat net   68 407 59 168 7 260   III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros.) Notes 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Résultat net   68 407 59 168 7 260 Dotations aux amortissements, provisions et dépréciations nettes des reprises   14 680 13 960 2 249 Marge brute d'autofinancement   83 087 73 128 9 509 Variation du BFR (1)   9 989 -9 959 -6 120 Flux net dégagé par l'activité   93 076 63 169 3 389 Acquisition d'immobilisations   -161 064 -107 493 -2 235 Flux net lié aux opérations d'investissement   -161 064 -107 493 -2 235 Dividendes versés et acompte   -53 905 -67 020 0 Augmentation et diminution de capital   59 721 0 0 Augmentation et diminution des emprunts   4 135 2 661 105 Flux net lié aux opérations de financement   9 951 -64 359 105 Variation de trésorerie nette   -58 037 -108 683 1 259 Trésorerie nette d'ouverture   129 206 237 889 236 630 Trésorerie nette de clôture 8 71 169 129 206 237 889 Trésorerie nette de clôture   71 169 129 206 237 889 Dont :         Compte courant Casino SA   67 615 126 814 237 123 Trésorerie au bilan   3 554 2 547 766 Concours bancaires   0 -155 0 (1) La décomposition de la variation du BFR 2006 en milliers d’euros est la suivante : clients +4 593, fournisseurs -1 904, autres créances +14 845, autres dettes -4 807, comptes de régularisation -2 768.La décomposition de la variation du BFR 2007 en milliers d’euros est la suivante : clients -3 294, fournisseurs -1 502, autres créances –12 122, autres dettes +6 580, comptes de régularisation +349.   IV. — Projet d’affectation du résultat.  (En euros.) Origines :   Report à nouveau antérieur 4 532 583,89 euros Bénéfice de l’exercice 68 407 165,68 euros   72 939 749,57 euros Affectations :   Réserve légale 3 420 358,28 euros Dividende 60 871 466,79 euros Report à nouveau 8 647 924,50 euros   72 939 749,57 euros   V. — Annexe aux comptes sociaux.   Mercialys est une société anonyme de droit français, introduite sur Euronext Paris compartiment A le 12 octobre 2005.   I — Faits caractéristiques de l’exercice.   La société Mercialys a distribué 87,42% de son résultat 2006, soit 51 723 milliers d’euros, ou 0,71 euro par action, prélevés sur le résultat 2006. Ce dividende a été mis en paiement le 3 mai 2007 sous déduction de l’acompte de 0,33 euro par action versé en octobre 2006. Un acompte sur dividendes au titre du résultat 2007 a été mis en paiement le 4 octobre 2007 pour un montant de 26 226 milliers d’euros, soit 0,36 euro par action.   Mercialys a procédé à une augmentation de capital de 2 231 milliers d’euros. Suivant actes sous seing privé en date du 12 novembre 2007 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2007, les sociétés Vindémia, Fim Colimo, SCI Oméga et SCI Timur ont fait apport d’actifs et de droits immobiliers portant sur quatre galeries marchandes situées sur l’île de La Réunion, moyennant l’attribution d’un total de 2 231 041 actions ordinaires de 1 euro chacune et la constitution d’une prime d’apport d’un montant total de 58 007 milliers d’euros.   II — Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et de l’ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date.   Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles connues jusqu’alors.   Immobilisations incorporelles : Le poste « droit d’usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit bail, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu’à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats. Lors de la levée d’option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d’option, ces promesses de vente font l’objet d’un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.   Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, ou d'apport. Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros oeuvre, étanchéité toiture et protection incendie de la coque, et agencements. Les composants "Etanchéité toiture" et " Protection incendie de la coque" ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant "Gros oeuvre". Les actifs corporels font l’objet d’un amortissement suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. Pour les biens reçus en apport les durées d’amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle.   Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques. Les durées d’amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :  Nature des immobilisations Durée Agencements et aménagements des terrains 20 ans Bâtiments, constructions (gros oeuvre) 40 ans Etanchéité toiture, protection incendie de la coque 15 ans Agencements, modifications ou transformation de locaux 10 ans   Pour l’ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables sont comparées aux valeurs actuelles définis comme les plus élevées entre les valeurs vénales et les valeurs d’usage. La valeur vénale ressort des expertises que notre Société fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. La valeur d’usage est déterminée par site à partir de la capitalisation des loyers nets futurs. Lorsqu’il apparaît que les valeurs actuelles sont inférieures aux valeurs nettes comptables une dépréciation est constituée si, après analyse complémentaire, la réalité de la dépréciation latente est confirmée.   La société n’expose pas de dépenses d'entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d'entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du règlement CRC n°2002-10, relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.   Figurent notamment en immobilisations les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours : — Remplacement d’un locataire Si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), cette dépense peut être capitalisée dans le coût de l’actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice. — Restructuration d’un site Si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.   Immobilisations financières : Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.   La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier) à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité.   Provisions : En accord avec le règlement C.R.C. n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.   Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision conformément à la recommandation 2003-R.01 du C.N.C. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédits projetées avec prise en compte des charges sociales.   La société a consenti des plans d’actions gratuites aux profits des dirigeants et des salariés du Groupe Mercialys. Une provision est constituée sur la durée du plan pour couvrir la dette probable subie par la société en tenant compte des critères d’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.   Revenus locatifs : Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail. Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue pour l’étalement est la période ferme du bail.   Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. S’ils sont analysés comme des compléments de loyer, ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail, en général 3 ans. Dans le cas contraire, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire.   Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « charges externes » et « charges de personnel ».   Impôts : Le régime des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d’être distribués à hauteur de 85 % minimum en ce qui concerne les revenus locatifs, 50 % minimum en ce qui concerne les plus-values de cession d’actifs immobiliers et 100% des dividendes reçus des filiales ayant optées au même régime. La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie, les participations et le contrat de liquidité minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable.   Résultat exceptionnel : Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la société. Figure dans ce poste l’amortissement dérogatoire des « droits d’usage des crédits baux ».   III — Notes sur le compte de résultat et le bilan.   Note 1 — Loyers nets :  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Loyers 94 610 78 037 11 382 Droits d'entrée et autre indemnité 1 773 1 591 39 Revenus locatifs 96 383 79 628 11 421 Impôt foncier -1 531 -6 123 -846 Refacturations aux locataires 1 389 5 998 811 Impôt foncier non récupéré -142 -125 -35 Charges locatives -20 214 -22 224 -2 869 Refacturations aux locataires 18 419 20 863 2 736 Charges locatives non récupérées -1 795 -1 361 -133 Honoraires de gestion -4 008 -3 423 -484 Refacturations aux locataires 1 611 1 340 201 Autres charges -6 549 -3 763 -404 Charges sur immeubles -8 946 -5 846 -687 Loyers nets 85 500 72 296 10 566   Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les loyers de crédits baux immobiliers, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.   Ventilation des revenus locatifs :  Secteur d’activité Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total Revenus locatifs 58 375 28 950 9 058 96 383   Note 2 — Charges de personnel : Les charges de personnel sont constituées par les rémunérations et avantages divers accordés aux salariés de la société.   La société a employé en moyenne 7 salariés sur l’exercice.   Note 3 — Charges externes : Les charges externes comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique, commercialisation), et des dépenses d’expertises et de gestion du parc.   Note 4 — Résultat financier : (En milliers d'euros) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Produits financiers 8 167 9 938 938 Charges financières -915 -1 186 -7 Résultat financier 6 937 8 752 931   La gestion de la trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux EONIA majoré de 0,10% et a généré un produit de 4 084 milliers d’euros sur la période contre 6 574 milliers d’euros au 31 décembre 2006. Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées, les produits des participations pour 2 401 milliers d’euros dont 147 milliers d’euros relatifs à Bourg en Bresse, 162 milliers d’euros relatifs à Toulon Bon Rencontre, 315 milliers d’euros relatifs à Point Confort et 1 776 milliers d’euros relatifs à Kerbernard, le résultat 2007 réalisé dans le cadre du contrat de liquidité pour 188 milliers d’euros, la reprise de la dépréciation de participation pour 850 milliers d’euros (Cf. note 6) et la provision pour attribution gratuite d’actions pour 206 milliers d’euros.   Note 5 — Impôt :  L’impôt comptabilisé correspond à l’impôt dû sur le résultat du secteur imposable de la société à fin décembre pour 1 301 milliers d’euros.   Les accroissements et allégements futurs d’impôt sont non significatifs.   Note 6 — Immobilisations : Décomposition   (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Brevets, licences, marques 30 1 0 Droit d'usage des crédits baux 56 054 37 852 13 612 Amortissements -3 0 0   56 081 37 853 13 612 Terrains et agencements 649 794 559 657 516 580 Amortissements -2 741 -1 456 -257   647 053 558 201 516 323 Constructions et agencements 403 940 351 769 322 968 Amortissements -26 483 -13 933 -2 571   377 457 337 836 320 397 Autres immobilisations corporelles 4 837 3 346 302 Amortissements -115 -23 -5   4 722 3 323 297 Titres de participation 55 418 38 472 30 327 Dépréciations des titres de participation 0 -850 0 Autres immobilisations financières 142 186 0   55 560 37 808 30 327 Immobilisations nettes 1 140 873 975 021 880 956   Pour les acquisitions ou les apports qui ont été placés sous le régime fiscal des cessions ou apports à une SIIC, la société s’est engagée à conserver ces actifs pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25% de la valeur d’apport de l’actif concerné.   Au 31 décembre 2007, l’engagement calculé sur les valeurs d’apports ou d’acquisitions des immobilisations incorporelles et corporelles porte sur 1 068 934 milliers d’euros dont les principales échéances sont les suivantes : — 15 octobre 2010 849 672 milliers d’euros — 30 novembre 2011 42 781 milliers d’euros — 22 décembre 2011 34 920 milliers d’euros — 11 janvier 2012 48 566 milliers d’euros — 22 décembre 2012 69 488 milliers d’euros   Une valeur résiduelle pour les acquisitions de Morlaix et Villenave ainsi que l‘apport des galeries de la Réunion a été retenue pour 586 milliers d’euros.   Les autres immobilisations corporelles sont constituées des immobilisations en cours à hauteur de 3 700 milliers d’euros.   Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations (cf. note 18).   En date du 27 décembre 2007, Mercialys a acquis 240 parts sociales soit 100% du capital de SCI La Diane propriétaire de lots de copropriété au sein d’un ensemble immobilier à usage de centre commercial à Béziers pour 16 907 milliers d’euros (frais d’acquisitions inclus).   En date du 19 septembre 2007, Mercialys a acquis 37 500 actions de Méry 2 société sans activité à ce jour pour un montant de 38 milliers d’euros. En date du 18 décembre 2007, Mercialys a souscrit 16 parts soit 10% du capital de la SCI PDP pour un montant de 2 milliers d’euros.   Variations   (En milliers d'euros.) Brut Amortissements et dépréciations Net Au 31 octobre 2005 863 224 -617 862 607 Augmentations 20 565 -2 216 18 349 Diminutions       Au 31 décembre 2005 883 789 -2 833 880 956 Augmentations 107 494 -13 429 94 065 Diminutions     0 Au 31 décembre 2006 991 283 -16 262 975 021 Augmentations 179 152 - 14 150 165 002 Diminutions 219 -1 069 -850 Au 31 décembre 2007 1 170 216 -29 343 1 140 873   Les augmentations de l’exercice s’expliquent essentiellement par les acquisitions et apports suivants en milliers d’euros :   a) Droit d’usage des crédits baux dont principalement : — Furiani (1) pour 11 399 ; — Porto Vecchio (1) pour 9 325 ; — Bastia Toga (1) pour 5 023 ; — Sainte Marie du Parc (2) 12 482.   b) Acquisitions d’immeubles dont principalement : — Furiani (1) pour 17 020 ; — Porto Vecchio (1) pour 5 819 ; — Saint Didier pour 5 127 ; — Annecy Seynod pour 16 411 ; — Saint Benoît pour 9 250.   c) Apport d’immeubles dont principalement : Saint Pierre (2) pour 6 995 ; Le port Sacré Coeur (2) pour 36 665.   (1) Par un protocole d’accord signé le 4 juillet 2006, Mercialys et Corin et ont convenu de la cession à Mercialys de 60% des droits indivis des actifs constitués d’immeubles et de contrats de crédit bail immobilier dépendant des centres commerciaux d’Ajaccio, Corte, Bastia Toga, Furiani et Porto Vecchio. (2) Par un traité d’apport signé le 12 novembre 2007, les sociétés Sci Timur, Fim Colimo, Sci Omega, Vindemia et Mercialys ont convenu de l’apport à Mercialys des Galeries marchandes des sites Sainte Marie Du Parc, Le port Sacré Coeur, Savanna Saint Paul et Saint Pierre. Ces apports ont été approuvés par l’AGE du 21 décembre 2007.   d) Acquisitions des titres dont principalement : — SCI La Diane 16 907   e) Fin de bail à construction pour 219 milliers d’euros : — Cafétéria située sur le site de Bourg en Bresse pour 219.   f) Levée d’option pour 24 033 milliers d’euros : — Ajaccio 21 296 ; — La Chapelle sur Erdre 2 737.   Dépréciation En l’absence d’indice de perte de valeur aucune dépréciation n’a été constatée.   Note 7 — Créances Décomposition  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 Créances clients 2 742 6 035 1 442 Dépréciations -405 -143 0   2 337 5 892 1 442 Autres créances d'exploitation 19 300 32 269 19 067 Comptes courants des sociétés apparentées 3 564 2 719 1 075 Créances 25 201 40 880 21 584   La variation des créances clients s’explique par la rétrocession en 2006 des produits et dépôts de garantie sur les sites de Poitiers et Clermont-Ferrand achetés à l’Immobilière Groupe Casino avec effet au 1er juillet 2006.   Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées d’une créance de TVA pour 4 514 milliers d’euros au 31 décembre 2007 contre 14 056 milliers d’euros au 31 décembre 2006, et de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 10 845 milliers d’euros au 31 décembre 2007 contre 10 155 milliers d’euros au 31 décembre 2006 ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail a été analysée comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. A échéance, ce poste est soldé par un compte d’immobilisation.   Dans cette rubrique sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 12 126 milliers d’euros contre 16 116 milliers d’euros au 31 décembre 2006, dont principalement : — créances clients : 442 milliers d’euros (47 milliers d’euros au 31 décembre 2006) ; — autres créances d’exploitation : 10 938 milliers d’euros (16 035 milliers d’euros au 31 décembre 2006) ; — comptes courants des sociétés apparentées : 89 milliers d’euros (34 milliers d’euros au 31 décembre 2006).   Echéancier  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 A moins d'un an 15 091 30 725 11 928 A plus d'un an 10 110 10 155 9 656 Créances 25 201 40 880 21 584   Note 8 — Compte courant Casino et trésorerie : Afin de faire bénéficier la société d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino Guichard Perrachon a été mise en place.  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 Compte courant Casino SA 67 615 126 814 237 123 Actions propres 1 380 664 0 Contrat de liquidité 1 169 1 883 0 Banque 1 005 0 766 Trésorerie 71 169 129 361 237 889   Actions propres La société détient 61 128 actions propres dont 14 021 sont détenues via le contrat de liquidité conclu avec le prestataire ODDO. Le reliquat est destiné à couvrir le plan d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres et dirigeants.   Note 9 — Capitaux propres : Variation des capitaux propres, avant répartition du résultat  (En milliers d'euros.) Capital et primes Réserves et résultat Résultat en instance d'affectation Provisions règlementées Capitaux propres Au 01 novembre 2005 1 095 270 1 530 0 10 1 096 810 Augmentation         0 Affectation résultat         0 Dividendes versés         0 Résultat de l'exercice   7 260     7 260 Résultat en instance d'affectation   -1 529 1 529   0 Autres mouvements   (*) 15 635   33 15 668 Au 31 décembre 2005 1 095 270 22 896 1 529 43 1 119 738 Augmentation         0 Affectation résultat   1 529 -1 529   0 Dividendes versés -34 672 -8 304     - 42 976 Résultat de l'exercice   59 168     59 168 Acompte sur dividendes   -24 044     -24 044 Autres mouvements       215 215 Au 31 décembre 2006 1 060 598 51 245 0 258 1 112 101 Augmentation (**) 59 721       59 721 Affectation résultat           Dividendes versés   -27 679     -27 679 Résultat de l'exercice   68 407     68 407 Acompte sur dividendes   -26 226     -26 226 Autres mouvements       670 670 Au 31 décembre 2007 1 120 319 65 747 0 928 1 186 994 (*) Ce montant correspond à la réévaluation des titres de participation nette de l’Exit tax correspondante. (**) Une augmentation de capital a été réalisée pour rémunérer les apports des Galeries marchandes basées à la Réunion. Cette augmentation de Capital a été autorisée par AGE du 21 décembre 2007. Les frais d’apports de 517 milliers d’euros ont été imputés sur la prime d’apport.   Au 31 décembre 2007, le capital est composé de 75 149 959 actions d’une valeur nominale de un euro.   Note 10 — Emprunts et dettes financières diverses : Décomposition (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 Concours bancaires courants 0 155 0 Dettes financières divers (dépôts de garantie reçus) 17 493 13 203 10 541 Emprunts et dettes financières 17 493 13 358 10 541   Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d’occupation des immeubles de la société étant très élevé, cette « dette financière » constitue un financement quasi-permanent dont l’échéance n’est pas déterminable.   Note 11 — Dettes : Décomposition  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 Dettes fournisseurs 6 277 4 775 2 871 Dettes fiscales et sociales 1 672 4 197 2 105 Comptes courants des sociétés apparentées 2 737 2 014 1 591 Autres dettes 19 029 5 876 3 582 Dettes 29 715 16 862 10 149   La variation des autres dettes s’explique par l’acquisition de la SCI La Diane le 27 décembre 2007.   Dans cette rubrique sont comptabilisés des charges à payer pour un montant de 8 048 milliers d’euros contre 5 519 milliers d’euros au 31 décembre 2006, dont principalement : — dettes fournisseurs : 2 634 milliers d’euros (1 645 milliers d’euros au 31 décembre 2006) ; — dettes fiscales et sociales : 942 milliers d’euros (1 228 milliers d’euros au 31 décembre 2006) ; — comptes courants des sociétés apparentées : 87 milliers d’euros (87 milliers d’euros au 31 décembre 2006) ; — autres dettes : 14 milliers d’euros (5 088 milliers d’euros au 31 décembre 2006).   Echéancier  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005 A moins d'un an 28 173 16 402 9 230 Entre un et cinq ans 1 542 460 919 A plus de cinq ans 0 0 0 Dettes 29 715 16 862 10 149   Note 12 — Compte de régularisation : Ce poste représente le montant restant à étaler concernant les droits d’entrée.   Note 13 — Engagements hors bilan : Les principaux engagements recensés sont les suivants : — Cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives pour un montant de 1 916 milliers d’euros ; — Engagement de crédit baux sur les sites de Furiani pour 1 010 milliers d’euros, Porto Vecchio pour 409 milliers d’euros, Toga pour 2 867 milliers d’euros, Tours la Riche pour 9 138 milliers d’euros et Sainte Marie du Parc pour 3 218 milliers d’euros ; — Cautions bancaires reçues dans le cadre de travaux commandés à des fournisseurs pour 59 milliers d’euros ; — Levées d’option dans le cadre de la convention de partenariat avec le Groupe Casino pour 2 464 milliers d’euros ; — Lettre d’offre pour une acquisition à Montceau les Mines pour 650 milliers d’euros ; — Offre d’acquisition des actions de la Sas Kretiaux pour 947 milliers d’euros ; — Droit Individuel à la Formation : le volume d’heures qui n’a pas fait l’objet d’une demande de formation est de 300 heures ; — Convention de partenariat conclu avec Casino le 8 septembre 2005 dont l’objet est de concéder à la Société la possibilité d’accéder prioritairement à toute opération de promotion ou d’acquisition d’actif immobilier commercial conduite par le Groupe Casino seul ou dans le cadre d’un partenariat avec un tiers, entrant dans le cadre de l’activité de la Société. — Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis pour 35 millions d’euros 60% des droits indivis sur certains actifs situés en Corse. Il est prévu qu’en cas de non renouvellement de la convention d’indivision, et au plus tôt le 15 juin 2011, Corin et Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer. Mercialys s’engage à acquérir de Corin ses droits indivis (40%) ou les parts de la société ainsi créée, selon les termes suivants :  — Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses droits indivis (ou les parts de société), sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys ; — Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité soit de se substituer un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole. Une décote de 20% sera, dans ce dernier cas, appliquée. Corin pourra également se substituer tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.  Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole est représentative d’une valeur de marché.   Echéancier des Crédits baux :  (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Redevances prises en charge dans l’exercice 2 555 1 187 269 Redevances restantes à prendre en charge à moins d'un an 2 984 1 815 1 388 Entre un et cinq ans 10 282 5 680 5 642 A plus de cinq ans 3 437 4 363 5 798 Crédit bail 16 703 11 858 12 828   Décomposition des crédits baux si la société avait financé ces biens à l’origine : (En milliers d'euros.) Terrain Construction Total Valeur brute 45 700 30 421 76 121 Amortissement 2006 0 -463 -463 Amortissement de l’exercice   - 622 - 622 Valeur nette des biens en crédit bail 45 700 29 336 75 036   Par ailleurs, il est précisé que : — Mercialys n’utilise pas d’instruments financiers dérivés ; — aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs de Mercialys ; — Mercialys a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers lors de l’apport 2005 ; — La société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.   Note 14 — Risques de marché : La société n’est soumise à aucun risque de taux, de change ou sur action.   Note 15 — Eléments concernant les entreprises liées : (En milliers d'euros.) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Actif       Titres de participation 55 416 38 457 30 327 Clients 484 5 001 1 036 Comptes courants des sociétés apparentées 71 179 129 532 238 198 Créances diverses 533 0 0 Passif       Dettes fournisseurs 3 428 2 854 1 165 Comptes courants des sociétés apparentées 2 737 2 014 1 591 Résultat       Produits financiers 7 430 9 538 938 Charges financières 95 940 -7   Note 16 — Rémunérations : Les rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction se sont élevées à 641 milliers d’euros contre 673 milliers d’euros au 31 décembre 2006.   Note 17 — Consolidation : Mercialys SA est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Casino Guichard-Perrachon.   Note 18 — Tableau des filiales et participations en milliers d’euros : Sociétés Siège social SIREN Capitaux propres (1) Quote part du capital détenu en% Valeur d'inventaire en € des titres détenus Avances et prêts consentis Chiffre d'affaire HT exercice 2007 Résultat (+ ou -) exercice 2007 (1) Dividendes comptabilisés Capital Autres Capitaux propres Brute Nette Encaissés SCI Kerbernard 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne 777 501 396 451 2 072 98,31 24 430 24 430 - 2 055 2 072 1 776 SCI Bourg en Bresse 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne 431 412 113 914 1 021 96,47 3 272 3 272 864 253 1021 147 SCI Toulon bon rencontre 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne 431 413 012 572 942 96,67 2 588 2 588 - 222 174 162 SAS Point Confort 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne 306 139 064 154 6 013 100 8 130 8 130 1 261 585 371 315 La Diane 1, Esplanade de France, 42 000 Saint-Etienne 424 153 815 4 583 100 16 906 16 906 - 944 583 - SASU MERY 2 10, rue Cimarosa, 75 116 Paris 494 334 568 38 - 100 38 38 - - - - SCI PDP 10, rue Cimarosa, 75116 Paris 501 644 470 16   10 2 2 - - - - SAS Corin Asset Management * Centre cial La Rocade, 20600 Furiani 492 107 990 37 8 40 15 15 - 745 8 0 SAS Mercialys gestion 1, Esplanade de France, 42000 Saint-Etienne 484 531 561 37 24 100 37 37 1 350 4 439 44 0 Total           55 418 55 418         (1) Sous réserves d’approbations des comptes.   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2007.   (En milliers d'euros.)   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005.  Actif Notes 12/2007 12/2006 12/2005 Immobilisations incorporelles 3.10 26 11 0 Immobilisations corporelles 3.10 925 36 0 Immeubles de placement 3.10 1 165 204 989 260 893 350 Actifs financiers non courants 3.13 10 989 10 287 9 656 Actifs non courants   1 177 144 999 594 903 006 Clients 3.14 3 886 1 389 1 908 Autres créances 3.15 8 613 27 351 9 625 Compte courant Casino 3.16 67 615 126 814 237 123 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.16 3 064 1 631 770 Actifs courants   83 177 157 185 249 426 Total actifs   1 260 322 1 156 779 1 152 432   Capitaux propres et passif Notes 12/2007 12/2006 12/2005 Capital social   75 150 72 919 72 919 Primes d'émission et d'apport   1 045 169 987 679 1 022 351 Actions propres et réserves   24 927 16 297 17 256 Résultat part du groupe   71 549 60 468 7 869 Acomptes sur dividendes   -26 226 -24 044   Capitaux propres Groupe   1 190 569 1 113 319 1 120 395 Intérêts minoritaires   651 644 631 Capitaux propres 3.17 1 191 221 1 113 963 1 121 026 Provisions à long terme   55 40 25 Passifs financiers non courants 3.20 32 352 22 872 21 215 Dette d'impôt non courant 3.21 3 102 961 854 Passifs non courants   35 509 23 873 22 094 Dettes fournisseurs   4 143 3 533 2 917 Passifs financiers courants 3.20 2 924 1 710 1 100 Provisions à court terme   286 44   Autres dettes courantes 3.21 25 968 12 266 4 570 Dette d'impôt exigible courant 3.21 271 1 390 725 Passifs courants   33 592 18 943 9 312 Total capitaux propres et passifs   1 260 322 1 156 779 1 152 432   II. — Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros.)   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005.    Notes 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Revenus locatifs   99 496 82 318 11 737 Impôt foncier non récupéré   -252 -124 -36 Charges locatives non récupérées   -1 691 -1 418 -148 Charges sur immeubles   -4 070 -3 794 -433 Loyers nets 3.3 93 484 76 982 11 120 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités   2 293 1 182 120 Autres charges 3.4 -4 776 -3 774 -1 255 Amortissements et dépréciations sur immobilisations 3.5 -15 454 -13 356 -2 332 Provisions   -286 -5 0 Charges de personnel   -5 557 -4 239 -324 Résultat opérationnel   69 703 56 790 7 329 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie   4 150 6 574 932 Coût de l’endettement financier brut   -831 -381 -102 Coût de l’endettement financier 3.6 3 319 6 193 830 Autres charges et produits financiers 3.7 -117 -53 -7 Résultat financier   3 202 6 140 823 Impôt 3.8 -1 307 -2 425 -278 Résultat net   71 598 60 505 7 874 Dont intérêts minoritaires   49 37 5 Dont part du Groupe   71 549 60 468 7 869 Résultat par action (en euro) (1)         Résultat de base, part du groupe 3.9 0.98 0,83 0,11 Résultat dilué, part du groupe 3.9 0.98 0,83 0,11 (1) Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période.   III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros.)   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005.    Notes 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Résultat net - part du groupe   71 549 60 468 7 869 Intérêts minoritaires   49 37 5 Résultat de l'ensemble consolidé   71 598 60 505 7 874 Dotation aux amortissements et aux provisions, nette des reprises   15 697 13 400 2 332 Charges et produits calculés liés aux stocks options   245 135 10 Charges et produits calculés y compris actualisation   -978 2 364 -78 Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables   14 964 15 899 2 264 Capacité d’Autofinancement (CAF)   86 562 76 404 10 138 Coût de l'endettement financier net   -3 319 -6 193 -830 Charge d'impôt 3.8 1 307 2 425 278 CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt   84 550 72 636 9 586 Impôts versés   -3 797 -2 794 -452 Variation du BFR liée à l'activité (1)   13 155 -12 824 -6 059 Flux nets de trésorerie générés par l'activité   93 908 57 018 3 075 Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement et autres immobilisations   -102 781 -99 702 -2 576 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers   -43 -132 0 Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières   31 0 0 Incidence des variations de périmètre (2)   443 -6 787 0 Variation des prêts et avances consentis   0 -48 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -102 350 -106 669 -2 576 Distribution de dividendes aux actionnaires 3.19 -27 679 -42 976 0 Acompte sur dividendes 3.19 -26 226 -24 044 0 Dividendes versés aux minoritaires   -42 -24 0 Augmentation et diminution de capital   0 0 0 Rachats et reventes d'actions propres   -315 -661 0 Augmentation emprunts et dettes   11 234 2 920 111 Diminution emprunts et dettes   -9 464 -1 361 -179 Intérêts financiers nets versés   3 319 6 193 830 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -49 172 -59 953 762 Variation de trésorerie   -57 614 -109 603 1 261 Trésorerie nette d'ouverture   128 290 237 893 236 632 Trésorerie nette de clôture 3.16 70 676 128 290 237 893 Dont :         Compte courant Casino SA   67 615 126 814 237 123 Trésorerie au bilan   3 064 1 631 770 Concours bancaires   -3 -155 0 (1) La décomposition de la variation du BFR, en milliers d’euros, est la suivante :   12/2007 12/2006 12/2005 - Clients   -2 493 + 520 +19 574 - Fournisseurs   -160 + 604 -9 900 Autres créances et dettes   15 808 -13 948 -15 733 (2) Les variations de périmètre comprennent au 31 décembre 2007 le prix payé pour l’acquisition de la société Méry 2 pour 38 milliers d’euros, diminué de la trésorerie acquise de la SCI La Diane de 481 milliers d’euros. Les titres de cette société, acquis pour 16 907 milliers d’euros, n’étaient pas réglés au 31 décembre 2007. Au 31 décembre 2006, elles étaient relatives à l’acquisition de la société Point Confort pour 8 587 milliers d’euros, diminué de la trésorerie acquise de 1 800 milliers d’euros.   IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d'euros.)   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005.    Capital Réserves liées au capital (1) Actions propres Réserves et résultats consolidés Capitaux propres Part du Groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Au 1er novembre 2005 72 919 1 022 351 0 17 247 1 112 517 627 1 113 144 Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres         0   0 Résultat de l'exercice       7 869 7 869 5 7 874 Autres mouvements (3)       10 10   10 Au 31 décembre 2005 72 919 1 022 351   25 126 1 120 395 631 1 121 026 Opérations sur actions propres (2)     -943 282 -661   -661 Dividendes versés au titre de 2005   -34 672   -8 304 -42 976 -24 -43 000 Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres         0   0 Résultat de l'exercice       60 468 60 468 37 60 505 Acompte sur Dividendes versé au titre de 2006       -24 044 -24 044   -24 044 Autres mouvements (3)   439   -304 135   135 Au 31 décembre 2006 72 919 988 118 -943 53 224 1 113 319 644 1 113 963 Augmentation de capital 2 231 58 007     60 238   60 238 Opérations sur actions propres (2)     -437 80 -357   -357 Solde des Dividendes versés au titre de 2006       -27 679 -27 679 -42 -27 721 Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres   -517   -3 -520   -520 Résultat de l'exercice       71 549 71 549 49 71 598 Acompte sur Dividendes versé au titre de 2007       -26 226 -26 226   -26 226 Autres mouvements (3)   2 959   -2 714 245   245 Au 31 décembre 2007 75 150 1 048 567 -1 380 68 232 1 190 569 651 1 191 221 (1) Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Elimination des résultats de cession constatés sur les actions propres pour 80 milliers d’euros au 31 décembre 2007 ; 282 milliers d’euros au 31 décembre 2006.Au titre du contrat de liquidité, la société Mercialys possède 14 021 actions propres. En dehors de ce contrat, elle détient également 47 107 actions propres. L’ensemble de ces titres a été retraité de la situation nette consolidée du Groupe pour 1 380 milliers d’euros au 31 décembre 2007. (3) Contrepartie de la charge liée aux stock-options 245 milliers d’euros au 31 décembre 2007 ; 135 milliers d’euros au 31/12/2006 ; 10 milliers d’euros au 31/12/2005.   V. — Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés.   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2007, 2006 et 2005  (En milliers d’euros.) 12/2007 12/2006 12/2005(2 mois) Ecarts actuariels -3 0 0 Frais sur augmentation de capital imputés sur la prime d’apport -517 0 0 Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres -520 0 0 Résultat de l’exercice 71 598 60 505 7 874 Total des produits et charges comptabilisés sur l’exercice 71 078 60 505 7 874 Dont part du Groupe 71 029 60 468 7 869 Dont part des minoritaires 49 37 5   Le cumul des produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres au 31 décembre 2007 s’élève à 520 milliers d’euros.   VI. — Annexe des comptes consolidés.   Note 1 — Généralités.   Mercialys est une société anonyme de droit français, introduite sur l’Euronext Paris compartiment A, le 12 octobre 2005.   La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».   La publication des états financiers consolidés du groupe Mercialys pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2007 a été autorisée par le conseil d’administration en date du 20 février 2008. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 6 mai 2008.   Note 2 — Base de préparation des états financiers consolidés et méthodes comptables.   Note 2.1 — Déclaration de conformité : Les états financiers au 31 décembre du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2007.   Note 2.2 — Bases de préparation : Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.   Ils sont préparés sur la base du coût historique.   En 2005, la société a clôturé deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) applicable dès le 1er novembre 2005. L’exercice social clos au 31 décembre 2005 a donc eu une durée réduite à deux mois, du 1er novembre au 31 décembre 2005.   Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte, ou à l’exception des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.   Nouvelles normes et interprétations dont l’adoption est rendue obligatoire à tous les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007 : — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe, ainsi que des informations quantitatives et qualitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé. Les nouvelles informations à présenter sont incluses dans les états financiers et en note 3.11. — L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyper inflationnistes » ne trouve pas à s’appliquer dans les états financiers du groupe Mercialys. — L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes les transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit placement fondé sur des actions. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. Cette interprétation n’a pas trouvé à s’appliquer. — L’interprétation IFRIC 10 « Information financière intermédiaire et pertes de valeur (dépréciation) » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation s’applique de manière prospective à partir de la première application des normes IAS 36 et IAS 39, en l’occurrence le 1er janvier 2004. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure, adoptées par l’Union Européenne : Le Groupe n’a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation, en particulier les textes suivants déjà publiés et adoptés par l’Union Européenne, mais d’application obligatoire à une date ultérieure. Le Groupe n’attend aucune incidence significative sur ces états financiers, de l’application de ces textes dans le futur : — La norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels » requiert la présentation d’informations sur les secteurs d’activité opérationnels du Groupe, et a remplacé les dispositions relatives à la détermination des secteurs de premier niveau (secteur d’activité) et de second niveau (secteurs géographiques). Cette norme applicable au Groupe à partir du 1er janvier 2009 ne fait pas l’objet d’une application anticipée. — L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise la comptabilisation des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de l’entité et des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur des instruments de capitaux propres de la mère. Cette interprétation applicable au Groupe à partir du 1er janvier 2009 ne fait pas l’objet d’une application anticipée.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure, non encore adoptées par l’Union Européenne : La révision de la norme IAS 23 « Coûts d’emprunt », la révision de la norme IAS 1 « Présentation des états financiers », les interprétations IFRIC 12 « Accords de concession de services », IFRIC 13 « Programmes de fidélisation des clients » et IFRIC 14 « Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction », publiées par l’IASB n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne.   Note 2.3 — Jugements et estimations : Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est amené à effectuer des jugements et des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que certaines informations figurant dans les états financiers. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — la dépréciation des créances douteuses (cf. notes 2.4 (l) et 3.14) ; — la juste valeur des immeubles de placement (cf. notes 2.4 (g) et 3.10) ; — la valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordées aux salariés (cf. notes 2.4 (n) et 3.18).   Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.   Note 2.4 — Principales méthodes comptables : (a) Traitement comptable de l’opération de constitution de Mercialys : L’opération juridique d’apports des actifs a été traitée comptablement selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode consiste à évaluer à leur juste valeur, les actifs acquis et les passifs assumés (incluant les passifs éventuels). Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise ont été comptabilisés lors de cette opération.   (b) Méthode de consolidation : Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou sous influence notable.   Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières ou opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister.   Les co-entreprises, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu du partage des droits de vote et ou d’accords contractuels, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle.   Les entreprises associées, sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles et dont il n’a pas le contrôle, sont mises en équivalence.   (c) Regroupement d’entreprises : Lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie.   Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez la société acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de la société acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison des travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   (d) Date de clôture : Les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.   (e) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés.   (f) Classification au bilan : Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et non courants. La classification entre courant et non courant s’effectue en fonction du cycle d’exploitation de l’entreprise. Ce dernier correspond à la période s’écoulant entre l’acquisition des actifs et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie.   Pour le Groupe, le cycle d’exploitation est de 12 mois.   (g) Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en tirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les actifs immobiliers détenus par le Groupe entrent dans cette catégorie, à l’exception des immobilisations destinées aux services centraux du Groupe. Les immeubles de placement sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions d’IAS 40. Après leur comptabilisation initiale, ils sont valorisés au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Leur juste valeur est communiquée dans les notes annexes aux états financiers consolidés.   Les expertises sont réalisées conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par le R.I.C.S. (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys est soumis à expertise par rotation d’un tiers par an. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches sont retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première approche, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La deuxième approche, l’approche par les flux de trésorerie actualisés (DCF Discounted Cash Flows), permet de tenir compte année après année, des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.   (h) Prix de revient des immobilisations : Les immobilisations et immeubles de placement acquis sont enregistrés pour leur prix de revient ou leur valeur d’apport, augmenté le cas échéant, des frais d’acquisition pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Figurent notamment en immeubles de placement les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours : — Remplacement d’un locataire : si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif, cette dépense est capitalisée dans le coût de l’actif ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice. — Restructuration d’un site : si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.   (i) Amortissements : Les immobilisations et immeubles de placement sont comptabilisés selon la méthode des composants et font l’objet d’un amortissement. Pour les constructions, quatre composants ont été identifiés : gros oeuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque et agencements. Les composants « étanchéité toiture » et « protection incendie de la coque » ne sont identifiés que lors de rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du « gros oeuvre ». Les amortissements des actifs corporels sont calculés selon le mode linéaire, et avec une valeur résiduelle nulle. Les durées d’amortissement retenues pour les principaux actifs corporels sont les suivantes : Nature des immobilisations Durée d’amortissement Agencements et aménagements des terrains 20 ans Bâtiments, construction (gros oeuvre) 40 ans Etanchéité de la toiture et protection incendie de la coque 15 ans Agencements modifications ou transformation de locaux 10 ans   Pour les biens reçus en apport, la durée d’amortissement des agencements est limitée à la durée d’utilisation résiduelle estimée.   (j) Dépréciation des actifs : La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable est issue des expertises auxquelles le Groupe fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants et est estimée pour chaque Unité Génératrice de trésorerie (UGT). Le Groupe définit l’UGT comme étant le site commercial, identifié comme étant le plus petit groupe d'actifs suivi au niveau du Groupe générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs.   Le test de dépréciation n’est effectué que lorsqu’il existe des indices révélant une altération de valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l’environnement de l’exploitation des actifs ou d’une performance économique inférieure à celle attendue. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts liés à sa cession et de sa valeur d’utilité déterminée à partir des prévisions de flux futurs de trésorerie. La juste valeur diminuée des coûts liés à sa cession correspond à la valeur vénale donnée par des experts indépendants. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la capitalisation des loyers futurs du site. Le taux de capitalisation retenu est le taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT ou le groupe d’UGT auquel l’actif appartient.   (k) Location : Les contrats de location financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.   Les immeubles dont le Groupe a la disposition par des contrats de location financement, sont comptabilisés au bilan et au compte de résultat consolidé, comme s’ils avaient été acquis par emprunt. Ils sont comptabilisés en immeubles de placement en contrepartie d’un « emprunt » inscrit au passif.   Les paiements au titre des loyers sont ventilés entre charge financière et amortissement des actifs.   Les biens pris en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie estimée de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n’a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l’actif au terme du contrat de location.   Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   (l) Actifs financiers : Les actifs financiers sont classés en quatre catégories selon leur nature et l’intention de détention : — les actifs détenus jusqu’à l’échéance ; — les actifs évalués en juste valeur par résultat ; — les prêts et créances ; — les actifs disponibles à la vente. A l’exception des actifs évalués à la juste valeur par résultat, tous les actifs financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé augmenté des coûts d’acquisition. Tous les achats et ventes normalisés d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de règlement.   Mercialys n’est concerné que par les deux dernières catégories.   Les actifs financiers non courants sont essentiellement constitués des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s’analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. A l’échéance, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte d’immobilisations.   Les échéances étant supérieures à un an, le montant est actualisé.   Les créances clients sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des dépréciations des montants non recouvrables.   Les créances clients sont maintenues à l’actif du bilan tant que l’ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.   (m) Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Leur échéance est de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition.   (n) Capitaux propres : Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe.   Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.   Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   Les réserves consolidées comprennent : — les réserves de la société mère après retraitements de consolidation, — l’effet cumulé constaté en contrepartie de la charge d’amortissement des stock-options — l’annulation des actions propres — la quote-part revenant au Groupe des capitaux propres retraités de chacune des filiales diminuée de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentée du goodwill éventuel, — l’effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d’erreurs.   Des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée de l’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une période généralement de trois ans, à compter de la date d’attribution. Cette date correspond à celle du conseil d’administration ayant décidé ces attributions.   La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, volatilité, taux d’intérêt sans risque…) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caract
    Bulletin BALO n°47 du 18/04/2008, affaire n°03980
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2008
    Numéro d’affaire : 03060
    Description : 0803060 31 mars 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. N° INSEE : 424 064 707 00039.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le mardi 6 mai 2008, à 10 heures, à Paris (75008), Eurosites George V, 28 avenue George V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour   De la compétence de l’assemblée générale ordinaire   — Présentation des rapports établis par le Conseil d’administration et les Commissaires aux comptes ;    — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ;   — Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;   — Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L 225-38 du Code de commerce et des conventions qui y sont énoncées ;   — Renouvellement des mandats d’administrateurs de Bernard Bouloc, Jacques Dumas, Jacques Ehrmann, Pierre Féraud, Gérard Koenigkheit, Philippe Moati, Eric Sasson, Catherine Soubie, Pierre Vaquier ainsi que des sociétés Casino, Guichard-Perrachon et L’Immobilière Groupe Casino ;   — Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ;     De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options d’achat d’actions ;   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions ;   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées ;   — Autorisation conférée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre.       Texte des projets de résolutions Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 68 407 165,68 euros.   Elle prend acte, en outre, du virement au compte "Report à nouveau", des sommes correspondant aux dividendes et acomptes sur dividende alloués aux actions détenues par la Société au jour de leur mise en paiement, représentant un montant total de 48 723,03 euros.   Elle prend acte également du prélèvement sur le compte "Prime d’apport", conformément à la décision prise par l’Assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2007, des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par l’apport des sociétés Vindémia, Fim Colimo, SCI Oméga et SCI Timur, représentant un montant total de 517 157,34 euros.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe, de 71 549 milliers d’euros.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende). — L’Assemblée générale ordinaire, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 :   Bénéfice de l’exercice        68 407 165,68 € Dotation de la réserve légale      (-) 3 420 358,28 € Report à nouveau      (+) 4 532 583,89 €    Bénéfice distribuable      (=) 69 519 391,29 € Dividende aux 75 149 959 actions        60 871 466,79 € Affectation au compte « Report à nouveau »        8 647 924,50 € Chaque action recevra un dividende de        0,81 €   Le solde du dividende, d’un montant de 0,45 euro par action, revenant aux actions ayant bénéficié de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,36 euro par action versé le 4 octobre 2007 sera mis en paiement le 13 mai 2008. Il en sera de même du dividende, d’un montant de 0,81 euro par action, revenant aux actions émises le 21 décembre 2007 en rémunération des apports effectués par le groupe Vindémia.   Pour l’acompte sur dividende de 0,36 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 100% de ce montant. Pour le solde du dividende de 0,45 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 99,90% de ce montant et celle au titre du secteur taxable en représente 9,10%. Pour la totalité du dividende, la distribution au titre du secteur exonéré représente 94,94% de ce montant et celle au titre du secteur taxable représente 5,06%.   Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts. En ce qui concerne le solde du dividende, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France peuvent opter pour l’assujettissement au prélèvement forfaitaire libératoire.   Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte "Report à nouveau".   L’Assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement de 40% Dividende distribué non éligible à l’abattement de 40% 31 décembre 2006 0,71 euro 0,71 euro Néant 31 décembre 2005 0,59 euro 0,11 euro (1) 0,48 euro 31 octobre 2005 Néant Néant Néant  (1) 99,06% de ce montant constitue un remboursement de primes d’émission qui n’est pas considéré comme un revenu distribué en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,94% de ce montant, est éligible à l’abattement de 40%.        Quatrième résolution (Conventions réglementées). —  L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Bernard Bouloc). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Bernard Bouloc dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Dumas). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Jacques Dumas dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Ehrmann). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Jacques Ehrmann dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Pierre Féraud). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Pierre Féraud dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Gérard Koenigkheit). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Gérard Koenigkheit dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe Moati). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Philippe Moati dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Eric Sasson). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Eric Sasson dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Catherine Soubie). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Madame Catherine Soubie dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Pierre Vaquier). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle Monsieur Pierre Vaquier dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quatorzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société Casino, Guichard-Perrachon dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Quinzième résolution  (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société L’Immobilière Groupe Casino). — L’Assemblée générale ordinaire, renouvelle la société L’Immobilière Groupe Casino dans son mandat d’administrateur pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2011 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.   Seizième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions ). — L’Assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment : – d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ; – de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; – de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ; – de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; – de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation soumise sous la vingtième résolution ; – de mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.   L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.   Le prix d’achat des actions ne devra pas excéder 42 euros par action.   L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.   Sur la base du capital social au 29 février 2008, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 61 972 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 7 508 798, représentant 9,99 % du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèvera à 315 369 516 euros.   L’autorisation conférée au Conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007.   L’Assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.   En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, à l’effet de passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.    Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.   Dix-septième résolution  (Autorisation de consentir des options d’achat d’actions). — L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options d’achat sur les actions de la Société provenant d’achats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi, au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de Commerce.   Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du nombre total des actions de la Société au moment où les options seront consenties compte tenu, le cas échéant, des options d’achat précédemment conférées et non encore exercées.   Le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur ni à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties ni au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de Commerce. Le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 7 ans.   Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être achetées par l’exercice des options consenties.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour, notamment : – désigner les bénéficiaires des options, – arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et les conditions d’octroi des options ; – fixer, dans les limites sus-indiquées, le prix d’achat des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; – fixer les conditions d’exercice et imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions acquises ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ; – suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ; – prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la vingt-neuvième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005.   Dix-huitième résolution  (Autorisation de consentir des options de souscription d’actions). —L'Assemblée Générale Extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration à consentir, en une ou plusieurs fois, des options de souscription d’actions au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements visés à l’article L.225-180 du Code de Commerce.   Le nombre total d’options pouvant être consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra donner le droit de souscrire à un nombre d’actions supérieur à 3% du nombre total des actions de la Société au moment où ces options seront consenties, sans qu’il soit tenu compte, le cas échéant, des options de souscription précédemment conférées et non encore exercées.   Le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options seront consenties et le délai pendant lequel les options devront être exercées ne pourra être supérieur à 7 ans.   Les actionnaires renoncent expressément, au profit des bénéficiaires des options, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   Si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières prévues par la loi, le Conseil d’administration devra procéder, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du nombre et du prix des actions susceptibles d’être souscrites par l’exercice des options consenties.   Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour, notamment : – désigner les bénéficiaires des options, – arrêter le nombre d’options consenties à chacun d’eux et les conditions d’octroi des options ; – fixer, dans les limites sus indiquées, le prix de souscription des actions et le délai pendant lequel les options pourront être exercées ; – fixer les conditions d’exercice et imposer, le cas échéant, un délai pendant lequel les options ne pourront être exercées et/ou un délai pendant lequel les actions souscrites ne pourront pas être cédées, sans que ce délai puisse excéder trois ans à compter de la levée des options ; – suspendre temporairement l’exercice des options dans certains cas ;   En outre, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration pour : – suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit de souscription, – imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations, – prendre toutes décisions nécessaires dans le cadre de la présente autorisation, consentir toutes délégations, – constater la ou les augmentations de capital résultant de l’exercice des options, modifier les statuts en conséquence et généralement, faire tout ce qui est nécessaire.   Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la trentième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005.   Dix-neuvième résolution (Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées). — L’Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, – autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.225–197–1 à L.225–197–5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, et/ou au profit des dirigeants visés à l’article L.225–197–1 II du Code de commerce, ainsi qu’aux membres du personnel salarié et aux dirigeants des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L.225–197–2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre ; – décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1% du nombre total des actions de la Société au moment de l’attribution.   L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent : – à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L.225–208 et L.225–209 du Code de commerce, et/ou – à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ; dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées, prend acte et décide, en tant que de besoin, que l’attribution des actions aux bénéficiaires désignés par le Conseil d’administration emporte, au profit desdits bénéficiaires, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre.   L’Assemblée générale : – fixe à deux années, à compter de la date à laquelle les droits d’attribution seront consentis par le Conseil d’administration, la durée minimale de la période d’acquisition au terme de laquelle ces droits seront définitivement acquis à leurs bénéficiaires, étant rappelé que ces droits sont incessibles jusqu’au terme de cette période, conformément aux dispositions de l’article L.225–197–3 du Code de commerce ; toutefois, en cas de décès du bénéficiaire, ses héritiers pourront demander l’attribution des actions dans un délai de six mois à compter du décès ; – fixe à deux années, à compter de leur attribution définitive, la durée minimale de conservation des actions par leurs bénéficiaires.   L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limites ci–dessus fixées, à l’effet : – de déterminer l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant chacun plus de 10% du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10% du capital social, – de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns, – de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective, – de déterminer les durées définitives de la période d’acquisition et de durée de conservation des actions dans les limites fixées ci–dessus par l’Assemblée, – d’inscrire les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité, et la durée de celle–ci, – de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation en cas de licenciement, de mise à la retraite, d’invalidité correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues par les dispositions de l’article L.341–4 du Code de la sécurité sociale, ou de décès, – de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition, – de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires, – en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence, et de procéder à toutes formalités nécessaires, – en cas de réalisation d’opérations financières visées par les dispositions de l’article L.228–99, premier alinéa, du Code de commerce, pendant la période d’acquisition, de mettre en oeuvre toutes mesures propres à préserver et ajuster les droits des attributaires d’actions, selon les modalités et conditions prévues par le 3° dudit article.   Conformément aux dispositions des articles L.225–197–4 et L.225–197–5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.   L’Assemblée générale fixe à trente-huit mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la trente et unième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005.   Vingtième résolution  (Autorisation de réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propres). — L'Assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10% du capital social existant à la date de l’annulation (c’est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur la capital social depuis l’entrée en vigueur de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.   L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d’achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.   L'autorisation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de trois ans à compter de la présente Assemblée générale. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la vingt-huitième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005.   En conséquence, le Conseil d’administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.   __________   L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.   Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le mercredi 30 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.   Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le mercredi 30 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris.    Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, GCT Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes : — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ; — adresser une procuration sans indication de mandataire ; — voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard, six jours avant la date de réunion.   Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus à la Société ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.   Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.   Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la Société, à l’attention du Président Directeur Général, 10 Rue Cimarosa, 75116 Paris, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.   Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.   L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolution déposé est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le mercredi 30 avril 2008 à zéro heure, heure de Paris, conformément l’article R.225-71 du Code de Commerce.   Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.    Le conseil d’administration.   0803060
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2008, affaire n°03060
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/02/2008
    Numéro d’affaire : 00780
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0800780 6 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°16 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCIALYS  Société anonyme au capital de 75 149 959 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007    Revenus Locatifs au 31 décembre 2007 (en milliers d’euros) I. Société-mère :    2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 96 383 79 628     Dont premier trimestre 23 390 18 151     Dont deuxième trimestre 23 545 20 267     Dont troisième trimestre 24 293 19 519     Dont quatrième trimestre 25 155 21 691   II. Groupe consolidé :    2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 99 496 82 318     Dont grands centres 60 429 48 710     Dont centres locaux de proximité 29 011 25 546     Dont actifs isolés 10 056 8 062     Dont premier trimestre 24 135 18 733     Dont deuxième trimestre 24 303 20 900     Dont troisième trimestre 25 107 20 257     Dont quatrième trimestre 25 951 22 428     0800780
    Bulletin BALO n°16 du 06/02/2008, affaire n°00780
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 16/11/2007
    Numéro d’affaire : 17419
    Description : 0717419 16 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°138 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MERCIALYS       Société anonyme au capital de 72 918 918 €.     Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris.     424 064 707 R.C.S. Paris.     N° INSEE : 424 064 707 00039.   AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.   Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 21 décembre 2007, à 10 heures, à Paris (75008), Eurosites George V, 28 avenue George V, , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :       — Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux apports ;       — Approbation de l’apport par la société Vindémia de la galerie marchande située sur la commune de Saint-Pierre à La Réunion (l’« Apport Vindémia »), de son évaluation et de sa rémunération ;       — Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Vindémia ;       — Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Vindémia ;       — Approbation de l’apport par la société Fim Colimo de la galerie marchande située sur la commune du Port à La Réunion (l’« Apport Fim Colimo »), de son évaluation et de sa rémunération ;       — Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Fim Colimo ;       — Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Fim Colimo ;       — Approbation de l’apport par la Sci Omega d’un crédit-bail immobilier portant sur la galerie marchande située sur la commune de Saint-Paul à La Réunion (l’« Apport Omega »), de son évaluation et de sa rémunération ;       — Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Omega ;       — Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Omega ;       — Approbation de l’apport par la Sci Timur d’un crédit-bail immobilier, modifié par avenant en date du 12 novembre 2007, portant sur la galerie marchande située sur la commune de Sainte-Marie à La Réunion et d’un terrain sur lequel le locataire a fait édifier une station service située sur la commune de Sainte-Marie (l’« Apport Timur »), de leur évaluation et de leur rémunération ;       — Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Timur ;       — Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Timur ;       — Modification corrélative des statuts de la société ;       — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.     Texte des projets de résolutions :       Première résolution (Approbation de l’apport par la société Vindémia de la galerie marchande située sur la commune de Saint-Pierre à La Réunion (l’« Apport Vindémia »), de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2007, et (iii) du traité d'apport en date du 12 novembre 2007, conclu entre la société et Vindémia, société par actions simplifiée au capital de 60 004 000 euros, dont le siège social est sis à La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 380 859 025 RCS Saint-Denis de la Réunion, et aux termes duquel Vindémia fait apport à la société de la galerie marchande située sur la commune de Saint-Pierre à La Réunion, Lieudit La Ravine Blanche, rue de la Poudrière (ci-après l’« Apport Vindémia ») et valorisée 6 995 000 euros :       (a)     approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l'évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ;       (b)    approuve, en conséquence, l’Apport Vindémia, pour une valeur globale de six millions neuf cent quatre-vingt-quinze mille euros (6 995 000 €).       Deuxième résolution  (Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Vindémia). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de l’Apport Vindémia aux termes de la première résolution qui précède,       (a) décide d'augmenter en nominal le capital social de la société de 259 074 euros, assorti d’une prime d’apport de 6 735 924 euros, par l’émission de 259 074 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Vindémia en rémunération de l’Apport Vindémia       Les actions nouvelles émises par la société en rémunération de l’Apport Vindémia seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de la présente assemblée générale extraordinaire ;       (b) décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport Vindémia sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte spécial intitulé « prime d’apport » pour un montant de 6 735 924 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la société, et sur lequel le conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts, honoraires occasionnés par l’Apport Vindémia et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’Apport Vindémia et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.       Troisième résolution  (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Vindémia). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la première et de la deuxième résolutions qui précèdent,       (a) constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues à l’article 4 du traité relatif à l’Apport Vindémia en date du 12 novembre 2007 ;       (b) constate en conséquence que l’Apport Vindémia et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ;       (c) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.       Quatrième résolution  (Approbation de l’apport par la société Fim Colimo de la galerie marchande située sur la commune du Port à La Réunion (l’« Apport Fim Colimo »), de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2007, et (iii) du traité d'apport en date du 12 novembre 2007 conclu entre la société et Fim Colimo, société à responsabilité limitée au capital de 1 600 000 euros, dont le siège social est sis à La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 343 694 527 RCS Saint-Denis de la Réunion, et aux termes duquel Fim Colimo fait apport à la société de la galerie marchande située sur la commune du Port à La Réunion, Rond Point Sacré Coeur, ZAC des Mascareignes (ci-après l’« Apport Fim Colimo ») et valorisée 36 665 000 euros :       (a) approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l'évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ;       (b) approuve, en conséquence, l’Apport Fim Colimo, pour une valeur globale de trente six millions six cent soixante cinq mille euros (36 665 000 €).          Cinquième résolution (augmentation du capital social de la société en rémunération de l’apport Fim Colimo ). — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de l’apport Fim Colimo aux termes de la quatrième résolution qui précède,       (a) décide d'augmenter en nominal le capital social de la société de 1 357 962 euros, assorti d’une prime d’apport de 35 307 012 euros, par l’émission de 1 357 962 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Fim Colimo en rémunération de l’Apport Fim Colimo.       Les actions nouvelles émises par la société en rémunération de l’Apport Fim Colimo seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de la présente assemblée générale extraordinaire ;       (b) décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport Fim Colimo sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte spécial intitulé « prime d’apport » pour un montant de 35 307 012 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la société, et sur lequel le conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts, honoraires occasionnés par l’Apport Fim Colimo et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’Apport Fim Colimo et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.       Sixième résolution  (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Fim Colimo). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la quatrième et cinquième résolutions qui précèdent,       (a) constate la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives prévues à l’article 4 du traité relatif à l’Apport Fim Colimo en date du 12 novembre 2007 ;       (b) constate en conséquence que l’Apport Fim Colimo et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ;       (c) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.       Septième résolution  (Approbation de l’apport par la Sci Omega d’un crédit-bail immobilier portant sur la galerie marchande située sur la commune de Saint-Paul à La Réunion (l’« Apport Omega »), de son évaluation et de sa rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2007, et (iii) du traité d'apport en date du 12 novembre 2007 conclu entre la société et Sci Omega, société civile immobilière au capital de 16 000 euros, dont le siège social est sis 5 impasse Grand Prado, ZAE La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 378 058 812 RCS Saint-Denis de la Réunion, et aux termes duquel la Sci Omega fait apport à la société d’un crédit-bail immobilier en date du 5 août 1992 conclu avec la société Domimur portant sur la galerie marchande située sur la commune de Saint-Paul à La Réunion, 4 Route de Savanna (ci-après l’« Apport Omega ») et valorisé 3 529 980 euros :       (a) approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l'évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ;       (b) approuve, en conséquence, l’Apport Omega, pour une valeur globale de trois millions cinq cent vingt neuf mille neuf cent quatre-vingt euros (3 529 980 €).         Huitième résolution  (Augmentation du capital social de la société en rémunération de l’Apport Omega). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de l’Apport Omega aux termes de la septième résolution qui précède,       (a) décide d'augmenter en nominal le capital social de la société de 130 740 euros, assorti d’une prime d’apport de 3 399 240 euros, par l’émission de 130 740 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société Omega en rémunération de l’Apport Omega.       Les actions nouvelles émises par la société en rémunération de l’Apport Omega seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de la présente assemblée générale extraordinaire ;       (b) décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport Omega sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte spécial intitulé « prime d’apport » pour un montant de 3.399.240 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la société, et sur lequel le conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts, honoraires occasionnés par l’Apport Omega et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’Apport Omega et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.       Neuvième résolution  (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Omega). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la septième et huitième résolutions qui précèdent,       (a) constate la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article 4 du traité relatif à l’Apport Omega en date du 12 novembre 2007 ;       (b) constate en conséquence que l’Apport Omega et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ;       (c) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.       Dixième résolution   (Approbation de l’apport par la Sci Timur d’un crédit-bail immobilier, modifié par avenant en date du 12 novembre 2007, portant sur la galerie marchande située sur la commune de Sainte-Marie à La Réunion et d’un terrain sur lequel le locataire a fait édifier une station service située sur la commune de Sainte-Marie (l’« Apport Timur »), de leur évaluation et de leur rémunération). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance (i) du rapport du conseil d’administration, (ii) du rapport de Messieurs Olivier Perronet et Didier Faury, commissaires aux apports désignés par ordonnance du président du tribunal de commerce de Paris en date du 1er octobre 2007, et (iii) du traité d'apport en date du 12 novembre 2007 conclu entre la société et la Sci Timur, société civile immobilière au capital de 480 000 euros, dont le siège social est sis à La Mare, 97438 Sainte-Marie, immatriculée sous le numéro 382 921 773 RCS Saint-Denis de la Réunion, et aux termes duquel la Sci Timur fait apport à la société (x) d’un crédit-bail immobilier en date du 15 février 2001, modifié par avenant en date du 12 novembre 2007, conclu avec les sociétés Sci Flif-Sainte Marie Et Sogebail portant sur la galerie     marchande située sur la commune de Sainte Marie à La Réunion, lieu dit Gillot Est et (y) d’un terrain sur lequel le locataire a fait édifier une station service située sur la commune de Sainte-Marie à La Réunion, lieu dit Gillot Est (ci-après l’« Apport Timur »), dont la valorisation totale s’élève à 13 048 155 euros :       (a) approuve purement et simplement ledit traité d’apport en toutes ses clauses, dispositions, conditions et annexes et, notamment, l'évaluation dudit apport, ainsi que les modalités et le montant de sa rémunération ;       (b)    approuve, en conséquence, l’Apport Timur, pour une valeur globale de treize millions quarante-huit mille cent cinquante cinq euros (13 048 155 €).         Onzième résolution  (Augmentation du capital social de la Société en rémunération de l’Apport Timur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’approbation de l’Apport Timur aux termes de la dixième résolution qui précède,       (a) décide d'augmenter en nominal le capital social de la société de 483 265 euros, assorti d’une prime d’apport de 12 564 890 euros par l’émission de 483 265 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 1 euro chacune intégralement libérées et attribuées à la société TIMUR en rémunération de l’Apport Timur.       Les actions nouvelles émises par la société en rémunération de l’Apport Timur seront entièrement assimilées aux actions anciennes. L’admission des actions nouvelles aux négociations du marché Eurolist d’Euronext Paris SA sera demandée immédiatement après la réunion de la présente assemblée générale extraordinaire ;       (b) décide que la différence entre la valeur des actifs apportés et la valeur nominale des actions créées en rémunération de l’Apport Timur sera inscrite au passif du bilan de la société à un compte spécial intitulé « prime d’apport » pour un montant de 12 564 890 euros, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux de la société, et sur lequel le conseil d’administration pourra imputer (i) l’ensemble des frais, droits, impôts, honoraires occasionnés par l’Apport Timur et l’augmentation de capital en résultant, (ii) le montant nécessaire à la dotation à la réserve légale afin de porter cette dernière au dixième du nouveau capital résultant de la réalisation de l’Apport Timur et (iii) le montant nécessaire à la reconstitution de toutes réserves ou provisions réglementées.       Douzième résolution  (Constatation de la réalisation définitive de l’Apport Timur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption de la dixième et onzième résolutions qui précèdent,       (a) constate la réalisation de la condition suspensive prévue à l’article 4 du traité relatif à l’Apport Timur en date du 12 novembre 2007 ;       (b) constate en conséquence que l’Apport Timur et l’augmentation de capital corrélative sont définitivement réalisés ;       (c) donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de poursuivre la réalisation matérielle des opérations d’apport et, en conséquence, établir tous actes complémentaires, confirmatifs ou rectificatifs, remplir et faire toutes déclarations, accomplir toutes formalités auprès de toutes administrations concernées, procéder à toutes notifications ou significations, signer toutes pièces, actes et documents, élire domicile et plus généralement faire le nécessaire.         Treizième résolution  (Modification corrélative des statuts de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, en conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate que les augmentations de capital qui résultent des apports susvisés sont définitivement réalisées et décide de modifier comme suit les statuts de la société :     (…)     Article 6 - Apports en nature - Capital social     (…)         Est ajouté un paragraphe rédigé ainsi qu’il suit à la fin de l’article 6-I. des statuts de la société :     (h)    « Suivant actes sous seing privé en date du 12 novembre 2007 et procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2007, les sociétés Vindémia, Fim Colimo, Sci Oméga et Sci Timur ont fait apport d’actifs et de droits immobiliers portant sur quatre galeries marchandes situées sur l’île de La Réunion, moyennant l’attribution d’un total de 2 231 041 actions ordinaires de 1 euro chacune et la constitution d’une prime d’apport d’un montant total de 58 007 066 euros. »     (…)     La rédaction de l’article 6-II. est modifiée ainsi qu’il suit :     (…)     « Le capital social est fixé à 75 149 959 euros divisé en 75 149 959 actions de un (1) euro nominal chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »     (…)         Quatorzième résolution  (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de dépôt et de publicité légale.   —————————————       L’assemblée générale extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.       Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le mardi 18 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.       Une attestation sera également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'aura pas reçu sa carte d'admission le mardi 18 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris.       Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, GCT Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus.   A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :     — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;     — adresser une procuration sans indication de mandataire ;     — voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront demander ce formulaire par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard, six jours avant la date de réunion.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus à la société ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.       Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.       Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.         Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la société, à l’attention du Président Directeur Général, 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris, jusqu’à 25 jours avant la tenue de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.       Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolution déposé, est subordonné à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le mardi 18 décembre 2007 à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration. 0717419
    Bulletin BALO n°138 du 16/11/2007, affaire n°17419
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/10/2007
    Numéro d’affaire : 16278
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0716278 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007. Revenus Locatifs au 30 septembre 2007. (En milliers d’euros).    I. Société mère :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 71 228 57 937     Dont premier trimestre     23 390 18 151     Dont deuxième trimestre     23 545 20 267     Dont troisième trimestre     24 293 19 519     II. Groupe consolidé :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 73 545 59 890     Dont grands centres     44 612 35 292     Dont centres locaux de proximité     21 463 18 837     Dont actifs isolés     7 470 5 761     Dont premier trimestre     24 135 18 733     Dont deuxième trimestre     24 303 20 900     Dont troisième trimestre     25 107 20 257     0716278
    Bulletin BALO n°131 du 31/10/2007, affaire n°16278
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 19/09/2007
    Numéro d’affaire : 14531
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0714531 19 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________ MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris.   A. — Comptes semestriels consolidés.   Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.   I. — Compte de résultat consolidé. Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006.  (En milliers d’euros) 06/2007 (*) 06/2006 (*) Revenus locatifs 48 438 39 633 Impôt foncier non récupéré -56 -129 Charges locatives non récupérées -873 -705 Charges sur immeubles -1 855 -1 674 Loyers nets 45 654 37 125 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités 1 101 439 Autres charges -1 825 -1 597 Amortissements et provisions sur immobilisations -7 540 -6 522 Provisions -105 -190 Charges de personnel -2 162 -1 483 Autres produits et charges opérationnels 0 0 Résultat opérationnel 35 123 27 772 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 2 125 3 175 Coût de l’endettement financier brut -406 -177 Coût de l’endettement financier 1 719 2 998 Autres charges et produits financiers -24 -21 Résultat financier 1 695 2 977 Impôt -622 -1 064 Résultat net 36 196 29 685 Dont intérêts minoritaires 20 20 Dont part du Groupe 36 177 29 665 Résultat par action (en euro)     Résultat de base, part du groupe 0,50 0,41 Résultat dilué, part du groupe 0,50 0,41 (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.   II — Bilan consolidé. Pour la situation intermédiaire au 30 juin 2007 et l’exercice clos au 31 décembre 2006.  Actifs (En milliers d'euros) 06/2007 (*) 12/2006 Immobilisations incorporelles 30 11 Immobilisations corporelles 828 36 Immeubles de placement 1 047 170 989 260 Actifs financiers non courants 10 660 10 287 Actifs non courants 1 058 688 999 594 Clients 2 433 1 389 Autres créances 5 086 27 351 Compte courant Casino 99 159 126 814 Trésorerie et équivalents de trésorerie 877 1 631 Actifs courants 107 555 157 185   Total actifs 1 166 243 1 156 779     Capitaux propres et passifs (En milliers d’euros) 06/2007 (*) 12/2006 Capital social 72 919 72 919 Primes d'émission et d'apport 987 679 987 679 Actions propres et réserves 24 357 16 297 Résultat part du groupe 36 177 60 468 Acomptes sur dividendes 0 -24 044 Capitaux propres groupe 1 121 132 1 113 319 Intérêts minoritaires 622 644 Capitaux propres 1 121 754 1 113 963 Provisions à long terme 45 40 Passifs financiers non courants 28 610 22 872 Dette d'impôt non courant 419 961 Passifs non courants 29 074 23 873 Dettes fournisseurs 2 397 3 533 Passifs financiers courants 3 066 1 710 Provisions à court terme 48 44 Autres dettes courantes 9 210 12 266 Dette d'impôt exigible courant 694 1 390 Passifs courants 15 415 18 943   Total capitaux propres et passifs 1 166 243 1 156 779   (*) La situation intermédiaire au 30 juin 2007 a fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.   III — Tableau consolidé des flux de trésorerie. Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006.  (En milliers d’euros) 06/2007 (*) 06/2006 (*) Résultat net - part du groupe 36 177 29 665 Intérêts minoritaires 20 20 Résultat de l'ensemble consolidé 36 196 29 685 Dotation aux amortissements et aux provisions 7 544 6 712 Charges et produits calculés liés aux stocks options 114 70 Charges et produits calculés y compris actualisation -401 -285 Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables 7 257 6 497 Capacité d’autofinancement (CAF) 43 453 36 182 Coût de l'endettement financier net -1 719 -2 998 Charge d'impôt 622 1 064 CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 42 356 34 248 Impôts versés -1 869 -1 096 Variation du BFR liée à l'activité (1) 15 444 4 641 Flux nets de trésorerie générés par l'activité 55 931 37 793 Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement et autres immobilisations -59 200 -12 902 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers -35 -33 Encaissements liés aux cessions d'immos financières 7   Incidence des variations de périmètre (2) 0 -6 786 Variation des prêts et avances consentis 0 -48 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -59 228 -19 769 Distribution de dividendes aux actionnaires -27 678 -42 983 Dividendes versés aux minoritaires -42 -24 Rachats et reventes d'actions propres -814 -1 122 Augmentation emprunts et dettes 9 238 473 Diminution emprunts et dettes -7 995 -612 Intérêts financiers nets versés 1 719 2 998 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -25 572 -41 270 Variation de trésorerie -28 869 -23 243 Trésorerie nette d'ouverture 128 290 237 893 Trésorerie nette de clôture 99 421 214 650 Dont : Compte-courant Casino SA 99 159 211 820 Trésorerie au bilan 877 2 966 Concours bancaires -615 -136 (1) La décomposition de la variation du BFR, en milliers d’euros, est la suivante :     Clients -1 044 +910 Fournisseurs -1 136 -927 Autres créances et dettes +17 623 +4 658 (2) Les variations de périmètre comprennent au 30 juin 2006 le prix d’acquisition de la société Point confort pour 8 587 milliers d’euros diminué de la trésorerie acquise qui s’élève à 1 800 milliers d’euros. (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.     Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d'euros) Capital Réserves liées au capital (1) Actions propres Réserves et résultats consolidés Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres consolidés Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2006 72 919 1 022 351 0 25 126 0 1 120 395 631 1 121 026 Opérations sur actions propres (2)     -1 196 74   -1 122   -1 122 Dividendes versés au titre de 2005   -34 672   -8 309   -42 981 -24 -43 005 Résultat de l'exercice       29 665   29 665 20 29 685 Autres mouvements (3)       70   70   70   Au 30 juin 2006 (*) 72 919 987 679 -1 196 46 626 0 1 106 027 627 1 106 654 Opérations sur actions propres (2)     253 208   461   461 Dividendes versés au titre de 2005   0   5   5   5 Résultat de l'exercice       30 803   30 803 17 30 820 Acompte sur dividendes versé au titre de 2006       -24 044   -24 044   -24 044 Autres mouvements (3)   439   -374   65   65   Au 31 décembre2006 72 919 988 118 -943 53 224 0 1 113 319 644 1 113 963 Opérations sur actions propres (2)     -769 -30   -799   -799 Solde des dividendes versés au titre de 2006       -27 679   -27 679 -42 -27 721 Résultat de l'exercice       36 177   36 177 20 36 196 Autres mouvements (3)   2 958   -2 844   114   114   Au 30 juin 2007 (*) 72 919 991 076 -1 712 58 848 0 1 121 132 622 1 121 754 (1) Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Elimination des résultats de cession constatés sur les actions propres pour -30 milliers d’euros au 30/06/2007 ; 282 milliers d’euros au 31/12/2006 ; 74 milliers d’euros au 30/06/2006. Au titre du contrat de liquidité, la société Mercialys possède 41 900 actions propres. En dehors de ce contrat, elle détient également 32 107 actions propres. L’ensemble de ces titres a été retraité de la situation nette consolidée du groupe pour 1 712 milliers d’euros au 30 juin 2007. (3) Contrepartie de la charge liée aux stocks options 114 milliers d’euros au 30/06/2007 ; 135 milliers d’euros au 31/12/2006 ; 70 milliers d’euros au 30/06/2006. (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.     Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés. Pour les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 et l'exercice clos au 31 décembre 2006.  (En milliers d’euros) 06/2007 (*) 12/2006 06/2006 (*) Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 Résultat de l’exercice 36 196 60 505 69693 Total des produits et charges comptabilisés sur l’exercice 36 196 60505 69693 Dont part du groupe 36 177 60 468 29673 Dont part des minoritaires  20 37 20 (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.     IV — Notes aux états financiers consolidés.   Note 1 : Généralités.   Mercialys est une société anonyme de droit français, introduite sur l’Eurolist compartiment A le 12 octobre 2005. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ». Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2007, ayant fait l’objet d’un examen limité, reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales et co-entreprises ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. La publication des états financiers consolidés semestriels du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2007 a été autorisée par le conseil d’administration en date du 25 juillet 2007.   Note 2 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables.   Base de préparation :   Les états financiers au 30 juin du groupe Mercialys sont établis conformément aux normes et interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2007. Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS), les interprétations du comité permanent d’interprétation (Standing Interpretations Committee – SIC) et du comité d’interprétation des normes d’informations financières internationales (International Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC). Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication 10, rue Cimarosa à Paris 16ème , ou sur le site internet www.mercialys.com . Dans la mesure où les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2007, ainsi que l’information comparative 2006 qu’ils incluront, devront être arrêtés conformément aux normes et interprétations applicables au 31 décembre 2007, les informations présentées dans ce document, relatives au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007 pourraient faire l’objet de modifications en fonction des évolutions éventuelles des normes et interprétations et de leur adoption par l’Union Européenne.   Méthodes comptables :   Les méthodes comptables sont identiques à celles adoptées pour les états financiers consolidés annuels de 2006.   Nouvelles normes et interprétations applicables en 2007   — La norme IFRS 7 « Instruments financiers : informations à fournir » et l’amendement à la norme IAS 1 « Présentation des états financiers – informations à fournir sur le capital » requièrent de fournir des informations relatives à l’importance des instruments financiers au regard de la situation et de la performance financière du Groupe, ainsi que des informations quantitatives et qualitatives sur la nature et l’ampleur des risques découlant des instruments financiers auxquels le Groupe est exposé. Des informations complémentaires relatives aux instruments financiers et au capital seront présentées dans les notes aux états financiers consolidés du groupe Mercialys pour l’exercice clos au 31 décembre 2007. — L’interprétation IFRIC 7 « Modalités pratiques de retraitement des états financiers selon la norme IAS 29 : information financière dans les économies hyper inflationnistes » ne trouve pas à s’appliquer dans les états financiers du groupe Mercialys. — L’interprétation IFRIC 8 « Champ d’application d’IFRS 2 – Paiement fondé sur des actions » requiert d’appliquer la norme IFRS 2 à toutes les transactions dans le cadre desquelles des instruments de capitaux propres sont émis, alors que la contrepartie reçue se révèle être d’une valeur inférieure à la juste valeur dudit placement fondé sur des actions. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — L’interprétation IFRIC 9 « Réévaluation des dérivés incorporés » précise que l’analyse du contrat pour déterminer s’il existe un dérivé incorporé et s’il doit être comptabilisé selon la norme IAS 39 doit être effectuée lorsque l’entité devient pour la première fois partie prenante au contrat ou en cas de changement contractuel modifiant de manière significative les flux de trésorerie de ce contrat. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe. — L’interprétation IFRIC 10 « Informations financières et dépréciation » interdit la reprise d’une dépréciation comptabilisée à la date d’arrêté des comptes d’une période intermédiaire, au titre du goodwill, d’un investissement dans un instrument de capitaux propres ou d’un actif financier comptabilisé au coût. L’interprétation IFRIC 10 s’applique à partir de la date de première application des normes IAS 36 et IAS 39, en l’occurrence le 1er janvier 2004. Cette interprétation n’a pas eu d’effet sur les comptes du Groupe.   Nouvelles normes et interprétations d’application ultérieure, approuvées par l’Union Européenne.   — L’interprétation IFRIC 11 « IFRS 2 – Actions propres et transactions intra-groupe » précise la comptabilisation des accords dont le paiement est fondé sur des actions portants sur les instruments de capitaux propres de l’entité et des accords dont le paiement est fondé sur des actions portant sur les instruments de capitaux propres de la mère. Cette interprétation, applicable à partir du 1er janvier 2009, ne fait pas l’objet d’une application anticipée. Utilisation d’estimations. La préparation des états financiers requiert, de la part de la direction, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations figurant en annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques. Les estimations et hypothèses, élaborées sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur : — la reconnaissance du revenu ; — la dépréciation des créances douteuses ; — la dépréciation des immeubles de placement ; — la valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordées aux salariés.   Impôt.   La société Mercialys est soumise au régime fiscal des SIIC (Sociétés d’investissements immobiliers cotées) et comptabilise donc une charge d’impôt pour sa seule activité non exonérée.   Note 3 : Evènements non récurrents.   Aucun évènement non récurrent n’est à signaler au cours du premier semestre 2007.   Note 4 : Saisonnalité de l’activité.   L’activité du Groupe n’est pas affectée par un effet de saisonnalité.   Note 5 : Evolution du périmètre de consolidation.   Comme au 31 décembre 2006, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys comprend 7 sociétés dont 6 sont consolidées par intégration globale et 1 est intégrée proportionnellement.   Note 6 : Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net   Les agrégats « trésorerie nette » et « endettement financier net » se décomposent de la manière suivante pour la situation intermédiaire au 30 juin 2007 et l'exercice clos au 31 décembre 2006 :   (En milliers d'euros) 06/2007 (*) 12/2006 Disponibilités 192 28 Equivalents de trésorerie 685 1 603 Compte courant Casino 99 159 126 814 Trésorerie brute 100 036 128 445 Concours bancaires courants -615 -155 Trésorerie nette 99 421 128 990 Dette financière (hors découverts bancaires) -31 061 -24 427 Endettement financier net 68 360 103 863 (*) La situation intermédiaire au 30 juin 2007 a fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.   Au 30 juin 2007, les équivalents de trésorerie sont constitués d'OPCVM de trésorerie "monétaires euros". Dans le cadre du contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie, les fonds gérés sont investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette.   Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés.   Un dividende de 0,71 euros par action au titre de l’exercice clos le 31/12/2006 a été mis en paiement le 3 mai 2007 sous déduction de l’acompte de 0,33 euros par action versé en octobre 2006. Il représente 51 723 milliers. Un acompte sur dividende de 0,36 euros par action a été décidé par le conseil d’administration du 25 juillet 2007 au titre de l’exercice en cours.   Note 8 : Regroupement d’entreprises.   Aucun regroupement d’entreprises n’est intervenu au cours du premier semestre 2007.   Note 9 : Information sectorielle.   Conformément aux règles de management et de reporting interne du Groupe, le premier niveau de l’information sectorielle du Groupe est le secteur d’activité.   Par secteur d’activité   (En milliers d'euros) 30 juin 2007 (*) Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Résultat non affecté Total Revenus locatifs sectoriels 29 335 14 222 4 882   48 438 Résultat sectoriel des activités 23 664 11 019 3 336 -2 896 35 123     (En milliers d'euros) 30 juin 2006 (*) Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Résultat non affecté Total Revenus locatifs sectoriels 23 335 12 586 3 712 0 39 633 Résultat sectoriel des activités 18 504 9 584 2 439 -2 755 27 772   (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.   Note 10 : Immeubles de placement.   Acquisitions et cessions :   Au cours du premier semestre 2007, les acquisitions d’immeubles de placement se sont élevées à 60 023 milliers d’euros, dont 31 613 milliers financées en contrats de location financement pour lesquels la dette résiduelle était de 5 390 milliers d’euros. Les principaux investissements découlent du protocole d’accord signé le 4 juillet 2006 entre les sociétés Corin et Mercialys qui prévoyait la cession par Corin à Mercialys de 60% des droits indivis dans les immeubles et les biens et droits immobiliers et contrats de location financement constituant les actifs des sites d’Ajaccio, Corte, Furiani, Porte Vecchio et Port Toga. Les acquisitions réalisées dans le cadre de cet accord au premier semestre sont les suivantes : Furiani 30 498 milliers d’euros Porto Vecchio 16 322 milliers d’euros Bastia 8 266 milliers d’euros   Des investissements significatifs ont également été réalisés sur le site de Paris Saint-Didier (5 479 milliers d’euros). Aucune cession d’actif n’a été réalisée au 1er semestre 2007.   Dépréciations :   Au 30 juin 2007, Atis Real et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys. Atis Real (pour les sites Hypermarchés) et Galtier (pour le complément) ont réévalué les actifs de 63 sites et ont réactualisé les expertises du second semestre 2006 (97 sites).   Cette expertise a été réalisée conformément aux règles de déontologie de la profession d’Expert Immobilier édictées par le R.I.C.S. (Royal Institution of Chartered Surveyors), en utilisant les méthodes d’évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l’expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la commission des opérations de bourse (COB) et du Conseil National de la Comptabilité (CNC) de 2000 sur l’expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l’épargne. L’ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a alors été soumis à expertise et a fait l’objet d’enquêtes d’urbanisme, d’études de marché et de concurrence et de visites in situ. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première approche, l’approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l’actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La deuxième approche, l’approche par les flux de trésorerie actualisés (DCF Discounted Cash Flows), permet de tenir compte année après année, des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance et d’autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d’investissement supportées par le bailleur.   Au 30 juin 2007, la valeur d’expertise ainsi déterminée s’élève à 1 613,3 millions d’euros droits inclus. Sur cette base, le taux de rendement moyen ressort à 5,8 %. Aucune dépréciation consécutive à ces travaux n’a été enregistrée dans les comptes au 30/06/2007.   Engagements :   L’engagement pris par Mercialys dans le cadre de son partenariat ave la société Corin, comme décrit dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, note 3.20, s’applique pour l’ensemble des droits indivis portant sur les 5 sites acquis auprès de cette société.   Le Groupe s’est engagé à acheter auprès de Casino ou de ses filiales 6 sites pour un montant de 31,7 millions d’euros. Les engagements d’achats pris auprès de tiers autres que Casino s’élèvent à 16,6 millions d’euros pour 3 sites.   Note 11 : Paiements en actions.   Les termes et conditions des programmes, ainsi que les méthodes utilisées pour calculer la juste valeur des options sont indiqués dans les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, note 3.16.   Par décision du conseil d’administration du 26 avril 2007, un plan d’option de souscription d’actions Mercialys et deux plans d’attribution d’actions gratuites Mercialys ont été attribués aux cadres et dirigeants de la Société.   Les caractéristiques de ces nouveaux plans sont les suivantes :   Plan d'option de souscription Date d'attribution Date d'échéance Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre d’options attribuées Cours de l’action lors de l’attribution Prix de souscription ajusté en euros 26/04/2007 25/10/2012 12 31 830 28,68 € 29,52     Plan d'attribution d'actions gratuites Date d'attribution Date à compter de laquelle les actions peuvent être cédées Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre d'actions attribuées Cours de l’action lors de l’attribution 26/04/2007 25/10/2012 20 11 584 28,68 € 26/04/2007 25/07/2012 10 2 324 28,68 €   L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation d’un critère de performance de l’entreprise apprécié sur une période de deux ans et donnant lieu à la détermination du pourcentage d’actions acquises. Le critère de performance retenu est celui de la croissance des cash-flows opérationnels courants (capacité d’autofinancement hors droits d’entrée et indemnité d’éviction pour les immeubles en restructuration, hors produits financiers ou coûts nets d’impôt de la dette financière).   Le montant total constaté en charges de personnel au 30 juin 2007 s’élève à 114 milliers d’euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique.   Note 12 : Prêts et emprunts.   Au 1er semestre 2007, dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a repris à son compte 3 contrats de location financement à hauteur de ses droits indivis. La dette résiduelle de ces contrats s’élevait à 5 390 milliers d’euros. Les remboursements des dettes financières relatives à l’ensemble des contrats de location financement du groupe se sont élevés à 1 296 milliers d’euro. Les autres dettes financières du groupe sont constituées des dépôts de garantie reçus.   Note 13 : Passifs et actifs éventuels.   Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n’est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.   Note 14 : Transactions avec les parties liées.   Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec les diverses sociétés du Groupe Casino.   Au cours du premier semestre 2007, les baux consentis par le Groupe Mercialys à des sociétés du Groupe Casino ont évolué de la façon suivante : — Casino Cafétéria -1 bail, soit un total de 116 baux au 30 juin 2007 dont 101 baux sur les enseignes Casino Cafétéria et 15 baux sur d’autres enseignes ; — Autres entités du Groupe Casino +10 baux, soit un total de 121 baux au 30 juin 2007. Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre se sont élevés à : — 6 014 milliers d’euros pour Casino Cafétéria ; — 3 973 milliers d’euros pour les autres entités.   Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys à Sudeco s’élèvent à 1 760 milliers d’euros pour le premier semestre 2007.   Dans le cadre de la convention de prestation de services, le montant versé par Mercialys s’élève à 268 milliers d’euros pour le premier semestre 2007.   Dans le cadre de la convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino Guichard Perrachon, au premier semestre le compte courant s’élève à 99 159 milliers d’euros et les intérêts financiers à 2 074 milliers d’euros.   Hors montants cités ci-dessus, les transactions liées s’établissent ainsi :  (En milliers d'euros) Concerant les parties liées au 30 juin (*) Produits Charges Dettes Créances Transactions avec les filiales du groupe Casino :         2007 1 199 920 1 281 2006 88 319 342 326 (*) Les situations intermédiaires aux 30 juin 2007 et 2006 ont fait l’objet d’un examen limité de la part de nos commissaires aux comptes.   Au cours du premier semestre 2007, Mercialys a versé aux sociétés du Groupe Casino le dividende au titre de l’exercice clos le 31/12/2006, sous déduction de l’acompte versé en octobre 2006, pour 16 708 milliers d’euros.   Note 15 : Evènements postérieurs à la clôture.   Aucun évènement significatif ne s’est produit postérieurement à la clôture.   Note 16 : Identité de la société consolidante.   Mercialys est consolidée par le Groupe Casino selon la méthode de l’intégration globale. Le pourcentage de détention s’établit à 60,30 % avant prise en compte de l’élimination des actions propres.   B. — Rapport d'activité.   Règles et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les informations consolidées au 30 juin 2007 sont établies selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes.   Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »).   Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006.   Revenus locatifs.   Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée versés par les locataires.   Sur le premier semestre 2007, les loyers facturés représentent 47,6 millions d’euros contre 38,9 millions d’euros pour 2006 sur la même période, soit une hausse de +22,3 %.   (en millions d’euros) 06/2007 06/2006 Loyers facturés 47 557 38 874 Droit d’entrée 881 759 Revenus locatifs 48 438 39 633 Charges locatives et impôt foncier non refacturables -929 -834 Charges sur immeuble -1 855 -1 674 Loyers nets 45 654 37 125   Les loyers facturés progressent au cours du premier semestre 2007 de +22,3 % sous l’effet combiné de la croissance organique (+7,4 points) et des acquisitions 2006 et 2007 (+15,0 points).   A périmètre constant les loyers facturés augmentent en effet de +2,9 millions d’euros soit +7,4%. Cette croissance a pour origine : — Les renouvellements, les recommercialisations et une action ciblée sur les locations précaires dans les malls : +2,5 millions d’euros (+6,5 points) ; — L’indexation des loyers pour +1,4 million d’euros (+3,7 point). L’indexation 2007 correspond, dans la grande majorité des baux, à la variation de l’indice ICC (1) comprise entre le deuxième trimestre 2005 et le deuxième trimestre 2006. Elle a été particulièrement forte sur cette période (+7,05%). (1) indice du coût de la construction.   Ces effets sont compensés par une baisse des loyers variables de -1,1 millions d’euros (-2,8 points) : — 2006 a bénéficié d’un effet non récurrent : 106 baux dont le variable était quittancé annuellement jusqu’en 2005 ont fait l’objet d’un abonnement trimestriel de leur loyer variable en 2006. 2006 a donc bénéficié à la fois de la facturation du variable 2005 et des provisions trimestrielles de variable 2006 : impact sur 2007 : -0,7 million d’euros ; — La forte indexation impacte de façon marginale les loyers variables 2007 : -0,2 million d’euros ; — Les renouvellements et recommercialisations 2006 et 2007 en augmentant la base de loyer minimum garanti des baux influent sur le loyer variable à la baisse : -0,1 million d’euros.   Les acquisitions 2006 et 2007 ont été réalisées pour l’essentiel au second semestre 2006 (Clermont Ferrand, Poitiers, 2 sites corses) et au premier trimestre 2007 (3 sites corses) et ont en conséquence un impact significatif sur la croissance des loyers du premier semestre 2007 : +5,8 millions d’euros (+15,0 points).   L’activité du premier semestre 2007 s’est traduite par le renouvellement ou la recommercialisation de 117 baux et a généré une croissance des loyers de 1,9 millions d’euros sur une base annualisée.     Croissance de la base locative annualisée(En millions d’euros) Taux de croissance 2007/2006 55 recommercialisations +1,3 +111% 62 baux renouvelés +0,5 +32% Locations précaires +0,2 +41%   +1,9 million d’euros     Mercialys bénéficiera dans les prochaines années d’un potentiel significatif de revalorisation de ses loyers.   Le coût d’occupation (2) de nos locataires s’établit à 7,4 % pour l’ensemble des grands centres commerciaux (loyer + charges TTC/chiffre d’affaires TTC des commerçants) en hausse de 0,1 point depuis le 31 décembre 2006, ce qui constitue un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Ce chiffre traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l’immobilier dans le compte d’exploitation des commerçants et la marge d’augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l’occasion de restructurations. (2) Rapport entre le loyer et les charges payés par un commerçant et son chiffre d’affaires.   Echéancier des baux   Loyer minimum garanti Part des baux échus/loyer minimum garanti 2007 434 baux 11 326 12,5 % 2008 121 baux 4 789 5,3 % 2009 91 baux 3 699 4,1 % 2010 174 baux 4 278 4,7 % 2011 246 baux 8 226 9,1 % 2012 277 baux 15 128 16,7 % 2013 141 baux 6 014 6,7 % 2014 139 baux 4 997 5,5 % 2015 200 baux 8 385 9,3 % 2016 232 baux 10 575 11,7 % 2017 34 baux 1 414 1,6 % 2018 116 baux 10 113 11,2 % Au-delà 31 baux 1 478 1,6 %   Total 2 236 baux 90 421 100 %   Mercialys dispose ainsi d’un stock important de baux arrivés à échéance. Celui-ci s’explique par des négociations en cours, des procédures en cours (certaines renégociations sont finalisées par l’intermédiaire d’un juge des loyers), des refus de renouvellement avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…   Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées, puisque, à l’exception des Cafétérias Casino (12 %), de Feu Vert (5 %) et de Casino (4% - Corse) aucun locataire ne représente plus de 2 % du loyer total. La répartition entre enseignes nationales et locales des loyers contractuels en base annualisée est la suivante :     Nombre de baux LMG+variable annuels 30/06/2007 (En millions d'euros) En % Enseignes nationales 1 226 54,7 59 % Enseignes locales 773 18,6 20 % Cafétérias Casino 101 11,6 12 % Autres enseignes Groupe Casino 136 8,6 9 %   Total 2 236 93,5 100 % LMG = Loyer minimum garanti     La structure des loyers au 30 juin 2007 confirme la forte prédominance, en termes de masse locative, des loyers à clause variable :    Nombre de baux (En millions d'euros) En % Baux avec clause variable 1 048 58,3 62 % dont loyer minimum garanti   55,2 59 % dont loyer variable   3,0 3 % Baux sans clause variable 1 188 35,2 38 %   Total 2 236 93,5 100 %   Le taux d’occupation financier (3) s’est élevé à 97,6%.   Les revenus locatifs comprennent également les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. Au 30 juin 2007, les revenus locatifs sont en hausse de +22,2% par rapport au 1er semestre 2006. Les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation perçus représentent un montant de 0,8 millions d’euros. Après étalement sur la durée ferme des baux des droits d’entrée, les droits d’entrée et indemnités de déspécialisation comptabilisés en revenus locatifs au titre du premier semestre 2007 représentent un montant de 0,9 million d’euros en hausse de +0,1 million d’euros par rapport à la même période en 2006. (3) Valeur locative des locaux vacants/(Valeur locative des locaux vacants + loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés).   Loyers nets : Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges directement affectables aux sites. Ces charges regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites).   Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent 2,8 millions d’euros sur le premier semestre 2007 contre 2,5 millions d’euros pour 2006.   Les loyers nets des charges directement affectables aux immeubles représentent au premier semestre 2007 45,7 millions d’euros contre 37,1 millions d’euros pour 2006, soit une progression de +23,0 %.   Charges de personnel : Les charges de personnel correspondent à l’ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion des 24 personnes qui ont été transférées en décembre 2005 dans Mercialys auxquelles se sont ajoutés un certain nombre de recrutements sur l’exercice 2006 et au premier semestre 2007, portant les effectifs de Mercialys à 41 personnes au 30 juin 2007. Au cours du premier semestre 2007, ces charges se sont élevées à 2,2 millions d’euros contre 1,5 millions d’euros au premier semestre 2006.   Autres charges : Les autres charges comprennent principalement les frais liés aux ouvertures des nouveaux centres, la participation de Mercialys aux frais de communication des centres commerciaux et les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent principalement les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique) et les dépenses d’expertise du parc.   Au cours du premier semestre 2007, ces charges se sont élevées à 1,8 millions d’euros contre 1,6 millions d’euros en 2006. La croissance de ces charges est essentiellement due à l’effort de développement de la société (campagnes marketing, frais d’études,…) ainsi qu’à des frais liés aux différents projets d’investissement à l’étude.   Amortissements et provisions : La dotation aux amortissements s’élève à 7,5 millions d’euros au premier semestre 2007 contre 6,5 millions d’euros sur l’année 2006. La forte croissance des amortissements est liée aux acquisitions réalisées en 2006 et au premier semestre 2007 qui s’élèvent à un montant brut de 194 millions d’euros. Ces acquisitions ont essentiellement été réalisées au cours du second semestre 2006 et début 2007.   Résultat opérationnel : Sur le premier semestre 2007, le résultat opérationnel s’élève à 35,1 millions d’euros contre 27,8 millions d’euros en 2006, soit une progression de +26,5 % sous l’effet : — de l’accroissement des loyers nets (+23,0%) ; — de la croissance contenue des charges de structure.   Ce semestre enregistre des effets positifs dans le résultat opérationnel non linéaires sur l’ensemble de l’exercice. Qui devraient lisser la croissance du résultat opérationnel au cours du prochain semestre.   Résultat financier : Le résultat financier enregistre en charge les frais financiers attachés aux contrat de crédit-bail (Tours La Riche Soleil, La Chapelle sur Erdre, Ajaccio, Porto-Vecchio, Toga et Furiani) et en produit la rémunération de la trésorerie positive résultant de l’activité, des dépôts de garantie perçus des locataires et de la trésorerie positive de Mercialys.   Au 30 juin 2007, le solde de trésorerie de Mercialys s’établissait à 99,4 millions d’euros contre 128,3 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Au titre de premier semestre 2007, le résultat financier s’établit à 1,7 millions d’euros contre 3,0 millions d’euros en 2006, en baisse en raison de la consommation progressive de la trésorerie pour financer les investissements de Mercialys.   Impôt : Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 85% du résultat issu des revenus locatifs et 50% des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués.   La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable.   Pour le premier semestre 2007, la charge d’impôt s’élève à 0,6 million d’euros contre une charge au titre de l’année 2006 de 1,1 million d’euros.   Résultat net : Le résultat net du premier semestre 2007 s’élève à 36,2 millions d’euros contre 29,7 millions d’euros l’année précédente soit une hausse de +21,9%.   Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs.   Sur le premier semestre 2007, le résultat net, part du Groupe, s’élève à 36,2 millions d’euros, contre 29,7 millions d’euros en 2006, soit une progression de 22,0 %.   Capacité d’autofinancement : La capacité d’autofinancement est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie.   Sur une période semestrielle, elle est en augmentation de 20,1%, à 43,4 millions d’euros en 2007 contre 36,2 millions d’euros en 2006.   Les cash flows opérationnels courants (CAF retraitée de la rémunération de la trésorerie nette d’impôt et des éléments non récurrents nuls sur les premiers semestres de 2006 et 2007) sont en hausse de +23,3% a 42,1 millions d’euros.   Structure financière : La trésorerie du Groupe s’élève à 99,4 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 128,3 millions d’euros au 31 décembre 2006. Après déduction des dettes financières, la trésorerie nette est de 67,7 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 103,9 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 1 121,8 millions d’euros au 30 juin 2007 contre 1 114,0 millions d’euros au 31 décembre 2006.   Le solde du dividende 2006 d’un montant de 27,7 millions d’euros a été versé au premier semestre 2007, soit 0,38 euro par action.   Le conseil d’administration à envisagé de pérenniser le principe d’une distribution semestrielle prévoyant la distribution d’un acompte sur dividende représentant la moitié du dividende de l’exercice précédent en l’absence de situation particulière (qui pourrait induire une modification de l’acompte à la hausse ou à la baisse). Le conseil d’administration a ainsi décidé de verser un acompte sur dividende de 0,36 euros par action qui sera mis en paiement le 4 octobre 2007.   Expertises du patrimoine immobilier : Au premier semestre 2007, Mercialys a signé 5 acquisitions pour un montant total de 60,2 millions d’euros brut de financement en crédit bail immobilier : — 60% de quote part indivise de 3 galeries marchandes et leur magasin alimentaire en Corse (Bastia Furiani, Porto Vecchio et Bastia Port Toga) – Effet de la vente 1er janvier 2007 ; — 2 lots de copropriété dans la galerie marchande de la rue Saint-Didier, Paris 16ème. Au 30 juin 2007, Atis Real et Galtier ont mis à jour l’expertise du patrimoine de Mercialys. Atis Real (pour les sites Hypermarchés) et Galtier (pour le complément) ont évalué les actifs de 63 sites et ont réactualisé les expertises du second semestre 2006 (97 sites). Les sites acquis durant le premier semestre 2007 ont été valorisés comme suit : — au prix d’achat pour les 2 locaux de Paris Saint-Didier ; — par une expertise Atis Real pour les trois sites corses.   Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 1 613,3 millions d’euros droits inclus au 30 juin 2007, à comparer à la valorisation du 31 décembre 2006 de 1 346,9 millions d’euros. La valeur du portefeuille s’inscrit donc en hausse de +19,8% sur 6 mois (+14,7% à périmètre constant). Le taux de rendement moyen des expertises ressort à 5,8% contre 6,3% au 31 décembre 2006.   La hausse des valeurs d’expertise à périmètre constant résulte des facteurs suivants : — Impact de la variation du taux de rendement moyen sur les actifs en portefeuille au 31 décembre 2006 : 57,1% soit en valeur +113 millions d’euros ; — Impact de la hausse de la valeur locative des actifs en portefeuille au 31 décembre 2006 : 42,9% soit en valeur +85 millions d’euros.     Taux de capitalisation moyen 30/06/2007 31/12/2006 30/06/2006 Grands centres commerciaux 5,5 % 5,8 % 6,2 % Centres locaux de proximité 6,3 % 6,9 % 7,2 % Ensemble du portefeuille (*) 5,8 % 6,3 % 6,6 % (*) incluant les autres actifs (GSA, GSS, cafétérias indépendantes et autres sites isolés)   Le tableau suivant présente la répartition du portefeuille immobilier de Mercialys en termes de valeur vénale et de surface locative brute par catégorie de site au 30 juin 2007, ainsi que les loyers qu’il a généré au cours des périodes indiquées :   Catégorie d’actif immobilier Nombre d’actifs au 30/6/2007 Valeur d’expertise au 30/06/2007 DI Surface locative brute au 30/06/2007 Loyers nets expertise (En millions d'€) (%) (m2) (%) (En millions d'€) (%) Grands centres commerciaux 29 1 028 64 313 100 51 56,2 60 Centres locaux de proximité 64 434 27 199 100 32 27,5 29 GSA 12 21 1 31 000 5 1,4 1 GSS 7 21 1 15 200 2 1,4 1 Cafétérias indépendantes 23 49 3 30 200 5 3,2 3 Autres sites (1) 25 59 4 26 700 4 4,0 4   Total 160 1 613 100 615 300 100 93,7 100 (1) Principalement galerie de services et supérettes.   Note : GSA : Grande surface alimentaire (magasins alimentaires d’une surface supérieure à 750 m2 de GLA1). GSS : Grande surface spécialisée (magasins spécialisés dans un secteur d’activité d’une surface supérieure à 750 m2 de GLA1).   Calcul de l’actif net réévalué : Le calcul de l’actif net réévalué ("ANR") consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine, ainsi que les éventuels produits et charges à étaler.   L’ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).   Pour mémoire :  Calcul de l’ANR au 30/06/2007 (En millions d’euros)   ANR au 31/12/2006 Capitaux propres consolidés 1 121,8 1 114,0 Réintégration des produits et charges à étaler 3,0 2,8 Plus-values latentes sur actifs 555,5 347,4 Valeur vénale actualisée 1 613,3 1 346,9 Valeur nette comptable consolidée -1 057,8 -999,5 Actif net réévalué en valeur de remplacement 1 680,2 1 464,1 Par action (Euro) 23,04 20,08 Droits et frais de cession d’actifs -94,2 -78,3 Actif net réévalué en valeur de liquidation 1 586,0 1 385,8   Perspectives d’investissements pour Mercialys - Risques et incertitudes sur les 6 mois à venir   Acquisitions réalisées ou sous promesses depuis le 1er janvier 2006 :   Les acquisitions signées ou sous promesse en 2007 s’élèvent à 89 millions d’euros et ont été réalisées à un taux de capitalisation moyen de 7,0%   — 3 galeries marchandes situées à Béziers(4), Bordeaux Villenave d’Ornon(5) et Morlaix(5) pour un montant de 24,7 millions d’euros ; — 1 parc d’activité issu du pipeline Casino à Canet en Roussillon(5) comprenant 5 moyennes surfaces pour un montant de 2,7 millions d’euros ; — Divers lots de copropriété (Galerie St Didier à Paris 16ème, Agen Lacassagne(5)) pour un montant de 6,3 millions d’euros ; — 3 centres commerciaux en Corse (Bastia Furiani, Bastia Port Toga, Porto Vecchio) sous promesse au 31 décembre 2006 pour un montant de 55,1 millions d’euros(6). Ces opérations portent les acquisitions réalisées ou sous promesse en 2006 et 2007 à un montant de 194 millions d’euros. (4) Promesse sous conditions suspensives – Signature prévue en décembre 2007 ou janvier 2008. (5) Signatures en juillet 2007. (6) Montant brut des droits de crédit bail immobilier restant à courir – Acquisition de 60% des droits indivis de chaque site.   Alcudia : un programme d’asset management ambitieux, exhaustif et intensif.   Au cours du premier semestre 2007, les équipes travaillant sur l’opération d’asset management appelée Alcudia, ont finalisé la revue systématique des sites initiée en 2006, visant à élaborer pour chaque site traité un plan stratégique de valorisation ambitieux. 109 sites ont ainsi fait l’objet d’un diagnostic et 80 d’entre eux ont abouti à un projet de développement finalisé créateur de valeur, les 29 autres projets devant faire l’objet d’études complémentaires afin d’être optimisés.   Au terme de cette étape, l’investissement prévisionnel sur l’ensemble du projet Alcudia est aujourd’hui valorisé à 425 millions d’euros(7). Incluant 125 millions de travaux de rénovation et de restructuration des galeries existantes et 300 millions d’euros d’extensions devant être acquises à Casino par le biais de la convention de partenariat Casino(8). Le projet Alcudia entre donc dans sa phase de déploiement qui devrait s’achever en 2012. (7) Valorisation pondérée des programmes d’investissement en tenant compte de leur probabilité de réalisation.   Le pipeline de promotion Casino.   Le pipeline de développement d’actifs neufs de Casino(8) s’enrichit ce semestre de 7 concours gagnés à Millau (12 - Aveyron), Castelnaudary (11 - Aude), Muret « Porte des Pyrénées » (31 - Haute Garonne), Quimper « Ilot du Chapeau Rouge » (29 - Finistère), Aime La Plagne (73 - Savoie), Susville-La Mure (38 - Isère) et Vals près Le Puy (43 - Haute Loire). Au 30 juin 2007, le pipeline total de Casino est valorisé à 515 millions d’euros7 contre 470 millions d’euros au 31 décembre 2006. (8) Mercialys détient sur ces projets un droit de premier refus en vertu de la convention de partenariat qui la lie à Casino.   Les perspectives d’investissement 2006-2012 de Mercialys s’élèvent donc à plus d’un milliard d’euros.   En millions d’euros Vision octobre 2005 (IPO) Vision juin 2007 Rénovation et restructuration des centres existants 100 125 Acquisition de programmes neufs d’extension sur sites existants (Alcudia) 200 815 Acquisitions 200 Déjà réalisé 194 Perspectives d’investissement totales 2006 - 2012 500 Supérieures à 1 000   Ces informations constituent des perspectives que le Groupe estime reposer sur des hypothèses raisonnables. Elles ne peuvent être utilisées pour établir une prévision de résultat. Elles sont par ailleurs soumises aux risques et incertitudes inhérents aux activités exercées, les résultats réels du Groupe peuvent donc différer de ces objectifs et perspectives. Pour une description plus détaillée de ces risques et incertitudes, il convient notamment de se référer au Document de Référence 2006 du Groupe.   Evénements postérieurs à la clôture de la période :   Aucun évènement significatif ne s’est produit postérieurement à la clôture.   Commentaires sur les résultats de la société-mère Mercialys SA   (En millions d’euros) 06/2007(*) 06/2006(*) Revenus locatifs 46,9 38,4 Résultat net 36,3 28,6 (*) Comptes ayant fait l’objet d’une revue limitée de la part des commissaires aux comptes.   Activité de la société :   Mercialys SA, société mère du Groupe Mercialys, est une société foncière ayant opté pour le régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (S.I.I.C.). Elle détient 155 des 160 actifs commerciaux détenus par l’ensemble du Groupe Mercialys ainsi que des participations dans 6 sociétés dont 4 foncières (détenant 5 actifs commerciaux) et 2 sociétés de gestion, Mercialys Gestion et Corin Asset Management.   Les revenus de Mercialys SA sont principalement constitués des revenus des immeubles et du placement de sa trésorerie dans le cadre de la convention de compte courant conclue avec Casino.   Commentaire sur les comptes :   Sur le premier semestre 2007, la société Mercialys SA, a enregistré un revenu locatif de 46,9 millions d’euros et un résultat net de 36,3 millions d’euros. La Société détenant 155 des 160 sites commerciaux détenus par le Groupe Mercialys, il convient pour comprendre les principaux évènement affectant l’activité 2007 de la Société de se référer aux commentaires de l’activité intégrés dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés du Groupe Mercialys.   Le total du bilan au 30 juin 2007 s’élève à 1 149,6 millions d’euros et inclus notamment :   — des immobilisations nettes pour un montant de 1 029,5 millions d’euros ; — et une trésorerie nette pour un montant de 101,0 millions, dont un compte courant vis-à-vis de la société Casino, Guichard-Perrachon pour 99,2 millions d’euros. Afin de faire bénéficier Mercialys d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant a en effet été mise en place avec Casino Guichard-Perrachon. La rémunération est fixée au taux EONIA majoré de 0,10% et a généré un produit au titre du premier semestre 2007 de 2,1 millions d’euros.   Les capitaux propres de la société s’élèvent à 1 121,0 millions d’euros. Les principales variations ayant affectées ces capitaux propres au cours de l’exercice sont les suivantes : - Mise en paiement du solde du dividende au titre de l’exercice 2006 : -27,7 millions d’euros ; - Résultat du premier semestre 2007 : +36,3 millions d’euros.   Principales transactions avec les parties liées :   Les principales transactions avec les parties liées sont décrites dans la note 14 de l’annexe des comptes consolidées semestriels.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007.   Mercialys, S.A. - Période du 1er janvier au 30 juin 2007   Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.   Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.   Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.   Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.   Paris et Lyon, le 25 juillet 2007.   Les commissaires aux comptes :   Cabinet DIDIER KLING & ASSOCIES ERNST & YOUNG Audit Didier Kling - Bernard Roussel Jean-Luc Desplat           0714531
    Bulletin BALO n°113 du 19/09/2007, affaire n°14531
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/08/2007
    Numéro d’affaire : 12025
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0712025 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10 rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.     Avis complémentaire de l’avis publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 69 du 8 juin 2007 relatif aux comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 approuvés par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007.     II. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   II - Justification des appréciations   « En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   La note « Immobilisations corporelles » de la partie II « Principes, règles et méthodes comptables » de l’annexe décrit les règles et méthodes suivies par votre société concernant l’évaluation des immobilisations corporelles. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, votre société est conduite à formuler des hypothèses et s’appuie, notamment, sur les procédures mises en oeuvre par des experts immobiliers indépendants.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues.   Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ».   Le 27 mars 2007 Les Commissaires aux comptes :         Cabinet Didier Kling & Associés :    Ernst & Young Audit :    Didier Kling Bernard Roussel;        Jean-Luc Desplat.     III. - Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   II -  Justification des appréciations   « En application des dispositions de l'article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Les notes 2.4 (g) et (j) de l’annexe décrivent les règles et méthodes suivies par le groupe concernant l’évaluation des immeubles de placement. S’agissant de la détermination d’éventuelles dépréciations, le groupe est conduit à formuler des hypothèses et s'appuie, notamment, sur les procédures mises en oeuvre par des experts immobiliers indépendants.   Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par le groupe, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables décrites et leur correcte application, et apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues. Nous nous sommes également assurés que la note 3.10 (d) de l’annexe aux états financiers donne une information appropriée sur la juste valeur des immeubles de placement.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport ».   Le 27 mars 2007  Les Commissaires aux comptes :     Cabinet Didier Kling & Associés :    Ernst & Young Audit :    Didier Kling Bernard Roussel;        Jean-Luc Desplat.          0712025
    Bulletin BALO n°92 du 01/08/2007, affaire n°12025
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 01/08/2007
    Numéro d’affaire : 11984
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0711984 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2007.     Revenus Locatifs au 30 juin 2007. (En milliers d’euros)     I. Société-mère :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 46 935 38 418    Dont premier trimestre         23 390 18 151    Dont deuxième trimestre 23 545 20 267    II. Groupe consolidé :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes) 48 438 39 633     Dont grands centres 29 335 23 335    Dont centres locaux de proximité 14 222 12 586    Dont actifs isolés 4 881 3 712         Dont premier trimestre 24 135 18 733        Dont deuxième trimestre 24 303 20 900   0711984
    Bulletin BALO n°92 du 01/08/2007, affaire n°11984
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 08/06/2007
    Numéro d’affaire : 08425
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0708425 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.   Exercice social : 1er janvier au 31 décembre.   I. — Les comptes annuels sociaux de l’exercice 2006 ainsi que le projet d’affectation du résultat, publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 41 du 4 avril 2007 référence 0703704, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 26 avril 2007.   Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin et approuvés sans modification par cette même assemblée générale.  II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Le 27 mars 2007   Les Commissaires aux comptes       Cabinet Didier Kling & Associés        Ernst & Young Audit     Didier Kling Bernard Roussel      Jean-Luc Desplat         III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Le 27 mars 2007   Les Commissaires aux comptes    Cabinet Didier Kling & Associés       Ernst & Young Audit   Didier Kling Bernard Roussel      Jean-Luc Desplat                  0708425
    Bulletin BALO n°69 du 08/06/2007, affaire n°08425
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 11/05/2007
    Numéro d’affaire : 06184
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0706184 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 10, Rue Cimarosa, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice : du 1er janvier au 31 décembre 2007. Revenus Locatifs au 31 mars 2007. (En milliers d’euros)    I. Société-mère :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes)     23 390 18 151 Premier trimestre     23 390 18 151     II. Groupe consolidé :     2007 2006 Revenus locatifs (hors taxes)     24 135 18 733      Dont grands centres     14 602 11 059     Dont centres locaux de proximité     7 100 5 816     Dont actifs isolés     2 433 1 858  Premier trimestre     24 135 18 733    0706184
    Bulletin BALO n°57 du 11/05/2007, affaire n°06184
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 04/04/2007
    Numéro d’affaire : 03720
    Description : 0703720 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MERCIALYS       Société anonyme au capital de 72 918 918 €.     Siège social : 10 rue Cimarosa, 75116 Paris.     424 064 707 R.C.S. Paris.     N° INSEE : 424 064 707 00021.     Avis rectificatif à l’avis de réunion valant avis de convocation de l’assemblée générale mixte du jeudi 26 avril 2007 publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 35 du 21 mars 2007.   Texte des projets de résolutions :   Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.   Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende). Alinéa 3, la phrase : « La distribution au titre du secteur exonéré représente 81,89% de ce montant et celle au titre du secteur taxable en représente 18,11%. » est remplacée par le paragraphe suivant « Pour l'acompte sur dividende de 0,33 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 95,73% de ce montant et celle au titre du secteur taxable en représente 4,27%. Pour le solde du dividende de 0,38 euro, la distribution au titre du secteur exonéré représente 85,60% de ce montant et celle au titre du secteur taxable en représente 14,40%. »       0703720
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2007, affaire n°03720
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 04/04/2007
    Numéro d’affaire : 03704
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0703704 4 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°41 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €.Siège social : 10, rue Cimarosa, 75116 Paris.424 064 707 R.C.S. Paris.Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre 2006.    A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d'euros).    Actif Notes   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Actif incorporel   37 853 13 612 13 612 Amortissements   0 0  0     37 853 13 612 13 612 Actif corporel   914 772 839 850 837 616 Amortissements   -15 412 -2 833 -617     899 360 837 017 836 999 Immobilisations financières   38 658 30 327 11 996 Provisions   -850 0 0     37 808 30 327 11 996 Total de l'actif immobilisé 6 975 021 880 956 862 607 Actif circulant         Créances 7 40 880 21 584 40 745 Compte courant Casino 8 126 814 237 123 235 617 Trésorerie 8 2 547 766 1 013 Comptes de régularisation   23 0 1 400 Total de l'actif circulant   170 264 259 473 278 775 Total de l'actif   1 145 285 1 140 429 1 141 382   Passif Notes   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Capital et primes   1 060 598 1 095 270 1 095 270 Réserves   439 1 0 Ecart de réévaluation   15 635 15 635 0 Report à nouveau   47 0 0 Résultat en instance d'affectation   0 1 529 0 Résultat   59 168 7 260 1 530 Acompte sur dividendes   -24 044 0 0 Provisions réglementées   258 43 10 Capitaux propres 9 1 112 101 1 119 738 1 096 810 Provisions   173 1 0 Emprunts et dettes financières 10 13 358 10 541 10 437 Dettes 11 16 862 10 149 19 020 Comptes de régularisation 12 2 791 0 15 115 Passif circulant   33 184 20 691 44 572 Total du passif   1 145 285 1 140 429 1 141 382         II. — Compte de résultat.   (En milliers d'euros).     Notes   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Revenus locatifs   79 628 11 421 3 248 Impôt foncier non récupéré   -125 -35 -21 Charges locatives non récupérées   -1 361 -133 -52 Charges sur immeubles   -5 846 -687 -78 Loyers nets 1 72 296 10 566 3 097 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités   362 8 0 Amortissements et provisions sur immobilisations   -12 579 -2 216 -618 Provisions pour risques et charges   -46 -1 0 Charges de personnel 2 -2 248 -169 0 Charges externes 3 -4 791 -1 490 -409 Résultat d'exploitation   52 994 6 698 2 070 Résultat financier 4 8 752 931 251 Résultat exceptionnel   -215 -33 -9 Impôt société 5 -2 363 -336 -782 Résultat net   59 168 7 260 1 530         III. — Tableau des flux de trésorerie.   (En milliers d'euros).     Notes   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Résultat net   59 168 7 260 1 530 Dotations aux amortissements et provisions   13 960 2 249 627 Marge brute d'autofinancement   73 128 9 509 2 157 Variation du BFR (1)   -9 959 -6 120 1 552 Flux net dégagé par l'activité   63 169 3 389 3 709 Acquisition d'immobilisations   -107 493 -2 235 -1 592 Flux net lié aux opérations d'investissement   -107 493 -2 235 -1 592 Dividendes versés   -67 020 0 0 Augmentation et diminution de capital   0 0 224 076 Augmentation et diminution des emprunts   2 661 105 10 437 Flux net lié aux opérations de financement   -64 359 105 234 513 Variation de trésorerie nette   -108 683 1 259 236 630 Trésorerie nette d'ouverture   237 889 236 630 0 Trésorerie nette de clôture 8 129 206 237 889 236 630 Trésorerie nette de clôture   129 206 237 889 236 630 Dont :         Compte courant Casino SA   126 814 237 123 235 617 Trésorerie au bilan   2 547 766 1 013 Concours bancaires   -155 0 0 (1) La décomposition de la variation du BFR 2006 en milliers d’euros est la suivante : clients +4 593, fournisseurs -1 904, autres créances +14 845, autres dettes -4 807, comptes de régularisation -2 768.         IV. — Projet d’affectation du résultat.   (En euros).   Origines :   Report à nouveau antérieur 47 027,13 Bénéfice de l’exercice 59 167 647,91   59 214 675,04 Affectations :   Réserve légale 2 958 382,40 Dividende 51 772 431,78 Report à nouveau 4 483 860,86   59 214 675,04         V. — Annexe aux comptes sociaux.       1. — Faits caractéristiques de l’exercice.   L’exercice 2006 est le premier à connaître une activité de 12 mois, la société n’ayant débuté son activité que depuis la date des apports le 14 octobre 2005.   En complément du dividende versé au titre du bénéfice distribuable 2005, l'assemblée générale du 27 avril 2006 a approuvé la distribution d'un dividende complémentaire, prélevé sur le report à nouveau et la prime d'émission, d'un montant total de 35 001 milliers d’euros.     2. — Principes, règles et méthodes comptables.   Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et de l’ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date.   Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles connues jusqu’alors.   Immobilisations incorporelles. — Le poste « droit d’usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit bail, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu’à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats. Lors de la levée d’option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d’option, ces promesses de vente font l’objet d’un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, ou d'apport. Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros oeuvre, étanchéité toiture et protection incendie de la coque, et agencements. Les composants "Etanchéité toiture" et " Protection incendie de la coque" ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant "Gros oeuvre". Les actifs corporels font l’objet d’un amortissement suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation, avec une valeur résiduelle nulle. Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques. Les durées d’amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :     Pour les biens reçus en apport, les durées d’amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle. Il n’a pas été retenu de valeur résiduelle.   Pour l’ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables sont comparées aux valeurs qui ressortent des expertises auxquelles notre société fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. Lorsqu’il apparaît que ces dernières valeurs sont inférieures aux valeurs nettes comptables une dépréciation est constituée si, après analyse complémentaire, la réalité de la dépréciation latente est confirmée.   La société n’expose pas de dépenses d'entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d'entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du règlement CRC n°2002-10, relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.   Figurent notamment en immobilisations les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours : — Remplacement d’un locataire : Si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif (augmentation du loyer donc de la valeur de l’actif), selon IAS 16 révisée, cette dépense peut être capitalisée dans le coût de l’actif sous réserve que cette augmentation de valeur soit confirmée par les expertises ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice ; — Restructuration d’un site : Si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure.   La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier) à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité.   Provisions. — En accord avec le règlement C.R.C. n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.   Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision conformément à la recommandation 2003-R.01 du C.N.C. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédits projetées avec prise en compte des charges sociales.   La société a consenti des plans d’actions gratuites aux profits des dirigeants et des salariés du Groupe Mercialys. Une provision est constituée sur la durée du plan pour couvrir la dette probable subie par la société en tenant compte des critères d’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.   Revenus locatifs. — Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail. Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue pour l’étalement est la période ferme du bail.   Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. S’ils sont analysés comme des compléments de loyer, ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail, en général 3 ans. Dans le cas contraire, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire.   Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « charges externes » et « charges de personnel ».   Impôts. — Le régime des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d’être distribués à hauteur de 85 % minimum en ce qui concerne les revenus locatifs, 50 % minimum en ce qui concerne les plus-values de cession d’actifs immobiliers et 100% des dividendes reçus des filiales ayant optées au même régime. La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie, les participations et le contrat de liquidité minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable.   Résultat exceptionnel. — Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes de la société. Figure dans ce poste l’amortissement dérogatoire des « droits d’usage des crédits baux ».     3. — Notes sur le compte de résultat et le bilan.   1. Loyers nets :   (En milliers d'euros)   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Loyers 78 037 11 382 3 248 Droits d'entrée 1 495 39 0 Indemnités déspécialisation 96 0 0 Revenus locatifs 79 628 11 421 3 248 Impôt foncier -6 123 -846 -258 Refacturations aux locataires 5 998 811 237 Impôt foncier non récupéré -125 -35 -21 Charges locatives -22 224 -2 869 -837 Refacturations aux locataires 20 863 2 736 785 Charges locatives non récupérées -1 361 -133 -52 Honoraires de gestion -3 423 -484 -124 Refacturations aux locataires 1 340 201 50 Autres charges -3 763 -404 -4 Charges sur immeubles -5 846 -687 -78 Loyers nets 72 296 10 566 3 097       Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les loyers de crédits baux immobiliers, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux. Ventilation des revenus locatifs :   Secteur d’activité Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total Revenus Locatifs 46 768 25 546 7 314 79 628       2. Charges de personnel. — Les charges de personnel sont constituées par les rémunérations et avantages divers accordés aux salariés de la société.   La société a employé en moyenne 7 salariés sur l’exercice.   3. Charges externes. — Les charges externes comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique, commercialisation), et des dépenses d’expertises et de gestion du parc.   4. Résultat Financier :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Produits financiers 9 938 938 258 Charges financières -1 186 -7 -7 Résultat financier 8 752 931 251       La gestion de la trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux EONIA majoré de 0,10% et a généré un produit de 6 574 milliers d’euros sur la période contre 933 milliers d’euros au 31 décembre 2005. Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées, les produits des participations pour 2 927 milliers d’euros dont 1 749 milliers d’euros relatifs à Point Confort (Cf. note 6), le résultat 2006 réalisé dans le cadre du contrat de liquidité pour 282 milliers d’euros, les dépréciation de participation pour 850 milliers d’euros (Cf. note 6) et la provision pour attribution gratuite d’actions pour 127 milliers d’euros.   5. Impôt. — L’impôt comptabilisé correspond à l’impôt dû sur le résultat du secteur imposable de la société à fin décembre pour 2 363 milliers d’euros.   Les accroissements et allégements futurs d’impôt sont non significatifs.   6. Immobilisations  : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Brevets, licences, marques 1 0 0 Droit d'usage des crédits baux 37 852 13 612 13 612   37 853 13 612 13 612 Terrains et agencements 559 657 516 580 516 414 Amortissements -1 456 -257 -59   558 201 516 323 516 355 Constructions et agencements 351 769 322 968 321 042 Amortissements -13 933 -2 571 -557   337 836 320 397 320 485 Autres immobilisations corporelles 3 346 302 160 Amortissements -23 -5 -1   3 323 297 159 Titres de participation 38 472 30 327 11 996 Dépréciations des titres de participation -850 0 0 Autres immobilisations financières 186 0 0   37 808 30 327 11 996 Immobilisations nettes 975 021 880 956 862 607       Les autres immobilisations corporelles sont constituées des immobilisations en cours à hauteur de 3 200 milliers d’euros.   Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations (cf. note 18).   En date du 31 mai 2006, Mercialys a acquis la société Point Confort propriétaire d’un site à Antibes acquis pour 8 130 milliers d’euros. Le 18 décembre 2006, Point Confort a distribué un dividende de 1 697 milliers d’euros. Tenant compte de cette distribution, Mercialys a constaté une dépréciation de 850 milliers d’euros.   Les opérations d’apport ayant été placées sous le régime fiscal des apports à une SIIC, la société s’est engagée à conserver les actifs apportés pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25% de la valeur d’apport de l’actif concerné. Les actifs acquis au cours de l’exercice sous le régime SIIC sont soumis à ces mêmes restrictions et mêmes pénalités.   — Variations :   (En milliers d'euros) Brut Amortissement et provision Net Au 31 décembre 2004 0 0 0 Augmentations 863 224 -617 862 607 Diminutions     0 Au 31 octobre 2005 863 224 -617 862 607 Augmentations 20 565 -2 216 18 349 Diminutions     0 Au 31 décembre 2005 883 789 -2 833 880 956 Augmentations 107 494 -13 429 94 065 Diminutions     0 Au 31 décembre 2006 991 283 -16 262 975 021       Les augmentations de l’exercice s’expliquent essentiellement par les acquisitions suivantes en milliers d’euros : a) Droit d’usage des crédits baux : — Ajaccio 21 544 ; — La chapelle sur Erdre 2 697. b) Acquisitions d’immeubles pour 64 480 milliers d’euros dont principalement : — Aurillac 5 763 ; — Corse inclus Ajaccio et Corte (1) 13 624 ; — Clermont 21 613 ; — Poitiers 21 169 ; — La chapelle sur Erdre 959. c) Acquisitions des titres Point Confort 8 130. (1) Par un protocole d’accord signé le 4 juillet 2006, les sociétés Corin et Mercialys ont convenu de la cession par Corin à Mercialys de 60% des droits indivis dans les immeubles et les biens et droits immobiliers et contrats de location financement constituant les actifs des sites d’Ajaccio, Corte, Bastia Toga, Furiani et Porto Vecchio.   — Dépréciation : Sur la base des travaux réalisés par les experts fin 2006, aucune dépréciation n’a été constatée.   7. Créances : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Créances clients 6 035 1 442 21 233 Provision -143 0 0   5 892 1 442 21 233 Autres créances d'exploitation 32 269 19 067 18 549 Comptes courants des sociétés apparentées 2 719 1 075 963 Créances 40 880 21 584 40 745       La variation des créances clients s’explique par la rétrocession des produits et dépôts de garanties sur les sites de Poitiers et Clermont achetés à l’Immobilière Groupe Casino avec effet au 1er juillet 2006.   Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées d’une créance de TVA pour 14 056 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 8 086 milliers d’euros au 31 décembre 2005, dont l’intégralité a fait l’objet d’une demande de remboursement, et de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 10 155 milliers d’euros au 31 décembre 2006 contre 9 656 milliers d’euros au 31 décembre 2005 ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail a été analysée comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. A échéance, ce poste est soldé par un compte d’immobilisation. Par ailleurs, les autres créances d’exploitation au 31 décembre 2006 comprennent une refacturation de l’impôt foncier 2006 à établir via notre gestionnaire Sudeco.   Dans cette rubrique sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 16 116 milliers d’euros contre 10 728 milliers d’euros au 31 décembre 2005, dont principalement : — créances clients : 47 milliers d’euros (1 066 milliers d’euros au 31 décembre 2005) ; — autres créances d’exploitation : 16 035 milliers d’euros (9 656 milliers d’euros au 31 décembre 2005) ; — comptes courants des sociétés apparentées : 34 milliers d’euros.   — Echéancier :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 A moins d'un an 30 725 11 928 31 193 A plus d'un an 10 155 9 656 9 552 Créances 40 880 21 584 40 745       8. Compte courant Casino et Trésorerie. — Afin de faire bénéficier la société d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino a été mise en place.   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Compte courant Casino SA 126 814 237 123 235 617 Actions propres 664 0 0 Contrat de liquidité 1 883 0 0 Banque 0 766 1 013 Trésorerie 129 361 237 889 236 630       — Actions propres : La société détient 41 607 actions propres dont 9 500 sont détenues via le contrat de liquidité conclu avec le prestataire Oddo. Le reliquat est destiné à couvrir le plan d’attribution d’actions gratuites au profit des cadres et dirigeants.   9. Capitaux Propres : — Variation des capitaux propres, avant répartition du résultat :   (En milliers d'euros) Capital et primes Réserves et résultat Résultat en instance d'affectation Provisions règlementées Capitaux propres Au 31 décembre 2004 38 1  0 0 39 Augmentation 1 095 232       1 095 232 Affectation résultat         0 Dividendes versés         0 Résultat de l'exercice   1 529     1 529 Autres mouvements       10 10 Au 31 octobre 2005 1 095 270 1 530  0 10 1 096 810 Augmentation         0 Affectation résultat         0 Dividendes versés         0 Résultat de l'exercice   7 260     7 260 Résultat en instance d'affectation   -1 529 1 529   0 Autres mouvements   (*)15 635   33 15 668 Au 31 décembre 2005 1 095 270 22 896 1 529 43 1 119 738 Augmentation         0 Affectation résultat   1 529 -1 529   0 Dividendes versés -34 672 -8 304     -42 976 Résultat de l'exercice   59 168     59 168 Acompte sur dividendes   -24 044     -24 044 Autres mouvements       215 215 Au 31 décembre 2006 1 060 598 51 245 0 258 1 112 101 (*) Ce montant correspond à la réévaluation des titres de participation nette de l’Exit tax correspondante.       Au 31 décembre 2006, le capital est composé de 72 918 918 actions d’une valeur nominale de un euro.   10 – Emprunts et dettes financières diverses : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Concours Bancaires Courants 155 0 0 Dettes financières diverses (dépôts de garantie reçus) 13 203 10 541 10 437 Emprunts et dettes financières 13 358 10 541 10 437       Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d’occupation des immeubles de la société étant très élevé, cette « dette financière » constitue un financement quasi-permanent dont l’échéance n’est pas déterminable.   11. Dettes : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Dettes fournisseurs 4 775 2 871 12 733 Dettes fiscales et sociales 4 197 2 105 91 Comptes courants des sociétés apparentées 2 014 1 591 1 849 Autres dettes 5 876 3 582 4 347 Dettes 16 862 10 149 19 020       Dans cette rubrique sont comptabilisés des charges à payer pour un montant de 8 048 milliers d’euros contre 5 519 milliers d’euros au 31 décembre 2005, dont principalement : — dettes fournisseurs : 1 645 milliers d’euros (1 813 milliers d’euros au 31 décembre 2005) ; — dettes fiscales et sociales : 1 228 milliers d’euros (115 milliers d’euros au 31 décembre 2005) ; — comptes courants des sociétés apparentées : 87 milliers d’euros ; — autres dettes : 5 088 milliers d’euros (3 582 milliers d’euros au 31 décembre 2005).   La variation des autres dettes est essentiellement expliquée par une charge à payer concernant l’impôt foncier 2006 qui sera immédiatement refacturé aux locataires.   — Echéancier :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 A moins d'un an 16 402 9 230 19 020 Entre un et cinq ans 460 919 0 A plus de cinq ans 0 0 0 Dettes 16 862 10 149 19 020       12. Compte de régularisation. — Ce poste représente le montant restant à étaler concernant les droits d’entrée.    13. Engagements hors bilan : Les principaux engagements recensés sont les suivants : — cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives pour un montant de 1 652 milliers d’euros ; — engagement de crédit baux sur les sites de Tours La Riche pour 11 440 milliers d’euros, la Chapelle sur Erdre pour 3 milliers d’euros et Ajaccio pour 415 milliers d’euros ; — Cautions bancaires reçues dans le cadre de travaux commandés à des fournisseurs pour 23 milliers d’euros ; — Levées d’option dans le cadre de la convention de partenariat avec le Groupe Casino pour 5 199 milliers d’euros ; — Acquisition de 3 sites Corses supplémentaires auprès de la SA Corin pour 54 093 milliers d’euros. — Droit Individuel à la Formation : la volume d’heures qui n’a pas fait l’objet d’une demande de formation est de 159 heures ; — Dans le cadre de son partenariat avec la société Corin, Mercialys a acquis pour 35 millions d’euros 60% des droits indivis sur certains actifs situés en Corse ; Il est prévu qu’en cas de non renouvellement de la convention d’indivision, et au plus tôt le 15 juin 2011, Corin et Mercialys apporteront leurs droits indivis à une société à créer. Mercialys s’engage à acquérir de Corin ses droits indivis (40%) ou les parts de la société ainsi créée, selon les termes suivants : — Mercialys s’engage irrévocablement à acquérir de Corin ses droits indivis (ou les parts de société), sous réserve de sa faculté de contre-proposition et Corin s’engage irrévocablement à céder ses droits à Mercialys. — Dans l’hypothèse de l’exercice par Corin de la promesse d’achat, au plus tôt le 31 janvier 2017, Mercialys a la possibilité soit de se substituer un tiers en ses droits et obligations, soit de se libérer de son engagement d’achat en offrant à Corin le droit d’acquérir ses droits indivis. La valorisation des actifs est prévue au protocole. Une décote de 20% sera, dans ce dernier cas, appliquée. Corin pourra également se substituer tout tiers dans le bénéfice de cette promesse.    Ces promesses sont constitutives d’engagements hors bilan conditionnels dont l’issue n’est pas prévisible. En cas de réalisation, la valorisation des actifs telle que prévue au protocole est représentative d’une valeur de marché.   — Echéancier des crédits baux :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 A moins d'un an 1 815 1 388 1 321 Entre un et cinq ans 5 680 5 642 5 633 A plus de cinq ans 4 363 5 798 6 155 Crédit bail 11 858 12 828 13 109       — Décomposition des crédits baux si la société avait financé ces biens à l’origine :   (En milliers d'euros) Terrain Construction Total Valeur brute 26 369 23 615 49 984 Amortissement de l'exercice 0 -463 -463 Valeur nette des biens en Crédit bail 26 369 23 152 49 521       Par ailleurs, il est précisé que : — Mercialys n’utilise pas d’instruments financiers dérivés ; — aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs de Mercialys ; — Mercialys a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers ; — la société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.   14. Risques de marché. — La société n’est soumise à aucun risque de taux, de change ou sur action.   15. Eléments concernant les entreprises liées :   (En milliers d'euros) Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Actif :       Titres de participation 38 457 30 327 11 996 Clients 5 001 1 036 19 876 Comptes courants des sociétés apparentées 129 532 238 198 236 580 Passif :       Dettes fournisseurs 2 854 1 165 9 098 Comptes courants des sociétés apparentées 2 014 1 591 1 849 Résultat :       Produits financiers 9 538 938 258 Charges financières 940 -7 -7       16. Rémunérations. — Les rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction se sont élevées à 673 milliers d’euros contre 368 milliers d’euros au 31 décembre 2005.   17. Consolidation. — Mercialys SA est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Casino Guichard-Perrachon.   18. Tableau des filiales et participations (en milliers d’euros) :     Société       Siège social     Siren  Capitaux propres (1) Quote partdu capital détenuen ù  Valeur d'inventaire en euros des titres détenus Avances et prêts consentis     Chiffre d'affaires hors taxes exercice 2006     Résultat (+ ou -) exercice 2006 (1)    Dividendes comptabili- sés     Capital Autres capitaux propres Brute Nette SCI Kerbernard 24, rue de la Montat, 42000 Saint- Etienne 777 501 396 451 1 807 98,31 24 430 24 430   1 942 1 806 988 SCI Bourg en Bresse 24, Rue de la Montat, 42000 Saint-Etienne 431 412 113 914 153 96,47 3 272 3 272 955 268 153 65 SCI Toulon bon rencontre 24, rue de la Montat,42000 Saint-Etienne 431 413 012 572 936 96,67 2 588 2 588   212 168 125 SAS Point Confort 24, rue de la Montat,42000 Saint-Etienne 306 139 064 154 5 694 100 8 130 7 280 1 382 190 77 1 697 SAS Corin Asset management (*) Centre commercial La rocade, 20600 Furiani 492 107 990 37   40 15 15       0 SAS Mercialys Gestion 24, rue de la Montat,42000 Saint-Etienne 484 531 561 37 - 31 100 37 37 347 2 419 55 0 Total           38 472 37 622         (1) Sous réserves d’approbations des comptes. * La première date de clôture étant fixée à fin 2007, certaines données ne sont pas disponibles.       B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros). Pour les exercices clos aux 31 décembre 2006, 31 décembre 2005 et 31 octobre 2005.   Actif Notes Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Immobilisations incorporelles 3.10 11     Immobilisations corporelles 3.10 36     Immeubles de placement 3.10 989 260 893 350 893 107 Actifs financiers non courants 3.11 10 287 9 656 9 553 Actifs non courants   999 594 903 006 902 660 Clients 3.12 1 389 1 908 21 483 Autres créances 3.13 27 351 9 625 9 650 Compte courant Casino 3.14 126 814 237 123 235 617 Trésorerie et équivalents de trésorerie 3.14 1 631 770 1 015 Actifs courants   157 185 249 426 267 765 Total actifs   1 156 779 1 152 432 1 170 425   Capitaux propres et passifs Notes Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Capital social   72 919 72 919 72 919 Primes d'émission et d'apport   987 679 1 022 351 1 022 351 Actions propres et réserves   16 297 17 256 15 557 Résultat part du groupe   60 468 7 869 1 690 Acomptes sur dividendes   -24 044     Capitaux propres groupe   1 113 319 1 120 395 1 112 517 Intérêts minoritaires   644 631 627 Capitaux propres 3.15 1 113 963 1 121 026 1 113 144 Provisions à long terme   40 25   Passifs financiers non courants 3.18 22 872 21 215 21 288 Dette d'impôt non courant 3.19 961 854 1 296 Passifs non courants   23 873 22 094 22 584 Dettes fournisseurs   3 533 2 917 12 816 Passifs financiers courants 3.18 1 710 1 100 1 094 Provisions à court terme   44     Autres dettes courantes 3.19 12 266 4 570 20 330 Dette d'impôt exigible courant 3.19 1 390 725 458 Passifs courants   18 943 9 312 34 697 Total capitaux propres et passifs   1 156 779 1 152 432 1 170 425       II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 (12 mois), 31 décembre 2005 (2 mois) et 31 octobre 2005 (10 mois).     Notes Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Revenus locatifs   82 318 11 737 3 359 Impôt foncier non récupéré   -124 -36 -22 Charges locatives non récupérées   -1 418 -148 -49 Charges sur immeubles   -3 794 -433 -99 Loyers nets 3.3 76 982 11 120 3 189 Revenus de gestion, d’administration et d’autres activités   1 182 120 18 Autres charges 3.4 -3 774 -1 255 -329 Amortissements et provisions sur immobilisations 3.5 -13 356 -2 332 -634 Provisions   -5     Charges de personnel   -4 239 -324   Autres produits et charges opérationnels   0 0 0 Résultat opérationnel   56 790 7 329 2 244 Coût de l’endettement financier 3.6 6 193 830 237 Autres charges et produits financiers 3.7 -53 -7 -6 Résultat financier   6 140 823 230 Impôt 3.8 -2 425 -278 -782 Résultat net   60 505 7 874 1 692 Dont intérêts minoritaires   37 5 2 Dont part du Groupe   60 468 7 869 1 690 Résultat par action (en euro) (1)         Résultat de base, part du Groupe 3.9 0,83 0,11 0,46 Résultat dilué, part du Groupe 3.9 0,83 0,11 0,46 (1) Sur la base du nombre d’actions moyen pondéré sur la période.       III. — Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   Pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 (12 mois), 31 décembre 2005 (2 mois) et 31 octobre 2005 (10 mois).     Notes Décembre 2006 Décembre 2005 Octobre 2005 Résultat net - Part du Groupe   60 468 7 869 1 690 Intérêts minoritaires   37 5 2 Résultat de l'ensemble consolidé   60 505 7 874 1 692 Dotation aux amortissements et aux provisions   13 400 2 332 634 Charges et produits calculés liés aux stocks options   135 10   Charges et produits calculés y compris actualisation   2 364 -78 -29 Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables   15 899 2 264 605 Capacité d’autofinancement (CAF)   76 404 10 138 2 296 Coût de l'endettement financier net   -6 193 -830 -237 Charge d'impôt 3.8 2 425 278 782 CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt   72 636 9 586 2 842 Impôts versés   -2 794 -452   Variation du BFR liée à l'activité (1)   -12 824 -6 059 1 641 Flux nets de trésorerie générés par l'activité   57 018 3 075 4 483 Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement et autres immobilisations   -99 702 -2 576 -1 641 Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers   -132 0 0 Incidence des variations de périmètre (2)   -6 787 0 0 Variation des prêts et avances consentis   -48 0 0 Effet net de l'opération de constitution de Mercialys   0 0 10 437 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement   -106 669 -2 576 8 796 Distribution de dividendes aux actionnaires 3.17 -42 976     Acompte sur dividendes 3.17 -24 044     Dividendes versés aux minoritaires   -24     Augmentation et diminution de capital   0 0 223 161 Rachats et reventes d'actions propres   -661     Augmentation emprunts et dettes   2 920 111 0 Diminution emprunts et dettes   -1 361 -179 -45 Intérêts financiers nets versés   6 193 830 237 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   -59 953 762 223 353 Variation de trésorerie   -109 603 1 261 236 632 Trésorerie nette d'ouverture   237 893 236 632 0 Trésorerie nette de clôture 3.14 128 290 237 893 236 632 Trésorerie nette de clôture   128 290 237 893 236 632 Dont :         Compte-courant Casino SA   126 814 237 123 235 617 Trésorerie au bilan   1 631 770 1 015 Concours bancaires   -155     (1) La décomposition de la variation du BFR en 2006 en milliers d’euros est la suivante : clients +520, fournisseurs +604 et autres créances et dettes -13 948. (2) Les variations de périmètre comprennent le prix d’acquisition de la société Point Confort pour 8 587 milliers d’euros diminué de la trésorerie acquise qui s’élève à 1 800 milliers d’euros.       IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros). Pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 (12 mois), 31 décembre 2005 (2 mois) et 31 octobre 2005 (10 mois).     Capital Réserves liées au capital (1) Actions propres Réserves et résultats consolidés Produits et charge enregistrés directementen capitaux propres consolidés Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2005 39         39 0 39 Opérations sur le capital 72 880 1 028 519   15 557   1 116 956 625 1 117 581 Frais imputés sur les capitaux propres   -6 168       -6 168   -6 168 Résultat de l'exercice       1 690   1 690 2 1 692 Au 31 octobre 2005 72 919 1 022 351 0 17 247 0 1 112 517 627 1 113 144 Résultat de l'exercice       7 869   7 869 5 7 874 Autres mouvements (3)       10   10   10 Au 31 décembre 2005 72 919 1 022 351   25 126 0 1 120 395 631 1 121 026 Opérations sur actions propres (2)     -943 282   -661   -661 Dividendes versés au titre de 2005   -34 672   -8 304   -42 976 -24 -43 000 Résultat de l'exercice       60 468   60 468 37 60 505 Acompte sur Dividendes versé au titre de 2006       -24 044   -24 044   -24 044 Autres mouvements (3)   439   -304   135   135 Au 31 décembre 2006 72 919 988 118 -943 53 224 0 1 113 182 644 1 113 826 (1) Réserves liées au capital = primes d’émissions, prime d’apport, primes de fusion, réserves légales. (2) Elimination des résultats de cession constatés sur les actions propres pour 282 milliers d’euros. (3) Contrepartie de la charge liée aux stocks options 135 milliers d’euros au 31/12/2006 ; 10 milliers d’euros au 31/12/2005.         V. — Etat consolidé des produits et des charges comptabilisés.     Pour les exercices clos aux 31 décembre 2006 (12 mois), 31 décembre 2005 (2 mois) et 31 octobre 2005 (10 mois).   (En milliers d’euros)   Décembre 2006   Décembre 2005   Octobre 2005   Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 0 0 0 Résultat de l’exercice 60 505 7 874 1 692 Total des produits et charges comptabilisés sur l’exercice 60 505 7 874 1 692 Dont part du groupe 60 468 7 869 1 690 Dont part des minoritaires 37 5 2       L’adoption de l’amendement à IAS 19 n’a pas eu d’effet sur les capitaux propres (voir note 2.2).       VI. — Annexe des comptes consolidés.       Note 1. — Généralités.   Mercialys est une société anonyme de droit français, introduite sur l’Eurolist compartiment A, le 12 octobre 2005.   La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ».   Anciennement dénommée Patounor SA, la société n’avait pas d’activité jusqu’au second semestre 2005, date à laquelle les murs de grandes surfaces spécialisées et de galeries marchandes du Groupe Casino sur les sites d’hypermarchés, de supermarchés et des cafétérias, mais aussi de quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, ont été apportés dans le cadre d’un apport partiel d’actifs.   La publication des états financiers consolidés du groupe Mercialys pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2006 a été autorisée par le conseil d’administration en date du 5 mars 2007. Ils seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires convoquée le 26 avril 2007.     Note 2. — Base de préparation des états financiers consolidés et méthodes comptables.   2.1. Déclaration de conformité. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Mercialys au 31 décembre 2006 ont été préparés conformément aux normes comptables internationales (IAS) et aux normes internationales d’information financière (IFRS) (les « IFRS ») telles qu’adoptées par l’Union Européenne.   La date de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004. Compte tenu de l’absence d’activité, l’application des normes IFRS n’a eu aucune incidence pendant l’exercice 2004, et aucune réconciliation n’a été rendue nécessaire.   2.2. Bases de préparation. — Les états financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros, monnaie fonctionnelle et de présentation du Groupe. Les tableaux comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.   Ils sont préparés sur la base du coût historique.   En 2005, la société a clôturé deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) applicable dès le 1er novembre 2005. Le premier exercice a une durée de 10 mois. L’exercice social clos au 31 décembre a eu une durée réduite à deux mois, du 1er novembre au 31 décembre 2005.   Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés. Les nouvelles normes, amendements et interprétations dont l’adoption est rendue obligatoire à tous les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006, ne trouvent pas à s’appliquer aux comptes du groupe Mercialys. Il s’agit des : — Amendements à IAS 39 sur l’option juste valeur et la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures ; — Amendement à IAS 21 sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères ; — Norme IFRS 6 relative à l’exploration et à l’évaluation des ressources minérales ; — Interprétation IFRIC 4 sur les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; — Interprétation IFRIC 5 relative aux droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; — Interprétation IFRIC 6 relative aux passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques.   Le Groupe a adopté l’amendement à IAS 19 et comptabilise désormais la totalité des écarts actuariels dans les capitaux propres. L’adoption de l’amendement à IAS 19 n’a aucune incidence sur les capitaux propres des exercices précédents.   Le Groupe n’a appliqué aucune norme ou interprétation par anticipation, en particulier les textes suivants déjà publiés et adoptés par l’Union Européenne, mais d’application obligatoire à une date ultérieure. Le groupe n’attend aucune incidence significative sur ces états financiers, de l’application de ces textes dans le futur : — Amendement à la norme IAS 1, portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007 ; — Norme IFRS 7, norme relative aux informations à fournir sur les instruments financiers, applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2007 ; — Interprétation IFRIC 7 relative à l’information comparative à produire en application d’IAS 29 « information financière dans les économies hyper-inflationnistes » à partir du 1er mars 2006 ; — Interprétation IFRIC 8 sur le champ d’application d’IFRS 2, applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er mai 2006 ; — Interprétation IFRIC 9 relative à la réévaluation des dérivés incorporés, applicable de manière obligatoire pour les exercices ouverts à partir du 1er juin 2006.   Par ailleurs la norme IFRS 8 relative aux segments opérationnels et les interprétations IFRIC 10 (dépréciation d’actifs dans les comptes intermédiaires), IFRIC 11 (options accordées au sein d’un groupe et aux actions propres acquises en couverture de plans d’options) et IFRIC 12 (contrats de concession) n’ont pas encore été adoptées par l’Union Européenne.   Note 2.3. Jugements et estimations. — Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le Groupe est amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants de certains éléments d’actif et de passif, des produits et des charges ainsi que certaines informations figurant dans les états financiers. Les résultats définitifs peuvent diverger sensiblement de ces estimations, en fonction d’hypothèses ou de situations qui pourraient s’avérer différentes de celles envisagées. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l’objet d’estimations sont les suivantes : — la reconnaissance du revenu (cf. note 3.3) ; — la dépréciation des créances douteuses (cf. note 3.12) ; — la dépréciation des immeubles de placement (cf. note 3.10) ; — la valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordées aux salariés (cf. note 3.10).   Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes.   2.4. Principales méthodes comptables : (a) Traitement comptable de l’opération de constitution de Mercialys : L’opération juridique d’apports des actifs a été traitée comptablement selon la méthode de l’acquisition. Cette méthode consiste à évaluer à leur juste valeur, les actifs acquis et les passifs assumés (incluant les passifs éventuels). Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’entité acquise ont été comptabilisés lors de cette opération. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur en contrepartie des instruments de capitaux émis (net des frais directement liés). Leur détermination définitive, dans le délai de 12 mois, n’a pas fait apparaître de goodwill.   (b) Méthode de consolidation : Les comptes consolidés regroupent l’ensemble des entreprises sous contrôle majoritaire, contrôle conjoint ou sous influence notable. Les filiales sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif ou majoritaire sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières ou opérationnelles de l’entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le Groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l’entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les co-entreprises, sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint, c'est-à-dire dont il partage le contrôle des activités économiques en vertu du partage des droits de vote et ou d’accords contractuels, sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les entreprises associées, sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles et dont il n’a pas le contrôle, sont mises en équivalence.   (c) Regroupement d’entreprises : Lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation en IFRS, sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d’acquisition, à l’exception des actifs détenus en vue de la vente, qui sont comptabilisés à la juste valeur nette des coûts de sortie. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d’un passif chez l’acquise sont comptabilisés lors du regroupement. Ainsi, un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant que passif de l’acquise si celle-ci n’a pas une obligation actuelle, à la date d’acquisition, d’effectuer cette restructuration. Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison des travaux d’expertises en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat sauf s’ils correspondent à des corrections d’erreurs.   (d) Date de clôture : Les sociétés du périmètre clôturent leurs comptes au 31 décembre.   (e) Transactions éliminées dans les états financiers consolidés : Les soldes bilantiels et les produits et charges résultant des transactions intragroupe sont éliminées lors de la préparation des états financiers consolidés.   (f) Classification au bilan : Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et non courants. La classification entre courant et non courant s’effectue en fonction du cycle d’exploitation de l’entreprise. Ce dernier correspond à la période s’écoulant entre l’acquisition des actifs et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie. Pour le Groupe, le cycle d’exploitation est de 12 mois.   (g) Immeubles de placement : Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en tirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les actifs immobiliers détenus par le Groupe entrent dans cette catégorie. Les immeubles de placement sont évalués et comptabilisés conformément aux dispositions d’IAS 40. Après leur comptabilisation initiale, ils sont valorisés au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Leur juste valeur est communiquée dans les notes annexes aux états financiers consolidés.   (h) Prix de revient des immobilisations : Les immobilisations apportées dans le cadre de la constitution de la société ont été comptabilisées pour leur juste valeur à la date de l’opération. Les immobilisations acquises sont enregistrées pour leur prix de revient, augmenté le cas échéant, des frais d’acquisition pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Figurent notamment en immobilisations les indemnités d’éviction versées au locataire lors de la résiliation d’un bail en cours : — Remplacement d’un locataire : — si le versement de l’indemnité permet d’augmenter le niveau de performance de l’actif, cette dépense est capitalisée dans le coût de l’actif ; dans le cas contraire, cette dépense est comptabilisée en charge de l’exercice ; — Restructuration d’un site : — si le versement de l’indemnité s’inscrit dans le cadre de travaux de rénovation d’un immeuble, cette dépense est incluse dans le coût de revient des travaux réalisés.   (i) Amortissements : Les immobilisations sont comptabilisées selon la méthode des composants et font l’objet d’un amortissement. Pour les constructions, quatre composants ont été identifiés : gros oeuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque et agencements. Les composants « étanchéité toiture » et « protection incendie de la coque » ne sont identifiés que lors de rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du « gros oeuvre ». Les amortissements des actifs corporels sont calculés selon le mode linéaire, et avec une valeur résiduelle nulle. Les durées d’amortissement retenues pour les principaux actifs corporels sont les suivantes :   Nature des immobilisations Durée d’amortissement Agencements et aménagements des terrains 20 ans Bâtiments, construction (gros oeuvre) 40 ans Etanchéité de la toiture et Protection incendie de la coque 15 ans Agencements modifications ou transformation de locaux 10 ans       Pour les biens reçus en apport, la durée d’amortissement des agencements est limitée à la durée d’utilisation résiduelle estimée.   (j) Dépréciation des actifs : La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable est issue des expertises auxquelles le Groupe fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants et est estimée pour chaque Unité Génératrice de trésorerie (UGT). Le Groupe définit l’UGT comme étant le site commercial, identifié comme étant le plus petit groupe d'actifs suivi au niveau du Groupe générant des entrées de trésorerie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs. Le test de dépréciation n’est effectué que lorsqu’il existe des indices révélant une altération de valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l’environnement de l’exploitation des actifs ou d’une performance économique inférieure à celle attendue. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts liés à sa cession et de sa valeur d’utilité déterminée à partir des prévisions de flux futurs de trésorerie. La juste valeur diminuée des coûts liés à sa cession correspond à la valeur vénale donnée par des experts indépendants. La valeur d’utilité est déterminée à partir de la capitalisation des loyers futurs du site. Le taux de capitalisation retenu est le taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d’actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix de marché. La valeur recouvrable est déterminée pour l’UGT ou le groupe d’UGT auquel l’actif appartient.   (k) Location : Les contrats de location financement, qui transfèrent au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l'actif loué, sont comptabilisés au bilan au début de la période de location à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les immeubles dont le Groupe a la disposition par des contrats de location financement, sont comptabilisés au bilan et au compte de résultat consolidé, comme s’ils avaient été acquis par emprunt. Ils sont comptabilisés en immeubles de placement en contrepartie d’un « emprunt » inscrit au passif. Les paiements au titre des loyers sont ventilés entre charge financière et amortissement des actifs. Les biens pris en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie estimée de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n’a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l’actif au terme du contrat de location. Les paiements au titre des contrats de location simple sont comptabilisés en charges sur une base linéaire jusqu’à l’échéance du contrat.   (l) Actifs financiers non courants : Les actifs financiers non courants sont constitués des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s’analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. A l’échéance, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte d’immobilisations.   Les échéances étant supérieures à un an, le montant est actualisé.   (m) Clients et autres débiteurs : Les créances clients sont comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l’actif du bilan tant que l’ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.   (n) Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant de trésorerie connu et soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Leur échéance est de moins de trois mois à compter de la date d’acquisition.   (o) Capitaux propres : Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Les frais externes directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice. Les actions propres sont enregistrées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions propres est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l’effet d’impôt attaché, n’affectent pas le résultat net de l’exercice. Des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée de l’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti, soit sur une période généralement de trois ans. La juste valeur des options et des actions gratuites est déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, volatilité, taux d’intérêt sans risque…) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits.   (p) Provisions : — Engagements de retraite et assimilés : Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le Groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d’une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement des cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. La provision figurant dans les comptes consolidés est évaluée selon la méthode des unités de crédit projetées et prend en compte les charges sociales y afférentes. Les taux de charges utilisés varient selon les sociétés en fonction des modalités de départ prévues. L’incidence de la loi 2006-1640 du 21 décembre 2006 (dite « réforme de la Loi Fillon ») est considérée comme un changement d’hypothèses actuarielles et est, de ce fait, comptabilisée en contre partie des capitaux propres. Des écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées par le Groupe et la réalité ou de modifications des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture. Ces hypothèses sont : — Taux de rotation du personnel ; — Taux d’augmentation des salaires ; — Taux d’actualisation ; — Taux de mortalité ; — Taux de rendement des actifs. Comme spécifié dans la note 2.2, le Groupe a adopté l’amendement à IAS 19 et comptabilise désormais la totalité des écarts actuariels dans les capitaux propres. — Autres provisions : Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, et lorsqu’il est probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et que le montant peut être estimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus.   (q) Impôts exigibles et différés : Le 1er novembre 2005, Mercialys a opté pour le régime fiscal des SIIC qui lui est applicable à compter de cette date. Ce régime exonère d’impôt les opérations de location d’immeubles et les plus values de cession. En contrepartie de cette exonération, la société est tenue de distribuer 85% de son résultat de location et 50 % de ses résultats de cession d’immeubles. L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité d’un impôt de sortie (« exit tax ») au taux de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres des filiales non soumises à l’impôt sur les sociétés. En conséquence de l’exercice de cette option, il n’existe plus dans le périmètre actuel, ni plus-values latentes, ni résultat de location d’immeubles susceptibles d’être imposés à l’avenir.   (r) Passifs financiers : Les passifs financiers sont comptabilisés initialement à leur juste valeur nette des coûts de transaction directement attribuables à leur émission. Par la suite, ils sont comptabilisés au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.   (s) Revenus locatifs : La location des biens immobiliers par le Groupe à ses locataires génère des revenus locatifs ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail, s’analyse comme un complément de loyer payable en nature, étalé sur la durée du bail. Les avantages accordés aux locataires sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée du contrat. Les paliers et franchises de loyers octroyés sont comptabilisés au moyen d’un étalement, en réduction ou augmentation, des revenus locatifs de l’exercice. La période de référence retenue pour l’étalement est la période ferme du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; s’ils sont analysés comme des compléments de loyers, ces droits sont étalés sur la première période ferme du bail, soit en général trois ans. Dans les cas contraires, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire. Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturées aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par le Groupe comme « Autres charges » et « Charges de personnel ».   (t) Autres produits et charges opérationnels : Les « autres produits et charges opérationnels » comprennent les montants qui correspondent à des évènements majeurs intervenus pendant l’exercice et qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente du Groupe (produits et charges de montants significatifs, en nombre limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents).   (u) Coût de l’endettement financier net : Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. L’endettement financier net est composé des emprunts et des dettes financières nets de la trésorerie et du compte courant Casino.   (v) Autres produits et charges financières : Les autres produits et charges financières sont composés des intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.   (w) Résultat par action : Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions au cours de l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront de la conversion ou de l’exercice des instruments dilutifs (bons de souscription, options), déduction faite des actions qui pourraient être rachetées au prix de marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.   (x) Information sectorielle : En l’application d’IAS 14, le premier niveau d’information sectorielle est le secteur d’activité, le second est le secteur géographique. Les sites sont regroupés en trois catégories : les grands centres commerciaux (totalisant une surface locative brute supérieure à 20 000 m2), les centres locaux de proximité (dont la surface locative brute est supérieure à 5 000 m2, et les actifs isolés. Les grands centres commerciaux et les centres locaux de proximité sont composés de galeries marchandes et de grandes surfaces spécialisées, jouxtant un hypermarché ou un supermarché. Les actifs isolés comprennent les cafétérias Casino indépendantes, quelques supermarchés, supérettes et grandes surfaces spécialisées. A ce jour, il n’y a qu’un seul secteur géographique, le Groupe étant doté d’un portefeuille d’actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l’avenir, le Groupe ne s’interdisant pas de procéder à des investissements hors de France, d’autres secteurs géographiques pourront être remontés.     Note 3. Notes aux états financiers consolidés.   3.1. Périmètre de consolidation. — Au 31 décembre 2006, les sociétés du Groupe sont intégrées globalement, à l’exception de Corin Asset Management. Le périmètre est constitué des sociétés suivantes, de droit français :   Dénomination N° Siren Méthode de consolidation % d’intérêt % de contrôle Mercialys 424 064 707 IG Société mère Société mère Mercialys Gestion 484 531 561 IG 100,00 % 100,00 % SCI Bourg en Bresse Kennedy 431 412 113 IG 96,47 % 96,47 % SCI Toulon Bon Rencontre 431 413 012 IG 96,67 % 96,67 % SCI Kerbernard 777 501 396 IG 98,31 % 98,31 % SA Point Confort 306 139 064 IG 100,00 % 100,00 % Corin Asset Management 492 107 990 IP 40,00 % 40,00 %       En 2006, deux sociétés sont entrées dans le périmètre de consolidation de Mercialys : — Le 31 mai 2006, Mercialys a acquis la société Point Confort (propriétaire d’
    Bulletin BALO n°41 du 04/04/2007, affaire n°03704
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 21/03/2007
    Numéro d’affaire : 03094
    Description : 0703094 21 mars 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°35 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   MERCIALYS       Société anonyme au capital de 72 918 918 €.     Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris.     424 064 707 R.C.S. Paris.     N° INSEE : 424 064 707 00021. AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION.     Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte (ordinaire et extraordinaire) le jeudi 26 avril 2007, à 10 heures, à Paris (75008), 28 avenue Georges V, Eurosites Georges V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :   Ordre du jour :       De la compétence de l’assemblée générale ordinaire        — Présentation des rapports établis par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes ;     — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;     — Affectation du résultat de l’exercice – Fixation du dividende ;     — Approbation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce et des conventions qui y sont relatées ;     — Ratification de la nomination de la société Generali Assurances Vie en qualité de censeur - Fixation de la rémunération du censeur au titre de 2006 ;     — Nomination de la société Generali Vie en qualité d’administrateur ;     — Ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration ;     — Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions ;       De la compétence de l’assemblée générale extraordinaire        — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;     — Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription ;     — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de commerce ;     —- Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;     — Délégation de compétence conférée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;     — Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d’administration ;     — Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription ;     — Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou conférant un droit de créance sur la Société et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital ;     — Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société ;     — Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés ;     — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des projets de résolutions  Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire.       Première résolution   (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006) — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 59 167 647,91 €.     Elle prend acte, en outre, du virement au compte « Report à nouveau », conformément à la décision prise par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006, des dividendes alloués, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005, aux 79 707 actions détenues par la société au 5 mai 2006, date de leur mise en paiement, représentant un montant total de 47 027,13 €.       Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006). —L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, de 60 468 milliers d’€.       Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice - Fixation du dividende). — L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2006 :   Bénéfice de l’exercice        59 167 647,91 € Dotation de la réserve légale      (-) 2 958 382,40 € Report à nouveau      (+) 47 027,13 € Bénéfice distribuable      (=) 56 256 292,64 €       Dividende aux 72 918 918 actions        51 772 431,78 € Affectation au compte « Report à nouveau »        4 483 860,86 €       Chaque action recevra un dividende de        0,71 €       Compte tenu de l’acompte sur dividende d’un montant de 0,33 € par action versé le 13 octobre 2006, la mise en paiement du solde du dividende, soit un montant de 0,38 € par action, interviendra le 3 mai 2007.     La distribution au titre du secteur exonéré représente 81,89% de ce montant et celle au titre du secteur taxable en représente 18,11%.     Ce dividende, qui a donné lieu à un paiement partiel au titre de l’acompte susvisé, est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts.     Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « Report à nouveau ».     L’assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :   Exercice clos le Dividende par action Dividende distribué éligible à l’abattement (1) de 40% (2) ou de 50% (3) Dividende distribué non éligible à l’abattement (1) de 40% (2) ou de 50% (3) 31 décembre 2005 0,59 € 0,11 € 0,48 € (4) 31 octobre 2005 Néant Néant Néant 31 décembre 2004 Néant Néant Néant   (1) prévu à l’article 158-3, 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques. (2) au titre des exercices clos en 2005. (3) au titre de l’exercice clos en 2004. (4) 99,06% de ce montant constitue un remboursement de primes d’émission qui n’est pas considéré comme un revenu distribué en application des dispositions de l’article 112, 1° du Code général des impôts. Le solde, soit 0,94% de ce montant, est éligible à l’abattement de 40%.         Quatrième résolution   (Conventions réglementées). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.        Cinquième résolution   (Ratification de la nomination de la société Generali Assurances Vie en qualité de censeur - Fixation de la rémunération du censeur au titre de 2006). — L’assemblée générale ordinaire, décide de ratifier la nomination de la société Generali Assurances Vie en qualité de censeur, faite à titre provisoire par le conseil d’administration du 27 avril 2006, conformément à l’article 23 des statuts.     L’assemblée générale décide également, conformément à la proposition du conseil d’administration, de fixer la rémunération annuelle du censeur à 15 000 €. Cette rémunération est composée d'une partie fixe de 5 000 €, versée prorata temporis à compter de la désignation du censeur, et d'une partie variable de 10 000 €, attribuée en fonction des présences aux réunions du conseil d'administration.        Sixième résolution   (Nomination de la société Generali Vie en qualité d’administrateur). — L’assemblée générale ordinaire, nomme la société Generali Vie, société anonyme au capital de 285 863 360 euros, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 602 062 481, domiciliée 11 Boulevard Haussmann, 75009 Paris en qualité d’administrateur, pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2010 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2009.        Septième résolution   (Ratification du transfert du siège social décidé par le conseil d’administration). — L’assemblée générale ordinaire, ratifie la décision du conseil d’administration du 5 mars 2007 de transférer le siège social du 58/60, Avenue Kléber, 75116 Paris au 10 rue Cimarosa, 75116 Paris, avec effet au 1er avril 2007.     En conséquence, elle approuve également la modification corrélative de l’article 4 des statuts décidé par ledit conseil.        Huitième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions). — L’assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la Société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue notamment :       — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;       — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;       — de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L. 225-179 et suivants du Code de commerce ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat,       — de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;       — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;       — de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social, en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 26 septembre 2005 sous la vingt-huitième résolution ;       — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.     L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourraient être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourrait atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourraient, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 432-6 et suivants du Code monétaire et financier.     Le prix d’achat des actions ne devrait pas excéder 42 € par action.     L’utilisation de cette autorisation ne pourrait avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social.     Sur la base du capital social au 28 février 2007, le nombre maximal d’actions pouvant être acquis par la Société, déduction faite des 35 731 actions détenues en propre et sauf à les avoir annulées ou cédées au préalable, s’élève à 7 256 160, représentant 9,95% du capital. Le montant maximal susceptible d’être payé par la Société dans l’hypothèse d’achat au prix maximum s’élèverait à 304 758 720 €.     L’autorisation conférée au conseil d’administration serait donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la sixième résolution de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.     L’assemblée générale décide que la Société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société ou initiés par la Société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers.     L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la Société.     En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Résolutions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.     Neuvième résolution   (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006). — L’assemblée générale extraordinaire,     connaissance prise du rapport du conseil d’administration,     prenant acte des modifications apportées aux articles 130 et 136 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales par les articles 29 et 35 du décret 2006-1566 du 11 décembre 2006, décide de modifier en conséquence les articles 25 III et 27 I des statuts dont la rédaction sera désormais la suivante :     Article 25 – Composition de l’assemblée générale     (…)     III. Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte si l’actionnaire réside à l’étranger, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.     L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.     (…)     Le reste de l’article demeure inchangé.     Article 27 – Convocation – Lieu de réunion – Ordre du jour     (…)     I. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration, ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5% au moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L 225-120 du Code de commerce.     La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et six jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces légales obligatoires.     Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique.     La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires trente-cinq jours au moins avant l'assemblée.      (…)     Le reste de l’article demeure inchangé.        Dixième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L.225-127, L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et suivants du Code de commerce :     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions (à l’exception des actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, au capital de la société par l'attribution, au choix de la société, soit d'actions nouvelles de la société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes.     Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.     Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.     L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation de capital, immédiate et/ou à terme, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social excédant un montant total de quarante (40) millions d’€ auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi. Le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.     Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises en vertu de la présente délégation. Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, s’il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n’auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.     En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, à offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites ou répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Le conseil d’administration pourra utiliser toutes les facultés énoncées ci avant ou certaines d’entre elles seulement. Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et caractéristiques, notamment le prix d’émission des actions et des autres valeurs mobilières et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions et autres valeurs mobilières porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, pour imputer les frais d’émission sur la prime, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.     Le conseil d’administration pourra en particulier :       — décider, conformément à la huitième résolution sur la gestion des fonds propres, d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation,       — fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés),       — modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,       — prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la société,       — suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions générales et réglementaires,       — conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée.        Onzième résolution   (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, constatant la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce,     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions (à l’exception d’actions de préférence) ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société par l'attribution, au choix de la société, soit d'actions nouvelles de la société, soit d’actions existantes, soit une combinaison des deux, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit, en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, l’émission devant faire appel public à l’épargne.     Les valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émises pourront consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.     L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et autres valeurs mobilières.     L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation de capital, immédiate et/ou à terme, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social excédant un montant total de quarante (40) millions d’€ auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, conformément à la loi. Le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.     L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, le pouvoir d’instituer, s’il le juge utile, un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires et, à ce titre, à en fixer la durée qui ne pourra être inférieure à 3 jours de bourse ainsi que les modalités et conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.     L’assemblée générale délègue au conseil d’administration, lors de toute offre publique d’échange décidée par la société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l’article L.228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.     Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières à émettre, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.     Le prix d’émission des actions qui sera fixé par le conseil d’administration sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours cotés des trois derniers jours de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.     Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourra limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée.     En outre, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, à répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites. Le conseil d’administration pourra utiliser toutes les facultés énoncées ci avant ou certaines d’entre elles seulement.     Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider de ou des émissions, pour en fixer les conditions, la nature et les caractéristiques, notamment le prix d’émission des actions et des autres valeurs mobilières et la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions et autres valeurs mobilières porteront jouissance, déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme, pour constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, pour procéder à la modification des statuts et pour demander l’admission, le cas échéant, sur un marché réglementé des actions et autres valeurs mobilières ainsi émises.     Le conseil d’administration pourra en particulier :       — décider, conformément à la huitième résolution sur la gestion des fonds propres d’utiliser les actions acquises pour les attribuer en conséquence de l’émission des valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente autorisation,       — fixer, en cas d’émission de titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d’émission, le caractère subordonné ou non, le taux d’intérêt fixe ou variable, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la société et les autres modalités d’émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés),       — modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables,       — suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions générales et réglementaires,       —conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, en vue d’assurer la bonne fin de toute émission réalisée en vertu des autorisations données par la présente assemblée.       Douzième résolution   (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de l’émission initiale dans le cadre d’augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale extraordinaire,     Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes,     Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des dixième et onzième résolutions de la présente assemblée et sur ses seules décisions, à émettre un nombre d’actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu par les dixième et onzième résolutions et du plafond global prévu à la seizième résolution.       Treizième résolution   (Autorisation conférée au conseil d’administration à l’effet de fixer le prix des émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription selon les modalités déterminées par l’assemblée générale, en vertu de l’article L.225-136 du Code de Commerce). — L’assemblée générale extraordinaire,     Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,     Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, dans le cadre de l’article L.225-136 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu de la dixième résolution de la présente assemblée, à fixer, par exception aux dispositions de l’article L.225-136 1° du Code de commerce, le prix d’émission selon les conditions suivantes :       — le prix d’émission sera égal au prix moyen pondéré de l’action au cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.     Le montant nominal maximum d’augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10% du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de l’émission, compte non tenu du montant nominal du capital susceptible d’être augmenté par suite de l’exercice de tous droits et valeurs mobilières déjà émis et dont l’exercice est différé.   Quatorzième résolution   (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale extraordinaire,     Connaissance prise des rapports du conseil d’administration, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-130 du Code de Commerce,     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.     Le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de quarante (40) millions d’€, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.     L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, notamment à l’effet de :       — arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet ;       — prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital ;       — arrêter les conditions d’utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués ;       — constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l’admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises ;       — et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.     Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.       Quinzième résolution   (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration, dans la limite de 10% du capital de la Société, à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L'assemblée générale extraordinaire,     Connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, statuant conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce,     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence de décider, dans la limite de 10% du capital de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.     L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.     Le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés au 1er et 2e alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l’évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.     Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.       Seizième résolution   (Limitation globale des autorisations financières conférées au conseil d’administration). — L’assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et sous réserve de l’adoption des dixième à quinzième résolutions qui précèdent,     Décide que :   — le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites ; il est indépendant du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances qui seraient émises sur le fondement de la dix-huitième résolution.   — le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser quarante (40) millions d’€, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.     L’assemblée générale prend acte que le montant nominal global de 40 millions d’€ n’inclut pas le montant nominal des actions :       — à souscrire lors de l’exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;       — à émettre en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ainsi qu’aux actions à attribuer aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en cas d’offre publique d’échange initiée par la société ;       — à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas de distribution d’actions gratuites à émettre par voie d’augmentation de capital ;       — à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.       Dix-septième résolution   (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Mercialys sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale extraordinaire,     Connaissance prise des rapports du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d’échange, mixte ou alternative initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d’une autre société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L.225-148 du Code de commerce.     L’assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.     L’utilisation de la présente délégation ne pourra conduire à une augmentation de capital, immédiate et/ou à terme, ni donner droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital social excédant un montant total de quarante (40) millions d’€. Le montant nominal total des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées immédiatement et/ou à terme sur la base de la présente délégation ne pourra dépasser deux cents (200) millions d’€ ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites. Ces montants sont indépendants de ceux qui seraient émis sur le fondement des dixième et onzième résolutions.     L’assemblée générale prend acte que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.     Le conseil d’administration aura tout pouvoir à l’effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l’échéance, de déterminer les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l’échange, d’inscrire au passif du bilan la prime d’apport sur laquelle il pourra être imputé, s’il y a lieu, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération.     La présente délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.       Dix-huitième résolution (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ou conférant un droit de créance sur la Société et ne donnant pas lieu à une augmentation de capital). — L’assemblée générale extraordinaire,     Connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.228-92 du Code de commerce,     Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l’effet de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger et/ou sur le marché international, en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, d’obligations assorties de bons de souscription d’obligations et, plus généralement, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution, immédiatement ou à terme, de titres de créance tels que des obligations, titres assimilés, titres subordonnés, à durée déterminée ou non, ou tous autres titres conférant, dans une même émission, un même droit de créance sur la société.     Le montant nominal total des valeurs mobilières à émettre mentionnées ci-dessus ne pourra excéder deux cents (200) millions d’€, ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, étant précisé que ce montant nominal maximum est indépendant du montant des titres de créance qui seraient émis sur le fondement des dixième et onzième résolutions. Ce montant sera majoré de toute prime éventuelle de remboursement au-dessus du pair.     La présente délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     Dans les limites fixées par l’assemblée générale et conformément à la loi, le conseil d’administration dispose de tous les pouvoirs pour décider des ou de l’émission, pour en fixer les conditions et caractéristiques. Le conseil d’administration pourra, en particulier :       — arrêter les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance ou conférant un droit de créance sur la Société auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, notamment leur valeur nominale et leur date de jouissance, leur prix d’émission, le cas échéant avec prime, leur taux d’intérêt fixe et/ou variable, et sa date de paiement, ou en cas de titres à taux variable, les modalités de détermination de leur taux d’intérêt, ou encore les conditions de capitalisation de l’intérêt ;       — fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé (y compris par remise de titres) des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance ou conférant un droit de créance sur la Société auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant, avec une prime fixe ou variable, ou même de rachat par la Société ;       — s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance ou conférant un droit de créance sur la Société auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques.       Dix-neuvième résolution (Autorisation d’émission par toute société qui détient plus de 50% du capital de la société Mercialys de valeurs mobilières de la société émettrice donnant droit à l’attribution d’actions existantes de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire,     Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes,     En application des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,     Autorise l’émission par la société ou les sociétés qui détiennent, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social de la société Mercialys, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes de la société Mercialys détenues par la ou les sociétés émettrices.     La présente autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.       Vingtième résolution ( Autorisation conférée au conseil à l’effet d’augmenter le capital au profit des salariés). - L’assemblée générale extraordinaire,     Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions de l’article L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce,     Autorise le conseil d’administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s’il le juge utile, à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions,       — soit à l’occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital,       — soit dans la mesure où il apparaît au vu du rapport du conseil d’administration prévu à l’article L.225-102 du Code de commerce que les actions détenues collectivement par les salariés de la société ou de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce représentent moins de 3% du capital social.     La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de la société Mercialys et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l’article L.443-5 du Code du travail.     L’assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.     Le nombre total d’actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 3% du nombre total des actions de la société au moment de l’émission, étant précisé que ce plafond est indépendant des plafonds visés aux dixième et onzième résolutions et du plafond global prévu à la seizième résolution.     Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail.     L’assemblée générale décide également que le conseil d’administration pourra décider l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.     Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les assemblées générales précédentes.     La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu’à concurrence du nombre d’actions souscrites par les salariés individuellement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise.     L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :     — d’arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;     — de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d’ancienneté que devront remplir les souscripteurs d’actions nouvelles ;     — de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées ;     — et d’une manière générale, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l’émission est autorisée.       Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires   __________       L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.       Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable procédé à l’enregistrement comptable de leurs titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils résident à l’étranger, le lundi 23 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou par procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.       Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le lundi 23 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris.       Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée doivent demander une carte d’admission en retournant le formulaire de vote par correspondance ou par procuration complété et signé à cet effet, soit directement auprès de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, GCT Emetteurs Assemblées, Immeuble Tolbiac 75450 Paris cedex 09 pour les actionnaires nominatifs, soit auprès de leur intermédiaire habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas, ils doivent justifier de leur qualité d’actionnaire dans les mêmes conditions que ci-dessus. A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :     — donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;     — adresser une procuration sans indication de mandataire ;     — voter par correspondance.   Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront en faire la demande par lettre recommandée avec accusé de réception à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, au plus tard, six jours avant la date de réunion.       Les formulaires de vote par correspondance ou par procuration ou les demandes de cartes d’admission doivent, pour être pris en compte, être parvenus à la Société ou à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES trois jours au moins avant la date de l’assemblée générale.       Il n’est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication à cette assemblée et, de ce fait, aucun site visé à l’article 119 du décret du 23 mars 1967 ne sera aménagé à cette fin.       Tout actionnaire ayant déjà voté par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission, n’aura plus la possibilité de choisir un autre mode de participation à l’assemblée.       Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée par les actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la Société, à l’attention du Président Directeur Général, 58-60 avenue Kléber, 75116 Paris, jusqu’à 25 jours calendaires avant la tenue de l’assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.       Toute demande doit être accompagnée d’une attestation d’inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, ou dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.       L’examen, par l’assemblée générale, du projet de résolution déposé est subordonnée à la transmission par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes le lundi 23 avril 2007 à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article 128 du décret du 23 mars 1967 modifié par l’article 27 du décret du 11 décembre 2006.       Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.                                                           0703094
    Bulletin BALO n°35 du 21/03/2007, affaire n°03094
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 07/02/2007
    Numéro d’affaire : 00949
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0700949 7 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°17 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice : du 1er janvier au 31 décembre 2006.  Revenus Locatifs au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros).  Les chiffres d’affaires, individuel et consolidé, de l’année 2005 ne sont pas significatifs car ils n’intègrent les revenus locatifs attachés aux actifs immobiliers apportés à la société par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendôme Commerces (groupe Axa) qu’à partir du 14 octobre 2005, date d’effet des apports.     I. Société-mère :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     79 628 14 676   Dont premier trimestre     18 151 -   Dont deuxième trimestre     20 267 -   Dont troisième trimestre     19 519 -   Dont quatrième trimestre      21 691 14 676   II. Groupe consolidé :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     82 318 15 103   Dont grands centres     48 710 8 865   Dont centres locaux de proximité     25 546 4 661   Dont actifs isolés     8 062 1 576   Dont premier trimestre     18 733 -   Dont deuxième trimestre     20 900 -   Dont troisième trimestre     20 257 -   Dont quatrième trimestre     22 428 15 103       0700949
    Bulletin BALO n°17 du 07/02/2007, affaire n°00949
  • AUTRES OPERATIONS 01/12/2006
    Numéro d’affaire : 17612
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : 0617612 1 décembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°144 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________  MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 euros. Siège Social : 58-60 Avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S Paris.     La présente insertion, faite en application de l’article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d’informer les Actionnaires de la société sus-indiquée que BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, 3 rue d'Antin, 75002 PARIS, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue du Service des Titres de la société.       0617612
    Bulletin BALO n°144 du 01/12/2006, affaire n°17612
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 06/11/2006
    Numéro d’affaire : 16332
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0616332 6 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°133 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCIALYS  Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice : du 1er janvier au 31 décembre 2006.    Revenus locatifs au 30 septembre 2006. (En milliers d’euros).  Au cours des trois premiers trimestres de l’année 2005, la société n’a eu aucune activité. Mercialys n’exerce une activité que depuis le 14 octobre 2005, date d’effet des apports d’actifs immobiliers réalisés par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendôme Commerces (groupe Axa).    I. Société mère  :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     57 937 -     Dont premier trimestre     18 151 -     Dont deuxième trimestre     20 267 -     Dont troisième trimestre     19 519 -     II. Groupe consolidé :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     59 890 -     Dont grands centres     35 292 -     Dont centres locaux de proximité     18 837 -     Dont actifs isolés     5 761 -     Dont premier trimestre     18 733 -     Dont deuxième trimestre     20 900 -     Dont troisième trimestre     20 257 -         0616332
    Bulletin BALO n°133 du 06/11/2006, affaire n°16332
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 20/10/2006
    Numéro d’affaire : 15436
    Type d’informations : Comptes intermédiaires
    Description : 0615436 20 octobre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°126 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       MERCIALYS  Société anonyme au capital de 72 918 918 € Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre   Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.      I. - Compte de résultat consolidé.     (en milliers d'euros.)  06/06 Non audité 06/05 Non audité Revenus locatifs 39 633   Impôt foncier non récupéré -129   Charges locatives non récupérées -705   Charges sur immeubles -1 674       Loyers nets 37 125 0 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités 439   Autres charges -1 597 -1 Amortissements et provisions sur immobilisations -6 522   Provisions pour risques et charges -190   Charges de personnel -1 483       Résultat opérationnel 27 772 -1 Coût de l'endettement financier 2 998   Autres charges et produits financiers -21 1     Résultat financier 2 977 1 Impôt -1 064       Résultat net 29 685 0 dont, intérêts minoritaires 20   dont, part du Groupe 29 665 0     Résultat par action    06/06 Non audité 06/05  Résultat de base, part du Groupe 0,41 0,00 Résultat dilué, part du Groupe 0,41         II. - Bilan consolidé – Actifs.   (en milliers d'euros.) 06/06 Non audité 12/05   Immeubles de placement 908 987 893 350 Actifs financiers non courants 9 999 9 656     Actifs non courants 918 986 903 006 Clients 998 1 908 Autres créances 2 564 9 625 Compte courant Casino 211 820 237 123 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 966 770     Actifs courants 218 348 249 426     Total actifs 1 137 334 1 152 432       III. - Capitaux propres et passifs.    (en milliers d'euros.)   06/06 Non audité 12/05   Capital social 72 919 72 919 Primes d'émission et d'apport 987 679 1 022 351 Réserves 15 765 17 256 Résultat part du groupe 29 665 7 869     Capitaux propres groupe 1 106 028 1 120 395 Intérêts minoritaires 627 631     Capitaux propres 1 106 655 1 121 026       Provisions à long terme 30 25 Passifs financiers non courants 21 059 21 215 Dette d'impôt exigible non courant 868 854     Passifs non courants 21 957 22 094       Dettes fournisseurs 2 003 2 917 Passifs financiers courants 1 277 1 100 Provisions à court terme 190   Autres dettes courantes 3 220 4 570 Dette d'impôt exigible courant 2032 725     Passifs courants 8 722 9 312     Total capitaux propres et passifs 1 137 334 1 152 432       IV - Tableau consolidé des flux de trésorerie.     (en milliers d'euros.)    06-2006 Non audité 06-2005 Non audité Résultat net - Part du Groupe 29 665 0 Intérêts minoritaires 20       Résultat de l'ensemble consolidé 29 685 0       Dotation aux amortissements et aux provisions 6 712   Charges et produits calculés liés aux stocks options 70   Charges et produits calculés y compris actualisation -285       Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables 6 497         CAF 36 182 0 Coût de l'endettement financier net -2 998   Charge d'impôt 1 064       CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 34 248 0 Impôts versés -1 096   Variation du BFR liée à l'activité (1) 4 641       Flux nets de trésorerie générés par l'activité 37 793 0       Décaissements liés aux acquisitions d’immeubles de placement -12 902   Décaissements liés aux acquisitions d’actifs financiers -33   Incidence des variations de périmètre (2) -6 786   Variation des prêts et avances consentis -48       Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -19 769 0       Distribution de dividendes aux actionnaires -42 983   Dividendes versés aux minoritaires -24   Rachats et reventes d'actions propres -1 122   Augmentation emprunts et dettes 473   Diminution emprunts et dettes -612   Intérêts financiers nets versés 2 998       Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement -41 270 0     Variation de trésorerie -23 243 0       Trésorerie nette d'ouverture 237 893 0 Trésorerie nette de clôture 214 650 0     Dont compte-courant Casino SA 211 820   Trésorerie au bilan 2 830 0 (1) La décomposition de la variation du BFR est la suivante : Clients +910, Fournisseurs -927 et Autres créances et dettes + 4 658. (2) Les variations de périmètre comprennent le prix d’acquisition de la société Point Confort pour 8 587 milliers d’euros diminué de la trésorerie acquise qui s’élève à 1 800 milliers d’euros.      Variation des capitaux propres consolidés.     (en milliers d'euros.) Capital Réserves Actions propres Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres consolidés Résultat consolidé Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux non Audités Au 1er janvier 2006 72 919 1 039 598   10 7 869 1 120 395 631 1 121 026 Opérations sur capital                 Opération sur actions propres     -1 196  (1) 74   -1 122   -1 122 Affectation du résultat   7 869     -7 869 0   0 Dividendes versés   -42 983       -42 983 -24 -43 007 Résultat de l'exercice         29 665 29 665 20 29 685 Variation de périmètre                 Autres mouvements       (2) 70   70   70     Au 30 juin 2006 72 919 1 004 484 -1 196 154 29 665 1 106 028 627 1 106 655 (1) éliminations des résultats de cession constatés sur les actions propres. (2) impact juste valeur des stocks options.     Capital Réserves Actions propres Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres consolidés Résultat consolidé Capitaux propres Part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux non Audités Au 1er janvier 2005 38 1     0 39   39 Opérations sur capital                 Opération sur actions propres             0     0 Affectation du résultat           0   0 Dividendes versés           0   0 Résultat de l'exercice         0 0   0 Variation de périmètre           0     Autres mouvements           0   0     Au 30 juin 2005 38 1 0 0 0 39 0 39       V. - Notes aux états financiers consolidés. Note 1 : Généralités.  Mercialys est une société anonyme de droit français, introduite sur l’Eurolist compartiment A le 12 octobre 2005. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Mercialys ». Anciennement dénommée Patounor SA, la société n’avait pas d’activité jusqu’au second semestre 2005, date à laquelle les murs de grandes surfaces spécialisées et de galeries marchandes du Groupe Casino sur les sites d’hypermarchés, de supermarchés et des cafétérias, mais aussi de quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, ont été apportés dans le cadre d’un apport partiel d’actifs.   La publication des états financiers consolidés semestriels du groupe Mercialys pour le semestre se terminant le 30 juin 2006 a été autorisée par le Conseil d’administration en date du 6 octobre 2006.     Note 2 : Base de préparation des états financiers et méthodes comptables.   Base de préparation : Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005. Les états financiers consolidés du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2005 sont disponibles sur demande auprès de la Direction de la communication 58-60 avenue Kléber à Paris 16ème , ou sur le site internet www.mercialys.com .   Méthodes comptables :   Les méthodes comptables sont identiques à celles adoptées pour les états financiers consolidés annuels de 2005. Les nouvelles normes, amendements et interprétations dont l’adoption est rendue obligatoire pour tous les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006, ne trouvent pas à s’appliquer aux comptes du Groupe Mercialys. Il s’agit des amendements à :   IAS 19 sur les écarts actuariels, les régimes groupe et les informations à fournir, IAS 39 sur l’option juste valeur et la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intra-groupe futures, IAS 21, sur les effets des variations des cours des monnaies étrangères.   et des interprétations : IFRIC 4 interprétation sur les conditions permettant de déterminer si un accord contient une location, IFRIC 5, interprétation relative aux droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites, IFRIC 6, interprétation relative aux passifs résultant de la participation à un marché spécifique – déchets d’équipements électriques et électroniques   Normes et interprétations dont l’application anticipée est autorisée :   Le Groupe n’a appliqué aucune norme par anticipation, en particulier aucune des normes suivantes déjà publiées et d’application obligatoire postérieure au 30 juin 2006 : IAS 1, amendements portant sur les informations à fournir sur le capital, applicable de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2007 ; IFRS 7, informations à fournir sur les instruments financiers, applicable de manière obligatoire à partir du 1er janvier 2007. Par ailleurs, les interprétations IFRIC 8 (Paiements fondés sur des actions) et IFRIC 9 (Réexamen des dérivés incorporés) ont été publiées par l’IASB et seront appliquées en 2007.   Impôt :   La société Mercialys est soumise au régime fiscal des SIIC ( Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées ) et comptabilise donc une charge d’impôt pour sa seule activité non exonérée.     Note 3 : Evènements non récurrents.   Aucun évènement non récurrent n’est intervenu au cours du premier semestre 2006.     Note 4 : Saisonnalité de l’activité.   L’activité du Groupe n’est pas affectée par un effet de saisonnalité.     Note 5 : Evolution du périmètre de consolidation.   Au 30 juin 2006, le périmètre de consolidation du groupe Mercialys comprend 6 sociétés consolidées par intégration globale contre 5 au 31 décembre 2005. La nouvelle société intégrée au périmètre est la société Point Confort, acquise par Mercialys au 31 mai 2006. Le détail de cette opération est indiqué en note 8 « Regroupement d’entreprises ».     Note 6 : Trésorerie, équivalents de trésorerie et endettement financier net.   Les agrégats « trésorerie nette » et « endettement financier net » se décomposent de la manière suivante :     (en milliers d'euros.)   30/06/06 Non audité 31/12/05  Disponibilités 502 770 Equivalents de trésorerie 2 464   Compte courant Casino 211 820 237 123     Trésorerie brute 214 786 237 893 Concours bancaires courants -136       Trésorerie nette 214 650 237 893 Dette financière (hors découverts bancaires) 22 200 22 315     Endettement financier net 192 450 215 578       Au 30 juin 2006, les équivalents de trésorerie sont constitués d'OPCVM de trésorerie "monétaires euros". Au cours du 1er semestre 2006, le Groupe a conclu un contrat de liquidité avec la société Oddo & Cie avec un apport de 1 600 000 euros, en application du règlement européen n° 2273/2003. Dans le cadre de ce contrat, le nombre d'actions propres est de 23 007 titres au 30 juin et les fonds gérés ont été investis en OPCVM monétaires. Ces fonds, respectant les critères définis de classement en équivalents de trésorerie, font partie de la trésorerie nette. En dehors de ce contrat, la société détient 32 107 actions propres. L’ensemble de ces titres : 55 114 a été retraité de la situation nette consolidée du groupe pour 1 196 milliers d’euros.     Note 7 : Dividendes payés, proposés ou décidés.   Un dividende de 0,59 euros par action au titre de l’exercice clos le 31/12/05 a été mis en paiement le 5 mai 2006. Il représente 42 983 milliers d’euros.     Note 8 : Regroupement d’entreprises.   La société Mercialys a acquis le 31 mai 2006 la société Point Confort pour un prix provisoire de 8 587 milliers d’euros. Lors de cette acquisition, l’actif net retraité s’élevait à 501 milliers d’euros après prise en compte d’un montant d’exit tax de 1 334 milliers d’euros qui sera payé sur la différence entre la valeur vénale et la valeur fiscale de l’immeuble lors de l’option pour le régime des SIIC. En application de la norme IFRS 3-62, l’intégralité du goodwill a été affectée à la réévaluation des immeubles de placement. En raison de son caractère non significatif, l’activité réalisée au cours du mois de juin 2006 n’a pas été intégrée dans les comptes consolidés.     Note 9 : Information sectorielle.   Conformément aux règles de management et de reporting interne du Groupe, le premier niveau de l’information sectorielle du Groupe est le secteur d’activité.     (en millions d'euros.)     30/06/06 Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Résultat non affecté Total   Non audité Revenus locatifs sectoriels 23 335 12 586 3 712   39 633 Résultat sectoriel des activités 18 504 9 584 2 439 -2 755 27 772       Note 10 : Immeubles de placement.   Acquisitions et cessions :   Au cours du premier semestre 2006, les acquisitions d’immeubles de placement hors regroupement d’entreprises mentionnés à la note 8 se sont élevées à 13 848 milliers d’euros, dont 2 809 milliers financées en crédit-bail. Les principaux investissements correspondent aux immeubles d’Aurillac pour 5 422 milliers d’euros et de La Chapelle sur Erdre pour 3 673 milliers d’euros Aucune cession d’actif n’a été réalisée au 1er semestre 2006.   Dépréciations :   L’ensemble des actifs a été évalué au 30 juin 2006 par des experts indépendants, Altis Real Expertise et Galtier. Cette expertise a été réalisée conformément aux règles de déontologie de la profession d'Expert Immobilier édictées par la R.I.C.S. ( Royal Institution of Chartered Surveyors ), en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la commission des opérations de bourse ( COB ) et du Conseil National de la Comptabilité ( CNC ) de 2000 sur l'expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l'épargne. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première, l'approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix du marché. La deuxième, l'approche par discounted cash flow ( DCF ), permet de tenir compte année après année des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur. Au 30 juin 2006, la valeur d’expertise ainsi déterminée s’élève à 1 120 millions d’euros droits inclus. Sur cette base, le taux de rendement moyen ressort à 6,6 %. Aucune dépréciation consécutive à ces travaux n’a été enregistrée dans les comptes au 30 juin 2006.   Engagements :   La société Mercialys s’est engagée à acquérir auprès de l’Immobilière du Groupe Casino, l’extension de la galerie marchande de l’hyper Le Brézet à Clermont Ferrand ainsi que d’un local réaménagé au centre commercial Géant de Poitiers. Ces deux investissements sont évalués à 42 785 milliers d’euros. Par ailleurs, Mercialys a signé début juillet 2006 un accord portant sur l’acquisition de 5 centres commerciaux situés en Corse pour un montant minimum de 80 millions d’euros (cf. note 17 : Evénements postérieurs à la clôture).     Note 11 : Engagements de retraite et assimilés.   Les plans de pension n’ont été affectés d’aucune variation significative au cours du 1er semestre 2006.     Note 12 : Actifs détenus en vue d’être cédés et activités abandonnées.   Le groupe n’envisage pas de cessions d’actifs ni d’abandon d’activités.     Note 13 : Paiements en actions.   Par décision du conseil d’administration du 27 avril 2006, un plan d’option de souscription d’actions Mercialys et un plan d’attribution d’actions gratuites Mercialys ont été attribués aux cadres et dirigeants de la Société.     Les caractéristiques de ces nouveaux plans sont les suivantes :   Plan d'option de souscription Date d'attribution Date d'échéance Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre d’options attribuées Prix de souscription ajusté en euros 27/04/06 26/10/11 6 22 350 20,84   Plan d'attribution d'actions gratuites Date d'attribution Date d'échéance Nombre de bénéficiaires à l'origine Nombre d'actions attribuées 27/04/06 27/04/11 16 7 978       L’acquisition définitive par les bénéficiaires des actions attribuées gratuitement est soumise à la réalisation d’un critère de performance de l’entreprise apprécié annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d’actions acquises au titre de l’exercice écoulé. Le nombre total des actions définitivement acquises est égal à la moyenne des 3 pourcentages annuels. Le critère de performance retenu est celui de la croissance des cash-flows après frais financiers et avant impôt. Le montant total constaté en charges de personnel au 30 juin 2006 s’élève à 70 milliers d’euros. Cette charge a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant identique. Conformément à IFRS2, le Groupe a procédé à la valorisation de l’ensemble des options attribuées depuis le 1er décembre 2005 et dont les droits permettant l’exercice des options restent à acquérir au 30 juin 2006 en utilisant le modèle de Black & Scholes.   Les caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l’évaluation sont les suivantes :   Plan de souscription   Dates d'attribution 27/04/06 01/12/05 Cours de l'action lors de l'attribution 19,99 20,10 Prix d'exercice de l'option 20,84 20,21 Nombre d'options 22 350 38 550 Durée de vie estimée 5,5 5,5 Dividende projeté 2% 2% Volatilité attendue 24,77% 21,78% Taux d'intérêt sans risque 3,968% 3,220% Juste valeur de l'option 3,851 3,587       S’agissant des plans d’attribution d’actions gratuites, l’évaluation de la charge du semestre (44 milliers d’euros) a été effectuée sur la base d’une valeur d’action de, respectivement, 20.10 € pour le plan du 1er décembre 2005, et de 19.99 € pour le plan du 27 avril 2006, ainsi que d’un turnover de 10 %. Le nombre total d’actions gratuites attribuées s’élève à 19 902 en tenant compte du nombre d’actions gratuites attribuées en 2005 : 11 924.     Note 14 : Prêts et emprunts.   Au 1er semestre 2006, à l’occasion du rachat de l’immeuble situé à La Chapelle sur Erdre, le contrat de crédit-bail afférent à cet immeuble a été repris par la Société. La dette résiduelle de ce contrat s’élevait à 32 milliers d’euros. Les remboursements des dettes financières relatives à l’ensemble des contrats de crédit-bail du groupe se sont élevés à 556 milliers d’euro. Les autres dettes financières du groupe sont constituées des dépôts de garantie reçus. Au 1er semestre, des dépôts ont été remboursés à hauteur de 56 milliers d’euros et 465 milliers d’euros ont été reçus au titre des nouveaux dépôts.     Note 15 : Passifs et actifs éventuels.   Aucun fait survenu au cours du 1er semestre n’est susceptible de générer un actif ou un passif éventuel.     Note 16 : Transactions avec les parties liées.   Le Groupe entretient un ensemble de relations contractuelles avec les diverses sociétés du Groupe Casino. Au cours du premier semestre 2006, les baux consentis par le Groupe Mercialys à des sociétés du Groupe Casino ont évolué de la façon suivante : Casino Cafétéria            + 1 bail, soit un total de 117 baux au 30 juin 2006 Autres entités du Groupe Casino    - 4 baux, soit un total de 109 baux au 30 juin 2006. Les loyers facturés au titre de ces baux au premier semestre se sont élevés à 5 638 milliers d’euros pour Casino Cafétéria 1 722 milliers d’euros pour les autres entités.   Dans le cadre des activités de Property Management, les honoraires versés par Mercialys à Sudeco s’élèvent à 1 770 milliers d’euros pour le premier semestre 2006. Dans le cadre de la Convention de Prestation de Services, le montant versé par Mercialys s’élève à 183 milliers d’euros pour le premier semestre 2006. Les sites acquis auprès du Groupe Casino dont certains dans le cadre de la Convention de Partenariat avec Casino Guichard Perrachon, sont les sites de La Chapelle sur Erdre, d’Aurillac et de Saint Claude pour un montant total de 9 295 milliers d’euros. Dans le cadre de la Convention de Compte Courant et de Gestion de Trésorerie avec Casino Guichard Perrachon, au premier semestre le compte courant s’élève à 211 820 milliers d’euros et les intérêts financiers à 3 175 milliers d’euros.     Hors montants cités ci-dessus, les transactions liées s’établissent ainsi :     (en milliers d'euros.) Produits Charges Dettes Créances concernant les parties liées Non audité Transactions avec les filiales du groupe Casino         2006 88 319 342 326 2005 0 0 0 0       Au cours du premier semestre 2006, Mercialys a versé des dividendes au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005 aux sociétés du Groupe Casino pour 25 941 milliers d’euros.     Note 17 : Evènements postérieurs à la clôture.   Début juillet 2006, Mercialys a signé un accord portant sur 5 centres commerciaux situés en Corse. Ce portefeuille est composé des murs de quatre hypermarchés et d’un supermarché exploités sous enseignes Géant et Casino ainsi que leurs galeries attenantes, pour une surface totale de 78 700 m2. Cet accord prend la forme d’un partenariat avec les propriétaires actuels, Mercialys devenant propriétaire de 60% des droits indivis sur ces 5 sites. Il prévoit la mise en commun des moyens visant à développer ces actifs sur le long terme. Cet investissement d’un montant minimum de 80 millions d’euros (quote-part Mercialys) sera réalisé pour moitié fin 2006 et pour moitié en 2007. Ce montant sera définitivement arrêté en décembre 2006 sur la base des valeurs locatives indexées sur le dernier indice connu.     Note 18 : Identité de la société consolidante.   Mercialys est consolidée par le Groupe Casino selon la méthode de l’intégration globale. Le 14 mars 2006 la cession de 15 % du capital de Mercialys a modifié le pourcentage de détention qui s’établit désormais à 60,29 % avant prise en compte de l’élimination des actions propres.     VI. - Rapport financier – Premier semestre 2006.   Règles et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les informations consolidées au 30 juin 2006 sont établies selon les normes comptables internationales IAS/IFRS (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu’approuvées par l’Union européenne à la date d’arrêté des comptes. Les états financiers consolidés semestriels ont été préparés conformément à la norme Internationale d’information financière IAS 34 (« Information financière intermédiaire »). Les états financiers consolidés semestriels, présentés de manière résumée, ne comportent pas toutes les informations et annexes telles que présentés dans les états financiers annuels. De ce fait il convient d’en effectuer la lecture en parallèle avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005.     Comptes pro forma.   Anciennement dénommée Patounor SA, la société n’avait pas d’activité jusqu’au second semestre 2005, date à laquelle les murs de grandes surfaces spécialisées et de galeries marchandes du Groupe Casino sur les sites d’hypermarchés, de supermarchés et des cafétérias, mais aussi de quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, ont été apportés dans le cadre d’un apport partiel d’actifs. Ses résultats au 30 juin 2005 ne permettent pas de mesurer la performance du patrimoine économique de Mercialys. Aussi, et afin de permettre une analyse des résultats sur une période semestrielle, des données pro forma sont présentées pour la période close au 30 juin 2005, bien qu’il n’existe pas, au regard des normes IFRS, d’états financiers pro forma. Les informations financières pro forma relatives au 1er semestre 2005, utilisées dans le présent rapport financier, ont été élaborées selon les conventions et méthodes comptables décrites de manière détaillée dans le chapitre 9 « Examen de la situation financière et du résultat » du document de base n°I.05-111 établi dans le cadre de l’admission des actions de la société sur l’Eurolist d’Euronext.   (L’ensemble des chiffres de résultat indiqués ci-dessous pour 2005 sont des chiffres pro forma.)     Revenus locatifs.   Les revenus locatifs comprennent pour l’essentiel les loyers facturés par la Société, auxquels s’ajoutent pour une part limitée les droits d’entrée versés par les locataires. Sur 6 mois, les loyers facturés représentent 38,9 millions d’euros pour 2006, contre 36,7 millions d’euros pour 2005, soit une hausse de 5,8 %.     (en millions d’euros.) 1er semestre 2005 Pro forma 1er semestre 2006 Loyers facturés 36,7 38,9 Droits d’entrée 0,5 0,8 Revenus locatifs 37,2 39,6 Charges locatives et impôt foncier non refacturables -0,6 -0,8 Charges sur immeubles -1,9 -1,7     Loyers nets 34,7 37,1       La progression des loyers facturés au premier semestre 2006 de +5,8 % résulte pour la majeure partie de la croissance organique, l’effet périmètre étant limité à l’acquisition d’un actif à Toulouse en toute fin d’année 2005, et de Galeries marchandes à La Chapelle-sur-Erdre, Fontaine-lès-Dijon et Aurillac au cours du premier semestre 2006.   Cette augmentation de 2,1 millions d’euros a pour origine : - Le renouvellement de baux, les recommercialisations et la croissance du loyer variable pour 1,5 million d’euros (+4,1 points), - Le changement de périmètre pour 0,4 million d’euros (+1,1 point), - L’indexation des loyers pour 0,2 million d’euros (+0,5 point).   L’indexation 2006 correspond, dans la grande majorité des baux, à la variation de l’indice ICC (1) comprise entre le deuxième trimestre 2004 et le deuxième trimestre 2005. Elle a été particulièrement faible sur cette période. (1) Indice du coût de la construction.   L’activité du premier semestre 2006 s’est traduite par le renouvellement ou la recommercialisation de 251 baux générant une croissance des loyers de 3,2 millions d’euros sur une base annualisée. Mercialys bénéficiera dans les prochaines années d’un potentiel significatif de revalorisation de ses loyers comme en témoigne l’échéancier de ses baux :   Echéancier des baux   Part des baux échus/ Loyer total Antérieur au 31/12/2005(*) et 2006 413 baux 14 % 2007 96 baux 5 % 2008 113 baux 6 % 2009 85 baux 5 % 2010 182 baux 6 % 2011 251 baux 11 % 2012 276 baux 15 % 2013 136 baux 7 % 2014 128 baux 5 % 2015 126 baux 8 % Au-delà 189 baux 18 %     Total 1 995 baux 100 % (*) en cours de renouvellement amiable ou contentieux.       Mercialys dispose ainsi d’un stock important de baux arrivés à échéance ou devant arriver à échéance avant fin 2006. Celui-ci s’explique par des négociations en cours, des procédures en cours (certaines renégociations sont finalisées par l’intermédiaire d’un juge des loyers), des refus de renouvellement avec paiement d’une indemnité d’éviction, des négociations globales par enseignes, des temporisations tactiques…   Le tableau suivant présente la répartition des loyers minimum garantis annuels (LMG) sur les baux en vigueur au 30 juin 2006 :   (en millions d’euros.) Loyers T1 2006 En % LMG sur baux consentis à des tiers 56,8 80 LMG sur baux consentis au Groupe Casino 14,5 20     Total des LMG au 30/06/06 71,3 100       Les loyers perçus par Mercialys proviennent d’enseignes très diversifiées, puisque, à l’exception des Cafétérias Casino (16 %) et de Feu Vert (5 %), aucun locataire ne représente plus de 2 % du loyer total. La répartition entre enseignes nationales et locales est la suivante :     Nombre de baux LMG 30/06/06 (en millions d'euros.) En % Enseignes nationales 1 079 41,4 58 Enseignes locales 693 15,4 22 Cafétérias Casino 102 11,3 16 Autres enseignes Groupe Casino 121 3,1 4     Total des loyers 1 995 71,3 100       La structure des loyers au 30 juin 2006 confirme la forte prédominance, en termes de masse locative, des loyers à clause variable :     (en millions d'euros.) Nombre de baux En % Baux avec clause variable 47,4 901 64 dont loyer minimum garanti 44,2   59 dont loyer variable 3,1   5 Baux sans clause variable 27,1 1 094 36       Le taux d’effort (1) se monte à 7,3 % pour l’ensemble des grands centres commerciaux (loyer + charges TTC/chiffre d’affaires TTC des commerçants), ce qui constitue un niveau assez modéré comparé aux pairs de Mercialys. Ce chiffre traduit à la fois le poids raisonnable du coût de l’immobilier dans le compte d’exploitation des commerçants et la marge d’augmentation possible de ces loyers lors des renouvellements ou à l’occasion de restructurations. Par ailleurs, le taux de recouvrement des créances sur 12 mois a été de 99,6 %, attestant de l’efficacité du property manager (2) Sudeco dans le recouvrement des loyers. Enfin, le taux d’occupation financier (3) s’est élevé à 98,1%, proche du niveau optimal. Les revenus locatifs comprennent également les droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail. Sur 6 mois, ils représentent 0,8 million d’euros pour 2006 contre 0,5 million d’euros pour la même période en 2005. (1) Rapport entre le loyer payé par un commerçant et son chiffre d’affaires ; (2) Responsable de la gestion locative des sites ; (3) 1- [Valeur locative des locaux vacants / (Valeur locative des locaux vacants + loyer minimum garanti annualisé des locaux occupés)].     Loyers nets.   Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles (composées principalement des honoraires de gestion locative versés au property manager et non refacturés et de certaines charges directement imputables à l’exploitation des sites). Les charges entrant dans le calcul des loyers nets représentent sur les 6 premiers mois de l’année 2,5 millions d’euros pour 2006 contre 2,5 millions d’euros pour 2005. Le taux de refacturation aux locataires de l’impôt foncier et des charges locatives a donc légèrement progressé pour atteindre 93,8 % au premier semestre 2006 contre 93,4 % au premier semestre 2005. Les loyers nets des charges directement affectables aux immeubles représentent au premier semestre 2006 37,1 millions d’euros contre 34,7 millions d’euros au premier semestre 2005 , soit une progression de 7,0 %.     Charges de personnel.   Les charges de personnel correspondent à l’ensemble des coûts des équipes de direction et de gestion des 24 personnes qui ont été transférées en décembre 2005 dans Mercialys auxquelles se sont ajoutés un certain nombre de recrutements au premier semestre 2006, portant les effectifs de Mercialys à 30 personnes au 30 juin 2006. Au cours des 6 premiers mois de l’année 2006, ces charges se sont élevées à 1,5 million d’euros contre 1,2 million d’euros au premier semestre 2005.     Autres charges.   Les autres charges comprennent principalement les frais liés aux ouvertures des nouveaux centres, la participation de Mercialys aux frais de communication des centres commerciaux et les coûts de structure. Ces coûts de structure regroupent principalement les dépenses de communication financière, les jetons de présence versés aux membres du Conseil d’administration, les honoraires versés au Groupe Casino pour les travaux objets de la Convention de Prestation de Services (comptabilité, gestion financière, direction des ressources humaines, gestion, informatique) et les dépenses d’expertise du parc. Au cours des 6 premiers mois de l’année 2006, ces charges se sont élevées à 1,6 million d’euros contre 1,2 million d’euros au premier semestre 2005. La croissance de ces charges est essentiellement due à l’effort de développement de la société (campagnes marketing, frais d’études,…) et au nouveau statut de société cotée de Mercialys (communication financière, gouvernance, …)     Amortissements et provisions.   Sur une période semestrielle, la dotation aux amortissements s’élève à 6,5 millions d’euros en 2006 contre 6,1 millions d’euros sur les 6 premiers mois de l’année 2005.     Résultat opérationnel.   Sur une période de 6 mois, le résultat opérationnel s’élève à 27,8 millions d’euros en 2006 contre 26,6 millions d’euros en 2005, soit une progression de 4,3 %. Cette progression reflète l’accroissement des loyers nets.     Résultat financier.   Le résultat financier enregistre en charge les frais financiers attachés au contrat de crédit-bail de Tours La Riche Soleil et en produit la rémunération de la trésorerie positive résultant de l’activité, des dépôts de garantie perçus des locataires et de la trésorerie de Mercialys issue de l’augmentation de capital de 230 millions d’euros réalisée le 12 octobre 2005. Au 30 juin 2006, le solde de trésorerie de Mercialys, y compris le compte courant avec Casino, s’établissait à 214,7 millions d’euros Au premier semestre 2006, le résultat financier s’établit à 3,0 millions d’euros contre 0,2 million d’euros au premier semestre 2005.     Impôt.   Le régime fiscal des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières, à condition qu’au moins 85 % du résultat issu des revenus locatifs et 50 % des plus-values de cession d’actifs immobiliers soient distribués. La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable. Pour le premier semestre 2006, l’impôt s’élève à 1,1 million d’euros et il aurait été nul au premier semestre 2005.     Résultat net.   Pour le premier semestre 2006, le résultat net s’élève à 29,7 millions d’euros contre 26,8 millions d’euros l’année précédente. Les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs. Sur les 6 premiers mois de l’année 2006, le résultat net, part du Groupe, s’élève à 29,7 millions d’euros, contre 26,8 millions d’euros en 2005, soit une progression de 10,7 %.     Capacité d’autofinancement.   La capacité d’autofinancement est calculée en additionnant le résultat net et les dotations aux amortissements et provisions, et en neutralisant les charges et produits calculés qui ne sont pas représentatifs de flux de trésorerie. Sur une période semestrielle, elle est en augmentation de 11,1 %, à 36,2 millions d’euros en 2006 contre 32,6 millions d’euros en 2005.     Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt (E.B.I.T.D.A.).   Au premier semestre 2006, la capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt s’établit à 34,2 millions d’euros contre 32,4 millions d’euros pour la même période en 2005. Elle représente 88% des loyers facturés au premier semestre 2006, ratio stable par rapport au premier semestre 2005, marque d’une bonne maîtrise générale des charges.     Structure financière.   La trésorerie du Groupe s’élève à 214,8 millions d’euros au 30 juin 2006, contre 237,9 millions d’euros au 31 décembre 2005. Après déduction des dettes financières, la trésorerie nette est de 192,5 millions d’euros au 30 juin 2006, contre 215,6 millions d’euros au 31 décembre 2005. Les capitaux propres consolidés s’élèvent à 1 106,7 millions d’euros au 30 juin 2006 contre 1 121,0 millions d’euros au 31 décembre 2005. La structure financière est solide et permettra d’assurer la distribution d’un acompte sur dividende de 24,0 millions d’euros au second semestre 2006, soit 0,33 euro par action, ainsi que les besoins de financement liés à son plan d’investissements pour environ deux ans, et ce sans avoir recours à l’endettement. Au-delà, Mercialys financera son développement par de la dette.     Calcul de l’actif net réévalué.   Le calcul de l’actif net réévalué ("ANR") consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés, les plus ou moins-values latentes sur le patrimoine. L’ANR est calculé de deux façons : hors droits de mutation (ANR en valeur de liquidation) ou droits inclus (ANR en valeur de remplacement).     Calcul de l’ANR au 30 juin 2006 (en millions d’euros).   Capitaux propres consolidés :  1 106,7 Plus-values latentes sur actifs :  201,0 Valeur vénale actualisée :  1 120,0 Valeur nette comptable consolidée :   -919,0 Actif net réévalué en valeur de remplacement :   1 307,7 Droits et frais de cession d’actifs :   -65,1 Actif net réévalué en valeur de liquidation  :  1 242,5     Evénements postérieurs à la clôture de l’exercice.   Début juillet 2006, Mercialys a signé un accord portant sur 5 centres commerciaux situés en Corse. Ce portefeuille est composé des murs de quatre hypermarchés et d’un supermarché exploités sous enseignes Géant et Casino ainsi que leurs galeries attenantes, pour une surface totale de 78 700 m2. Cet accord prend la forme d’un partenariat avec les propriétaires actuels, Mercialys devenant propriétaire de 60% des droits indivis sur ces 5 sites. Il prévoit la mise en commun des moyens visant à développer ces actifs sur le long terme. Cet investissement d’un montant minimum de 80 millions d’euros (quote-part Mercialys) sera réalisé pour moitié fin 2006 et pour moitié en 2007. Ce montant sera définitivement arrêté en décembre 2006 sur la base des valeurs locatives indexées sur le dernier indice connu.     Commentaires sur les résultats de la société-mère Mercialys SA.   (en millions d’euros.) 1er semestre 2005 1er semestre 2006 Revenus locatifs 0 38,4 Résultat net 0 28,6       Au premier semestre 2006, la société Mercialys SA, société mère du groupe Mercialys, a enregistré un revenu locatif de 38,4 millions d’euros et un résultat net de 28,6 millions d’euros. La société n’avait pas d’activité au cours de premier semestre 2005.     VIII - Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Mercialys relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés appellent de notre part l’observation suivante : les commentaires apportés dans le rapport semestriel sont effectués à partir de données financières pro forma au 30 juin 2005. Le paragraphe « Comptes pro forma » du même rapport précise les conditions d’élaboration et d’utilisation de ces données financières pro forma à titre de chiffres comparatifs.     Paris et Lyon, le 9 octobre 2006.   CABINET DIDIER KLING & ASSOCIES : ERNST & YOUNG Audit : Didier Kling Bernard Roussel ; Jean-Luc Desplat.     0615436
    Bulletin BALO n°126 du 20/10/2006, affaire n°15436
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 02/08/2006
    Numéro d’affaire : 12229
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0612229 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris 424 064 707 R.C.S. Paris Exercice du 1er janvier au 31 décembre 2006   Revenus Locatifs au 30 juin 2006 (en milliers d’euros)   Au cours du premier semestre 2005, la société n’a eu aucune activité. En effet, Mercialys n’exerce une activité que depuis le 14 octobre 2005, date d’effet des apports d’actifs immobiliers réalisés par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendôme Commerces (groupe Axa).   I. Société-mère :   2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes) 38 418 -    Premier trimestre 18 151 -    Deuxième trimestre 20 267 -   II. Groupe consolidé :   2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes) 39 633 -      Dont grands centres 23 335 -      Dont centres locaux de proximité 12 586 -      Dont actifs isolés 3 712 -   Premier trimestre 18 733 -   Deuxième trimestre 20 900 -     0612229
    Bulletin BALO n°92 du 02/08/2006, affaire n°12229
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/05/2006
    Numéro d’affaire : 07998
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0607998 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS     Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris.  424 064 707 R.C.S. Paris.  Exercice social : 1er novembre au 31 décembre.         I. — Les comptes annuels sociaux de l’exercice 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2006 référence 0603073, ainsi que le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 40 du 3 avril 2006 référence 0603073, suivis d’un avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 10 avril 2006 référence 0603687 ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006.     Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin, suivis d’un avis rectificatif publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 43 du 10 avril 2006 référence 0603687, et approuvés sans modification par cette même assemblée générale.     II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.         « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :     — la note « Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe précise que les comptes au 31 octobre 2005 seront soumis à l’approbation de la même assemblée générale que celle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005. De ce fait, les chiffres comparatifs de l’exercice clos le 31 octobre 2005 ainsi que le montant des capitaux propres au 31 décembre 2005 pourraient être modifiés lors de cette approbation ;     — La note « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe expose le changement de méthode résultant de l’option pour la réévaluation des comptes prévue à l’article 350-1 du Plan comptable général. »   Le 12 avril 2006. Les commissaires aux comptes :                 Cabinet Didier Kling & Associés : Ernst & Young Audit :  DIDIER KLING ; BERNARD ROUSSEL ;   JEAN-LUC DESPLAT.        III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.         « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.        Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Faits caractéristiques de l’exercice » de l’annexe qui précise que les comptes au 31 octobre 2005 seront soumis à l’approbation de la même assemblée générale que celle qui approuvera les comptes au 31 décembre 2005. De ce fait, les chiffres comparatifs de l’exercice clos le 31 octobre 2005 ainsi que le montant des capitaux propres au 31 décembre 2005 pourraient être modifiés lors de cette approbation. »   Le 12 avril 2006. Les commissaires aux comptes :              Cabinet Didier Kling & Associés : Ernst & Young Audit :  DIDIER KLING ; BERNARD ROUSSEL ;   JEAN-LUC DESPLAT.         0607998
    Bulletin BALO n°65 du 31/05/2006, affaire n°07998
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 31/05/2006
    Numéro d’affaire : 07835
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0607835 31 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice du 1er janvier au 31 octobre.        I. — Les comptes annuels sociaux de l’exercice 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 27 février 2006 référence 0601592, ainsi que le projet d’affectation du résultat publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 25 du 27 février 2006 référence 0601592, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 2006.     Les comptes consolidés ont été publiés dans ledit bulletin et approuvés sans modification par cette même assemblée générale.  II. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.       « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.    Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »   Le 12 avril 2006. Les commissaires aux comptes :  Cabinet Didier Kling & Associés :     Ernst & Young Audit :  DIDIER KLING ;                 BERNARD ROUSSEL ;     JEAN-LUC DESPLAT.   III. — Attestation des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.       « Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.     Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.     Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le paragraphe « Règles et méthodes comptables » qui précise que les comptes comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2004 de la société Patounor (devenue Mercialys), comptes d’une société sans activité, n’ayant pas nécessité de retraitements spécifiques. »   Le 12 avril 2006. Les commissaires aux comptes :    Cabinet Didier Kling & Associés :     Ernst & Young Audit :  DIDIER KLING ;                 BERNARD ROUSSEL ;     JEAN-LUC DESPLAT.   0607835
    Bulletin BALO n°65 du 31/05/2006, affaire n°07835
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 15/05/2006
    Numéro d’affaire : 06437
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0606437 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice : du 1er janvier au 31 décembre 2006. Revenus locatifs au 31 mars 2006. (En milliers d’euros) Au cours du premier trimestre 2005, la société n’a eu aucune activité. En effet, Mercialys n’exerce une activité que depuis le 14 octobre 2005, date d’effet des apports d’actifs immobiliers réalisés par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendômes Commerces (groupe Axa).   I. Société-mère :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     18 151 -     Premier trimestre     18 151 -   II. Groupe consolidé :     2006 2005 Revenus locatifs (hors taxes)     18 733 -     Dont grands centres     11 059 -     Dont centres locaux de proximité     5 816 -     Dont actifs isolés     1 858 -         Premier trimestre     18 733 -     0606437
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2006, affaire n°06437
  • AVIS DIVERS 15/05/2006
    Numéro d’affaire : 06288
    Description : 0606288 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Avis divers____________________       MERCIALYS     Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.     DROITS DE VOTE.           En application de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires que le nombre total de droits de vote existant au 27 avril 2006, date des assemblées générales ordinaires d’approbation des comptes des exercices clos le 31 octobre 2005 et le 31 décembre 2005, était de 72 852 846.     0606288
    Bulletin BALO n°58 du 15/05/2006, affaire n°06288
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 10/04/2006
    Numéro d’affaire : 03687
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0603687 10 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°43 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercie social : du 1er novembre au 31 décembre 2005.   Rectificatif à l’annonce parue au Bulletin des annonces légales obligatoires du lundi 3 avril 2006 :   — Page 9 :  Tableau des filiales et participations : Modifier le dernier chiffre à l'extrême droite ( Ligne SAS Mercialys Gestion - Colonne : résultat exercice 2005) = - 85 554 (au lieu de - 52 372)  — Page 15 :  Tableau 31 octobre 2005 :    1° colonne : 557 192     (au lieu de 560 739)    2° colonne : 258 568    (au lieu de 258 557)    3° colonne : 86 900      (au lieu de 83 364) — Page 16 :  Tableau : 2. Loyers nets : 3° ligne : revenus locatifs - 4° colonne : pro forma décembre 2004 : 68 427 (au lieu de 68 428)   — Page 19 :  Alinéa : - des taux de capitalisation .... s'élevait à 957,5 millions (au lieu de milliers) 0603687
    Bulletin BALO n°43 du 10/04/2006, affaire n°03687
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 03/04/2006
    Numéro d’affaire : 03073
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0603073 3 avril 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°40 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er novembre au 31 décembre 2005.   La présente publication concerne les comptes clos au 31 décembre 2005. A. — Comptes sociaux. I. — Bilan au 31 décembre 2005. (En milliers d'euros).   Actif Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Actif incorporel       13 612 13 612 Actif corporel       839 850 837 616 Amortissements       -2 833 -617     837 017 836 999 Titres de participation       30 327 11 996   Total de l'actif immobilisé     6 880 956 862 607         Actif circulant           Créances     7 21 584 40 745 Compte courant Casino     8 237 123 235 617 Trésorerie     8 766 1 013 Comptes de régularisation       0 1 400   Total de l'actif circulant       259 473 278 775     Total de l'actif       1 140 429 1 141 382    Passif Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Capital et primes       1 095 270 1 095 270 Réserves       1 1 Ecart de réévaluation       15 635 0 Résultat en instance d'affectation       1 529 0 Résultat       7 260 1 529 Provision réglementées       43 10 Capitaux propres     9 1 119 738 1 096 810         Provision pour risques et charges       1 0 Emprunts et dettes financières     10 10 541 10 437 Dettes     11 10 149 19 020 Comptes de régularisation     12 0 15 115 Passif circulant       20 691 44 572   Total du passif       1 140 429 1 141 382 II. — Compte de résultat. (En milliers d'euros).   Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Revenus locatifs       11 421 3 248 Impôt foncier non récupéré       -35 -21 Charges locatives non récupérées       -133 -52 Charges sur immeubles       -687 -78     Loyers nets     1 10 566 3 097 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités   8 0 Amortissements et provisions sur immobilisations       -2 216 -618 Provisions pour risques et charges       -1 0 Charges de personnel     2 -169 0 Charges externes     3 -1 490 -409     Résultat d'exploitation       6 698 2 070 Résultat financier     4 931 251 Résultat exceptionnel       -33 -9 Impôt société     5 -336 -782     Résultat net       7 260 1 530 III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d'euros).   Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Résultat net       7 260 1 530 Dotations aux amortissements et provisions       2 249 627 Marge brute d'autofinancement       9 509 2 157 Variation du BFR       -6 120 1 552 Flux net dégagé par l'activité       3 389 3 709         Acquisition d'immobilisations       -2 235 -1 592 Flux net lié aux opérations d'investissement       -2 235 -1 592         Augmentation et diminution de capital       0 224 076 Augmentation et diminution des emprunts       105 10 437 Flux net lié aux opérations de financement       105 234 513 Variation de trésorerie nette       1 259 236 630 Trésorerie nette d'ouverture       236 630 0 Trésorerie nette de clôture     9 237 889 236 630         Trésorerie       766 1 013 Compte courant Casino       237 123 235 617 Trésorerie nette de clôture       237 889 236 630 IV. — Projet d’affectation du résultat. Origines :       Report à nouveau antérieur     1 453 440,08     Bénéfice 7 259 656,06   8 713 096,14 Affectations :       Réserve légale     362 982,80     Dividende   8 021 080,98     Report à nouveau 329 032,36   8 713 096,14   Il est également proposé aux actionnaires le versement d'un dividende complémentaire d'un montant total de 35 001 080,64 € par prélèvement d'une somme de 329 032,36 € sur le compte "report à nouveau" et d'une somme de 34 672 048,28 € sur le compte "prime d'émission". V. — Annexe aux comptes sociaux. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice. Clôture de l’exercice et option pour le régime SIIC (Société Immobilière d’Investissements Cotée).   En 2005, la société clôture deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC. L’exercice social en clôture a, par exception, une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il est clos le 31 décembre 2005.   En conséquence, les résultats au 31 décembre 2005 ne sont pas représentatifs puisqu’ils n’intègrent les produits et les charges attachés aux actifs immobiliers apportés à la société que pour une période de deux mois d’activité.   Pour des raisons pratiques, le résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2005 fera l'objet d'une approbation par la même Assemblée Générale que celle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Par voie de conséquence, les comptes comparatifs du 31 octobre 2005 présentés dans les états financiers joints ne seront définitifs qu'après que la résolution relative à leur approbation aura été adoptée par l'assemblée générale.  2. – Principes, règles et méthodes comptables. Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et de l’ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date. Les règles et méthodes comptables appliquées sont, dans leur ensemble, identiques à celles connues jusqu’alors et ne font pas obstacle à la comparaison d’un exercice sur l’autre à l’exception du changement de méthode exposé ci-dessous :   Ajustement de la valeur des titres de participation. — La valeur comptabilisée des titres de participation reçus dans le cadre des apports approuvés par l'assemblée générale du 14 octobre 2005 était, en application du Règlement n°2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées, la valeur que ces titres avaient dans les livres des sociétés apporteuses. Afin d'inscrire ces actifs à leur valeur vénale, comme le sont les actifs corporels de la société, il a été procédé à un réajustement de la valeur de ces actifs financiers dans le cadre de la réévaluation des comptes prévue à l'article 350-1 du PCG. L'écart entre la valeur actuelle et la valeur nette comptable constatée lors de cette réévaluation a été inscrit directement dans les capitaux propres pour un montant de 18 331 milliers d’euros. Par ailleurs, en application de l'avis n°2003 du Comité d’Urgence du CNC du 11 juin 2003, l’Exit Tax à régler suite à l’option au régime des SIIC pour 2 696 milliers d’euros correspondant à l'impôt libératoire dû sur ce même écart de valeur, a été comptabilisé en minoration de l'écart de réévaluation inscrit dans les capitaux propres.   Immobilisations incorporelles. — Le poste « droit d’usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit bail, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu’à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats. Lors de la levée d’option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d’option, ces promesses de vente font l’objet d’un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, ou d'apport. Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros oeuvre, étanchéité toiture et protection incendie de la coque, et agencements. Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros oeuvre ». Les amortissements pour dépréciations des actifs corporels sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques. Les durées d’amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :   Nature des immobilisations Durée Agencements et aménagements des terrains     20 ans Bâtiments, constructions (gros oeuvre)     40 ans Etanchéité toiture, Protection incendie de la coque     15 ans Agencements, modifications ou transformation de locaux     10 ans   Pour les biens reçus en apport, les durées d’amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle. Pour l’ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables sont comparées aux valeurs qui ressortent des expertises auxquelles notre société fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. Lorsqu’il apparaît que ces dernières valeurs sont inférieures aux valeurs nettes comptables une provision pour dépréciation est constituée si, après analyse complémentaire, la réalité de la dépréciation latente est confirmée. La société n’expose pas de dépenses d'entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d'entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du règlement n°2002-10, relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier) à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité.   Provisions, Engagement de retraite. — En accord avec le règlement C.R.C. n°2000-06 sur les passifs, toute obligation à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie, fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision. Les cadres et employés qui cessent leur activité bénéficient d’une allocation de départ à la retraite en fonction de leur ancienneté. La dette prévisionnelle correspondant à l’intégralité des droits acquis par les cadres et employés est comptabilisée en provision pour charges conformément à la recommandation 2003-R.01 du C.N.C. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédits projetées avec prise en compte des charges sociales.   Revenus locatifs. — Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature qui est étalé sur la durée du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire. Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « charges externes » et « charges de personnel ».   Impôts. — Le régime des SIIC exonère d’impôt sur les sociétés les résultats provenant des activités immobilières sous la condition d’être distribués à hauteur de 85 % minimum en ce qui concerne les revenus locatifs et 50 % minimum en ce qui concerne les plus-values de cession d’actifs immobiliers. La charge d’impôt au compte de résultat correspond à l’imposition des revenus financiers générés par la trésorerie minorés d’une quote-part des frais généraux de la société affectée au secteur imposable.   Résultat exceptionnel. — Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes. Figure dans ce poste l’amortissement dérogatoire des « droits d’usage des crédits baux ».  3. – Notes sur le compte de résultat et le bilan. 1. Loyers nets :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Loyers 11 382 3 248 Droits d'entrée 39 0     Revenus locatifs 11 421 3 248       Impôt foncier -846 -258 Refacturations aux locataires 811 237     Impôt foncier non récupéré -35 -21       Charges locatives -2 869 -837 Refacturations aux locataires 2 736 785     Charges locatives non récupérées -133 -52       Honoraires de gestion -484 -124 Refacturations aux locataires 201 50 Autres charges -404 -4     Charges sur immeubles -687 -78       Loyers nets 10 566 3 097   Les droits d’entrée sont des coûts supplémentaires supportés par les locataires pour être présents dans les galeries et ainsi bénéficier de leur attractivité commerciale. Dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire. Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les loyers de crédits bail immobilier, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux.   Mercialys bénéficie des revenus liés aux immeubles depuis le 14 octobre, date d’effet des apports. Cette date se situant en cours des périodes de facturation mensuelle ou trimestrielle des appels de loyers et de charges, les loyers nets présentés ci-dessus ont été rétrocédés à la société par les sociétés apporteuses pour la période courant depuis le 14 octobre.   2. Frais de personnel. — Au 31 décembre, les frais de personnel sont constitués par les rémunérations et avantages divers accordés aux 4 salariés de la société depuis le 1er décembre.   3. Charges externes. — Les charges externes comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique, commercialisation), et des dépenses d’expertises et de gestion du parc. Figure également dans ce poste la refacturation du personnel mis à disposition par L’immobilière groupe Casino et Casino Guichard Perrachon.   4. Résultat financier :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Produits financiers 938 258 Charges financières -7 -7 Résultat financier 931 251   La gestion de la trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux Eonia majoré de 0,10% et a généré un produit de 933 milliers d’euros sur la période contre 258 milliers d’euros au 31 octobre. Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.   5. Impôt. — L’impôt comptabilisé correspond à l’impôt dû sur le résultat du secteur imposable de la société à fin décembre pour 277 milliers d’euros et à l’exit tax dû sur les immeubles pour 59 milliers d’euros. Les accroissements et allégements futurs d’impôt sont non significatifs.   6. Immobilisations : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Droit d'usage des crédits baux     13 612 13 612 Terrains et agencements     516 580 516 414 Amortissements     -257 -59   516 323 516 355       Constructions et agencements     322 968 321 042 Amortissements     -2 571 -557   320 397 320 485       Autres immobilisations corporelles     302 160 Amortissements     -5 -1   297 159 Titres de participation     30 327 11 996 Immobilisations nettes     880 956 862 607   Les titres de participation sont détaillés dans le tableau des filiales et participations (cf. note 18). Ils ont fait l’objet d’une réévaluation au cours de l’exercice pour un montant de 18 331 milliers d’euros. Leur valeur historique était de 11 959 milliers d’euros. Les opérations d’apport ayant été placées sous le régime fiscal des apports à une SIIC, la société s’est engagée à conserver les actifs apportés pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25% de la valeur d’apport de l’actif concerné.   — Variations :   (En milliers d'euros) Brut Amortissement et provision Net Au 31 décembre 2004     0 0 0 Augmentations     863 224 -617 862 607 Diminutions         0 Au 31 octobre 2005 863 224 -617 862 607 Augmentations 20 565 -2 216 18 349 Diminutions         0 Au 31 décembre 2005     883 789 -2 833 880 956   Les augmentations de l’exercice s’expliquent essentiellement par l’acquisition du site de Toulouse Capitouls pour 2 093 milliers d’euros et de la réévaluation des titres d’un montant de 18 331 milliers d’euros. Leur valeur historique était de 11 959 milliers d’euros.   7. Créances :   — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Créances clients     1 442 21 233 Autres créances d'exploitation     19 067 18 549 Comptes courants des sociétés apparentées     1 075 963 Créances     21 584 40 745   Du fait de la réalisation des apports au 14 octobre, la rétrocession des revenus des immeubles par les sociétés apporteuses est intervenue au cours du mois de novembre, ce qui explique le niveau élevé des créances clients au 31 octobre 2005. Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées d’une créance de TVA au titre des opérations d’apport pour un montant de 8 086 milliers d’euros, dont 3 000 milliers d’euros ont fait l’objet d’une demande de remboursement, et de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 9 656 milliers d’euros ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. A échéance, ce poste est soldé par un compte d’immobilisation. Dans cette rubrique sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 10 728 milliers d’euros contre 10 024 milliers d’euros au 31 octobre 2005, dont principalement : – Créances clients : 1066 milliers d’euros (418 milliers d’euros au 31 octobre) ; – Autres créances d’exploitation : 9 656 milliers d’euros (9 605 milliers d’euros au 31 octobre) ; – Comptes courants des sociétés apparentées : 6 milliers d’euros.   — Echéancier :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 A moins d'un an     11 928 31 193 A plus d'un an     9 656 9 552 Créances     21 584 40 745   8. Compte courant Casino et Trésorerie. — Afin de faire bénéficier la société d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino a été mise en place. Le solde de trésorerie montré dans le tableau de flux de trésorerie est composé des comptes bancaires pour 766 milliers d’euros et du compte courant avec Casino pour 237 123 milliers d’euros.   9. Capitaux propres : — Variation des capitaux propres, avant répartition du résultat :   (En milliers d'euros) Capital et primes Réserves et résultat Résultat en instance     d'affectation Provisions règlementées Capitaux propres Au 31 décembre 2004     38 1   0 39 Augmentation     1 095 232       1 095 232 Affectation résultat             0 Dividendes versés             0 Résultat de l'exercice       1 529     1 529 Autres mouvements           10 10     Au 31 octobre 2005     1 095 270 1 530   10 1 096 810 Augmentation             0 Affectation résultat             0 Dividendes versés             0 Résultat de l'exercice       7 260     7 260 Résultat en instance d'affectation       -1 529 1 529   0 Autres mouvements       15635 *   33 15 668     Au 31 décembre 2005     1 095 270 22 896 1 529 43 1 119 738 (*) Ce montant correspond à la réévaluation des titres de participation nette de l’Exit tax correspondante.   Au 31 décembre 2005, le capital est composé de 72 918 918 actions d’une valeur nominale de un euro.   10. Emprunts et dettes financières diverses : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Dettes financières diverses (dépôts de garantie reçus)     10 541 10 437 Emprunts et dettes financières     10 541 10 437   Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d’occupation des immeubles de la société étant très élevé, cette « dette financière » constitue un financement quasi-permanent dont l’échéance n’est pas déterminable.   11. Dettes : — Décomposition :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Dettes fournisseurs     2 871 12 733 Dettes fiscales et sociales     2 105 91 Comptes courants des sociétés apparentées 1 591 1 849 Autres dettes     3 582 4 347     Dettes     10 149 19 020   Les autres dettes comprennent le solde restant à payer des frais engagés lors des opérations d’apport et d’introduction en bourse. Dans cette rubrique sont comptabilisés des charges à payer pour un montant de 5 519 milliers d’euros contre 4 766 milliers d’euros au 31 octobre, dont principalement : — Dettes fournisseurs : 1 813 milliers d’euros (396 milliers d’euros au 31 octobre) ; — Dettes fiscales et sociales : 115 milliers d’euros (22 milliers d’euros au 31 octobre) ; — Comptes courants des sociétés apparentées : 8 milliers d’euros ; — Autres dettes : 3 583 milliers d’euros (4 347 milliers d’euros au 31 octobre).   — Echéancier :    En mill iers d'euros  Décembre 2005  Octobre 2005  A moins d'un an      9 230  19 020  Entre un et cinq ans      919  0  A plus de cinq ans      0  0      Dettes      10 149  19 020   12. Compte de régularisation. — La quasi-totalité du quittancement étant réalisée par trimestre d’avance, le poste produits constatés d’avance enregistrait au 31 octobre 2005 les revenus des immeubles des mois de novembre et décembre.   13. Engagements hors bilan. Les principaux engagements recensés sont les suivants : — Cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives pour un montant de 1 357 milliers d’euros. — Engagement de crédit bail sur le site de Tours La Riche pour 12 828 milliers d’euros. — Echéancier du Crédit-bail :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 A moins d'un an     1 388 1 321 Entre un et cinq ans     5 642 5 633 A plus de cinq ans     5 798 6 155     Crédit bail     12 828 13 109    — Décomposition du crédit bail si la société avait financé ces biens à l’origine :   (En milliers d'euros) Terrain Construction Total Valeur brute     10 408 14 848 25 256 Amortissement de l'exercice     0 -77 -77     Valeur nette des biens en Crédit bail     10 408 14 771 25 179   Par ailleurs, il est précisé que : — Mercialys n’utilise pas d’instruments financiers dérivés ; — Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs de Mercialys ; — Mercialys a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers ; la société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.   14. Risques de marché. — La société n’est soumise à aucun risque de taux, de change ou sur action.   15. Eléments concernant les entreprises liées :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Actif :         Titres de participation     30 327 11 996     Clients     1 036 19 876     Comptes courants des sociétés apparentées     238 198 236 580 Passif :         Dettes fournisseurs     1 165 9 098     Comptes courants des sociétés apparentées 1 591 1 849 Résultat :         Produits financiers     938 258     Charges financières     -7 -7   16. Rémunérations. — Les rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction se sont élevées à 368 milliers d’euros contre 20 milliers d’euros au 31 octobre.   17. Consolidation. — Mercialys SA est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Casino Guichard-Perrachon.   18. Tableau des filiales et participations :   Sociétés Siege social Siren  Capitaux propres Quote part du capital detenu en % Valeur d'inventaire en euros  des titres detenus Avances et prêts consentis Chiffre d'affaire hors taxes exercice 2005  Résultat(+ ou -) exercice 2005  Dividendes comptabilisés encaissés Capital Autres capitaux propres Brute Nette Sci kerbernard 24, rue de la Montat, 42000 Saint Etienne 777 501 396 451 249 108 98,31 24 430 097 24 430 097   998 818 1 005 365   SCI Bourg en bresse 24, rue de la Montat, 42000 Saint Etienne 431 412 113 914 400 7 898 96,47 3 272 381 3 272 381 1 075 299 178 489 67 752   SCI Toulon bon rencontre 24, rue de la Montat, 42000 Saint Etienne 431 413 012 571 500 10 759 96,67 2 587 561 2 587 561   149 692 896 477   SAS Mercialys gestion 24, rue de la Montat, 42000 Saint Etienne 484 531 561 37 000   100 37 000 37 000   370 149 -52 372   Total           30 327 040 30 327 040          B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005. (En milliers d’euros). Actif Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Immeubles de placement     10 893 350 893 107 Actifs financiers non courants     11 9 656 9 553     Actifs non courants   903 006 902 660         Clients     12 1 908 21 483 Autres créances     13 9 625 9 650 Compte courant casino     14 237 123 235 617 Trésorerie et équivalents de trésorerie 14 770 1 015     Actifs courants       249 426 267 765     Total actifs       1 152 432 1 170 425     Capitaux propres et passifs Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Capital social   72 919 72 919 Primes d'émission et d'apport   1 022 351 1 022 351 Réserves       17 882 16 182 Résultat   7 874 1 692 Capitaux propres 15 1 121 026 1 113 144   dont part du groupe   1 120 395 1 112 517   dont intérêts minoritaires   631 627         Provisions pour risques et charges non courantes   25   Passifs financiers non courants 18 21 215 21 288 Dette d'impôt exigible non courant 19 854 1 296 Passifs non courants   22 094 22 584         Dettes fournisseurs   2 917 12 816 Passifs financiers courants     18 1 100 1 094 Autres dettes courantes     19 4 570 20 330 Dette d'impôt exigible courant     19 725 458 Passifs courants   9 312 34 697     Total capitaux propres et passifs   1 152 432 1 170 425  II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes Décembre 2005 Octobre 2005 pro forma Décembre 2005 pro forma Décembre 2004 Revenus locatifs   11 737 3 359 72 656 68 427 Impôt foncier non récupéré   -36 -22 -146 -268 Charges locatives non récupérées   -148 -49 -1 124 -1 107 Charges sur immeubles   -433 -99 -3 502 -3 593 Loyers nets 2 11 120 3 189 67 884 63 460 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités   120 18 914 936 Autres charges 3 -1 255 -329 -2 637 -2 324 Amortissements et provisions sur immobilisations 4 -2 332 -634 -12 889 -12 430 Provisions pour risques et charges         -291 Charges de personnel   -324   -2 655 -2 340 Résultat opérationnel   7 329 2 244 50 617 47 011             Cout de l'endettement financier     6 830 -26 656 -90 Autres charges et produits financiers     7 -7 257     Résultat financier       823 230 656 -90 Impôt 8 -278 -782 -281 0 Résultat net        7 874 1 692 50 992 46 921   Dont, intérêts minoritaires       5 2 24 13   Dont, part du groupe       7 869 1 690 50 968 46 908             Résultat de base, part du groupe 9 0,11 0,46 0,81 0,78 Résultat dilué, part du groupe 9 0,11        III. — Tableau des flux de trésorerie. (En milliers d’euros).   Notes Décembre 2005 Octobre 2005 Résultat net - part du groupe   7 869 1 690 Intérêts minoritaires   5 2 Résultat de l'ensemble consolidé   7 874 1 692         Dotation aux amortissements et aux provisions   2 332 634 Charges et produits calculés liés aux stocks options       10   Charges et produits calculés y compris actualisation       -78 -29 Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables   2 264 605 Capacité d’autofinancement       10 138 2 296 Coût de l'endettement financier net       -830 -237 Charge d'impôt     8 278 782 Capacité d’autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt       9 586 2 842 Impôts versés       -452   Variation du BFR liée à l'activité   -6 059 1 641 Flux nets de trésorerie générés par l'activité   3 075 4 483         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles       -2 576 -1 641 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières       0 0 Effet net de l'opération de constitution de Mercialys       0 10 437 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement       -2 576 8 796         Augmentation et diminution de capital       0 223 161 Augmentation emprunts et dettes        111 0 Diminution emprunts et dettes       -179 -45 Intérêts financiers nets versés       830 237 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   762 223 353 Variation de trésorerie   1 261 236 632 Trésorerie nette d'ouverture   236 632 0 Trésorerie nette de clôture 14 237 893 236 632 Trésorerie au bilan   770 1 015 Compte-courant Casino SA   237 123 235 617 Trésorerie nette de clôture   237 893 236 632   En proforma et sur une base annuelle, la CAF et les investissements auraient été les suivants :   (En milliers d'euros) pro forma Décembre 2005 pro forma Décembre 2004 Capacité d’autofinancement     63 881 59 351 Investissements     7 333 19 753 IV. — Variation des capitaux propres consolidés. (En milliers d’euros). Dettes fournisseurs Capital Réserves Résultats enregistrés directement en capitaux propres Résultat consolidé Capitaux propre  part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2005     39       39 0 39 Opérations sur le capital     72 880 1 044 076     1 116 956 625 1 117 581 Frais imputés sur les capitaux propres       -6 168     -6 168   -6 168 Résultat de l'exercice           1 690 1 690 2 1 692     Au 31 octobre 2005     72 919 1 037 908 0 1 690 1 112 517 627 1 113 144 Résultat de l'exercice           7 869 7 869 5 7 874 Autres mouvements         10   10   10     Au 31 décembre 2005     72 919 1 039 598 10 7 869 1 120 395 631 1 121 026   Le résultat de l'exercice clos au 31 octobre 2005 non encore affecté est présenté dans la colonne réserves pour 1 690 milliers d’euros.  V. — Annexe des comptes consolidés.  1. – Evénements de l'exercice. — Clôture de l’exercice et option pour le régime SIIC. : En 2005, la société clôture deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC ( Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées ) applicable dès le 1er novembre 2005. Le premier exercice a eu une durée de 10 mois. Cet exercice social a une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il a été clos le 31 décembre 2005. En conséquence, les résultats au 31 octobre et au 31 décembre 2005 ne sont pas significatifs puisqu’ils n’intègrent les produits et les charges attachés aux actifs immobiliers apportés à la société qu’à partir du 14 octobre 2005, date d’effet des apports. Aussi, et afin de permettre une analyse des résultats sur une période annuelle, des comptes de résultat proforma sont présentés. Les comptes de résultat proforma pour les exercices 2004 et 2005 sont établis selon des méthodes comptables et avec un périmètre identique à ceux utilisés pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2005. Ils représentent le résultat qui aurait été celui du groupe si l'opération d'apport était intervenue au 1er janvier 2004. En date du 24 novembre 2005, la société a opté pour le régime des SIIC ( Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées ) qui est applicable à compter du 1er novembre 2005. Pour des raisons pratiques, le résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2005 fera l'objet d'une approbation par la même assemblée générale que celle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005. Par voie de conséquence, les comptes comparatifs du 31 octobre 2005 présentés dans les états financiers joints ne seront définitifs qu'après que la résolution relative à leur approbation aura été adoptée par l'assemblée générale. Postérieurement au 31 décembre 2005, la société n'a pas eu connaissance d'informations relatives à des situations existant à la clôture qui viendraient modifier les présents états financiers, et n'a pas connu d'évènements dont l'importance serait de nature à modifier les décisions économiques prises par les utilisateurs sur la base de ces états financiers. En date du 1er mars 2006, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Mercialys SA pour la période du 1er novembre au 31 décembre 2005.  2. – Règles et méthodes comptables. Base et contexte de préparation des états financiers consolidés. — En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les informations au 31 décembre 2005 et au 31 octobre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes. La date de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004. Compte tenu de l'absence d'activité, l'application des normes IFRS n'a eu aucun impact pendant l'exercice 2004 et aucune réconciliation n'a été rendue nécessaire. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le groupe est amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que certaines informations figurant dans les états financiers. Les résultats définitifs peuvent diverger sensiblement de ces estimations, en fonction d'hypothèses ou de situations qui pourraient s'avérer différentes de celles envisagées. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes : — Reconnaissance du revenu ; — Dépréciation des créances douteuses, — La dépréciation des immeubles de placement ; — La valorisation des options liées aux plans de souscription d’actions accordés aux salariés, Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes.   Périmètre et méthode de consolidation. — Toutes les filiales sont placées sous le contrôle exclusif direct de la société mère et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister.   Le périmètre est donc constitué des sociétés :   Dénomination N° Siren % d'intérêt et de contrôle Mercialys 424 064 707 Société mère Mercialys Gestion 484 531 561 100,00% SCI Bourg en Bresse Kennedy 431 412 113 96,47% SCI Toulon Bon Rencontre 431 413 012 96,67% SCI Kerbernard 777 501 396 98,31%   Toutes ces sociétés sont des sociétés françaises.   Date de clôture. — Les sociétés du périmètre consolidé clôturent leurs comptes au 31 décembre.   Classification du bilan. — Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et en non courants. La classification entre courant et non courant s’effectue en fonction du cycle d’exploitation de l’entreprise. Ce dernier correspond à la période s’écoulant entre l’acquisition d’actifs et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie. Pour le groupe, le cycle d’exploitation est de 12 mois.   Immeubles de placement. — Tous les actifs immobiliers détenus par le groupe sont qualifiés d'immeubles de placement. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Leur juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe.   Prix de revient des immobilisations. — Les immobilisations apportées dans le cadre de constitution de la société ont été comptabilisées pour leur juste valeur à la date de l'opération. Les immobilisations acquises sont enregistrées pour leur prix de revient, augmenté le cas échéant, des frais d'acquisition pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.   Amortissements. — Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros oeuvre, étanchéité toiture, protection incendie de la coque, et agencements. Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros oeuvre ». Les amortissements pour dépréciations des actifs corporels sont calculés suivant le mode linéaire, avec une valeur résiduelle nulle. Les durées d'amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes :   Nature des immobilisations Durée Agencements et aménagements des terrains     20 ans Bâtiments, constructions (gros oeuvre)     40 ans Etanchéité de la toiture et Protection incendie de la coque     15 ans Agencements modifications ou transformation de locaux.     10 ans   Pour les biens reçus en apport, les durées d'amortissements concernant les agencements sont limités à la durée d'utilisation résiduelle estimée.   Dépréciation des actifs. — La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable est issue des expertises auxquelles notre groupe fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants et est estimée pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Pour le groupe, l'UGT est définie comme étant le site. Le test de dépréciation n'est effectué que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l'environnement de l'exploitation des actifs ou d'une performance économique inférieure à celle attendue. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie auquel il appartient.   Location financement. — L'immeuble dont le groupe a la disposition par contrat de location financement, est traité dans le bilan et le compte de résultat consolidé comme s’il avait été acquis par emprunt. En conséquence, les postes d’immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l’origine par le bailleur en contrepartie d’un «emprunt» inscrit au passif. Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées : — Par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées ; — Par une charge financière relative à l’emprunt. Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure.   Actifs financiers non courants. — Les actifs financiers non courants sont constitués des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s'analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. A l'échéance, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte immobilisations. Leur échéance étant supérieure à 1 an, leur montant est actualisé.   Clients et autres débiteurs. — Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d'acquisition.   Capitaux propres. — Paiements en actions : des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du groupe. L'avantage accordé au titre des plans de stocks-option, évalué à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur le durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti, soit sur une période généralement de 3 ans. La juste valeur des options est déterminée dans le groupe en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.   Provisions : — Engagements de retraite et assimilés : Les régimes de retraite, les indemnités assimilées et autres avantages sociaux qui sont analysés comme des régimes à prestations définies (régime dans lequel le groupe s’engage à garantir un montant ou un niveau de prestation défini), sont comptabilisés au bilan sur la base d'une évaluation actuarielle des engagements à la date de clôture, diminuée de la juste valeur des actifs du régime y afférent qui leur sont dédiés. Les cotisations versées au titre des régimes qui sont analysés comme des régimes à cotisations définies, c’est-à-dire lorsque le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de cotisations, sont comptabilisées en charges de l’exercice. « Les écarts actuariels proviennent des distorsions entre les hypothèses utilisées et la réalité ou la modification des hypothèses de calcul des engagements et des actifs affectés à leur couverture : – Taux de rotation des personnels ; – Taux d’augmentation des salaires ; – Taux d’actualisation ; – taux de mortalité ; – taux de rendement des actifs ». La variation des écarts actuariels sur les avantages postérieurs à l’emploi est comptabilisée en résultat en application du principe du corridor avec étalement des écarts qui excèdent 10% de la valeur la plus élevée entre le montant de l'engagement et la valeur de marché des actifs de couverture. Ces gains ou pertes sont reconnus sur la durée de vie active moyenne résiduelle attendue des membres du personnel bénéficiant de ces régimes. — Autres provisions : Une provision est comptabilisée lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.   Impôts exigibles et différés. — La société Mercialys a opté pour le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées) qui lui est applicable à compter du 1er novembre 2005. Ce régime exonère d'impôt les opérations de location d'immeubles et les plus values de cession. En contrepartie de cette exonération, la société sera tenue de distribuer 85% de son résultat de location et 50% de ses résultats de cession d'immeubles. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie (« exit tax ») au taux de 16,5% sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres des filiales non soumises à l'impôt sur les sociétés. La conséquence de l'exercice de cette option est qu'il n'existe plus, dans le périmètre actuel, ni plus-values latentes ni résultat de location d'immeubles susceptibles d'êtres imposées à l'avenir.   Passifs financiers. — Ils sont comptabilisés au coût amorti.   Revenus locatifs. — Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par le groupe à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s'analyse comme un complément de loyer payable en nature qui est étalé sur la durée du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d'entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyers, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l'exercice de l'entrée dans les lieux du locataire. Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « Autres charges » et « Charges de personnel ».   Résultat financier. — Le résultat financier correspond à la charge financière attachée au crédit bail et aux produits liés à la rémunération de la trésorerie.   Autres produits et charges opérationnels. — Cette rubrique comprend les évènements majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise (produits et charges de montant significatif, en nombre limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents). Elle inclut notamment les résultats de cession d'actifs.   Coût de l'endettement financier net. — Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. L'endettement financier net est composé des emprunts et dette financière nets de la trésorerie et équivalents de trésorerie et de l'impact net des dérivés actifs et passifs placé en comptabilité de couverture.   Résultat par action. — Le résultat par action basique est calculé sur le nombre moyen d’actions pondéré selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions propres. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method »), qui au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions, le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (bons de souscription, options), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice : Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que pour autant qu’ils aient un effet dilutif sur le résultat par action.   Information sectorielle. — En application d'IAS 14, le premier niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité, le second est le secteur géographique. Les sites sont regroupés en trois catégories : les grands centres commerciaux (totalisant une surface locative brute supérieure à 20 000 m2), les centres locaux de proximité ( dont la surface locative brute est supérieure à 5 000 m2) et les actifs isolés. Les grands centres commerciaux et les centres locaux de proximité sont composés de galeries marchandes et de grandes surfaces spécialisées, jouxtant un hypermarché ou un supermarché portant une enseigne du groupe Casino. Les actifs isolés comprennent les cafétérias Casino indépendants, quelques supermarchés, supérettes et grandes surfaces spécialisées. A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, la société n'étant dotée que d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, la société ne s'interdisant pas de procéder à des investissements dans la zone euro, d'autres secteurs géographiques pourront être montrés.  3. – Notes aux états financiers consolidés. Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.   1. Information sectorielle.   Par secteur d'activité (en milliers d'euros) :   31 décembre 2005 Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total consolidé Revenus locatifs sectoriel     6 872 3 627 1 238 11 737           Résultat opérationnel avant amortissements et provisions     6 463 3 471 1 187 11 121 Amortissements des actifs sectoriels     -1 151 -856 -325 -2 332 Provision des actifs sectoriels           0 Résultat non affecté           -1 460 Résultat sectoriel      5 312 2 615 862 7 329           Valeur comptable des actifs sectoriels     556 247 257 748 89 011 903 006 Actifs non affectés            249 426   Total des actifs consolidés           1 152 432           Passifs sectoriels     18 129 3 031 537 21 697 Passifs non affectés            9 714   Total des passifs consolidés (hors capitaux propres)            31 411 Investissements     142   2 434 2 576     31 octobre 2005 Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total consolidé Revenus locatifs sectoriel     1 990 1 032 336 3 359           Résultat opérationnel avant amortissements et provisions      1 904 955 276 3 135 Amortissements des actifs sectoriels     -324 -233 -77 -634 Résultat non affecté           -257 Résultat sectoriel      1 580 722 199 2 244           Valeur comptable des actifs sectoriels     560 739 258 557 83 364 902 660 Actifs non affectés           267 765   Total des actifs consolidés           1 170 425           Passifs sectoriels     18 847 3 001 533 22 381 Passifs non affectés           34 900   Total des passifs consolidés (hors capitaux propres)           57 281 Investissements     1 479 0 162 1 641    Proforma 2005 Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total consolidé Revenus locatifs sectoriel     42 872 22 501 7 283 72 656           Résultat opérationnel avant amortissements et provisions      40 142 20 816 6 591 67 549 Amortissements des actifs sectoriels     -6 495 -4 613 -1 781 -12 889 Provision des actifs sectoriels           0 Résultat non affecté            -4 043 Résultat sectoriel      33 647 16 203 4 810 50 617           Valeur comptable des actifs sectoriels     556 247 257 748 89 011 903 006 Actifs non affectés           249 426   Total des actifs consolidés           1 152 432           Passifs sectoriels     18 129 3 031 537 21 697 Passifs non affectés           9 714   Total des passifs consolidés (hors capitaux propres)           31 411 Investissements     2 587 2 216 2 530 7 333    Proforma 2004 Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total consolidé Revenus locatifs sectoriel     39 907 21 460 7 060 68 427           Résultat opérationnel avant amortissements et provisions     36 600 19 514 6 182 62 295 Amortissements des actifs sectoriels     -6 027 -4 705 -1 698 -12 430 Provisions des actifs sectoriels     -222 -93   -315 Résultat non affecté            -2 539 Résultat sectoriel      30 351 14 716 4 484 47 011           Valeur comptable des actifs sectoriels     557 931 259 261 87 894 905 086 Actifs non affectés           10 099   Total des actifs consolidés            915 185           Passifs sectoriels 19 191 2 823 523 22 537 Passifs non affectés            2 647   Total des passifs consolidés (hors capitaux propres)           25 184 Investissements 9 181 9 023 1 549 19 753   2. Loyers nets :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 pro forma Décembre 2005 pro forma Décembre 2004 Loyers 11 698 3 359 71 825 66 922 Droits d'entrée 39 0 831 1 506 Revenus locatifs 11 737 3 359 72 656 68 428           Impôt foncier -846 -275 -7 791 -7 800 Refacturation aux locataires 811 253 7 645 7 532 Impôt foncier non refacturé -36 -22 -146 -268           Charges locatives -2 984 -870 -18 481 -18 217 Refacturation aux locataires      2 836 821 17 356 17 110 Charges locatives non récupérées      -148 -49 -1 125 -1 107           Honoraires de gestion -484 -146 -2 980 -2 758 Refacturation aux locataires     165 46 1 005 873 Pertes sur créances       0 -42 -212 Provisions sur créances       0   -24 Autres charges     -114 0 -1 484 -1 472 Charges sur immeubles -433 -99 -3 501 -3 593 Loyers nets     11 120 3 189 67 884 63 460   Les droits d'entrée sont des coûts supplémentaires supportés par les locataires pour être présents dans les galeries et ainsi bénéficier de leur attractivité commerciale. Dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l'exercice de l'entrée dans les lieux du locataire. Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les honoraires versés à des tiers et les frais d'entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux. Mercialys bénéficie des revenus liés aux immeubles depuis le 14 octobre, date d'effet des apports. Cette date se situant au cours des périodes de facturation mensuelle ou trimestrielle des appels de loyers et de charges, les loyers nets présentés ci-dessus ont été rétrocédés à la société par les sociétés apporteuses pour la période courant à partir du 14 octobre.   3. Autres charges. — Les autres charges comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique), et des dépenses d'expertises du parc. Elles comprennent également la refacturation du personnel mis à disposition par l'Immobilière groupe Casino. Frais de développement : Les frais de développement dans le groupe sont nuls pour la période.   4. Amortissements et provisions.   (En milliers d’euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Pro forma décembre 2005 Pro forma décembre 2004 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles -2 271 -619 -12 518 -12 044 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles en crédit bail -61 -15 -371 -386 Dotations aux amortissements -2 332 -634 -12 889 -12 430 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0   -291   Total amortissements et provisions -2 332 -634 -12 889 -12 721   5. Autres produits et charges opérationnels. — Les autres charges et produits opérationnels sont nuls pour la période.   6. Cout de l'endettement financier :   (En milliers d’euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Pro forma décembre 2005 Pro forma décembre 2004 Produits intérêts du compte courant Casino     932 257 973 263 Charges financières de crédit-bail     -102 -20 -317 -353 Coût de l'endettement financier brut     830 237 656 -90   Total du coût de l'endettement financier net     830 237 656 -90   La gestion de trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux Eonia majoré de 0,10 % et a généré un produit de 932 milliers d'euros sur la période.   7. Autres produits et charges financiers :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 pro forma Décembre 2005 Pro forma Décembre 2004 Autres charges financières     -7 -6 0 0 Charges financières     -7 -6 0 0   Total autres produits et charges financiers     -7 -6 0 0   Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.   8. Impôts : Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 pro forma Décembre 2005 pro forma Décembre 2004 Résultat net     7 869 1 690 50 968 46 908 Intérêts minoritaires     5 2 24 13 Charges d'impôt     -278 -782 -281 0 Résultat avant impôt      8 152 2 474 51 273 46 921 Charge d'impôt théorique (34,93% en 2005)     -2 847 -830,6 -17 910 -16 624 Résultat exonéré du secteur SIIC     2 495   17 629 16 624 Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles / imposables     74 49     Charge d'impôt effectif     -278 -782 -281 0 Taux d'impôt en %     3,41% 31,60% 0,55% 0,00%   9. Résultat par action : — Résultat de base, part du groupe :     Décembre 2005 Octobre 2005 Pro forma décembre 2005 Pro forma décembre 2004 Résultat net, part du groupe (en milliers d'euros)     7 869 1 690 50 968 46 908 Nombre moyen pondéré d'actions sur la période     72 918 918 3 682 153 62 722 316 60 039 000 Par action (en euros)     0,11 0,46 0,81 0,78   — Résultat dilué, part du groupe :     Décembre 2005 Octobre 2005 Résultat net dilué, part du groupe (en milliers d'euros)     7 869 1 690 Nombre moyen pondéré d'actions sur la période     72 918 918 3 682 153 Nombre d'options de souscription des cadres et dirigeants     38 550   Nombre théorique d'actions rachetées au prix du marché     -38 550   Effet dilutif des actions ordinaires potentielles     0 0 Nombre d'actions après dilution     72 918 918 3 682 153 Par action (en euros)     0,11 0,46   10. Immeubles de placement : — Décomposition :   (En milliers d’euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Terrains et agencements     545 781 545 597 Amortissements -334 -132   545 447 545 465       Constructions et agencements 350 559 348 438 Amortissements -3 193 -1 067   347 366 347 371       Autres immobilisations corporelles     145 145 Amortissements -5 -1   140 144 Immobilisations corporelles en cours 397 127 Immobilisations corporelles nettes 893 350 893 107   — Variations :   (En milliers d’euros) Brut Amortissement et provision Net Au 1er janvier 2005     0 0 0 Augmentation     894 308 -1 201 893 107 Diminution           Au 31 octobre 2005     894 308 -1 201 893 107 Augmentation 2 576 -2 333 243 Diminution           Au 31 décembre 2005     896 884 -3 534 893 350   L'augmentation relative au 31 octobre correspond à l'acquisition des immeubles de Cusset et Chauray pour 1 626 milliers d'euros et aux apports réalisés par les sociétés IGC, Uranie, Dinetard, SFEHS, Les Béguines et Vendôme Commerce pour 892 667 milliers d'euros. L'augmentation relative aux mois de novembre et décembre correspond principalement à l'acquisition de l'immeuble de Toulouse Capitouls y compris les frais d'acquisition. — Dont immobilisations financées en crédit bail :   (En milliers d’euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Terrains     10 408 10 408 Constructions      14 848 14 848 Amortissements     -76 -15   14 772 14 833 Immobilisations financées en crédit bail     25 180 25 241   Les immeubles de placement sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.   Juste valeur des immeubles de placement. — Les actifs apportés à la Société dans le cadre des opérations d'apports ont été expertisés à leur valeur vénale par les experts indépendants AtisReal Expertise et Galtier au printemps 2005. Cette expertise a été réalisée conformément aux règles de déontologie de la profession d'Expert Immobilier édictées par la R.I.C.S. ( Royal Institution of Chartered Surveyors ), en utilisant les méthodes d'évaluation de la valeur vénale de chacun des actifs, conformément aux prescriptions de la Charte de l'expertise en évaluation immobilière de 1998 et du rapport du groupe de travail de la commission des opérations de bourse ( COB ) et du Conseil National de la Comptabilité ( CNC ) de 2000 sur l'expertise immobilière des actifs des sociétés faisant appel public à l'épargne. L'ensemble des actifs composant le patrimoine de Mercialys a alors été soumis à expertise et a fait l'objet d'enquêtes d'urbanisme, d'études de marché et de concurrence et de visites in situ. Conformément au rapport COB/CNC de 2000, deux approches ont été retenues pour déterminer la valeur vénale de chaque actif. La première, l'approche par capitalisation du revenu, consiste à apprécier le revenu locatif de l'actif et à lui appliquer un taux de rendement correspondant à celui pratiqué sur le marché pour un même type d'actif et, en tenant compte du niveau de loyer effectif par rapport au prix du marché. La deuxième, l'approche par discounted cash flow ( DCF ), permet de tenir compte année après année des augmentations de loyer prévisionnelles, de la vacance et d'autres paramètres prévisionnels tels que la durée de commercialisation ainsi que les dépenses d'investissement supportées par le bailleur. Le groupe n'a pas fait appel aux experts indépendants au 31 décembre 2005. Il a procédé en interne à une actualisation de la valeur vénale en se fondant sur : — La prise en compte des derniers loyers connus (loyers du dernier trimestre 2005 ), — Des taux de capitalisation de fin 2005, en diminution de 0,30 % sur ceux retenus par les experts en début d'année 2005. Sur ces bases, la valorisation du patrimoine ressort à 1 027,0 millions d'euros droits inclus au 31 décembre 2005, à comparer à celle des experts qui s'élevait à 957,5 milliers d'euros en juin 2005. La valeur du portefeuille a ainsi augmenté de 7,3 %. Les opérations d'apport ayant été placées sous le régime fiscal des apports à une SIIC la société s'est engagée à conserver les actifs apportés pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25 % de la valeur d'apport de l'actif concerné.   11. Actifs financiers non courants :   — Autres immobilisations financières :   (En milliers d'euros) Variations Au 31octobre 2005         9 553 Apports       Désactualisation     103 Au 31 décembre 2005     9 656   12. Clients :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Créances clients et comptes rattachés     1 908 21 483 Clients     1 908 21 483   Du fait de la réalisation des apports au 14 octobre, la rétrocession des revenus des immeubles par les sociétés apporteuses est intervenue au cours du mois de novembre, ce qui explique le niveau de créances clients élevé au 31 octobre.    13. Autres créances :   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Avances et acomptes versés sur commandes     160   Autres créances     8 728 7 491 Créances diverses     737 759 Charges constatées d'avance       1 400 Autres créances     9 625 9 650   Les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement une créance de TVA au titre des apports pour un montant de 8 086 milliers d'euros.   14. Compte courant casino et trésorerie. — Afin de faire bénéficier la société d'une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino a été mise en place. Le solde de trésorerie montré dans le tableau de flux de trésorerie est composé des comptes bancaires pour 770 milliers d'euros et du compte courant avec Casino pour 237 123 milliers d'euros.   15. Capitaux propres : — Capital social et réserves liées au capital : Au 31 décembre 2005, le capital est composé de 72 918 918 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune représentant 72 918 918 euros. La prime d'émission s'élève à 213 582 687,69 euros et les primes d'apport à 807 986 083.9 euros après imputation des frais liés aux apports et à l'introduction en bourse pour un montant net d'impôt de 6 168 milliers d'euros.   (En milliers d'euros) Décembre 2005 Octobre 2005 Début d'exercice     72 919 39 Création de 13 000 titr
    Bulletin BALO n°40 du 03/04/2006, affaire n°03073
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 31/03/2006
    Numéro d’affaire : 03199
    Description : 0603199 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         MERCIALYS  Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.   Avis rectificatif aux avis de convocation des assemblées générales ordinaires appelées à statuer sur les comptes des exercices clos le 31 octobre 2005 et le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 24 mars 2006. Les avis publiés sont les avis préalables de réunion valant avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires. L’adresse du lieu des assemblées générales est la suivante : Eurosites Georges V, 28 avenue Georges V, 75008 Paris.     0603199
    Bulletin BALO n°39 du 31/03/2006, affaire n°03199
  • AVIS DE CONVOCATION/AVIS DE REUNION 24/03/2006
    Numéro d’affaire : 02807
    Description : 0602807 24 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°36 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. I. - Avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2005. Mmes et MM les actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en assemblée générale ordinaire le jeudi 27 avril 2006 à 10 heures à Paris, 75116, 28 avenue Georges V, Eurosites Georges V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes ; — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2005. Projet de résolution. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2005). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice social, d’une durée exceptionnelle de 10 mois, clos le 31 octobre 2005 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 1 529 335,20 euros. Elle prend acte, en outre, de l’imputation sur le compte « primes d’émission » de la somme de 6 169 milliers d’euros correspondant au montant des frais, nets d’impôts, liés aux opérations d’apports et d’augmentation de capital dans le cadre de l’introduction en bourse de la société, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 26 septembre 2005.   Deuxième résolution (Affectation du résultat). — L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 octobre 2005 :  Bénéfice de l’exercice        1 529 335,20 € Dotation de la réserve légale      (-) 76 466,76 € Report à nouveau de l’exercice 2004      (+) 571,64 € Bénéfice distribuable      (=) 1 453 440,08 €   Affectation au compte « report à nouveau »   1 453 440,08 €   L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois précédents exercices.   Troisième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.   Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés au 31 octobre 2005). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 octobre 2005 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, de 1 690 milliers d’euros.   __________   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentés par les actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la société, à l’attention du président directeur général, 58-60 avenue Kléber, 75116 Paris, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec accusé de réception.  L’assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.  Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — Pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription en compte nominatif desdites actions ; — Pour les titulaires d’actions au porteur, par le dépôt au siège social, des certificats constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des actions par des intermédiaires financiers agréés (banque, établissement financier, société de bourse). Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent demander une carte d’admission à HSBC France, service aux émetteurs, avenue Robert Schuman, B.P. 2704, 51051 Reims cedex et, à cet effet, justifier de leur qualité d’actionnaires dans les mêmes conditions que ci-dessus. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à HSBC France, au plus tard, six jours avant la date de réunion. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ou par HSBC France moins de trois jours avant l’assemblée générale ordinaire. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.  II. - Avis de convocation de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005.  Mmes et MM les actionnaires de la société Mercialys sont convoqués en assemblée générale ordinaire qui se réunira le jeudi 27 avril 2006 à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2005 à Paris, 75116, 28 avenue Georges V, Eurosites Georges V, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : — Lecture des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes. — Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005. — Affectation du résultat – Fixation du dividende. — Versement d’un dividende complémentaire par prélèvement, à due concurrence, des comptes « report à nouveau » et « primes d’émission ». — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du code de commerce. — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. — Autorisation d'achat par la société de ses propres actions.  Projet de résolutions. Les résolutions ci-après sont conditionnées à l’adoption des résolutions relatives à l’exercice clos le 31 octobre 2005. Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2005). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes de l'exercice social, d’une durée exceptionnelle de deux mois, clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 7 259 656,06 euros.   Deuxième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide d'affecter ainsi qu'il suit le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2005 :  Bénéfice de l’exercice        7 259 656,06 € Dotation de la réserve légale      (-) 362 982,80 € Report à nouveau de l’exercice clos le 31 octobre 2005      (+) 1 453 440,08 € Bénéfice distribuable      (=) 8 350 113,34 €   Dividende aux 72 918 918 actions   8 021 080,98 €   Affectation au compte « report à nouveau »        329 032,36 € Chaque action recevra un dividende de   0,11 €   Le montant du dividende réparti entre les actionnaires constitue un revenu éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du code général des impôts. Ce dividende sera mis en paiement le 5 mai 2006. Les actions détenues par la société, au jour de la mise en paiement du dividende, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes seront virées au compte « report à nouveau ». L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été procédé à une distribution de dividendes au titre des trois exercices précédents.   Troisième résolution (Distribution d’un dividende complémentaire par prélèvement sur les comptes « Report à nouveau » et « Primes d’émission »).— L'assemblée générale ordinaire, sur la proposition du conseil d’administration, décide de verser un dividende complémentaire de 0,48 € par action, représentant un montant total de 35 001 080,64 €, par prélèvement d’une somme de 329 032,36 € sur le compte « report à nouveau » et d’une somme de 34 672 048,28 € sur le compte « primes d’émission » dont le solde sera ainsi ramené à 987 679 103,31 €. Le montant du dividende prélevé sur le compte « primes d’émission » ne constitue pas un revenu éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du code général des impôts car il constitue un remboursement de prime d’émission qui n’est pas considéré comme un revenu distribué en application des dispositions de l’article 112, 1° du code général des impôts. Le montant du dividende prélevé sur le compte « report à nouveau », représentant 0,94% du dividende complémentaire versé à chaque action, est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3, 2° du code général des impôts. Ce dividende complémentaire sera mis en paiement le 5 mai 2006. Les actions détenues par la Société, au jour de la mise en paiement du dividende complémentaire, n’ayant pas vocation à celui-ci, les sommes correspondantes resteront inscrites au compte « primes d’émission ».   Quatrième résolution (Conventions réglementées). — L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L.225-38 du code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions qui y sont énoncées.   Cinquième résolution  (Approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2005).— L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir un résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe, de 7 869 milliers d’euros.   Sixième résolution (Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions).— L'assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi à acheter des actions de la société conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-209 et suivants du code de commerce, en vue notamment : — d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; — de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions consentis aux salariés et mandataires sociaux en application des articles L 225-179 et suivants du code de commerce ainsi que tout plan d’épargne d’entreprise ou tout plan d’actionnariat ; — de les attribuer gratuitement aux salariés et dirigeants dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du code de commerce ; — de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de les annuler dans le cadre d’une réduction du capital social en vertu de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 26 septembre 2005 sous la vingt-huitième résolution ; — de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme). Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré, la remise d’actions par suite de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L 432-6 et suivants du code monétaire et financier. Le prix d'achat des actions ne devra pas excéder 30 euros par action. L’utilisation de cette autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10% du nombre total des actions formant le capital social à un moment quelconque, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5% du nombre total des actions formant le capital social. Sur la base du capital social au 31 décembre 2005, le programme de rachat porterait sur une nombre maximal de 7 291 891 actions représentant, sur la base du prix maximum, un montant maximal de 218 756 730 euros. L’autorisation conférée au conseil d’administration est donnée pour une durée de dix-huit mois. Elle met fin et remplace celle précédemment accordée par la quarante-troisième résolution de l’assemblée générale du 26 septembre 2005. L’assemblée générale décide que la société pourra utiliser la présente résolution à tout moment à compter de son entrée en vigueur et poursuivre l’exécution de son programme de rachat même en cas d’offres publiques portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la société ou initiées par la société, sous réserve des périodes d’abstention prévues par la loi et le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux ajustements du prix unitaire et du nombre maximum de titres à acquérir en proportion de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur nominale résultant d’éventuelles opérations de la société. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de délégation, à l'effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.   ——————   Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions présentés par les actionnaires, remplissant les conditions prescrites par la loi, doivent être envoyées à la société, à l’attention du président directeur général, 58-60 avenue Kléber, 75116 Paris, dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec accusé de réception. L’assemblée générale ordinaire se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Seront seuls admis à assister à cette assemblée, à voter par correspondance ou s’y faire représenter, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité : — Pour les titulaires d’actions nominatives, par l’inscription en compte nominatif desdites actions ; — Pour les titulaires d’actions au porteur, par le dépôt au siège social, des certificats constatant l’inscription en compte et l’immobilisation des actions par des intermédiaires financiers agréés (banque, établissement financier, société de bourse). Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée générale ordinaire. Les actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent demander une carte d’admission à HSBC France, service aux émetteurs, avenue Robert Schuman, B.P. 2704, 51051 Reims cedex et, à cet effet, justifier de leur qualité d’actionnaires dans les mêmes conditions que ci-dessus. Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue à HSBC France, au plus tard, six jours avant la date de réunion. Il ne sera pas tenu compte des formulaires de vote par correspondance reçus par la société ou par HSBC France moins de trois jours avant l’assemblée générale ordinaire. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolutions présentés par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0602807
    Bulletin BALO n°36 du 24/03/2006, affaire n°02807
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 27/02/2006
    Numéro d’affaire : 01592
    Type d’informations : Comptes annuels
    Description : 0601592 27 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°25 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice social : du 1er janvier au 31 octobre.    En 2005, la société a clôturé deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal des SIIC. L’exercice social a eu, par exception, une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il a été clos le 31 décembre 2005. La présente publication concerne les comptes clos au 31 octobre 2005.  A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 octobre 2005. (En milliers d'euros.)  Actif Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Actif incorporel       13 612           Actif corporel       837 616   Amortissements       -617       836 999 0 Titres de participation       11 996     Total de l'actif immobilisé     6 862 607 0 Actif circulant :         Créances     7 40 745 39   Compte courant Casino     8 235 617     Trésorerie     8 1 013     Comptes de régularisation     9 1 400       Total de l'actif circulant       278 775 39       Total de l'actif       1 141 382 39     Passif Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Capital et primes       1 095 270 38 Réserves        0   Résultat        1 530   Provision réglementée       10   Capitaux propres     10 1 096 810 38         Emprunts et dettes financières     11 10 437   Dettes     12 19 020 1 Comptes de régularisation     13 15 115   Passif circulant       44 572 1 Total du passif       1 141 382 39  II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)    Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Revenus locatifs       3 248   Impôt foncier non récupéré       -21   Charges locatives non récupérées       -52   Charges sur immeubles        -78   Loyers nets     1 3 097 0 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités       0   Amortissements et provisions sur immobilisations       -618   Provisions pour risques et charges       0   Charges de personnel     2 0   Charges externes     3 -409 -1 Résultat d'exploitation       2 070 -1 Résultat financier     4 251 1 Résultat exceptionnel       -9   Impôt société       -782   Résultat net        1 530 0  III. — Tableaux des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Résultat net       1 530 0 Dotations aux amortissements et provisions       627 0 Marge brute d'autofinancement       2 157 0 Variation du BFR       1 552 0 Flux net dégagé par l'activité       3 709 0         Acquisition d'immobilisations        -1 592 0 Flux net lié aux opérations d'investissement       -1 592 0         Augmentation et diminution de capital   224 076 0 Augmentation et diminution des emprunts       10 437 0 Flux net lié aux opérations de financement       234 513 0 Variation de trésorerie nette       236 630 0 Trésorerie nette d'ouverture       0 0 Trésorerie nette de clôture     9 236 630 0         Trésorerie       1 013   Compte courant Casino       235 617   Trésorerie nette de clôture       236 630 0  IV.— Projet d’affectation du résultat.   Origines :   Report à nouveau antérieur     571,64 Bénéfice     1 529 335,20   1 529 906,84 Affectations :   Réserve légale      76 466,76 Report à nouveau     1 453 440,08   1 529 906,84  V. — Annexe aux comptes sociaux.   I. — Faits caractéristiques de l’exercice.    La société, anciennement dénommée Patounor, a changé sa dénomination sociale en Mercialys en date du 22 août 2005.   Apports. — Aux termes de traités d’apport signés le 23 août 2005, le groupe Casino a transféré à Mercialys, sans effet rétroactif, dans le cadre d’apports partiels d’actifs l’ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du groupe Casino et des cafétérias ainsi que quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, actuellement détenus par le groupe Casino. Ce transfert a concerné 146 actifs immobiliers, un contrat de crédit-bail et les parts sociales de 3 sociétés civiles immobilières détenues principalement par le groupe Casino. Ces apports ont été réalisés sous la condition suspensive du règlement livraison des actions offertes au marché dans le cadre de l’introduction en bourse de la société. A la même date et sous les mêmes conditions, la SCI Vendôme commerces, société filiale d’AXA, a pour sa part transféré la propriété d’un centre commercial situé à Angers. Le montant de ces apports s’est élevé à 871,2 millions d’euros.   Introduction en bourse. — Afin de permettre la levée de fonds qui visent à se donner les moyens financiers de sa stratégie de croissance, et de bénéficier du statut fiscal des SIIC, la société a décidé son introduction en bourse. L’offre comportait un placement global garanti auprès d'investisseurs institutionnels et une offre à prix ouvert auprès du public et s’est traduite par une augmentation de capital de 230,0 millions d’euros. Les actions de la société se négocient depuis le 14 octobre 2005 sur Eurolist, compartiment A (Euronext : Fr0010241638 – Mery).   Clôture de l’exercice et option pour le régime SIIC (Société Immobilière d’Investissements Cotée). — En 2005, la société clôture deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC. L’exercice social suivant aura, par exception, une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il sera clos le 31 décembre 2005. En conséquence, les résultats au 31 octobre 2005 ne sont pas significatifs puisqu’ils n’intègrent les produits et les charges attachés aux actifs immobiliers apportés à la société qu’à partir du 14 octobre 2005, date d’effet des apports.    II. — Principes, règles et méthodes comptables.    Les comptes annuels sont établis suivant les prescriptions du plan comptable général 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999 et de l’ensemble des règlements CRC postérieurs à cette date. Les règles et méthodes comptables appliquées sont, dans leur ensemble, identiques à celles connues jusqu’alors et ne font pas obstacle à la comparaison d’un exercice sur l’autre.   Immobilisations incorporelles. — Le poste « droit d’usage des crédits baux » représente la valeur incorporelle des contrats de crédit bail, qui se compose de la valeur du droit au bail pour la durée des contrats restant à courir jusqu’à leur terme, et de la valeur des promesses incluses dans ces contrats. Lors de la levée d’option des contrats, les valeurs du droit au bail et des promesses de vente incluses dans ces contrats sont transférées en immobilisations corporelles. Avant les levées d’option, ces promesses de vente font l’objet d’un amortissement dérogatoire pour la part amortissable des immobilisations concernées.   Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coût d’acquisition, ou d'apport. Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : Gros oeuvre, étanchéité toiture et protection incendie de la coque, et agencements. Les composants « Etanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros oeuvre ». Les amortissements pour dépréciations des actifs corporels sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif selon la spécificité de chaque immobilisation. Les amortissements calculés suivant le mode linéaire correspondent à des amortissements économiques. Les durées d’amortissements retenues pour les principaux postes sont les suivantes :   Nature des immobilisations Durée Agencements et aménagements des terrains     20 ans Bâtiments, constructions (gros oeuvre)     40 ans Etanchéité toiture, protection incendie de la coque     15 ans Agencements, modifications ou transformation de locaux     10 ans     Pour les biens reçus en apport, les durées d’amortissement concernant les agencements sont limitées à la durée de vie résiduelle. Pour l’ensemble des terrains et constructions, les valeurs nettes comptables sont comparées aux valeurs qui ressortent des expertises auxquelles notre société fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants. Lorsqu’il apparaît que ces dernières valeurs sont inférieures aux valeurs nettes comptables une provision pour dépréciation est constituée si, après analyse complémentaire, la réalité de la dépréciation latente est confirmée. La société n’expose pas de dépenses d'entretien de ses ensembles immobiliers susceptibles d'entrer dans le cadre de programmes pluriannuels de gros entretiens ou grandes révisions. Ainsi, en application du règlement n°2002-10, relatif à l’amortissement et la dépréciation des actifs, elle ne se trouve pas concernée par les dispositions relatives aux provisions pour gros entretiens ou grandes révisions.   Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation ramène celle-ci à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est déterminée en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net (réévalué en fonction des expertises faites du patrimoine immobilier) à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, leur niveau de rentabilité, leurs perspectives d’avenir et leur utilité.   Provisions. — En accord avec le règlement C.R.C. n° 2000-06 sur les passifs, toute obligation à l'égard d'un tiers susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante et donnant lieu à une sortie probable de ressources sans contrepartie fait l'objet d'une comptabilisation au titre de provision.   Revenus locatifs. — Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par Mercialys à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature qui est étalé sur la durée du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d’entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire. Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « charges externes » et « charges de personnel ».   Résultat exceptionnel. — Sont comptabilisés en résultat exceptionnel, les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes. Figure dans ce poste l’amortissement dérogatoire des « droits d’usage des crédits baux ».    III. — Notes sur le compte de résultat et le bilan.    Note 1. – Loyers nets.    (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Loyers     3 248 0 Droits d'entrée     0 0 Revenus locatifs     3 248 0       Impôt foncier     -258 0 Refacturations aux locataires     237 0 Impôt foncier non récupéré     -21 0       Charges locatives     -837 0 Refacturations aux locataires     785 0 Charges locatives non récupérées     -52 0       Honoraires de gestion     -124 0 Refacturations aux locataires     50 0 Autres charges     -4 0 Charges sur immeubles     -78 0 Loyers nets     3 097 0   Les droits d’entrée sont des coûts supplémentaires supportés par les locataires pour être présents dans les galeries et ainsi bénéficier de leur attractivité commerciale. Dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l’exercice de l’entrée dans les lieux du locataire. Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les honoraires versés à des tiers et les frais d’entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux. Mercialys bénéficie des revenus liés aux immeubles depuis le 14 octobre, date d’effet des apports. Cette date se situant en cours des périodes de facturation mensuelle ou trimestrielle des appels de loyers et de charges, les loyers nets présentés ci-dessus ont été rétrocédés à la société par les sociétés apporteuses pour la période courant depuis le 14 octobre.   Note 2. – Frais de personnel.   Au 31 octobre, aucun personnel titulaire d’un contrat de travail Mercialys n’est recensé.    Note 3. – Charges externes.   Les charges externes comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d’administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique), et des dépenses d’expertises et de gestion du parc. Figure également dans ce poste la refacturation du personnel mis à disposition par L’Immobilière Groupe Casino.    Note 4. – Résultat financier.   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Produits financiers     258 1 Charges financières     - 7 0 Résultat financier     251 1   La gestion de la trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux Eonia majoré de 0,10 % et a généré un produit de 257 milliers d’euros sur la période. Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.    Note 5. – Impôt.   Après déduction des frais liés aux opérations d’apport et d’introduction en bourse, le résultat fiscal de l’exercice est négatif. A la suite de l’option pour le régime fiscal des SIIC en novembre 2005, le déficit ne pourra pas être utilisé mais sera imputé sur la base de l’exit tax. Les accroissements et allégements futurs d’impôt sont non significatifs.   Note 6. – Immobilisations.    Décomposition :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Droit d'usage des crédits baux     13 612 0       Terrains et agencements     516 414   Amortissements     - 59     516 355 0       Constructions et agencements     321 042   Amortissements     - 557     320 485 0       Autres immobilisations corporelles     160   Amortissements     - 1     159 0       Titres de participation     11 996 0 Immobilisations nettes     862 607 0   Les opérations d’apport ayant été placées sous le régime fiscal des apports à une SIIC, la société s’est engagée à conserver les actifs apportés pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25 % de la valeur d’apport de l’actif concerné.  Variation :   (En milliers d'euros) Brut Amortissement et provision Net Au 1er janvier 2004     0 0 0 Augmentations         0 Diminutions         0 Au 31 décembre 2004     0 0 0 Augmentations     863 224 - 617 862 607 Diminutions         0 Au 31 octobre 2005     863 224 - 617 862 607   — Les augmentations s’expliquent par : - Les acquisitions de Cusset et Chauray auprès de l’Immobilière Groupe Casino pour 1 540 milliers d’euros ; - Les opérations d’apport de biens et de parts sociales réalisées par les sociétés l’Immobilière Groupe Casino, Vendôme Commerces, Uranie, Dinetard, SFEHS, Les Béguines : Immobilisations incorporelles : 13 612 milliers d’euros ; Immobilisations corporelles : 836 076 milliers d’euros ; Titres de participation : 11 959 milliers d’euros ; La souscription du capital de Mercialys Gestion pour 37 milliers d’euros.   Note 7. – Créances.  Décomposition :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Créances clients     21 233   Autres créances d'exploitation     18 549   Comptes courants des sociétés apparentées     963 39 Créances     40 745 39    Les autres créances d’exploitation sont essentiellement constituées d’une créance de TVA au titre des opérations d’apport pour un montant de 7 142 milliers d’euros et de produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction pour un montant de 9 552 milliers d’euros ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s’analyse comme un complément de loyer payable en nature et étalé sur la durée du bail. A échéance, ce poste est soldé par un compte d’immobilisation. — Dans cette rubrique sont comptabilisés des produits à recevoir pour un montant de 10 024 milliers d’euros, dont principalement (en milliers d’euros) :   Créances clients     418 Autres créances d’exploitation     9 605   Echéancier :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 A moins d'un an     31 193 39 A plus d'un an     9 552   Créances     40 745 39    Note 8. – Compte courant Casino et trésorerie.   Afin de faire bénéficier la société d’une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino a été mise en place. Le solde de trésorerie montré dans le tableau de flux de trésorerie est composé des comptes bancaires pour 1 013 milliers d’euros et du compte courant avec Casino pour 235 617 milliers d’euros.   Note 9. – Compte de régularisation.   Ce poste permet la séparation des opérations entre les exercices et notamment le rattachement des charges et produits aux exercices concernés. Il est essentiellement composé de charges constatées d’avance correspondant aux honoraires de gestion des mois de novembre et décembre.    Note 10. – Capitaux propres.   Variation des capitaux propres, avant répartition du résultat :   (En milliers d'euros) Capital et primes Réserves et résultat Provisions réglementées Capitaux propres Au 1er janvier 2004     38 0 0 38 Dividendes versés           0 Résultat de l'exercice           0 Au 31 décembre 2004     38 0 0 38 Augmentation     1 095 232     1 095 232 Affectation résultat           0 Dividendes versés           0 Résultat de l'exercice       1 530   1 530 Autres mouvements         10 10 Au 31 octobre 2005     1 095 270 1 530 10 1 096 810   — L’augmentation du capital et des primes pour 2005 est liée : — à la création de 13 000 titres souscrits par Casino SA ; — à la création de 178 892 titres par incorporation de réserves ; — à la création de 60 000 000 titres en rémunération des apports reçus ; — à la création de 12 688 913 titres émis sur le marché. Au 31 octobre 2005, le capital est composé de 72 918 918 actions d’une valeur nominale de un euro. De plus, il a été prélevé sur les primes d’apport et d’émission un montant de 6 169 milliers d’euros correspondant aux frais et charges liés aux apports et à l’introduction en bourse de la société, nets de l’économie d’impôt constatée.    Note 11. – Emprunts et dettes financières diverses.    Décomposition :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Dettes financières diverses (dépôts de garantie reçus)     10 437   Emprunts et dettes financières     10 437 0   Les dépôts de garantie reçus sont remboursables en cas de départ des locataires au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d’occupation des immeubles de la société étant très élevé, cette « dette financière » constitue un financement quasi-permanent dont l’échéance n’est pas déterminable.   Note 12. – Dettes.   Décomposition :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Dettes fournisseurs     12 733 1 Dettes fiscales et sociales     91   Comptes courants des sociétés apparentées     1 849   Autres dettes     4 347   Dettes     19 020 1   Les autres dettes comprennent le solde restant à payer des frais engagés lors des opérations d’apport et d’introduction en bourse. Dans cette rubrique sont comptabilisés des charges à payer pour un montant de 4 766 milliers d’euros, dont principalement (en milliers d’euros) :   Dettes fournisseurs     396 Dettes fiscales et sociales     22 Autres dettes     4 347   L’ensemble de ces dettes a une échéance inférieure à un an.   Note 13. – Comptes de régularisation.   Ce poste permet la séparation des opérations entre les exercices et notamment le rattachement des charges et produits aux exercices concernés. Il est composé de produits constatés d’avance correspondant aux revenus de location et refacturations d’impôt foncier des mois de novembre et décembre.   Note 14. – Engagements hors bilan.   Les principaux engagements recensés sont les suivants : — Cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives pour un montant de 1 357 milliers d’euros ; — Engagement de crédit bail sur le site de Tours La Riche pour 13 109 milliers d’euros. Echéancier du crédit bail :   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 A moins d'un an     1 321 0 Entre un et cinq ans     5 633 0 A plus de cinq ans     6 155 0 Crédit bail     13 109 0   Décomposition du crédit bail si la société avait financé ces biens à l’origine :   (En milliers d'euros) Terrain Construction Total Valeur brute     10 408 14 848 25 256 Amortissement de l'exercice     0 - 18 - 18 Valeur nette des biens en crédit-bail     10 408 14 830 25 238   - Par ailleurs, il est précisé que : — Mercialys n’utilise pas d’instruments financiers dérivés ; — Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs de Mercialys ; — Mercialys a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers ; — La société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n’existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d’une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.   Note 15. – Risques de marché.   La société n’est soumise à aucun risque de taux, de change ou sur action.    Note 16. – Eléments concernant les entreprises liées.   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Actif :     Titres de participation     11 995   Clients     19 876   Comptes courants des sociétés apparentées     236 580 39 Passif :     Dettes fournisseurs     9 098   Comptes courants des sociétés apparentées     1 849   Résultat :     Produits financiers     258 1 Charges financières     - 7 0   Note 17. – Rémunérations.   Les rémunérations brutes allouées aux organes d’administration et de direction se sont élevées à 20 milliers d’euros.    Note 18. – Consolidation.   Mercialys SA est incluse dans le périmètre de consolidation de la société Casino Guichard-Perrachon.    Note 19. – Tableau des filiales et participations.   Sociétés   Capitaux propres Quote-part du capital détenu en %  Nombre de titres détenus Valeur d’inventaire en euro des titres détenus  Chiffre/affaires hors taxes exercice 2005 Résultat (+ ou -) exercice 2005 Capital Autres capitaux propre Brute Nette  SCI Kerbernard 451 249 108 98,31 2 910 6 250 891 6 250 891 713 418 715 048 SCI Bourg en Bresse     914 400 1 217 96,47 57 884 3 340 833 3 340 833 148 344 60 916  SCI Toulon Bon Rencontre  571 500 535 96,67 36 250 2 367 291 2 367 291 116 148 868 391 SAS Mercialys Gestion     370 000 0 100 37 000 37 000 37 000 17 729 - 52 372  Total          11 996 016 11 996 016      B. – Comptes consolidés. I. – Bilan consolidé au 31 octobre 2005.   (En milliers d’euros.)  Actifs Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Immeubles de placement     10 893 107 0 Actifs financiers non courants     11 9 553 0 Actifs non courants       902 660 0 Clients     12 21 483 0 Autres créances     13 9 650 39 Compte courant Casino     14 235 617   Trésorerie et équivalents de trésorerie     14 1 015 0 Actifs courants       267 765 39 Total actifs       1 170 425 39   Capitaux propres et passifs Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Capital social       72 919 39 Primes d'émission et d'apport       1 022 351 0 Réserves       16 182 0 Résultat       1 692 0 Capitaux propres     15 1 113 144 39   Dont part du groupe       1 112 517 39   Dont intérêts minoritaires       627 0         Passifs financiers non courants     17 21 288 0 Dette d'impôt exigible non courant     18 1 296 0 Passifs non courants       22 584 0         Dettes fournisseurs       12 816 1 Passifs financiers courants     17 1 094 0 Autres dettes courantes     18 20 330 0 Dette d'impôt exigible courant     18 458   Passifs courants       34 697 1 Total capitaux propres et passifs       1 170 425 39 II. – Compte de résultat consolidé.   (En milliers d’euros.)    Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Revenus locatifs       3 359 0 Impôt foncier non récupéré       - 22 0 Charges locatives non récupérées       - 49 0 Charges sur immeubles       - 99 0 Loyers nets     2 3 189 0 Revenus de gestion, d'administration et d'autres activités       18 0 Autres charges     3 - 329 0 Amortissements et provisions sur immobilisations     4 - 634 0 Résultat opérationnel       2 244 0 Coût de l'endettement financier     6 - 26 0 Autres charges et produits financiers     7 257   Résultat financier       230   Impôt     8 - 782 0 Résultat net       1 692 0   Dont, intérêts minoritaires       2 0   Dont, part du groupe       1 690 0 Par action, en euros :       Résultat de base, part du groupe     9 0,46 0,01 Résultat dilué, part du groupe (1)     9 0,46 0,01 (1) Compte tenu de l'absence d'instrument de dilution, le résultat dilué par action est égal au résultat de base. III. – Tableau consolidé des flux de trésorerie.   (En milliers d’euros.)    Notes Octobre 2005 Décembre 2004 Résultat net – part du groupe       1 690 0 Intérêts minoritaires       2 0 Résultat de l'ensemble consolidé       1 692 0         Dotation aux amortissements       634 0 Charges et produits calculés y compris actualisation       - 29   Amortissements, provisions et autres éléments non décaissables       605 0 Capacité d’autofinancement       2 296 0 Charge d'impôt (y compris ID)     8 782 0 Capacité d’autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt       3 079 0 Variation du BFR liée à l'activité       1 641   Flux nets de trésorerie générés par l'activité       4 720 0         Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles       - 1 641 0 Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières       0 0 Effet net de l'opération de constitution de Mercialys       10 437 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement       8 796 0         Augmentation et diminution de capital     223 161 0 Augmentation emprunts et dettes    0 0 Diminution emprunts et dettes       - 45 0 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement   223 116 0 Variation de trésorerie       236 632 0 Trésorerie nette d'ouverture       0 0 Trésorerie nette de clôture     14 236 632 0 Trésorerie au bilan       1 015 0 Compte courant Casino SA       235 617 0 Trésorerie nette de clôture       236 632 0 IV. – Variation des capitaux propres consolidés.   (En milliers d’euros.)    Capital Réserves Résultat consolidé Capitaux propres part du groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres totaux Au 1er janvier 2005     39     39 0 39 Opérations sur le capital     72 880 1 044 076   1 116 956 625 1 117 581 Frais imputés sur les capitaux propres       - 6 168   - 6 168   - 6 168 Résultat de l'exercice         1 690 1 690 2 1 692 Au 31 octobre 2005     72 919 1 037 908 1 690 1 112 517 627 1 113 144  V. – Annexe des comptes consolidés.   1. – Evénements de l'exercice.   La société, anciennement dénommée Patounor SA, a changé sa dénomination sociale en Mercialys SA en date du 22 août 2005. Apports. – Aux termes de traités d’apport signés le 23 août 2005, le groupe Casino a transféré à Mercialys, sans effet rétroactif, dans le cadre d’apports partiels d’actifs l’ensemble des murs des grandes surfaces spécialisées et des galeries marchandes situées sur des sites hypermarchés et supermarchés du groupe Casino et des cafétérias ainsi que quelques sites comprenant des supermarchés franchisés ou des supérettes loués à des tiers, actuellement détenus par le groupe Casino. Ce transfert a concerné 146 actifs immobiliers, un contrat de crédit-bail et les parts sociales de 3 sociétés civiles immobilières détenues principalement par le groupe Casino. Ces apports ont été réalisés sous la condition suspensive du règlement-livraison des actions offertes au marché dans le cadre de l’introduction en bourse de la société. A la même date et sous les mêmes conditions, la SCI Vendôme Commerces, société filiale d’AXA, a pour sa part transféré la propriété d’un centre commercial situé à Angers. Le montant de ces apports s’est élevé à 871,2 millions d’euros. Introduction en bourse. – Afin de permettre la levée de fonds qui visent à se donner les moyens financiers de sa stratégie de croissance, et de bénéficier du statut fiscal des SIIC, la société a décidé son introduction en bourse. L’offre comportait un placement global garanti auprès d'investisseurs institutionnels et une offre à prix ouvert auprès du public et s’est traduite par une augmentation de capital et prime d'émission de 230,0 millions d’euros. Les actions de la société se négocient depuis le 14 octobre 2005 sur Eurolist, Compartiment A (Euronext : FR. 0010241638 – MERY).  Clôture de l’exercice et option pour le régime SIIC. – En 2005, la société clôture deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal favorable des SIIC (Société Investissements Immobilières Cotées). Ce premier exercice a une durée de 10 mois. L’exercice social suivant aura, par exception, une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il sera clos le 31 décembre 2005. En conséquence, les résultats au 31 octobre 2005 ne sont pas significatifs puisqu’ils n’intègrent les produits et les charges attachés aux actifs immobiliers apportés à la société qu’à partir du 14 octobre 2005, date d’effet des apports. Traitement comptable de l'opération de constitution de Mercialys. – L'opération juridique d'apports des actifs a été traitée comptablement selon la méthode de l'acquisition. Cette méthode consiste à évaluer à leur juste valeur, les actifs acquis et les passifs assumés (incluant les passifs éventuels). Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif chez l'entité acquise ont été comptabilisés lors de cette opération. Les actifs et passifs acquis ont été évalués à la juste valeur en contrepartie des instruments de capitaux émis (nets des frais directement liés) détaillés dans la note 15. La détermination de ces justes valeurs a été effectuée sur une base provisoire en application des règles générales. Leur détermination définitive, dans le délai de 12 mois, sera susceptible de faire apparaître un écart d'acquisition. En date du 25 janvier 2006, le conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Mercialys SA pour la période du 1er janvier au 31 octobre 2005.   2. – Règles et méthodes comptables.   Base et contexte de préparation des états financiers consolidés. – En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe Mercialys au titre de l'exercice clos le 31 octobre 2005 sont établis selon les normes comptables internationales IAS / IFRS (les « IFRS ») applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union européenne à la date de préparation de ces états financiers. La date de transition aux IFRS est le 1er janvier 2004. Compte tenu de l'absence d'activité, l'application des normes IFRS n'a eu aucun impact pendant l'exercice 2004 et aucune réconciliation n'a été rendue nécessaire. Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés, le groupe est amené à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses qui affectent les montants de certains éléments d'actif et de passif, des produits et des charges ainsi que certaines informations figurant dans les états financiers. Les résultats définitifs peuvent diverger sensiblement de ces estimations, en fonction d'hypothèses ou de situations qui pourraient s'avérer différentes de celles envisagées. Les principales rubriques des états financiers qui peuvent faire l'objet d'estimations sont les suivantes : — Reconnaissance du revenu ; — Dépréciation des créances douteuses ; — La dépréciation des immeubles de placement. Les états financiers reflètent les meilleures estimations, sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes. Périmètre et méthode de consolidation. – Toutes les filiales sont placées sous le contrôle exclusif direct de la société mère et sont consolidées par intégration globale. Le contrôle est le pouvoir de diriger, directement ou indirectement, les politiques financières et opérationnelles de l'entreprise de manière à obtenir des avantages des activités de celle-ci. Le contrôle est généralement présumé exister si le groupe détient plus de la moitié des droits de vote de l'entreprise contrôlée. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. - Le périmètre est donc constitué des sociétés :   Dénomination N° Siren  % d'intérêt et de contrôle Mercialys     424 064 707 Société mère Mercialys Gestion     484 531 561 100,00 % SCI Bourg en Bresse Kennedy     431 412 113 96,47 % SCI Toulon Bon Rencontre     431 413 012 96,67 % SCI Kerbernard     777 501 396 98,31 %     Toutes ces sociétés sont des sociétés françaises. Date de clôture. – Les sociétés du périmètre consolidé clôturant leurs comptes au 31 décembre, des comptes intermédiaires des filiales ont été établis pour les besoins des opérations de consolidation. Classification du bilan. – Les actifs et les passifs sont présentés séparément en éléments courants et en non courants. La classification entre courant et non courant s’effectue en fonction du cycle d’exploitation de l’entreprise. Ce dernier correspond à la période s’écoulant entre l’acquisition d’actifs et leur réalisation sous forme de trésorerie ou d’équivalent de trésorerie. Pour le groupe, le cycle d’exploitation est de 12 mois. Immeubles de placement. – Tous les actifs immobiliers détenus par le groupe sont qualifiés d'immeubles de placement. Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par un propriétaire pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Les immeubles de placement sont comptabilisés et évalués conformément aux dispositions de la norme IAS 40. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Leur juste valeur est par ailleurs donnée dans l'annexe. Prix de revient des immobilisations. – Le principe de détermination de la valeur brute des immobilisations est décrit dans les différents paragraphes présentant l'opération de constitution de Mercialys. Pour les immobilisations acquises, les frais d’acquisition sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôts. S’agissant d’immobilisations corporelles, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement. Amortissements. – Les immobilisations font l'objet d'un amortissement selon la méthode des composants. Pour les constructions, quatre catégories de composants ont été identifiées : gros oeuvre , étanchéité toiture, protection incendie de la coque, et agencements. Les composants « étanchéité toiture » et « protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « gros oeuvre ». Les amortissements pour dépréciations des actifs corporels sont calculés suivant le mode linéaire, avec une valeur résiduelle nulle. - Les durées d'amortissement retenues pour les principaux postes sont les suivantes :   Nature des immobilisations durée Agencements et aménagements des terrains     20 ans Bâtiments, constructions (gros oeuvre)     40 ans Etanchéité de la toiture et protection incendie de la coque     15 ans Agencements modifications ou transformation de locaux     10 ans     Pour les biens reçus en apport, les durées d'amortissements concernant les agencements sont limités à la durée d'utilisation résiduelle estimée. Dépréciation des actifs. – La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La valeur recouvrable est issue des expertises auxquelles notre groupe fait procéder, de manière régulière par des experts indépendants et est estimée pour chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT). Pour le groupe, l'UGT est définie comme étant le site. Le test de dépréciation n'est effectué que lorsqu'il existe des indices révélant une altération de leur valeur. Celle-ci provient en général de changements importants dans l'environnement de l'exploitation des actifs ou d'une performance économique inférieure à celle attendue. Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'actif à sa valeur recouvrable qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de cession et sa valeur d'utilité. La valeur recouvrable est déterminée pour l'unité génératrice de trésorerie ou groupe d'unités génératrices de trésorerie auquel il appartient. Location financement. – L'immeuble dont le groupe a la disposition par contrat de location financement, est traité dans le bilan et le compte de résultat consolidé comme s’il avait été acquis par emprunt. En conséquence, les postes d’immobilisations corporelles ont reçu les montants financés à l’origine par le bailleur en contrepartie d’un « emprunt » inscrit au passif. Les annuités de loyer sont éliminées et remplacées : — Par une dotation aux amortissements correspondant aux immobilisations concernées ; — Par une charge financière relative à l’emprunt. Les biens en contrat de location financement sont amortis de façon linéaire sur leur durée de vie utile estimée de manière similaire aux autres immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure. Actifs financiers non courants. – Les actifs financiers non courants sont constitués des produits à recevoir des locataires dans le cadre des baux à construction ; en substance, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s'analyse comme un complément de loyer payable en nature et est étalé sur la durée du bail. A l'échéance, ce compte de produits à recevoir est soldé par un compte immobilisations. Leur échéance étant supérieure à 1 an, leur montant est actualisé. Clients et autres débiteurs. – Les créances clients sont reconnues et comptabilisées pour le montant initial de la facture, déduction faite des provisions pour dépréciations des montants non recouvrables. Les créances clients sont maintenues à l'actif du bilan tant que l'ensemble des risques et avantages qui leur sont associés ne sont pas transférés à un tiers. Trésorerie et équivalents de trésorerie. – La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme soumis à un risque négligeable de changement de valeur, ayant une échéance de moins de trois mois à compter de la date d'acquisition. Impôts exigibles et différés. – La société Mercialys a opté pour le régime fiscal des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées) qui lui sera applicable à compter du 1er novembre 2005. Ce régime exonère d'impôt les opérations de location d'immeubles et les plus values de cession. En contrepartie de cette exonération, la société sera tenue de distribuer 85 % de son résultat de location et 50 % de ses résultats de cession d'immeubles. L'option au régime SIIC entraîne l'exigibilité d'un impôt de sortie (« exit tax ») au taux de 16,5 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres des filiales non soumises à l'impôt sur les sociétés. La conséquence de l'exercice de cette option est qu'il n'existe plus, dans le périmètre actuel, ni plus-values latentes ni résultat de location d'immeubles susceptibles d'êtres imposées à l'avenir. Passifs financiers. – Ils sont comptabilisés au coût amorti. Revenus locatifs. – Les revenus locatifs sont constitués par la location des biens immobiliers, faite par le groupe à ses locataires ; les montants facturés sont comptabilisés sur la période de location concernée. Dans le cas particulier des baux à construction, la remise par le locataire au bailleur de la construction en fin de bail s'analyse comme un complément de loyer payable en nature qui est étalé sur la durée du bail. Les revenus locatifs comprennent également les éventuels droits d'entrée payés en sus du loyer par les locataires lors de la conclusion du bail ; dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyers, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l'exercice de l'entrée dans les lieux du locataire. Les loyers nets correspondent à la différence entre les revenus locatifs et les charges afférentes. Ces charges directement affectables aux sites regroupent les impôts fonciers et les charges locatives non refacturés aux locataires, ainsi que les charges sur immeubles. Ces charges ne comprennent pas les charges comptabilisées par la société comme « autres charges » et « charges de personnel ». Résultat financier. – Le résultat financier correspond à la charge financière attachée au crédit bail et aux produits liés à la rémunération de la trésorerie. Autres produits et charges opérationnels. – Les autres produits et charges opérationnels incluent notamment les résultats de cession d'actifs. Coût de l'endettement financier net. – Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de l’endettement financier net pendant la période. Résultat par action. – Le résultat net par action est obtenu en rapportant le résultat net de la période au nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période, sous déduction du nombre d'actions auto-détenues. Le nombre d'actions retenu pour le résultat net dilué par action est le nombre moyen pondéré d'actions potentiellement en circulation au cours de la période, après prise en compte des différents instruments de dilution. Information sectorielle. – En application d'IAS 14, le premier niveau d'information sectorielle est le secteur d'activité, le second est le secteur géographique. Les sites sont regroupés en trois catégories : les grands centres commerciaux (totalisant une surface locative brute supérieure à 20 000 m2), les centres locaux de proximité (dont la surface locative brute est supérieure à 5 000 m2) et les actifs isolés. Les grands centres commerciaux et les centres locaux de proximité sont composés de galeries marchandes et de grandes surfaces spécialisées, jouxtant un hypermarché ou un supermarché portant une enseigne du groupe Casino. Les actifs isolés comprennent les cafétérias Casino indépendants, quelques supermarchés, supérettes et grandes surfaces spécialisées. A ce jour, il n'y a qu'un seul secteur géographique, la société n'étant dotée que d'un portefeuille d'actifs exclusivement situés en France. Cependant, à l'avenir, la société ne s'interdisant pas de procéder à des investissements dans la zone euro, d'autres secteurs géographiques pourront être montrés.   3. – Notes aux états financiers consolidés.   Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous totaux affichés.   Note 1. – Information sectorielle.   Par secteur d'activité au 31 octobre 2005 :   (En milliers d'euros) Grands centres Centres locaux de proximité Actifs isolés Total consolidé Revenus locatifs sectoriel     1 990 1 032 336 3 359           Résultat opérationnel avant amortissements et provisions     1 904 955 276 3 135 Amortissements des actifs sectoriels     - 324 - 233 - 78 - 635 Résultat non affecté           - 257 Résultat sectoriel     1 580 722 198 2 243           Valeur comptable des actifs sectoriels     560 739 258 557 83 364 902 660 Actifs non affectés           267 765 Total des actifs consolidés           1 170 425           Passifs sectoriels     18 847 3 001 533 22 381 Passifs non affectés           34 899 Total des passifs consolidés (hors capitaux propres)           57 280           Investissements     1 479 0 162 1 641     Au 31 octobre 2005, les actifs et passifs non affectés comprennent les créances et les dettes issues de la rétrocession des charges et produits de la période par les sociétés apporteuses.   Note 2. – Loyers nets.   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Loyers     3 359 0 Droits d'entrée     0 0 Revenus locatifs     3 359 0       Impôt foncier     - 275 0 Refacturation aux locataires     253 0 Charges du foncier     - 22 0       Charges locatives     - 870 0 Refacturation aux locataires     821 0 Charges locatives non récupérées     - 49 0       Honoraires de gestion     - 146 0 Refacturation aux locataires     46 0 Charges sur immeubles     - 99 0 Loyers nets     3 189 0   Les droits d'entrée sont des coûts supplémentaires supportés par les locataires pour être présents dans les galeries et ainsi bénéficier de leur attractivité commerciale. Dans les cas où ces droits ne sont pas assimilables à des compléments de loyer, ils sont enregistrés en totalité en produits au cours de l'exercice de l'entrée dans les lieux du locataire. Les autres charges comprennent notamment les loyers versés au titre des baux à construction et des baux emphytéotiques conclus par la société, les honoraires versés à des tiers et les frais d'entretien non récupérables et non immobilisables des centres commerciaux. Mercialys bénéficie des revenus liés aux immeubles depuis le 14 octobre, date d'effet des apports. Cette date se situant au cours des périodes de facturation mensuelle ou trimestrielle des appels de loyers et de charges, les loyers nets présentés ci-dessus ont été rétrocédés à la société par les sociétés apporteuses pour la période courant à partir du 14 octobre.   Note 3. – Autres charges.   Les autres charges comprennent les frais liés aux ouvertures des nouveaux sites, la communication des centres et les coûts de structure. Ces derniers sont composés des dépenses de communication financière, des jetons de présence versés aux membres du conseil d'administration, des honoraires versés pour les travaux sous-traités (comptabilité, gestion financière, DRH, gestion informatique), et des dépenses d'expertises du parc. Elles comprennent également la refacturation du personnel mis à disposition par l'Immobilière Groupe Casino. Frais de développement. – Les frais de développement dans le groupe sont nuls pour la période.   Note 4. – Amortissements et provisions.   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles     - 619 0 Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles en crédit-bail     - 15 0 Dotations aux amortissements     - 634 0 Dotations aux provisions     0   Total amortissements et provisions     - 634 0    Note 5. – Autres produits et charges opérationnels.   Les autres charges et produits opérationnels sont nuls pour la période.   Note 6. – Coût de l'endettement financier.   (En milliers d'euros)     Octobre 2005 Décembre 2004 Produits intérêts du compte courant Casino     257   Charges financières de crédit-bail     - 20 0 Coût de l'endettement financier brut     237 0 Total du coût de l'endettement financier net     237 0   La gestion de trésorerie est confiée par convention à Casino Guichard Perrachon. La rémunération est fixée au taux EONIA majoré de 0,10 % et a généré un produit de 257 milliers d'euros sur la période.    Note 7. – Autres produits et charges financiers. (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Autres charges financières     - 6 0 Charges financières     - 6 0 Total autres produits et charges financiers     - 6 0   Les autres produits et charges financiers représentent les intérêts sur les comptes courants des autres sociétés apparentées.    Note 8. – Impôts.   Rapprochement entre la charge d'impôt et le résultat avant impôt :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Résultat net     1 690 0 Intérêts minoritaires     2 0 Charges d'impôt     - 782 0 Résultat avant impôt     2 473 0 Charge d'impôt théorique (34,93 % en 2005)     - 831   Impact net des charges et des produits définitivement non déductibles/imposables     49   Charge d'impôt effectif     - 782 0 Taux d'impôt en %     31,62 % 0,00 %    Note 9. – Résultat par action.  Résultat de base, part du groupe :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Résultat net, part du groupe     1 690 0 Nombre moyen pondéré d'actions sur la période     3 682 153 38 113 Par action (en euros)     0,46 0,01   Il n'existe pas d'instruments de dilution qui nécessiteraient le calcul d'un résultat par action dilué.    Note 10. – Immeubles de placement.  Décomposition :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Terrains et agencements     545 597 0 Amortissements     - 132 0   545 465 0 Constructions et agencements     348 438 0 Amortissements     - 1 067 0   347 371 0 Autres immobilisations corporelles     273 0 Amortissements     - 1 0   271 0 Immobilisations corporelles nettes     893 107 0   Variations :   (En milliers d'euros) Brut Amortissement et provision Net Au 1er janvier 2005     0 0 0 Augmentation     894 308 - 1 201 893 107 Diminution           Au 31 octobre 2005     894 308 - 1 201 893 107   L'augmentation correspond à l'acquisition des immeubles de Cusset et Chauray pour 1 626 milliers d'euros et aux apports réalisés par les sociétés IGC, Uranie, Dinetard, SFEHS, Les Béguines et Vendôme Commerce pour 892 667 milliers d'euros. - Dont immobilisations financées en crédit bail :   (En milliers d'euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Terrains     10 408 0       Constructions     14 848 0 Amortissements     - 15 0   14 833 0 Immobilisations financées en crédit bail     25 241 0     Les immeubles de placement sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des immeubles de placement est déterminée à partir d'évaluations réalisées par des experts externes au groupe. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché ouvert, soutenue par des indicateurs du marché, conformément aux standards internationaux d'évaluation. Compte-tenu de la proximité de la date des apports, la juste valeur au 31 octobre n'est pas sensiblement différente de la valeur comptabilisée. Les opérations d'apport ayant été placées sous le régime fiscal des apports à une SIIC la société s'est engagée à conserver les actifs apportés pendant 5 ans. Le non respect de cet engagement entraîne une pénalité fiscale égale à 25 % de la valeur d'apport de l'actif concerné.    Note 11. – Actifs financiers non courants.   Autres immobilisations financières :     Variations Au 1er janvier 2005     0 Apports     9 523 Désactualisation     29 Au 31 octobre 2005     9 553    Note 12. – Clients.   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Créances clients et comptes rattachés     21 483 0 Clients     21 483 0    Note 13. – Autres créances.   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Autres créances     7 491 0 Créances diverses     759 39 Charges constatées d'avance     1 400 0 Autres créances     9 650 39     Les autres créances d'exploitation comprennent essentiellement une créance de TVA au titre des apports pour un montant de 7,142 milliers d'euros.    Note 14. – Compte courant Casino et trésorerie.   Afin de faire bénéficier la société d'une optimisation de sa gestion de trésorerie, une convention de compte courant avec Casino a été mise en place. Le solde de trésorerie montré dans le tableau de flux de trésorerie est composé des comptes bancaires pour 1 015 milliers d'euros et du compte courant avec Casino pour 235 617 milliers d'euros.   Note 15. – Capitaux propres.   Capital social et réserves liées au capital. – Au 31 octobre 2005, après prise en compte de l'augmentation de capital, le capital est composé de 72 918 918 actions représentant 72 918 918 euros. La prime d'émission s'élève à 213 582 687,69 euros et les primes d'apport à 807 986 083,9 euros après imputation des frais liés aux apports et à l'introduction en bourse pour un montant net d'impôt de 6 168 milliers d'euros.   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Début d'exercice     39 39 Création de 13 000 titres souscrits par Casino SA     13   Création de 178 892 titres par incorporation de réserves     179   Création de 60 000 000 titres en rémunération des apports reçus     60 000   Création de 12 688 913 titres émis sur le marché     12 688   Fin d'exercice     72 919 39   Note 16. – Dividendes.   Aucun dividende n'a été versé au cours de l'exercice. La société entend, en 2006, distribuer 85 % du résultat pro forma 2005 correspondant à un exercice de 12 mois.   Note 17. – Passifs financiers.   Décomposition :   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Dettes financières diverses (dépôts de garantie reçus)     10 827 0 Emprunts de crédit-bail     10 461 0 Emprunts (part à plus d'un an)     21 288 0 Passifs financiers non courants     21 288 0       Emprunts de crédit-bail     1 094   Emprunts (part à moins d'un an)     1 094 0 Passifs financiers courants     1 094 0   Les dépôts de garantie reçus sont remboursables lors du départ des locataires ou au plus tôt lors de la prochaine échéance triennale des baux. Le taux d'occupation des immeubles de la société étant très élevé, cette « dette financière » constitue un financement quasi-permanent dont l'échéance n'est pas déterminable. Le contrat de crédit-bail de Tours La Riche est à taux variable, Euribor 3 mois + 0,45 %. — L'échéancier des paiements minimaux actualisés et non actualisés au 31 octobre 2005 se décompose comme suit :     Valeur non actualisée Valeur actualisée A moins d'un an     1 321 1 094 Entre un et 5 ans     5 633 4 764 A plus de 5 ans     6 155 5 697   13 109 11 555   Ce contrat comporte une promesse de vente unilatérale consentie par le bailleur permettant au preneur de devenir, s'il le désire, propriétaire de l'immeuble à l'expiration du contrat pour un prix de un euro.   Note 18. – Autres dettes.   (En milliers d’euros) Octobre 2005 Décembre 2004 Avances et acomptes reçus sur commandes     51   Dettes fiscales et sociales     2 031   Dettes diverses     4 350   Produits constatés d'avance     15 651   Autres dettes     22 083 0   Les dettes fiscales et sociales comprennent pour 1 753 milliers d'euros le montant de l'exit tax qui sera payé sur la différence entre la valeur vénale et la valeur comptable des actifs lors de l'option pour le régime fiscal des SIIC, diminuée de l'économie d'impôt sur les frais liés aux opérations d'apport et d'augmentation de capital. Les dettes diverses comprennent le solde restant à payer des frais engagés lors des opérations d'apport et d'augmentation de capital.    Note 19. – Engagements hors bilan. Les principaux engagements sont les suivants : — Cautions bancaires reçues en garantie du bon paiement des loyers et des charges locatives : au 31 octobre 2005, elles s'élèvent à 1,4 millions d'euros ; — Engagements de retraite pris par le groupe vis-à-vis de ses salariés : néant. Par ailleurs, il est précisé que : — Le groupe n'utilise pas d'instruments financiers dérivés ; — Aucun nantissement, hypothèque ou sûreté réelle ne porte sur un des actifs du groupe ; — Le groupe a reçu des sociétés apporteuses les garanties usuelles en matière de transfert de biens immobiliers ; — La société se conforme à la réglementation en vigueur. Il n'existe pas de risques environnementaux avérés qui nécessiteraient la constatation d'une provision pour risques ou une mention en engagements hors bilan.   Note 20. – Engagements sur contrats de location.   La quasi-totalité des baux consentis par la société dans le cadre de son activité sont des baux commerciaux, quelques baux à construction ayant été consentis dans des cas spécifiques. Les baux conclus par la société comprennent soit un loyer fixe, soit un loyer à double composante (dit « Loyer variable »). Les loyers variables sont composés d’une partie fixe, le loyer minimum garanti, et d’une partie variable indexée sur le chiffre d’affaires du preneur exploitant le local commercial. Pour les loyers variables, le loyer minimum garanti est calculé à partir de la valeur locative des locaux. Le loyer variable additionnel défini à la signature du bail sera dû par le preneur en cas de différence positive entre le pourcentage du chiffre d’affaires hors taxes réalisé par le preneur au cours de l’année civile considérée et le loyer de base. A défaut de clause d’indexation spécifique dans le bail, l’indexation des loyers intervient à l’issue de chaque période triennale du bail. Pour l’ensemble des baux, le loyer de base qu’il soit uniquement fixe ou à minimum garanti, est contractuellement indexé, conformément aux dispositions réglementaires en vigueur, sur l’indice ICC publié par l’INSEE. Le montant des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :   (En milliers d'euros) Au 31/10/2005 A moins d'un an     54 493 Entre un et 5 ans     73 958 A plus de 5 ans     19 642   148 093    Note 21. – Risques de marche.   La société n'est soumise a aucun risque de taux, de change ou sur action.    Note 22. – Transactions avec les parties liées.   La société entretient un ensemble de relations contractuelles avec diverses sociétés du groupe Casino. Les principales conventions sont présentées ci-dessous : — Baux consentis par la société à des sociétés du groupe Casino : Les loyers facturés par la société, au 31 octobre 2005, au titre de 116 baux conclus avec Casino Cafétéria se sont élevés à 502 milliers d’euros. Les loyers facturés par la société, au 31 octobre 2005, au titre de 113 baux conclus avec diverses entités du groupe Casino (TPLM, Distribution Casino France, Imagica et Banque du Groupe Casino) utilisant divers locaux situés dans les centres commerciaux de la société étaient de 172 milliers d’euros ; - Activités de Property Management : La société a délégué à Sudeco, filiale d'IGC, pour la quasi-totalité de ses sites les missions de gestion locative, gestion des charges communes et administration de biens ainsi que la gestion administrative des associations ou groupement d'intérêts économique (« GIE ») regroupant par site les locataires dans la plupart des centres commerciaux qu'elle détient. Les honoraires versés par Mercialys à Sudeco au 31 octobre 2005 au titre de ses diverses missions se sont élevés à 137 milliers d’euros ; — Convention de partenariat avec Casino : La société a conclu avec Casino une convention de partenariat dont l'objet est de concéder à la société la possibilité d'accéder prioritairement à toute opération de promotion ou d'acquisition d'actif d'immobilier commercial conduite par le groupe Casino seul ou dans le cadre d'un partenariat avec un tiers, entrant dans le cadre de l'activité de la société (galeries marchandes et moyennes surfaces non alimentaires), Cette convention n'a pas eu d'effet au cours de l'exercice ; — Convention de prestation de services avec Casino : La société a conclu une convention de prestations de services avec le groupe Casino dont l'objet est d'organiser la fourniture à la société des services représentatifs des fonctions supports nécessaires à son fonctionnement et notamment en matière de gestion administrative, de comptabilité finance, en matière immobilière et en matière informatique. Le montant versé par Mercialys au titre de cette convention s'élève à 18 milliers d'euros au 31 octobre 2005 ; — Convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec Casino : La société a conclu une convention de compte courant et de gestion de trésorerie avec le Groupe Casino. Le compte-courant s'élève à 236 millions d'euros et les intérêts financiers à 257 milliers d'euros. ; — Par convention, les frais et honoraires liés à l'introduction en bourse ont été répartis entre l'Immobilière Groupe Casino et Mercialys. Les frais supportés par Mercialys à ce titre se sont élevés à 3 302 milliers d'euros avant impôt (hors frais liés aux apports qui se sont élevés à 4 565 milliers d'euros) ; — Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction : Elles s'élèvent à 21 milliers d'euros sur l'exercice. A la clôture de l'exercice, aucune option portant sur les actions de la société n'est attribuée.    Note 23. – Identité de la société consolidante.   Mercialys est consolidée par le groupe Casino selon la méthode de l’intégration globale. Au 31 octobre 2005, Casino Guichard-Perrachon détient directement ou indirectement 75,29 % du capital de Mercialys    Note 24. – Evènements postérieurs à la clôture.   En date du 24 novembre 2005, la société a opté pour le régime des SIIC (Sociétés d'Investissements Immobilières Cotées) qui lui sera applicable à compter du 1er novembre 2005. 0601592
    Bulletin BALO n°25 du 27/02/2006, affaire n°01592
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 13/02/2006
    Numéro d’affaire : 00886
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : 0600886 13 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°19 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   MERCIALYS   Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris. 424 064 707 R.C.S. Paris.   Chiffres d’affaires (hors taxes) au 31 décembre 2005. (En millions d’euros.)   En 2005, la société a clôturé deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l’adoption par la société du régime fiscal des SIIC. L’exercice social a eu, par exception, une durée réduite à deux mois : ouvert le 1er novembre, il a été clos le 31 décembre 2005. Les chiffres d’affaires, individuel et consolidé, au 31 octobre 2005 ne sont pas significatifs puisqu’ils n’intègrent les revenus locatifs attachés aux actifs immobiliers apportés à la société par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendôme Commerces qu’à partir du 14 octobre 2005, date d’effet des apports. Il en est de même de ceux au 31 décembre 2005 qui ne portent que sur un exercice de deux mois.   1. Société-mère :     Exercice clos le 31 octobre 2005 Exercice clos le 31 décembre 2005 Revenus locatifs 3 248 11 428   Dont premier trimestre - -   Dont deuxième trimestre - -   Dont troisième trimestre - -   Dont le ou les mois correspondants du quatrième trimestre 3 248 11 428   2. Groupe consolidé :     Exercice clos le 31 octobre 2005 Exercice clos le 31 décembre 2005 Revenus locatifs (*) 3 359 11 744   Dont grands centres 1 990 6 875   Dont centres locaux de proximité 1 032 3 629   Dont actifs isolés 336 1 240   Dont premier trimestre - -   Dont deuxième trimestre - -   Dont troisième trimestre - -   Dont le ou les mois correspondants du quatrième trimestre 3 359 11 744     (*) au lieu de 3 347 tel qu’indiqué dans l’avis paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires numéro 149 du 14 décembre 2005 page 31183 et 31184.         0600886
    Bulletin BALO n°19 du 13/02/2006, affaire n°00886
  • PUBLICATIONS PERIODIQUES 14/12/2005
    Numéro d’affaire : 07040
    Type d’informations : Chiffres d’affaires et situations trimestrielles
    Description : MERCIALYS MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège social  : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris.424 064 707 R.C.S. Paris. Exercice social  : du 1er janvier au 31 octobre 2005.   Chiffres d'affaires au 31 octobre 2005. (En milliers d'euros.)   En 2005, la société clôturera deux exercices sociaux. Le premier exercice a été clos par anticipation le 31 octobre 2005 afin de permettre l'adoption par la société du régime fiscal des SIIC. L'exercice social suivant aura, par exception, une durée réduite à deux mois  : ouvert le 1er novembre, il sera clos le 31 décembre 2005.   Les chiffres d'affaires, individuel et consolidé, au 31 octobre 2005 ne sont pas significatifs puisqu'ils n'intègrent les revenus locatifs attachés aux actifs immobiliers apportés à la société par différentes sociétés du groupe Casino et la SCI Vendômes commerces qu'à partir du 14 octobre 2005, date d'effet des apports.   Au cours de l'exercice 2004, la société n'a eu aucune activité.   I. Société-mère  :     2004 (1er janvier - 31 décembre) 2005 (1er janvier - 31 octobre) Revenus locatifs (hors taxes)   3 248     Dont premier trimestre         Dont deuxième trimestre         Dont troisième trimestre         Dont mois d'octobre   3 248     II. Groupe consolidé  :     2004 (1er janvier - 31 décembre) 2005 (1er janvier - 31 octobre) Revenus locatifs (hors taxes)   3 347     Dont grands centres   1 978     Dont centres locaux de proximité   1 033     Dont actifs isolés   336     Dont premier trimestre         Dont deuxième trimestre         Dont troisième trimestre         Dont mois d'octobre   3 347   07040
    Bulletin BALO n°149 du 14/12/2005, affaire n°07040
  • AVIS DIVERS 24/10/2005
    Numéro d’affaire : 98867
    Description : MERCIALYS MERCIALYS Société anonyme au capital de 72 918 918 €. Siège Social  : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris.424 064 707 R.C.S. Paris.   DROITS DE VOTE   En application de l'article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu'après augmentation de capital réalisée le 14 octobre 2005 par appel public à l'épargne, le nombre total de droit de vote était de 72 918 918 et que le nombre total d'actions était à la même date de 72 918 918 actions.98867
    Bulletin BALO n°127 du 24/10/2005, affaire n°98867
  • EMISSIONS ET COTATIONS 14/10/2005
    Numéro d’affaire : 98452
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : MERCIALYS MERCIALYS Société anonyme au capital de 230 005 €. Siège social  : 24, rue de la Montat, 42100 Saint-Etienne.(devant être déplacé au 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris). 424 064 707 R.C.S. Saint-Etienne.   Complément à la notice légale publiée au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 30 août  2005, pages 23669 à 23671.   Fixation des modalités définitives de l'augmentation de capital par appel public à l'épargne en vue de l'admission d'actions Mercialys sur Eurolist.   L'offre à prix ouvert s'est déroulée du 28 septembre 2005 au 10 octobre 2005. Le placement global s'est déroulé du 28 septembre 2005 au 11 octobre 2005.   Le conseil d'administration du 11 octobre 2005 a décidé de fixer le prix des actions Mercialys émises et offertes dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global réalisés à l'occasion de l'admission des actions Mercialys sur Eurolist à 18,13  € par action.   Prospectus.. -- Un prospectus composé d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 août 2005 sous le n° I. 05-111 et d'une note d'opération en date du 27 septembre 2005 ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 05-690. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société, ainsi que sur les sites internet de Mercialys (http  ://www.mercialys.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http  ://www.amf-france.org).   Avertissement.. -- L'Autorité des marchés financiers a apposé l'avertissement suivant sur le document de base de la société  : «  L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait que la réalisation de l'ensemble des opérations d'apports des actifs transférés à la Société est soumise à la condition suspensive du règlement-livraison des actions de la société qui seront offertes au marché.  »   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'admission sur Eurolist de la totalité des actions composant le capital de Mercialys à ce jour, soit 230 005 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que  :   -- l'admission de l'ensemble des 60 000 000 actions à émettre en rémunération des opérations d'apports d'actifs à la société Mercialys telles que décrites dans le document de base Mercialys  ; et   -- l'offre et l'admission des 11 803 640 actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'admission aux négociations sur Eurolist lors de l'augmentation de capital qui sera réalisée dans le cadre de l'offre à prix ouvert et du placement global garanti. JACQUES EHRMANN   Président-Directeur Général,   faisant élection de domicile,   au siège social de Mercialys,   24, rue de la Montat, 42100 Saint-Etienne   (devant être déplacé au 58-60 avenue Kléber, 75116 Paris)     98452
    Bulletin BALO n°123 du 14/10/2005, affaire n°98452
  • AUTRES OPERATIONS 12/10/2005
    Numéro d’affaire : 98341
    Type d’informations : Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs
    Description : MERCIALYS MERCIALYS Société anonyme au capital de 230 005 €. Siège social  : 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris.424 064 707 R.C.S. Paris.   La présente insertion faite en application de l'article 3 du décret n° 83-359 du 2 mai 1983, a pour objet d'informer MM.  les actionnaires que le CCF, 103, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, a été désigné comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d'actions nominatives.98341
    Bulletin BALO n°122 du 12/10/2005, affaire n°98341
  • EMISSIONS ET COTATIONS 30/09/2005
    Numéro d’affaire : 97723
    Type d’informations : Valeurs françaises
    Description : MERCIALYS MERCIALYS Société anonyme au capital de 230 005 €. Siège social  : 24, rue de la Montat, 42100 Saint-Etienne (devant être déplacé au 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris).424 064 707 R.C.S. Saint-Etienne.   Législation applicable. -- La société Mercialys (la «  Société  ») est régie par la législation française.   Objet social. --  La Société a pour objet, en France et à l'étranger  :   -- l'acquisition et/ou la construction de tous terrains, immeubles, biens et droits immobiliers en vue de leur location, la gestion, la location, la prise à bail, l'aménagement de tous terrains, biens et droits immobiliers, l'équipement de tous ensembles immobiliers en vue de les louer  ; et toutes autres activités connexes ou liées se rattachant à l'activité précitée  : le tout directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés  ;   -- la participation, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de prise de tous intérêts et participations, par tous moyens et sous quelque forme que ce soit, dans toute société, française ou étrangère, immobilière, industrielle, financière ou commerciale notamment par voie d'acquisition, de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, d'apports, de fusions, d'alliances, de sociétés en participation, de groupements d'intérêt économique ou autrement ainsi que l'administration, la gestion et le contrôle de ces intérêts et participations  ;   et, d'une façon générale, toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes susceptibles d'en faciliter la réalisation ou de nature à favoriser son extension ou son développement, en ce compris la possibilité d'arbitrer ses actifs, notamment par voie de vente.   Date de constitution et durée de la société. -- La Société a été constituée le 26 août 1999, et prendra fin le 31 décembre 2097, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Les actes constitutifs ont été déposés au Tribunal de commerce de Saint-Etienne le 19 août 1999.   Exercice social. -- Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.   Capital social émis. -- Au 30 septembre 2005, le capital social s'élève à la somme de 230 005 €. Il est divisé en 230 005 actions d'une valeur nominale d'1 € chacune, entièrement souscrites, intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Capital social autorisé mais non émis. -- Diverses sociétés du groupe Casino, ainsi que la société Vendôme Commerces, filiale du groupe AXA, ont décidé de procéder à des apports d'actifs immobiliers composés essentiellement de galeries marchandes à la société, sous la condition suspensive de l'admission des actions de la Société sur Eurolist. L'assemblée générale mixte du 26 septembre 2005 de la Société a, sous la condition suspensive précitée, (i) approuvé les traités d'apports relatifs à ces apports conclus le 23 août 2005 entre d'une part, la Société et, d'autre part, les sociétés apporteuses, et (ii) décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 60 000 000 d'euros de nominal, par l'émission de 60 000 000 d'actions nouvelles d'1 € chacune de valeur nominale, en rémunération desdits apports, pour une valeur d'apports d'environ 885 millions d'euros au 30 juin 2005.   Par ailleurs, l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2005 a délégué au conseil d'administration la compétence pour émettre des titres de capital et donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sur la base de ces résolutions, ne pourra dépasser quarante (40) millions d'euros, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.   Capital potentiel. -- Non applicable.   Obligations antérieurement émises. -- Néant.   Avantages particuliers. -- Néant.   Forme des actions et identification des actionnaires. -- Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent, sous réserve de toute disposition légale contraire, être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.   Les actions sont nominatives jusqu'à leur entière libération. Quand elles sont libérées, elles peuvent, sous réserve de toute disposition légale contraire, être nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.   La propriété des actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, résulte de leur inscription en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.   Les dispositions relatives aux actions sont applicables aux obligations ainsi qu'à toutes valeurs mobilières que la Société viendra à émettre.   La Société peut, dans les conditions réglementaires, demander à tout moment au dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres ainsi que l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, l'année de constitution de celle-ci. La Société a également la faculté, au vu de la liste transmise, de demander, soit par l'entremise de cet organisme, soit directement, dans les mêmes conditions, aux personnes figurant sur cette liste et dont elle estime qu'elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, si elles détiennent ces titres pour leur compte ou pour le compte de tiers et, dans ce cas, de lui fournir les renseignements permettant d'identifier ce ou ces tiers cités ci-dessus. A défaut de révélation de l'identité du ou des propriétaires des titres, le vote ou le pouvoir émis par l'intermédiaire inscrit en compte ne sera pas pris en considération.   La Société a enfin la faculté de demander à toute personne morale détenant plus de 2,5  % du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote exercés aux assemblées générales de celle-ci.   Le défaut de communication par les détenteurs de titres ou les intermédiaires des renseignements sollicités peut entraîner, dans les conditions légales, la suspension voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions ou aux titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et pour lesquels ces personnes ont été inscrites en compte.   Négociabilité des actions. -- Il n'existe dans les statuts de la Société aucune restriction quant au droit de céder les actions de la Société. Les actions inscrites en compte se transmettent librement par virement de compte à compte. Les inscriptions en compte, virements et cessions s'opèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur. Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.   Droits et obligations attachés aux actions. -- Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.   Sous les mêmes réserves, pour la détermination des droits de chaque action dans toutes répartitions ou tous remboursements effectués en cours de société ou en liquidation, il doit être, le cas échéant, fait masse entre toutes les actions, non seulement des rompus reportés sur des répartitions antérieures, mais encore de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge par la Société et pouvant concerner certaines actions en raison, soit de réductions du capital antérieures, soit du mode de constitution du capital représenté par elles, soit de leur taux d'émission, en sorte que, quelle que soit son origine, chaque action aura, du fait de cette mise en masse, vocation au règlement d'une même somme nette.   Les actionnaires ne sont tenus, même à l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant de leurs apports  ; au-delà ils ne peuvent être soumis à aucun appel de fonds.   A l'égard de la Société, chaque titulaire d'action a droit à toute distribution de dividendes, acomptes sur dividende ou de réserves mis en paiement par les organes compétents de la société à compter de l'inscription de celle-ci au compte de l'intéressé.   La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des assemblées générales.   Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.   Les héritiers, créanciers, ayants cause ou autres représentants des actionnaires ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer aucune apposition de scellés, aucun inventaire, aucune licitation, aucun partage, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.   Franchissement de seuil. -- Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote y attachés, toute personne physique ou morale, y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français, qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1  % du capital ou des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dans un délai de 5 jours de bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions ou de droits de vote qu'elle détient directement mais aussi, du nombre d'actions ou de droits de vote assimilés aux actions ou aux droits de vote possédés par cette personne en vertu de l'article L. 233-9 du Code de commerce.   Cette personne doit, dans les mêmes conditions, informer la Société du nombre de titres qu'elle détient et qui donnent accès à terme au capital, ainsi que du nombre de droits de vote qui y sont attachés. Ces obligations d'information cessent de s'appliquer en cas de détention, seul ou de concert, de plus de 50  % des droits de vote.   A défaut d'avoir été déclarées dans ces conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d'actionnaires si, à l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5  % au moins du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans les mêmes conditions, les droits de vote qui n'ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés. La privation du droit de vote s'applique pour toute assemblée d'actionnaires se tenant jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.   Assemblées générales. -- Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, qui sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires, selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.   Dans tous les cas, les délibérations des assemblées obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.   Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires exercent leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi.   L'assemblée générale ordinaire statue sur les conventions visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce. Elle nomme les administrateurs, ratifie ou rejette les nominations faites à titre provisoire par le conseil, révoque les administrateurs pour des causes dont elle est seule juge, décide l'attribution de jetons de présence au conseil d'administration et en fixe le montant. Elle désigne les commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire ratifie le transfert du siège social dans le même département ou un département limitrophe, lorsqu'il a été décidé par le conseil d'administration. L'assemblée générale ordinaire réunie annuellement approuve, redresse ou rejette les comptes annuels et les comptes consolidés, détermine l'affectation du bénéfice en se conformant aux statuts de la société et peut décider, dans les conditions légales, d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. Et généralement, l'assemblée générale ordinaire statue sur toutes questions qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée extraordinaire.   L'assemblée générale extraordinaire peut apporter aux statuts toutes les modifications autorisées par les lois sur les sociétés.   Convocation et pouvoirs de représentation  :   Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d'administration ou, en cas de carence, par les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi.   L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolution.   Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu en France, suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation.   Les actionnaires pourront, si le conseil d'administration le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le conseil.   Tout actionnaire, sur simple justification de son identité a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions. Le droit de participer aux assemblées peut néanmoins être subordonné  :   -- pour les titulaires d'actions nominatives, à leur inscription aux comptes de leurs propriétaires tenus par la Société ou son mandataire au moins cinq jours avant la date de l'assemblée  ;   -- pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt, au siège social ou en tout autre lieu désigné dans la convocation, des certificats constatant l'inscription en compte et l'immobilisation des actions par tout intermédiaire habilité au moins cinq jours avant la date de l'assemblée.   L'actionnaire, à défaut d'assister personnellement à l'assemblée, peut choisir entre l'une des trois formules suivantes dans les conditions prévues par la loi et les règlements  :   -- se faire représenter par un autre actionnaire ou son conjoint  ;   -- voter par correspondance dans les conditions légales  ;   -- adresser une procuration à la Société donnée sans indication de mandataire  ; le président de l'assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution  ; pour émettre tout autre vote, l'actionnaire devra faire choix d'un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.   Tenue des assemblées générales  :   L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration, le vice-président ou un administrateur désigné à cet effet par le conseil ou, à défaut, par une personne choisie par l'assemblée en son sein.   L'assemblée ordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent le cinquième au moins des actions ayant le droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, il est procédé à une nouvelle assemblée qui délibère valablement quelle que soit la fraction du capital représentée, mais qui ne peut statuer que sur l'ordre du jour de la première réunion.   L'assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote  ; à défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa réunion.   Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale sont valablement certifiés soit par le président du conseil d'administration, soit par le directeur général s'il est administrateur, soit par le secrétaire de l'assemblée générale.   Droits de vote. -- Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action donne droit à une voix.   Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau.   Les décisions de l'assemblée ordinaire sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés. L'assemblée extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance, ou représentés.   Affectation des bénéfices. -- Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des bénéfices à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente, sauf à tenir compte, s'il y a lieu, du montant nominal des actions, de l'état de leur libération, du capital amorti et non amorti et des droits des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées.   Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est obligatoirement fait un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5  %) affecté à la formation d'un fonds de réserve dit «  réserve légale  ».   Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital social.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que du prélèvement prévu à l'alinéa précédent et de toutes sommes à porter en réserve en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.   S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale décide, sur proposition du conseil d'administration, de l'inscrire à un ou plusieurs postes de réserve ou d'amortissement du capital dont elle règle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer sous forme de dividendes. Les sommes mises en réserve peuvent ultérieurement, sur proposition du conseil d'administration et par décision de l'assemblée générale, être soit distribuées, soit incorporées au capital. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur des postes de réserve dont elle a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.   Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.   Les modalités de mise en paiement des dividendes et des acomptes sont fixées par l'assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice.   Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution, dans les conditions légales, un ou plusieurs acomptes sur les dividendes.   L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice peut accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La demande de paiement du dividende en actions devra intervenir dans un délai maximal de trois mois après la date de l'assemblée générale.   Jouissance des actions. -- Les actions devant être émises en rémunération des opérations d'apports, ainsi que les actions nouvelles devant être émises dans le cadre de l'introduction en bourse de la société porteront jouissance au 1er janvier 2005 et seront entièrement assimilées à compter de leur émission aux actions existantes de la société à compter de la date de règlement-livraison.   Bilan. -- Le bilan consolidé (normes comptables françaises) arrêté aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004 est publié en annexe.   Prospectus. -- Un prospectus composé d'un document de base enregistré par l'Autorité des marchés financiers le 30 août 2005 sous le n° I.05-111 et d'une note d'opération en date du 27 septembre 2005 ayant reçu de l'Autorité des marchés financiers le visa n° 05-690. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la société, ainsi que sur les sites internet de Mercialys (http ://www.mercialys.com) et de l'Autorité des marchés financiers (http ://www.amf-france.org).   Avertissement. -- L'Autorité des marchés financiers a apposé l'avertissement suivant sur le document de base de la société  : «  L'Autorité des marchés financiers attire l'attention du public sur le fait que la réalisation de l'ensemble des opérations d'apports des actifs transférés à la Société est soumise à la condition suspensive du règlement-livraison des actions de la société qui seront offertes au marché.  »   Objet de l'insertion. -- La présente insertion est faite en vue de l'admission sur Eurolist de la totalité des actions composant le capital de Mercialys à ce jour, soit 230 005 actions intégralement souscrites, entièrement libérées et toutes de même catégorie, ainsi que  :   -- l'admission de l'ensemble des 60 000 000 actions à émettre en rémunération des opérations d'apports d'actifs à la société Mercialys telles que décrites dans le document de base Mercialys  ; et   -- l'offre et l'admission d'un nombre maximum de 14 727 912 actions nouvelles qui seront émises dans le cadre de l'admission aux négociations sur Eurolist lors de l'augmentation de capital qui sera réalisée dans le cadre d'une offre à prix ouvert et d'un placement global garanti. JACQUES EHRMANN,   président-directeur général,   faisant élection de domicile, au siège social de Mercialys,   24, rue de la Montat, 42100 Saint-Etienne,   (devant être déplacé au 58-60, avenue Kléber, 75116 Paris).       Bilan consolidé pro forma (normes comptables françaises). (En milliers d'euros.)     Au 31 décembre 2002 2003 2004 Actif  :           Actif immobilisé 547 530 573 636 592 445     Amortis-sements - 42 090 - 59 036 - 76 728       Total de l'actif immobilisé 505 440 514 600 515 716     Trésorerie     14 749     10 614     10 099       Total de l'actif circulant     14 749     10 614     10 099       Total de l'actif 520 188 525 215 525 815 Passif  :           Capital et primes 460 196 460 196 460 196     Réserves consolidées           Résultat consolidé     33 120     38 785     40 099     Capitaux propres, part du groupe 493 316 498 980 500 295     Intérêts minoritaires     341     343     336     Capitaux propres de l'ensemble consolidé 493 657 499 323 500 631     Impôt différé passif 2 647 2 647 2 647     Emprunts et dettes financières     23 885     23 244     22 537       Total du passif 520 188 525 215 525 815   (1) Le bilan consolidé pro-forma de la Société pour les périodes considérées a été élaboré à partir des informations issues des comptes individuels audités des sociétés qui procèdent aux différents apports d'actifs immobiliers à la Société. La Société n'exerçait pas d'activité préalablement à la réalisation de ces apports. Aux 31 décembre 2002, 2003 et 2004, le montant total du bilan de la Société s'élevait respectivement à 39 446,35 €, 39 186,37  € et 38 728  € (normes comptables françaises).   97723
    Bulletin BALO n°117 du 30/09/2005, affaire n°97723

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  • Informations privilégiées
    Publication : 03/09/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 29/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 28/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 08/08/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 08/08/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Rapports financiers et d'audit semestriels/examens réduits
    Publication : 24/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées périodiques
  • Informations privilégiées
    Publication : 11/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 11/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 08/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/07/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/07/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 18/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/06/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/06/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/05/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/05/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 18/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 18/04/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/04/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/04/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 03/04/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Document de référence
    Publication : 13/03/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Information sur opération
  • Modalités de mise à disposition de document de référence ou de ses actualisations
    Publication : 13/03/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Modalités de mise à disposition de document de référence ou de ses actualisations
    Publication : 13/03/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées supplémentaires devant être rendues publiques en vertu de la législation d'un état membre
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/03/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 04/03/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/03/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 01/03/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 14/02/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 14/02/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 06/02/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 06/02/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/02/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 02/02/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 22/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 22/01/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/01/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 17/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 15/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 11/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 09/01/2024
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 09/01/2024
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 20/12/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/12/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Informations privilégiées
    Publication : 19/12/2023
    Langue : Anglais
    Type d’informations : Informations réglementées continues
  • Décision de franchissement de seuil
    Publication : 15/12/2023
    Langue : Français
    Type d’informations : Informations réglementées continues

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Egalité professionnelle - Egapro
Certifiée
Note 2025 (sur 100) : 96
Conforme aux normes Egapro
Année 2025 2024 2023
Note 96 94 93
Écart rémunération (sur 40) 36 34 33
Écart taux d’augmentation (sur 20)
Écart taux promotion (sur 15)
Retour congé maternité (sur 15) 15 15 15
Hautes rémunérations (sur 10) 10 10 10
Notes calculées sur un effectif de 50 à 250 salariés

Marques déposées par MERCIALYS

  • La galerie
    Enregistrée le 09/05/2025
    Expire le 09/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR5146122
    Marque enregistrée
  • Enregistrée le 09/05/2025
    Expire le 09/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR5146130
    Marque enregistrée
  • Citizen Retail By Mercialys
    Enregistrée le 19/07/2021
    Expire le 19/07/2031
    Classes : 35 , 37
    Numéro : FR4786312
    Marque enregistrée
  • 4 Fair Impacts for 2030
    Enregistrée le 11/02/2021
    Expire le 11/02/2031
    Classes : 35 , 36 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4731948
    Marque enregistrée
  • FAIR IMPACTS 2030 RESPONSABILISONS NOS PERSPECTIVES
    Enregistrée le 11/02/2021
    Expire le 11/02/2031
    Classes : 35 , 36 , 41 , 42 , 45
    Numéro : FR4731952
    Marque enregistrée
  • Prim
    Enregistrée le 06/03/2020
    Expire le 06/03/2030
    Classes : 09 , 35 , 36
    Numéro : FR4630306
    Marque enregistrée
  • Ocitô
    Enregistrée le 24/05/2019
    Expire le 24/05/2029
    Classes : 09 , 35 , 39
    Numéro : FR4554331
    Marque enregistrée
  • C CAP COWORK
    Enregistrée le 26/04/2019
    Expire le 26/04/2029
    Classes : 36 , 43
    Numéro : FR4546769
    Marque enregistrée
  • Enregistrée le 07/02/2018
    Expire le 04/07/2026
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4426537
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • Enregistrée le 07/02/2018
    Expire le 07/02/2028
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4426544
    Marque enregistrée
  • Enregistrée le 07/02/2018
    Expire le 07/02/2028
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4426549
    Marque enregistrée
  • Mercialys, prime convenience malls
    Enregistrée le 03/10/2017
    Expire le 03/10/2027
    Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4393351
    Marque enregistrée
  • MERCIALYS DRIVEN BY INNOVATIVE CONVENIENCE
    Enregistrée le 20/09/2017
    Expire le 20/09/2027
    Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4389870
    Marque enregistrée
  • MERY 21
    Enregistrée le 10/02/2016
    Expire le 10/02/2026
    Classes : 35 , 36 , 41
    Numéro : FR4248211
    Marque enregistrée
  • MERY 21 NOS ACTIONS POUR L ENVIRONNEMENT, LES HOMMES ET LA SOCIETE
    Enregistrée le 10/02/2016
    Expire le 10/02/2026
    Classes : 35 , 36 , 41
    Numéro : FR4248220
    Marque enregistrée
  • MERCIALYS
    Enregistrée le 10/09/2015
    Expire le 10/09/2035
    Classes : 36 , 37 , 43
    Numéro : FR4208596
    Marque renouvelée
  • EASY POP UP NOUVELLE EXPERIENCE SHOPPING
    Enregistrée le 21/07/2015
    Expire le 21/07/2035
    Classes : 09 , 35 , 36
    Numéro : FR4198141
    Marque renouvelée
  • EASY POP UP
    Enregistrée le 21/07/2015
    Expire le 21/07/2035
    Classes : 09 , 35 , 36
    Numéro : FR4198144
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE
    Enregistrée le 08/06/2015
    Expire le 08/06/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4186982
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE
    Enregistrée le 08/06/2015
    Expire le 08/06/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4186985
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE
    Enregistrée le 08/06/2015
    Expire le 08/06/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4186987
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE
    Enregistrée le 08/06/2015
    Expire le 08/06/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4186995
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE ANJOU
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183411
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE ANJOU
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183428
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE ANJOU
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183435
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE ANJOU
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183444
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE CHATEAUFARINE
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183452
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE CHATEAUFARINE
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183458
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE CHATEAUFARINE
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183465
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE CHATEAUFARINE
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183473
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE MASSÉNA
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183487
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE MASSÉNA
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183492
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE MASSÉNA
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183499
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE MASSÉNA
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183502
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183511
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183519
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183523
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE ESPACE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183525
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183529
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183534
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183535
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 26/05/2035
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 43 , 44
    Numéro : FR4183537
    Marque renouvelée
  • G LA GALERIE FENOUILLET
    Enregistrée le 26/05/2015
    Expire le 04/07/2026
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4183652
    Marque ayant fait l'objet d'un retrait total
  • G LA GALERIE GEANT
    Enregistrée le 02/04/2015
    Expire le 02/04/2025
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4170559
    Marque enregistrée
  • G LA GALERIE GEANT
    Enregistrée le 02/04/2015
    Expire le 02/04/2025
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4170564
    Marque enregistrée
  • G LA GALERIE GEANT
    Enregistrée le 02/04/2015
    Expire le 02/04/2025
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4170569
    Marque enregistrée
  • G LA GALERIE GEANT
    Enregistrée le 02/04/2015
    Expire le 02/04/2025
    Classes : 09 , 16 , 35 , 36 , 37 , 38 , 39 , 41 , 43 , 44 , 45
    Numéro : FR4170579
    Marque enregistrée
  • VENEZ, PARTAGEZ, GAGNEZ
    Enregistrée le 31/03/2015
    Expire le 31/03/2025
    Classes : 16 , 35 , 38 , 41
    Numéro : FR4169498
    Marque enregistrée
  • notre proximité nous engage
    Enregistrée le 10/03/2015
    Expire le 10/03/2035
    Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4163518
    Marque renouvelée
  • proximity driven
    Enregistrée le 10/03/2015
    Expire le 10/03/2025
    Classes : 35 , 36 , 37 , 38 , 41 , 42 , 43 , 45
    Numéro : FR4163519
    Marque expirée

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