ADC SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

Description : 1300069 18 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°8 Avis divers____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Européenne au capital de 20 570 316 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.     L’Assemblée Générale des titulaires de Bons de Souscription d’Actions (BSA échéance 5 ans) émis le 14 décembre 2009 (code ISIN FR0010561985) de la Société, réunie en date du 9 janvier 2013, a nommé en qualité de représentant de la masse des titulaires de BSA (échéance 5 ans), pour une durée indéterminée, Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, domicilié 55 rue Pierre Charron – 75008 PARIS, conformément aux dispositions de l’article L.228-47 du Code de Commerce.     Pour avis, Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   1300069

Description : 1300026 11 janvier 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°5 Avis divers____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Société Européenne au capital de 20 570 316 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   Avis de décision de transfert du siège social (article R.229-5 du Code de commerce)   L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C., réunie le             9 janvier 2013, a décidé, en application de l’article L.229-2 du Code de commerce, le transfert du siège en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l’Astronomie, 9, sous les conditions suspensives suivantes stipulées au bénéfice exclusif de la Société :   – que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financières résultant du droit d'opposition des créanciers susvisé n'excèdent pas après négociation la somme au total de 2 500 000 euros à payer par la Société et ;   – que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois de finances françaises ; que le transfert de siège ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances française ;   – que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l'obligation éventuelle d'annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siège.   La publication de cette décision ouvre le délai d’opposition d’un mois pendant lequel les actionnaires minoritaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. ayant voté contre le transfert lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 9 janvier 2013 peuvent demander à la Société le rachat de leurs actions dans les conditions prévues aux articles R.229-6 et R.229-7 du Code de commerce.   Pour avis, Le Conseil d’administration.   1300026

Description : 1206865 24 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Européenne au capital de 20 570 294 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 5 décembre 2012, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 9 janvier 2013, à 16 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Extraordinaire :   — Décision d’approbation du Projet de Transfert de siège social en Belgique ; — Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; — Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; — Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert ; — Prise d’acte de la nécessité de la convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert ; — Pouvoirs en vue des formalités ;   A titre Ordinaire :   — Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination des nouveaux membres du conseil d’administration sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; — Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination du Réviseur d’entreprise sous réserve et à compter de Date de Réalisation du Transfert ; — Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Ordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; — Prise d’acte de la nécessité de la convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert ; — Pouvoirs en vue des formalités ;   Il est précisé que les première, deuxième, quatrième, cinquième, septième et dixième résolutions du projet de texte des résolutions de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 5 décembre 2012 ont été modifiées comme suit. Il est précisé qu'à la huitième résolution telle que parue au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 146 du 5 décembre 2012, le nom du représentant du Réviseur d'entreprise de la Société n'est pas Monsieur Patrick de Shutter, mais Monsieur Pierre-Hugues Bonnefoy. Le reste du projet de texte de résolutions paru au Bulletin des Annonces Légales n° 146 du 5 décembre 2012 demeure inchangé.   Première résolution   ( Décision d’approbation du transfert de siège social en Belgique). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   – du rapport du conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l’article 8 du Règlement (CE) n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE »),   – du projet de transfert établi par le conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 (le « Projet de Transfert »),   – du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 6 décembre 2012.    après avoir constaté que,   – la Société ayant adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée Générale du 21 juin 2012 peut, en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, et en l’espèce en Belgique, conformément aux dispositions du Règlement SE, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;   – le Projet de Transfert, établi par le conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012, soit plus de deux mois avant la date de la présente assemblée ;   – un avis portant sur le Projet de Transfert a été publié le 31 octobre 2012 dans le journal d’annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) ;   – aucune opposition au Projet de Transfert n’a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur ;   – les actionnaires ont eu le droit d’examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siège de la Société ou sur son site internet, le Projet de Transfert et le rapport du conseil d’administration ;   – l’Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d’actions de la Société (BSA code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie le 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même code, a approuvé la transformation de la forme sociale de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration et approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siège social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d’émission relatif aux BSA (code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) ;   – ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société en Belgique sont réunies ;   après avoir pris acte que :   – à compter de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (la « Date de Réalisation du Transfert ») : la Société se soumettra au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») dans la mesure où elle changera d’Etat d’origine au sens de l’article 2 de la Directive 2004/109/CE du Parlement et du Conseil du 15 décembre 2004 ;   – le transfert du siège de la Société en Belgique n’aura pas d’incidence sur les principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social, son objet social étant très légèrement modifié ; la Société restera dotée d’un conseil d’administration ; les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de leur adaptation au droit belge conformément à ce qui est rappelé au 1 à 7 ci-après :   1. le transfert n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d’être actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. SE sans qu’aucune action de leur part ne soit requise ; ainsi l’engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu’il avait souscrit antérieurement au transfert ;   2. conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d’administration et le cas échéant les réviseurs d’entreprise devront convoquer l’assemblée générale sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital ;   de la même façon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital social pourront demander l’inscription de points à l’ordre du jour de toute assemblée générale et déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire à une assemblée déjà convoquée ;   3. les règles en matière de quorum et de majorité des assemblées générales seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :   – une assemblée générale ordinaire (dont l’ordre du jour est l’approbation des comptes annuels) ou une assemblée générale spéciale d’une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. Il n’y aura donc plus d’obligation de présence ou de représentation d’actionnaires possédant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote sur première convocation ;   – une assemblée générale extraordinaire d’une société européenne soumise au droit belge ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareille hypothèse, les résolutions sont adoptées à la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis mais les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quart des votants ;   4. le transfert n’affectera pas les droits de vote des actionnaires ;   5. les actions émises par la Société pourront revêtir les formes suivantes :   – nominative, inscrite en compte auprès de la Société ;   – dématérialisée, inscrite en compte auprès d’un intermédiaire belge habilité ;   6. en application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires devront justifier de cette qualité au quatorzième jour précédant chaque assemblée générale à laquelle ils souhaiteront assister et participer ;   7. les dividendes, une fois le transfert de siège effectué, seront de source belge et supporteront les retenues à la source prévues par les conventions fiscales existant entre l’état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux français, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SIIC exonéré seront traités comme des dividendes d’une société SIIC française (notamment exclusion de l’abattement de 40% et du prélèvement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés mères pour les personnes morales) ; les dividendes provenant du secteur non SIIC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux français, des dividendes de droit commun d’une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l’état actuel du droit fiscal français applicable, de l’abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés mères.   Pour les actionnaires non-résidents qui percevront ainsi des dividendes de source belge, le régime fiscal applicable sera celui prévu dans leur état de résidence et compte tenu des règles contenues dans les conventions fiscales conclues entre la Belgique et les états de résidence des actionnaires en question.   Les informations susvisées ne constituent qu'un résumé des conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer en l'état actuel de la législation fiscale française. En outre, les règles dont il est fait mention, en particulier celles liées au régime des SIIC sont susceptibles d'être affectées (i) par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) notamment en fonction de l'adoption du projet de loi de finances pour 2013 et d'une éventuelle loi de finances rectificative pour 2012 qui pourraient être adoptées d'ici la fin de l'année 2012 ou de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013, ou (ii) par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent donc s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur situation particulière.   – le transfert du siège social en Belgique soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert à certaines règles impératives du droit Belge reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la deuxième résolution.   – conformément aux dispositions de l’article 8§5 du Règlement SE et de l’article L.229-2 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés ou ayant voté par correspondance à la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au Projet de Transfert ;   Décide d’approuver le Projet de Transfert du siège social de la Société en Belgique – à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l’Astronomie, 9 – sous les conditions suspensives suivantes (les "Conditions Suspensives"):   (i) que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de Commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financières résultant du droit d'opposition des créanciers susvisé n'excèdent pas après négociation la somme au total de 2 500 000 euros à payer par la Société et ;   (ii) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois de finances françaises ; que le transfert de siège ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances française ;   (iii) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l'obligation éventuelle d'annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siège.   Ces Conditions Suspensives sont stipulées pour une durée maximale de six mois, à compter de l'adoption de la présente résolution, la Société pouvant décider de renoncer au Projet de Transfert avant l'expiration de ce délai.   Il est entendu que ces Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice exclusif de la Société qui pourra y renoncer si bon lui semble globalement ou individuellement à tout instant pendant la durée des Conditions Suspensives.   A défaut de levée (ou de renonciation) expresse de toutes les Conditions Suspensives par le Conseil d'Administration comme indiqué ci-après, dans le délai susvisé, il est entendu que toutes les Conditions Suspensives seront réputées ne pas avoir été levées et le Projet de Transfert sera considéré de plein droit comme abandonné sans aucune obligation pour la Société de racheter des titres d'actionnaires opposants au Projet de Transfert.   La levée des Conditions Suspensives n'aura aucun effet rétroactif et le transfert du siège social ne prendra effet et ne sera opposable qu'aux dates définies ci-dessus :   Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration de se réunir en plusieurs fois à l’effet de :   – déterminer, dans le délai requis par l'article R.229-7 du Code de Commerce et selon les critères déterminés par l'article L.433-4-II du Code Monétaire et Financier, les conditions d'une offre de rachat à adresser aux actionnaires ayant formé opposition dans le délai requis ;   – fixer le délai de l'offre de rachat et plus généralement suivre la procédure d'offre ;   – examiner les conséquences du Projet de Transfert relatives audit régime SIIC ainsi que le coût total pour la Société que représenteront les rachats à opérer ;   – décider de lever les Conditions Suspensives susvisées, d'y renoncer en tout ou partie ou de mettre un terme au Projet de Transfert de siège social et ce avant l'expiration des Conditions Suspensives ;   – en cas de poursuite du Projet de Transfert, constater le transfert du siège social de la Société de France à Paris (75116), 2 rue de Bassano en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 et de faire procéder à l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique ;   – constater la date d’effet du transfert de siège social ainsi que de la modification des statuts qui en résulte, qui sera pour les actionnaires, la Date de Réalisation du Transfert, étant rappelé que pour les tiers, ils ne seront opposables qu’à compter de la publicité de l’immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique dans les conditions prévues par la règlementation Belge ;   – procéder aux rachats de titres des actionnaires intéressés en cas d'acceptation de l'offre de rachat et procéder aux formalités en résultant au regard de la loi applicable.   Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée Générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation Belge.   Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — La deuxième résolution telle que publiée au Bulletin des Annonces Légales n° 146 du 5 décembre 2012 est modifiée comme suit. Le reste de la résolution demeure inchangé.   ARTICLE 3 - OBJET   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la sous location, l’acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe. La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’Etranger, se rapportant : – à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale, – à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, – à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.   ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (20 570 294 €), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT SIX (135 916 226) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   (Le nombre d’actions émises par la Société est susceptible d’évoluer en cas d’exercice de BSA entre la date de la présente convocation et la Date de Réalisation du Transfert.)   Quatrième résolution ( Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de Transfert,   après avoir constaté que l’Assemblée Générale des titulaires de bons de souscription d’actions de la Société (BSA code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) réunie le 9 janvier 2013, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de Commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même code, a approuvé, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert de siège social de la Société en Belgique, les modifications au contrat d’émission relatif aux BSA (code ISIN FR0010561985 échéance 5 ans) ;   après avoir pris acte   que l’Assemblée Générale de la Société en date du 17 juin 2009 a délégué sa compétence au profit du Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;   que 66 773 426 BSA ont été émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société par le conseil d’administration en date du 9 décembre 2009 à la suite de l’autorisation susmentionnée donnée par l’Assemblée Générale et du visa n°09-365 apposé par l’Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus établi par la Société,   que chaque BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 donne droit à une action de la Société moyennant un prix d’exercice de 0,24 euro,   que l’exercice des BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d’émission tel que modifié par l’Assemblée Générale des titulaires de BSA en date du 9 janvier 2013 constitue un droit acquis des porteurs,   constate que la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 en cours de validité se poursuivra à compter de la Date de Réalisation du Transfert aux mêmes conditions que celles fixées par le conseil d’administration de la Société du 9 décembre 2009 et ce jusqu’à son terme le 14 décembre 2014, à l’exception de la modification du droit applicable aux actions émises par la Société à la suite de l’exercice des BSA.   Cinquième résolution (Prise d’acte de la nécessité de la convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de Transfert,   sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d’administration,   prend acte que, dès la Date de Réalisation du Transfert, l’Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d’administration à l’effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations à donner au conseil d’administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation à donner au conseil d’administration afin de procéder à (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions propres, (iii) la mise en oeuvre d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.   Septième résolution (Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert ; nomination des nouveaux membres du conseil d’administration sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert,   après avoir constaté la démission d’office des administrateurs en fonction avec effet à la Date de Réalisation du Transfert, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français pour être soumis au droit belge,   décide, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d’administration,   de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet à compter de la Date de Réalisation du Transfert :   – Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 à Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalité française, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genève (Suisse),   – Monsieur Bernard Tixier, né le 13 octobre 1957 à Paris (75008) en France, de nationalité française, demeurant 9 rue Devès – 92200 Neuilly sur Seine (France),   – Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 à Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité française, demeurant 47 rue Vieille du Temple – 75004 Paris (France),   – Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 à Neuilly sur Seine (92200), de nationalité française, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genève (Suisse),   et pour une durée de six ans qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Bernard Tixier et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d’administrateurs de la Société sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert et n’être soumis/soumise à aucune incapacité pour l’exercice de ce mandat.   Dixième résolution (Prise d’acte de la nécessité de la convocation de l’Assemblée Générale par le Conseil d’Administration sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de Transfert,   sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions Suspensives soient levées par le conseil d’administration,   prend acte que, dès la Date de Réalisation du Transfert, l’Assemblée Générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le conseil d’administration à l’effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations à donner au conseil d’administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation à donner au conseil d’administration afin de procéder à (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions propres, (iii) la mise en oeuvre d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.   __________________    1. Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.   Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   1206865

Description : 1206838 24 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°154 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. Société Européenne au capital de 20 570 294 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   Les titulaires de bons de souscription d’actions (BSA Echéance 5 ans) de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. (code ISIN FR0010561985) émis le 14 décembre 2009 dans le cadre du prospectus portant le visa de l’AMF n° 09-365 du 9 décembre 2009 sont informés qu’une Assemblée générale des porteurs sera convoquée le 9 janvier 2013, à 9 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   — Nomination d’un représentant de la masse des titulaires de BSA « Echéance 5 ans » de la société Alliance Développement Capital SIIC ; — Approbation en tant que de besoin de la transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) ; — Approbation, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social de la Société en Belgique, des modifications du contrat d’émission relatif aux BSA « Echéance 5 ans »; — Approbation, en tant que besoin, de la modification de l'objet social de la Société ; — Pouvoirs.   Texte des projets de résolutions   Première résolution (Nomination d’un représentant de la masse des titulaires de BSA « Echéance 5 ans » de la société Alliance Développement Capital SIIC). — L’Assemblée Générale des titulaires de BSA « Echéance 5 ans » de la société Alliance Développement Capital SIIC, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, décide en application de l’article L.228-47 du Code de commerce, de nommer Monsieur Richard Lonsdale-Hands, domicilié 55 rue Pierre Charron – 75008 Paris, en qualité de représentant de la masse unique des titulaires de BSA « Echéance 5 ans ».   Le représentant de la masse aura, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir au nom de la masse des titulaires de BSA « Echéance 5 ans » qu’il représente tous les actes de gestion pour la défense des intérêts des titulaires de BSA « Echéance 5 ans ».   Il exercera ses fonctions jusqu’à sa démission, sa révocation par l’assemblée générale des titulaires de BSA ou la survenance d’une incompatibilité. Son mandat cessera de plein droit à l’issue d’une période de 2 mois à compter de l’expiration de la période d’exercice des BSA « Echéance 5 ans ».   Conformément aux termes du contrat d’émission des BSA « Echéance 5 ans », le représentant de la masse ne percevra aucune rémunération au titre de sa mission.   Deuxième résolution (Approbation en tant que de besoin de la transformation de la Société en société européenne (societas europaea – SE)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, connaissance prise :   – du projet de transformation de la Société en société européenne établi par le Conseil d’administration en date du 11 mai 2012 et déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris le 21 mai 2012 ; – du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques de la transformation de la Société ; – du rapport de Monsieur Antoine Legoux, commissaire à la transformation, nommé par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 4 juin 2012 ; — Prend acte que cette transformation n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et que la Société restera traitée dans chaque Etat où elle viendrait à avoir son siège social comme une société anonyme constituée selon le droit de l'Etat membre dans lequel elle a son siège social statutaire conformément à l'article 10 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne.   Et approuve, en tant que de besoin, la transformation de la Société en société européenne (Societas Europaea) à conseil d’administration.   Troisième résolution (Approbation, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation du transfert du siège social de la Société en Belgique, des modifications du contrat d’émission relatif aux BSA « Echéance 5 ans »). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l’article L.228-103 du même Code, connaissance prise :   – du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l’article 8 du Règlement (CE) n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne, – du projet de transfert établi par le Conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 (le « Projet de Transfert ») déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris en date du 29 octobre 2012, – de l’avis de transfert de siège social publié dans le journal d’annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) en date du 31 octobre 2012, – du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du tribunal de commerce de Paris en date du 6 décembre 2012.   Prend acte que l’émission des BSA « Echéance 5 ans » se poursuivra à compter de la réalisation du Transfert aux mêmes conditions que celles fixées lors de l’émission. Approuve, en tant que de besoin, sous condition suspensive de la réalisation définitive de transfert du siège de la Société en Belgique les modifications formelles suivantes au contrat d’émission liées au changement de droit applicable aux actions émises par la Société à compter de la réalisation définitive du transfert du siège social de la Société en Belgique dans les termes décrits ci-dessous. Il est entendu que :   – les dispositions statutaires ci-dessous sont reproduites dans le contrat d'émission à titre informatif et sont susceptibles d'être modifiées par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le droit applicable. En conséquence, les porteurs de BSA devront se reporter exclusivement aux statuts déposés au Greffe du tribunal compétent ; – les dispositions relatives aux offres publiques, et plus généralement les règles de droit boursier décrites dans le contrat d'émission et modifiées à titre informatif comme indiqué ci-dessous sont susceptibles d'être modifiées par le législateur ; – en ce qui concerne les informations relatives au régime fiscal applicable, l'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel ; – les références faites entre autres, au Code monétaire et financier, au Code de commerce concernant le droit applicable aux actions remises sur exercice des BSA deviennent caduques et sont automatiquement remplacées par les références y relatives en droit belge. Les autres termes et conditions des BSA demeurent inchangés ; – ces modifications prendront effet sous réserve et à compter de l'immatriculation de la Société au Registre des Personnes Morales de Bruxelles.   « 4.2. Législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées "Réglementation en matière d'offre publique Pour la réglementation applicable en matière d'offre publique, il est renvoyé à l'article 4.9 du présent document. » L'article 4.5 est modifié comme suit :   « 4.5. Droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction applicable, modalités d'exercice de ces droits Droits attachés aux actions issues de l'exercice des BSA Les actions nouvelles émises à l'issue de l'exercice des BSA porteront jouissance du premier jour de l'exercice social au cours duquel les BSA auront été exercés. Elles seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires. Les dispositions statutaires ci-dessous sont reproduites dans le contrat d'émission à titre informatif et sont suceptibles d'être modifiées par l'assemblée générale des actionnaires dans les conditions prévues par le droit applicable. En conséquence, les porteurs de BSA devront se reporter exclusivement aux statuts déposés au greffe du tribunal compétent. Elles seront, en conséquence, entièrement assimilées aux actions anciennes après paiement, le cas échéant, du dividende afférent à l'exercice précédent ou, s’il n'en était pas distribué, après la tenue de l'Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de cet exercice. Elles auront droit au titre dudit exercice social et exercices ultérieurs, au même dividende que celui qui pourra être réparti entre les autres actions portant même jouissance. Les dividendes seront prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l'Etat.   Affectation et répartition du bénéfice (Article 44 des statuts) La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital. L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi. Le Conseil d’administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement d’acomptes sur dividende de l’exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée ; le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.   Vote (article 33 des statuts) Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles. Conflits d’intérêts et opérations intra-groupes (article 24 des statuts)   I – Conflits d’intérêts (art. 523 Code des Sociétés) :   Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.   L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.   Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations relevant du Conseil d'administration concernent des décis ions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.   De même, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du Conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.   II – Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)   Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société est préalablement soumise à la procédure établie à l’article 524 du Code des Sociétés lorsqu'elle concerne :   1. les relations de la société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales ; 2. les relations entre une filiale de la société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale. Le présent article n'est pas applicable : 1. aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature ; 2. aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés. » L’article 4.9 est modifié comme suit :   « 4.9. Existence de toute règle relative aux offres publiques d'achat obligatoires ainsi qu'au retrait obligatoire et au rachat obligatoire applicable aux valeurs mobilières.   Il est rappelé que les dispositions relatives aux offres publiques, et plus généralement les règles de droit boursier décrites dans le contrat d'émission sont suceptibles d'être modifiées par le législateur. Conformément à la directive 2004/25/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les offres publiques d’acquisition (article 4.2b et 4.2e) transposée en Belgique par la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition, l’autorité compétente pour le contrôle de l’offre est celle de l’Etat Membre sur le marché réglementé duquel les titres de la société visée sont admis à la négociation. En l’espèce l’Autorité des Marchés Financiers restera l’autorité compétente pour le contrôle de toute offre publique d’acquisition sur les actions Alliance Développement Capital SIIC.   Par conséquent, la législation de l’Etat Membre de l’autorité compétente pour le contrôle de l’offre (en l’espèce le droit français), viendra à s’appliquer à toutes les questions ayant directement trait au déroulement de l’offre (notamment les questions touchant à la contrepartie offerte, les questions ayant trait à la procédure d’offre, notamment aux informations sur la décision prise par l’offrant de faire une offre, au contenu du document d’offre et à la divulgation de l’offre).   Pour les questions relatives à l’information qui doit être fournie au personnel de la société visée et les questions relevant du droit des sociétés, notamment le pourcentage de droits de vote qui donne le contrôle et les dérogations à l’obligation de lancer une offre, ainsi que les conditions dans lesquelles l’organe d’administration ou de direction de la société visée peut entreprendre une action susceptible de faire échouer l’offre, les règles applicables et l’autorité compétente sont celles de l’État membre dans lequel la société visée a son siège social, à savoir la loi belge.   Offres publiques obligatoires :   La loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition et ses arrêtés d’exécution visent notamment à assurer la transposition de cette directive en droit belge. Cette loi stipule que la personne qui, seule, de concert ou avec d’autres personnes ou avec des personnes agissant pour le compte de celle-ci ou celles-ci, à la suite d’une acquisition, détient plus de 30 % des titres avec droit de vote d’une société ayant son siège statutaire en Belgique et dont au moins une partie des titres avec droit de vote sont admis à la négociation sur un marché réglementé, doit lancer une offre publique d’acquisition sur la totalité des titres, selon les modalités fixées par l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques d’acquisition.   Offre publique de reprise (squeeze out)   Conformément à l’article 513 du Code des sociétés, tel que modifié par la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition et à l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise, une personne physique ou morale, ou plusieurs personnes physiques ou morales qui agissent de concert et qui détiennent, conjointement avec la société, 95 % des titres conférant le droit de vote d’une société anonyme ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, peuvent acquérir, à la suite d’une offre publique de reprise, la totalité des titres avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote. Les titres non présentés volontairement en réponse à cette offre sont réputés transférés de plein droit à l’offrant à l’issue de l’opération, avec consignation du prix. A l’issue de l’offre de reprise, la société n’est plus considérée comme une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, à moins que des obligations émises par la société ne soient encore répandues dans le public. Le prix doit consister en une somme d’argent, et représenter la juste valeur de la société de manière à sauvegarder les intérêts des détenteurs de titres.   Si, à la suite d’une offre publique, l’offrant possède 95 % du capital assorti de droits de vote et 95 % des titres avec droit de vote, il peut exiger de tous les autres détenteurs avec droit de vote ou donnant accès au droit de vote, qu’ils lui cèdent leurs titres au prix de l’offre, à condition qu’il ait acquis, par acceptation de l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital assorti de droit de vote faisant l’objet de l’offre. Dans ce cas, l’offrant rouvre son offre dans un délai de trois mois à dater de l’expiration de la période d’acceptation de l’offre. Cette réouverture s’effectue aux mêmes conditions que l’offre ; la période d’acceptation de l’offre rouverte compte au moins quinze jours ouvrables. Cette réouverture équivaut à une offre de reprise au sens de l’article 513 du Code des sociétés, à laquelle l’arrêté royal du 27 avril 2007 relatif aux offres publiques de reprise n’est toutefois pas applicable. Les titres non présentés à l’expiration de la période d’acceptation de l’offre ainsi rouverte sont réputés transférés de plein droit à l’offrant.   Offre de rachat obligatoire   Les titulaires de titres conférant des droits de vote ou donnant accès à des droits de vote peuvent exiger d’un offrant qui, agissant seul ou de concert, à la suite d’une offre d’acquisition, détient 95 % du capital assorti des droits de vote et 95 % des titres conférant des droits de vote d’une société ayant fait ou faisant publiquement appel à l’épargne, qu’il reprenne leurs titres au prix de l’offre, à la condition que l’offrant ait acquis, par l’offre, des titres représentant au moins 90 % du capital avec droit de vote visés par l’offre d’acquisition. »   L’article 4.11 est modifié comme suit :   « 4.11 Pour le pays où l'émetteur a son siège statutaire et le ou les pays où l'offre est faite ou l'admission à la négociation recherchée : - fournir des informations sur toute retenue à la source applicable au revenu des valeurs mobilières - Indiquer si l’émetteur prend éventuellement en charge cette retenue à la source   L'attention des investisseurs est appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel fiscal.   Régimes fiscal des BSA   Les bénéfices dégagés lors de la cession des BSA sont assujettis au régime des plus-values mobilières dans le cadre du droit commun.   S'agissant des cédants personnes physiques qui détiennent les BSA dans leur patrimoine privé, les plus-values de cession sont imposables à l'impôt sur les revenu, en application de l'article 150-0 A du Code Général des Impôts, au taux proportionnel de 19 %. Selon les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion devant le Parlement, ce taux pourrait être porté à 24% pour les plus-values réalisées en 2012 et les plus-values réalisées à compter du 1er janvier 2013 pourraient être soumises à l’impôt sur le revenu avec application du barème progressif.   Ces plus-values sont également assujetties :   – à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 % ; selon les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion devant le Parlement et en cas d’imposition avec application du barème progressif pour le calcul de l’impôt sur le revenu, la CSG pourrait être partiellement déductible du revenu imposable à concurrence de 5,1 % ; – à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 % ; – au prélèvement social et à la contribution additionnelle au taux de 6,8 %.   Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D Il du CGI, les éventuelles moins-values de cession ne sont déductibles que des plus-values taxables de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes. Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du Plan d'Epargne en Actions « PEA » avant l'expiration de la cinquième année (sous réserve de règles particulières en cas de clôture du PEA avant l'expiration de la deuxième année).   S'agissant des cédants personnes morales assujetties à l'impôt sur les sociétés, les profits ou pertes réalisées à l'occasion de la cession de BSA sont prises en considération pour la détermination du résultat fiscal assujetti à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun (soit actuellement 33,1/3%) éventuellement majoré (i) d’une contribution exceptionnelle de 5% si le chiffre d’affaires de la société ou du groupe d’intégration fiscale dont elle est membre excède 250.000.000 € et (ii) de la contribution sociale de 3,3% de la fraction de cet impôt excédant 763.000 euros. La contribution sociale n'est toutefois pas due par les sociétés réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant toute la durée de l'exercice à hauteur de 75% au moins par des personnes physiques (ou par une société répondant aux mêmes conditions et dont le capital est détenu, à hauteur de 75% au moins, par des personnes physiques).   S'agissant des titulaires de BSA non-résidents fiscaux français, les plus-values de cession ne sont en principe pas imposables en France sous réserve de l'application des conventions internationales.   Régime fiscal des actions nouvelles   Le régime fiscal des actions émises à l’occasion de l’exercice des bons, tel que résultant de la législation française en vigueur à la date de visa du présent prospectus, est décrit ci-après.   L'attention des investisseurs est néanmoins appelée sur le fait que ces informations ne constituent qu'un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel.   Les actionnaires fiscalement domiciliés hors de France doivent en outre se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence et, le cas échéant, aux dispositions des conventions internationales signées entre la France et leur Etat de résidence, et notamment les conventions fiscales destinées à éviter les doubles impositions.   ACTIONNAIRES RESIDENTS FISCAUX FRANÇAIS   a) Personnes physiques détenant les actions dans leur patrimoine privé   Dividendes   A défaut d'option pour le prélèvement forfaitaire libératoire (qui devrait être supprimé par les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion), les dividendes versés à l'occasion des assemblées générales ordinaires annuelles doivent être pris en compte pour la détermination du revenu imposable à l'impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l'année de leur perception.   Ils sont assujettis à l’impôt sur le revenu au barème progressif après déduction d’un abattement de 40%, cet abattement n’étant toutefois pas applicable aux dividendes prélevés sur les résultats de la société exonérés en application du régime des SIIC visé à l’article 208 C du Code Général des Impôts.   Ils sont également assujettis, sans abattement, aux prélèvements sociaux applicables aux revenus du patrimoine, à savoir :   – à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 %, dont 5,1 % sont déductibles du revenu imposable au titre de l’année de son paiement ; – à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 % ; – au prélèvement social et à la contribution additionnelle au taux de 6,8 %.   En outre, les contribuables peuvent jusqu’à ce jour opter, au plus tard lors de l'encaissement des revenus, pour l'application d'un prélèvement forfaitaire libératoire de 21%, majorés des prélèvements sociaux (cf. supra) au taux global de 15,5%. Ce prélèvement devrait être supprimé par les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion devant le Parlement.   Plus-values   En application de l'article 150-0 A du Code Général des Impôts « CGI », les plus-values de cession d'actions sont imposables à l'impôt sur le revenu au taux proportionnel de 19 %. Selon les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion devant le Parlement, ce taux pourrait être porté à 24% pour les plus-values réalisées en 2012 et les plus-values réalisées à compter du 1er janvier 2013 pourraient être soumises à l’impôt sur le revenu avec application du barème progressif.   Ces plus-values sont également assujetties :   – à la contribution sociale généralisée (CSG) au taux de 8,2 % ; selon les dispositions du projet de loi de finances pour 2013 en cours de discussion devant le Parlement et en cas d’imposition avec application du barème progressif pour le calcul de l’impôt sur le revenu, la CSG pourrait être partiellement déductible du revenu imposable à concurrence de 5,1 % ; – à la contribution au remboursement de la dette sociale (CRDS) au taux de 0,5 % ; – au prélèvement social et à la contribution additionnelle au taux de 6,8 %.   Conformément aux dispositions de l'article 150-0 D Il du CGI, les éventuelles moins-values de cession ne sont déductibles que des plus-values taxables de même nature réalisées au cours de l'année de cession ou des dix années suivantes. Pour l'application de ces dispositions, les gains de même nature comprennent notamment les gains nets imposables en cas de clôture anticipée du Plan d'Epargne en Actions « PEA » avant l'expiration de la cinquième année (sous réserve de règles particulières en cas de clôture du PEA avant l'expiration de la deuxième année).   PEA   Les actions émises par des sociétés ayant leur siège en France ou dans un Etat de l’Union Européenne peuvent être souscrites ou acquises dans le cadre d'un PEA, institué par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992.   Sous certaines conditions, le PEA ouvre droit :   (i) pendant la durée du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux à raison des produits et plus-values générés par les placements effectués dans le cadre du PEA et ;   (ii) au moment de la clôture du PEA - si elle intervient plus de cinq ans après la date d'ouverture du PEA - ou lors d'un retrait partiel s'il intervient plus de huit ans après la date d'ouverture du PEA, à une exonération d'impôt sur le revenu du gain net réalisé depuis l’ouverture du plan. Il reste toutefois soumis à la contribution sociale généralisée, au prélèvement social et à la contribution au remboursement de la dette sociale à un taux global actuellement fixé à 15,5 %.   Les moins-values subies dans le cadre du PEA ne peuvent être prises en considération que pour le calcul du gain net susvisé.   Le tableau ci-dessous résume les différents impôts applicables en fonction de la durée de vie du PEA :     Durée de vie du PEA Prélèvement CSG CRDS IR Total   Social et Contributions additionnelles         Inférieure à 2 ans 6,8 % 8,2 % 0,5 % 22,5 % 38 % Comprise entre 2 et 5 ans 6,8 % 8,2 % 0,5 % 19 % 34,5 % Supérieure à 5 ans 6,8 % 8,2 % 0,5 % 0,0 % 15,5 % (1)  (1) Les prélèvements sociaux applicables en cas de clôture ou de retrait du Plan après une durée de cinq ans sont déterminés en fonction de la valorisation du plan par tranches au fur et à mesure de l’évolution des taux des prélèvements sociaux (0% sur la fraction du gain acquise avant le 1er février 1996 jusqu’à 15,5% actuellement).   Impôt de solidarité sur la fortune   Les actions détenues par les personnes physiques dans le cadre de leur patrimoine privé seront, en principe, comprises dans leur patrimoine imposable, le cas échéant, à l'impôt de solidarité sur la fortune.   Droits de succession et de donation   Les actions acquises par les personnes physiques par voie de succession ou de donation seront soumises aux droits de succession ou de donation.   b) Personnes morales détenant des actions soumises à l'impôt sur les sociétés   Dividendes   (i) Personnes morales n'ayant pas la qualité de société mère   Les personnes morales françaises qui détiennent moins de 5 % du capital de l'émetteur n'ont pas la qualité de société mère pour l'application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.   Les dividendes perçus sont imposables dans les conditions de droit commun, c'est-à-dire en principe à l’impôt sur les sociétés au taux de 33 1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution exceptionnelle de 5% (si leur chiffre d’affaires ou celui du groupe d’intégration fiscale dont elles sont membres excède 250.000.000 €) et de la contribution sociale fixée à 3,3 % de la fraction de cet impôt excédant 763.000 euros.   Sont toutefois exonérées de la contribution sociale les sociétés réalisant un chiffre d'affaires inférieur à 7.630.000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant toute la durée de l'exercice à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques (ou par une société répondant aux mêmes conditions et dont le capital est détenu, à hauteur de 75 % au moins, par des personnes physiques).   (ii) Personnes morales avant la qualité de société mère en France   Les dividendes versés par des sociétés d'investissements immobiliers cotées et prélevés sur les bénéfices exonérés en application du premier alinéa du II de l'article 208 C du CGI sont exclus du régime ci-après et doivent être imposés dans les conditions visées au (i).   Les dividendes imputés sur des résultats assujettis à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun peuvent entrer dans le champ d'application des dispositions des articles 145 et 216 du CGI lorsque les associés personnes morales détiennent au moins 5% du capital de l'émetteur. Ces associés peuvent alors bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mère et filiales en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés, sous réserve de la réintégration, pour la détermination de leur résultat fiscal, d'une quote-part de frais et charges correspondant à 5% du montant des dividendes exonérés. Cette quote-part ne peut toutefois excéder, pour chaque période d'imposition, le montant total des frais et charges de toute nature effectivement exposés par la société mère au cours de la période considérée.   Plus-values   Les plus-values réalisées et moins-values subies par des sociétés assujetties à l’impôt sur les sociétés reçoivent un traitement fiscal différent selon que les titres auxquels elles se rapportent sont des titres de placement ou de participation et ont été détenus pendant une période au moins égale ou inférieure à deux ans.   S’agissant des titres de placement ou des titres de participation détenus depuis moins de deux ans, les plus ou moins-values sont retenues pour la détermination du résultat fiscal assujetti à l'impôt sur les sociétés au taux de droit commun (c'est-à-dire en principe au taux actuel de 33 1/3% éventuellement majoré des contributions sociale ou exceptionnelle précitées).   S’agissant des titres de participation détenus pendant une période au moins égale à deux ans, et dans la mesure où la Société est une société cotée à prépondérance immobilière, le montant net des plus-values à long terme de même nature est imposée au taux réduit de 16,5% éventuellement majoré des mêmes contributions sociales.   Sont notamment présumées constituer des titres de participation, les parts ou actions de sociétés relevant ce caractère sur le plan comptable, et, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d'une offre d'achat ou d'échange, ainsi que les titres ouvrant droit au régime fiscal des sociétés mères et filiales.   ACTIONNAIRES NON-RESIDENTS FISCAUX FRANÇAIS   Le siège social de la société étant, si les résolutions proposées sont agréées, transféré en Belgique, la situation des actionnaires non-résidents dépendrait essentiellement de la réglementation applicable en Belgique.   Sous réserve des développements correspondants, les actionnaires considérées devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier.   Autres actionnaires   Les actionnaires soumis à un régime d'imposition autre que ceux visés ci-dessus, devront s'informer du régime fiscal s'appliquant à leur cas particulier. »     Quatrième résolution (Approbation en tant que de besoin de la modification de l'objet social de la Société). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L.225-96 du Code de commerce, sur renvoi de l'article L.228-103 du même Code, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration décide d'approuver, en tant que de besoin, la modification de l'objet social désormais libellé comme suit (en gras ce qui a été ajouté) : "La Société a pour objet principal l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de leur location ou la sous-location, l'acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La Société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe. La Société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l'étranger, se rapportant : – à la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale, – à l'animation des sociétés qu'elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, – à l'achat, à la prise de bail, à l'exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location."   Cinquième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues par l’article L.225-96 du Code de commerce, donne pouvoir au représentant de la Société ainsi qu’à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée, pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités où besoin sera.   ————————   Conditions et modalités de participation   Tout titulaire de BSA« Echéance 5 ans », quel que soit le nombre de BSA « Echéance 5 ans » qu'il possède, a le droit de participer à cette Assemblée, de s'y faire représenter ou d'y voter par correspondance.   Ce droit est subordonné à l'enregistrement comptable de ses titres en son nom (ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte) :   - CM-CIC Securities – 6 avenue de Provence – 75009 PARIS pour les BSA« Echéance 5 ans » inscrits en nominatif pur, soit - un intermédiaire habilité pour les BSA « Echéance 5 ans » inscrits au porteur.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation, délivrée par l'intermédiaire habilité. Celle-ci sera transmise à la Société en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration.   A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée Générale, le titulaire de BSA « Echéance 5 ans » peut choisir entre l’une des formules suivantes :   – Soit donner pouvoir à un mandataire de son choix ; dans ce cas, le titulaire de BSA « Echéance 5 ans » remplit un formulaire de pouvoir en indiquant le nom d'un mandataire. Le choix du mandataire est en principe libre mais cette liberté de choix est limitée par les incapacités d'accepter ce mandat, visées aux articles L.228-62 et L.228-63 du Code de commerce sur renvoi de l’article L.228-103. Ainsi notamment, les membres du Conseil d'Administration, directeurs généraux, directeurs généraux délégués, employés ou commissaires aux comptes de la Société ne peuvent pas représenter les titulaires de BSA « Echéance 5 ans » aux Assemblées Générales.   La procuration doit être donnée par écrit, elle doit être revêtue de la signature du titulaire de BSA « Echéance 5 ans » et doit indiquer ses nom, prénom et domicile, ainsi que, éventuellement, le nom du mandataire choisi.   Les procurations, dûment remplies et signées, ne seront prises en compte qu'à la condition de parvenir au siège social de la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.   Le mandat ainsi donné vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.   – Soit voter par correspondance.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Si vous souhaitez assister à l'Assemblée Générale: Pour faciliter l'accès à l'Assemblée Générale, le titulaire de BSA « Echéance 5 ans » au porteur devra, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, demander à son intermédiaire financier une attestation de participation. L'intermédiaire se chargera alors de transmettre cette attestation à la Société.   Le jour de l'Assemblée Générale, tout titulaire de BSA « Echéance 5 ans » devra justifier de sa qualité lors des formalités d'enregistrement.   Si vous souhaitez voter par correspondance : La Société tient à la disposition des titulaires de BSA des formulaires de procuration et de vote et leurs annexes, au siège social de la Société. La demande, faite par écrit, doit être déposée ou reçue au siège social de la Société au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Les formulaires de vote par correspondance, dûment remplis et signés, ne seront pris en compte qu'à la condition de parvenir au siège social trois jours au moins avant la date de l'Assemblée. Les titulaires de BSA « Echéance 5 ans » au porteur devront accompagner leur formulaire de l'attestation de participation visée ci-dessus.   Pour cette Assemblée, il n'est pas prévu de vote par des moyens électroniques de télécommunication.   Le rapport du conseil d’administration et le texte des résolutions proposées sont tenus à la disposition des porteurs de BSA « Echéance 5 ans » sur le site internet de la Société à l’adresse suivante : http://www.adcsiic.eu/ainsi qu'à son siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.       Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   1206838

Description : 1206704 5 décembre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°146 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Société Européenne au capital de 20 570 294 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. sont informés qu’une Assemblée générale ordinaire et Extraordinaire sera convoquée le mercredi 9 janvier 2013, à 16 heures, au siège social sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire :   — Décision d’approbation du projet de transfert de siège social en Belgique ;   — Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ;   — Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée Générale Extraordinaire sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ;   — Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la date de réalisation du transfert ;   — Convocation de l’Assemblée Générale sous réserve et postérieurement à la date de réalisation du transfert ;   — Pouvoirs en vue des formalités ;     A titre ordinaire :   — Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ; nomination des nouveaux membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ;   — Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ; nomination du Réviseur d’entreprise sous réserve et à compter de date de réalisation du transfert ;   — Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée générale ordinaire sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ;   — Convocation de l’Assemblée générale sous réserve et postérieurement à la date de réalisation du transfert ;   — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions.   A titre extraordinaire :   Première résolution (Décision d’approbation du transfert de siège social en Belgique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance :   — du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l’article 8 du Règlement (CE) n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE »),   — du projet de transfert établi par le Conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 (le « Projet de Transfert »),   — du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du tribunal de commerce de Paris.   après avoir constaté que,   — la Société ayant adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale du 21 juin 2012 peut, en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, et en l’espèce en Belgique, conformément aux dispositions du Règlement SE, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;   — le Projet de transfert, établi par le conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012, soit plus de deux mois avant la date de la présente Assemblée ;   — un avis portant sur le Projet de transfert a été publié le 31 octobre 2012 dans le journal d’annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) ;   — aucune opposition au Projet de transfert n’a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur ;   — les actionnaires ont eu le droit d’examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siège de la Société ou sur son site internet, le Projet de transfert et le rapport du Conseil d’administration ;   — ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société en Belgique sont réunies ;   après avoir pris acte que :   — postérieurement au transfert, les actions d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris ;   — à compter de l’immatriculation de la Société au Registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (la « Date de Réalisation du Transfert ») : la Société choisira de se soumettre au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») dans la mesure où elle changera d’Etat d’origine au sens de l’article 2 de la Directive 2004/109/CE du Parlement et du Conseil du 15 décembre 2004 ;   — le transfert du siège de la Société en Belgique n’aura pas d’incidence sur les principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social, son objet social étant très légèrement modifié ; la Société restera dotée d’un Conseil d’administration ; les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de leur adaptation au droit belge conformément à ce qui est rappelé au 1 à 7 ci-après :     1. le transfert n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d’être actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. SE sans qu’aucune action de leur part ne soit requise ; ainsi l’engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu’il avait souscrit antérieurement au transfert ;     2. conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d’administration et le cas échéant les réviseurs d’entreprise devront convoquer l’Assemblée générale sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital ; de la même façon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital social pourront demander l’inscription de points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale et déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire à une Assemblée déjà convoquée ;     3. les règles en matière de quorum et de majorité des Assemblées générales seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :   – une Assemblée générale ordinaire (dont l’ordre du jour est l’approbation des comptes annuels) ou une Assemblée générale spéciale d’une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. Il n’y aura donc plus d’obligation de présence ou de représentation d’actionnaires possédant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote sur première convocation ;   – une Assemblée générale extraordinaire d’une société européenne soumise au droit belge ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareille hypothèse, les résolutions sont adoptées à la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis mais les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quart des votants ;     4. le transfert n’affectera pas les droits de vote des actionnaires ;     5. les actions émises par la Société pourront revêtir les formes suivantes :   – nominative, inscrite en compte auprès de la Société ;   – dématérialisée, inscrite en compte auprès d’un intermédiaire belge habilité ;     6. en application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires devront justifier de cette qualité au quatorzième jour précédant chaque Assemblée générale à laquelle ils souhaiteront assister et participer ;     7. les dividendes, une fois le transfert de siège effectué, seront de source belge et supporteront les retenues à la source prévues par les conventions fiscales existant entre l’état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux français, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SIIC exonéré seront traités comme des dividendes d’une société SIIC française (notamment exclusion de l’abattement de 40% et du prélèvement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés mères pour les personnes morales) ; les dividendes provenant du secteur non SIIC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux français, des dividendes de droit commun d’une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l’état actuel du droit fiscal français applicable, de l’abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés mères.   Pour les actionnaires non-résidents qui percevront ainsi des dividendes de source belge, le régime fiscal applicable sera celui prévu dans leur état de résidence et compte tenu des règles contenues dans les conventions fiscales conclues entre la Belgique et les états de résidence des actionnaires en question.   Les informations susvisées ne constituent qu'un résumé des conséquences fiscales susceptibles de s'appliquer en l'état actuel de la législation fiscale française. En outre, les règles dont il est fait mention, en particulier celles liées au régime des SIIC sont susceptibles d'être affectées (i) par d'éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d'un effet rétroactif) notamment en fonction de l'adoption du projet de loi de finances pour 2013 et d'une éventuelle loi de finances rectificative pour 2012 qui pourraient être adoptées d'ici la fin de l'année 2012 ou de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013, ou (ii) par un changement de leur interprétation par l'administration fiscale. En tout état de cause, ces informations n'ont pas vocation à constituer une analyse complète de l'ensemble des effets fiscaux susceptibles de s'appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent donc s'assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s'appliquant à leur situation particulière.   – le transfert du siège social en Belgique soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert à certaines règles impératives du droit Belge reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la deuxième résolution.   – conformément aux dispositions de l’article 8§5 du Règlement SE et de l’article L.229-2 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés à la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au Projet de transfert ;   Décide d’approuver le Projet de transfert du siège social de la Société en Belgique – à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l’Astronomie, 9 – sous les conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives »):   (i) que les porteurs de BSA (code ISIN FR 0010561985) réunis en Assemblée générale de masse aient approuvé les modifications formelles du contrat d’émission liées au changement de droit applicable aux actions émises par la Société à compter de la date de réalisation du transfert ;   (ii) que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financières résultant du droit d'opposition des créanciers susvisé n'excèdent pas après négociation la somme au total de 2 500 000 euros à payer par la Société et ;   (iii) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois de finances françaises ; que le transfert de siège ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances française ;   (iv) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l'obligation éventuelle d'annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siège.   Ces Conditions Suspensives sont stipulées pour une durée maximale de six mois, à compter de l'adoption de la présente résolution, la Société pouvant décider de renoncer au Projet de transfert avant l'expiration de ce délai.   Il est entendu que ces Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice exclusif de la Société qui pourra y renoncer si bon lui semble globalement ou individuellement à tout instant pendant la durée des Conditions suspensives.   A défaut de levée (ou de renonciation) expresse de toutes les Conditions suspensives par le Conseil d'administration comme indiqué ci-après, dans le délai susvisé, il est entendu que toutes les Conditions suspensives seront réputées ne pas avoir été levées et le Projet de transfert sera considéré de plein droit comme abandonné sans aucune obligation pour la Société de racheter des titres d'actionnaires ou d'indemniser des créanciers et actionnaires opposants au Projet de transfert.   La levée des Conditions suspensives n'aura aucun effet rétroactif et le transfert du siège social ne prendra effet et ne sera opposable qu'aux dates définies ci-après :   Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration de se réunir en plusieurs fois à l’effet de :   – déterminer, dans le délai requis par l'article R.229-7 du Code de commerce et selon les critères déterminés par l'article L.433-4-II du Code monétaire et financier, les conditions d'une offre de rachat à adresser aux actionnaires ayant formé opposition dans le délai requis ;   – fixer le délai de l'offre de rachat et plus généralement suivre la procédure d'offre ;   – examiner les conséquences du Projet de Transfert relatives audit régime SIIC ainsi que le coût total pour la Société que représenteront les rachats à opérer, y compris le cas échéant celui résultant des oppositions de créanciers ;   – décider de lever les Conditions suspensives susvisées, d'y renoncer en tout ou partie ou de mettre un terme au Projet de transfert de siège social et ce avant l'expiration des Conditions suspensives ;   – en cas de poursuite du Projet de transfert, constater le transfert du siège social de la Société de France à Paris (75116), 2 rue de Bassano en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l'Astronomie, 9 et de faire procéder à l'immatriculation de la Société au Registre des personnes morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique ;   – constater la date d’effet du transfert de siège social ainsi que de la modification des statuts qui en résulte, qui sera pour les actionnaires, la date de réalisation du transfert, étant rappelé que pour les tiers, ils ne seront opposables qu’à compter de la publicité de l’immatriculation de la Société au Registre des personnes morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique dans les conditions prévues par la règlementation Belge ;   – procéder aux rachats de titres des actionnaires intéressés en cas d'acceptation de l'offre de rachat et procéder aux formalités en résultant au regard de la loi applicable.   Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation Belge.     Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de la date de réalisation du transfert,   sous réserve de l’adoption de la première résolution et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,   adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :     ARTICLE 1er – FORME   Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société européenne, ayant fait et faisant publiquement appel à l’épargne, régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.   La Société a été constituée suivant délibération de l’Assemblée générale constitutive du 11 avril 1923.     ARTICLE 2 – DENOMINATION   La société est dénommée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC SIGLE : (A.D.C.SIIC).   Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE ».     ARTICLE 3 – OBJET   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la sous location, l’acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.   La société a également pour objet toutes opérations commerciales,  financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’Etranger, se rapportant :   – à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale ;    – à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable,   – à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier,   – à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.     ARTICLE 4 – SIEGE   Le siège de la société est fixé : Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l'Astronomie, 9, Belgique.   Le Conseil d’administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d’emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du Conseil d’administration.   Le Conseil d’administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu’à l’étranger.   Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l’Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matière de transfert du siège social d’une société européenne, notamment les articles 7-8 du Règlement (CE) No 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (ci-après « Le Règlement »), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-après le « Code des Sociétés ») et plus généralement des modifications ultérieures de ces textes.      ARTICLE 5 – DUREE   La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.     ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL   Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (20 570 294 €), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT SIX (135 916 226) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.   Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’une (1) action au moins.     ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL   Le capital social peut être augmenté suivant décision de l’Assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code des sociétés requis pour la modification des statuts.     ARTICLE 7 BIS – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL   En cas d’augmentation de capital de la Société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les « Droits de Souscription Préférentiels »).   La période au cours de laquelle le Droit de souscription préférentiel peut être exercé (la « Période de souscription ») est fixée par l’Assemblée générale ou par le Conseil d’administration. Cette période ne peut être inférieure à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.   Les Droits de souscription préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxquelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de souscription.   Le Conseil d’administration peut décider que les Droits de souscription préférentiels non exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de souscription préférentiel. Le Conseil d’administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu’il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à émettre.   L’Assemblée générale agissant (i) en conformité avec l’article 596 et, le cas échéant, avec l’article 598 du Code des sociétés, et (ii) dans l’intérêt de la Société, peut limiter ou supprimer les Droits de souscription préférentiels.   En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.   Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».   Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions en vigueur.     ARTICLE 8 – REDUCTION DU CAPITAL   La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est décidée par l'Assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle s'opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale ou fractionnelle des actions, soit par réduction du nombre des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires.     ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS – SANCTIONS   Lorsque les actions sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particulière, en une ou plusieurs fois, à compter de la date de la décision d’augmenter le capital, sur appels du Conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.   Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d'être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.     ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS   Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée au choix de l’actionnaire.   Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code des sociétés et/ou les textes en vigueur.     ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS   Les actions sont librement négociables.     ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS   Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.   Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires et spéciales.     ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS   La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.     ARTICLE 14 – EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES   Le Conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.   L'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital est de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire.     ARTICLE 15 – CONSEIL D'ADMINISTRATION – COMPOSITION   La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra être dépassé.   Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée générale.   Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.     ARTICLE 16 – DUREE DES FONCTIONS – OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE   La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.   Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public.     ARTICLE 17 – VACANCES – COOPTATIONS – RATIFICATIONS   En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.     ARTICLE 18 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL   Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Le Conseil d'administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.   Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.   S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.   Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.     ARTICLE 19 – DELIBERATION DU CONSEIL – PROCES VERBAUX   Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la gestion journalière, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.   Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.   Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.   Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l'unanimité.   Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.     ARTICLE 20 – POUVOIRS DU CONSEIL   Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social.   Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d‘actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.   Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.   Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.   Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.   Le Conseil d’administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d’audit, au sens de l’article 526 bis du Code des sociétés, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l’article 526 quater du Code des sociétés seront constitués si le Code des Société belge les impose ou si le Conseil d'Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés.     ARTICLE 21 – GESTION JOURNALIERE   Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu’il détermine, le conseil peut conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.     ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE   Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant ensemble, soit dans les limites de la gestion journalière par la personne investie de la gestion journalière, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.     ARTICLE 23 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS   L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.     ARTICLE 24 – CONFLITS D’INTERETS ET OPERATIONS INTRA-GROUPES   I – Conflits d’intérêts (art. 523 Code des Sociétés) : Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d'administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d'administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d'administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.   L'administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d'administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.   Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations relevant du Conseil d'administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société.   De même, les dispositions précédentes ne sont pas d'application lorsque les décisions du Conseil d'administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.     II – Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés) Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d'une décision prise par la société est préalablement soumise à la procédure établie à l’article 524 du Code des Sociétés lorsqu'elle concerne :   1. les relations de la société avec une société liée à celle-ci, à l'exception de ses filiales ;   2. les relations entre une filiale de la société et une société liée à celle-ci, autre qu'une filiale de ladite filiale.   Le présent article n'est pas applicable :   1. aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature ;   2. aux décisions et aux opérations représentant moins d'un pour cent de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des comptes consolidés.     ARTICLE 25 – REVISEURS D’ENTREPRISE   Le contrôle est exercé par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code des sociétés. Les réviseurs d’entreprise ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires fixés par l’assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les réviseurs d’entreprise procèdent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par la loi.   Les réviseurs d’entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à toutes les Assemblées d’actionnaires.     ARTICLE 26 – ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES – NATURE DES ASSEMBLEES   Les Assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'Assemblées spéciales. Les Assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées ordinaires délibèrent sur l’approbation des comptes annuels. Toutes les autres Assemblées sont des assemblées spéciales.     ARTICLE 27 – ORGANE DE CONVOCATION – LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES   Les Assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration ou les réviseurs d’entreprise. Ils doivent la convoquer sur la demande d’actionnaires représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l’ordre du jour.     ARTICLE 28 – FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION   Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l'Assemblée :   a) dans le Moniteur belge ;   b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les Assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d’entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d’entreprise, ainsi qu'au vote sur les points mentionnés à l'article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés ;   c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l'ensemble de l'Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.   Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l'absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu'il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l'ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai est porté à dix-sept jours au moins avant l'Assemblée.   Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d’entreprise ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.   Quand l'ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.     ARTICLE 29 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES   L'ordre du jour doit contenir l'indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. En outre, la proposition du comité d'audit ou le cas échéant du Conseil d’administration relative à la nomination du réviseur d'entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés est mentionnée dans l'ordre du jour. Il en va de même lors du renouvellement de cette nomination.   Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d’inscrire des points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée.     ARTICLE 30 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES   Le droit de participer à l’Assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'Assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée générale.   Les jours et heures visés à l'alinéa précédent constituent la date d'enregistrement.   L'actionnaire indique à la société, ou à la personne qu'elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'assemblée.   Une attestation est délivrée à l'actionnaire par l’intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions au porteur produites à la date d’enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale.   Dans un registre désigné par le Conseil d'administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l'Assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d'actions qu'il détenait à la date d'enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l'Assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d'enregistrement.   En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 12.   Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, toute décision de l’Assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actionnaires aux droits spécifiques desquels la décision porte atteinte.     ARTICLE 31 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE   L’actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire.   Par dérogation à l'alinéa 1er, a) l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions d'une société sur plus d'un compte-titres ;   b) la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.   Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.   Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.   La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.     ARTICLE 32 – TENUE DE L'ASSEMBLEE – BUREAU   L’Assemblée générale a lieu une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice.   L'Assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les réviseurs d’entreprise ou par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l'Assemblée.   A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.   Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'Assemblée, être soumises au vote souverain de l'Assemblée elle-même.     ARTICLE 33 – VOTE   Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.   Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.   La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.     ARTICLE 34 – EFFETS DES DELIBERATIONS   L'Assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.   Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.     ARTICLE 35 – PROCES VERBAUX   Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d'administration. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l'Assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.     ARTICLE 36 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES   L'Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice. L'Assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs d’entreprise et discute les comptes annuels. Après l'approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d’entreprise.   L'Assemblée générale se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.     ARTICLE 37 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES   L’Assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.     ARTICLE 38 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES   L'Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l'occasion d'un regroupement d'actions régulièrement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.     ARTICLE 39 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES   L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième Assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé.   Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l’assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.   Dans tous les autres cas, l’Assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.     ARTICLE 40 – ASSEMBLEES SPECIALES   Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.     ARTICLE 41 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES   Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en Assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.   Les réviseurs d’entreprise répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en Assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d’entreprise. Ils ont le droit de prendre la parole à l’Assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur fonction.Les administrateurs et les réviseurs d’entreprise peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.   Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d’entreprise au cours de l'Assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'Assemblée visées à l'article 536 du Code des Sociétés.   Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'Assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l'Assemblée.     ARTICLE 42 – ANNEE COMPTABLE   L'année comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.     ARTICLE 43 – COMPTES SOCIAUX   A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code des sociétés, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des réviseurs d’entreprise dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés à l'assemblée par le conseil d'administration.   Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code des sociétés applicables aux sociétés.   Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration.   L’Assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes consolidés.     ARTICLE 44 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE   La différence entre les produits et les charges de l'exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.   Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.   Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.   En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.   L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.   L'Assemblée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.   Le Conseil d’administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement d’acomptes sur dividende de l’exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée ; le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.     ARTICLE 45 – PAIEMENT DU DIVIDENDE   Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d'administration.     ARTICLE 46 – PERTE DU CAPITAL – DISSOLUTION   Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par l’article 633 du Code des sociétés, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d’autres mesures proposées par le Conseil d’administration et annoncées dans l’ordre du jour.   La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l'absence de pertes, d'une décision de l'Assemblée extraordinaire des actionnaires.     ARTICLE 47 – LIQUIDATION   Dès l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation.   La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au mandat des réviseurs d’entreprise.   Les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l’Assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit être confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.   Le Conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée générale ordinaire des actionnaires.   Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.   Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu'antérieurement.   En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée générale spéciale statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.   Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.   L'actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.     ARTICLE 48 – FUSION - SCISSION   L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.   De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l’apport d’une partie de l’actif d’une autre société.     ARTICLE 49 – CONTESTATIONS   En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.     Troisième résolution (Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée générale extraordinaire sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert,   sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,   prend acte de l’expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert :   – délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d’euros accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;   – délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d’euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;   – autorisation à l’effet d’augmenter le capital social en rémunération d’un apport de titres dans la limite de 10% du capital social accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;   – autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10% du capital social accordée le 21 juin 2012 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire,   – autorisation à l'effet de consentir des options de souscription et d'achat d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire ;   – autorisation à l'effet de consentir des attributions gratuites d'actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale extraordinaire,   et, de façon générale, prend acte de l’expiration de toute autre autorisation et délégation non listée ci-dessus et accordée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert.   Il est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et autorisations par le Conseil d’administration préalablement à la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives et notamment l’émission et l’attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions aux actionnaires mentionnée à la quatrième résolution.     Quatrième résolution (Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,   après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert,   après avoir pris acte   que l’Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2009 a délégué sa compétence au profit du Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;   que 66 773 426 BSA ont été émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société par le Conseil d’administration en date du 9 décembre 2009 à la suite de l’autorisation susmentionnée donnée par l’Assemblée générale et du visa n°09-365 apposé par l’Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus établi par la Société,   que chaque BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 donne droit à une action de la Société moyennant un prix d’exercice de 0,24 euro,   que l’exercice des BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d’émission constitue un droit acquis des porteurs,   constate que la série de Bons de Souscription d’Actions

Description : 1206252 31 octobre 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Avis divers____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. – ADC S.I.I.C.   Société Européenne au capital de 20 570 294 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. (la « Société »)   Avis de projet de transfert du siège social.   Le Conseil d’administration de la Société réuni le 25 octobre 2012 s’est prononcé en faveur d’un projet de transfert du siège social de la Société en Belgique à l’adresse suivante : 9 avenue de l’Astronomie – 1210 Saint Josse-Ten-Noode, Belgique(le « Projet de Transfert »). Le Projet de Transfert, arrêté par le Conseil d’administration de la Société en date du 25 octobre 2012, a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 6 et R.229-11 du Code de commerce, les créanciers d’ADC S.I.I.C. dont la créance est antérieure au transfert du siège, pourront former opposition à celui-ci dans un délai de trente jours à compter de la dernière en date des publications relatives à l’avis de projet de transfert, mentionnées à l’article R.229-3 du Code de commerce. En cas d’opposition des créanciers d’ADC S.I.I.C., le juge pourra soit rejeter l’opposition, soit ordonner à la Société de proposer le paiement des créances, soit ordonner la constitution de garanties. Les éventuelles oppositions formées par les créanciers ne mettront pas fin aux opérations de transfert qui pourront se poursuivre, sauf décision contraire de la Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société appelée à statuer sur le projet de transfert pourra être convoquée au cours du premier trimestre 2013. En cas de vote favorable, la décision de transfert fera l’objet, conformément aux dispositions de l’article R.229-5 du Code de commerce, d’un avis inséré (i) dans un journal d’annonces légales du département de Paris et (ii) au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Conformément aux dispositions des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce, les actionnaires d’ADC S.I.I.C.qui auront voté, lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire susvisée, contre le Projet de Transfert (ou qui se seront abstenus), pourront former opposition au Projet de Transfert. En cas d’opposition, les actionnaires pourront obtenir le rachat de leurs actions. L’opposition et la demande de rachat devront, pour être recevables, être formées dans un délai d’un mois à compter de la dernière en date des publications prescrites par l’article R.229-5 du code de commerce et être adressées à la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La Société adressera alors à l’actionnaire demandeur une offre de rachat de ses titres par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours suivant la réception de la demande de rachat. L’offre de rachat comprendra, conformément à l’article R.229-7 du Code de commerce : — le prix offert par action, lequel sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.433-4 II du Code monétaire et financier ; — le mode de paiement proposé ; — le délai pendant lequel l’offre est maintenue, qui ne sera pas inférieur à vingt jours ; — le lieu où elle peut être acceptée. Toute contestation formée par un actionnaire sur le prix offert devra être portée devant le Tribunal compétent du ressort de la Cour d’appel de Paris, dans le délai prévu par l’offre.   En cas d’opposition au Projet de Transfert et/ou de demande de rachat d’actions par des actionnaires minoritaires ou, dans l’hypothèse où la réalisation de ces rachats d’actions par la Société aurait pour effet de remettre en cause l’option au régime SIIC dont bénéficie la Société, il est d’ores et déjà prévu que, dans un souci de préserver la capacité financière de la Société, le Conseil d’administration examinera le coût total que représentera ces demandes et se réserve le droit, si ce coût est supérieur à un seuil qu’il fixera, de décider d’arrêter les opérations de transfert.   Pour avis ; Le Conseil d’administration.     1206252

Description : 1204790 11 juillet 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 20 570 282 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   I. — Approbation des comptes de l’exercice 2011.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2011, contenus dans le rapport financier publié sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu et déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 avril 2012, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire en date du 21 juin 2012 dans sa partie ordinaire.   II. — Affectation du résultat 2011.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2011 : 595 493,60 € Affectation au compte de réserve légale : 29 775,00 € Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 : 3 429 956,95 €     Soit un bénéfice distribuable de 3 995 675,55 € Dont l’affectation serait la suivante :   En totalité, au poste « Report à nouveau » 3 995 675,55 €   III. — Attestation des Commissaires aux Comptes  Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, tels qu'ils sont joints au présent rapport, — la justification de nos appréciations, — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 6.1 de l’annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit le groupe à ne pas constituer de provision à ce titre.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sur la base des travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l’appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l’annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l’évaluation des immeubles de placements, des litiges immobiliers, des procédures de contrôle fiscal en cours et des opérations avec les parties liées. — Votre société détient des biens immobiliers, des titres de participation dans diverses sociétés immobilières et des créances rattachées à ces participations, ainsi que cela est décrit dans la note 4.1 de l’annexe. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la correcte évaluation de ces biens immobiliers, de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base de rapports d’expertise, et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Paris, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Poligone Audit : Audit et Conseil Union : Catherine POLIGONE. Jean-Marc FLEURY ;     Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Mesdames, Messieurs les actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ADC SIIC tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur — la note 9.2.1 de l’annexe relative à des contentieux fiscaux en cours et qui précise les motifs ayant conduit le groupe à ne pas constituer de provision à ce titre. — la note 4.2.2 de l’annexe sur les titres mis en équivalence et qui expose la raison pour laquelle un impôt différé passif nul est retenu sur les écarts d’évaluation attachés aux immeubles.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l’appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l’annexe donne une information appropriée sur la situation de votre groupe au regard de l’évaluation des immeubles de placements, des litiges immobiliers, des procédures de contrôle fiscal et des opérations avec les parties liées. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Paris, le 27 avril 2012. Les Commissaires aux Comptes :   Poligone Audit : Audit et Conseil Union : Catherine POLIGONE. Jean-Marc FLEURY ;     1204790

Description : 1203596 6 juin 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°68 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 20 570 282 euros Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - PARIS 457 200 368 RCS PARIS   Conformément aux dispositions de l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 16 mai 2012, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 21 juin 2012, à 12h00, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Transformation de la Société en société européenne (societas europaea – SE) ; — Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Pouvoirs pour formalités.     Il est précisé que la neuvième résolution du projet de texte des résolutions de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 59 du 16 mai 2012 a été modifiée comme suit :   Neuvième résolution (Transformation de la Société en société européenne (sociétas europaea - SE))   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire à la transformation, après avoir constaté que les conditions préalables sont réunies, à savoir que : - la Société a au moins deux ans d’existence,   - les bilans de ses deux derniers exercices ont été établis et approuvés par les actionnaires,   - la Société a depuis deux ans au moins une filiale relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Union Européenne,   après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite pour que la société européenne soit immatriculée,   (i) soit la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n°2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le « Règlement SE ») et des articles L.2352-1 et suivants du Code du travail,   (ii) soit que le Groupe Spécial de Négociation ait décidé, à la majorité prévue par l’article L.2352-13 du Code du Travail, de ne pas entamer des négociations ou de clore des négociations déjà entamées et de se fonder sur la réglementation relative à l’information et à la consultation des travailleurs qui est en vigueur dans les Etats membres où la société européenne emploie des salariés, conformément à l’article 12 du Règlement SE et à l’article L.2352-13 du Code du travail,   (iii) soit que le délai prévu à l’article L.2352-9 du Code du Travail se soit écoulé sans qu’un accord n’ait été conclu, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement SE,   approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, en application des dispositions des articles 2§4 et 37 du Règlement SE, des articles L.225-245-1, L.225-96, R.229-20 à R.229-22 du Code de commerce de transformer la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation, à titre de condition suspensive, du premier des évènements visé ci-dessus.   Cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et la Société demeurera sous la forme de société anonyme.   La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social, son siège social et son capital social ne sont pas modifiés.   L’Assemblée Générale prend acte que les mandats d’administrateurs et de Commissaires aux comptes titulaires et suppléants se poursuivront jusqu’à leur terme.   L’Assemblée Générale prend également acte de ce que les autorisations en cours et celles adoptées lors de la présente Assemblée Générale demeureront en vigueur jusqu’à leurs termes.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.   ——————————————   1. Participation à l’Assemblée Générale  Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites  Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication  Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce peuvent être consultés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu/, depuis le vingt-et-unième jour précédant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C     1203596

Description : 1202890 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Avis divers____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 20 570 282 euros. Siège social : 2 rue de Bassano,75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS. 457 200 368 00365  (La « Société »)   AVIS DE PROJET DE TRANSFORMATION   Avis est donné du projet de transformation de la Société en société européenne (societas europaea – SE) qui sera soumis pour approbation à l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2012, statuant en sa compétence extraordinaire.   Le projet de transformation a été arrêté le 21 mai 2012 et a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 21 mai 2012.     1202890

Description : 1202647 16 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 22 570 282 euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera convoquée le jeudi 21 juin 2012, à 12h00, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2, rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2011 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Fixation des jetons de présence ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.     A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Transformation de la Société en société européenne (societas europaea – SE) ; — Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2011, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 595 493,60 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2011, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé déficitaire (part du groupe) de (738 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :   – Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2011 : 595 493,60 € – Affectation au compte de réserve légale : 29 775,00 € – Report à nouveau créditeur au 31/12/2011 : 3 429 956,95 €     Soit un bénéfice distribuable de 3 995 675,55 €     Dont l’affectation serait la suivante :   En totalité, au poste « Report à nouveau » 3 995 675,55 €   Il est précisé que, dans le cadre du régime SIIC, la Société n’a pas d’obligation de distribution de résultats pour l’exercice clos le 31 décembre 2011.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     31/12/2008 (par action) 31/12/2009 (par action) 31/12/2010 (par action) Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts (soit 40 %). néant néant 0,11 € Montant global (en milliers d’€) néant néant 10 900 K€   Nous vous rappelons, par ailleurs, qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.   Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 40 000 euros.   Sixième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; –l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un Euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente Assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2011 dans sa septième résolution.   Septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     A titre Extraordinaire :   Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.   Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 29 juin 2011 dans sa dixième résolution.   Neuvième résolution (Transformation de la Société en société européenne (societas europaea – SE)). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et du Commissaire à la transformation, après avoir constaté que les conditions préalables sont réunies, à savoir que :   – la Société a au moins deux ans d’existence, – les bilans de ses deux derniers exercices ont été établis et approuvés par les actionnaires, – la Société a depuis deux ans au moins une filiale relevant du droit d’un autre Etat membre de l’Union Européenne,   après avoir pris note que la transformation d’une société anonyme en société européenne nécessite pour que la société européenne soit immatriculée, la conclusion avec un Groupe Spécial de Négociation d’un accord écrit sur les modalités d’implication des salariés dans la société européenne, conformément aux dispositions de l’article 12 du Règlement (CE) n° 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (le « Règlement SE ») et des articles L.2353-2 et suivants du Code du travail,   approuve les termes du projet de transformation de la Société en société européenne et décide, en application des dispositions des articles 2§4 et 37 du Règlement SE, des articles L.225-245-1, L.225-96, R.229-20 à R.229-22 du Code de commerce et sous réserve de la réalisation de la condition suspensive susvisée, de transformer la Société en société européenne, à compter de ce jour.   Cette transformation régulièrement effectuée n’entraînera pas la création d’une personne morale nouvelle et la Société demeurera sous la forme de société anonyme.   La durée de la Société, sa dénomination sociale, son objet social, son siège social et son capital social ne sont pas modifiés.   L'Assemblée Générale prend acte que les mandats d'administrateurs et de Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants se poursuivront jusqu'à leur terme.   L'Assemblée Générale prend également acte de ce que les autorisations en cours et celles adoptées lors de la présente Assemblée Générale demeureront en vigueur jusqu'à leurs termes.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour constater la réalisation de la condition suspensive susvisée dans les meilleurs délais.    Dixième résolution (Approbation des statuts de la Société sous sa nouvelle forme de société européenne). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, en conséquence de la décision de transformation de la Société en société européenne, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive visée sous la neuvième résolution et connaissance prise du projet de statuts d’Alliance Développement Capital SE, adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, après avoir constaté leur conformité avec les modalités relatives à l’implication des salariés dans la société européenne telles qu’elles ont été arrêtées. Ces statuts deviendront effectifs à compter de la réalisation définitive de la transformation de la Société en société européenne, soit à la date de son immatriculation au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.     Onzième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   1. Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.   Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     1202647

Description : 1105302 17 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 22 264 397,00 €. Siège social : 2, rue de Bassano 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que CM-CIC Securities (Département Corporate – adhérent 25) 6, avenue de Provence – 75441 Paris Cedex 9, a été désigné comme mandataire de ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC pour assurer la gestion de son registre nominatif et la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif pur.     1105302

Description : 1105271 12 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°96 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 15 000 158 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2010, publiés sur le site de la Société http ://www adcsiic.eu le 3 mai 2011, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 29 juin 2011 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2010 15 051 279,65 € Affectation au compte de réserve légale 721 042,10 € Soit un bénéfice distribuable de 14 330 237,55 €     Dont l’affectation est la suivante :           Aux actions à titre de dividende 10 900 280,60 €         Au poste « Report à nouveau » 3 429 956,95 €         1105271

Description : 1103496 10 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 22 260 371 Euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S PARIS.     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     Avis de convocation     A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 le 23 mai 2011, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 29 juin 2011 à 11 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sis 2 rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; —Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription et/ou d’achat d’actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Modification de l’article 48 des statuts ; — Réduction du capital social ; — Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts ; — Affectation de la réserve légale ; — Pouvoirs pour formalités.   Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 61 le 23 mai 2011 demeure inchangé.   1. Participation à l’Assemblée Générale   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce).   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes :   – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Questions écrites   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   3. Droit de communication   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.           Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. 1103496

Description : 1102760 23 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 22 260 371 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2010 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Fixation des jetons de présence ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ; — Modification de l’article 48 des statuts ; — Réduction du capital social ; — Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts ; — Affectation de la réserve légale ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions.   A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2010, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 15 051 279,65 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2010, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (1 938 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat ; distribution de dividendes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2010 : 15 051 279,65 € Affectation au compte de réserve légale : 721 042,10 € Soit un bénéfice distribuable de 14 330 237,55 € Dont l’affectation est la suivante :       Aux actions à titre de dividende 10 900 280,60 €     Au poste « Report à nouveau » 3 429 956,95 €   Compte tenu de cette affectation, le compte "report à nouveau" passe à un solde créditeur de 3 429 956,95 €. L’Assemblée Générale décide que chacune des 99 093 460 actions composant le capital social au 31 décembre 2010 recevra un dividende de 0,11 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale propose de permettre aux actionnaires d’opter entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration, conformément à la loi. Il est rappelé que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; celles-ci s’élèvent à 10 380 826,32 euros au titre de l’année 2010 pour un résultat exonéré (résultat SIIC) de 16 374 551,83 euros, composé de (- 4 379 779,82 euros) de résultat de location, de 20 747 010,67 euros de produits de cession (à distribuer au minimum à hauteur de 50 %) et de 7 320,98 euros de dividendes reçus de filiales SIIC (à redistribuer à hauteur de 100%). La distribution proposée sera donc un dividende « SIIC » en totalité. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la Société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne qu’au titre des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividende. Nous vous rappelons, par ailleurs, qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la Société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2011. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à un (1) mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois (3) mois de la réunion de l'Assemblée Générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Attribution de jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 40 000 € (quarante mille euros).   Septième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers. L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un Euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2010 dans sa cinquième résolution.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de Commerce : 1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la seizième résolution: sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. 3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de Commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   A titre Extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2010 dans sa septième résolution.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa douzième résolution. 2. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3. Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 6. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de Commerce. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de Commerce : 1. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L.225-148 du Code de Commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa treizième résolution. 2. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de Commerce. 3. Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4. Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de Commerce. 5. Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de Commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6. Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 7. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la seizième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8. Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9. Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de Commerce. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des onzième et douzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de Commerce et dans la limite du plafond global prévu par la seizième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de Commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de Commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa quinzième résolution. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la seizième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.   Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet, 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne, 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Seizième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de Commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les huitième, onzième, douzième, treizième, quatorzième et quinzième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 100 000 000 (cent millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Dix-septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de Commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-180 du Code de Commerce, des options donnant droit à la souscription d'actions ordinaires nouvelles à émettre à titre d'augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l'achat d'actions ordinaires provenant de rachats effectués par celle-ci dans les conditions prévues par la loi ;   2. prend acte que s'agissant des options consenties aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, (i) des options ne leur seront attribuées que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-186-1 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration devra, soit (a) décider que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité des actions issues de levées d’options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   3. décide que les options de souscription et les options d'achat consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit lors de leur exercice dans les conditions et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'Administration, à un nombre total d'actions ordinaires représentant plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des options de souscription et des options d'achat consenties qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’options de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;   4. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires des options, le nombre d'options attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés à l'exercice des options (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;   5. décide que le prix à payer lors de l'exercice des options de souscription ou d'achat d'actions ordinaires sera fixé par le Conseil d'Administration au jour où les options seront consenties, conformément aux dispositions prévues par les articles L.225-177 et L.225-179 du Code de Commerce, mais à l'exception de l'application de toute décote ;   6. prend acte que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires qui seront émises au fur et à mesure de l'exercice des options de souscription.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l'effet notamment :   — de déterminer si les options consenties dans le cadre de la présente autorisation seront des options de souscription ou d’achat d’actions, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir des options d’ores et déjà attribuées ;   — d'arrêter la liste des bénéficiaires d'options et le nombre d'options allouées à chacun d'eux conformément aux termes de la présente autorisation ;   – de fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions des d’options ; et   — de fixer les modalités et conditions des options, et notamment arrêter, dans les conditions et limites légales :   – la durée de la validité des options, étant précisé que les options devront être exercées dans un délai maximal de dix (10) ans à compter de leur attribution,   – les conditions applicables à l'exercice des options par leurs bénéficiaires (notamment de présence et, le cas échéant, de performance),   – la ou les dates ou périodes d'exercice des options, étant entendu que le Conseil d'Administration pourra (a) anticiper les dates ou les périodes d'exercice des options, (b) maintenir le caractère exerçable des options, étant précisé que la durée de validité des options ne pourra excéder dix (10) ans à compter de leur attribution, ou (c) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions ordinaires obtenues par l'exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur,   – les clauses éventuelles d'interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions ordinaires résultant de l'exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois (3) ans à compter de la levée de l'option,   – le cas échéant, de limiter, suspendre, restreindre ou interdire l'exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions ordinaires obtenues par l'exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ordinaires ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ;   – le cas échéant, de procéder, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre et du prix des actions ordinaires auquel l'exercice des options donne droit en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société, et ;   – d'arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ordinaires nouvelles provenant de l'exercice des options de souscription.   L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites par l'exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est consentie pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 août 2014.   Dix-huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :   1. autorise le Conseil d'Administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 du Code de Commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions ordinaires, existantes ou à émettre, au profit des membres ou de certains des membres du personnel salarié ainsi que des dirigeants-mandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L.225-197-2 du Code de Commerce ;   2. prend acte que (i) des actions gratuites ne seront attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société et des filiales telles que définies ci-dessus que sous réserve du respect des conditions de l’article L.225-197-6 du Code de Commerce et (ii) le Conseil d’Administration, en ce qui concerne les dirigeants mandataires sociaux de la Société, devra, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d'actions octroyées gratuitement qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions ;   3. décide que le nombre total d'actions ordinaires attribuées gratuitement dans les conditions, et, le cas échéant, sous réserve de la réalisation des conditions de performance, fixées par le Conseil d'Administration, en vertu de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social à la date d’attribution, compte non tenu (i) des actions gratuites attribuées qui deviendraient caduques dans les conditions déterminées par le Conseil d’Administration et (ii) de l’incidence des ajustements du nombre d’actions gratuites de manière à préserver les droits des bénéficiaires ;    4. décide que le Conseil d'Administration déterminera l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux ainsi que les droits et conditions attachés au droit conditionnel à recevoir des actions ordinaires (et ce, notamment, dans le respect, le cas échéant, des conditions de performance mentionnées au 3. ci-dessus) ;   5. décide que l'attribution gratuite des actions ordinaires aux bénéficiaires deviendra définitive, pour tout ou partie des actions ordinaires attribuées :   – soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux (2) ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alors conserver lesdites actions pendant une période de conservation d'une durée minimum de deux (2) ans à compter de leur attribution définitive ;   – soit, au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre (4) ans, et dans ce cas la période de conservation minimale pourra être réduite ou supprimée ;   étant entendu que le Conseil d’Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utiliser alternativement ou concurremment, et pourra dans l’un et l’autre cas allonger la période d’acquisition, ainsi que, dans les deux cas, allonger la période de conservation et dans le second cas, fixer une période de conservation.   6. décide qu'en cas d'invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l'article L.341-4 du Code de la Sécurité Sociale, les actions ordinaires lui seront définitivement attribuées avant le terme de la période d'acquisition restant à courir, et seront immédiatement cessibles ;   7.autorise le Conseil d'Administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission des actions ordinaires attribuées dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions ordinaires nouvelles ;   8. donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en oeuvre la présente autorisation et notamment pour :   – déterminer si les actions ordinaires attribuées gratuitement seront des actions ordinaires à émettre ou existantes, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra revenir sur son choix quant à la nature des actions devant servir les attributions d’actions gratuites d’ores et déjà réalisées ;   – le cas échéant, augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes afin de procéder à l'émission d'actions ordinaires à attribuer gratuitement ;   – fixer dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ordinaires ;   – fixer les conditions d'attribution (notamment de présence et, le cas échéant, de performance), définir les périodes d'acquisition et de conservation des actions ordinaires attribuées applicables à chaque attribution dans la limite des périodes minimales définies par la présente résolution ;   – procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions ordinaires attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital/les capitaux propres de la Société, et ;   – plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, et effectuer toutes formalités nécessaires à la cotation des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire.   Le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des opérations réalisées dans le cadre de la présente autorisation.   La présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente Assemblée, soit jusqu'au 28 août 2014.   Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 48 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de modifier l’article 48 des statuts en le complétant comme suit : « ARTICLE 48 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE (…) L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi. » Le reste de l’article demeure inchangé.     Vingtième résolution (Réduction du capital social). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers formée dans le délai de vingt jours tel que fixé à l’article R.225-152 du Code de Commerce ou en cas d’oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de la somme de 7 260 371 €, afin de le porter de 22 260 371 € à 15 000 000 €. L’Assemblée Générale décide que la réduction de capital sera réalisée par diminution du pair de chacune des 99 093 460 actions composant le capital social de la Société au jour de la présente Assemblée et que le montant de la réduction de capital, soit la somme de 7 260 371 € ainsi dégagée, sera affecté au compte "prime d’émission". L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette réduction de capital, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   Vingt-et-unième résolution (Modification corrélative des articles 6 et 8 des statuts). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital dont le principe a été décidé sous la résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts. « ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL (….) En vertu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2011, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 7 260 371 € afin de le porter de 22 260 371 € à 15 000 000 €. La somme de 7 260 371 € a été affectée au compte "prime d’émission". « ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS EUROS (15 000 000 €), divisé en QUATRE VINGT DIX NEUF MILLIONS QUATRE VINGT TREIZE MILLE QUATRE CENT SOIXANTE (99 093 460) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées. »   Vingt-deuxième résolution (Affectation de la réserve légale). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital décidée à la vingtième résolution, décide de prélever la somme de 726 037,10 euros sur le poste réserve légale" et de l’affecter au compte "autres réserves". Le montant de la réserve légale passera ainsi de 2 226 037,10 euros à 1 500 000 euros. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette affectation de la réserve légale, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et d’une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   Vingt-troisième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   —————————   1. Participation à l’Assemblée Générale.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, dans les conditions légales et statutaires. Il peut aussi se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix (article L.225-106 du Code de Commerce). Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou par voie électronique à [email protected], au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire est adressée par courrier au siège social ou par voie électronique à [email protected] selon les modalités suivantes : – pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué ; – pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique obtenue par leurs soins auprès d’un tiers certificateur habilité dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, en précisant leur nom, prénom, adresse ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué, accompagné d’une attestation d’inscription en compte. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Par ailleurs, il n’est pas prévu de vote par visioconférence ou par tout autre moyen électronique de télécommunication pour cette assemblée. En conséquence, aucun site visé à l’article R.225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin.   2. Demandes d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour.   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée au siège social de la Société ou par voie électronique à [email protected], une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale, conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée. L’examen du point ou de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   3. Questions écrites.   Conformément à l’article R.225-84 du Code de Commerce, les questions écrites doivent être adressées, à l’attention du Président du Conseil d’Administration, au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou à l’adresse électronique [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles devront être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.   4. Droit de communication.   Les documents et informations prévus à l’article R.225-73-1 du Code de Commerce pourront être consultés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu/, au plus tard le vingt-et-unième jour avant l’assemblée, ainsi qu’au siège social. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires. Le présent Avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu/.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     1102760

Description : 1003937 25 juin 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°76 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 22 222 971 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.     Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2009, publiés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu  et diffusés le 30 avril 2010, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 17 juin 2010 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   En totalité, au poste "report à nouveau" : 19 385,25 € Total égal au résultat de l’exercice 19 385,25 €             1003937

Description : 1002906 31 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°65 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 15 012 117 Euros Siège social : 2 rue de Bassano 75116 - PARIS 457 200 368 RCS PARIS     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de convocation A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 7 mai 2010, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le jeudi 17 juin 2010 à 11 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sis 2 rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; affectation des capitaux propres ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   ————————   Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 7 mai 2010 demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'Administration de la Société, ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     1002906

Description : 1001921 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 15 012 117 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.    Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2009 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; affectation des capitaux propres ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.     A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2009, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 19.385,25 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2009, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (74 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat ; affectation des capitaux propres). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice de la manière suivante :   En totalité, au poste "report à nouveau" : 19.385,25 € Total égal au résultat de l’exercice 19.385,25 €   Compte tenu de cette affectation, le compte "report à nouveau" passe d’un solde débiteur de (6.877.449,80 €) à un solde débiteur de (6.858.064,55 €).   Notre résultat SIIC (régime des Sociétés d’Investissements immobilières Cotées) étant négatif, nous n’avons pas pour cet exercice d’obligation de distribution.   L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de réduire le montant de la réserve légale d’un montant de 170 000 euros de sorte que la réserve légale passe de 1.674.995 € à 1.504.995 € et demeure supérieure à 10% du capital social.   Puis l’Assemblée Générale décide d’affecter cette réduction de la réserve légale au compte « Autres Réserves » qui passe d’un solde créditeur de 8.907.549,25 € à un solde créditeur de 9.077.549,25 €.   L’Assemblée Générale décide également d’affecter le compte « Autres réserves réglementées » d’un montant de 762,25 € au compte « Autres Réserves » qui passe d’un solde créditeur de 9.077.549,25 € à un solde créditeur de 9.078.311,50 €.   Enfin, l’Assemblée Générale décide d’affecter le « Report à nouveau » aux « Autres réserves » qui passent ainsi de 9.078.311,50 € à 2.220.246,95 €.   1/ « Autres Réserves » : 8.907.549,25 € Affectation de la réduction de la réserve légale 170.000 € 2/ « Autres Réserves » : 9.077.549,25 € Affectation des « Autres réserves réglementées » 762,25 € 3/ « Autres Réserves » : 9.078.311,50 € 4/ Affectation du « Report à nouveau » aux « Autres réserves » -6.858.064,55 € « Autres Réserves » : 2.220.246,95 € « Report à nouveau » 0 €   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     2006 (par action) 2007 (par action) 2008 (par action) Dividende distribué 0,03 € néant néant Dividende brut 1 893 K€ néant néant Montant global (en milliers d’€) 1 893 K€ néant néant   Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.   Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution   (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un Euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa huitième résolution.   Sixième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     A titre Extraordinaire     Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 17 juin 2009 dans sa onzième résolution.   Huitième résolution  (Rationalisation de l’objet social et modification corrélative de l’article 3 des statuts). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de rationaliser, à compter de ce jour, l’objet social de la Société et, en conséquence, de modifier l’article 3 des statuts comme suit :   « ARTICLE 3 - OBJET   La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la sous location, l’acquisition de contrats de crédit bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d'actifs qu'elle détient ou qu'elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu'il s'agisse d'immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit bail immobilier, par voie de cession, d'acquisition ou d'apport, à des tiers ou à toute société de son groupe. La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’Etranger, se rapportant : – à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, – à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, – à la coordination et au contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier, – à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location, La société pourra, en conséquence, procéder à l’édification de toutes constructions, à l’achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l’exploitation des constructions ou terrains. La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations. Elle pourra notamment s’intéresser, par voie directe ou indirecte, à toutes industries, à tous commerces, à toutes opérations immobilières ou financières et à toutes entreprises annexes, ou à toutes autres sociétés, consentir tous prêts et toutes ouvertures de crédit. L’objet de la société pourra toujours être étendu ou modifié par une décision de l’assemblée générale. »   Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.       ___________________________     Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   1001921

Description : 0906152 29 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC  Société anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.    Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2008, publiés sur le site de la Société http://www.adcsiic.eu le 30 avril 2009, ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 17 juin 2009 dans sa partie ordinaire.   L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :   Perte de l’exercice clos le 31 décembre 2008 : -2 905 800,06 €     Soit un bénéfice distribuable de 0,00 € Dont l’affectation serait la suivante :   En totalité, au poste « report à nouveau » -2 905 800,06 €     0906152

Description : 0905740 10 juillet 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.         Conformément aux articles R.225-66 et R.225-73 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion valant avis de convocation       Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire doit se réunir le mercredi 19 août 2009, à 11 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour          A titre Extraordinaire       – Réduction du capital social,     – Modification corrélative des statuts,     – Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions       A titre Extraordinaire        Première résolution (Réduction du capital social par diminution du pair). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, sous la condition suspensive de l’absence d’opposition des créanciers formée dans le délai de vingt jours tel que fixé à l’article R.225-152 du Code de Commerce ou en cas d'oppositions, de rejet desdites oppositions par le Tribunal de Commerce, décide de réduire le capital social de la somme de 4 159 521 €, afin de le porter de 19 159 521 € à 15 000 000 €.   L'Assemblée Générale décide que la réduction du capital sera réalisée par diminution du pair de chacune des 66 773 426 actions composant le capital social de la Société et que le montant de la réduction de capital, soit la somme de 4 159 521 € ainsi dégagée, sera affecté au compte "prime d'émission".       L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette réduction de capital, notamment constater la réalisation de la condition suspensive et la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.         Deuxième résolution   (Modification corrélative des statuts). — L’Assemblée Générale, sous la condition suspensive de la réalisation effective de la réduction de capital dont le principe a été décidé sous la résolution qui précède, décide de modifier comme suit les articles 6 et 8 des statuts.       « ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL       (….)       En vertu de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 août 2009, le capital social de la Société a été réduit de la somme de 4 159 521 € afin de le porter de 19 159 521 € à 15 000 000 €. La somme de 4 159 521 € a été affectée au compte "prime d’émission".         ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL       Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLIONS EUROS (15 000 000 €), divisé en SOIXANTE SIX MILLIONS SEPT CENT SOIXANTE TREIZE MILLE QUATRE CENT VINGT SIX (66 773 426) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.       Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire d’une (1) action au moins. »        Troisième résolution   (Pouvoirs pour formalités ). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.    ______________________       Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, avec demande d’avis de réception, au siège social de la Société, ou par télécommunication électronique, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt-cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de Commerce.       Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.       Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.       Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.       L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.       L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.       Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.       Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.       Conformément à l’article R 225-84 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions peuvent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.       Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C    0905740

Description : 0903970 29 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°64 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 19 159 521 Euros Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 PARIS 457 200 368 R.C.S. PARIS       Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     Avis de convocation     A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2009, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mercredi 17 juin 2009 à 11 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sis 2 rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire :     — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du Groupe ;  — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;  — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;  — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés ;  — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;  — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;  — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;  — Approbation des comptes consolidés ;  — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;  — Affectation du résultat ;  — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU,  — Nomination d’un nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire,  — Renouvellement des mandats d’un co-Commissaires aux Comptes titulaire et des Commissaire aux Comptes suppléants,  — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;  — Pouvoirs pour formalités.     A titre Extraordinaire :     — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;  — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;  — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;  — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;  — Plafond global des augmentations de capital ;  — Pouvoirs pour formalités.    Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 8 mai 2009 demeure inchangé.     ________________________     Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le présent avis a été publié sur le site internet de la Société http://www.adcsiic.eu.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. 0903970

Description : 0902808 8 mai 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 19 159 521 Euros. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 – PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.      Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire :   —  Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2008 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2008 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU ; — Nomination d'un nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire ; — Renouvellement des mandats d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire et des co-Commissaires aux Comptes suppléants ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :   — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établie en application des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Pouvoirs pour formalités.     Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2008, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte sociale de (2 905 800,06 Euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2008, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (2 861 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de la manière suivante :     perte de l’exercice clos le 31/12/2008 : (2 905 800,06 €) Soit un bénéfice distribuable de 0,00 € Dont l’affectation serait la suivante :   En totalité, au poste "report à nouveau" (2 905 800,06 €)     Compte tenu de cette affectation, le compte "report à nouveau" passe d’un solde débiteur de (3 971 649,74 €) à un solde débiteur de (6 877 449,80 €).   Notre résultat SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) étant négatif, nous n’avons pas pour cet exercice d’obligation de distribution.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :       2005 (par action) 2006 (par action) 2007 (par action) Dividende distribué :  0,04 € 0,03 € néant Dividende brut 2 330 K€ 1 893 K€ néant Montant global (en milliers d’€) 2 330 K€ 1 893 K€ néant     Nous vous rappelons qu’au cours des trois derniers exercices, la Société n’a procédé à aucune distribution exceptionnelle.   Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU).— Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 exercices le mandat d’Administrateur de Monsieur Pierre BERNEAU, qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Sixième résolution (Nomination d'un nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer le cabinet POLIGONE AUDIT, 28 rue de Saint Petersbourg – 75008 PARIS, immatriculé au RCS de PARIS sous le numéro 489 293 001, représenté par Monsieur Patrick POLIGONE, en qualité de nouveau co-Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, en remplacement de Monsieur Patrick POLIGONE dont le mandat est arrivé à expiration.   Septième résolution (Renouvellement des mandats d'un co-Commissaire aux Comptes titulaire et des co-Commissaires aux Comptes suppléants). — Les mandats du Cabinet AUDIT ET CONSEIL UNION, co-Commissaire aux Comptes titulaire, ainsi que du cabinet SOGEC AUDIT et de Monsieur Loïc PAUTHIER, co-Commissaires aux Comptes suppléants, étant arrivés à expiration, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.   Huitième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions).— Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   – l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; – l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; – l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; – l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un Euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa cinquième résolution.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pendant une période de vingt-six mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou/et d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond global fixé à la dix-septième résolution sur lequel il s’impute, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.   3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.   4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   5°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce.   6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.     A titre Extraordinaire :   Onzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.   L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 dans sa septième résolution.   Douzième résolution   (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.   La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa douzième résolution.   2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   3°) Décide que :   a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence.   b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.   c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   5°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   6°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce.   7°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :   1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’offre au public de titres financiers, d’actions ordinaires de la Société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales.   Conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société.   La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa treizième résolution.   2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.   3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée, soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits.   4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce.   5°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L.225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.   6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.   7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant.   8°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.   9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L.233-33 du Code de commerce.   10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la dix-septième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, durant une période de vingt-six mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt-six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa seizième résolution.   Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution ci-après.   En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement réduire l'évaluation des apports, en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L.225-129-6 du Code de Commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :   1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise,   2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,   3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même obje,   4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation,   5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration fixant la date d’ouverture des souscriptions, ni supérieure à cette moyenne,   6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L.225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les neuvième, douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 160 000 000 (cent soixante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.   Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par un intermédiaire mentionné à l’article L.211-3 du Code Monétaire et Financier ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le présent Avis a été publié sur le site internet de la société : http://www.adcsiic.eu/.   Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     0902808

Description : 0813930 7 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 19.159.521 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS       INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ème Trimestre 2008      I. CHIFFRE D’AFFAIRES       CA CONSOLIDE DU 3T 2008   CA par secteur d’activité :    (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 129 43 207 137 516 Charges locatives refacturées 8 3 18 16 45         CA TOTAL 136 46 225 153 561    CA par zone géographique :   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL Revenus locatifs 413 103 516 Charges locatives refacturées 34 11 45     CA TOTAL 447 114 561     CA CONSOLIDE DU 3T 2007   CA par secteur d’activité :   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 117 41 299 243 700 Charges locatives refacturées 5 3 20 28 56     CA TOTAL 122 44 319 271 756   CA par zone géographique :    (en K€)  Paris Région Parisienne Hors Paris  TOTAL  Revenus locatifs 484  216  700   Charges locatives refacturées 30  26  56       CA TOTAL 514  242  756        II. DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :     Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Au 30 septembre 2008, le patrimoine du Groupe est composé d’un hôtel 4 étoiles de 4.088 m2 (situé à Paris 8ème), de 1.239 m² de commerces, 1.163 m2 de bureaux et 5.019 m2 d’immeubles résidentiels pour une surface totale de 11.509 m2 dont 62% situés dans Paris et 38% situés à Neuilly, Levallois-Perret, et Suresnes.   Le revenu locatif du troisième trimestre 2008 ressort à 516 K€, en forte baisse par rapport à la même période de 2007. Les baisses de loyers sont consécutives au litige avec NRF (cf ci-dessous paragraphe sur l’évolution des procédures), aux cessions en 2007 et 2008 de lots auparavant loués dans l’immeuble sis rue du Bac à Suresnes (92) ainsi qu’à l’expropriation en octobre 2007 de l’immeuble sis rue Cavaignac à Paris (11ème). De plus, le locataire situé rue Richard Wallace à Neuilly (92) a donné un congé anticipé. Ces différents évènements ont généré au cours de ce trimestre des pertes de loyers de 241 K€ par rapport au 3ème trimestre 2007. Seul le loyer de l’appartement de la rue de Tilsitt à Paris (8ème), acquis en décembre 2007, constitue un apport positif par rapport aux revenus locatifs du 3ème trimestre 2007 (31K€).    Ventes :  Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, les deux promesses en cours au 30 juin ont été réalisées courant juillet. Il ne reste plus à ce jour que 2 appartements à vendre (dont 1 est occupé) pour un prix de vente estimé à 603 K€ ainsi que 20 places de parkings.   De même, la promesse de vente pour un montant de 62 K€ qui avait été signé lors du 1er semestre pour le dernier lot situé à Asnières a été concrétisée sur le 3éme trimestre.     Litiges :  En ce qui concerne les litiges, les diverses procédures (contentieux judiciaire et administratif) contre l’Etat relatives aux deux immeubles parisiens dont la Société a été expropriée, se poursuivent. Des plaidoiries ont eu lieu le 25 septembre concernant l’appel fait par le Groupe du jugement fixant l’indemnité d’expropriation de l’immeuble sis 48, rue du Fbg Poissonnière à Paris (10ème) et la décision est attendue pour le 20 novembre. Par ailleurs, une procédure d'indemnisation liée au refus du concours de la force publique dans l’exécution de l’ordonnance d’expulsion (en date du 13 mai 1999) avait été engagée par le Groupe. Le Tribunal Administratif de Paris, dans un jugement en date du 29 mars 2005 a déclaré que la responsabilité de l’Etat était engagée et l’a condamné à verser au Groupe une indemnité de 1,5 M€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 24 janvier 2003. Ce jugement a été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire a été initiée pour la période postérieure au 24 janvier 2003. Cependant, le Conseil d’Etat qui avait été saisi par le Ministère de l’Intérieur a, en date du 21 septembre 2007, non seulement annulé le jugement initial mais également statué au fond en fixant l’indemnité à 0,16 M€. Le 17 mars 2008, conformément à la décision du Conseil d'Etat du 21 septembre, le ministère de l'intérieur a réclamé le paiement de 1 376 K€. Le 18 avril 2008, un titre de perception portant sur cette somme a été émis. Le 16 mai 2008, Kerry a formé une opposition à ce titre de perception. Le recours préalable formé par le Groupe a l’encontre de ce titre de perception ayant été rejeté, une opposition a été déposée devant le Tribunal Administratif le 15 octobre. Une procédure similaire a été diligentée pour l’immeuble sis rue Godefroy Cavaignac pour lequel un titre de perception a été émis portant sur la somme de 1 187 K€ suite à une décision de la Cour Administrative d’Appel du 5 juin 2007, confirmé par un arrêt du Conseil d’Etat du 16 novembre 2007. Par ailleurs, une demande d’indemnisation complémentaire avait été initiée dans ce dossier pour la période postérieure au 28 juin 2005. La Préfecture de PARIS n'ayant pas répondu à cette demande préalable d'indemnisation, une décision implicite de refus est née. Le Groupe a contesté cette décision devant le Tribunal Administratif le 8 octobre 2008.   Pour ce qui est du litige avec la société NRF qui exploite l’hôtel Golden Tulip St Honoré à Paris (8ème), nous vous rappelons que, face aux défauts et retards systématiques dans le paiement des loyers, ADC SIIC lui a délivré un congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction pour le terme du bail, soit le 30 juin 2005. En date du 6 avril 2006, le Tribunal de Grande Instance, confirmé par un arrêt de la CA de Paris du 21 février 2007, a jugé que le congé délivré à effet du 30 juin 2005 ouvrait droit à profit de NRF au paiement d’une indemnité d’éviction et à son maintien dans les lieux jusqu’au paiement de celle-ci. Cette décision a également ordonné une expertise afin de fixer le montant des indemnités d’éviction et d’occupation pour la période postérieure au 1er juillet 2005. Le rapport définitif de l’expert n'est toujours pas déposé à ce jour. Par conclusions d’incident le 6 février 2008, la société NRF a sollicité du juge qu’il modifie le montant de l’indemnité d’occupation due en le fixant à 595 K€ annuel à compter du 1/07/05. L’ordonnance du 27 mars 2008 a fixé provisoirement le montant de l'indemnité d'occupation à 610 K€ HT à compter du 6 février 2008 et l'affaire est renvoyée jusqu'au dépôt du rapport. Cette ordonnance explique la baisse de loyer constatée cette année pour ce lieu. Par ailleurs, la société NRF ne réglant plus son indemnité d’occupation depuis plus d’un an, ADC SIIC l’a assignée le 27 août 2008 devant le TC de Paris en vue de voir constater la cessation des paiements et de prononcer l'ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire à l'encontre de cette société. Les plaidoiries ont eu lieu le 27 octobre, et le délibéré doit être rendu le 25 novembre. Le magistrat a cependant insisté lors de l’audience pour que la société NRF propose une solution globale et fasse une offre de conciliation.   ADC SIIC avait également délivré le 21 décembre 2004 un congé avec refus de renouvellement et sans offre d'indemnité d'éviction aux Salons Saint Honoré, un autre locataire du 218-220, rue du Fbg St Honoré à Paris (8ème). Par un jugement du 26 juin 2007, le TGI de Paris a considéré que le congé délivré ouvrait droit au profit du locataire au paiement d’une indemnité d’éviction et a débouté ADC de ses demandes aux fins de déchéance du droit au maintien, d’expulsion et de condamnation au paiement d’une indemnité d’occupation majorée. Ce même jugement prévoit le renvoi de l'affaire après dépôt du rapport de l'expert, et a ordonné une expertise afin d'évaluer le montant des indemnités d'occupation et d'éviction. La prochaine audience de mise en état est fixée au 3 novembre 2008. Si le rapport d’expertise n’est pas déposé avant cette date, cette audience fera l’objet d’un report. Cependant, début février 2008, ADC a interjeté appel du jugement du 26 juin 2007 signifié le 3 avril 2008. Dans ses conclusions, ADC demande la validité du congé avec refus de renouvellement du bail, et l'expulsion de Salons Saint Honoré. Au 22 septembre, la société Salons Saint Honoré n’ayant pas encore conclu, l’avoué indique qu’un calendrier de procédure lui faisant injonction de conclure devrait être fixé dans le courant du mois de novembre.       III. OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 3éme trimestre 2008 sont les suivantes :  Le Conseil d’administration du 28 août 2008 à 15 heures 30  a présenté le rapport d’activité du 1er semestre 2008 et arrêté les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2008.     0813930

Description : 0812484 5 septembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°108 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 - Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.         Les comptes sociaux et consolidés au 31 décembre 2007 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 14 mai 2008 (bulletin n°59), ont été approuvés sans modification par l’Assemblée Générale en date du 30 mai 2008 dans sa partie ordinaire.       L’affectation du résultat telle qu’approuvée par ladite Assemblée Générale a été :     Perte de l’exercice clos le 31/12/2007 : -3 971 649,74 € Soit un bénéfice distribuable de 0,00 € Dont l’affectation serait la suivante :   Au poste « report à nouveau » -3 971 649,74 €     I – Rapport général des Commissaires aux comptes (Exercice clos le 31 décembre 2007)       Mesdames, Messieurs,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2007, sur :       — le contrôle des comptes annuels de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC, tels qu'ils sont joints au présent rapport,       — la justification de nos appréciations,       — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.       Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.         I - Opinion sur les comptes annuels       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. II consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.         II - Justification des appréciations       En application des dispositions de l'article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       — Sur la base des travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'évaluation des immeubles de placement, des litiges immobiliers, des procédures de contrôle fiscal en cours et des opérations avec les parties liées.       — Votre société détient des titres de participation dans diverses sociétés immobilières et des créances rattachées à ces participations, ainsi que cela est décrit dans la note 4.1 de l'annexe.       Nos diligences ont consisté à nous assurer de la correcte évaluation de ces titres de participation et des créances rattachées au regard de la valeur des immeubles détenus par ces sociétés, sur la base de rapports d'expertise, et de leurs situations financières, conformément aux principes comptables en vigueur.       Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.         III - Vérifications et informations spécifiques       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.       Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :       — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.       — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   Fait à Paris, le 5 mai 2008 Les Commissaires aux Comptes : Audit et Conseil Union Patrick POLIGONE Jean-Marc Fleury         II – Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés (Exercice clos le 31 décembre 2007)       Mesdames, Messieurs,       En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ADC SIIC relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport.       Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.       I - Opinion sur les comptes consolidés       Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.       Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté par l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine de la société, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.         II - Justification des appréciations       En application des dispositions de l'article L.823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :       Sur la base de nos travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de votre groupe au regard de l'évaluation des immeubles de placement, des litiges immobiliers, des procédures de contrôle fiscal et des opérations avec des parties liées.       Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.         III - Vérifications et informations spécifiques       Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Paris, le 5 mai 2008 Les Commissaires aux Comptes : Audit et Conseil Union Patrick POLIGONE Jean-Marc Fleury       0812484

Description : 0811860 15 août 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société anonyme au capital de 19.159.521 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS         INFORMATION TRIMESTRIELLE 2ème Trimestre 2008   INFORMATION SEMESTRIELLE 1er Semestre 2008      1) CHIFFRE D’AFFAIRES :   CA CONSOLIDE DU 2T 2008   CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 119 34 147 244 543 Charges locatives refacturées 14 4 23 53 95     CA TOTAL 133 38 170 297 638      CA par zone géographique (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL Revenus locatifs 354 189 543 Charges locatives refacturées 55 40 95     CA TOTAL 409 229 638       CA CONSOLIDE DU 2T 2007   CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 7 297 252 556 Charges locatives refacturées 0 3 26 48 77     CA TOTAL 0 10 323 300 633       CA par zone géographique  (en K€)  Paris  Région Parisienne Hors Paris  TOTAL Revenus locatifs   308  249  556 Charges locatives refacturées  27  49  77     CA TOTAL  335  298  633       NB : Les chiffres de la publication du 2 ème trimestre 2007 ont été légèrement modifiés pour se conformer aux chiffres du résultat consolidé semestriel. Les revenus locatifs sont ainsi de 556K€ au lieu de 498 K€ et les charges locatives refacturées ressortent à 77K€ au lieu de 52K€     CA DU 1 er SEMESTRE 2008   CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 235 88 447 470 1 240 Charges locatives refacturées 20 8 43 73 144     CA TOTAL 255 96 490 544 1 385       CA par zone géographique (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL Revenus locatifs 873 367 1 240 Charges locatives refacturées 84 60 144      CA TOTAL 957 428 1 385       CA DU 1 er SEMESTRE 2007   CA par secteur d’activité (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 81 593 539 1 213 Charges locatives refacturées 56 7 54 78 195     CA TOTAL 56 88 647 617 1 408       CA par zone géographique (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL Revenus locatifs 735 479 1 213 Charges locatives refacturées 117 77 195     CA TOTAL 852 556 1408       NB : Les chiffres de la publication du 1 er semestre 2007 ont été légèrement modifiés pour se conformer aux chiffres du résultat consolidé semestriel. Les revenus locatifs sont ainsi de 1.213K€ au lieu de 1.156K€ et les charges locatives refacturées ressortent à 195K€ au lieu de 197K€       2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :   Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Au 30 juin 2008, le patrimoine du Groupe est composé d’un hôtel 4 étoiles de 4.088 m² (situé à Paris 8ème), de 1.239 m² de commerces, 1.163 m² de bureaux et 5.185 m² d’immeubles résidentiels pour une surface totale de 11.676 m² dont 61% situés dans Paris et 39% situés à Neuilly, Levallois-Perret, Suresnes et Asnières.   A périmètre constant, nous pouvons constater une diminution importante du chiffre d’affaires, principalement due à la baisse provisoire, décidée par le tribunal, de l’indemnité d’occupation due par NRF exploitant du fonds de l’hôtel « Golden Tulip » sis rue du Faubourg St Honoré (cf Paragraphe sur les litiges).   Le revenu locatif du deuxième trimestre 2008 ressort à 543 K€, en baisse de 2,3% par rapport à la même période de 2007. Les baisses de loyers sont consécutives au litige avec NRF évoqué ci-dessus, aux cessions en 2007 et 2008 de lots auparavant loués dans l’immeuble sis rue du Bac à Suresnes (92) ainsi qu’à l’expropriation en octobre 2007 de l’immeuble sis rue Cavaignac à Paris (11ème). Ces baisses sont en partie compensées par les loyers générés par les acquisitions réalisées en juin 2007 (pour l’immeuble sis rue de Surène à Paris - 8ème) et en décembre 2007 (pour l’appartement sis rue de Tilsitt à Paris - 8ème). Ces deux biens ont rapporté un revenu locatif de 164 K€ sur le trimestre (313 K€ sur le 1er semestre).   Le revenu locatif du 1er semestre 2008 ressort, pour sa part, à 1.240k€, en augmentation de 2,2% par rapport à la même période de 2007.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 5 appartements et 6 parkings ont été vendus lors du 1er semestre 2008 (dont 1 appartement au 1er trimestre et 4 au second) pour un montant de 2.067 K€ et 2 nouvelles promesses ont été signées pour un montant global de 619 K€ portant ainsi le nombre total d’appartements vendus ou sous promesse à 31. Les promesses ont été réalisées courant juillet. Il ne reste plus à ce jour que 2 appartements à vendre (dont 1 est occupé) pour un prix de vente estimé à 603 K€ ainsi que 20 places de parkings.   Une promesse de vente pour un montant de 62K€ a également été signé pour le lot restant situé à Asnières.     Litiges :   En ce qui concerne les litiges, les diverses procédures (contentieux judiciaire et administratif) contre l’Etat relatives aux deux immeubles parisiens dont la Société a été expropriée, se poursuivent et il n’y pas eu d’évolution réellement significative depuis la fin 2007.   Les seuls points à signaler concernent l’immeuble sis 48, rue du Faubourg Poissonnière. Dans la procédure d’indemnisation, conformément à la décision du Conseil d'Etat du 21 septembre 2007, le Ministère de l'Intérieur a réclamé le paiement de 1.377 K€. Le 18 avril 2008, un titre de perception portant sur cette somme a été adressé à la Société. Le 16 mai 2008, la société Kerry a formé une opposition à ce titre de perception. Par courrier du 19 juin 2008, la Recette Générale des Finances a indiqué qu'elle transmettait le dossier au Ministère de l'intérieur en raison du montant considéré. Le Ministère dispose de 6 mois pour répondre. La contestation suspend les poursuites. Par ailleurs, un commandement de payer a été délivré à la Société Kerry le 18 janvier 2008 réclamant le paiement de 122 K€ au titre de travaux effectués d’office par l’Etat. Une opposition à poursuite a été diligentée le 14 mars 2008. Le trésor public a rejeté l’argumentation de la Société qui a par conséquent déposé une requête le 23 mai 2008 devant le tribunal administratif de Paris. Ce recours est suspensif. Le 2 juillet 2008, le Trésor Public a notifié son mémoire en réponse. La procédure est en cours.   Pour ce qui est de la procédure concernant le locataire NRF (Hôtel Golden Tulip St Honoré), celui-ci exploite dans un immeuble appartenant à la Société ADC SIIC un hôtel 4 étoiles comportant 52 chambres en vertu d’un bail en date du 1er juillet 1996. En raison des défauts et des retards systématiques dans le paiement des loyers, la Société lui a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d’indemnité d’éviction pour le 30 juin 2005, date d’expiration du bail. Par un jugement en date du 6 avril 2006 confirmé par un arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 21 février 2007, le Tribunal de Grande Instance de Paris a jugé que le congé délivré par la Société ouvrait droit au profit de la société NRF au paiement d’une indemnité d’éviction et a débouté la Société de sa demande d’expulsion. Ce même jugement a ordonné une expertise afin de déterminer le montant de la dite indemnité d’éviction, comme celui de l’indemnité d’occupation due par la locataire, l’indemnité d’occupation provisionnelle due pendant le cours de la procédure étant fixée à hauteur du dernier loyer contractuel. Le pourvoi en cassation formé par la Société a été déclaré non admis par un arrêt du 15 avril 2008 de la Cour de cassation. Les opérations d’expertise sont toujours en cours et seul un pré-rapport a été déposé. Par conclusions d’incident du 6 février 2008, NRF a sollicité du juge qu’il modifie le montant de l’indemnité d’occupation due en le fixant à 595 K€ par an à compter du 1er juillet 2005. L’ordonnance du 27 mars 2008 a fixé provisoirement le montant de l'indemnité d'occupation à 610 K€ HT à compter du 6 février 2008. L'affaire est renvoyée jusqu'au dépôt du rapport. L’ordonnance du 27 mars 2008 ne pouvant faire l'objet d'aucun recours, ADC a assigné en référé le 28 avril 2008 la société NRF afin d'obtenir du juge l'autorisation de pouvoir en interjeter appel immédiat pour violation du principe du contradictoire et des droits de la défense. Par ordonnance du 13 juin 2008, les sociétés NRF et ADC ont été déboutées de leur demande d'autorisation d'interjeter appel de l'ordonnance d'incident rendue le 27 mars 2008. Par ailleurs, ADC a signifié le 12 février 2008 un commandement de payer au titre de l'arriéré d'indemnité d'occupation et de charges au 8 février 2008 pour un montant de 1 277 869, 32 euros. Suite à ce commandement, NRF a diligenté le 19 mai 2008 une procédure en référé expertise afin d'obtenir la désignation d'un expert ayant pour mission se faire communiquer toutes les quittances et toutes les pièces nécessaires à la répartition des charges imputables à NRF afin d'établir les comptes entre les parties depuis 2004 et le trop perçu de TVA depuis 2001. Par ordonnance de référé du 21 juillet 2008, le Tribunal a rejeté la demande d'expertise comptable formulée par NRF et l’a condamné aux dépens.   La procédure concernant le locataire Salons St Honoré exploitant dans le même lieu des salons de réception est pendante.     3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 2éme trimestre 2008 sont les suivantes :   L’assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2008 statuant sur les comptes clos au 31/12/2007 a décidé d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 3.971.649,74 € au compte « report à nouveau ». L’assemblée a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions. Elle a également donné au Conseil d’Administration l’autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues. Il est à noter qu’à ce jour, la Société ne détient aucune action propre.     0811860

Description : 0806150 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.     A. — Comptes annuels.   I. — Bilan social.   Actif 31/12/2007 31/12/2006 Brut Amortissements/dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé             Immobilisations incorporelles                 Frais d'établissement                 Frais de recherche et développement                 Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires                 Fonds commercial                 Autres immobilisations incorporelles                 Immobilisations incorporelles en cours                 Avances et acomptes             Immobilisations corporelles                 Terrains 5 382 210   5 382 210 2 277 078         Constructions 27 906 659 1 653 555 26 253 104 19 330 337         Installations techniques, matériel et outillage industriels                 Autres immobilisations corporelles 1 973 1 620 353 1 011         Immobilisations corporelles en cours                 Avances et acomptes             Immobilisations financières                 Participations 5 760 992 4 360 001 1 400 991 4 042 219         Créances rattachées à des participations 13 845 843 1 565 272 12 280 571 14 323 695         Titres immobilisés de l'activité de portefeuille                 Autres titres immobilisés                 Prêts                 Autres immobilisations financières 21 068   21 068 19 497   52 918 745 7 580 448 45 338 298 39 993 837 Actif circulant :             Stocks et en-cours                 Matières premières et autres approvisionnements                 En-cours de production (biens et services)                 Produits intermédiaires et finis                 Marchandises                 Avances et acomptes versés sur commandes 55   55 528     Créances                 Clients et comptes rattachés 1 134 318   1 134 318 693 663         Autres créances 860 125   860 125 367 129         Capital souscrit - appelé, non versé             Valeurs mobilières de placement                 Actions propres                 Autres titres       547 935         Instruments de trésorerie                 Disponibilités 0   0 4 095         Charges constatées d'avance 20 163   20 163 1 667   2 014 661   2 014 661 1 615 017 Charges à répartir sur plusieurs exercices       -0 Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif                 Total général 54 933 406 7 580 448 47 352 959 41 608 853   Passif 31/12/2007   31/12/2006   Capitaux propres :         Capital (dont versé : 19 159 521) 19 159 521 18 108 500     Primes d'émission, de fusion, d'apport 981 590 640 692     Ecarts de réévaluation         Ecart d'équivalence         Réserves :             Réserve légale 1 674 995 1 585 222         Réserves statutaires ou contractuelles             Réserves réglementées 762 762         Autres réserves 8 907 549 9 095 176     Report à nouveau         Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -3 971 650 1 795 460     Subventions d'investissement         Provisions réglementées       26 752 767 31 225 813 Autres fonds propres :         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres     Provisions :         Provisions pour risques         Provisions pour charges     Dettes :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 17 911 459 8 031 346     Emprunts et dettes financières 1 489 015 1 442 132     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Fournisseurs et comptes rattachés 721 043 452 707     Dettes fiscales et sociales 203 471 142 638     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés   1 471     Autres dettes 275 203 312 747     Instruments de trésorerie         Produits constatés d'avance       20 600 191 10 383 040 Ecarts de conversion Passif             Total général 47 352 959 41 608 853       II. — Compte de résultat.   31/12/2007 31/12/2006   France Exportation Total Total Produits d'exploitation :             Ventes de marchandises             Production vendue (biens)             Production vendue (services) 1 749 144   1 749 144 1 249 301     Chiffre d'affaires net 1 749 144   1 749 144 1 249 301     Production stockée             Production immobilisée             Produits nets partiels sur opérations à long terme             Subventions d'exploitation             Reprises sur provisions et transfert de charges       732     Autres produits     1 257 57       1 750 401 1 250 089 Charges d'exploitation :             Achats de marchandises             Variation de stocks             Achat de matières premières et autres approvisionnements             Variation de stocks             Autres achats et charges externes     872 596 588 083     Impôts, taxes et versements assimilés     87 646 82 039     Salaires et traitements     48 177 250 153     Charges sociales     22 429 32 085     Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :                 Sur immobilisations : dotations aux amortissements     389 347 335 156         Sur immobilisations : dotations aux dépréciations                 Sur actif circulant : dotations aux dépréciations                 Pour risques et charges : dotations aux provisions             Autres charges     2 089 2 291       1 422 285 1 289 807 Résultat d'exploitation :     328 116 -39 717     Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun             Bénéfice attribué ou perte transférée     570 017       Perte supportée ou bénéfice transféré     9 286 86 613     Produits financiers :                 De participations       5 044 363         D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé                 Autres intérêts et produits assimilés     118 169 126 219         Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges       5 700 132         Différences positives de change                 Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     41 673 14 117       159 843 10 884 831 Charges financières :             Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     4 207 490 1 717 783     Intérêts et charges assimilées     797 736 524 933     Différences négatives de change             Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement               5 005 226 2 242 716 Résultat financier     -4 845 383 8 642 115 Résultat courant avant impôts     -3 956 537 8 515 784     Produits exceptionnels :           Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital         Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges   1     1 Charges exceptionnelles :         Sur opérations de gestion         Sur opérations en capital 113       Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions   6 700 000   113 6 700 000 Résultat exceptionnel : -113 -6 699 999     Participation des salariés aux résultats         Impôts sur les bénéfices 15 000 20 325         Total des produits 2 480 261 12 134 922         Total des charges 6 451 911 10 339 461 Bénéfice ou perte -3 971 650 1 795 460       III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2007.   Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.   Le 14 février 2007, le conseil d’administration a constaté la démission de Monsieur Pierre Pelabon de son mandat de Directeur Général Délégué de la société, à compter du 7 février 2007. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société en date du 30 mai 2007 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 se traduisant par un bénéfice social de 1 795 460,26 € et a décidé que chacune des 63 110 482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,03 € par action, (*), ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 662 258 euros et l’intégralité des dividendes reçus soit 1 439 095 euros, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   L’assemblée générale a également autorisé : — la mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions ; — le Conseil d’administration à réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — la délégation de compétence donnée au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien d’un droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ; — la délégation de compétence au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — l’augmentation le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — le Conseil à augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer les apports en nature ; — la mise en harmonie des statuts avec le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ; — à consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux ; — le Conseil d’administration à attribuer gratuitement des actions ordinaires aux salariés et mandataires sociaux. Le conseil d’administration de votre société du 25 juin 2007 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 051 020,68 euros, portant celui-ci de 18 108 500 euros à 19 159 520,68 euros, par la création de 3 662 944 actions nouvelles suite au réinvestissement de 52 703 420 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,32 euro prélevée sur le compte « prime d’émission » a été incorporée au nouveau capital social afin de l’arrondir à un montant de 19 159 521 euros. Le capital social est donc passé de 18 108 500 € représenté par 63 110 482 actions à la somme de 19 159 521 € divisé en 66 773 426 actions. Le 13 juillet 2007, votre société a acquis les titres de la SNC AZURELLE.   Evènements importants depuis la clôture de l’exercice. — Aucun évènement particulier n’est intervenu depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2007.     Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation, — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, — indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 01/01/07 au 31/12/07.     Note 3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes : Gros oeuvre 100 ans Façade étanchéité 15 ans IGT 20 ans Agencement intérieur déco 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans       3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d’apport. Ils sont, le cas échéant, dépréciés (provision pour dépréciation des comptes courants et provision pour risques) lorsque leur valeur d'inventaire (déterminée à partir de l'actif net comptable, compte tenu des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché) s'avère inférieure à leur coût d'acquisition ou valeur d’apport.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsqu’il existe un risque de non recouvrement.   3.4. Provision pour risques et charges. — Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5. Résultat par actions. — Au 31/12/07, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière. Conformément à l’avis N° 27 de l’OEC, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action (En euros)   Numérateur   Résultat net part du groupe au 31 décembre 2007 -3 971 650 Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 65 007 185 Effet des actions dilutives   Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 65 007 185 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) -0,0611 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) -0,0611       Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d’euros.)   4.1. Immobilisations :   Immobilisations Amortissements et dépréciations   Valeur brute au 01/01/07 Acquisitions Diminutions Valeur brute au 31/12/07 Amortis- sements au 01/01/07 Augmentations Diminutions Amortis- sements au 31/12/07 Net 31/12/07 Immobilisations                       Corporelles                       Terrain 2 277 3 105   5 382       0 5 382     Construction 20 595 7 312   27 907 1 265 389   1 654 26 253     Matériel de bureau et informatique 2     2 1 1   2 0 Immobilisations financières :                       Participations 5 760 1   5 761 1 718 2 642   4 360 1 401     Créances/participation 14 323   478 13 845 0 1 565   1 565 12 280     Autres 20 2   22         22         Total 42 977 10 420 478 52 919 2 984 4 597 0 7 581 45 338       Immobilisations corporelles. — Le poste d’immobilisations corporelles est composé : — d’un immeuble sis dans le 8° arrondissement de Paris loué à trois sociétés : une société hôtelière dont l’enseigne est « Golden Tulip », à un centre de Thalassothérapie, et aux Salons de réception Saint Honoré d’une surface globale de 5 114 m2. Cet immeuble a été apporté à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de la fusion avec la société Hospodor ; — de la nue propriété d’un appartement situé dans le 7ème arrondissement de Paris ; — d’un immeuble à Paris 8ème arrondissement rue de Surène acquis au cours de l’exercice.   Immobilisations financières. — Au 31/12/2007, les participations sont provisionnées sur la base de la situation nette comptable retraitée des filiales, qui tient compte des plus values latentes des immeubles portés par ces dernières. Ces plus-values latentes ont été déterminées à l’aide d’expertises réalisées par des experts indépendants reconnus de la place (experts près la Cour d’Appel de Paris et/ou agréés par la Cour de Cassation). Les expertises ont été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché). Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. En application des principes évoqués ci-dessus, des titres de la société KERRY ont été provisionnés à 100% pour un montant de 4 360 K€ et son compte courant a été déprécié pour un montant de 369 K€. La détérioration de la situation nette de la société KERRY s’explique par l’annulation de loyers reçus et à recevoir de l’État, comptabilisés sur la base de jugements antérieurs favorables à notre société et infirmés par le Conseil d’État, concernant l’immeuble squatté rue Faubourg Poissonnière à Paris 10ème. Les titres de la société COFINFO ont également été provisionnés à 100% et le compte courant déprécié pour un montant de 1 197 K€. La situation nette de COFINFO s’est également largement détériorée en 2007 suite à un résultat déficitaire de 1 662 K€ lié en grande partie à l’impact du jugement de la Cour d’appel concernant l’indemnisation du squatt rue Cavaignac Paris 11ème.   Tableau des filiales et participations : Société Capital Capitaux propres sauf capital Quote part de capital (en %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêt et avances consenties Montant des cautions données Chiffre d'affaires 2007 Bénéfice ou perte 2007 Dividendes versés en 2007 A : Filiales 50% au moins                         AZURELLE 1 -3 99,00 1 1 225   0 -3       JULE S GUESDES NS -115 100,00 100 100 278   453 26       MAYFAIR 1 1 975 100,00 1 300 1 300     199 1 112       WALLACE FINANCE 1 265 -1 528 100,00 NS NS 242     9       COFINFO 56 -7 863 100,00 NS NS 11 021   484 -1 662       KERRY 37 -640 100,00 4 360 0 2 079   36 -3 643   B : Filiales 10% au moins                             Totaux       5 761 1 401 13 845 0 1 172 -4 161 0       4.2. État des créances (en milliers d’euros) : — Evolution des créances : Créances brutes 2007 2006 Evolution Créances immobilisées       Créances/participation 13 846 14 323 -477 Autres 21 20 1 Actif circulant       Clients 1 134 694 440 État et collectivités 632 133 499 Groupe et associés     0 Créances diverses 228 234 -6 Charges constatées avance 20 2 18         Totaux 15 881 15 406 475       Le poste « État et collectivités » comprend un crédit de TVA lié à l’acquisition au cours de l’exercice d’un l’immeuble dont le remboursement a été demandé en octobre 2007. Le poste client a considérablement augmenté, le locataire NRF, contre lequel une procédure judiciaire est en cours, a un retard important dans le règlement de ses indemnités d’occupation. — Echéancier des créances : Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées :             Créances/participation 13 846 12 281 12 281 1 565     Autres 21 21   21 Actif circulant :             Clients 1 134 1 134 1 134       État et collectivités 632 632 632       Groupe et associés             Créances diverses 228 228 228       Charges constatées avance 20 20 20           Totaux 15 881 14 316 14 295 1 586       4.3. Capitaux propres : (En milliers d’euros) Capital Prime émission Primes apport Réserve légale Autres réserve Réserves règlementées Dividendes RAN Résultat net Total Au 31/12/2006 18 108 641 0 1 585 9 095 1     1 795 31 225 Affectation résultat       90       1 705 -1 795 0 Distribution         -188     -1 705   -1 893 Paiement dividendes en actions 1 051 341               1 392 Résultat 2007                 -3 972 -3 972 Au 31/12/07 19 159 982 0 1 675 8 907 1 0 0 -3 972 26 752       Au cours de l’exercice, une distribution de dividendes a été réalisée pour 1 893 K€. Cette distribution, pour laquelle une option de paiement en actions a été proposée, a donné lieu à une augmentation des capitaux propres de 1 392 K€.   Composition du capital social. — Au 31 décembre 2007, le capital social est composé de 66 773 426 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,28693332 euros, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 3 662 944 actions nouvelles ont été créées.   Nombre d'actions Nominal Début d'exercice 63 110 482 0,29 Paiement dividende en actions 3 662 944   Nouvelles     Fin d'exercice 66 773 426 0,29       4.4. État des dettes : — Evolution des dettes (en milliers d’euros) : Dettes Fin 2007 Fin 2006 Evolution Emprunts et dettes établissements crédit 17 911 8 031 9 880 Emprunts et dettes financières divers 361 255 106 Dettes fournisseurs 721 453 268 Dettes fiscales et sociales 203 142 61 Dettes sur immobilisations   1 -1 Groupe et associés 1 129 1 188 -59 Autres dettes 275 313 -38         Totaux 20 600 10 383 10 217       La société a contracté un nouvel emprunt 7 800 K€ afin de financer l’acquisition de son nouvel immeuble rue de Surène Paris 8ème et un emprunt de 2 000 K€ pour financer des travaux de sa filiale COFINFO pour son immeuble sis rue R.Wallace à Neuilly-sur-Seine. L’augmentation des dépôts de garantie des locataires (+106 K€) est liée à l’acquisition du nouvel immeuble. Les dettes fournisseurs se composent essentiellement de factures non parvenues (607 K€). — Echéancier des dettes (en milliers d’euros) : Dettes Montant Echéance à un an au plus Echéance à plus d’un an et moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 17 911 1 515 4 252 12 144 Emprunts et dettes financières 361   361   Dettes fournisseurs 721 721     Dettes fiscales et sociales 203 203     Groupes et associés 1 129 1 129     Autres dettes 275 275             Totaux 20 600 3 843 4 613 12 144       4.5. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) : Créances réalisables et disponibles Montant Financières :       Intérêts courus/créances 118 D'exploitation :       Clients 14     État       Autres créances 612         Total 744   Dettes exigibles Montant Financières :       Intérêts courus/emprunt 75     Intérêts courus/dettes 59 D'exploitation :       Fournisseurs 607     Dettes fiscales et sociales 7     Autres dettes 275         Total 1 023       4.6. Provisions :  (En milliers d’euros) Montant au 01/01/2007 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2007  Utilisé Non utilisé Provision risques et charges         0 Sur titres de participation et 1 718 4 207     5 925 Créances rattachées                   Total 1 718 4 207 0 0 5 925       Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres et du compte courant de la société KERRY a été constatée pour un montant de 3 010 K€. La détérioration de la situation nette de la société KERRY s’explique par l’annulation de loyers reçus et à recevoir de l’État, comptabilisés sur la base de jugements antérieurs favorables à notre société et infirmés par le Conseil d’État, concernant l’immeuble squatté rue Faubourg Poissonnière Paris 10ème. Une dotation aux provisions pour dépréciation des titres et du compte courant de la société COFINFO a été constatée pour un montant de 1 197 K€ suite à la détérioration de sa situation nette liée en grande partie à l’impact du jugement de la Cour d’appel concernant l’indemnisation du squatt rue Cavaignac Paris (11ème).   4.7. Entreprises liées (en milliers d’euros) : Bilan Montant Participations 5 761 Provisions sur participation -4 360 Créances/participation 13 846 Provisions sur créances -1 565 Compte courant groupe -1 128   Compte de résultat Montant Reprise provision sur titres   Dotation provision sur titres -2 642 Quote part Perte -9 Quote part Bénéfice 570 Dotation provision/créances -1 565 Reprise provision/créances   Intérêts sur C/C 59 Revenus des C/C 118 Refacturation des filiales -4 Refacturation aux filiales 3       4.8. Notes sur le compte de résultat : — Evolution du chiffre d’affaires : Produits Fin 2007 Fin 2006 Evolution Produits de location 1 598 1 132 466 Produits liés aux charges refacturables 149 117 32 Produits activités annexes 2   2 Chiffre d'affaires 1 749 1 249 500       Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes. L’écart entre 2006 et 2007 s’explique par l’acquisition d’un nouvel immeuble. — Les charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 422 K€ contre 1 290 K€ au titre de l’exercice précédent. La variation résulte essentiellement d’une augmentation des honoraires versés et d’une diminution des charges de personnel. — Le résultat financier : Le résultat financier est une perte de 4 845 K€ contre un bénéfice de 8 642 K€ en 2006 et comprend notamment des dotations aux provisions sur titres et sur compte courant de la société KERRY pour un montant de 3 010 K€ et de la société COFINFO pour un montant de 1 197 K€ ainsi que des intérêts d’emprunts (655 K€). — Le résultat de l’exercice : Le résultat de l’exercice est une perte de 3 972 K€. — Ventilation de l’IS par taux et par nature : Dans le cadre de l’application du régime SIIC, la société n’a pas constaté d’impôt sur les sociétés. Seul l’IFA 2005 est porté en charge.     Note 5. – Engagements financiers donnés.   Engagements donnés. — L’emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier, pour lequel le montant des engagements donnés au 31/12/07 s’élève à 7 572 K€ a été garanti par : — une hypothèque du 3ème rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 20 mai 2017 ; — la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier ; — le non-franchissement du seuil de 33% à la baisse du taux de détention directe ou indirecte par M. Alain Dumenil des actions Alliance Développement Capital. L’emprunt souscrit au cours de l’exercice auprès du Crédit Foncier comporte deux tranches. La tranche A pour laquelle le montant des engagements donnés au 31/12/07 s’élève à 7 278 K€ a été garantie par : — un privilège de prêteur de deniers du 1er rang inscrit au bureau des hypothèques jusqu’au 29 juin 2023 ; — la cession de créances professionnelles des loyers. La tranche B pour laquelle le montant des engagements donnés au 31/12/07 s’élève à 500 K€ est garantie par : — une promesse d’affectation hypothécaire avec dispense d’inscription ; — une cession de créances professionnelles portant sur la TVA. La convention de crédit d’un montant de 2 M€ conclue le 24 juillet 2007 à échéance le 26 janvier 2009 auprès du Crédit Agricole Luxembourg a été garantie par la promesse de nantissement en premier rang, à première demande, des titres de la société Conseil Financement Informatique SA.   Nantissement de parts sociales : Société dont les action  ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties % capital nanti Jules Guesde ADC CFF 12/06/93 12/03/18 REMB 1 000 100%       Note 6. – Autres informations.   La société emploie 2 salariés dont un cadre à temps partiel au 31 décembre 2007. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants durant l’année 2007 sont de 1 K€ au titre d’un contrat de travail spécifique : directeur général délégué du 01/01/2007 au 07/02/2007. Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions. Au 31/12/07 les déficits reportables s’élèvent à 1 596 K€. Ils ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par la société et concernent uniquement la partie non immobilière. Dans le cadre du régime SIIC, en 2007 la société ADC SIIC n’est soumise à aucune des obligations de distribution de ses résultats puisque son résultat comptable est déficitaire (-3 972 K€) ainsi que son résultat SIIC (-3 357 K€)     Note 7. – Litiges.   7.1. Litiges fiscaux. — La société HOSPODOR, qui a été absorbée par la société ADC SIIC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement que notre société a contestée. En effet, s’appuyant sur les estimations de conseillers indépendants, la société a considéré que les motifs de ce redressement s’avéraient infondés. L’administration fiscale ayant rejeté notre réclamation contentieuse, notre société a présenté le 1er avril 2004 une requête devant le Tribunal Administratif. Dans le cadre de ce contrôle, l’Administration fiscale avait remis en cause, dans la notification du 20 décembre 2000, le prix de cession d’un immeuble que la société Hospodor avait acquis et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 1 275 K€ (hors intérêts et majorations). Or, le Tribunal Administratif de Melun dans son jugement du 5 février 2008 a débouté l'Administration de sa requête. Cette dernière dispose d’un délai d’un mois à partir de la date de signification pour interjeter appel. La société Alliance Développement Capital a reçu début 2005 puis début 2007 deux avis de vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale Suite à ces contrôles fiscaux portant sur les exercices 2002 à 2005, l’Administration a notamment remis en cause des distributions de dividendes, et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 2,8 M€ (hors intérêts et majorations). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu de l’arrêt du Conseil d’État du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. En outre, suite à ces vérifications de comptabilité, l'ensemble des déficits constatés de 2002 à 2004 a été annulé. Aux termes de l'article 209-I, alinéa 3 et 4 du CGI ils ne peuvent plus s’imputer sur les bénéfices des exercices suivants. Par conséquent, les survaleurs soumises au taux particulier de l'exit tax à 16,5% ont été rehaussées du montant de ces déficits, soit de 19,4 M€ ce qui implique un complément d'exit tax de 3,2 M€. Ceci étant une conséquence directe des rectifications contestées, la société n’a pas constaté de provision.   7.2. Litiges immobiliers : — État de la procédure juridique concernant les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » : La société Les Salons Saint Honoré exploite dans un immeuble appartenant à la Société des salons de réception aux termes d’un bail qui est arrivé à échéance le 30 juin 2005. En raison des nombreux et importants retards de paiement des loyers et des charges par ce locataire, la Société lui a signifié un congé avec refus de renouvellement et sans offre d’indemnité d’éviction pour le 30 juin 2005, date d’expiration du bail. Par jugement en date du 26 juin 2007, la 18ème chambre du Tribunal de Grande Instance de Paris a dit que le congé délivré ouvrait droit au profit de la société Les Salons Saint Honoré au paiement d’une indemnité d’éviction et a débouté la Société de sa demande d’expulsion. Ce même jugement a ordonné une expertise afin de déterminer le montant de la dite indemnité d’éviction, comme celui de l’indemnité d’occupation due par la locataire. ADC a interjeté appel du jugement début février 2008. L’expertise évoquée ci-dessus n’a pas été, par ailleurs, mise en oeuvre à ce jour. — La société VILLA THALGO SAINT HONORE exploite dans un immeuble appartenant à la Société un centre de balnéothérapie aux termes d’un bail en date du 1er mai 1991 renouvelé à effet du 1er mai 2000. Une procédure en résiliation du bail pour non paiement des loyers initiée par la Société en 2002 a aboutit à un arrêt de la Cour de Cassation en date du 16 mai 2006 rejetant les prétentions de la Société. Une procédure en fixation du loyer du bail renouvelé à la somme de 117 538,19 euros en principal et par an a, parallèlement, été initiée par la société VILLA THALGO SAINT HONORE en 1999. Cette procédure a aboutit à un jugement rendu en date du 16 janvier 2007 par le juge des loyers commerciaux près le Tribunal de Grande Instance de PARIS fixant le loyer du bail renouvelé à 190 800 € en principal et par an à compter du 1er mai 2000. Ce jugement impliquant de faire le compte entre les parties est devenu définitif en date du 26 mars 2007 et la Société a comptabilisé un avoir à émettre de 202 K€. Par ordonnance de référé en date du 25 octobre 2007, Monsieur le Président du Tribunal de Grande Instance de Paris a fait droit à la demande de la société VILLA THALGO SAINT HONORE tendant à obtenir le remboursement d’un trop versé de loyer depuis le 1er mai 2000 en condamnant la Société à lui payer à ce titre la somme de 204 461 euros en principal, et celle de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du NCPC ainsi qu’aux dépens. Aucun recours n’a été exercé. Un avoir à établir a été constaté dans les comptes — La société NRF (Nouvelles Résidences de France) exploite dans un immeuble appartenant à la Société un hôtel 4 étoiles comportant 52 chambres en vertu d’un bail en date du 1er juillet 1996. En raison des défauts et des retards systématiques dans le paiement des loyers, la Société lui a délivré un congé avec refus de renouvellement et sans offre d’indemnité d’éviction pour le 30 juin 2005, date d’expiration du bail. Par un jugement en date du 6 avril 2006 confirmé par un arrêt de la Cour d’appel de Paris en date du 21 février 2007, le Tribunal de Grande Instance de Paris a jugé que le congé délivré par la Société ouvrait droit au profit de la société NRF au paiement d’une indemnité d’éviction et a débouté la Société de sa demande d’expulsion. Ce même jugement a ordonné une expertise afin de déterminer le montant de la dite indemnité d’éviction, comme celui de l’indemnité d’occupation due par la locataire, l’indemnité d’occupation provisionnelle due pendant le cours de la procédure étant fixée à hauteur du dernier loyer contractuel. La Société a formé un pourvoi en cassation dont l’instruction est toujours en cours à l’encontre de l’arrêt confirmatif de la Cour d’appel de Paris en date du 21 février 2007. Les opérations d’expertise sont également toujours en cours et l’expert désigné n’a pas rendu son rapport sur la valeur locative des lieux et le montant de l’indemnité d’éviction.     B. — Comptes consolidés.   I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d'euros.)  Actif 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Immeubles de placement 46 507 35 669 Immobilisations en cours 3 511 6 653 Actifs corporels 3 2 Actifs incorporels     Actifs financiers 52 62         Total actifs non courants 50 073 42 386 Clients et comptes rattachés 1 272 837 Autres créances 8 885 7 029 Autres actifs courants 32 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 347 866 Immeubles destinés à la vente 1 809 2 642         Total actifs courants 12 344 11 383         Total actif 62 416 53 769   Passif 31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Capital 19 160 18 109 Réserves 12 846 14 508 Résultat net consolidé -4 761 -110         Total capitaux propres, part du groupe 27 244 32 506 Intérêts minoritaires             Total capitaux propres 27 244 32 506 Passifs financiers non courants 20 773 18 308 Provisions pour risques et charges     Dettes fiscales et sociales 38 38         Total des dettes non courantes 22 811 18 347 Passifs financiers courants 3 491 686 Dépôts et cautionnement 436 330 Fournisseurs 1 534 845 Dette fiscales et sociales 305 296 Autres dettes 6 596 759 Autres passifs courants             Total des dettes courantes 12 361 2 916         Total dettes 35 173 21 262         Total passif 62 416 53 769       II. — Comptes de résultat consolidés compares. (En milliers d'euros.)    31/12/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Loyers 2 588 2 282 Charges locatives refacturées 284 156 Charges locatives globales -461 -750 Revenus nets de nos immeubles 2 411 1 688 Revenus des autres activités 3 12 Frais de personnel -159 -361 Autres frais généraux -853 -451 Autres produits et autres charges -5 287 167 Dotation aux amortissements des immeubles de placement -523 -492 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) -644   Dotations aux autres amortissements et provisions -158 -46 Reprises aux autres amortissements et provisions 1 002   Résultat opérationnel avant cession -4 208 516 Résultat de cession d'immeubles de placement 1 286 345 Résultat opérationnel -2 922 861     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 38 21     Coût de l'endettement financier brut -1 253 -908 Coût de l'endettement financier net -1 215 -888 Autres produits et charges financiers -607 44 Résultat avant impôts -4 743 17 Impôt sur les résultats -18 -127 Résultat net -4 761 -110 Intérêts minoritaires     Résultat net part du groupe -4 761 -110 Résultat par action non dilué (en euros) -0,073 -0,0018 Résultat par action dilué (en euros) -0,073 -0,0018       III. — Tableau de variation des capitaux propres.     Capital social Prime d'apport, de fusion Réserve de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31/12/05 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201 Affectation résultat 2005       57   1 085 3 215 -4 357   Augmentation de capital 1 391 355             1 746 Dividendes versés           -2 330     -2 330 Résultat 31/12/06               -110 -110 Au 31/12/06 18 108 641 4 623 1 585 1 9 095 -1 436 -110 32 506 Affectation résultat 2006       90   1 706 -1 906 110   Augmentation de capital 1 052 341             1 393 Dividendes versés           -1 894     -1 894 Résultat 31/12/07               -4 761 -4 761 Au 31/12/07 19 160 982 4 623 1 675 1 8 907 -3 342 -4 761 27 244       IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d’euros.)    31/12/2007 31/12/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net consolidé -4 761 -110     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie         Amortissements et provisions 1 169 -314     Passage IFRS 152 34     Plus values/moins values de cession -1 373 1 317     Badwill         Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence         Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -4 813 927     Variation du BFR lié à l'activité 4 223 -2 346     Flux net de trésorerie généré par l'activité -590 -1 419 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations -15 620 -1 143     Cessions d'immobilisations 8 893 5 178     Incidence des variations de périmètre         Acquisitions d'immobilisations financières et prêts         Remboursement d'immobilisations financières et prêts 11 1 686     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -6 716 5 721 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Augmentation de capital         Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -501 -584     Emprunts 9 447 2 322     Remboursements d'emprunts -5 478 -4 907     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 3 468 -3 169 Variation de trésorerie nette -3 838 1 133 Variation de trésorerie nette -3 838 1 133 Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 253 415 Découverts bancaires   -919 Valeur mobilière de placement 613 237   866 -267 Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif   253 Découverts bancaires -3 319   Valeur mobilière de placement 347 613   -2 972 866       V. — Annexe aux comptes consolidés condenses au 31 décembre 2007.   Note 1. – Faits caractéristiques de la période.   1.1. Distributions de dividendes. — L’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2007 a décidé que chacune des 63 110 482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,03 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts, soit une distribution de 1 893 314,46 €.   1.2. Acquisition de l’immeuble rue de Surène. — Le 29 juin 2007, le Groupe ADC SIIC a effectué l’acquisition de l’immeuble situé 7 rue de Surène à Paris (8ème) pour un montant de 10,3 M€. Il s’agit d’un immeuble en pierre de taille situé dans le quartier central des affaires. Cette acquisition a été financée par emprunt pour 7,8 M€, et sur fonds propres pour le complément.   1.3. Acquisition de la SCI AZURELLE. — Le 13 juillet 2007, le Groupe ADC SIIC a fait l’acquisition de la SCI AZURELLE pour un montant de 1 000 €. Cette société a acquis en décembre un appartement sis rue de Tilsitt, dans l’un des hôtels des Maréchaux, près de la place de l’Etoile à Paris (8ème) pour un montant de 3,7 M€ droits inclus. Un paiement à terme a été convenu entre les parties et un financement bancaire est en cours de réalisation.   1.4. Arrêt de la Cour administrative d’appel concernant la rue Cavaignac. — Le 5 juin 2007, la Cour administrative d’appel de Paris a émis un arrêt défavorable au Groupe ADC. Les conclusions de cet arrêt sont en désaccord avec le jugement de première instance, qui avait accordé une indemnité pour perte de loyer au Groupe ADC, pour le squat de son immeuble rue Cavaignac. La seconde instance a estimé que l’indemnité à percevoir ne pouvait pas être l’équivalent d’un loyer, mais l’indemnisation du capital immobilisé du fait de l’occupation sans titre du bâtiment. Cet arrêt a eu un impact négatif de 1,4 M€ sur les comptes annuels. Le Groupe a effectué un pourvoi devant le Conseil d’État mais il a été rejeté par une décision de cette juridiction en date du 16 novembre 2007. Le Groupe a porté cette affaire devant les juridictions européennes.   1.5. Arrêt du conseil d’État dans l’affaire de la rue du Faubourg Poissonnière. — Le 21 septembre 2007 le Conseil d’État a rendu son arrêt dans le litige qui opposait la société Kerry à l’État concernant l’indemnité perçue pour le refus du concours de la force publique concernant l’ordonnance d’expulsion du 13 mai 1999. L’arrêt rendu a été défavorable au Groupe ADC, accordant au titre du préjudice 158 K€ quand le jugement de mars 2005 lui attribuait 1 459 K€. Les conséquences financières de cet arrêt ont été intégralement prises en compte dans l’établissement des comptes consolidés au 31 décembre 2007, et ont un impact négatif sur le résultat de 2,9 M€. Le Groupe a porté cette affaire devant les juridictions européennes.   1.6. AGE du 9 octobre 2007 pour procéder à l’émission de BSA. — L'assemblée générale extraordinaire de la société Alliance Développement Capital SIIC qui s'est tenue le 9 octobre 2007 a délégué, pour une période d’un an, sa compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale à 100%, la SNC AZURELLE. Pour mémoire, l’Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 30 mai 2007 avait déjà délégué sa compétence au Conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois, à l’effet notamment de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions aux profits des actionnaires. Un projet de Prospectus relatif d’une part à l’émission et à l’attribution gratuite de 66 773 426 BSA (échéance 2 ans) et 66 773 426 BSA (échéance 4 ans) aux Actionnaires et d’autre part à l’émission et à l’attribution réservée de 51 300 000 BSA (échéance 4 ans) à la SNC AZURELLE, filiale à 100% de la Société, a été soumis en date du 16 novembre 2007 à l’Autorité des Marchés Financiers pour obtention de son Visa. Par courrier en date du 25 février 2008, l’Autorité des Marchés Financiers a fait valoir à la Société qu’au cours de sa séance du 8 février 2008, le Collège de l’Autorité des Marchés Financiers avait décidé de ne pas autoriser l’opération d’attribution réservée à la SNC AZURELLE. Une version du Prospectus modifié en ce sens est en cours de finalisation pour obtention du Visa de l’Autorité des Marchés Financiers.   1.7. Sanction de l’AMF. — Après une enquête qui a débuté en septembre 2004 sur l’information financière et le marché des titres des sociétés ACANTHE DEVELOPPEMENT, ADC SIIC et ADT SIIC, la Commission des sanctions de l’Autorité des Marchés Financiers a prononcé, en date du 21 décembre 2007, une sanction pécuniaire à l’égard de la Société ADC SIIC (50 000 €) et de son Président Monsieur Alain Duménil (100 000 €), en raison de l’absence de réalisation d’un des objectifs annoncés dans le Prospectus déposé en 2003 en vue de l’émission et de l’attribution gratuite de BSA de la Société à ses actionnaires, à savoir, l’augmentation du flottant. Cette Commission a également ordonné la publication de sa décision de sanction. La Société ADC SIIC et son Président jugent cette décision injustifiée estimant que le fait d’avoir un objectif qui ne s’est pas réalisé compte tenu des contingences du marché ne peut être constitutif d’un agissement répréhensible sachant, de plus, que l’objectif a été réalisé fin 2004 au moment de la distribution des titres ADC au profit des actionnaires d’ACANTHE DEVELOPPEMENT. De ce fait, le capital s’est trouvé réparti dans le public à hauteur de 33,9%     Note 2. – Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe ADC SIIC applique les normes IAS/IFRS depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Les comptes consolidés du Groupe ont été arrêtés le 15/ 04/2008 par le Conseil d’administration. La société anonyme ADC SIIC (www.adcsiic.eu), domiciliée au 2, rue Bassano, 75008 Paris est l’entité consolidante du Groupe ADC SIIC. Elle est cotée à Paris (Euronext) et a pour monnaie fonctionnelle l’euro.     Note 3. – Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe ADC SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2007, et applicables de façon obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   3.1. Principes de préparation des Etats Financiers. — Les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le Groupe. ADC SIIC applique à compter de cet exercice la norme IFRS 7, qui a pour but d’améliorer l’information sur les risques et sur l’incidence des instruments financiers sur les comptes. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont décrites ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   3.2. Recours à des estimations. — Pour établir ses comptes le Groupe doit procéder à des estimations et faire des hypothèses concernant la valeur comptable des éléments d’actif et de passif, des produits et des charges, ainsi que les informations données en notes annexes. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur : — l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; — l’estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.   3.3. Méthodes de consolidation. — Les filiales placées sous le contrôle exclusif du Groupe sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Les sociétés faisant l’objet d’un contrôle conjoint avec un nombre limité de partenaires extérieurs au Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Au 31 décembre 2007, l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation du Groupe sont contrôlées exclusivement par ce dernier. Toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion. Lorsque les méthodes comptables appliquées par des filiales ne sont pas conformes à celles retenues par le Groupe, les modifications nécessaires sont apportées aux comptes de ces entreprises afin de les rendre compatibles avec les principes comptables retenus par le Groupe tels que décrits en note 3.   3.4. Regroupements d’entreprises. — Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorés des coûts directement imputables au rapprochement. Ainsi, lors de la première consolidation d’une entreprise contrôlée exclusivement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur conformément aux prescriptions des normes IFRS. Les écarts d’évaluation dégagés à cette occasion sont comptabilisés dans les actifs et passifs concernés, y compris pour la part des intérêts minoritaires, et non seulement pour la quote-part des titres acquis. L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreur dans les actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabilisé en Goodwill. Lorsque le coût d’acquisition est inférieur à la juste valeur de la quote-part revenant au Groupe dans les actifs nets de la filiale acquise, l’écart est comptabilisé immédiatement au compte de résultat.   3.5. Immeubles de placement : 3.5.1. Reconnaissance : Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). 3.5.2. Immeubles destinés à la vente : Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente ou dont la cession a été validée lors d’un conseil d’administration sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. 3.5.3. Evaluation : Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat), — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10%. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:   Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations Générales et Techniques 20 ans Agencements 10 ans       Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing à dominante Haussmanienne sur 100 ans, hôtels Parisiens de standing sur 80 ans, bureaux de première couronne Parisienne.. La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble. 3.5.4. Dépréciation : Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur. Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s’assurer qu’il n’est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d’utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l’actif du montant de l’écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l’écart précité diminue ou s’inverse. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et de sa sortie in fine. Pour la détermination de valeur vénale au 31 décembre 2007, le Groupe ADC SIIC a confié à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’Appel de Paris) le soin d’actualiser les évaluations de son patrimoine immobilier effectuées fin 2006. Les expertises avaient été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché). Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.   3.6. Immobilisations incorporelles et autres actifs corporels. — Les actifs corporels et incorporels à durée de vie définie sont comptabilisés à leur coût d’acquisition, diminué du cumul d’amortissements et des éventuelles pertes de valeur. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les durées d’utilité estimées des actifs suivantes : Matériel de bureau, informatique 3 ans Matériel de transport 5 ans Logiciels 3 ans       3.7. Coûts d’emprunt (IAS 23). — Les intérêts financiers sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont engagés, et ne sont par conséquent pas incorporés au coût d’acquisition des immobilisations.   3.8. Dépréciation d’actifs. — Les Actifs immobilisés sont soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements, ou changements de circonstances indiquent que ces valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrables. La juste valeur diminuée des coûts de cession correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs), dans des conditions de concurrence normale, diminué des coûts directement liés à la cession. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie définie font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel.   3.9. Actifs financiers. — Les actifs financiers, hors trésorerie et instruments dérivés actifs sont classés suivant l’une des quatre catégories suivantes : — actifs détenus à des fins de transactions; — actifs détenus jusqu’à l’échéance ; — prêts et créances ; — actifs disponibles à la vente. Le Groupe détermine la classification des actifs financiers lors de leur comptabilisation initiale, en fonction de l’intention suivant laquelle ils ont été acquis. 3.9.1. Actifs financiers détenus à des fins de transaction : Un actif financier est classé comme détenu à des fins de transaction s’il est : — acquis principalement en vue d’être vendus ou rachetés à court terme (OPCVM, SICAV) ; — une partie d’un portefeuille d’instruments financiers identifiés qui sont gérés ensemble et qui présente des indications d’un profil récent de prise de bénéfice à court terme ; — un dérivé (à l’exception d’un dérivé qui est un instrument de couverture désigné et efficace) ; — désigné comme tel lors de la comptabilisation initiale. Les dérivés négociés par le Groupe ne sont pas documentés dans le cadre de relation de couverture et entrent donc dans cette catégorie. Ces actifs financiers sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de juste valeur en résultat. Les actifs de cette catégorie sont classés parmi les actifs courants. 3.9.2. Placements détenus jusqu’à leur échéance : Les placements détenus jusqu’à leur échéance sont des actifs financiers non dérivés, assortis de paiements déterminés ou déterminables et d’une échéance fixée, que l’entreprise a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance sauf : — ceux que l’entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — ceux que l’entité désigne comme disponibles à la vente ; — ceux qui répondent à la définition de prêts et de créances. Après leur comptabilisation initiale, les placements détenus jusqu’à leur échéance sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis, lorsqu’ils ont perdu de la valeur, et au travers du processus d’amortissement. Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée. Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l’échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture. 3.9.3. Les prêts et créances : Les prêts et créances sont des actifs financiers non dérivés à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif à l’exception de : — ceux que l’entité a désignés, lors de leur comptabilisation initiale, comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat ; — ceux que l’entité, lors de leur comptabilisation initiale, désigne comme disponibles à la vente ; — ceux pour lesquels le porteur peut ne pas recouvrer la quasi-totalité de son investissement initial, pour d’autres raisons que la détérioration du crédit, qui doivent être classés comme disponibles à la vente. Les prêts et créances accordés sont évalués selon la méthode du coût historique (coût amorti) ou du taux d’intérêt effectif. Leur valeur au bilan comprend le capital restant dû, majoré des intérêts courus. Ils font l’objet de tests de valeur recouvrable, effectués dès l’apparition d’indices indiquant que celle-ci serait inférieure à la valeur au bilan de ces actifs et au minimum à chaque arrêté comptable. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est enregistrée en compte de résultat. Ces actifs sont inclus dans les actifs courants hormis ceux dont l’échéance est supérieure à 12 mois après la date de clôture. 3.9.4. Les actifs financiers disponibles à la vente : Les actifs financiers disponibles à la vente sont les actifs financiers non dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées. Ces actifs sont inclus dans les actifs non courants sauf si le Groupe estime les vendre dans les 12 mois suivant la date de clôture. Ces actifs sont évalués selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l’instrument. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat lors de leur détermination. Les pertes et gains de change des actifs en devises sont enregistrés en résultat pour les actifs monétaires et en capitaux propres pour les actifs non monétaires. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et les valeurs mobilières qui ne répondent pas aux autres définitions d’actifs financiers. Ils sont classés en autres actifs, courants et non courants et en trésorerie. 3.9.5. Trésorerie et équivalents de trésorerie : La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, et les actifs financiers détenus à des fins de transaction. Cette dernière catégorie d’actifs financiers regroupe les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois), les Sicav monétaires et autres valeurs mobilières qui ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par résultat selon leur valeur liquidative ou de cotation en fonction de la nature de l’instrument. 3.9.6. Instruments financiers dérivés : Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés afin de gérer et réduire son exposition aux risques de fluctuation des taux d’intérêts. Ces instruments sont négociés auprès d’établissements de premier plan. La mise en oeuvr

Description : 0805947 14 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 19.159.521 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS      CHIFFRE D’AFFAIRES       CA CONSOLIDE DU 1T 2008     CA par secteur d’activité  : (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 116 54 300 227 697 Charges locatives refacturées 6 3 20 21 50     CA TOTAL 121 58 320 247 747     CA par zone géographique  : (en K€)  Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL Revenus locatifs 519 178 697 Charges locatives refacturées 29 21 50     CA TOTAL 548 199 747        CA CONSOLIDE DU 1T 2007     CA par secteur d’activité  : (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 74 296 287 657 Charges locatives refacturées 56 4 28 30 118 CA TOTAL 56 78 324 317 775       CA par zone géographique :  (En K€)  Paris Région Parisienne Hors Paris TOTAL  Revenus locatifs 427  230  657   Charges locatives refacturées 90  28  118   CA TOTAL 517  258  775    DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE      Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Au 31 mars 2008, le patrimoine du Groupe est composé d’un hôtel 4 étoiles de 4.088 m² (situé à Paris 8ème), de 1.239 m² de commerces, 1.163 m² de bureaux et 5.616 m² d’immeubles résidentiels pour une surface totale de 12.106 m² dont 59% situés dans Paris et 41% situés à Neuilly, Levallois-Perret et Suresnes.   A périmètre constant, les loyers n’ont enregistré aucune évolution significative du fait de la structure même de certains immeubles du patrimoine (immeuble lié par une convention avec un organisme du CIL, quelques loyers Loi de 1948, etc…) et de l’absence d’indexation annuelle sur les baux en cours.   Le revenu locatif trimestriel 2008 ressort à 697 K€, en augmentation de 6% par rapport à la même période de 2007. L’augmentation des loyers est liée essentiellement aux acquisitions réalisées en juin 2007 (pour l’immeuble sis rue de Surène à Paris - 8ème) et en décembre 2007 (pour l’appartement sis rue de Tilsitt à Paris - 8ème). Ces deux biens ont généré un loyer de 150 K€ sur le trimestre. Les baisses de loyers sont, quant à elles, consécutives aux cessions en 2007 et 2008 de lots auparavant loués dans l’immeuble sis rue du Bac à Suresnes (92) et à l’expropriation en 2007 de l’immeuble squatté sis rue Cavaignac à Paris (11ème) pour lequel nous avions comptabilisé au cours du 1er trimestre 2007 des indemnités de loyer à percevoir de l’Etat.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 1 vente a été réalisée lors du 1er trimestre 2008 pour un montant de 236 K€ et 5 promesses ont été signées pour un montant global de 1.971 K€ portant ainsi le nombre total d’appartements vendus ou sous promesse à 30 représentant environ 78% du prix de vente prévisionnel de la totalité des lots. Il ne restera ensuite plus que 3 appartements à vendre pour un prix de vente estimé de 1.206 K€ ainsi que 25 places de parkings.   Le Conseil d'Administration en date du 21 mars 2008 a autorisé l’acquisition d’un appartement de 170 m² ainsi qu’une place de parking privative situés 8 rue de Marignan à Paris (8ème) et faisant déjà l’objet d’une location. L’acquisition définitive devrait avoir lieu courant juin.   Par ailleurs, les diverses procédures contre l’Etat relatives aux deux immeubles parisiens dont la Société a été expropriée, se poursuivent.   Immeuble sis dans le 10ème arrondissement de Paris :   Cet immeuble avait fait l’objet, en 2005, d’une ordonnance d’expropriation. Un pourvoi en cassation a été introduit contre cette décision. La Cour de Cassation – dans un arrêt en date du 13 mars 2007 – a sursis à statuer en attendant que le juge administratif se prononce sur la validité de l’arrêté de déclaration d’utilité publique et de cessibilité immédiate de l’immeuble au profit de la SIEMP qui a été pris en date du 14 avril 2005. L’immeuble a été sorti des actifs du groupe pour une valeur de 2.433 K€ correspondant au montant le plus faible proposé par le juge de l’expropriation (soit la valeur vénale de l’immeuble, occupé sans titre, et dans l’hypothèse où la loi Vivien s’applique). En raison de la procédure en cours, aucun montant n’a été encaissé au titre de l’indemnité d’expropriation.   Par ailleurs, la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par votre Groupe avait fait l’objet, en 2005, d’un jugement qui avait condamné l’Etat à verser une indemnité de 1.459 K€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 30 septembre 2002. Ce jugement a été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire a été initiée pour la période postérieure au 1er octobre 2002. Cependant, le Conseil d’Etat qui avait été saisi par le Ministère de l’Intérieur a, en date du 21 septembre 2007, non seulement annulé le jugement initial mais également statué au fond en fixant l’indemnité à 162 K€. Le 17 mars 2008, le ministère de l'intérieur a réclamé à la Société KERRY le paiement de 1.377 K€ (y compris intérêts) en application de la décision du Conseil d'Etat. Le Groupe a porté cette affaire devant les juridictions européennes.   Immeuble sis dans le 11ème arrondissement de Paris :   Cet immeuble également partiellement occupé de façon illégale a fait l’objet d’une ordonnance d’expropriation en date du 31 octobre 2007. Un jugement de la Chambre des expropriations du TGI de Paris en date du 25 juin 2007 a fixé l’indemnité due par la SIEMP à la société COFINFO, au titre de la dépossession foncière de l’immeuble, à la somme de 4.822 K€ alors même que le Commissaire du Gouvernement estimait sa valeur à 5.130 K€. Le Groupe a fait appel de ce jugement. En raison de la procédure en cours, aucun montant n’a été encaissé au titre de l’indemnité d’expropriation.   Nous avions également fait pour cet immeuble une demande d’indemnisation pour perte de loyers. En mars 2006, le tribunal nous avait alloué une indemnité de 1.654 K€ pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005. Celle-ci nous a été versée en janvier 2007 mais sur un appel du Ministre de l’intérieur et de l’aménagement du territoire, la Cour administrative d’appel de Paris, estimant qu’il convenait d’indemniser simplement l’immobilisation du capital, a ramené cette condamnation de l’Etat à 689 K€ par un arrêt du 5 juin 2007. Le pourvoi en cassation formé devant le Conseil d’Etat a été rejeté par une décision de cette juridiction en date du 16 novembre 2007. Le Groupe a porté cette affaire devant les juridictions européennes.   Enfin, concernant les procédures contre les locataires NRF et Salons St Honoré de l’hôtel « Golden Tulip » (congé ou résiliation de bail), toutes les affaires sont pendantes, les expertises demandées par les tribunaux n’étant toujours pas déposées.     OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE     Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er trimestre 2008 sont les suivantes :   L’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 octobre 2007 avait accordé une délégation de compétence d’une durée d’une année au Conseil d'Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale, la Société AZURELLE.   Un projet de Prospectus relatif d’une part à l’émission et à l’attribution gratuite de 66.773.426 BSA (échéance 2 ans) et 66.773.426 BSA (échéance 4 ans) aux Actionnaires et d’autre part à l’émission et à l’attribution réservée de 51.300.000 BSA (échéance 4 ans) à la SNC AZURELLE, filiale à 100 % de la Société, a été soumis à l’Autorité des Marchés Financiers pour obtention de son Visa en date du 16 novembre 2007.   Par courrier en date du 25 février 2008, l’Autorité des Marchés Financiers a fait valoir à la Société qu’au cours de sa séance du 8 février 2008, le Collège de l’Autorité des Marchés Financiers avait décidé de ne pas autoriser l’opération d’attribution réservée à la SNC AZURELLE.   Une version du Prospectus modifié en ce sens est en cours de finalisation pour obtention du Visa de l’Autorité des Marchés Financiers.     0805947

Description : 0805747 9 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 avril 2008, Mmes, MM. les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le vendredi 30 mai 2008 à 15 heures 30, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire :       — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du Groupe ;     — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;     — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ;     — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ;     — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés ;     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ;     — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ;     — Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ;     — Approbation des comptes consolidés ;     — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ;     — Affectation du résultat ;     — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ;     — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire :       — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;     — Pouvoirs pour formalités.   ——————       Le projet de texte des résolutions publié dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 avril 2008 demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.     Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C     0805747

Description : 0804336 23 avril 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 PARIS. 457 200 368 R.C.S. PARIS.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de Commerce, la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C publie le présent avis de réunion des actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de réunion   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C, sis au 2 rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre Ordinaire    — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2007 incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de Commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels et quitus aux administrateurs ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre Extraordinaire    — Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions   A titre Ordinaire    Première résolution (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)..— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par une perte sociale de (2 775 003,74 Euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.   Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que la Société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du Code Général des Impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution   (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (4 118 K€), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution   (Affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter la perte de la manière suivante :     perte de l’exercice clos le 31/12/2007 : (2 775 003,74 €)  Soit un bénéfice distribuable de 0,00 €  Dont l’affectation serait la suivante :       Au poste « report à nouveau » (2 775 003,74 €)   Notre résultat SIIC (Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées) étant négatif, nous n’avons pas pour cet exercice d’obligation de distribution.   Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices, à savoir :     2004 (par action) 2005 (par action) 2006 (par action) Dividende distribué : 0,04 € 0,04 € 0,03 € Avoir fiscal : (inapplicable) (inapplicable) (inapplicable) Dividende brut 2 130 K€ 2 330 K€ 1 893 K€ Montant global (en milliers d’€) 2 130 K€ 2 330 K€ 1 893 K€     Nous vous rappelons qu’au cours des trois dernières années, les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2004 7,50 € Néant 7,50 € 22.177 K € (1)   (1) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « prime de fusion », « prime d’apport » et « prime d’émission ».    Quatrième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce).— Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Cinquième résolution   (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions).— Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'Administration, autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.   Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :   — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.   L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.   Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.   L'Assemblée Générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 1 € (un Euro) par action et fixe, conformément à l'article L.225-209 du Code de Commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 alinéa 6 du Code de Commerce et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L.225-210 du Code de Commerce.   En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.   L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice.   L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet :   – de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; – de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; – d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.   La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa neuvième résolution.   Sixième résolution (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   A titre extraordinaire   Septième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d'Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa onzième résolution.   Huitième résolution (Formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   —————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce, peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2 rue de Bassano à PARIS (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2 rue de Bassano à PARIS (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’Assemblée Générale des actionnaires.   Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.     0804336

Description : 0801396 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 18.108.500 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS       INFORMATION TRIMESTRIELLE 4ème Trimestre 2007   INFORMATION ANNUELLE 2007       1.  CHIFFRE D’AFFAIRES :       CA DU 4T 2007     CA par secteur d’activité   (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 115 69 299 240 724 Charges locatives refacturées 13 - 21 12 30 33 CA TOTAL 128 48 311 270 757       CA par zone géographique   (en K€)  Paris Région ParisienneHors Paris TOTAL Revenus locatifs 528 196 724 Charges locatives refacturées 6 28 33 CA TOTAL 534 224 757       CA DU 4T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs   4 - 138 477 344 Charges locatives refacturées   4 33 21 59 CA TOTAL   8 -104 498 402   NB : revenus négatifs des hôtels liés à des régularisations de loyers antérieurs   CA par zone géographique   (en K€)  Paris Région ParisienneHors Paris TOTAL Revenus locatifs 109 235 343 Charges locatives refacturées 45 14 59 CA TOTAL 153 249 402     CA ANNUEL 2007   CA par secteur d’activité   (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 220 210 1 189 961 2 581 Charges locatives refacturées 18 45 86 135 284 CA TOTAL 238 255 1 275 1 096 2 864      CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Province Etranger TOTAL Hors Paris Revenus locatifs 1 697 883     2 580 Charges locatives refacturées 153 131     284 CA TOTAL 1 850 1 014 0 0 2 864       CA ANNUEL 2006   CA par secteur d’activité   (en K€)  Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 132 999 1 151 2 282 Charges locatives refacturées 0 3 21 132 156 CA TOTAL 0 135 1 020 1 283 2 438     CA par zone géographique   (en K€)  Paris Région Parisienne Province Etranger TOTAL Hors Paris Revenus locatifs 1 300 982 0 0 2 282 Charges locatives refacturées 36 120 0 0 156 CA TOTAL 1 336 1 102 0 0 2 438   NB : Le chiffre d’affaires annuel publié lors des publications de chiffres d’affaires faisait état en 2006 d’un montant de 3.431 K€. Lors de la publication des comptes consolidés il a été tenu compte à hauteur de <993 K€> d’évènements postérieurs à la clôture.       2.  DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :     Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Le patrimoine de votre Groupe est composé d’un hôtel 4 étoiles de 4.088 m2, 6.281 m² d’immeubles de logements, 1.226 m² de commerces et 1.163 m² de bureaux pour une surface totale de près de 12.758 m² dont 7.149 m² situés dans Paris et 5.609 m² situés dans la petite couronne.   Le revenu locatif des immeubles ressort à 724 K€ au 4ème trimestre 2007.   A périmètre constant, les loyers n’ont enregistré aucune évolution du fait de la structure même de certains immeubles du patrimoine (immeuble lié par une convention avec un organisme du CIL, quelques loyers Loi de 1948 etc…).   Le revenu locatif annuel 2007 ressort à 2.579 K€ en augmentation de 13% par rapport à 2006. Cette augmentation nette est liée essentiellement à l’acquisition le 29 juin 2007de l’immeuble sis rue de Surène (Paris 8ème) qui a généré un loyer de 245 K€ sur le deuxième semestre. Par ailleurs, le loyer de l’immeuble St Honoré était grevé en 2006 de différentes régularisations sur les années antérieures ce qui laisse apparaître un différentiel de loyer de 19%. Les baisses de loyers par rapport à 2006 sont principalement dues à des indemnités de pertes de loyers sur des immeubles squattés qui ne sont plus comptabilisées en 2007 à cause de jugements défavorables ainsi qu’aux ventes d’appartements antérieurement loués.   En ce qui concerne les investissements, le Groupe a acquis, le 27 décembre 2007, au travers de la société Azurelle, un appartement et dépendances de 247 m² dans un immeuble sis rue de Tilsitt (Paris 8ème) pour un montant de 3.500 K€.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 7 ventes ont été réalisées lors du 4ème trimestre 2007 pour un montant de 1.557 K€ portant ainsi le nombre d’appartements vendus à 24 (sur un total de 33) représentant environ 63% du Chiffre d’Affaires prévisionnel pour la totalité des lots.     Concernant les procédures contentieuses dont le groupe fait l’objet en matière immobilière, les diverses procédures contre l’Etat, relatives aux deux immeubles parisiens occupés illégalement, se sont poursuivies cette année :   Un des immeubles sis dans le 10ème arrdt de PARIS avait fait l’objet, en 2005, d’une ordonnance d’expropriation. Un pourvoi en cassation a été introduit contre cette décision. La Cour de Cassation – dans un arrêt en date du 13 mars 2007 – a sursis à statuer en attendant que le juge administratif se prononce sur la validité de la déclaration d’utilité publique de l’expropriation. Le juge des Expropriations avait, quant à lui, rendu le 6 novembre 2006, un jugement fixant le montant de l’indemnité d’expropriation à un montant compris entre 2,4 M€ et 3,6 M€. La société KERRY a fait appel de cette décision en estimant pour sa part que l’indemnité devrait nettement supérieure. Par ailleurs, la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par votre Groupe avait fait l’objet, en 2005, d’un jugement qui avait condamné l’Etat à verser une indemnité de 1,5 M€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 30 septembre 2002. Ce jugement avait été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire initiée pour la période postérieure au 1er octobre 2002. Cependant, le Conseil d’Etat qui avait été saisi par le Ministère de l’Intérieur a, en date du 21 septembre, non seulement annulé le jugement initial mais également statué au fond en fixant l’indemnité à 0,16 M€. Ceci va faire l’objet d’un recours auprès de la Cour de Justice de la Communauté Européenne.   L’autre immeuble partiellement occupé de façon illégale et sis dans le 11ème ardt de PARIS a également fait l’objet d’une ordonnance d’expropriation en date du 31 octobre 2007 au profit de la SIEMP. Cette ordonnance a été contestée immédiatement. Un jugement de la Chambre des expropriations du TGI de PARIS en date du 25 juin 2007 a fixé l’indemnité due par la SIEMP à la société COFINFO, au titre de la dépossession foncière de l’immeuble, à la somme de 4.822 K€ alors même que le Commissaire du Gouvernement estimait sa valeur à 5.130 K€ et que le groupe estimait l’ensemble à 7.500 K€. Le Groupe a fait appel de ce jugement, et la procédure est en cours. Par ailleurs, nous avions également fait pour cet immeuble une demande d’indemnisation pour perte de loyers. En mars 2006, le tribunal nous a alloué une indemnité de 1,6 M€ pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005. Celle-ci nous a été versée en janvier 2007 mais sur un appel du Ministre de l’intérieur et de l’aménagement du territoire, la Cour administrative d’appel de Paris, estimant qu’il convenait d’indemniser simplement l’immobilisation du capital, a ramené cette condamnation de l’Etat à 689 K€ par un arrêt du 5 juin 2007. Le pourvoi en cassation formé devant le Conseil d’Etat contre cette décision a été rejeté en date du 16 novembre 2007. La Société envisage désormais de porter cette affaire devant les juridictions européennes   Concernant les procédures contre les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » (congé ou résiliation de bail), toutes les affaires sont pendantes.   Hormis ces points, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.         3.  OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 4ème trimestre 2007 sont les suivantes :   L'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2007 a délégué, pour une période d’un an, sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale à 100 %, la SNC AZURELLE. Pour mémoire, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 30 mai 2007 avait déjà délégué sa compétence au Conseil d’Administration, pour une période de vingt-six mois, à l’effet notamment de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions aux profits des actionnaires.   Un prospectus pour l’émission des BSA a été déposé, en date du 16 novembre 2007, pour visa auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) et est actuellement en cours d’étude.       0801396

Description : 0717008 12 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°136 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 19.159.521 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS         INFORMATION TRIMESTRIELLE 3ème Trimestre 2007    1) CHIFFRE D’AFFAIRES :   CA DU 3T 2007   CA par secteur d’activité  (en K€)  Bureaux  Commerces  Hôtels  Habitations  TOTAL Revenus locatifs  117  41  299  243  700 Charges locatives refacturées 5 3 20 28 56     CA TOTAL 122 44 319 271 756       CA par zone géographique  (en K€)   Paris   Région ParisienneHors Paris TOTAL   Revenus locatifs 484 216 700 Charges locatives refacturées  30  26 56     CA TOTAL 514 242 756     CA DU 3T 2006   CA par secteur d’activité  (en K€)  Bureaux  Commerces  Hôtels  Habitations   TOTAL Revenus locatifs   41 298 492 831 Charges locatives refacturées    3  20  52   75     CA TOTAL   44 318 544 906      CA par zone géographique   (en K€) Paris Région ParisienneHors Paris TOTAL   Revenus locatifs 587 244 831 Charges locatives refacturées  25  50   75     CA TOTAL 612 294 906      2) DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE :   Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Le patrimoine de votre Groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 4.088 m2, 7.223 m² d’immeubles de logements, 1.576 m² de commerce et 1.163 m² de bureaux) pour une surface totale de près de 14.050 m² dont 8.441m² situés dans Paris et 5 609 m² situés dans la petite couronne.   Le Chiffre d’affaires des immeubles ressort à 731 K€ au 3ème trimestre 2007 contre 906 K€ sur la même période en 2006.   A périmètre constant, les loyers n’ont enregistrés aucune évolution du fait de la structure même de certains immeubles du patrimoine (immeuble squatté, 1 immeuble lié par une convention avec un organisme du CIL, quelques loyers Loi de 48 etc…).   Par rapport au 3ème trimestre 2006, la baisse du Chiffre d’Affaires s’explique essentiellement par la non prise en compte cette année des indemnités pour pertes de loyers des immeubles squattés. Ces indemnités avaient été comptabilisées en 2006 pour 215 K€. Un des immeubles sis dans le 10ème arrdt de Paris a fait l’objet d’une ordonnance d’expropriation et la provision correspondante a été annulée fin 2006. Nous avions également fait pour l’autre immeuble occupé illégalement et sis dans le 11ème arrdt de Paris une demande d’indemnisation pour perte de loyers. En mars 2006, le tribunal nous a alloué une indemnité de 1,6 M€ pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005. Celle-ci nous a été versée en janvier 2007 mais sur un appel du Ministre de l’intérieur et de l’aménagement du territoire, la Cour administrative d’appel de Paris, estimant qu’il convenait d’indemniser simplement l’immobilisation du capital, a ramené cette condamnation de l’Etat à 689 K€ par un arrêt du 5 juin 2007. Un pourvoi en cassation devant le Conseil d’Etat a été formé mais le Groupe a annulé la provision pour indemnité de loyers à recevoir comptabilisée au 1er trimestre 2007 et n’en a plus constitué depuis le 2ème trimestre 2007.   Il est à noter que le chiffre d’affaire, dégagé par l’immeuble acquis le 29 juin 2007 rue de Surène à Paris, s’élève à 122K€   Lors du 3ème trimestre 2007, quelques ventes d’appartements ont été régularisées et quelques promesses ont été signées.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 1 vente a été réalisée lors du 3ème trimestre 2007 pour un montant de 400 K€. Par ailleurs, au 30 septembre 2007, 7 appartements étaient sous promesse pour un montant global de 1.557 K€ portant ainsi le nombre d’appartements vendus ou sous promesse à 24 (sur un total de 33) représentant environ 63% du Chiffre d’Affaires prévisionnel pour la totalité des lots.   En outre, les promesses de ventes signées au 30 juin 2007 sur 2 appartements indépendants situés à Suresnes pour un montant de 101 K€ ont été réalisées au cours du 3ième trimestre 2007.   Concernant les procédures contentieuses dont le groupe fait l’objet en matière immobilière, les diverses procédures contre l’Etat relatives aux deux immeubles parisiens occupés illégalement se poursuivent cette année :   Un des immeubles sis dans le 10ème arrdt de PARIS avait fait l’objet, en 2005, d’une ordonnance d’expropriation. Un pourvoi en cassation a été introduit contre cette décision. Par ailleurs, la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par votre Groupe avait fait l’objet, en 2005, d’un jugement qui avait condamné l’Etat à verser une indemnité de 1,5 M€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 30 septembre 2002. Ce jugement avait été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire initiée pour la période postérieure au 1er octobre 2002. Cependant, le Conseil d’Etat qui avait été saisi par le Ministère de l’Intérieur a, en date du 21 septembre, non seulement annulé le jugement initial mais également statué au fond en fixant l’indemnité à 0,16 M€.   L’autre immeuble partiellement occupé de façon illégale et sis dans le 11ème arrdt de PARIS avait fait, en 2006, l’objet d’un arrêté préfectoral portant ouverture d’enquête préalable à la DUP au profit de la SIEMP. Celle-ci nous a notifié une offre de dépossession pour 2,5 M€. Cette offre est sérieusement contestée par notre groupe qui estime que la valeur vénale de l’immeuble est de 7,5 M€. Un jugement de la Chambre des expropriations du TGI de PARIS en date du 25 juin 2007 a fixé l’indemnité due par la SIEMP à la société COFINFO, au titre de la dépossession foncière de l’immeuble, à la somme de 4.822 K€ alors même que le Commissaire du Gouvernement estimait sa valeur à 5.130 K€. Le Groupe a fait appel de ce jugement.   Concernant les procédures contre les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » (congé ou résiliation de bail), toutes les affaires sont pendantes.   Hormis ces points, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.     3) OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE :   Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 3ème trimestre 2007 sont les suivantes :   L'Assemblée Générale Extraordinaire du 9 octobre 2007 a délégué, pour une période d’un an, sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale à 100 %, la SNC AZURELLE. Pour mémoire, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 30 mai 2007 avait déjà délégué sa compétence au Conseil d’Administration, pour une période de vingt-six mois, à l’effet notamment de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions aux profits des actionnaires.     0717008

Description : 0715881 24 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.   A. — Rapport semestriel pour la période du 1 er  janvier au 30 juin 2007.   I. — Activité depuis le 1 er janvier 2007.   Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier. Fin juin 2007, le Groupe ADC a fait l’acquisition d’un immeuble d’une surface de 1 377 m2 situé 7, rue de Surène dans le 8e arrondissement de Paris pour 10,3 M€ qui générera des revenus locatifs annuels de 509 K€ hors charges. Lors du 1er semestre 2007, quelques ventes d’appartements ont été régularisées et quelques promesses ont été signées : Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 6 ventes ont été réalisées lors du 1er semestre 2007 pour un montant de 1 540 K€ et 2 promesses ont été signées avant le 30 juin 2007 pour un montant global de 700 K€ portant ainsi le nombre total d’appartements vendus ou sous promesse à 18 représentant environ 50% du chiffre d’affaires prévisionnel pour la totalité des lots. En outre, 2 appartements indépendants situés à Suresnes ont été vendus au premier semestre pour un montant de 108 K€, deux autres ont fait l’objet de promesses de vente pour un montant de 101 K€ (surface totale des quatre appartements : 110 m2). De plus, un appartement de 47 m2 situé rue Servan à Paris (11e) a été cédé à l’ancien locataire pour 180 K€. Concernant les procédures contentieuses dont le Groupe fait l’objet en matière immobilière, les diverses procédures contre l’État relatives aux deux immeubles parisiens occupés illégalement se poursuivent cette année : — Un des immeubles sis dans le 10e arrondissement de Paris avait fait l’objet, en 2005, d’une ordonnance d’expropriation. Un pourvoi en cassation a été introduit contre cette décision. Par ailleurs, la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par le Groupe avait fait l’objet, en 2005, d’un jugement qui avait condamné l’État à verser une indemnité de 1,5 M€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 30 septembre 2002. Ce jugement avait été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire initiée pour la période postérieure au 1er octobre 2002. Cependant, le conseil d’État qui avait été saisi par le Ministère de l’Intérieur a, en date du 21 septembre, non seulement annulé le jugement initial mais également statué au fond en fixant l’indemnité à 0,16 M€. Bien qu’il s’agisse d’un évènement postérieur au 30 juin, le Groupe a tenu compte dans ses comptes semestriels des impacts financiers (-2,9 M€) de l’arrêt et de ses conséquences notamment l’annulation des produits à recevoir pour la période postérieure. L’autre immeuble partiellement occupé de façon illégale et sis dans le 11e arrondissement de Paris avait fait, en 2006, l’objet d’un arrêté préfectoral portant ouverture d’enquête préalable à la DUP au profit de la SIEMP. Celle-ci nous a notifié une offre de dépossession pour 2,5 M€. Cette offre est sérieusement contestée par notre groupe qui estime que la valeur vénale de l’immeuble est de 7,5 M€. Un jugement de la Chambre des expropriations du TGI de Paris en date du 25 juin 2007 a fixé l’indemnité due par la SIEMP à la société COFINFO, au titre de la dépossession foncière de l’immeuble, à la somme de 4 822 K€ alors même que le commissaire du Gouvernement estimait sa valeur à 5 130 K€. Le Groupe a fait appel de ce jugement. Le Groupe avait également fait pour cet immeuble une demande d’indemnisation pour perte de loyers. En mars 2006, le tribunal nous avait alloué une indemnité de 1,6 M€ pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005. Celle-ci nous a été versée en janvier 2007 mais sur un appel du Ministre de l’intérieur et de l’aménagement du territoire, la Cour administrative d’appel de Paris, estimant qu’il convenait d’indemniser simplement l’immobilisation du capital, a ramené cette condamnation de l’État à 689 K€ par un arrêt du 5 juin 2007. Un pourvoi en cassation devant le conseil d’État a été formé mais le Groupe a adopté une position prudente et n’a pas constitué de provision pour indemnité de loyers à recevoir pour le 1er semestre 2007. Cette décision a par ailleurs eu un impact négatif (-1,4 M€) sur les comptes consolidés du 1er semestre correspondant non seulement à la révision à la baisse de l’indemnité allouée pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005 mais également à l’annulation des produits à recevoir comptabilisés pour la période du 1er juin 2005 au 31 décembre 2006. Concernant les procédures contre les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » (congé ou résiliation de bail), toutes les affaires sont pendantes. Concernant enfin l’hôtel particulier de Neuilly, les travaux de rénovation se sont poursuivis. Ce patrimoine est financé par des emprunts bancaires à long terme pour un en-cours total au 30 juin 2007 de 24,96 M€.   II. — Comptes consolidés.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états financiers au 30 juin 2007 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2006, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable a notre activité. Les capitaux propres consolidés du Groupe s’élèvent à 27 821 K€ pour un total de bilan de 60 813 K€. Les actifs « immeubles de placements » ont augmenté en valeur nette de 9,6 M€, du fait de l’acquisition d’un immeuble situé au 7, rue Surène à Paris et de la cession de lots rue Servan à Paris, et rues d’Estienne d’Orves, du Bac et Jean Jaurès à Suresnes. La perte part du Groupe s’élève à 4 184 K€. Il comprend principalement les éléments suivants : — Un chiffre d’affaires de 1 408 K€ composé de loyers (1 213 K€) et de refacturations de charges (195 K€). La diminution de loyers par rapport au 1er semestre 2006 provient de l’expropriation sur l’immeuble rue du Faubourg Poissonnière (-316 K€), et sur la mise en adéquation de l’indemnité d’occupation du squat rue Cavaignac avec le jugement en appel intervenu en juin 2007 (-311 K€) ; — Des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 342 K€ ; — Des salaires et charges sociales pour 75 K€ ; — Des autres frais généraux pour 102 K€ comprenant notamment des frais de votre siège social ainsi que des publicités légales et financières ; — Des autres charges pour 4 325 K€, dont 329 K€ sont la conséquence de l’arrêt en appel du litige sur les indemnités de pertes de loyers du squat rue Cavaignac et 3 993 K€ celle de l’arrêt du conseil d’État concernant le litige sur les indemnités de pertes de loyers du squat rue du Faubourg Poissonnière ; — Une dotation aux provisions pour risques pour 1 104 K€ correspondant aux remboursements qui sont à effectuer au profit de l’État concernant l’immeuble de la rue Cavaignac et une provision pour clients douteux pour 54 K€ ; — Une reprise de provisions sur créance de 1 008 K€ devenue sans objet suite à l’arrêt concernant l’immeuble de la rue Poissonnière, la créance étant annulée ; — Des dotations aux amortissements sur vos actifs immobiliers pour 244 K€ ; — Un résultat bénéficiaire de cessions d’immeuble pour 467 K€ ; — Un coût de l’endettement net pour un total de 557 K€, en hausse, lié à la mise en place de nouveaux emprunts ; — Des autres produits et charges financiers nets représentant une charge de 245 K€ ; — Un impôt sur les résultats de 18 K€.   III. — Evénements importants survenus depuis le 1er janvier 2007.   L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 30 mai 2007 a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende de 1 893 314,46 € (correspondant à un dividende unitaire de 0,03 € pour chacune des 63 110 482 actions existantes à la date du 31 décembre 2006), avec la possibilité offerte à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions de la Société. L’assemblée a fixé le prix d’émission des actions nouvelles à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire ; le conseil d’administration du 30 mai 2007 a arrêté sur cette base le prix d’émission des actions nouvelles à 0,38 €. L’option pour le paiement du dividende en actions a été exercée au titre de 52 703 420 coupons sur les 63 110 482 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2006 et a entraîné la création de 3 662 944 actions nouvelles. Le conseil d'administration du 25 juin 2007 a ainsi constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 051 021 €, portant celui-ci de 18 108 500 € à 19 159 521 €. Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2007 est de 66 773 426 actions. La société ADC SIIC a effectué l’acquisition d’un immeuble situé dans le Quartier central des affaires au 7, rue de Surène à Paris le 29 juin 2007.   IV. — Evénements importants intervenus depuis le 30 juin 2007.   L’assemblée générale du 20 septembre 2007 a pris acte de la démission de la Société Mazars et Guerard de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire et a décidé de nommer en remplacement la Société Audit et Conseil Union, située au 17 bis, rue Joseph de Maistre, 75876 Paris Cedex 18, représentée par Monsieur Jean-Marc Fleury, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Elle a également pris acte de la démission de Monsieur Patrick Reny de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant et a décidé de nommer en remplacement la Société Sogec Audit, située au 11, rue de Rome, 75008 Paris, représentée par Madame Sylvie Guyon, en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008. L'assemblée générale extraordinaire du 9 octobre 2007 a délégué, pour une période d’un an, sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale à 100%, la SNC Azurelle. Pour mémoire, l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 30 mai 2007 avait déjà délégué sa compétence au conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois, à l’effet notamment de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions aux profits des actionnaires.   V. — Situation et valeur du patrimoine.   Au 30 juin 2007, le patrimoine du Groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 4 088 m2, 7 223 m2 d’immeubles de logements, 1 163 m2 de bureaux et 1 576 m2 de surfaces commerciales) pour une surface totale de 14 050 m2 dont 8 441 m2 situés dans Paris et 5 609 m2 situés dans la petite couronne. Au 30 juin 2007, la valeur des immeubles retenue pour le calcul de l’Actif Net Réévalué s’établit à 68,1 M€, hors droits. Cette valeur provient de l’actualisation des expertises réalisées en décembre 2006 et de la prise en compte, pour les biens destinés à être cédés, de la valeur des offres et/ou promesses signées. La méthode de détermination de l’Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. L’actif net réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :   Calcul de l’ANR (en milliers d'euros) 30/06/2007 SN conso 27 821  VNC des immeubles -54 315 Valeur retenue des immeubles 68 111 SN réévaluée 41 617 Nombre d'actions 66 773 426 ANR par action 0,6233 €     Perspectives d’avenir : Votre société continue d’étudier des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes.   B. — Comptes consolidés au 30 juin 2007.   I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d'euros.)  Actif 30/06/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Immeubles de placement 45 275 35 669 Immobilisations en cours 7 266 6 653 Actifs corporels 2 2 Actifs incorporels     Actifs financiers 62 62         Total actifs non courants 52 605 42 386 Clients et comptes rattachés 832 837 Autres créances 4 224 7 029 Autres actifs courants 22 9 Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 358 866 Immeubles destinés à la vente 1 772 2 642         Total actifs courants 8 208 11 383         Total actif 60 813 53 769     Passif 30/06/2007 IFRS 31/12/2006 IFRS Capital 19 160 18 109 Réserves 12 846 14 508 Résultat net consolidé -4 184 -110         Total capitaux propres, part du groupe 27 821 32 506 Intérêts minoritaires             Total capitaux propres 27 821 32 506 Passifs financiers non courants 24 376 18 308 Provisions pour risques et charges 1 104   Dettes fiscales et sociales 38 38         Total des dettes non courantes 25 518 18 347 Passifs financiers courants 3 202 686 Dépôts et cautionnement 331 330 Fournisseurs 1 403 845 Dettes fiscales et sociales 376 296 Autres dettes 2 162 759 Autres passifs courants             Total des dettes courantes 7 474 2 916         Total dettes 32 992 21 262         Total passif 60 813 53 769     II. — Comptes de résultat consolidés comparés . (En milliers d'euros.)    30/06/2007 IFRS 30/06/2006 IFRS Loyers 1 214 1 649 Charges locatives refacturées 195 97 Charges locatives globales -342 -431 Revenus nets de nos immeubles 1 066 1 315 Revenus des autres activités     Frais de personnel -75 -133 Autres frais généraux -102 -229 Autres produits et autres charges -4 325 -1 Dotation aux amortissement des immeubles de placement -244 -270 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)     Dotations aux autres amortissements et provisions -1 159   Reprises aux autres amortissements et provisions 1 008 28 Résultat opérationnel avant cession -3 831 709 Résultat de cession d'immeubles de placement 467 216 Résultat opérationnel -3 364 925     Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 37 35     Coût de l'endettement financier brut -594 -418 Coût de l'endettement financier net -557 -383 Autres produits et charges financiers -245 -176 Résultat avant impôts -4 166 366 Impôt sur les résultats -18 -91 Résultat net -4 184 275 Intérêts minoritaires     Résultat net part du groupe -4 184 275 Résultat par action non dilué (en €) -0,067 0,005 Résultat par action dilué (en €) -0,067 0,005     III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)    Capital social Prime d'apport, de fusion Réserve de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2005 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201 Résultat 30 juin 2006               275 275 Au 30 juin 2006 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 632 33 476 Au 31 décembre 2006 18 108 641 4 623 1 585 1 9 095 -1 436 -110 32 506 Affectation résultat 2006       90   1 706 -1 906 110 0 Augmentation de capital 1 052 341             1 393 Dividendes versés           -1 894     -1 894 Résultat 30 juin 2007               -4 184 -4 184 Au 30 juin 2007 19 160 982 4 623 1 675 1 8 907 -3 342 -4 184 27 821     IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d’euros.)    30/06/2007 30/06/2006 Flux de trésorerie liés à l'activité :         Résultat net consolidé -4 184 275     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie :             Amortissements et provisions 1 349 1 230         Passage IFRS 154 0         Plus values/moins-values de cession -518 -213 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées -3 199 1 292 Variation du BFR lié à l'activité 4 845 201 Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 646 1 493 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :         Acquisitions d'immobilisations -10 970 -470     Cessions d'immobilisations 1 828 410     Incidence des variations de périmètre 0 0     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 0     Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 1 688 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement -9 141 1 628 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :         Augmentation de capital   0     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -501 0     Emprunts 9 342 0     Remboursements d'emprunts -3 349 -333 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement 5 492 -333 Variation de trésorerie nette -2 003 2 788 Variation de trésorerie nette -2 003 2 788 Trésorerie d'ouverture :         Disponibilités à l'actif 253 415     Découverts bancaires 0 -919     Valeur mobilière de placement 613 237   866 -267 Trésorerie de clôture :         Disponibilités à l'actif 16 1 482     Découverts bancaires -2 495 -217     Valeur mobilière de placement 1 342 1 256   -1 137 2 521     V. — Annexe aux comptes consolides condenses au 30 juin 2007.   Note 1. — Faits caractéristiques de la période.   1.1. Distributions de dividendes. — L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2007 a décidé que chacune des 63 110 482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevrait un dividende de 0,03 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des impôts, soit une distribution de 1 893 314,46 €.   1.2. Acquisition de l’immeuble rue de Surène. — Le 29 juin 2007, le Groupe ADC SIIC a effectué l’acquisition de l’immeuble situé 7, rue de Surène à Paris 8e pour un montant de 10,3 M€. Il s’agit d’un immeuble de type pré Haussmannien situé dans le quartier central des affaires. Cette acquisition a été financée par emprunt pour 7,8 M€, et sur fonds propres pour le complément.   1.3. Arrêt de la Cour administrative d’appel concernant la rue Cavaignac. — Le 5 juin 2007, la Cour administrative d’appel de Paris a émis un arrêt défavorable au Groupe ADC. Les conclusions de cet arrêt sont en désaccord avec le jugement de première instance, qui avait accordé une indemnité pour perte de loyer au Groupe ADC, pour le squat de son immeuble rue Cavaignac. La seconde instance a estimé que l’indemnité à percevoir ne pouvait pas être l’équivalent d’un loyer, mais l’indemnisation du capital immobilisé du fait de l’occupation sans titre du bâtiment. Cet arrêt aura eu un impact négatif de 1,4 M€ sur les comptes du premier semestre. Le Groupe a effectué un pourvoi devant le conseil d’État.   Note 2. — Référentiel comptable.   Le Groupe a établi ses comptes consolidés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté dans l’Union européenne. Les principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2006 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.adcsiic.com). Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2007 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes établis au 30 juin 2007. Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoires en 2008 ou 2009 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2007. Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2007 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels de l’exercice 2006. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le Groupe au cours du semestre. Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe ont été établis le 12 octobre 2007 sous la responsabilité du conseil d’administration.   Note 3. — Saisonnalité de l’activité.   L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.     Note 4. — Utilisation d’estimations.   L’établissement des états financiers consolidés semestriels condensés, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés concernant les actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations retenues par le groupe concernent : — les provisions éventuelles sur les immeubles de placement ; — les provisions et les risques fiscaux éventuels. La direction du groupe procède à ces estimations et appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers consolidés sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.   Note 5. — Périmètre de consolidation.   Le périmètre de consolidation du Groupe ADC SIIC n’a pas connu d’évolution au cours du premier semestre 2007. Les comptes consolidés condensés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2007. L’ensemble des sociétés consolidées clôture leurs comptes au 31 décembre, à l’exception de la société : — KERRY : 31 juillet. Pour les besoins des comptes semestriels condensés, un arrêté au 30 juin a été réalisé pour toutes les sociétés consolidées dans les comptes du Groupe.   Note 6. — Notes annexes : bilan.   6.1. Actifs non courants non financiers. — Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 31 décembre 2006 : (En milliers d’euros) Valeur brute 31/12/2005 Virement de poste à poste Acquisitions Variations de périmètre Cessions Valeur brute 31/12/2006 Terrains 6 357 -357     -279 5 721 Constructions 34 648 -1 739     -1 358 31 551 Immobilisations en cours 9 181   1 142   -3 671 6 652 Actifs corporels 38   1   -1 38         Total 50 224 -2 096 1 143 0 -5 309 43 962 Immeubles destinés à la vente 768 2 096     -196 2 668     Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels au 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) Valeur brute 31/12/2006 Virement de poste à poste Acquisitions (1) Variations de périmètre Cessions (2) Valeur brute 30/06/2007 Terrains 5 721   3 081   -69 8 733 Constructions 31 551 20 7 189   -383 38 377 Immobilisations en cours 6 652 -20 634     7 266 Actifs corporels 38         38         Total 43 962 0 10 904 0 -452 54 414 Immeubles destinés à la vente 2 668       -878 1 790 (1) Les acquisitions de terrains et construction concernent l’achat du bâtiment 7, rue de Surène à Paris. (2) Les cessions sont imputables aux immeubles suivants : — rue Servan, Paris ; — rue d’Estienne d’Orves, Suresnes ; — rue du Bac, Suresnes ; — rue Jean Jaurès, Suresnes.     Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 31 décembre 2006 :  (En milliers d’euros) 31/12/2005 Virement de poste à poste Dotations / reprises Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 31/12/2006 Constructions 2 001 -27 492   -865 1 601 Actifs corporels 36       -1 35         Total 2 037 -27 492 0 -866 1 636 Immeubles destines à la vente 0 27       27     Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels au 30 juin 2007 :  (En milliers d’euros) 31/12/2006 Virement de poste à poste Dotations / reprises Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 30/06/2007 Constructions 1 601   244   -12 1 833 Actifs corporels 35   2     37         Total 1 636 0 246 0 -12 1 870 Immeubles destines à la vente 27       -9 18     6.2.    Autres créances : (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2007 Valeur nette au 31/12/2006 Autres créances 4 224 7 029         Total 4 224 7 029     La baisse des autres créances (2,8 M€) est essentiellement due à l’annulation de la créance sur l’État dans le litige des indemnisations du Squat rue du Faubourg Poissonnière à Paris. L’arrêt du conseil d’État étant défavorable à notre Groupe, la créance a été annulée pour la somme de 2,4 M€.   6.3. Trésorerie et équivalents de trésorerie : (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2007 Valeur nette au 31/12/2006 Actifs financiers de transaction 1 342 613 Disponibilités 16 253         Total 1 358 866    Les actifs financiers de transaction sont constitués de Sicav.   6.4. Capitaux propres. — Au 30 juin 2007, le capital social est composé de 66 773 426 actions pour un montant global de 19 159 521 € Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2007, le capital a été porté de 18 108 500 € à 19 159 520,68 € par création de 3 662 944 actions nouvelles suite au réinvestissement de 52 703 420 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,32 euro prélevée sur le compte « Prime d’émission » a été incorporée au nouveau capital social afin d’arrondir le capital social.   6.5. Provisions pour risques et charges : (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2007 Valeur nette au 31/12/2006 Provision pour risques et charges 1 104 0         Total 1 104 0    Suite à l’arrêt en appel défavorable dans le cadre de la demande d’indemnisation pour perte de loyer (Cavaignac), la société a doté une provision pour 1,1 M€ dans l’attente de l’application du jugement. Le Groupe a interjeté un pourvoi en cassation.   6.6. Passifs financiers courants et non courants. — Au 30 juin 2007, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 27 578 K€ contre 18 995 K€ au 31 décembre 2006. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 26 220 K€ au 30 juin 2007 contre 18 134 K€ au 31 décembre 2006.  Dettes (En milliers d’euros) 30/06/2007 31/12/2006 Passifs non courants :         Emprunts obligataires convertibles         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 24 376 18 309         Total des passifs financiers non courants 24 376 18 309 Passifs courants :         Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 3 102 595     Intérêts courus 100 91         Total des passifs financiers courants 3 202 686    Un emprunt d’un montant de 7,8 M€ a été contracté auprès du Crédit Foncier de France afin de financer l’acquisition du 7, rue de Surène à Paris. De plus, l’emprunt auprès d’un organisme CIL a été remboursé, et un emprunt de 1,5 M€ a été contracté auprès de la Foncière de Crédit. Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 27 478 K€ au 30 juin 2007. Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 24 982 K€ au 30 juin 2007. Le montant est composé :  Emprunt Nature du taux Date changement de taux Date fin d'emprunt Taux Parts Capital restant dû au 30/06/2007 < 1 an >1 an et < 5 ans à + 5 ans Crédit Foncier fixe   mars 2018 7,80% 165 840 1 884 2 889 CIL fixe   décembre 2024 0,50%     3 202 3 202     Sous total taux fixe         165 840 5 085 6 091 HSBC Euribor 1 an + 2% Annuelle juillet 2010 5,71% 13 31   44 Foncière de Crédit T4M+2% + Commission d'engagement 1% s/ période p+1 Trim novembre 2008 5,96%   3 277   3 277 Crédit Foncier Euribor 3 M + 1,30% convertible en fixe Trim mai 2015 5,27% 382 1 673 5 670 7 725 Crédit Foncier Euribor 3 mois + 1% convertible en taux fixe Trim juin 2022 5,17% 47 537 6 762 7 346 Crédit Foncier Euribor 3 mois + 1% Trim décembre 2008 5,17%   500   500     Sous total taux variables         442 6 018 12 432 18 891         Total général         607 6 858 17 517 24 982    L’emprunt Foncière de Crédit à échéance novembre 2008 est remboursé à hauteur de 90% du prix de vente lors des cessions effectuées sur l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92). L’emprunt CIL au taux de 0,5% n’a pas été retraité selon la méthode du Taux d’Intérêt Effectif (TIE) d’IAS 39. En effet, le taux préférentiel accordé par cet organisme 1% Logement est lié à une contrepartie contractuelle. Cette contrepartie est représentée par un loyer inférieur au taux du marché, et un locataire imposé par cet organisme. Par conséquent, l’avantage consenti au départ est réincorporé sur la durée de l’engagement, la faiblesse du loyer étant atténuée par une charge d’intérêts moindre.   6.7. Autres dettes :  (En milliers d’euros) Valeur nette au 30/06/2007 Valeur nette au 31/12/2006 Autres dettes 2 162 759         Total 2 162 759     Les autres dettes augmentent du fait de l’arrêt défavorable du conseil d’État dans l’affaire du squat de la rue du Faubourg Poissonnière. La somme de 1,5 M€ correspondant à des indemnités perçues pour perte de loyers attribuée lors du premier jugement et confirmé en appel doit être remboursée à l’état.   Note 7. — Notes annexes : compte de résultat.   7.1. Revenus nets des immeubles : (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Loyers 1 214 1 649 Charges locatives refacturées 195 97 Charges locatives globales -342 -431 Revenus nets des immeubles 1 066 1 315     La baisse de loyers est imputable à l’absence de loyers sur l’immeuble Faubourg Poissonnière qui a été sorti en 2006 (-316 K€), et sur l’immeuble de la rue Cavaignac pour lequel un loyer avait été constaté en 2006 (-311 K€).   7.2. Autres produits autres charges :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Autres produits autres charges -4 325 -1   Les autres charges découlent principalement de deux arrêts (un de la cour d’appel, un du conseil d’État) défavorables au Groupe dans les litiges l’opposant à l’État concernant l’indemnisation des pertes de loyers subies dans les immeubles squattés des rues du Faubourg Poissonnière (4 M€) et Cavaignac (0,3 M€).   7.3. Autres provisions :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Dotations aux autres amortissements et provisions -1 159   Reprises aux autres amortissements et provisions 1 008 28      Une provision de 1 105 K€ a été dotée au cours du 1er semestre 2007 suite à l’arrêt défavorable rendu en cour d’appel administrative dans le cadre du Squat Cavaignac. De plus les indemnités d’occupation (54 K€) à percevoir des squatteurs ont été totalement provisionnés. La reprise de provisions de 1 008 K€ est à rapprocher de l’annulation d’une partie de la créance sur l’État antérieurement provisionnée.   7.4. Résultat financier :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 37 35 Coût de l'endettement financier brut -594 -418 Coût de l'endettement financier net -557 -383 Autres produits et charges financiers -245 -176 Résultat financier -802 -559     Le coût de l’endettement financier augmente du fait de la hausse des taux variables, et du refinancement du prêt CIL (1% logement) auprès de la Foncière de Crédit.   7.5. Vérification de la charge d’impôt à fin juin 2007 :  (En milliers d’euros) 30/06/2007 30/06/2006 Résultat net consolidé -4 184 275 Impôts sur les sociétés -18 -91 Résultat avant impôt -4 166 366 Taux d'imposition français 33,33% 33,33% Charge d'impôt théorique 1 389 -122 Résultats non imposés (régime SIIC) -1 404 430 Imputation des déficits reportables -3 -399 Charge d'impôt dans le résultat -18 -91 Taux effectif d'impôt   24,9%     L’impôt constaté au cours du premier semestre concerne les impositions forfaitaires annuelles non déductibles fiscalement.   Note 8. — Informations sectorielles.   Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Au 30 juin 2007, le patrimoine immobilier du Groupe représente une surface totale de 14 050 m2 répartie de la manière suivante :  Nature du patrimoine   Bureaux 1 163 m2 Résidences hôtelières 4 088 m2 Habitations 7 223 m2 Surfaces commerciales 1 576 m2         Total 14 050 m2     Situation géographique   Paris 60% Région parisienne 40%    Au cours de la période, 448 m2 de logements ont été cédés en région parisienne, et 1 364 m2 (1 163 de bureaux et 200 de commerces) ont été acquis sur Paris rue de Surène.   8.1. Compte de résultat par secteur d’activité : — Au 30 juin 2007 :  Compte de résultat par secteur d'activité (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs   81 593 539   1 213 Charges locatives refacturées 56 7 54 78   195 Charges locatives globales   -10 -72 -260   -342 Revenus nets des immeubles 56 78 575 357 0 1 066 Dotations aux amortissements des immeubles de placement     -154 -90   -244 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients       -54   -54 Reprise de provisions sur créances clients           0 Résultat de cessions d'immeubles de placement       467   467 Résultat sectoriel 56 78 421 680 0 1 235 Frais de personnel         -75 -75 Autres frais généraux         -102 -102 Autres produits et charges       -3 993 -332 -4 325 Dotations aux autres amortissements et provisions       -1 105   -1 105 Reprise aux autres amortissements et provisions       1 008   1 008 Coût de l'endettement net         -557 -557 Autres produits et charges financiers         -245 -245 Résultat avant impôts 56 78 421 -3 410 -1 311 -4 166 Impôt sur les sociétés           -18 Résultat net           -4 184     — Au 30 juin 2006 :  Compte de résultat par secteur d'activité (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs   132 999 1 151   2 282 Charges locatives refacturées   3 21 132   156 Charges locatives globales   -19 -131 -600   -750 Revenus nets des immeubles 0 116 889 683 0 1 688 Dotation aux amortissements des immeubles     -308 -184   -492 Perte de valeur des immeubles           0 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients           0 Résultat de cessions d'immeubles de placement     -196 541   345 Résultat par secteur d'activité 0 116 385 1 040 0 1 541 Revenus des autres activités         12 12 Frais de personnel         -361 -361 Autres frais généraux         -451 -451 Autres produits et charges         167 167 Autres amortissements et provisions         -46 -46 Coût de l'endettement net         -888 -888 Autres produits et charges financiers         44 44 Résultat avant impôts 0 116 385 1 040 -1 524 17 Impôt sur les sociétés           -127 Résultat net           -110     Note 9. — Engagements hors bilan.   Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : — Description des engagements hors bilan donnés : Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci-dessous. (En milliers d’euros) Engagements au 30/06/2007 Engagements au 31/12/2006 Cautions données par Alliance Développement Capital SIIC consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par la société 0 955 Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés 25 493 14 213 Nantissements des loyers commerciaux 15 064 8 908 Autres garanties 8 263       — Nantissements : Nantissements Garanties et Sûretés au (30 juin 2007) :  Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ (1) Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties En % du capital nanti Jules Guesde ADC SIIC CFF 12/06/1993 12/03/2018 REMB 1 000 100% (1) Les sociétés concernées ne sont rentrées dans le groupe Alliance Développement Capital SIIC qu’à compter de février 2005.     — Covenant : Dans le cadre du refinancement de l’immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF, le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33% directement ou indirectement par Monsieur Alain Dumenil constituerait un cas d’exigibilité anticipée du prêt.   Note 10. — Autres informations.   10.1. Actif Net Réévalué. — Au 30 juin 2007, le patrimoine du Groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 4 088 m2, 7 223 m2 d’immeubles de logements, 1 163 m2 de bureaux et 2 329 m2 de surfaces commerciales) pour une surface totale de 14 050 m2 dont 8 441 m2 situés dans Paris et 5 609 m2 situés dans la petite couronne. A cette même date, la valeur des immeubles retenue pour le calcul de l’Actif Net Réévalué s’établit à 68,1 M€, hors droits. Cette valeur provient de l’actualisation des expertises réalisées en décembre 2006 et de la prise en compte, pour les biens destinés à être cédés, de la valeur des offres et/ou promesses signées. La méthode de détermination de l’Actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la juste valeur du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. L’actif Net Réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :  Calcul de l’ANR (en milliers d'euros) 30/06/2007 Situation nette consolidée 27 821 VNC des immeubles -54 315 Valeur retenue des immeubles 68 111 Situation nette réévaluée 41 617 Nombre d'actions 66 773 426 ANR par action 0,6232 €     A titre de comparatif l’actif net réévalué au 31 décembre 2006 était le suivant :  (En milliers d’euros)   Situation nette consolidée 32 506 Valeur retenue des immeubles 57 514 VNC des immeubles -44 964   Actif net réévalue 45 056 Nombre d’actions (au 31 décembre 2006) 63 110 482 ANR (hors droits) par action 0,7139 €    10.2. Litiges fiscaux. — Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l’administration a remis en cause des distributions de dividendes, et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 0,8 M€ (hors intérêts et majorations). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de justice des Communautés européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du conseil d’État du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant.   10.3. Entreprises liées. — L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe (dont 91 K€ d’intérêts de comptes courants) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation. Le Groupe ADC SIIC a réalisé des opérations avec Acanthe Développement dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain Duménil et qui a des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Le Groupe ADC SIIC a refacturé 12,6 K€ au titre des salaires à Acanthe Développement. Le groupe Acanthe Développement a refacturé en 2007 au groupe ADC SIIC : — au titre des salaires : 48,9 K€ ; — au titre des loyers et charges refacturables : 50 K€.   10.4. Effectifs. — L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, est de 2 salariés à temps partiel au 30 juin 2007. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants n’a été observé sur l’exercice. Aucune rémunération n’a été versée aux dirigeants.   10.5. Résultat par action. — Au 30 juin 2007 le résultat tant dilué que non dilué s’élève à – 0,067 (63 232 580 actions pondérées). Au 30 juin 2006 le résultat tant dilué que non dilué s’établissait à 0,005 € par action (58 260 228 actions pondérées).   10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2007 : 10.6.1. Arrêt du conseil d’État dans l’affaire de la rue du Faubourg Poissonnière. — Le 21 septembre 2007 le conseil d’État a rendu son arrêt dans le litige qui opposait la société Kerry à l’État concernant l’indemnité perçue pour le refus du concours de la force publique concernant l’ordonnance d’expulsion du 13 mai 1999. L’arrêt rendu a été défavorable au Groupe ADC, accordant au titre du préjudice 158 K€ quand le jugement de mars 2005 lui attribuait 1 459 K€. Les conséquences financières de cet arrêt ont été intégralement prises en compte dans l’établissement des comptes consolidés au 30 juin 2007, et ont un impact négatif sur le résultat de 2,9 M€. Le Groupe se réserve le droit de porter l’affaire devant la juridiction européenne.   10.6.2. Acquisition de la SCI Azurelle. — Le 13 juillet 2007, le Groupe ADC SIIC a fait l’acquisition de la SCI Azurelle pour un montant de 1 000 €.   10.6.3. AGE du 9 octobre 2007. — L'assemblée générale extraordinaire de la société Alliance Développement Capital SIIC qui s'est tenue le 9 octobre 2007 a délégué, pour une période d’un an, sa compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale à 100%, la SNC Azurelle. Pour mémoire, l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 30 mai 2007 avait déjà délégué sa compétence au conseil d’administration, pour une période de vingt-six mois, à l’effet notamment de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions aux profits des actionnaires.   C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2007. Période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés de la société Alliance Développement Capital SIIC, relatifs à la période du 1er janvier 2007 au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration, il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d'obtenir l'assurance d'avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l'être dans le cadre d'un audit et, de ce fait, nous n'exprimons pas une opinion d'audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés, avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS telle qu'adoptée dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observations à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Paris, le 15 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   Audit et Conseil Union : Patrick Poligone ;  Jean-Marc Fleury.               0715881

Description : 0714684 21 septembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°114 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. — Siret : 457 200 368 00365.     Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. publie le présent avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.   Avis de convocation   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 août 2007, Mmes, MM. les actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire doit se réunir le mardi 9 octobre 2007 à 17 heures au 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour   A titre extraordinaire :   — Rapport du Conseil d’Administration ; — Rapport du Commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes correspondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail.   Les actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. sont informés qu'à la suite du conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 14 septembre 2007 en vue de préparer l’Assemblée, des modifications ont été apportées aux dispositions de l’avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 août 2007.   Le début de la première résolution jusqu'au sixième tiret est ainsi modifié :   Première résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes correspondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce :     — Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence nécessaire à l’effet de réaliser une ou plusieurs émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale détenue à 100 % la société AZURELLE, SNC au capital de 1.000 €, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 493 217 921 dont le siège social est en cours de transfert au 2, rue de Bassano, 75116 Paris et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales ;   — Décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit de sa filiale détenue à 100 % la société AZURELLE ;   — Décide que 2 BSA donneront le droit de souscrire à 1 action nouvelle de la Société ;   — Décide ainsi que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourront, en tout état de cause excéder un montant nominal total de 20.000.000 (vingt millions) d’euros ;   — Décide, pour le calcul du plafond global mentionné à la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 mai 2007, que le montant de la ou des augmentations du capital social susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu de la présente délégation s’ajoute au montant de la ou des augmentations du capital social susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu des délégations décidées par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 mai 2007 ;   — Décide que le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions et devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.   Les septième, huitième, neuvième, dixième, onzième et douzième tirets de la première résolution demeurent inchangés.   L’avant-dernier tiret de la deuxième résolution est modifié comme suit :     — Décide que le prix des actions à émettre ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.   ———————————   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'administration de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.           0714684

Description : 0713296 17 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC  Société anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. Siret : 457 200 368 00365.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce, la société Alliance Développement Capital SIIC publie le présent avis de réunion des actionnaires d’Alliance Developpement Capital SIIC.   Avis de réunion.   Les actionnaires de la société Alliance Développement Capital SIIC sont informés qu’une assemblée générale extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la société Alliance Développement Capital SIIC sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour      — Rapport du conseil d’administration ; — Rapport du commissaire aux comptes ; — Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes correspondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce; — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail ;   Texte des projets de résolutions    Première résolution   (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou catégories de personnes correspondant à des caractéristiques déterminées conformément à l’article L. 225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce : — Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence nécessaire à l’effet de réaliser une ou plusieurs émission de bons de souscription d’actions (BSA), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de sa filiale la société Azurelle, SCI au capital de 1 000 €, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro 493 217 921 dont le siège social est en cours de transfert au 2, rue de Bassano, 75116 Paris et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions légales ; — Décide, en conséquence, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA qui pourraient être émis en vertu de la présente délégation de compétence au profit de sa filiale la société Azurelle ; — Décide que le nombre maximum de BSA pouvant être émis sera de 30 000 000 (trente millions) sachant que 1 BSA donnera le droit de souscrire 1 action nouvelle de la Société ; — Décide ainsi que la ou les augmentations de capital susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourront donner lieu à l'émission d'un nombre d'actions supérieur à 30 000 000 (trente millions) et, en tout état de cause, ne pourront excéder un montant de 30 000 000 (trente millions) d’euros ; — Décide, pour le calcul du plafond global mentionné à la dix-septième résolution adoptée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 mai 2007, que le montant de la ou des augmentations du capital social susceptibles d'être décidées par le conseil d'administration et réalisées en vertu de la présente délégation s’ajoute au montant de la ou des augmentations du capital social susceptibles d'être décidées par le Conseil d'Administration et réalisées en vertu des délégations décidées par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société en date du 30 mai 2007 ; — Décide que le prix de souscription des actions nouvelles auxquelles donneront droit les BSA sera fixé par le Conseil d’Administration le jour où il fixera la date d’ouverture des souscriptions, selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte du prix de souscription desdits BSA, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission ; — Décide que les actions émises pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur la marché Eurolist d’Euronext Paris, qu’elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires, jouiront des mêmes droits que les actions anciennes, seront entièrement assimilées aux actions anciennes et auront droit à tous dividendes mis en paiement après leur émission ; — Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société susceptibles d’être émises sur exercice des BSA au profit des titulaires de BSA ; — Décide que le conseil d'administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et par les statuts, la présente délégation à l'effet notamment d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission et de souscription des BSA, de déterminer le nombre de BSA pouvant être souscrits par chacun des bénéficiaires, de fixer le prix d’émission des BSA et le prix de souscription des actions auxquelles donneront droit les BSA, de conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, de constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital découlant de l’exercice des BSA, de procéder à la modification corrélative des statuts et de procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions; — Décide que la présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant pas excéder 12 mois à compter de la présente assemblée ; — Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts ; — Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Deuxième résolution     (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : — Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, — Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, — Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace celle donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 30 mai 2007 dans sa seizième résolution — Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, — Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne, — Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   _____________________   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des annonces légales obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires.   Le conseil d'administration.     0713296

Description : 0713223 15 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 19.159.521 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS      I. — CHIFFRE D’AFFAIRES    CA DU 2 ème T 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs   42 260 196 498 Charges locatives refacturées   -33 56 29 52   CA TOTAL   9 316 225 550       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 260 239     498 Charges locatives refacturées 24 28     52   CA TOTAL 284 266     550       CA DU 2 ème T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 163 191 203 530 1 087 Charges locatives refacturées   -14 -46 29 -31   CA TOTAL 163 177 157 559 1 056       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 841 246     1 087 Charges locatives refacturées - 59 28     - 31   CA TOTAL 782 274     1 056       CA DU 1 er SEMESTRE 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs   151 521 484 1 156 Charges locatives refacturées 56 - 63 124 80 197   CA TOTAL 56 88 645 564 1 353       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 685 471     1 156 Charges locatives refacturées 117 80     197   CA TOTAL 802 551     1 353     CA DU 1 er SEMESTRE 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 163 237 512 812 1 724 Charges locatives refacturées   -11 -26 59 22   CA TOTAL 163 226 486 871 1 746   NB : une erreur d’affectation entre différents secteurs d’activité a été constatée par rapport aux comptes consolidés 2006 et régularisée dans cette publication pour avoir un meilleur comparatif       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 1 223 501     1 724 Charges locatives refacturées -34 56     22   CA TOTAL 1 190 557     1 746         II. — DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE     Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier. Fin juin 2007, le Groupe ADC a fait l’acquisition d’un immeuble d’une surface de 1.365 m2 situé 7 rue de Surène dans le 8ème arrondissement de PARIS pour 10,3 M€ qui générera des revenus locatifs annuels de 509 K€ hors charges.   Au 30 juin 2007, le patrimoine de votre Groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 4 088 m2, 1 576 m2 de commerces, 1 163 m2 de bureaux et 7 223 m2 d’immeubles de logements) pour une surface totale de près de 14.050 m2 dont 8 441 m2 situés dans Paris et 5 609 m2 situés dans la petite couronne.   Le Chiffre d’Affaires des immeubles ressort à 1 353 K€ au 1er semestre 2007 contre 1 746 K€ sur la même période en 2006. Le Chiffre d’Affaires déclaré au 1er semestre 2006 était en réalité de 2 123 K€ mais tenait compte pour 377 K€ de revenus 2005, régularisés début 2006, mais correctement pris dans les comptes consolidés 2005.   A périmètre constant, nous constatons une augmentation des loyers de 4 %. Celle-ci est principalement due à la réindexation des loyers.   Par rapport au 1er semestre 2006, la baisse du Chiffre d’Affaires s’explique par la non prise en compte cette année des indemnités pour pertes de loyers de deux immeubles squattés. Ces indemnités avaient été comptabilisées en 2006 pour 385 K€. Un des immeubles sis dans le 10ème arrdt de Paris a fait l’objet d’une ordonnance d’expropriation et la provision correspondante a été annulée fin 2006. Nous avions également fait pour l’autre immeuble occupé illégalement et sis dans le 11ème arrdt de Paris une demande d’indemnisation pour perte de loyers. En mars 2006, le tribunal nous a alloué une indemnité de 1,6 M€ pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005. Celle-ci nous a été versée en janvier 2007 mais sur un appel du Ministre de l’intérieur et de l’aménagement du territoire, la Cour administrative d’appel de Paris, estimant qu’il convenait d’indemniser simplement l’immobilisation du capital, a ramené cette condamnation de l’Etat à 689 K€ par un arrêt du 5 juin 2007. Un pourvoi en cassation devant le Conseil d’Etat a été formé mais votre Groupe a annulé la provision pour indemnité de loyers à recevoir comptabilisée au 1er trimestre 2007 et n’en a pas constitué pour le 2ème trimestre 2007   Lors du 1er semestre 2007, quelques ventes d’appartements ont été régularisées et quelques promesses ont été signées.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 6 ventes ont été réalisées lors du 1er semestre 2007 pour un montant de 1.540 K€ et 2 promesses ont été signées avant le 30 juin 2007 pour un montant global de 700 K€ portant ainsi le nombre total d’appartements vendus ou sous promesse à 18 représentant environ 50% du Chiffre d’Affaires prévisionnel pour la totalité des lots.   En outre, 2 appartements indépendants situés à Suresnes ont été vendus au premier semestre pour un montant de 108 K€, deux autres ont fait l’objet de promesses de vente pour un montant de 101 K€ (surface totale des quatre appartements : 110 m2).   De plus, un appartement de 47 m2 situé rue Servan à Paris (11ème) a été cédé à l’ancien locataire pour 180 K€.   Concernant les procédures contentieuses dont votre groupe fait l’objet en matière immobilière, les diverses procédures contre l’Etat relatives aux deux immeubles parisiens occupés illégalement se poursuivent cette année.   Comme nous l’avons indiqué plus haut, l’un de ces immeubles, a fait l’objet d’une ordonnance d’expropriation. Un pourvoi en cassation a été introduit contre cette décision. Par ailleurs, la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par votre Groupe a fait l’objet, en 2005, d’un jugement qui a condamné l’Etat à verser une indemnité de 1,5M€ pour la période allant du 1er janvier 2000 au 30 septembre 2002. Ce jugement a été exécuté et une demande d’indemnisation complémentaire a été initiée pour la période postérieure au 1er octobre 2002.   L’autre immeuble partiellement occupé de façon illégale a fait, en 2006, l’objet d’un arrêté préfectoral portant ouverture d’enquête préalable à la DUP au profit de la SIEMP. Celle-ci nous a notifié une offre de dépossession pour 2,5 M€. Cette offre est sérieusement contestée par notre groupe qui estime que la valeur vénale de l’immeuble est de 7,5 M€. Un jugement de la Chambre des expropriations du TGI de Paris en date du 25 juin 2007 a fixé l’indemnité due par la SIEMP à la société COFINFO, au titre de la dépossession foncière de l’immeuble à la somme de 4.822 K€ alors même que le Commissaire du Gouvernement estimait sa valeur à 5.130 K€. Votre Groupe va faire appel de ce jugement.   Concernant l’arrêt de la cour d’Appel Administrative sur la procédure d’indemnisation pour les pertes de loyers subies par votre Groupe sur cet immeuble, un pourvoi en cassation a été formé mais cette décision peut avoir un impact négatif sur les comptes consolidés de 1.505 K€ correspondant non seulement à la révision à la baisse de l’indemnité allouée pour la période du 1er janvier 2000 au 31 mai 2005 mais également à l’annulation des produits à recevoir comptabilisés pour la période du 1er juin 2005 au 31 décembre 2006.   Concernant les procédures contre les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » (congé ou résiliation de bail), toutes les affaires sont pendantes.   Hormis ces points, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.         III. — OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE    Les opérations et événements importants définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) qui se sont déroulées au cours du 1er semestre 2007 sont les suivantes :   L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et Extraordinaire en date du 30 mai 2007 a décidé de distribuer aux actionnaires un dividende de 1 893 314,46 € (correspondant à un dividende unitaire de 0,03 € pour chacune des 63 110 482 actions existantes à la date du 31 décembre 2006), avec la possibilité offerte à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions de la Société.   L’assemblée a fixé le prix d’émission des actions nouvelles à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire ; le Conseil d’Administration du 30 mai 2007 a arrêté sur cette base le prix d’émission des actions nouvelles à 0,38 €.   L’option pour le paiement du dividende en actions a été exercée au titre de 52 703 420 coupons sur les 63 110 482 coupons adressés aux porteurs des actions composant le capital social à la date du 31 décembre 2006 et a entraîné la création de 3.662.944 actions nouvelles.   Le Conseil d'administration du 25 juin 2007 a ainsi constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1.051.020,68 euros, portant celui-ci de 18.108.500 euros à 19.159.520,68 euros, puis arrondi à 19 159 521 € par incorporation d'une somme de 0,32 € prélevée sur le compte "Prime d'émission". Le nombre d’actions en circulation au 30 juin 2007 est de 66.773.426 actions.     0713223

Description : 0713072 13 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°97 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC  Société Anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. — Siret : 457 200 368 00365   Conformément aux articles R.225-66 et R.225-73 du Code de Commerce (anciennement articles 123 et 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967), la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.   Avis de réunion valant avis de convocation   Les actionnaires de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire doit se réunir le 20 septembre 2007, à 17 heures, au siège social de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sis 2, rue de Bassano – 75116 PARIS, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour    — Remplacement d’un Commissaire aux Comptes titulaire ; — Remplacement d’un Commissaire aux Comptes suppléant ; — Pouvoirs en vue des formalités.   Texte des projets de résolutions   Première résolution (Remplacement d’un Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de la Société MAZARS et GUERARD de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, décide de nommer en remplacement la Société AUDIT ET CONSEIL UNION, située au 17 bis rue Joseph de Maistre – 75876 PARIS cedex 18, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 341 012 656, représentée par Monsieur Jean-Marc FLEURY, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Deuxième résolution (Remplacement d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, prenant acte de la démission de Monsieur Patrick RENY de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, décide de nommer en remplacement la Société SOGEC AUDIT, située au 11 rue de Rome – 75008 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 702 017 591, représentée par Madame Sylvie GUYON, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant, pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.   Troisième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   _______________________   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de Commerce (ancien article 128 du décret n°67-236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la Société, ou par télécommunication électronique, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigé par l’article R.225-71 du Code de Commerce. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée. Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la Société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de Commerce (ancien article 136 du décret n°67-236 du 23 mars 1967), ne peut plus choisir un autre mode de participation mais peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Conformément à l’article R.225-284 du Code de Commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au Président du Conseil d’Administration à compter de la présente insertion. Ces questions peuvent être adressées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'Administration de la Société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.     0713072

Description : 0710361 11 juillet 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°83 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________    ALLIANCE DÉVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société anonyme au capital de 19 159 521 €. Siège social : 2 rue de Bassano – 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. Siret : 457 200 368 00365. Exercice social du 1er janvier au 31 décembre 2006.   Les comptes annuels et les comptes consolidés clos au 31 décembre 2006 ont été publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n°50 du 25 avril 2007. Ils ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2007 avec modification.     A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2006. (En milliers d’euros.)   Actif   31/12/06 31/12/05 Brut Amortissements. dépréciations Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles :             Frais d'établissement             Frais de recherche et développement             Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires             Fonds commercial             Autres immobilisations incorporelles             Immobilisations incorporelles en cours             Avances et acomptes         Immobilisations corporelles             Terrains 2 277 078   2 277 078 2 277 078     Constructions 20 595 202 1 264 865 19 330 337 19 664 834     Installations techniques, matériel et outillage industriels             Autres immobilisations corporelles 1 973 962 1 011 1 669     Immobilisations corporelles en cours             Avances et acomptes         Immobilisations financières             Participations 5 760 002 1 717 783 4 042 219 6 772 184     Créances rattachées à des participations 14 323 695   14 323 695 11 197 664     Titres immobilisés de l'activité de portefeuille             Autres titres immobilisés             Prêts             Autres immobilisations financières 19 497   19 497 1 706 021   42 977 448 2 983 611 39 993 837 41 619 451 Actif circulant         Stocks et en-cours             Matières premières et autres approvisionnements             En-cours de production (biens et services)             Produits intermédiaires et finis             Marchandises             Avances et acomptes versés sur commandes 528   528 1 951 Créances             Clients et comptes rattachés 693 663   693 663 723 747     Autres créances 367 129   367 129 432 746     Capital souscrit- appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement             Actions propres             Autres titres 547 935   547 935 9 908     Instruments de trésorerie         Disponibilités 4 095   4 095 220 081 Charges constatées d'avance 1 667   1 667 144   1 615 017   1 615 017 1 388 578 Charges à répartir sur plusieurs exercices         Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif                 Total général 44 592 464 2 983 611 41 608 853 43 008 029   Passif 31/12/06 31/12/05 Capitaux propres     Capital (dont versé : 18 108 500) 18 108 500 16 716 800 Primes d'émission, de fusion, d'apport 640 692 286 300 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :         Réserve légale 1 585 222 1 528 100     Réserves statutaires ou contractuelles         Réserves réglementées 762 762     Autres réserves 9 095 176       Report à nouveau   10 340 267 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 795 460 1 142 440 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       31 225 813 30 014 670 Autres fonds propres         Produits des émissions de titres participatifs         Avances conditionnées         Autres fonds propres provisions     Provisions         Provisions pour risques         Provisions pour charges     Dettes :         Emprunts obligataires convertibles         Autres emprunts obligataires         Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit 8 031 346 9 264 161     Emprunts et dettes financières 1 442 132 2 938 933     Avances et acomptes reçus sur commandes en cours         Fournisseurs et comptes rattachés 452 707 574 087     Dettes fiscales et sociales 142 638 127 622     Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 471 1 471     Autres dettes 312 747 87 086 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance       10 383 040 12 993 359 Ecarts de conversion passif             Total général 41 608 853 43 008 029       II. — Compte de résultat. (En milliers d’euros.)   31/12/06 31/12/05   France Exportation Total Total Produits d'exploitation             Ventes de marchandises             Production vendue (biens)             Production vendue (services) 1 249 301   1 249 301 2 289 995         Chiffre d'affaires net 1 249 301   1 249 301 2 289 995 Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 732 2 195 Autres produits 57 3   1 250 089 2 292 194 Charges d'exploitation         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks         Autres achats et charges externes 588 083 874 332     Impôts, taxes et versements assimilés 82 039 423 665     Salaires et traitements 250 153 107 632     Charges sociales 32 085 41 172 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements 335 156 422 952     Sur immobilisations : dotations aux dépréciations         Sur actif circulant : dotations aux dépréciations     Pour risques et charges : dotations aux provisions     Autres charges 2 291 0   1 289 807 1 869 753     Résultat d'exploitation -39 717 422 441 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré 86 613   Produits financiers         De participations 5 044 363       D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé         Autres intérêts et produits assimilés 126 219 81 959     Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges 5 700 132 9 138 412     Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 14 117 12 134   10 884 831 9 232 506 Charges financières         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 1 717 783 1 746     Intérêts et charges assimilées (4) 524 933 907 382     Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       2 242 716 909 128 Résultat financier 8 642 115 8 323 378     Résultat courant avant impôts 8 515 784 8 745 819 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 1 19 205 000 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges       1 19 205 000 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 6 700 000 26 808 379 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions       6 700 000 26 808 379 Résultat exceptionnel -6 699 999 -7 603 379 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices 20 325          Total des produits 12 134 922 30 729 700 Total des charges 10 339 461 29 587 259         Bénéfice ou perte 1 795 460 1 142 440      III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006.     Note 1. Evénements principaux de l’exercice. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société en date du 25 juillet 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice social de 1 142 440,28 € et décidé que chacune des 58 260 228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,04 € par action (*), ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1 288 421 €, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’assemblée générale a autorisé la mise en place au sein de la société d’un programme de rachat d'actions. Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 22; 41; 43 et 44 des statuts. Le conseil d'administration de votre société du 22  août 2006 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 391 699,43 €, portant celui-ci de 16 716 800 € à 18 108 499,43 €, par création de 4 850 254 actions nouvelles suite au réinvestissement de 44 517 675 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,57 euro prélevée sur le compte « prime d’émission » a été incorporée au nouveau capital social afin de l’arrondir à un montant de 18 108 500 €. Le capital social est donc passé de 16 716 800 € représenté par 58 260 228 actions à la somme de 18 108 500 € divisé en 63 110 482 actions. Le 29 septembre 2006, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de Monsieur Patrick Engler de ses fonctions de directeur général délégué à compter du 30 septembre 2006 et décidé de ne pas procéder à la nomination d’un remplaçant. Le 31 octobre 2006, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de Monsieur Alain Dumenil de ses fonctions de directeur Général à compter du 1er novembre 2006 et nommé en remplacement Monsieur Richard Lonsdale-Hands. Le 20 novembre 2006, le conseil d'administration de votre société a autorisé la Transmission Universelle de Patrimoine de sa filiale IM EYRA. L’impact de cette opération sur le résultat social d’ADC SIIC représente une charge de 1,3 K€ (soit un mali de fusion de 13,6 K€ compensée par la reprise de provision sur titres et compte courant de 12,3 K€). Le 30 novembre 2006, le conseil d'administration de votre société a nommé Monsieur Pierre Pelabon en qualité de directeur général délégué de la société, à compter du 1er décembre 2006. Le 20 décembre 2006, votre société a cédé sa participation dans le capital de la société L.D.H. Le résultat de cession lié à cette opération est neutre et se décompose de la manière suivante : — la moins value de cession pour 6 700 K€ ; — la reprise de provision constatée parallèlement pour 5 688 K€ ; — les dividendes perçus préalablement à la cession pour 1003 K€.   Evénements importants depuis la clôture de l’exercice. — Le 14 février 2007, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de Monsieur Pierre Pelabon de son mandat de directeur général délégué de la société, à compter du 7 février 2007.   Note 2. Principes, règles et méthodes comptables. 2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation. 3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 100 ans Façade étanchéité 15 ans IGT 20 ans Agencement intérieur déco 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d’apport. Ils sont, le cas échéant, dépréciés (provision pour dépréciation des comptes courants et provision pour risques) lorsque leur valeur d'inventaire (déterminée à partir de l'actif net comptable, compte tenu des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché) s'avère inférieure à leur coût d'acquisition ou valeur d’apport. 3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsqu’il existe un risque de non recouvrement. 3.4. Provision pour Risques et Charges. — Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés. 3.5. Résultat par actions. — Au 31 décembre 2006, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière. Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C., le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action : (En euros) Montant Numérateur   Résultat net part du groupe au 31 décembre 2006 1 795 460 Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 60 001 004 Effet des actions dilutives   Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 60 001 004 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,0299 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,0299     Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (En milliers d’euros) : 4.1. Immobilisations :           Immobilisations Amortissements et dépréciations Valeur brute au 01/01/06 Acquisition Augmentation méthode composants Diminution Valeur brute au 31/12/06 Amortissement au 01/01/06 Augmentation Diminution Amortissement au 31/12/06 Net 31/12/06 Immobilisations                     Corporelles                     Terrain 2277       2277       0 2277 Construction 20595       20 595 930 335   1 265 19 330 Mat de bureau et info 3     1 2 1 1 1 1 1 Immobilisations                     Financières                     Participations 12 468     6 708 5760 5 696 1 718 5 696 1 718 4 042 Créances/Participation 11 197 3 126     14 323 5   5 0 14 323 Autres 1 706     1 686 20         20         Total 48 246 3 126 0 8 395 42 977 6 632 2 054 5 702 2 984 39 993     Immobilisations corporelles. — Le poste d’immobilisations corporelles est composé : — d’un immeuble sis dans le 8ème arrondissement de Paris loué à une société hôtelière dont l’enseigne est « Golden Tulip » et à un centre de Balnéothérapie, d’une surface globale de 5 114 m2. Cet immeuble a été apporté à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de la fusion avec la société Hospodor ; — de la nue propriété d’un appartement situé dans le 7è arrondissement de Paris ; — Immobilisations financières. La société ADC a vendu ses participations n’ayant pas de caractère immobilier. Au 31 décembre 2006, les participations sont provisionnées sur la base de la situation nette comptable retraitée des filiales, qui tient compte des plus values latentes des immeubles portés par ces dernières. Ces plus-values latentes ont été déterminées à l’aide d’expertises réalisées par des experts indépendants reconnus de la place (experts près la Cour d’appel de Paris et/ou agréés par la Cour de Cassation). Les expertises ont été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché). Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. En application des principes évoqués ci-dessus, il a été procédé à la dépréciation des titres de la société KERRY pour un montant de 1 718 K€.   Tableau des filiales et participations : Société Capital Capitaux propres sauf capital Quote part de capital En % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêt et avances consenties Montant des cautions données Chiffre d'affaires 2006 Bénéfice ou perte 2006 dividendes versés en 2006 A : filiales50% au moins                     Jules Guesdes   -150 100,00 100 100 202   460 -9   Mayfair 1 1 412 100,00 1 300 1 300     318 570   Wallace Finance 1 265 -1 516 100,00     498     11   Cofinfo 56 -6 202 100,00     16 872   824 284   Kerry (au 31 juillet 2006) capitaux propres avant distribution 37 7 044 100,00 4 360 2 642 137   3 267 1 415 4041 B : Filiales10% au moins                     Totaux       5 760 4042 17 709 0 4 869 2 271 4 041     Avant la cession des titres LDH, la société ADC SIIC a reçu un dividende de 1 003 K€.   4.2. État des Créances (en milliers d’euros). Evolution des créances : Créances brutes 2006 2005 Evolution Créances immobilisées       Créances/participation 14 323 11 198 3 125 Autres 20 1 706 -1 686 Actif circulant       Clients 694 724 -30 État et collectivités 133 123 10 Groupe et associés     0 Créances diverses 234 314 -80 Charges constatées avance 2   2         Totaux 15 406 14 065 1 339     Le poste autres créances comprenait un prêt à la société NRF, qui a été remboursé au cours du premier semestre 2006, par le locataire de l’hôtel, pour lequel la déchéance du terme avait été prononcée par le jugement du 06 octobre 2005.   Echéancier des créances : Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées :             Créances/participation 14 323 14 323 14 323       Autres 20 20 20   Actif circulant :             Clients 694 694 694       État et collectivités 133 133 133       Groupe et associés             Créances diverses 234 234 234       Charges constatées avance 2 2 2           Totaux 15 406 15 406 15 406 0     4.3. Capitaux propres (en milliers d’euros) :   Capital prime émission Primes apport Réserve légale Autres Réserve Réserves règlementées Dividendes RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2005 16 717 287 0 1 528   1   10 340 1 142 30 015 Affectation résultat       57 9 095   2 330 -10 340 -1 142 0 Distribution 1 392 354         -2 330     -584 Résultat 2006                 1 795 1 795 Au 31 décembre 2006 18 109 641 0 1 585 9 095 1 0 0 1 795 31 226     Au cours de l’exercice, une distribution de dividendes a été réalisée pour 2 330 K€. Cette distribution, pour laquelle une option de paiement en actions a été proposée, a donné lieu à une augmentation des capitaux propres de 1 746 K€.   Composition du capital social. — Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 63 110 482 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,286933318 €, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 4 850 254 actions nouvelles ont été créées.   Nombre d'actions Nominal Début d'exercice 58 260 228 0,29 Paiement dividende en actions 4 850 254   Nouvelles         Fin d'exercice 63 110 482 0,29     4.4. État des dettes. Evolution des dettes (en milliers d’euros) : Dettes Fin 2006 Fin 2005 Evolution Emprunts et dettes établissements crédit 8 031 9 264 -1 233 Emprunts et dettes financières divers 255 262 -7 Dettes fournisseurs 453 574 -121 Dettes fiscales et sociales 142 128 14 Dettes sur immobilisations 1 2 -1 Groupe et associés 1 188 2 676 -1 488 Autres dettes 313 87 226         Totaux 10 383 12 993 -2 610     Echéancier des dettes (en milliers d’euros) : Dettes Montant Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et- 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes établissements crédit 8 031 459 1 664 5 908 Emprunts et dettes financières divers 255 255     Dettes fournisseurs 453 453     Dettes fiscales et sociales 142 142     Dettes sur immobilisations 1 1     Groupes et associés 1 188 1 188     Autres dettes 313 313             Totaux 10 383 2 811 1 664 5 908     4.5. Dettes à payer et Créances à recevoir (en milliers d’euros) : Créances réalisables et disponibles   Financières :       Intérêts courus/créances 7 D'exploitation :       Clients 113     État 94     Autres créances 3         Total 217   Dettes exigibles   Financières :       Intérêts courus/dettes 95 D'exploitation :       Fournisseurs 441     Dettes fiscales et sociales 26     Autres dettes 310         Total 872     4.6. Provisions (en milliers d’euros) :   Montant au 01/01/06 Augmentation Diminution utilisée Diminution non utilisé Montant au 31/12/06 Provision risques et charges         0 Sur titres de participation et créances rattachées 5696 1718 5696   1 718         Total 5 696 1 718 5 696 0 1 718     Suite aux cessions de nos participations dans les filiales à caractère non immobilier, il a été constaté une reprise de provision sur titres de participation de 5 696 K€. De plus, il a été doté une provision pour dépréciation des titres KERRY pour un montant de 1 718 K€.   4.7. Entreprises liées (en milliers d’euros) : Bilan Montant Participations 4 042 Provisions sur participation   Créances/participation 14 324 Provisions sur créances   Clients factures à établir   Fournisseurs factures non parvenues     Compte de résultat Montant VNC immobilisations FI -6 700 Reprise provision sur titres 5 696 Dotation provision sur titres 1 718 Quote part perte -87 Mali de Tup -14 Dotation provision/créances   Reprise provision/créances 4 Intérêts sur c/c -130 Revenus des c/c 7 Produits des participations 5 044 Produits financiers divers       4.8. Notes sur le compte de résultat. Evolution du chiffre d’affaires : Produits Fin 2006 Fin 2005 Evolution Produits de location 1 132 1 924 -792 Produits liés aux charges refacturables 117 366 -249     Chiffre d'affaires 1 249 2 290 -1 041     Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes.   L’écart entre 2005 et 2006 s’explique par : — la cession d’un immeuble sis 22 rue du Delta à Paris 9e au cours de l’année 2005 dont le revenu annuel était de 758 K€ ; — l’enregistrement d’un avoir de 202 K€ au profit de notre locataire la société Villa Thalgo de l’immeuble sis rue du Faubourg Saint Honoré, suite au jugement du tribunal de Grande Instance de Paris qui a fixé le loyer du bail renouvelé à 191 K€ par an à compter du 1er mai 2000. Ce locataire exploite dans les lieux un centre de balnéothérapie aux termes d’un bail en date du 1er mai 1991. La procédure en résiliation du bail pour non paiement des loyers initiée par ADC SIIC en 2004 a fait l’objet d’un arrêt de rejet par la Cour d’appel de Paris le 17 mars 2005. Un pourvoi en cassation a été formé contre cet arrêt dont l’instruction est actuellement en cours.   Les charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 290 K€ contre 1 870 K€ au titre de l’exercice précédent. Elle s’explique par la cession d’un bien immobilier en 2005.   Le résultat financier. — Cette année le résultat financier atteint 8 642 K€, contre 8 323 K€ en 2005. Il est constitué des distributions de dividendes reçues des filiales pour un montant de 5 044 K€ et d’une reprise de provision sur les titres cédés pour 5 696 K€. Il a de plus été doté une provision pour dépréciation des titres Kerry pour un montant de 1 718 K€.   Le résultat exceptionnel. — Cette année, le résultat exceptionnel est déficitaire de 6 700 K€. Il s’agit de la valeur brute comptable des titres cédés au cours de l’année et pour lesquels une provision a été reprise à hauteur de 5 688 K€ en résultat financier après perception d’un dividende de 1 003 K€ préalablement à la cession.   Ventilation de l’IS par taux et par nature. — Dans le cadre de l’application du régime SIIC, la société n’a pas constaté d’impôt sur les sociétés. Seul l’IFA 2004 est porté en charge.   Note 5. Engagements financiers donnés. Engagements donnés. — L’emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier, pour lequel le montant des engagements donnés au 31 décembre 2006 s’élève à 7 953 K€ a été garanti par : — une hypothèque du 3e rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 20 mai 2017 ; — la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier ; — le non franchissement du seuil de 33% à la baisse du taux de détention directe ou indirecte par M. Alain Dumenil des actions Alliance Développement Capital.   Nantissement de parts sociales : Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties % capital nanti Jules Guesde ADC CFF 12.06.93 12.03.18 REMB 1000 100% Mayfair ADC CFF 12.07.93 12.07.18 REMB 10 207 100%     Note 6. Autres informations. La société emploie 2 cadres à temps partiel au 31 décembre 2006. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.   Les rémunérations versées (nettes) aux dirigeants ont porté : — sur 7 K€ au titre des mandats exercés (directeur général, et directeur général délégué) ; — sur 184 K€ au titre du contrat de directeur administratif et financier (dont 128,9 K€ au titre d’une indemnité de rupture du contrat de travail) ; — 20 K€ au titre de contrat de consultant.   Les engagements en matières de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions. Au 31 décembre 2006 les déficits reportables s’élèvent à 1 579 K€. Ils ne tiennent pas compte des propositions de rectifications fiscales reçues par la société et concernent uniquement la partie non immobilière. Dans le cadre du régime SIIC, la société ADC SIIC est soumise à des obligations de distribution de ses résultats pour un montant total de 421 047 € (limitation de la distribution à hauteur du résultat SIIC) se décomposant de la manière suivante : — 85% des revenus immobiliers qui s’élèvent à - 1 680 306 €, soit une obligation de distribution de 0 € du fait du résultat négatif ; — 50% des plus-values de cessions d’immeubles réalisées par les filiales transparentes qui s’élèvent à 662 258 €, soit une obligation de distribution limitée à 78 759 € [421 047 € x 331 129 € / (331 129 € + 1 439 095 €)] ; — 100% des dividendes élus au régime SIIC reçus de filiales ayant opté qui s’élèvent à 1 439 095 € soit une obligation de distribution limitée à 342 288 € [421 047 € x 1 439 095 € / (331 129 € + 1 439 095 €)].   Note 7. Litiges. 7.1. Litiges fiscaux. — La société Hospodor, qui a été absorbée par la société ADC SIIC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement que notre société a contestée. En effet, s’appuyant sur les estimations de conseillers indépendants, la société a considéré que les motifs de ce redressement s’avéraient infondés. L’administration fiscale ayant rejeté notre réclamation contentieuse, notre société a présenté le 1er avril 2004 une requête devant le Tribunal Administratif. Dans le cadre de ce contrôle, l’administration fiscale a remis en cause, dans la notification du 20 décembre 2000, le prix de cession d’un immeuble que la société Hospodor avait acquis et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 1 275 K€ (hors intérêts et majorations). La société Alliance Développement Capital a reçu début 2005 un avis de vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale Suite à ce contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2003, l’administration a notamment remis en cause des distributions de dividendes, et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 236 K€ (hors intérêts et majorations). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du conseil d’État du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. 7.2. Litiges immobiliers. — État de la procédure juridique concernant les locataires de l’hôtel « Golden Tulip » : 1. La Société Les Salons Saint Honoré exploite dans les lieux des salons de réception aux termes d’un bail qui est arrivé à échéance le 30 juin 2005. En raison des nombreux et importants retards de paiement des loyers et des charges par ce locataire, votre société lui a signifié un congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction pour le 30 juin 2005, date d’expiration du bail. L’affaire est pendante devant le tribunal. 2. La société Villa Thalgo exploite dans les lieux un centre de balnéothérapie aux termes d’un bail en date du 1er mai 1991. La procédure en résiliation du bail pour non paiement des loyers initiée par votre société en 2004 a fait l’objet d’un arrêt de rejet par la Cour d’appel de Paris le 17 mars 2005. Votre société a formé un pourvoi en cassation contre cet arrêt dont l’instruction est actuellement en cours. Par ailleurs, le tribunal de Grande Instance de Paris a fixé le loyer du bail renouvelé à 191 K€ par an à compter du 1er mai 2000 (contre 208 K€ antérieurement). Votre société a comptabilisé un avoir à établir de 202 K€ tenant compte de ce jugement. 3. La société NRF (Nouvelles Résidences de France) exploite dans les lieux un hôtel 4 étoiles comportant 52 chambres aux termes d’un bail en date du 1er juillet 1996. Face aux défauts et retards systématiques dans le paiement des loyers, votre société lui a délivré un congé avec refus de renouvellement sans offre d’indemnité d’éviction pour le terme du bail, soit le 30 juin 2005. Par un jugement du 6 avril 2006 dont votre société a fait appel, le Tribunal de Grande Instance de Paris a débouté votre société de sa demande d’expulsion et a nommé un expert pour déterminer le montant de l’indemnité d’éviction. Votre société a interjeté appel de ce jugement, confirmé par un arrêt de la Cour d’appel en date du 21 février 2007. Les opérations d’expertise sont toujours en cours et l’expert désigné n’a pas encore fait connaître son avis sur la valeur locative des lieux et le montant de l’indemnité d’éviction. Votre société envisage toutefois de former un pourvoi en cassation contre cet arrêt.     IV. — Extrait du rapport général des commissaires aux comptes – exercice clos le 31 décembre 2006.     Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Fait à Paris et Courbevoie, le 14 mai 2007.  Les commissaires aux comptes :   Mazars et Guerard : Denis Grison. Patrick Poligone ;       V. — Affectation de résultat votée par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire en date du 22 mai 2007.     Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante : Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/06 : 1 795 460, 26 € Affectation au compte de réserve légale : 89 773 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2006 : 0, 00 € Soit un bénéfice distribuable de 1 705 687, 26 € Augmenté d’une somme de : 187 627, 20 € Prélevée sur le poste « autres réserves » (qui passerait de 9 095 176, 45 € à 8 907 549, 25 €)   Soit une somme totale de : 1 893 314, 46 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 1 893 314, 46 €     L’assemblée générale décide que chacune des 63 110 482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevra un dividende de 0,03 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code Général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats. Le total des obligations de distribution de votre société s’élève pour 2006 à 421 046, 69 €. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration conformément à la loi.     B. — Comptes consolidés. I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d’euros.) Actif 31/12/06 IFRS 31/12/05 IFRS Immeubles de placement 35 669 39 003 Immobilisations en cours 6 653 9 181 Actifs corporels 2 2 Actifs incorporels     Actifs financiers 62 2 763         Total actifs non courants 42 386 50 949 Clients et comptes rattachés 837 1 035 Autres créances 7 029 4 244 Autres actifs courants 9 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 866 651 Immeubles destinés à la vente 2 642 768         Total actifs courants 11 383 6 699         Total actif 53 769 57 648   Passif 31/12/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital 18 109 16 717 Réserves 14 508 12 128 Résultat net consolidé -110 4 357         Total capitaux propres, part du groupe 32 506 33 201 Intérêts minoritaires   0         Total capitaux propres 32 506 33 201 Passifs financiers non courants 18 308 20 877 Provisions pour risques et charges     Dettes fiscales et sociales 38           Total des dettes non courantes 18 347 20 877 Passifs financiers courants 686 1 584 Dépôts et cautionnement 330 348 Fournisseurs 845 801 Dette fiscales et sociales 296 267 Autres dettes 759 570 Autres passifs courants             Total des dettes courantes 2 916 3 570         Total dettes 21 262 24 447         Total passif 53 769 57 648       II. — Comptes de résultat consolidés comparés.   (En milliers d’euros) 31/12/06 IFRS 31/12/05 IFRS Loyers 2 282 7 589 Charges locatives refacturées 156 498 Charges locatives globales -750 -1 124 Revenus nets de nos immeubles 1 688 6 963 Revenus des autres activités 12 53 Frais de personnel -361 -333 Autres frais généraux -451 -879 Autres produits et autres charges 167 125 Dotation aux amortissement des immeubles de placement -492 -541 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)   -844 Dotations aux autres amortissements et provisions -46   Reprises aux autres amortissements et provisions   120 Résultat opérationnel avant cession 516 4 664 Résultat de cession d'immeubles de placement 345 1 391     Résultat opérationnel 861 6 055 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 21 50 Coût de l'endettement financier brut -908 -1 589 Coût de l'endettement financier net -888 -1 539 Autres produits et charges financiers 44       Résultat avant impôts 17 4 516 Impôt sur les résultats -127 -160     Résultat net -110 4 357 Intérêts minoritaires         Résultat net part du groupe -110 4 357 Résultat par action non dilué (en euros) -0,002 0,075 Résultat par action dilué (en euros) -0,002 0,075       III. — Variation des capitaux propres.     Capital social Prime d'apport de fusion Réserve de réévaluation Réserve Légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 -7 804 -2 266 0 Augmentation de capital en numéraire 1 436 265             1 701 Dividendes versés             -2 130   -2 130 Cession de sociétés                 0 Impact IFRS     -348     699 -425   -74 Résultat 31 décembre 2005               4 357 4 357     Au 31 décembre 2005 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201 Affectation résultat 2005       57   1 085 3 215 -4 357 0 Augmentation de capital 1 391 355             1 746 Dividendes versés           -2 330     -2 330 Résultat 31 décembre 2006               -110 -110     Au 31 décembre 2006 18 108 641 4 623 1 585 1 9 095 -1 436 -110 32 506       IV. — Tableau de variation de la trésorerie.     31/12/06 31/12/05 Flux de trésorerie liés à l'activité         Résultat net consolidé -110 4 357     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie         Amortissements et provisions -314 1 275     Passage IFRS 33 -252     Plus values/moins values de cession 1 317 -1 781     Badwill 0 0     Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 0 0     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 926 3 599     Variation du BFR lié à l'activité -2 345 -10 006         Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 419 -6 407 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement         Acquisitions d'immobilisations -1 143 -1 526     Cessions d'immobilisations 5 178 19 649     Incidence des variations de périmètre 0 -7 511     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 -50     Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 686 736     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 5 721 11 298 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement         Augmentation de capital 0 0     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère -584 -429     Emprunts 2 322 11 607     Remboursements d'emprunts -4 907 -23 251         Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -3 169 -12 073         Variation de trésorerie nette 1 133 -7 182     Variation de trésorerie nette 1 133 -7 182 Trésorerie d'ouverture         Disponibilités à l'actif 415 6 915     Découverts bancaires -919 0     Valeur mobilière de placement 237 0 Trésorerie de clôture         Disponibilités à l'actif 253 415     Découverts bancaires 0 -919     Valeur mobilière de placement 613 237   866 -267       V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006.   Faits caractéristiques de l’exercice.   Approbation des Comptes distribution de dividendes. — Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son directeur Général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 16 juin 2006. Le président du Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête et délivré une ordonnance en date du 16 juin 2006 prorogeant le délai de réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 jusqu’au 31 juillet 2006. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de votre société en date du 25 juillet 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 4 356 664 € et par un bénéfice social de 1 142 440,28 € et décidé que chacune des 58 260 228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,04 € par action, ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1 288 421 €, que votre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC.   Changements du périmètre de consolidation. — Le Groupe a cédé le 20 décembre 2006 la société L.D.H. dans laquelle il avait une participation de 17%. De plus, la société IM EYRA a été dissoute le 23 novembre 2006 sans liquidation, suite à une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de sa mère, la société ADC S.I.I.C.   Référentiel comptable. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Alliance Développement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. L’application du principe du coût amorti a conduit à retenir comme montant des immeubles leur valeur de réévaluation arrêtée à fin 2003 ou leur coût d’acquisition pour ceux acquis depuis le 1er janvier 2004, et à les amortir par composants sur leurs durées d’utilité. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles.   Principes et méthodes comptables. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006, et applicable de façon obligatoire à cette date. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (IFRIC et SIC).   Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers au 31 décembre 2006 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe. ADC SIIC n’applique pas de manière anticipée IFRS 7 ; l’application de cette norme en 2007 aura pour effet de fournir une information en annexe plus détaillée sur certains instruments financiers.   Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ADC SIIC SA et de ses filiales au 31 décembre 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’ADC SIIC SA, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les filiales sont détenues à 100% et donc consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur, si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour déterminer la valeur des actifs et passifs, évaluer les aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice.   Immeubles de placement. Reconnaissance. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens).   Immeubles destinés à la vente. — Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente ou dont la cession a été validée lors d’un conseil d’administration sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession.   Evaluation. — Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10%. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :     Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre 40, 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 ans     Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing à dominante Haussmannienne sur 100 ans, hôtels Parisiens de standing sur 80 ans, bureaux de première couronne Parisienne, hôtel de loisirs en province et autres immeubles sur 40 ans. La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble.   Dépréciation. — Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur. Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s’assurer qu’il n’est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d’utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l’actif du montant de l’écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l’écart précité diminue ou s’inverse. Pour la détermination de valeur vénale au 31 décembre 2006, le Groupe ADC SIIC a confié à des experts reconnus de la place (experts près la Cour d’appel de Paris et/ou agréés par la Cour de Cassation) le soin d’évaluer son patrimoine immobilier. Les expertises ont été effectuées selon une approche multicritère, la valeur retenue étant une moyenne des deux méthodes suivantes : — La méthode par comparaison. Une analyse des transactions récentes sur des biens comparables est effectuée, et pour les logements, un abattement est retenu, afin de tenir compte de la location du bien. — La méthode par le revenu. Cette approche détermine la valeur d’un bien en fonction du rendement attendu. Le taux de rendement attendu tient compte de trois éléments (le coût de l’argent : OAT 10 ans, l’illiquidité du capital, le risque immobilier –niveau de loyer par rapport au marché), Les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière et destinés à déterminer la valeur de marché hors frais et droits de mutation. La valeur de marché représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur et par un vendeur disposant du délai nécessaire. Elle est déterminée en prenant en compte la situation locative des locaux et les hypothèses raisonnables de revenus locatifs compte tenu de l’état du marché. Elle tient compte de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, de la date des renouvellements de baux, notamment de la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun : — taxe foncière ; — assurance de l’immeuble ; — grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion. Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations. Actifs corporels et incorporels. — Les actifs corporels et incorporels a durée de vie définie sont évalués au coût amorti. Les amortissements comptabilisés concernant le matériel et le mobilier de bureau sont calculés selon la méthode linéaire sur une durée de vie de 3 ans.   Instruments financiers. — Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts de transaction liés à l’instrument. Après la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont classés selon les catégories suivantes : — les instruments classés dans la catégorie « instruments évalués en juste valeur par résultat », c’est-à-dire les instruments détenus à des fins de transaction et les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations sont enregistrées en résultat ; — les actifs financiers non dérivés, assortis de paiement déterminés ou déterminables et dont l’échéance est fixe, sont classés en « placements détenus jusqu’à l’échéance » quand le groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. — Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis ou qu’ils ont perdu de la valeur ainsi qu’au travers du processus d’amortissement ; — les prêts et créances qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes et qui ne sont pas classés comme disponibles à la vente sont également évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif ; — les autres actifs financiers qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes sont classés comme « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrées en capitaux propres jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti ; — les frais d’émission des emprunts, ainsi que les emprunts sont amortis selon la méthode du Taux d’intérêt Effectif conformément à la définition donnée par IAS 39§9. L’encours des emprunts à plus d’un an est comptabilisé en passifs financiers non courants, l’encours à moins d’un an étant comptabilisé en passifs financiers courants ainsi que les intérêts courus.   Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe à une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents de trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois) et les Sicav monétaires et autres valeurs mobilières. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.   Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n’étant pas qualifiables d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées au résultat de l’exercice.   Impôt sur les résultats. — La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis. La dette d’ « exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Cette actualisation est mise à jour à chaque arrêté de comptes et l’impact est comptabilisé en résultat. L’impôt sur les sociétés est égal à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.   Avantages au personnel. — La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes : — les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, qui sont comptabilisés en charge par l’entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis ; — les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages doivent faire l’objet de provisions. Contrairement à la norme IAS 19, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   Résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action en conformité avec la norme IAS 33.   Revenus des immeubles. — Les loyers sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées selon leur engagement.   Résultat de cession d’immeubles de placement. — Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et, d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.   Information sectorielle. — Votre Groupe faisant appel public à l’épargne, il se doit de fournir une information sectorielle, conformément à IAS 14. Votre Groupe a décidé de faire ressortir les quatre secteurs d’activités suivants : — Bureaux ; — commerces ; — Hôtels ; — Habitations.   De plus, il peut être considéré que le marché n’est pas identique selon l’emplacement géographique, c’est pourquoi, nous avons aussi présenté une information par zone géographique, à savoir : — Paris ; — Région Parisienne ; — Province ; — Etranger.   Nous avons fait ressortir un résultat sectoriel pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur, et avons réparti les immeubles de placements, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants selon les mêmes critères.   Périmètre de consolidation. — Les changements du périmètre de consolidation de l’exercice portent d’une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100%, et d’autre part sur des sociétés cédées. Ces sociétés sont les suivantes :   Nom des sociétés consolidées   Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation N N-1 N N-1 N N-1 SA AD Capital             SA Cofinfo 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SA Wallace Finance 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SC Jules Guesdes 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SA Carbo France Chirurgical 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SAS Kerry 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SC Mayfair 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG EURL Im Eyra Absorbée 100,00% Absorbée 100,00%   IG     Variations de périmètre et changement de présentation. — La société IM EYRA sis 10, rue d’Uzès – 75002 Paris a été dissoute le 23 novembre 2006, par Transmission Universelle de Patrimoine au profit de sa mère, la société ADC S.I.I.C.   Informations relatives aux filiales : Société Adresse du siège social N°R.C.S. Alliance Développement Capital SIIC 2, rue de Bassano-75116 Paris 457 200 368 Carbo France chirurgical- C.F.C 25, place Vendôme-75001 Paris 328 100 136 Conseil et financement en informatique- Cofinfo 23, boulevard Poissonnière-75002 Paris 329 726 228 Kerry 23, boulevard Poissonnière-75002 Paris 412 255 606 Société civile immobilière Levallois-Jules Guesde 60-64 rue Jules Guesde-92300 Levallois Perret 389 268 129 Société Civile immobilière Mayfair 26, rue d'Athènes-75009 Paris 389 267 469 Wallace finance 99, boulevard Haussmann-75008 Paris 399 172 915     Date de clôture. — Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. Ils ont été établis conformément aux principes comptables IFRS appliqués depuis 2005 au sein du groupe.   Notes annexes. — Bilan.   Actifs non courants non financiers. — Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels : (En milliers d’euros) Val. brute 31/12/05 Virement de poste à poste (1) Acquisitions Variations de périmètre Cessions Val. brute 31/12/06 Terrains 6 357 -357     -279 5 721 Constructions 34 648 -1 739     -1 358 31 551 Immobilisations encours 9 181   1 142   -3 671 6 652 Actifs corporels 38   1   -1 38         Total 50 224 -2 096 1 143 0 -5 309 43 962 Immeubles destinés à la vente 768 2 096     -196 2 668 (1) Les virements de poste à poste concernent l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes. Cet immeuble fait l’objet d’une cession par lots. Conformément à la norme IFRS 5, les appartements destinés à être vendu, pour lesquels le bail arrive à échéance courant 2007 ont été reclassés en « Immeubles destinés à la vente ».     Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels : (En milliers d’euros) 31/12/05 Virement de poste à poste Dotations/Reprises Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 31/12/06 Constructions 2 001 -27 492   -865 1 601 Actifs corporels 36       -1 35         Total 2 037 -27 492 0 -866 1 636 Immeubles destines à la vente 0 27       27     Actifs financiers non courants : Autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 Valeur brute au 31/12/06 Provisions Valeur nette au 31/12/06 Autres titres immobilisés 6 700               Total 6700           Les autres titres immobilisés concernaient une participation de 17% dans une société financière. Ces titres ont été cédés en décembre 2006 pour 1 €, compte tenu de la situation nette négative de cette société. Après reprise de la provision de 5 688 K€ présente dans nos comptes au 31 décembre 2005, et distribution d’un dividende de 1 002 K€, le groupe a enregistré une perte globale de 10 K€. Autres actifs financiers non courants 31/12/05 Augmentations Diminutions 31/12/06 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Autres créances (1) 1686   1686 0 0     Dépôts (fonds de roulement) 65   3 62 62             Totaux 1 751 0 1 689 62 62 0 0     (1) Le poste autres créances comprenait un prêt à la société NRF, qui a été remboursé au cours du premier semestre 2006, par le locataire de l’hôtel, pour lequel la déchéance du terme avait été prononcée par un jugement le 06 octobre 2005.   Trésorerie et équivalents de trésorerie :   Valeur brute au 31/12/06 Provisions Valeur nette au 31/12/06 Valeur nette au 31/12/05 Actifs disponibles à la vente 613   613 237 Disponibilités 253   253 414         Total 866 0 866 651     Les actifs disponibles à la vente sont constitués d’OPCVM monétaires.   Créances : Créances 31/12/06 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/05 Clients et comptes rattachés 837 837     1 035 Autres actifs courants 9 9       Autres créances 7 029 7 029     4 244         Totaux 7 875 7 875 0 0 5 279     Les autres créances concernent essentiellement : — des loyers et des indemnités à percevoir de l’État pour un montant net de 4 000 K€ sur deux filiales propriétaires chacune d’un immeuble squatté. Les loyers concernant ces deux immeubles font l’objet d’une estimation sur la base des jugements obtenus et de l’extrapolation de cette base jusqu’au 31 décembre 2006 ; — Une indemnité d’éviction en provenance de la Société d’Economie mixte de la ville de Paris (SIEMP) de 2 433 K€ pour l’immeuble sis rue Poissonnière à Paris. En effet, pour la sortie de l’immeuble, il a été retenu la valeur la plus faible donnée par le juge de l’expropriation correspondant à la valeur vénale du bien occupé sans titre, si la loi Vivien s’applique. Toutefois, il à été fait appel de cette décision, le Groupe considérant que l’indemnité se situerait plutôt entre 5,2 M€ et 5,9 M€. Cela entraînerait alors une plus-value complémentaire comprise entre 2,8 M€ et 3,5 M€ qui sera comptabilisée lors du rendu de jugement ; — Versements IFA : 22 K€ ; — des créances de TVA pour 241 K€ ; — des frais d’actes versés non facturés pour 233 K€ ; — gestionnaires d’immeubles pour 61 K€.   Capitaux propres. — Le conseil d'administration de votre société du 22  août 2006 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 391 699,43 €, portant celui-ci de 16 716 800 € à 18 108 499,43 €, par création de 4 850 254 actions nouvelles suite au réinvesti

Description : 0709859 29 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°78 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C   Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. SIRET : 457 200 368 00365.   Complément à la notice parue au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 28 août 2006, bulletin n°103   Capital social : Il a été créé 3 662 944 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2007, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’Assemblée du 30 mai 2007, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2006.   Objet de l’insertion : La présente insertion est effectuée en vue de l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris des 3 662 944 actions nouvelles, dont il fait mention ci-dessus à la rubrique « Capital social ».   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C , Le Président, Alain DUMENIL, Faisant élection de domicile au siège social de la Société, 2, rue de Bassano, 75116 Paris.     0709859

Description : 0708495 8 juin 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°69 Avis divers____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société anonyme au capital de 18 108 500 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. Droits de vote.   En application des dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC informe ses actionnaires qu’au mercredi 30 mai 2007, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 63 110 482 (soixante trois millions cent dix mille quatre cent quatre vingt deux).         0708495

Description : 0706166 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. . Société Anonyme au capital de 18.108.500 euros. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457.200.368 R.C.S. Paris.    Conformément à l’article R.225-66 du Code de Commerce, la société Alliance Développement Capital S.I.I.C. publie le présent avis de convocation des actionnaires d’Alliance Développement Capital S.I.I.C.    Avis de convocation.   A la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 23 avril 2007, Mmes, MM. les actionnaires de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C. sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le mercredi 30 mai 2007 à 10 heures 30 au 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A titre Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Alain Dumenil en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de M. Patrick Engler en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de M. Philippe Mamez en qualité d’administrateur ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire.   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 et suivants du Code de Commerce (anciennement décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) ; — Pouvoirs pour formalités.     Les actionnaires de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C. sont informés qu'à la suite du conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 4 mai 2007 à l'effet de modifier les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2006 de la société, le résultat social est un bénéfice de 1.795.460, 26 € et non un bénéfice de 3.513.243, 40 €.   Les textes de la première et de la troisième résolution du texte des projets de résolutions inséré au BALO en date du 23 avril 2007 seront modifiés en conséquence comme suit :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 1.795.460, 26 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :     Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2006 1.795.460, 26 € Affectation au compte de réserve légale 89. 773 € Report à nouveau créditeur au 31/12/2006 0, 00 € Soit un bénéfice distribuable de 1.705.687, 26 € Augmenté d’une somme de 187.627, 20 € Prélevée sur le poste « Autres réserves » (qui passerait de 9.095.176, 45 € à 8.907.549, 25 €)   Soit une somme totale de 1.893.314, 46 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 1.893.314, 46 € Au poste « autres réserves » 0, 00 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 63.110.482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevra un dividende de 0, 03 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats. Le total des obligations de distribution de votre société s’élève pour 2006 à 421.046, 69 €. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :   Exercices Dividende (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 31 décembre 2005 0,04 € Non applicable 0,04 € 2.330 31 décembre 2004 0,04 € Non applicable 0,04 € 2.130 31 décembre 2003 -0,00 € -0,00 € -0,00 € 0,00   L’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2006 -0,00 € Néant -0,00 € 0,00 2005 -0,00 € Néant -0,00 € 0,00 2004 7,50 € Néant 7,50 € (1*) 22.177 (1*) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « prime de fusion » « prime d’apport » et « prime d’émission ».   Il est également précisé que le projet du texte de la neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d’actions) indique finalement un prix maximum d’achat par la Société de ses propres actions de 1 € (un euro) par action au lieu de 0,60 € (soixante centimes d’euros).   ______________     Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur.   L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce, peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'administration de la société Alliance Développement Capital S.I.I.C.       0706166

Description : 0706007 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 18.108.500 Euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457.200.368 RCS PARIS       1. CHIFFRE D’AFFAIRES   CA DU 1T 2007   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 74 296 287 657 Charges locatives refacturées 56 4 28 30 118     CA TOTAL 56 78 324 317 775       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 427 230     657 Charges locatives refacturées 90 28     118 CA TOTAL 517 258     775     CA DU 1T 2006   CA par secteur d’activité   (en K€) Bureaux Commerces Hôtels Habitations TOTAL Revenus locatifs 0 46 309 282 637 Charges locatives refacturées 0 3 20 30 53 CA TOTAL 0 49 329 312 690       CA par zone géographique   (en K€) Paris Région Parisienne Hors Paris Province Etranger TOTAL Revenus locatifs 382 255     637 Charges locatives refacturées 25 28     53 CA TOTAL 407 283     690    2. DESCRIPTION GENERALE DES CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE      Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.   Au 31 mars 2007, le patrimoine de votre Groupe est composé de 5 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 5.114 m2 et 8.021m2 d’immeubles de logements) pour une surface totale de près de 13.135m2 dont 7.216m2 situés dans Paris et 5 919m2 situés dans la petite couronne.   Le Chiffre d’affaires des immeubles ressort à 775 K€ au 1er trimestre 2007 contre 690 K€ sur la même période en 2006.   A périmètre constant, nous constatons une hausse des loyers de 2,20%. Cette faible évolution est liée à la structure même de certains immeubles du patrimoine (1 immeuble squatté, 1 immeuble lié par une convention avec un organisme du CIL, quelques loyers Loi de 48 etc…). Le complément de chiffre d’affaires est essentiellement du à des régularisations de loyers ou de charges.   Lors du 1er trimestre 2007, quelques ventes d’appartements ont été régularisées et quelques promesses ont été signées.   Dans l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes (92) pour lequel un programme de vente à la découpe a été lancé en 2006, 2 ventes ont été réalisées lors du 1er trimestre 2007 pour un montant de 613 K€ et 6 promesses ont été signées pour un montant global de 1.529 K€ portant ainsi le nombre total d’appartements vendus ou sous promesse à 18 représentant environ 50% du Chiffre d’Affaires prévisionnel pour la totalité des lots.   En outre, 4 appartements indépendants situés à Suresnes (surface totale 110m2) ont fait l’objet de promesses de vente pour un montant de 209 K€.   Enfin, un appartement de 47 m2 situé rue Servan à Paris (11ème) a été cédé à l’ancien locataire pour 180 K€.   Parmi les procédures contentieuses dont votre groupe fait l’objet en matière immobilière, aucune n’a eu d’impact au 1er trimestre 2007.   Enfin, aucun évènement à caractère exceptionnel n’a influencé l’activité de la période.    3. OPERATIONS ET EVENEMENTS IMPORTANTS DU TRIMESTRE ECOULE    Aucune opération ni événement important définis strictement au sens de l’information permanente visée par le règlement général de l’AMF (article 222-1 et suivants) ne sont intervenus au cours du 1er trimestre 2007.     0706007

Description : 0704699 25 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________        ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C  Société anonyme au capital de 18 108 500 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. Siret : 457 200 368 00365.   Comptes en cours de validation par les commissaires aux comptes.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2006.         31/12/06 31/12/05 Brut Amort. dépréciat. Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé :         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brvts, licences, logiciels, drts et val. similaires         Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains 2 277 078   2 277 078 2 277 078 Constructions 20 595 202 1 264 865 19 330 337 19 664 834 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 1 973 962 1 011 1 669 Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations 5 760 002   5 760 002 6 772 184 Créances rattachées à des participations 14 323 695   14 323 695 11 197 664 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 19 497   19 497 1 706 021   42 977 448 1 265 828 41 711 620 41 619 451 Actif circulant :         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 528   528 1 951 Créances (3)         Clients et comptes rattachés 693 663   693 663 723 747 Autres créances 367 129   367 129 432 746 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres 547 935   547 935 9 908 Instruments de trésorerie         Disponibilités 4 095   4 095 220 081 Charges constatées d'avance (3) 1 667   1 667 144   1 615 017   1 615 017 1 388 578 Charges à répartir sur plusieurs exercices -0   -0 -0 Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion actif         Total général 44 592 464 1 265 828 43 326 636 43 008 029 (1) Dont droit au bail. (2) Dont à moins d'un an (brut). (3) Dont à plus d'un an (brut).         31/12/06 31/12/05 Net Net Capitaux propres     Capital (dont versé : 18 108 500) 18 108 500 16 716 800 Primes d'émission, de fusion, d'apport 640 692 286 300 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 1 585 222 1 528 100 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées 762 762 Autres réserves 9 095 176   Report à nouveau   10 340 267 Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 3 513 243 1 142 440 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       32 943 596 30 014 670 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres provisions     Provisions pour risques     Provisions pour charges dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 8 031 346 9 264 161 Emprunts et dettes financières (3) 1 442 132 2 938 933 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours     Fournisseurs et comptes rattachés 452 707 574 087 Dettes fiscales et sociales 142 638 127 622 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 471 1 471 Autres dettes 312 747 87 086 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       10 383 040 12 993 359 Ecarts de conversion passif     Total général 43 326 636 43 008 029 (1) Dont à plus d'un an (a) 241 682 7 952 675 (1) Dont à moins d'un an (a) 10 141 359 5 040 684 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 32 968 910 305 (3) Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours   II. — Compte de résultat.         31/12/06 31/12/05 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1) :         Ventes de marchandises         Production vendue (biens)         Production vendue (services) 1 249 301   1 249 301 2 289 995 Chiffre d'affaires net 1 249 301   1 249 301 2 289 995 Production stockée         Production immobilisée         Produits nets partiels sur opérations à long terme         Subventions d'exploitation         Reprises sur provisions et transfert de charges     732 2 195 Autres produits     57 3       1 250 089 2 292 194 Charges d'exploitation (2) :         Achats de marchandises         Variation de stocks         Achat de matières premières et autres approvisionnements         Variation de stocks         Autres achats et charges externes (a)     588 083 874 332 Impôts, taxes et versements assimilés     82 039 423 665 Salaires et traitements     250 153 107 632 Charges sociales     32 085 41 172 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions :         Sur immobilisations : dotations aux amortissements     335 156 422 952 Sur immobilisations : dotations aux dépréciations         Sur actif circulant : dotations aux dépréciations         Pour risques et charges : dotations aux provisions         Autres charges     2 291 0       1 289 807 1 869 753 Résultat d'exploitation     -39 717 422 441 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun         Bénéfice attribué ou perte transférée         Perte supportée ou bénéfice transféré     86 613   Produits financiers :         De participations (3)     5 044 363   D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)         Autres intérêts et produits assimilés (3)     126 219 81 959 Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges     5 700 132 9 138 412 Différences positives de change         Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement     14 117 12 134       10 884 831 9 232 506 Charges financières :         Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions       1 746 Intérêts et charges assimilées (4)     524 933 907 382 Différences négatives de change         Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement               524 933 909 128 Résultat financier     10 359 898 8 323 378 Résultat courant avant impôts     10 233 567 8 745 819 Produits exceptionnels sur opérations de gestion sur opérations en capital Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges     1 19 205 000       1 19 205 000 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion sur opérations en capital Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions     6 700 000 26 808 379       6 700 000 26 808 379 Résultat exceptionnel     -6 699 999 -7 603 379 Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices     20 325 Total des produits     12 134 922 30 729 700 Total des charges     8 621 678 29 587 259 Bénéfice ou perte     3 513 243 1 142 440 (a) Y compris :         Redevances de crédit-bail mobilier       15 082 Redevances de crédit-bail immobilier       62 048 (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs. (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs (3) Dont produits concernant les entités liées. (4) Dont intérêts concernant les entités liées   III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2006.   Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.   Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son directeur Général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 juin 2006. Le président du Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête et délivré une ordonnance en date du 16 juin 2006 prorogeant le délai de réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 jusqu’au 31 juillet 2006. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société en date du 25 juillet 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice social de 1.142.440,28 € et décidé que chacune des 58.260.228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,04 € par action (*), ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1.288.421 €, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’assemblée générale a autorisé la mise en place au sein de la société d’un programme de rachat d'actions. Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 22; 41; 43 et 44 des statuts. Le conseil d'administration de votre société du 22   août 2006 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1.391.699,43 €, portant celui-ci de 16.716.800 € à 18.108.499,43 €, par création de 4.850.254 actions nouvelles suite au réinvestissement de 44.517.675 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,57 euro prélevée sur le compte « prime d’émission » a été incorporée au nouveau capital social afin de l’arrondir à un montant de 18.108.500 €. Le capital social est donc passé de 16.716.800 € représenté par 58.260.228 actions à la somme de 18.108.500 € divisé en 63.110.482 actions. Le 29 septembre 2006, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de M. Patrick Engler de ses fonctions de directeur Général Délégué à compter du 30 septembre 2006 et décidé de ne pas procéder à la nomination d’un remplaçant. Le 31 octobre 2006, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de M. Alain Dumenil de ses fonctions de directeur général à compter du 1er novembre 2006 et nommé en remplacement M. Richard Lonsdale-Hands. Le 20 novembre 2006, le conseil d'administration de votre société a autorisé la dissolution sans liquidation de la filiale IM EYRA avec effet comptable au 23 novembre 2006. Le 30 novembre 2006, le conseil d'administration de votre société a nommé M. Pierre Pelabon en qualité de directeur général délégué de la société, à compter du 1er décembre 2006. Le 20 décembre 2006, votre société a cédé sa participation dans le capital de la société Société Industrielle et Commerciale Louis Dreyfus Herschel et Compagnie.   Evénements importants depuis la clôture de l’exercice. — Le 14 février 2007, le conseil d'administration de votre société a constaté la démission de M. Pierre Pelabon de son mandat de directeur général délégué de la société, à compter du 7 février 2007.   Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices. Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Note 3. – Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre 100 ans Façade étanchéité 15 ans IGT 20 ans Agencement Intérieur Déco 10 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d’apport; ils sont, le cas échéant, dépréciés (provision pour dépréciation des comptes courants et provision pour risques) lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition ou valeur d’apport.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsqu’il existe un risque de non recouvrement.   3.4. Provision pour risques et charges. — Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5. Résultat par actions. — Au 31 décembre 2006, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière. Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C., le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action :   (En euros)   Numérateur :   Résultat net part du groupe au 31 décembre 2006 3 513 243 Dénominateur :   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 60 001 004 Effet des actions dilutives :   Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 60 001 004 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,0586 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,0586   Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d’euros.)   4.1. Immobilisations :     Immobilisations Amortissements et dépréciations Net 31/12/06 Valeur brute au 01/01/06 Acq Aug méthode composants Dim. Valeur brute au 31/12/06 Amort. au 01/01/06 Aug Dim. Amort. au 31/12/06 Immobilisations corporelles :                     Terrain 2 277       2 277       0 2 277 Constructions 20 595       20 595 930 335   1 265 19 330 Mat de bureau et info 3     1 2 1 1 1 1 1 Immobilisations financières :                     Participations 12 468     6 708 5 760 5 696 4 5 700 0 5 760 Créances/participations 11 197 3 126     14 323 5   5 0 14 323 Autres 1 706     1 686 20         20 Total 48 246 3 126 0 8 395 42 977 6 632 340 5 706 1 266 41 711   Immobilisations corporelles. — Le poste d’immobilisations corporelles comprend un immeuble qui a été apporté à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de la fusion avec la société Hospodor et un lot à usage d’habitation qui a été acquis en nue propriété au cours de l’exercice. Il est composé : — d’un immeuble sis dans le 8° arrondissement de Paris loué à une chaîne hôtelière « Golden Tulip » et à un centre de Thalassothérapie, d’une surface globale de 5.114 m2 ; — d’un appartement situé dans le 7è arrondissement de Paris.   Immobilisations financières. — La société ADC a vendu ses participations n’ayant pas de caractère immobilier. Au 31 décembre 2006, les participations sont provisionnées sur la base de la situation nette comptable retraitée des filiales, qui tient compte des plus values latentes estimées des immeubles portés par ces dernières. Ces plus values latentes ont été déterminées à l'aide d'expertises réalisées par des experts indépendants.     Tableau des filiales et participations :   Société Capital Capitaux propres sauf capital Quote-part de capital  (en %) Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêt et avances consenties Montant des cautions données Chiffre d'affaires 2006 Bénéfice ou perte 2006 Dividendes versés en 2006 A : filiales 50% au moins :                     Jule S Guesdes   -150 100,00 100 100 202   460 -9   Mayfair 1 1 412 100,00 1 300 1 300     318 570   Wallace Finance 1 265 -1 516 100,00     498     11   Confinfo 56 -6 202 100,00     16 872   824 284   Kerry 37 7 044 100,00 4 360 4 360 137   3 267 1 415 4 041 B : filiales 10% au moins                     Totaux       5 760 5 760 17 709 0 4 869 2 271 4 041   Avant la cession des titres LDH, la société ADC SIIC a reçu un dividende de 1 003 K€.   4.2. État des créances (en milliers d’euros) :   — Evolution des créances :   Créances brutes 2006 2005 Evolution Créances immobilisées :       Créances/participation 14 323 11 198 3 125 Autres 20 1 706 -1 686 Actif circulant :       Clients 694 724 -30 État et collectivités 133 123 10 Groupe et associés     0 Créances diverses 234 314 -80 Charges constatées avance 2   2 Totaux 15 406 14 065 1 339   Le poste autres créances comprenait un prêt à la société NRF, qui a été remboursé au cours du premier semestre 2006, par le locataire de l’hôtel, pour lequel la déchéance du terme avait été prononcée par le jugement le 06 octobre 2005.     — Echéancier des créances :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées :         Créances/participation 14 323 14 323 14 323   Autres 20 20 20   Actif circulant :         Clients 694 694 694   État et collectivités 133 133 133   Groupe et associés         Créances diverses 234 234 234   Charges constatées avance 2 2 2   Totaux 15 406 15 406 15 406 0   4.3. Capitaux propres (en milliers d’euros) :     Capital Prime émission Primes apport Réserve légale Autres réserve Réserves règlementées Dividendes RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2005 16 717 287 0 1 528   1   10 340 1 142 30 015 Affectation résultat       57 9 095   2 330 -10 340 -1 142 0 Distribution 1 392 354         -2 330     -584 Résultat 2006                 3 513 3 513 Au 31 décembre 2006 18 109 641 0 1 585 9 095 1 0 0 3 513 32 944   Au cours de l’exercice, une distribution de dividendes, a été réalisée pour 2 330 K€. Cette distribution pour laquelle une option de paiement en action a été proposée a donné lieu à une augmentation des capitaux propres de 1 746 K€.   Composition du capital social. — Au 31 décembre 2006, le capital social est composé de 63 110 482 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0.286933318 €, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 4 850 254 actions nouvelles ont été créées.     Nombre d'actions Nominal Début d'exercice 58 260 228 0,29 Paiement dividende en actions 4 850 254   Nouvelles     Fin d'exercice 63 110 482 0,29   4.4. État des dettes :   — Evolution des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Fin 2006 Fin 2005 Evolution Emprunts et dettes établissements crédit 8 031 9 264 -1 233 Emprunts et dettes financières divers 255 262 -7 Dettes fournisseurs 453 574 -121 Dettes fiscales et sociales 142 128 14 Dettes sur immobilisations 1 2 -1 Groupe et associés 1 188 2 676 -1 488 Autres dettes 313 87 226 Totaux 10 383 12 993 -2 610     — Echéancier des dettes (en milliers d’euros) :   Dettes Montant Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et - 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes établissements crédit 8 031 459 1 664 5 908 Emprunts et dettes financières divers 255 255     Dettes fournisseurs 453 453     Dettes fiscales et sociales 142 142     Dettes sur immobilisations 1 1     Groupes et associés 1 188 1 188     Autres dettes 313 313     Totaux 10 383 2 811 1 664 5 908     4.5. Dettes à payer et créances à recevoir (en milliers d’euros) :   Créances réalisables et disponibles   Financières :   Intérêts courus/créances 7 D'exploitation :   Clients 113 État 94 Autres créances 3 Total 217     Dettes exigibles   Financières :   Intérêts courus/dettes 95 D'exploitation :   Fournisseurs 441 Dettes fiscales et sociales 26 Autres dettes 310 Total 872     4.6. Provisions (en milliers d’euros) :       Montant au 01/01/06  Augmentation  Diminution Montant au 31/12/06  utilisé non utilisé Provision risques et charges         0 Sur titres de participation et créances rattachées 5 700   5 700   0 Total 5 700 0 5 700 0 0     Suite aux cessions de nos participations dans les filiales à caractère non immobilier, il a été constaté une reprise sur titres de participation de 5 700 K€.   4.7. Entreprises liées (en milliers d’euros) :   Bilan   Participations 5 760 Provisions sur participation   Créances/participation 14 324 Provisions sur créances   Clients factures à établir   Fournisseurs factures non parvenues       Compte de résultat   VNC Immo Fi -6 700 Reprise provision sur titres 5 696 Quote part Perte -87 Mali de TUP -14 Dotation provision/créances   Reprise provision/créances 4 Intérêts sur C/C -130 Revenus des C/C 7 Produits des participations 5 044 Produits financiers divers       4.8. Notes sur le compte de résultat :   — Evolution du chiffre d’affaires :   Produits Fin 2006 Fin 2005 Evolution Produits de location 1 132 1 924 -792 Produits liés aux charges refacturables 117 366 -249 Chiffre d'affaires 1 249 2 290 -1 041   Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes. L’écart entre 2005 et 2006 s’explique par la cession d’un immeuble au cours de l’année 2005.   Reprise sur amortissements et provisions. — Les reprises de provisions concernent principalement les titres de la filiale LDH (5 688 K€) provisionnés au 31 décembre 2005 et cédés durant l’exercice.   Les charges d’exploitation. — Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 290 K€ contre 1 870 K€ au titre de l’exercice précédent. Elle s’explique par la cession d’un bien immobilier en 2005.   Le résultat financier. — Cette année le résultat financier atteint 10 360 K€, contre 8 323 K€ en 2005. Il est constitué principalement d’une distribution de 5 044 K€ et d’une reprise de provision sur les titres cédées pour 5 696 K€.   Le résultat exceptionnel. — Cette année, le résultat exceptionnel est déficitaire de 6 700 K€. Il s’agit de la valeur brute comptable des titres sortis au cours de l’année et pour lesquels une provision a été reprise à hauteur de 5 696 K€ en résultat financier.   Ventilation de l’IS par taux et par nature. — Dans le cadre de l’application du régime SIIC, la société n’a pas constaté d’impôt sur les sociétés. Seul l’IFA 2004 est porté en charge.   Note 5. – Engagements financiers donnés.   Engagements donnés. — L’emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier, pour lequel le montant des engagements donnés au 31 décembre 2006 s’élève à 7 953 K€ a été garanti par : — une hypothèque du 3ème rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-honoré 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 20 mai 2017 ; — la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier ; — le non franchissement du seuil de 33% à la baisse du taux de détention directe ou indirecte par M. Alain Dumenil des actions Alliance Développement Capital.   Nantissement de parts sociales :   Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties % capital nanti Jules Guesde ADC CFF 12/06/93 12/03/18 REMB 1 000 100% Mayfair ADC CFF 12/07/93 12/07/18 REMB 10 207 100%     Note 6. – Autres informations.   La société emploie 2 cadres à temps partiel au 31 décembre 2006. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté — sur 8 K€ au titre des mandats exercés (9 K€ en 2005) ; — sur 201 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (dont 137,7 K€ au titre d'une indemnité de rupture d'un contrat de travail) contre 69 K€ en 2005. Les engagements en matières de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions. La société Hospodor, qui a été absorbée dans les comptes de la société ADC SIIC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement que notre société a contestée. En effet, s’appuyant sur les estimations de conseillers indépendants, la société a considéré que les motifs de ce redressement s’avéraient infondés. La société Alliance Développement Capital a reçu début 2005 un avis de vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale Suite à ce contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2003, l’administration a notamment remis en cause des distributions de dividendes, et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 236 K€ (hors intérêts et majorations). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du conseil d’État du 27 septembre 2006 »Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. Au 31 décembre 2006 les déficits reportables sont les suivants : 1 579 K€. Ils concernent uniquement la partie non immobilière. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles est de 2 139 K€.     B. — Comptes consolidés. I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d’euros.)   Actif 31/12/06 IFRS 31/12/05 IFRS Immeubles de placement 35 669 39 003 Immobilisations en cours 6 653 9 181 Actifs corporels 2 2 Actifs incorporels     Actifs financiers 62 2 763 Total actifs non courants 42 386 50 949 Clients et comptes rattachés 837 1 035 Autres créances 7 029 4 244 Autres actifs courants 9 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 866 651 Immeubles destinés à la vente 2 642 768 Total actifs courants 11 383 6 699 Total actif 53 769 57 648     Passif 31/12/06 IFRS 31/12/05 IFRS Capital 18 109 16 717 Réserves 14 508 12 128 Résultat net consolidé -110 4 357 Total capitaux propres, part du groupe 32 506 33 201 Intérêts minoritaires   0 Total capitaux propres 32 506 33 201 Passifs financiers non courants 18 308 20 877 Provisions pour risques et charges     Dettes fiscales et sociales 38   Total des dettes non courantes 18 347 20 877 Passifs financiers courants 686 1 584 Dépôts et Cautionnement 330 348 Fournisseurs 845 801 Dette fiscales et sociales 296 267 Autres dettes 759 570 Autres passifs courants     Total des dettes courantes 2 916 3 570 Total dettes 21 262 24 447 Total passif 53 769 57 648     II. — Comptes de résultat consolidés comparés.   (En milliers d’euros) 31/12/06 IFRS 31/12/05 IFRS Loyers 2 282 7 589 Charges locatives refacturées 156 498 Charges locatives globales -750 -1 124 Revenus nets de nos immeubles 1 688 6 963 Revenus des autres activités 12 53 Frais de personnel -361 -333 Autres frais généraux -451 -879 Autres produits et autres charges 167 125 Dotation aux amortissement des immeubles de placement -492 -541 Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation)   -844 Dotations aux autres amortissements et provisions -46   Reprises aux autres amortissements et provisions   120 Résultat opérationnel avant cession 516 4 664 Résultat de cession d'immeubles de placement 345 1 391 Résultat opérationnel 861 6 055 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 21 50 Coût de l'endettement financier brut -908 -1 589 Coût de l'endettement financier net -888 -1 539 Autres produits et charges financiers 44   Résultat avant impôts 17 4 516 Impôt sur les résultats -127 -160 Résultat net -110 4 357 Intérêts minoritaires     Résultat net part du groupe -110 4 357 Résultat par action non dilué (en euros ) -0,002 0,075 Résultat par action dilué (en euros ) -0,002 0,075     III. — Variation des capitaux propres.       Capital social Prime d’apport, de fusion Réserve de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 -7 804 -2 266 0 Augmentation de capital en numéraire 1 436 265             1 701 Dividendes versés             -2 130   -2 130 Cession de sociétés                 0 Impact IFRS     -348     699 -425   -74 Résultat 31 décembre 2005               4 357 4 357 Au 31 décembre 2005 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201 Affectation résultat 2005       57   1 085 3 215 -4 357 0 Augmentation de capital 1 391 355             1 746 Dividendes versés           -2 330     -2 330 Résultat 31 décembre 2006               -109 -109 Au 31 décembre 2006 18 108 641 4 623 1 585 1 9 095 -1 436 -109 32 508     IV. — Tableau de variation de la trésorerie.   (En milliers d’euros) 31/12/06 31/12/05 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net consolidé -110 4 357 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions -314 1 275 Passage IFRS 33 -252 Plus values/moins values de cession 1 317 -1 781 Badwill 0 0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 927 3 599 Variation du BFR lié à l'activité -2 351 -10 006 Flux net de trésorerie généré par l'activité -1 424 -6 407 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations -1 143 -1 526 Cessions d'immobilisations 5 178 19 649 Incidence des variations de périmètre 0 -7 511 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 -50 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 686 736 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 5 721 11 298 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -584 -429 Emprunts 2 322 11 607 Remboursements d'emprunts -4 907 -23 251 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -3 169 -12 073 Variation de trésorerie nette 1 128 -7 182 Variation de trésorerie nette 1 128 -7 182 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 415 6 915 Découverts bancaires -919 0 Valeur mobilière de placement 237 0   -267 6 915 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 248 415 Découverts bancaires 0 -919 Valeur mobilière de placement 613 237   861 -267     V. — Annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2006.   A. – Faits caractéristiques de l’exercice.   1. Approbation des Comptes distribution de dividendes. — L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de votre société en date du 25 juillet 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 4.356.664 € et par un bénéfice social de 1.142.440,28 € et décidé que chacune des 58.260.228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,04 € par action, ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1.288.421 €, que votre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC.   Changements du périmètre de consolidation. — Le Groupe a cédé le 20 décembre 2006 la société L.D.H. dans laquelle il avait une participation de 17%. De plus, la société IM EYRA a été dissoute le 23 novembre 2006 sans liquidation, suite à une Transmission Universelle de Patrimoine au profit de sa mère, la société ADC S.I.I.C..   B. – Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Alliance Developpement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. L’application du principe du coût amorti a conduit à retenir comme montant des immeubles leur valeur de réévaluation arrêtée à fin 2003 ou leur coût d’acquisition pour ceux acquis depuis le 1er janvier 2004, et à les amortir par composants sur leurs durées d’utilité. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles.   C. – Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2006. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).   1. Principes de préparation des états financiers. — Les états financiers au 31 décembre 2006 ont été arrêtés sur la base des normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe. La société ADC SIIC n'applique pas de manière anticipée IFRS 7, l'application de cette norme en 2007 aura pour effet de fournir une information en annexe plus détaillée sur certains instruments financiers.   2. Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ADC SIIC SA et de ses filiales au 31 décembre 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’ADC SIIC SA, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les filiales sont détenues à 100% et donc consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur, si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne généré donc aucun écart de conversion.   3. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour déterminer la valeur des actifs et passifs, évaluer les aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’Expertise en Evaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance ; — faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code Civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.   4. Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives ; — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine d’ADC SIIC entre dans la catégorie « immeubles de placement ». Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente ou dont la cession a été validée lors d’un conseil d’administration sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat) ; — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10%.   Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués :     Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre 40, 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 ans     Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing à dominante Haussmanienne sur 100 ans, hôtels Parisiens de standing sur 80 ans, bureaux de première couronne Parisienne, hôtel de loisirs en province et autres immeubles sur 40 ans. La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble. Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur. Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s’assurer qu’il n’est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d’utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l’actif du montant de l’écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l’écart précité diminue ou s’inverse.   5. Actifs corporels et incorporels. — Les actifs corporels et incorporels a durée de vie définie sont évalués au coût amorti. Les amortissements comptabilisés concernant le matériel et le mobilier de bureau sont calculés selon la méthode linéaire sur une durée de vie de 3 ans.   6. Instruments financiers. — Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts de transaction liés à l’instrument. Après la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont classés selon les catégories suivantes : — Les instruments classés dans la catégorie « instruments évalués en juste valeur par résultat », c’est-à-dire les instruments détenus à des fins de transaction et les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations sont enregistrées en résultat ; — Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiement déterminés ou déterminables et dont l’échéance est fixe, sont classés en « placements détenus jusqu’à l’échéance » quand le groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif ; — Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis ou qu’ils ont perdu de la valeur ainsi qu’au travers du processus d’amortissement ; — Les prêts et créances qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes et qui ne sont pas classés comme disponibles à la vente sont également évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif ; — Les autres actifs financiers qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes sont classés comme « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrées en capitaux propres jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti ; — Les frais d’émission des emprunts, ainsi que les emprunts sont amortis selon la méthode du Taux d’intérêt Effectif conformément à la définition donnée par IAS 39§9. L’encours des emprunts à plus d’un an est comptabilisé en passifs financiers non courants, l’encours à moins d’un an étant comptabilisé en passifs financiers courants ainsi que les intérêts courus.   7. Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   8. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   9. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois) et les Sicav monétaires et autres valeurs mobilières. Ces instruments sont évalués à la juste valeur par le compte de résultat.   10. Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n’étant pas qualifiables d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées au résultat de l’exercice.   11. Impôt sur les résultats. — La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis. La dette d’ « exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Cette actualisation est mise à jour à chaque arrêté de comptes et l’impact est comptabilisé en résultat. L’impôt sur les sociétés est égal à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.   12. Avantages au personnel. — La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes : — les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, qui sont comptabilisés en charge par l’entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis ; — les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages doivent faire l’objet de provisions. Contrairement à la norme IAS 19, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   13. Résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action en conformité avec la norme IAS 33.   14. Revenus des immeubles. — Les loyers sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées selon leur engagement.   15. Résultat de cession d’immeubles de placement. — Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et, d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.   16. Information sectorielle. Votre Groupe faisant appel public à l’épargne, il se doit de fournir une information sectorielle, conformément à IAS 14. Votre Groupe a décidé de faire ressortir les quatre secteurs d’activités suivants : -    Bureaux -    Commerces -    Hôtels -    Habitations De plus, il peut être considéré que le marché n’est pas identique selon l’emplacement géographique, c’est pourquoi, nous avons aussi présenté une information par zone géographique, à savoir : -    Paris -    Région Parisienne -    Province -    Etranger Nous avons fait ressortir un résultat sectoriel pour les charges directement affectables, au niveau du compte de résultat par secteur, et avons réparti les immeubles de placements, les stocks d’immeubles ainsi que les passifs financiers courants et non courants selon les mêmes critères.     D. – Périmètre de consolidation.   Les changements du périmètre de consolidation de l’exercice portent d’une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100%, et d’autre part sur des sociétés cédées.   Ces sociétés sont les suivantes :   Nom des sociétés consolidées Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation N N-1 N N-1 N N-1 AD Capital SA             Cofinfo SA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Wallace Finance SA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Jules Guesdes SC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Carbo France Chirurgical SA 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Kerry SAS 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG Mayfair SC 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG IM Eyra EURL Absorbée 100,00% Absorbée 100,00%   IG   1. Variations de périmètre et changement de présentation. — La société IM EYRA sis 10, rue d’Uzès, 75002 Paris a été dissoute le 23 novembre 2006, par Transmission Universelle de Patrimoine au profit de sa mère, la société ADC S.I.I.C.   2. Informations relatives aux filiales :   Société Adresse du siege social N°RCS Alliance Developpement Capital SIIC 2, rue de Bassano, 75116 Paris 457 200 368 Carbo France Chirurgical - C.F.C 25, place Vendôme, 75001 Paris 328 100 136 Conseil et Financement en Informatique - COFINFO 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 329 726 228 Kerry 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 412 255 606 Société Civile Immobilière Levallois-Jules Guesde 60-64 rue Jules Guesde, 92300 Levallois Perret 389 268 129 Société Civile Immobilière Mayfair 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 389 267 469 Wallace Finance 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 399 172 915     3. Date de clôture. — Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2006. Ils ont été établis conformément aux principes comptables IFRS appliqués depuis 2005 au sein du groupe.   E. – Notes annexes : bilan.   1. Actifs non courants non financiers. — Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels :   (En milliers d’euros) Val. brute 31/12/05 Virement de poste à poste (1) Acquisitions Variations de périmètre Cessions Val. brute 31/12/06 Terrains 6 357 -357     -279 5 721 Constructions 34 648 -1 739     -1 358 31 551 Immobilisations encours 9 181   1 142   -3 671 6 652 Actifs corporels 38   1   -1 38 Total 50 224 -2 096 1 143 0 -5 309 43 962 Immeubles destinés à la vente 768 2 096     -196 2 668 (1) Les virements de poste à poste concernent l’immeuble situé rue du Bac à Suresnes. Cet immeuble fait l’objet d’une cession par lots. Conformément à la norme IFRS 5, les appartements destinés à être vendu, pour lesquels le bail arrive à échéance courant 2007 ont été reclassés en « Immeubles destinés à la vente ».     — Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels :   (En milliers d’euros) 31/12/05 Virement de poste à poste Dotations / reprises Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 31/12/06 Constructions 2 001 -27 492   -865 1 601 Actifs corporels 36       -1 35 Total 2 037 -27 492 0 -866 1 636 Immeubles destines à la vente 0 27       27     2. Actifs financiers non courants   Autres titres immobilisés (en milliers d’euros) Valeur brute au 31/12/05 Valeur brute au 31/12/06 Provisions Valeur nette au 31/12/06 Autres titres immobilisés 6 700       Total 6 700           Les autres titres immobilisés concernaient une participation de 17% dans une société financière. Ces titres ont été cédés en décembre 2006 pour 1 €, compte tenu de la situation nette négative de cette société. Après reprise de la provision de 5 688 K€ présente dans nos comptes au 31 décembre 2005, et distribution d’un dividende de 1 002 K€, le groupe a enregistré une perte globale de 10 K€.   Autres actifs financiers non courants 31/12/05 Augmentations Diminutions 31/12/06 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Autres créances (1) 1 686   1 686 0 0     Dépôts (fonds de roulement) 65   3 62 62     Totaux 1 751 0 1 689 62 62 0 0     Le poste autres créances comprenait un prêt à la société NRF, qui a été remboursé au cours du premier semestre 2006, par le locataire de l’hôtel, pour lequel la déchéance du terme avait été prononcée par un jugement le 06 octobre 2005.   3. Trésorerie et équivalents de trésorerie :     Valeur brute au 31/12/06 Provisions Valeur nette au 31/12/06 Valeur nette au 31/12/05 Actifs disponibles à la vente 613   613 237 Disponibilités 253   253 414 Total 866 0 866 651     Les actifs disponibles à la vente sont constitués d’OPCVM monétaires.   4. Créances :   Créances 31/12/06 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/05 Clients et comptes rattachés 837 837     1 035 Autres actifs courants 9 9       Autres créances 7 029 7 029     4 244 Totaux 7 875 7 875 0 0 5 279     Les autres créances concernent essentiellement : — Des loyers et des indemnités à percevoir de l’État pour un montant net de 4 000 K€ sur deux filiales propriétaires chacune d’un immeuble squatté. Les loyers concernant ces deux immeubles font l’objet d’une estimation sur la base des jugements obtenus et de l’extrapolation de cette base jusqu’au 31 décembre 2006 ; — Une indemnité d’éviction en provenance de la Société d’Economie Mixte de la ville de Paris (SIEMP) de 2 433 K€ pour l’immeuble sis rue Poissonnière à Paris. En effet, pour la sortie de l’immeuble, il a été retenu la valeur la plus faible donnée par le juge de l’expropriation correspondant à la valeur vénale du bien occupé sans titre, si la loi Vivien s’applique. Toutefois, il à été fait appel de cette décision, le Groupe considérant que l’indemnité se situerait plutôt entre 5,2 M€ et 5,9 M€. Cela entraînerait alors une plus-value complémentaire comprise entre 2,8 M€ et 3,5 M€ qui sera comptabilisée lors du rendu de jugement ; — Versements IFA : 22 K€ ; — Des créances de TVA pour 241 K€ ; — Des frais d’actes versés non facturés pour 233 K€ ; — Gestionnaires d’immeubles pour 61 K€.   5. Capitaux propres. — Le conseil d'administration de votre société du 22 août 2006 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1.391.699,43 €, portant celui-ci de 16 716 800 € à 18 108 499,43 €, par création de 4 850 254 actions nouvelles suite au réinvestissement de 44 517 675 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,57 euro prélevée sur le compte « prime d’émission » a été incorporée au nouveau capital social afin de l’arrondir à un montant de 18 108 500 €. Le capital social est donc passé de 16.716.800 € représenté par 58.260.228 actions à la somme de 18 108 500 € divisé en 63.110.482 actions.   6. Passifs financiers courants et non courants. — Au 31 décembre, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élèvent à 18 995 K€ contre 22 461 K€ au 31 décembre 2005. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 18 134 K€ au 31 décembre 2006 contre 21 810 K€ un an auparavant.   Dettes 31/12/06 31/12/05 Passifs non courants     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 18 309 20 877 Total des passifs financiers non courants 18 309 20 877 Passifs courants     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 595 1 473 Intérêts courus 91 111 Total des passifs financiers courants 686 1 584     Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 18 904 K€ au 31 décembre 2006. Le capital restant dû des emprunts auprès des établissements de crédit est de 17 535 K€. Il est composé : — d’emprunt à taux fixe pour 8 667 K€ ; — d’emprunts à taux variable convertible en taux fixe pour 7 912 K€ ; — d’emprunt à taux variable pour 2 325 K€. Un emprunt à taux fixe souscrit auprès du CILAC (1% Logement), à été remboursé du fait de la vente de certains appartements rue du Bac à Suresnes, et remplacé par un emprunt à taux variable (T4M +2%) souscrit auprès de la Foncière de Crédit pour une durée de 2 ans. Les instruments dérivés souscrits antérieurement sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2005 et aucun instrument dérivé n’existe au 31 décembre 2006.   7. Echéancier des dettes :   Dettes Total Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1) 18 995 686 5 602 12 706 Dépôts et cautionnements 330 330     Dettes fournisseurs 845 845     Dettes fiscales et sociales 296 296     Autres dettes 759 759     Totaux 21 226 2 917 5 602 12 706 (1) Dont découvert bancaire : 0 K€ au 31 décembre 2006.     Les autres dettes comprennent essentiellement : — clients avoir à établir : 311 K€ ; — titres de perception concernant les immeubles squattés : 350 K€ ; — une dette envers IMMOCIL : 95 K€.   F. – Notes annexes : compte de résultat.   1. Revenus nets des immeubles :     31/12/06 31/12/05 Loyers 2 282 7 589 Charges locatives refacturées 156 498 Charges locatives globales -750 -1 124 Revenus nets des immeubles 1 688 6 963     La diminution des loyers s’analyse de la manière suivante : — Perte de loyer suite à la cession d’un immeuble au cours de l’exercice précédent 760 K€ ; — Arriérés de loyers comptabilisés en 2005 sur l’immeuble squatté Cavaignac 951 K€ ; — Arriérés de loyers comptabilisés en 2005 sur l’immeuble squatté Faubourg Poissonnière 2 706 K€ ; — De plus, aucun loyer concernant l’immeuble squatté Faubourg Poissonnière n’a été comptabilisé en 2006 (manque à gagner 624 K€), et une quote-part de loyer 2005 à été reprise (179 K€), pour prendre en compte le jugement d’expropriation du 12 septembre 2005. La faiblesse des charges locatives refacturées s’explique par le fait que les factures à établir indiquées par nos gestionnaires d’immeubles au 31 décembre 2005 étaient supérieure de 95 K€ aux facturations réellement effectuées sur 2006 au titre des exercices antérieurs. Les immeubles concernés sont, la rue du Faubourg Saint-Honoré à Paris (56 K€), et la rue du Bac à Suresnes (37 K€).   2. Résultat opérationnel :     31/12/06 31/12/05 Revenus des autres activités 12 53 Frais de personnel -361 -333 Autres frais généraux -451 -879 Autres produits et autres charges 167 125 Dotations aux amortissement des immeubles de placement -492 -541 Perte de valeur des immeubles de placement   -844 Dotations aux autres amortissements et provisions -46   Reprises aux autres amortissements et provisions   120 Charges nettes d'exploitation -1 171 -2 299 Résultat de cession d'immeubles de placements 345 1 391 Résultat opérationnel 861 6 055     Les charges nettes d’exploitation ressortent à 1 171 K€ sur l’exercice 2006, en comparaison de 2 299 K€ pour l’exercice 2005, soit une baisse de 49%. Cette baisse de charges est imputable à une réduction des frais généraux de 428 K€ - principalement due à une baisse du poste entretien réparations (- 353 K€) -, à une baisse des amortissements suite aux cessions d’immeubles et au fait que les immeubles destinés à la vente cessent d’être amortis. Le poste « Autres produits autres charges » est principalement composé d’un remboursement de frais de procédure engagés dans le cadre du recouvrement de loyer envers l’Etat pour l’immeuble Cavaignac. Enfin, la provision pour dépréciation de l’immeuble squatté situé Faubourg Poissonnière à Paris qui avait été provisionné en 2005 pour 844 K€, a été reprise en 2006 par le biais du résultat de cession de l’immeuble. Le résultat de cession d’immeubles s’élève à 345 K€, et provient de la cession de lots : — rue du Servan – Paris pour une plus value de 212 K€ ; — rue du Bac – SURESNES pour une plus value de 527 K€ ; — Faubourg Poissonnière – Paris pour une moins value de 394 K€. Par conséquent, le résultat opérationnel ressort à 861 K€ en 2006. Cette baisse du résultat est imputable essentiellement à une baisse du chiffre d’affaires (- 5 649 K€) liée à des ventes d’immeubles, les autres charges étant globalement maîtrisées.   3. Résultat net :     31/12/06 31/12/05 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 21 50 Coût de l'endettement financier brut -908 -1 589 Coût de l'endettement financier net -888 -1 539 Autres produits et charges financiers 44 0 Résultat avant impôts 17 4 516 Impôt sur les sociétés -127 -160 Résultat net -110 4 357 Part du groupe -110 4 357 Part des minoritaires 0 0     Le coût de l’endettement net a diminué en 2006 par rapport à l’exercice précédent, dû au remboursement anticipé d’emprunts adossé à un immeuble, ou des appartements cédés durant les exercices 2005 et 2006. Les autres produits et charges financières se décomposent essentiellement en : — Résultat de cession des titres immobilisés -10 K€ ; — rentes viagères versées pour -313 K€ ; — Intérêts sur perte de loyer sur les immeubles squattés : +257 K€ ; — Intérêts sur litige suite au jugement NRF : +118 K€ ; — Charge d’intérêts sur actualisation de la dette d’exit taxe : -6 K€. L’impôt sur les sociétés s’élève à 127 K€. Il provient de l’impôt au taux de 16,5% par suite de l’option pour le régime SIIC de l’une des filiales (106 K€), et de l’Impôt Forfaitaire Annuel non imputé et acquité au titre d’années antérieures à 2006 (22 K€). En définitive le résultat net ressort à -110 K€ pour l’exercice 2006 contre 4 357 K€ pour l’exercice 2005.   4. Vérification de la charge d’impôt :   (En milliers d’euros)   Résultat net consolidé -110 Impôt sur les sociétés -127 Résultat avant impôt 17 Taux d'impôt 33,33% Charge d'impôt théorique 6 Résultat non imposé (régime SIIC) 689 Retraitements de consolidation non imposables -1 120 Différence permanente 768 Imputation sur les déficits reportables -470 Charge d'impôt dans le résultat -127     La charge d’impôt est due au fait que la société COFINFO a optée au 1er janvier 2006 pour le régime SIIC (106 K€), et à l’imposition forfaitaire annuelle (22 K€).   G. – Informations sectorielles.   Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale de 13 135 m2 répartie de la manière suivante :   — Nature du patrimoine :   Résidences hôtelières 4 088 m2 Habitations 7 671 m2 Surfaces commerciales 1 376 m2 Total 13 135 m2     — Situation géographique :   Paris et 1ère couronne 55% Région Parisienne 45%     Compte de résultat par secteur d'activité :   (En milliers d’euros) Bureaux commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs   132 999 1 151   2 282 Charges locatives refacturées   3 21 132   156 Charges locatives globales   -19 -131 -600   -750 Revenus nets des immeubles 0 116 889 683 0 1 688 Dotation aux amortissements des immeubles     -308 -184   -492 Perte de valeur des immeubles           0 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients           0 Résultat de cessions d'immeubles de placement     -196 541   345 Résultat par secteur d'activité 0 116 385 1 040 0 1 541 Revenus des autres activités         12 12 Frais de personnel         -361 -361 Autres frais généraux         -451 -451 Autres produits et charges         167 167 Autres amortissements et provisions         -46 -46 Coût de l'endettement net         -888 -888 Autres produits et charges financiers         44 44 Résultat avant impôts 0 116 385 1 040 -1 524 17 Impôt sur les sociétés           -127 Résultat net           -110     Informations bilantielles par secteur d'activité :   (En milliers d’euros) Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Actif :             Immeubles de placements   2 438 17 829 15 402   35 669 Imm

Description : 0704671 23 avril 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°49 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.  Société anonyme au capital de 18 108 500 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. SIRET : 457.200.368.00365.   Conformément à l’article R.225-73 du Code de commerce (ancien article 130 du décret n°67-236 du 23 mars 1967), la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC publie le présent avis de réunion des actionnaires D’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC.  Avis de réunion. Les actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire sera prochainement convoquée au siège social de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire.   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2006 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les programmes de rachat d’actions ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Renouvellement du mandat de M. Alain DUMENIL en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de M. Patrick ENGLER en qualité d’administrateur ; — Renouvellement du mandat de M. Philippe MAMEZ en qualité d’administrateur ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions ; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire.   — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du Travail ; — Plafond global des augmentations de capital ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux ; — Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux ; — Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 et suivant du Code de commerce (anciennement le décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales) ; — Pouvoirs pour formalités.  Texte des projets de résolutions.  A titre ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2006, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 3.513.243, 40 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2006, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par une perte (part du groupe) de (110) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31/12/2006 : 3 513 243, 40 € Affectation au compte de réserve légale : -175 663 € report à nouveau créditeur au 31/12/2006 : 0 € Soit un bénéfice distribuable de 3 337 580, 40 € Dont l’affectation serait la suivante :   Aux actions à titre de dividende 1 893 314, 46 € Au poste « autres réserves » 1 444 265, 94 €   L’Assemblée Générale décide que chacune des 63.110.482 actions composant le capital social au 31 décembre 2006 recevra un dividende de 0, 03 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats. Ces obligations s’élèvent pour 2006 à : — 85% des revenus immobiliers qui s’élèvent à 37.476,85 €, soit une obligation de distribution de 31.855,30 € ; — 50% des plus-values de cession d’immeubles qui s’élèvent à 662.258,01 €, soit une obligation de distribution de 331.129,00€ ; — 100% des dividendes reçus de filiales ayant opté qui s’élèvent à 1.439.095 € soit une obligation de distribution de même montant. Le total des obligations de distribution de votre société s’élève donc pour 2006 à 1.802.079, 30 € et est respecté dans la proposition qui vos est faite ci-dessus. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le Conseil d’Administration conformément à la loi. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte du fait que le rapport du Conseil d’Administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :   Exercices Dividende (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 31/12/2005 0,04 € Non applicable 0,04 € 2 330 K€ 31/12/2004 0,04 € Non applicable 0,04 € 2 130 K€ 31/12/2003 0,00 € 0,00 € 0,00 € 0,00 K€   L’Assemblée Générale prend acte qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2006 0,00 € Néant 0,00 € 0,00 K€ 2005 0,00 € Néant 0,00 € 0,00 K€ 2004 7,50 € Néant 7,50 € (1*) 22 177 K€   (1*) distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « prime de fusion » « prime d’apport » et « prime d’émission ».   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au Conseil d’Administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'Assemblée Générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2007. L'Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’Assemblée Générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Alain DUMENIL). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Alain DUMENIL qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ENGLER). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick ENGLER qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAMEZ). — Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, renouvelle pour une période de 6 années le mandat d’administrateur de Monsieur Philippe MAMEZ qui arrive à expiration ce jour. Ce mandat prendra donc fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.   Neuvième résolution (Autorisation de mise en place d’un nouveau programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 0, 60 € (soixante centimes d’euros) par action et fixe, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007, sans pouvoir excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée.   Dixième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. A titre extraordinaire. Onzième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le nombre d'actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière générale, faire le nécessaire dans le respect des dispositions en vigueur. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l'autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 juin 2005 dans sa douzième résolution.   Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-130, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en Euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 juin 2005 dans sa septième résolution. 2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 3° Décide que : a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence. ; b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits. c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit. 5° Délègue au Conseil d’Administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes. Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués. 6° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 7° Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L 225-129-3 du Code de commerce. 8° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L 225-129, L.225-129-2, L 225-135, L 225-136, L 225-148, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales. Conformément à l’article L 225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le Conseil d’Administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la Société. La présente délégation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 juin 2005 dans sa huitième résolution. 2° Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce. 3° Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée soit de répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits. 4° Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation. Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L.225-136. 5° Autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L 125-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la Société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission. 6° Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit 7° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur au plafond global fixé dans la dix-septième résolution ci-après sur lequel il s’imputera le cas échéant. 8° Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts. 9° Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société conformément aux dispositions de l’article L 225-129-3 du Code de commerce. 10° Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des douzième et treizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la dix-septième résolution ci-après, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce, durant une période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. La présente autorisation est donnée pour une durée ne pouvant excéder vingt six mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace l’autorisation donnée par l'assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 14 juin 2005 dans sa dixième résolution. Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-septième résolution ci-après. En tant que de besoin, l'assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, pour approuver et éventuellement de réduire l'évaluation des apports en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation, 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation, étant précisé que cette délégation annule et remplace toute délégation antérieure ayant le même objet. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne, 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (Plafond global des augmentations de capital). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, fixe, conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global de l'augmentation du capital social qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme, de l'ensemble des émissions d'actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital réalisées en vertu des délégations de compétence et autorisations prévues par les douzième, treizième, quatorzième, quinzième et seizième résolutions de la présente assemblée, à un montant nominal total maximal de 160 000 000 (cent soixante millions) d’euros, ce montant ayant été établi compte non tenu du montant nominal des titres de capital à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.   Dix-huitième résolution (Mise en harmonie des statuts avec le décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 et suivants du Code de commerce (anciennement décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et afin de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 modifiant les articles R.210-1 et suivants du Code de commerce (anciennement décret n°67-236 du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales), décide de modifier l’article 34 des statuts de la société. L’article est désormais rédigé comme suit : « ARTICLE 34 ‑ ADMISSION AUX ASSEMBLEES Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis trois jours au moins avant la date de la réunion. La justification de la possession des actions résulte de l’inscription des actions sur le registre des actions nominatives, ou du dépôt au siège social d’une attestation de participation délivrée par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire des titres. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l'assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d'actions indivises sont représentés comme il est dit à l'article 14. Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus. Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par voir de visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminés par la réglementation en vigueur.   Dix-neuvième résolution (Autorisation de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux compte, l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le conseil d’administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux de la société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l’article L. 225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions rachetées par la société. Les options de souscription et les options d’achat consenties en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions excédant le tiers du capital social de la Société et devront être exercées dans un délai maximal de 10 ans à compter de l’attribution par le Conseil d’administration. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, notamment déterminer les sociétés, les membres du personnel et les mandataires sociaux concernés, ainsi que le nombre des actions pouvant être souscrites ou achetées par chacun d’eux. Ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de levée des options pendant une ou plusieurs périodes, ainsi que des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée d’option. Le prix à payer lors de la levée d’option de souscription ou d’achat des actions sera fixé par le Conseil d’administration sans que ce prix puisse être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L. 225-177 du Code susvisé et donc à 80% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. Dans le cas d’option d’achat, ce prix ne pourra pas, en outre être inférieur à la limite alors en vigueur visée à l’article L. 225-179 dudit Code, soit à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce et donc en vue de l’attribution à ses salariés ou dirigeants, et le cas échéant, dans le cadre d’un programme de rachat de ses propres actions. Toutefois, si pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées, la Société réalise l’une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 dudit Code (à savoir amortissement ou réduction du capital social, modification de la répartition des bénéfices, attribution gratuite d’actions, incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission, distribution de réserves ou toute émission de titres de capital ou de titres donnant droit à l’attribution de titres de capital comportant un droit de souscription réservé aux actionnaires), le conseil d’administration procédera, dans les conditions prévues par la réglementation pour tenir compte de l’incidence de cette opération, à un ajustement du nombre et du prix des actions comprises dans les options consenties aux bénéficiaires des options. L’assemblée générale donne au conseil d’administration tous pouvoirs pour acheter les actions de la société nécessaires aux options d’achat dans le cadre de l’article L. 225-208 ou utiliser les actions acquises dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code susvisé. La présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée des bulletins de souscription et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la société. Le conseil d’administration ou son président sur délégation constatera, s’il y a lieu, dans les conditions légales, le nombre et le montant des actions émises à la suite des levées d’options de souscription et apportera les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent. Enfin, le conseil d’administration disposera de tous les pouvoirs nécessaires pour fixer les dates de levée des options, en suspendre temporairement l’exercice en cas d’opérations financières et arrêter toutes autres modalités de ces opérations. Cette autorisation, est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter de la présente assemblée.   Vingtième résolution ( Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, l’Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et statuant conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : — autorise le conseil d'administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux au sens de l’article L. 225-197-1 II du Code de commerce, ou à certains d'entre eux, de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre de la Société ; — décide que le conseil d'administration de la Société déterminera l'identité des bénéficiaires des attributions ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d'attribution des actions gratuites ; — décide que le nombre total d'actions attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 10% du capital social à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration; — décide que (i) l'attribution des actions, à hauteur de 50 % de l’enveloppe totale susvisée, à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de deux ans, sachant que le transfert de propriété des actions ne se fera qu’à l’issue d’une période minimum de 2 ans à compter de la date d’attribution, et que la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera fixée à deux ans au minimum à compter de la fin de ladite période d'acquisition, le conseil d'administration ayant la faculté d'augmenter les durées de la période d'acquisition et de l'obligation de conservation et (ii) l’attribution des actions, à hauteur des 50 % restant de l’enveloppe totale susvisée, ne sera, elle, définitive qu'au terme d'une période d'acquisition d'une durée minimale de quatre ans, la durée de l'obligation de conservation des actions par les bénéficiaires sera supprimée ; — décide que par exception à ce qui précède, en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième catégorie des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale ou d’invalidité absolue selon le droit étranger compétent, l’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive avant le terme de la période d’acquisition ; — prend acte, en tant que de besoin, que dans l’hypothèse de l’attribution gratuite d’actions à émettre, (i) la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription et (ii) l’augmentation de capital correspondante est définitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions aux bénéficiaires ; — autorise le conseil d'administration à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes pour procéder à l'émission d'actions gratuites dans les conditions prévues à la présente résolution et prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la portion des bénéfices, réserves et primes qui, le cas échéant, serait utilisée pour l'émission d'actions nouvelles. L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration, dans les limites fixées ci-dessus, à l'effet de mettre en œuvre la présente autorisation et notamment pour : — déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre et/ou existantes ; — le cas échéant, en cas d'attribution gratuite d'actions à émettre, fixer, le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital et augmenter le capital social par incorporation desdites réserves, bénéfices ou prime ; — fixer la ou les périodes d'acquisition et de conservation des actions attribuées ; — fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d'actions ; — déterminer l'identité des bénéficiaires, le nombre d'actions ordinaires attribuées à chacun d'eux, les modalités d'attribution des actions ordinaires, et en particulier la période d'acquisition et la période de conservation des actions ordinaires ainsi attribuées ; — procéder, le cas échéant, afin de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d'actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations effectuées sur le capital de la Société ; et — plus généralement, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, demander l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Eurolist d'Euronext ou tout autre marché réglementé, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, plus généralement, faire tout ce qui serait autrement nécessaire. Le conseil d'administration informera chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations et attributions réalisées dans le cadre de la présente résolution conformément à l'article L. 225-197-4 du Code de commerce. L’assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement, directement ou indirectement, celle qui attribue les actions sera également informée dans les mêmes conditions. Cette autorisation est donnée pour une période de trente-huit mois à compter du jour de la présente   Vingt et unième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai pendant lequel les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R.225-71 du Code de commerce (ancien article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967), peuvent adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée, étant rappelé que toute demande d’inscription de projets de résolution doit parvenir à la Société au plus tard vingt cinq jours avant la date de tenue de l’assemblée générale.   Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) une attestation de participation délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production de l’attestation doivent être effectuées au troisième jour ouvré précédant la date de tenue de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.   L’actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation dans les conditions prévues au II de l’article R.225-85 du Code de commerce (ancien article 136 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967), peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. A cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire l’attestation de participation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Les actionnaires sont informés qu’un avis de convocation sera publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires quinze jours au moins avant la date de l’assemblée générale des actionnaires.   Le Conseil d'administration de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC     0704671

Description : 0701474 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Alliance Développement Capital SIIC Société Anonyme au capital de 18.108.500 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457.200.368 R.C.S Paris.      Le chiffre d’affaires Consolidé de la Société Alliance Développement Capital SIIC pour le 4ème trimestre 2006 s’élève à 402 K€.   La diminution du chiffre d’affaires par rapport au 4ème trimestre 2005 est principalement due à la vente, à la découpe, d’actifs immobiliers sis rue Servan (75011) et rue du Bac (92150).   Le chiffre d’affaires annuel 2006 du groupe s’élève à 3 431 K€, et est sensiblement égal à celui de l’année 2005 à périmètre constant.   0701474

Description : 0617016 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Alliance Développement Capital SIIC Société Anonyme au capital de 18.108.500 € Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris 457.200.368 R.C.S Paris    Le chiffre d’affaires Consolidé de la Société Alliance Développement Capital SIIC pour le 3ème trimestre 2006 s’élève à 906 K€ dont 215 K€ d’indemnités de loyers à recevoir suite à des procédures en cours concernant 2 immeubles squattés.   La diminution du chiffre d’affaires de 10 % par rapport au 3ème trimestre 2005 est essentiellement due à la cession d’actif immobilier sis rue Servan (75011) et rue du Bac (92150).   0617016

Description : 0616281 3 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°132 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     Alliance Developpement Capital SIIC  Société anonyme au capital de 18 108 500 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.     A. — Comptes consolidés. I. — Bilans consolidés comparés au 30 juin 2006. (En milliers d’euros.) Actif 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Immeubles de placement 39 580 39 003 Immobilisations en cours 8 834 9 181 Actifs corporels 3 2 Actifs incorporels     Actifs financiers 86 2 763     Total actifs non courants 48 502 50 949       Clients et comptes rattachés 876 1 035 Autres créances 4 587 4 244 Autres actifs courants 48 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 739 651 Immeubles destinés à la vente 572 768     Total actifs courants 8 822 6 699     Total actif 57 324 57 648   Passif 30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS Capital 16 717 16 717 Réserves 16 484 12 128 Résultat net consolidé 275 4 357     Total capitaux propres, part du groupe 33 476 33 201 Intérêts minoritaires 0 0     Total capitaux propres 33 476 33 201       Passifs financiers non courants 20 495 20 877 Provisions pour risques et charges     Dettes fiscales et sociales         Total des dettes non courantes 20 495 20 877       Passifs financiers courants 949 1 584 Dépôts et cautionnement 334 348 Fournisseurs 778 801 Dette fiscales et sociales 585 267 Autres dettes 707 570 Autres passifs courants         Total des dettes courantes 3 353 3 570     Total dettes 23 848 24 447     Total passif 57 324 57 648     II. — Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d’euros.)   30/06/2006 IFRS 31/12/2005 IFRS 30/06/2005 IFRS Loyers 1 649 7 589 2 132 Charges locatives refacturées 97 498 353 Charges locatives globales -431 -1 124 -719     Revenus nets de nos immeubles 1 315 6 963 1 766 Revenus des autres activités   53 1 Frais de personnel -133 -333 -84 Autres frais généraux -229 -879 -230 Autres produits et autres charges -1 125 1 444 Dotations aux amortissements des immeubles de placement -270 -541 -270 Dépréciation des immeubles       Perte de valeur des immeubles de placement   -844   Dotations aux autres amortissements et provisions 28 120 112     Résultat opérationnel avant cession 709 4 664 2 739 Résultat de cession d'immeubles de placement 216 1 391 1 533     Résultat opérationnel 925 6 055 4 272         Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 35 50   Coût de l'endettement financier brut -418 -1 589       Coût de l'endettement financier net -383 -1 539 -1 270 Autres produits et charges financiers -176   9     Résultat avant impôts 366 4 516 3 011 Impôt sur les résultats -91 -160 -103     Résultat net 275 4 357 2 907 Intérêts minoritaires           Résultat net part du groupe 275 4 357 2 907 Résultat par action non dilué (en euros) 0,0594 0,075 0,043 Résultat par action dilué (en euros) 0,0594 0,075 0,043     III. — Variation des capitaux propres consolidés.   Capital social Prime d'apport, de fusion Réserve de réévaluation Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 30 décembre 2002 4 202 2 0 420 1 -1 844 2 634 15 398 20 813 Affectation résultat 2002           577 14 821 -15 398 0 Augmentation de capital par conversion de B.S.A. 1 702               1 702 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission des B.S.A convertis 9 361               9 361 Fusion     21 082       4 117   25 199 Résultat 31 décembre 2003               -8 224 -8 224     Au 31 décembre 2003 15 265 2 21 082 420 1 -1 267 21 572 -8 224 48 851 Impact IFRS     320           320     Au 31 décembre 2003 15 265 2 21 402 420 1 -1 267 21 572 -8 224 49 171 Affectation résultat 2003       679   12 905 -21 808 8 224 0 Augmentation de capital en numéraire 16 73             89 Dividendes versés   -54 -10 487     -11 638     -22 179 Cession de sociétés     -5 944       5 944   0 Résultat 31 décembre 2004               1 841 1 841 Impact IFRS               425 425     Au 31 décembre 2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 -7 804 -2 266 0 Augmentation de capital en numéraire 1 436 265             1 701 Dividendes versés             -2 130   -2 130 Cession de sociétés                 0 Amortissements par composant     -418     699 -355   -74 Instrument financier     66       -70   -4 Actualisation Exit tax     4           4 Résultat 31 décembre 2005               4 357 4 357     Au 31 décembre 2005 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201 Résultat 30 juin 2006               275 275     Au 30 juin 2006 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 632 33 476     IV. — Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d’euros.)   30/06/2006 31/12/2005 Flux de trésorerie liés à l'activité :     Résultat net consolidé 275 4 357 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions 1 230 1 275 Passage IFRS 0 -252 Plus values/moins values de cession -213 -1 781 Badwill 0 0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 0 0 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 1 292 3 599 Variation du BFR lié à l'activité 201 -10 006     Flux net de trésorerie généré par l'activité 1 493 -6 407 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :     Acquisitions d'immobilisations -470 -1 526 Cessions d'immobilisations 410 19 649 Incidence des variations de périmètre 0 -7 511 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts 0 -50 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 1 688 736     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 1 628 11 298 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :     Augmentation de capital 0 0 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 0 -429 Emprunts 0 11 607 Remboursements d'emprunts -333 -23 251     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -333 -12 073     Variation de trésorerie nette 2 788 -7 182       Variation de trésorerie nette 2 788 -7 182 Trésorerie d'ouverture :     Disponibilités à l'actif 415 6 915 Découverts bancaires -919 0 Valeur mobilière de placement 237 0   -267 6 915 Trésorerie de clôture :     Disponibilités à l'actif 1 482 415 Découverts bancaires -217 -919 Valeur mobilière de placement 1 256 237   2 521 -267      V. — Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2006. 1. – Faits caractéristiques de l’exercice Approbation des comptes et distribution de dividendes. — Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son Directeur Général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de PARIS le 16 juin 2006.     2. – Référentiel comptable. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Alliance Développement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. L’application du principe du coût amorti a conduit à retenir comme montant des immeubles leur valeur de réévaluation arrêtée à fin 2003 ou leur coût d’acquisition pour ceux acquis depuis le 1er janvier 2004, et à les amortir par composants sur leurs durées d’utilité. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles.     3. – Principes et méthodes comptables. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC).   A. Principes de préparation des Etats Financiers. — Les états financiers au 30 juin 2006 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2005, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable à notre activité.   B. Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ADC SIIC SA et de ses filiales au 30 juin 2006. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’ADC SIIC SA, sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le Groupe en a obtenu le contrôle. Toutes les autres filiales sont détenues à 100% et donc consolidées par intégration globale. Les écarts d’acquisition, constatés lors d’acquisitions d’entreprises consolidées, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du Groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   C. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour déterminer la valeur des actifs et passifs, évaluer les aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. Concernant l’évaluation des immeubles, les critères d’évaluation sont ceux définis dans la Charte de l’expertise en évaluation immobilière. La valeur vénale représente le prix que l’on peut espérer retirer de la vente de l’immeuble dans un délai de 6 mois environ, après mise sur le marché entourée de publicité, auprès d’un acheteur n’ayant pas de lien particulier avec le vendeur. La situation locative des locaux a été prise en compte, les règles générales étant de : — Capitaliser la valeur locative des locaux libres à un taux plus élevé que celui retenu pour les locaux loués pour tenir compte du risque de vacance, — Faire varier le taux de rendement des locaux loués en fonction de la situation géographique, de la nature et de la qualité des immeubles, du niveau des loyers par rapport à la valeur locative et de la date des renouvellements de baux. Les clauses et conditions des baux ont été prises en compte dans l’estimation et notamment la charge pour les locataires des éventuelles clauses exorbitantes du droit commun (taxe foncière, assurance de l’immeuble, grosses réparations de l’article 606 du Code civil et honoraires de gestion). Enfin, les immeubles ont été considérés comme en bon état d’entretien, les budgets de travaux à réaliser étant déduits. Tout processus d’évaluation peut comporter certaines incertitudes qui peuvent avoir un impact sur le résultat futur des opérations.   D. Immeubles de placement. — Selon la norme IAS 40, un immeuble de placement est défini comme un bien immobilier détenu par le propriétaire ou par le preneur (dans le cadre d’un contrat de crédit-bail) pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou pour les deux options à la fois par opposition à : — l’utilisation de l’immeuble dans la production, la fourniture de biens ou de services ou à des fins administratives, — la vente dans le cadre d’une activité ordinaire de transaction (marchands de biens). La totalité du patrimoine d’ADC SIIC entre dans la catégorie « immeubles de placement ». Les immeubles faisant l’objet d’un mandat de vente ou dont la cession a été validée lors d’un conseil d’administration sont reclassés selon la norme IFRS 5 en « immeubles de placement destinés à la vente » et ils sont évalués au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur diminuée des frais à engager en vue de leur cession. Après leur comptabilisation initiale et selon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont évalués : — soit à la juste valeur (avec comptabilisation des variations de valeur en résultat), — soit au coût selon les modalités de la norme IAS 16. Le groupe a adopté le modèle du coût selon les normes IAS 40 et IAS 16. Selon ce modèle, les immeubles sont enregistrés au coût, intégrant les droits et frais, et font l’objet d’un amortissement selon la méthode des composants, étant noté que la part du terrain est maintenue à 10%. Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:   Durée d’amortissement pratiquée Gros oeuvre 40, 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations Générales et Techniques 20 ans Agencements 10 ans     Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles : immeubles de standing à dominante Haussmannienne sur 100 ans, hôtels parisiens de standing sur 80 ans, bureaux de première couronne parisienne, hôtel de loisirs en province et autres immeubles sur 40 ans. La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille de la Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble. Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur. Selon la norme IAS 36 pour chaque immeuble, il y a lieu de s’assurer qu’il n’est pas inscrit en comptabilité à un montant supérieur à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est le montant le plus élevé entre la juste valeur nette des coûts de cessions et la valeur d’utilité, elle-même déterminée à partir des flux de trésorerie futurs actualisés de l’utilisation prévue et de la cession ultérieure de l’actif. Si la valeur comptable d’un immeuble est supérieure à sa valeur recouvrable, le Groupe déprécie l’actif du montant de l’écart et comptabilise en résultat une perte de valeur. Ultérieurement, cette perte de valeur peut être reprise en résultat partiellement ou en totalité si l’écart précité diminue ou s’inverse.   E. Actifs corporels et incorporels. — Les actifs corporels et incorporels a durée de vie définie sont évalués au coût amorti. Les amortissements comptabilisés concernant le matériel et le mobilier de bureau sont calculés selon la méthode linéaire sur une durée de vie de 3 ans.   F. Instruments financiers. — Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou à un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Tous les instruments financiers sont initialement comptabilisés au coût qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts de transaction liés à l’instrument. Après la comptabilisation initiale, les instruments financiers sont classés selon les catégories suivantes : — Les instruments classés dans la catégorie « instruments évalués en juste valeur par résultat », c’est-à-dire les instruments détenus à des fins de transaction et les dérivés sont évalués à la juste valeur et les variations sont enregistrées en résultat ; — Les actifs financiers non dérivés, assortis de paiement déterminés ou déterminables et dont l’échéance est fixe, sont classés en “placements détenus jusqu’à l’échéance” quand le groupe a l’intention manifeste et la capacité de les conserver jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif. — Le coût amorti est calculé en prenant en compte toute décote ou prime lors de l’acquisition, sur la période allant de l’acquisition à l’échéance de remboursement. Pour les investissements comptabilisés en coût amorti, les profits ou pertes sont reconnus en résultat lorsque les investissements sont sortis ou qu’ils ont perdu de la valeur ainsi qu’au travers du processus d’amortissement ; — Les prêts et créances qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes et qui ne sont pas classés comme disponibles à la vente sont également évalués selon la méthode du coût amorti au taux d’intérêt effectif ; — Les autres actifs financiers qui n’entrent pas dans l’une des catégories précédentes sont classés comme « disponibles à la vente » et sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sur actifs financiers disponibles à la vente sont enregistrées en capitaux propres jusqu’à ce que l’investissement soit vendu, encaissé ou sorti, — Les frais d’émission des emprunts sont affectés en diminution des passifs correspondants et amortis, contrairement à IAS 39, sur la durée des emprunts, selon la méthode linéaire. L’encours des emprunts à plus d’un an est comptabilisé en passifs financiers non courants, l’encours à moins d’un an étant comptabilisé en passifs financiers courants ainsi que les intérêts courus.   G. Actions propres. — Tous les titres d’autocontrôle détenus par le groupe sont enregistrés à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins values n’affectent pas le résultat net de l’exercice.   H. Provisions. — Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.   I. Trésorerie et équivalents de trésorerie. — La trésorerie et équivalents trésorerie regroupent les liquidités en comptes bancaires, les dépôts à court terme (échéance initiale inférieure à trois mois) et les Sicav monétaires et autres valeurs mobilières. Ces instruments sont évalués à la juste valeur.   J. Instruments financiers dérivés. — Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeur ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n’étant pas qualifiables d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectés au résultat de l’exercice.   K. Impôt sur les résultats. — La société ADC SIIC et certaines de ses filiales ont opté pour le régime fiscal des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôt sur les sociétés, les autres éléments du résultat y étant soumis. La dette d’ « exit tax » résultant des options au régime fiscal SIIC est actualisée en fonction de son échéancier. Cette dette est payable sur 4 ans à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées. Cette actualisation est mise à jour à chaque arrêté de comptes et l’impact est comptabilisé en résultat. L’impôt sur les sociétés est égal à la somme de l’impôt courant et de l’impôt différé. L’impôt courant est l’impôt dû au titre de l’exercice. Les impôts différés correspondent à l’ensemble des différences temporelles entre les résultats comptables et fiscaux apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés, ceux-ci sont calculés selon la méthode du report variable.   L. Avantages au personnel. — La norme IAS 19 fixe les modalités de comptabilisation des avantages consentis au personnel. Elle s’applique à l’ensemble des rémunérations payées en contrepartie des services rendus, à l’exception des rémunérations en actions qui font l’objet de la norme IFRS 2. En application de la norme IAS 19, tous les avantages au personnel, monétaires ou en nature, à court ou à long terme sont classés dans les deux catégories suivantes : — les avantages à court terme tels que salaires et congés annuels, qui sont comptabilisés en charge par l’entreprise lorsque celle-ci a utilisé les services rendus par les membres du personnel en contrepartie des avantages qui leur ont été consentis, — les avantages à long terme tels que les indemnités de fin de carrière, qui ne sont pas dus intégralement dans les douze mois suivant la fin de l’exercice pendant lequel les membres du personnel ont rendu les services correspondants. Ces avantages doivent faire l’objet de provisions. Contrairement à la norme IAS 19, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   M. Résultat par action. — Conformément à la norme IAS 33, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat dilué par action est calculé selon la méthode du rachat d’action en conformité avec la norme IAS 33.   N. Revenus des immeubles. — Les loyers sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Les charges locatives refacturées et les charges locatives globales sont comptabilisées selon leur engagement.   O. Résultat de cession d’immeubles de placement. — Le résultat de cession d’immeubles de placement est obtenu par différence entre, d’une part, le prix de vente et, d’autre part, la valeur nette comptable consolidée augmentée des frais de cessions et des pénalités de remboursement anticipé des emprunts adossés aux immeubles cédés.     4. – Périmètre de consolidation. Les changements du périmètre de consolidation de l’exercice portent d’une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100%, et d’autre part sur des sociétés cédées. Ces sociétés sont les suivantes :     Nom des sociétés consolidées   Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation N N-1 N N-1 N N-1 SA AD Capital             EURL IM Eyra 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SA Cofinfo 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SA Wallace Finance 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SC Jules Guesdes 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SA Carbo France Chirurgical 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SAS Kerry 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG SC Mayfair 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG IG     A. Variations de périmètre et changement de présentation. — Aucune variation de périmètre n’est à noter pour le premier semestre 2006.   B. Informations relatives aux filiales : Société Adresse du siège social N° RCS Alliance développement capital 2, rue de Bassano, 75116 Paris 45 720 036 800 365 Carbo France chirurgical - C.F.C 25, place Vendôme, 75001 Paris 32 810 013 600 063 Conseil et financement en informatique - cofinfo 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 32 972 622 800 060 I.M. Eyra 10, rue d’Uzès, 75002 Paris 43 320 951 700 013 Kerry 23, boulevard Poissonnière, 75002 Paris 41 225 560 600 045 Société Civile Immobilière Levallois-Jules Guesde 60-64, rue Jules Guesde, 92300 Levallois 38 926 812 900 035 Société Civile Immobilière Mayfair 26, rue d'Athènes, 75009 Paris 38 926 746 900 036 Société industrielle et commerciale Louis Dreyfus Herschtel et Compagnie 23, rue Jean Giraudoux, 75116 Paris 55 206 953 600 027 Wallace finance 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris 39 917 291 500 015     C. Date de clôture. — Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier au 30 juin 2006. Ils ont été établis conformément aux principes comptables IFRS appliqués depuis 2005 au sein du groupe.     5. – Notes annexes : bilan. A. Actifs non courants non financiers. — Variation de la valeur brute des immeubles de placements, des immobilisations en cours et des actifs corporels :   Val. Brute 31/12/05 Virement de poste à poste Acquisitions Variations de périmètre Cessions Val. Brute 30/06/06 Terrains 6 357         6 357 Constructions 34 648         34 648 Immobilisations encours 9 181   469     9 650 Actifs corporels 38   1   -1 38     Total 50 224 0 470 0 -1 50 693 Immeubles destinés à la vente 768       -196 572     L’immeuble destiné à la vente par lots situé rue Servan, Paris 11ème est détenu par la SAS Kerry. Variation des amortissements et provisions sur immeubles de placement et actifs corporels   31/12/2005 Virement de poste à poste Dotations / reprises Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut Immeubles destinés à la vente 30/06/2006 Constructions 2 001 -844 268     0 1 425 Immobilisations encours   844 -28       816 Actifs corporels 36       -1 0 35     Total 2 037 0 240 0 -1 0 2 276     B. Actifs financiers non courants : Titres mis en équivalence et placements financiers Valeur brute au 31/12/05 Valeur brute au 30/06/06 Provisions Valeur nette au 30/06/06 Titres mis en équivalence         Créances rattachées à des participations         Autres titres immobilisés 6 700 6 700 6 677 23     Total 6 700 6 700 6 677 23     Les autres titres immobilisés concernent une participation de 17% dans une société financière dont la valeur nette de 23 K€ au 30 juin 2006 représente la quote-part du groupe dans la situation nette : Autres actifs financiers non courants 31/12/2005 Augmentations Diminutions 38 898 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Autres créances (1) 1 686   1 686 0 0     Dépôts (fonds de roulement) 65   2 63 63         Totaux 1 751 0 1 688 63 63 0 0     Le poste autres créances comprenait un prêt à la société NRF, qui a été remboursé au cours du premier semestre 2006, locataire de l’hôtel, pour lequel la déchéance du terme avait été prononcée par un jugement le 06 octobre 2005.   C. Trésorerie et équivalents de trésorerie :   Valeur brute au 30/06/06 Provisions Valeur nette au 30/06/06 Valeur nette au 31/12/05 Actifs disponibles à la vente 1 256   1 256 237 Disponibilités 1 483   1 483 414     Total 2 739 0 2 739 651     Les actifs disponibles à la vente sont constitués d’Opcvm Monétaires.   D. Créances : Créances 30/06/2006 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/2005 Clients et comptes rattachés 876 876     1 035 Autres actifs courants 48 48       Autres créances 4 587 4 587     4 244     Totaux 5 511 5 511 0 0 5 279     Les autres créances concernent essentiellement : — des loyers et des indemnités à percevoir de l’Etat pour un montant de 4 966 K€ sur deux filiales propriétaires chacune d’un immeuble squatté. Cette créance fait l’objet d’une provision à hauteur de 1 001K€. Les loyers concernant ces deux immeubles font l’objet d’une estimation sur la base des jugements obtenus et de l’extrapolation de cette base jusqu’au 30 juin 2006 ; — des créances de TVA pour 205 K€ ; — des frais d’actes versés non facturés pour 301 K€ ; — gestionnaires d’immeubles pour 52 K€.   E. Capitaux propres. — Au 30 juin 2006, le capital social est composé de 58 260 228 actions pour un montant global de 16 716 800 €. Il est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur.   F. Passifs financiers courants et non courants. — Au 30 juin 2006, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élèvent à 21 444 K€ contre 22 461 K€ au 31 décembre 2005. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 18 705 K€ au 30 juin 2006 contre 21 810 K€ un an auparavant. Dettes 30/06/2006 31/12/2005 Passifs non courants     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an 20 495 20 877     Total des passifs financiers non courants 20 495 20 877 Passifs courants     Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an 839 1 473 Intérêts courus 110 111     Total des passifs financiers courants 949 1 584     Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 21 334 K€ au 30 juin 2006. Le capital restant dû des emprunts auprès des établissements de crédit est de 21 207 K€. Il est composé : — d’emprunt à taux fixe pour 13 013 K€ ; — d’emprunts à taux variable convertible en taux fixe pour 8 138 K€ ; — d’emprunt à taux variable pour 56 K€. Les instruments dérivés souscrits antérieurement sont arrivés à échéance au cours de l’exercice 2005 et aucun instrument dérivé n’existe au 30 juin 2006.   G. Echéancier des dettes : Dettes Total Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes fin. Auprès des établissements de crédit (1) 21 444 939 4 183 16 322 Dépôts et cautionnements 334 334     Dettes fournisseurs 778 778     Dettes fiscales et sociales 585 585     Autres dettes 707 707         Totaux 23 849 3 344 4 183 16 322 (1) dont découvert bancaire : 217 K€ au 30 juin 2006     Les autres dettes comprennent essentiellement : — Gestionnaires immeubles : 175 K€ ; — Clients avoir à établir : 80K€ ; — Titres de perception concernant les immeubles squattés : 350 K€ ; — Une dette envers IMMOCIL : 103K€.     6. – Notes annexes : compte de résultat. A. Revenus nets des immeubles :   30/06/2006 30/06/2005 Loyers 1 649 2 132 Charges locatives refacturées 97 353 Charges locatives globales -431 -719 Revenus nets des immeubles 1 315 1 766     La diminution des loyers s’explique du fait de la cession d’un immeuble au cours de l’exercice précédent.   B. Résultat opérationnel :   30/06/2006 30/06/2005 Revenus des autres activités   1 Frais de personnel -133 -84 Autres frais généraux -229 -230 Autres produits et autres charges -1 1 444 Dotations aux amortissements des immeubles de placement -270 -270 Perte de valeur des immeubles de placement 0 0 Dotations aux autres amortissements et provisions 28 112     Charges nettes d'exploitation -605 973 Résultat de cession d'immeubles de placements 216 1 533     Résultat opérationnel 925 4 272     Durant l’exercice 2005, des loyers et des indemnités à percevoir de l’Etat sur deux immeubles squattés ont été provisionnés dans les comptes dans le poste « autres produits et autres charges ». Ces provisions concernaient des arriérés sur les exercices antérieurs. Les charges nettes d’exploitation ressortent à 605 K€ en 2006. Le résultat de cession d’immeubles provient de la cession de lots de l’immeuble rue du Servan, Paris et s’élève à 216 K€. En conséquence, le résultat opérationnel ressort à 925 K€.   C. Résultat net :   30/06/2006 30/06/2005 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 35   Coût de l'endettement financier brut -418 -1 270     Coût de l'endettement financier net -383 -1 270 Autres Produits et Charges Financiers -176 0     Résultat avant impôts 366 3 011 Impôt sur les sociétés -91 -103     Résultat net 275 2 908 Part du groupe 275 4 357 Part des minoritaires 0 0     Le coût de l’endettement net a fortement diminué en 2006 par rapport à l’exercice précédent, ce qui s’explique par le remboursement d’un emprunt adossé à un immeuble cédé durant l’exercice 2005. Les autres produits et charges financières se décomposent essentiellement en : — Revenu de titres de participation pour 1003 K€ ; — Dotation aux provisions pour dépréciation des titres de participation pour 989 K€ ; — Produits nets de cession de VMP pour 5 K€ ; — Rentes viagères versées pour 177 K€. L’impôt sur les sociétés s’élève à 91 K€. Il provient exclusivement de l’impôt au taux de 16,5% par suite de l’option pour le régime SIIC de l’une des filiales. En définitive le résultat net ressort à 275 K€ pour l’exercice 2006 contre 4 357 K€ pour l’exercice 2005.   D. Vérification de la charge d’impôt (en milliers d’euros) : Résultat net consolidé 275 Impôt sur les sociétés -91 Résultat avant impôt 367 Taux d'impôt 33,33% Charge d'impôt théorique -122 Résultat non imposé (régime SIIC) 482 Retraitements de consolidation non imposables -250 Différence permanente 198 Imputation sur les déficits reportables -399 Charge d'impôt dans le résultat -91     La charge d’impôt est due au fait que la société Cofinfo a optée au 1er janvier 2006 pour le régime SIIC.     7. – Informations sectorielles. Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier. Le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale de 15 482 m2 répartie de la manière suivante : Nature du patrimoine Résidences hôtelières 4 050 m2 Habitations 9 103 m2 Surfaces commerciales 2 329 m2     Total 15 482 m2   Situation géographique Paris et 1ère couronne 58% Région Parisienne 42%     Compte de résultat par secteur d'activité. (En milliers d’euros.)   Bureaux Commerces Hôtels Habitations Non affectable Total Revenus locatifs   445 478 726   1 649 Charges locatives refacturées   5 36 56   97 Charges locatives globales   -45 -57 -329   -431     Revenus nets des immeubles 0 405 457 453 0 1 315 Dotation aux amortissements des immeubles     -154 -116   -270 Perte de valeur des immeubles           0 Dotation aux provisions et pertes sur créances clients       28   28 Résultat de cessions d'immeubles       216   216 De placement                 Résultat par secteur d'activité 0 405 303 580 0 1 288 Revenus des autres activités           0 Frais de personnel         -133 -133 Autres frais généraux         -229 -229 Autres produits et charges         -1 -1 Autres amortissements et provisions           0 Coût de l'endettement net         -383 -383 Autres produits et charges financiers         -176 -176     Résultat avant impôts 0 405 303 580 -922 366 Impôt sur les sociétés           -91 Résultat net           275     8. – Engagements hors bilan. Les engagements, internes ou externes au groupe, sont les suivants :   Description des engagements hors bilan donnés : Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur du principal restant à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10% de ce montant ; l’impact réel de ces engagements pour le groupe à la date de clôture de l’exercice figure ci-dessous : (En milliers d’euros) Engagements au 30/06/06 Engagements au 31/12/2005 Cautions données par Alliance Développement     Capital SIIC     Consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par la société 2 968 3 033 Montant des inscriptions hypothécaires 14 167 14 487 Inscrites sur les immeubles achetés     Nantissements des loyers commerciaux 11 106 11 353 Autres garanties         Autres engagements donnes : Nature 30/06/2006 31/12/2005 Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail Néant Néant     Durée des engagements hors bilan (30 juin 2006) : Garanties (En K€) <1 an > 1 AN et < 5 ANS > 5 ans Cautions 2 968 96 677 2 195 Hypothèques 14 167 622 3 112 10 433 Nantissements des loyers commerciaux 11 106 470 2 312 8 324 Autres garanties 0 0 0 0     Nantissements. — Nantissements garanties et sûretés : Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ (1) Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties %Age du capital nanti Jules Guesde ADC SIIC CFF 12/06/1993 12/03/2018 REMB 1 000 100 % Mayfair ADC SIIC CFF 12/07/1993 12/07/2018 REMB 10 207 100 % (1) les sociétés concernées ne sont rentrées dans le groupe Alliance Développement Capital SIIC qu’à compter de février 2005.     Covenant. — Dans le cadre du refinancement de l’immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF (Entenial), le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33% directement ou indirectement par Monsieur Alain Dumenil constituerait un cas d’exigibilité anticipée du prêt.     9. - Exposition aux risques Risque de liquidité. — Le risque de liquidité à court terme est limité, les actifs courants (8.7 M€) couvrant les dettes à court terme (3,3 M€). Le risque de liquidité à moyen et long terme est limité, le montant des capitaux propres augmenté des passifs financiers non courants (53,9 M€) étant supérieurs aux actifs non courants (48,5 M€).   Risque de contrepartie. — Le risque de contrepartie concerne les placements effectués par le groupe. S’agissant d’Opcvm monétaires gérés par des établissements notoirement reconnus, ce risque est fortement limité.   Risque de change. — L’activité du groupe s’exercant uniquement en zone Euro, aucun risque de change ne pèse sur le groupe.   Risque sur actions propres. — Le groupe ne détenant pas d’actions propres, ce risque n’existe pas.     10. – Autres informations. A. Juste valeur des immeubles de placement et actif net réévalué. — Les actualisations au 30 juin 2006 des expertises ont été réalisées à partir de valeurs de marché en cas de cession de ces immeubles, vacants et après réalisation des plans de travaux. Compte tenu des caractéristiques spécifiques du patrimoine (occupation illégale de deux immeubles, financement à long terme à des taux bas par le CIL de deux autres immeubles en contrepartie de loyers faibles, procédure d’expulsion pour le fonds de commerce de l’hôtel, plan de travaux important sur le bien sis à Neuilly …), la valeur des immeubles retenue par le groupe pour le calcul de l’actif net réévalué a été ramenée à celle de leur prix d’apport ou d’acquisition (à l’exception d’un immeuble squatté qui a fait l’objet d’une provision) et s’établit au 30 juin 2006 à 50,4 M€, hors droits. La méthode de détermination de l’actif Net Réévalué consiste à ajouter aux fonds propres comptables consolidés les plus-values latentes sur le patrimoine résultant de la différence entre la valeur retenue du patrimoine et les valeurs nettes dans les comptes consolidés. L’actif net réévalué, hors droits, se détermine donc ainsi :   (En K€) Capitaux propres consolidés 33 476 Plus-values latentes sur patrimoine 1 424 Valeurs de marché 50 410 Valeurs nettes comptables 48 986 Actif net réévalue 34 900 Nombre d’actions (au 30 juin 2006) 58 260 288 ANR (hors droits) par action 0,60 €     B. Situation fiscale. — Le groupe n’est pas intégré fiscalement. Il n’existe pas de différence temporaire au sein du groupe, hormis les impacts liés aux VMP, passés au travers de la situation nette. Les déficits fiscaux du groupe, pour la partie incombant au régime taxable (hors SIIC), sont désormais réduits sur le groupe Ils se décomposent de la manière suivante :   Global (en K€) Imputés sur les impôts différés aux stades adéquats Partie non activée (principe de prudence) Déficits reportables 2 438     Moins values long terme 0         Total 2 438 0 0     C. Litiges. — Suite à un contrôle fiscal portant sur les exercices 2002 à 2004, l’Administration a remis en cause des distributions de dividendes, et a fait des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 0,6 M€ (hors intérêts et majorations). Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union Européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu du récent arrêt du Conseil d’Etat du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. Par ailleurs, la société ADC SIIC a fait l’objet d’un contrôle fiscal portant sur la période allant du 1er janvier 2002 au 31 décembre 2003 ; aucune notification n’est parvenue à la société à la date d’arrêté des comptes.     D. Entités Ad-Hoc. — Le groupe ne réalise aucune opération au travers d’entités ad hoc.     E. Entreprises liées. — L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du groupe (65 K€ d’intérêts de comptes courants) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation. Par ailleurs, le groupe ADC SIIC a réalisé des opérations avec deux autres groupes côtés (Acanthe Developpement et ADT SIIC) dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain Duménil et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Le groupe Acanthe Developpement a refacturé en 2006 au groupe ADC SIIC : — Au titre des salaires : 74,2 K€ — Au titre des loyers et charges refacturables : 41 K€. Le groupe ADT SIIC a refacturé au groupe ADC SIIC 31,5 K€ au titre des salaires. Le groupe ADC SIIC a refacturé au titre des salaires 52,4 K€ à Acanthe Developpement et 17,3 K€ à ADT SIIC.     F. Effectifs. — L’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, est de 2 cadres à temps partiel au 30 juin 2006. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice. Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté sur : — 4,5 K€ au titre des mandats exercés ; — 37 K€ au titres des contrats de travail spécifiques.     G. Résultat par action. — Le résultat tant dilué que non dilué par action s’élève à 0,593886 € au 30 juin 2006 pour 58 260 228 actions.     B. — Rapport semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2006. I. – Activité depuis le 1er janvier 2006. Votre Société a poursuivi la gestion de son patrimoine recentré sur l’immobilier résidentiel. Au sein de ce patrimoine il existe 2 immeubles de logements situés à Levallois-Perret et Suresnes loués dans le cadre de conventions avec des organismes CIL (1% Logement) à des loyers notablement inférieurs aux prix de marché ; en contrepartie les filiales de votre Groupe propriétaires de ces 2 immeubles bénéficient de financements à des conditions avantageuses. Sur l’immeuble de Suresnes il existait une possibilité de sortie des deux conventions signées avec les organismes CIL ; celle-ci a été mise en oeuvre et la résiliation de ces 2 conventions a été obtenue en octobre 2006. La vente des appartements a ainsi pu être lancée, soit auprès des locataires en place, soit sur le marché pour les appartements devenus libres. A fin octobre 2006, 4 ventes ont été réalisées et 9 promesses sont signées ou en cours de signature sur un total de 30 appartements. Les 2 immeubles parisiens de logements sont partiellement occupés de façon illégale et des procédures sont en cours contre l’Etat pour demander d’une part une indemnisation et d’autre part l’expulsion de ces occupants afin de réaliser la réhabilitation de ses immeubles. Concernant enfin l’hôtel particulier de Neuilly les travaux de rénovation ont été lancés avec un objectif réalisation avant avril 2007. Ce patrimoine est financé par des emprunts bancaires à long terme pour un en-cours total au 30 juin 2006 de 21,2 M€.     II. – Comptes consolides. En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les états financiers au 30 juin 2006 ont été arrêtés sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2005, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe, aucun changement de norme ou d’interprétation n’étant applicable à notre activité. Les capitaux propres consolidés de votre groupe s’élèvent à 33 476 K€ pour un total de bilan de 57 324 K€. Le bénéfice part du groupe s’élève à 275 K€. Il comprend principalement les éléments suivants : — Un chiffre d’affaires de 1 746 K€ composé de loyers (1 649 K€) et de refacturations de charges (97 K€). La diminution de loyers par rapport au premier semestre 2006 provient du fait de la cession d’un immeuble important en 2005 ainsi que de la comptabilisation en 2005, suite à des jugements, d’arriérés de loyers et d’indemnités à percevoir de l’Etat concernant deux immeubles squattés ; — Des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 431 K€ ; — Des salaires et charges sociales pour 133 K€ ; — Des autres frais généraux pour 229 K€ comprenant notamment des frais de votre siège social ainsi que des publicités légales et financières ; — Des dotations aux amortissements sur vos actifs immobiliers pour 270 K€ ; — Des reprises de provisions pour 27 K€ ; — Un résultat bénéficiaire de cessions d’immeuble pour 216 K€ ; — Un coût de l’endettement net pour un total de 383 K€ ; — Une perte financière nette de176 K€ ; — Un impôt sur les résultats de 91 K€.     III. – Evénements importants survenus depuis le 1er janvier 2006. Le conseil d’administration de votre société en date du 14 juin 2006 a ajourné l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée pour le 30 juin 2006 et conféré tous pouvoir à son Directeur Général afin de solliciter une prorogation du délai d’approbation des comptes clos le 31 décembre 2005, auprès du tribunal de commerce de Paris. Une requête en report d’assemblée générale a été déposée au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 15 juin 2006. Le président du Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête et délivré une ordonnance en date du 16 juin 2006 prorogeant le délai de réunion de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 jusqu’au 31 juillet 2006. L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de notre société en date du 25 juillet 2006 a approuvé les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 se traduisant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 4 356 664 € et par un bénéfice social de 1 142 440,28 € et décidé que chacune des 58 260 228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,04 € par action (*), ce dividende comprenant l’intégralité des plus-values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1 288 421 euros, que notre société se doit de distribuer dans le cadre du régime SIIC. L’assemblée générale des actionnaires a adopté la résolution relative à l’option offerte aux actionnaires permettant de recevoir leur dividende en numéraire ou en actions à créer de la société, cette résolution étant devenue sans objet. L’assemblée générale a autorisé la mise en place au sein de la société d’un programme de rachat d'actions. Il a également été décidé d’une mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton » et la modification corrélative des dispositions prévues aux articles 22; 41; 43 et 44 des statuts. (*) Cette distribution était éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.     IV. – Evénements importants intervenus depuis le 30 juin 2006. Le conseil d'administration de votre société du 22 août 2006 a constaté une augmentation du capital social d’un montant de 1 391 699,43 euros, portant celui-ci de 16 716 800 euros à 18 108 499,43 euros, par création de 4 850 254 actions nouvelles suite au réinvestissement de 44 517 675 coupons dans le cadre du paiement du dividende en action. La somme de 0,57 euro prélevée sur le compte "prime d’émission" a été incorporée au nouveau capital social afin de l’arrondir à un montant de 18 108 500 euros. Le capital social est donc passé de 16 716 800 € représenté par 58 260 228 actions à la somme de 18 108 500 € divisé en 63 110 482 actions.     V. – Situation et valeur du patrimoine. Au 30 juin 2006, le patrimoine de votre groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 4.050 m2, 9.103 m2 d’immeubles de logements et 2.329 m2 de surfaces commerciales) pour une surface totale de 15.482 m2 dont 8.979 m2 situés dans Paris et 6.503 m2 situés dans la petite couronne. Les actualisations à cette date des expertises ont été réalisées à partir de valeurs de marché en cas de cession de ces immeubles, vacants et après réalisation des plans de travaux. Compte tenu des caractéristiques spécifiques du patrimoine (occupation illégale de deux immeubles, financement à long terme à des taux bas par le CIL de deux autres immeubles en contrepartie de loyers faibles, procédure d’expulsion pour le fonds de commerce de l’hôtel, plan de travaux important sur le bien sis à Neuilly …), la valeur des immeubles retenue par le groupe pour le calcul de l’actif net Réévalué a été ramenée à celle de leur prix d’apport ou d’acquisition (à l’exception d’un immeuble squatté qui a fait l’objet d’une provision) et s’établit au 30 juin 2006 à 50,4 M€, hors droits. Au 30 juin 2006, l’actif net réévalué ressortait donc à 0,60 € par action sur la base de 58 260 228 actions. Après la réalisation de la distribution de 0,04 € par action décidée lors de l’assemblée du 25 juillet 2006 et la constatation de l’option pour le paiement du dividende en actions exercée au titre de 44 517 675 coupons, l’ANR ressort à 0,54 € par action sur une nouvelle base de 63 110 482 actions.     Perspectives d’avenir. Votre société étudie actuellement des projets d’investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d’état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes.     C. — Rapport des commissaires aux comptes sur l’information semestrielle 2006. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — L'examen limité des comptes semestriels consolidés d’Alliance Développement Capital SIIC, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables en normes internationales, la régularité et la sincérité des comptes semestriels consolidés et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants : — Conformément aux normes IAS 40 et IAS 16 traitant des immeubles et des immobilisations corporelles, la note 3.E de l’annexe précise les modalités d’évaluation des immeubles selon la méthode du coût amorti. — La note 10.A de l’annexe précise que des actualisations d’expertises immobilières ont été réalisées au 30 juin 2006 et indique la méthodologie retenue pour la détermination de l’Actif Net Réévalué à cette même date. — La note 10.C de l'annexe relative à des contentieux fiscaux en cours précise les motifs ayant conduit à ne pas constituer de provisions à ce titre. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.   Fait à Paris, le 24 octobre 2006. Les commissaires aux comptes :     Patrick Poligone :   Mazars & Guérard :   Michel Rosse ; Denis Grison.         0616281

Description : 0613690 28 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°103 Emissions et cotations____________________ Valeurs françaises____________________ Actions et parts       ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC    Société anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. SIRET : 457 200 368 00365.   Objet social. — La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’étranger, se rapportant : — à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer ; — à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; — à la coordination et au contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier ; — à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location ; — et encore, à la prise de dépôt, l’achat, la vente, soit directement, soit pour le compte de tiers, de tous produits ou marchandises. La société pourra, en conséquence, procéder à l’édification de toutes constructions, à l’achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l’exploitation des constructions ou terrains. La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations. Elle pourra notamment s’intéresser, par voie directe ou indirecte, à toutes industries, à tous commerces, à toutes opérations immobilières, minières ou financières et à toutes entreprises annexes, ou à toutes autres sociétés, consentir tous prêts et toutes ouvertures de crédit. Elle pourra conclure toutes associations ou sous sociétés dans le but de réaliser une opération rentrant dans son objet général et gérer cette ou ces associations particulières.   Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.   Durée de la société. — Jusqu’au 30 juin 2050.   Capital social. — Il a été créé 4 850 254 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2006, souscrites par les actionnaires ayant choisi, en vertu de l’option qui leur était proposée par l’assemblée du 25 juillet 2006, de recevoir le paiement en action, du dividende afférent à l’exercice 2005.   Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.   Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou d’assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires. Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par des personnes désignées par le Code de commerce. Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département mentionné dans l’avis de convocation. Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social. Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire. Lorsqu’une assemblée n’a pas pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi. Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre d’actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.   Répartition des bénéfices. — La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende. En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie du capital. L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.   Options de souscription d’actions. — Néant.   Achat par la société de ses propres actions. — Néant.   Bilan et chiffre d’affaires. — Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 70 du 12 juin 2006 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 25 juillet 2006. Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2006 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 59 du 17 juin 2006, page 13512.   Tribunaux compétents en cas de litige. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.   Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris de 4 850 254 actions nouvelles.   Le Président-directeur général : alain dumenil, Faisant élection de domicile au siège social de la Société, 2, rue de Bassano, 75116 Paris.     0613690

Description : 0613408 18 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°99 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________       Alliance Développement Capital S.I.I.C Société Anonyme au capital de 16.716.800 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457.200.368 R.C.S Paris.   Le chiffre d’affaires consolidé de la Société Alliance Développement Capital S.I.I.C pour le 1er semestre 2006 s’élève à 2 123 K€. La baisse du chiffre d’affaires par rapport au 1er semestre 2005 est essentiellement due à la cession d’un actif immobilier. A périmètre constant, le chiffre d'affaires augmente de 15%.     0613408

Description : 0612801 16 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°98 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. Société anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris.  Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan au 31 décembre 2005.   (En euros.)   Actif  31/12/2005 31/12/2004 Brut Amortissements, provisions Net Net Capital souscrit non appelé         Actif immobilisé         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similaires         Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains 2 277 078   2 277 078 3 930 000 Constructions 20 595 202 930 368 19 664 834 33 601 500 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 2 552 883 1 669 16 Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations 12 468 002 5 695 818 6 772 184 970 570 Créances rattachées à des participations 11 197 664 4 314 11 193 350 739 406 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 1 706 021   1 706 021 1 662 809   48 246 519 6 631 383 41 615 137 40 904 301 Actif circulant         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 1 951   1 951 302 Créances (3)         Clients et comptes rattachés 723 747   723 747 294 339 Autres créances 437 060   437 060 372 949 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres 9 908   9 908   Instruments de trésorerie         Disponibilités 220 081   220 081 6 911 173 Charges constatées d'avance (3) 144   144 676   1 392 892   1 392 892 7 579 439 Charges à répartir sur plusieurs exercices 0   0 243 383 Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif             Total général 49 639 412 6 631 383 43 008 029 48 727 122 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) (3) Dont à plus d'un an (brut)         Passif  31/12/2005 Net 31/12/2004 Net Capitaux propres     Capital (dont versé : 16 716 800) 16 716 800 15 281 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 286 300 20 848 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     Réserve légale 1 528 100 1 099 415 Réserves statutaires ou contractuelles     Réserves réglementées 762 762 Autres réserves     Report à nouveau 10 340 267   Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 142 440 12 200 354 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       30 014 670 28 602 380 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres     Provisions pour risques et charges     Provisions pour risques     Provisions pour charges     Dettes (1)     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 9 264 161 19 219 057 Emprunts et dettes financières (3) 2 938 933 373 070 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   0 Fournisseurs et comptes rattachés 574 087 211 497 Dettes fiscales et sociales 127 622 155 360 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 471 1 471 Autres dettes 87 086 164 287 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       12 993 359 20 124 742 Ecarts de conversion Passif         Total général 43 008 029 48 727 122 (1) Dont à plus d'un an (a) 7 952 675 159 542 (1) Dont à moins d'un an (a) 5 040 684 19 965 200 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 910 305   (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.         II. — Compte de résultat.  (En euros.)       31/12/2005 31/12/2004 France Exportation Total Total Produits d'exploitation (1)         Ventes de marchandises         Production vendue (biens)         Production vendue (services) 2 289 995   2 289 995 2 910 047     Chiffre d'affaires net 2 289 995   2 289 995 2 910 047 Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 2 195 2 195 Autres produits 3 2 722   2 292 194 2 914 965 Charges d'exploitation (2)     Achats de marchandises     Variation de stocks     Achat de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stocks     Autres achats et charges externes (a) 874 332 868 976 Impôts, taxes et versements assimilés 423 665 187 466 Salaires et traitements 107 632 114 955 Charges sociales 41 172 44 103 Dotations aux amortissements et provisions :     Sur immobilisations : dotations aux amortissements 422 952 1 044 807 Sur immobilisations : dotations aux provisions     Sur actif circulant : dotations aux provisions     Pour risques et charges : dotations aux provisions     Autres charges 0 2 081   1 869 753 2 262 388     Résultat d'exploitation 422 441 652 577 Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun     Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers     De participations (3)   6 180 160 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)     Autres intérêts et produits assimilés (3) 81 959 1 990 505 Reprises sur provisions et transfert de charges 9 138 412 4 526 412 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 134     9 232 506 12 697 078 Charges financières     Dotations aux amortissements et aux provisions 1 746 5 987 270 Intérêts et charges assimilées (4) 907 382 807 328 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       909 128 6 794 598     Résultat financier 8 323 378 5 902 479     Résultat courant avant impôts 8 745 819 6 555 056 Produits exceptionnels     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 19 205 000 3 889 737 Reprises sur provisions et transferts de charges   6 213 519   19 205 000 10 103 256 Charges exceptionnelles     Sur opérations de gestion     Sur opérations en capital 26 808 379 4 358 579 Dotations aux amortissements et aux provisions       26 808 379 4 358 579 Résultat exceptionnel -7 603 379 5 744 677 Participation des salariés aux résultats     Impôts sur les bénéfices   99 379     Total des produits 30 729 700  25 715 298 Total des charges 29 587 259  13 514 944     Bénéfice ou perte 1 142 440 12 200 354 (a) Y compris :     Redevances de crédit-bail mobilier     Redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (3) Dont produits concernant les entités liées 15 082 6 766 068 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 62 048 11 709     III. — Affectation du résultat et distribution de dividendes décidées par l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire du 25 juillet 2006.   L’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires en date du 25 juillet 2006 a décidé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2005, soit 1 142 440,28 euros, de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 1 142 440,28 € Affectation au compte de réserve légale 57 122 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2005 10 340 267,29 €     Soit un bénéfice distribuable de 11 425 585,57 € Dont l’affectation sera la suivante :   Aux actions à titre de dividende 2 330 409,12 € Au poste « autres réserves » 9 095 176,45 €   Chacune des 58 260 228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevra un dividende de 0,04 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende distribué comprendra l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1 288 421 euros et aucun dividende au titre des revenus immobiliers car ceux-ci sont négatifs.   IV. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2005.   Note 1. Evénements principaux de l’exercice.   La société Alliance Développement Capital a souscrit un emprunt auprès du CFF sur une durée de 10 ans pour partie in fine destiné au refinancement de l’immeuble sis Faubourg Saint Honoré à usage d’hôtel restaurant. L’assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12 200 354,33 €, et d’affecter ce bénéfice à la réserve légale pour 428 685,20 €, de distribuer un dividende de 2 130 261,84 € (*) et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » pour 9 641 407,29 €. Chacune des 53 256 546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0,04 €. ____________ (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 50% prévu par les dispositions de l’article 158-3 du code général des Impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L’assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Par conseil d’administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 juin 2005. Du 27 juin 2005 et jusqu’au 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d’exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société. Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l’action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d’arrêter le prix démission des actions nouvelles à 0,34 €. Le conseil a décidé de verser le vendredi 22 juillet 2005, le dividende aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n’ayant formulé aucune option dans les délais impartis, et la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ou ayant limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur. L’assemblée générale du 14 juin 2005 a : — autorisé le conseil d’administration pour une période de 18 mois à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alliance Développement Capital SIIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF; — de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un Plan d’Epargne Entreprise ou par attribution gratuite d’actions) ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (12ème résolution à titre extraordinaire). — Le prix maximum d’achat a été fixé à 3 € par action hors frais d’acquisition et le montant maximal de l’opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions existant au 31 décembre 2004) ;   — renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160 000 000 € et pour une durée de 26 mois ; — renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois ; — autorisé le conseil d‘administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce ; — autorisé le conseil d‘administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature ; — renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L225-129-6 du code de commerce et L 443-5 du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3% du capital atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ; — accordé une délégation au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ; — décidé de mettre les statuts en harmonie avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ; — décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit : « Alliance Développement Capital SIIC » et modifié le sigle de la société qui est devenu « ADC SIIC » ; — modifié l’article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature. A la suite de la décision prise par le conseil d’administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place d’un paiement du dividende en actions, le conseil d’administration en date du 29 juillet 2005 a constaté que 5 003 682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €. Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d’émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 euros : (5 003 682 X 0,34 euro) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 7 juillet 2005, La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l’augmentation du capital soit la somme de 265 536,08 €, a fait l’objet d’une inscription dans un compte « prime d’émission » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux. Le même conseil d’administration, agissant sur propositions de son directeur général délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l’article L225–129 du Code de commerce qui lui a été accordée par l’assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d’arrondir le montant global du capital social à un montant de 16 716 800 €. Ceci a été réalisé en procédant à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte « prime d’émission ». Les articles 6 et 8 des statuts ont été modifiés corrélativement, indiquant désormais : « Le capital social s’élève actuellement à la somme de 16 716 800 euros représenté par 58 260 228 actions ». Aucun évènement particulier n’est intervenu depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2005.   Note 2. Principes, règles et méthodes comptables.   2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : — continuité de l’exploitation ; — permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; — indépendance des exercices ; et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2. Changement de méthode comptable. — En application des nouvelles règles comptables relatives aux règlements CRC 02-10 (relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 04-06 (relatif à la définition, l’évaluation et la comptabilisation des actifs), la société Alliance Développement Capital a appliqué, pour l’évaluation de ses immobilisations, la méthode par composants dite rétrospective. Cette méthode consiste : — à reclasser les frais d’acquisition et les charges à étaler en immobilisation, lorsque ces derniers répondent à la définition d’un actif ; — à recalculer les amortissements depuis l’origine, selon les nouvelles règles comptables, et à imputer l’incidence éventuelle en « report à nouveau ». L’impact à l’ouverture du changement de méthode comptable s’élève à 699 K€. La valeur des ensembles immobiliers est répartie selon la règle suivante : — Construction : 90% ; — Terrain : 10%. L’affectation des composants aux constructions, établie selon le barème indicatif de la SFIF, est la suivante: — Gros oeuvre : 80% ou 84% de l’immeuble ; — Façade – Etanchéité : 2% de l’immeuble ; — I G T (dont chauffage – climatisation – ascenseurs) : 2% ou 6% de l’immeuble ; — Agencement – Intérieur Déco : 2% amorti sur 10 ans de l’immeuble.   2.3. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005.   Note 3. Principes comptables et méthodes d'évaluation.   3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :   Gros oeuvre   100 ans  Façade étanchéité 15 ans  IGT 20 ans  Agencement Intérieur Déco   10 ans  Matériel de bureau et informatique   3 ans   3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d’apport; ils sont, le cas échéant, dépréciés (provision pour dépréciation des comptes courants et provision pour risques) lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition ou valeur d’apport.   3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée au cas par cas lorsqu’il existe un risque de non recouvrement.   3.4. Provision pour risques et charges. — Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5. Résultat par actions. — Au 31 décembre 2005, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière. Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C., le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action   (En euros)   Numérateur   Résultat net part du groupe au 31 décembre 2005 1 142 440 Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 55 341 414 Effet des actions dilutives   Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 55 341 414 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,0206 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,0206   Note 4. Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations (en milliers d’euros).     4.1. Immobilisations :       Immobilisations Amortissements et dépréciations Valeur brute au 01/01/2005 Acquisitions Augmentations méthode composants Diminutions Valeur brute au 31/12/2005 Amortissements au 01/01/2005 Augmentations Diminutions Amortissements au 31/12/2005 Net 31/12/2005 Immobilisations corporelles                     Terrain 3 930 127   1 780 2 277       0 2 277 Construction 35 370 1 144 336 16 255 20 595 1 768 414 1 252 930 19 665 Matériel de bureau et informatique 1 2     3 1     1 2 Immobilisations financières                     Participations 15 805 5 760   9 097 12 468 14 834   9 138 5 696 6 772 Créances/participations 741 11 192   736 11 197 3 2   5 11 192 Autres 1 663 43     1 706         1 706     Total 57 510 18 268 336 27 868 48 246 16 606 416 10 390 6 632 41 614   — Immobilisations corporelles : Le poste d’immobilisations corporelles comprend 1 immeuble qui a été apporté à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de la fusion avec la société Hospodor et un lot à usage d’habitation qui a été acquis en nue propriété au cours de l’exercice. Il est composé : – d’un immeuble sis dans le 8° arrondissement de Paris loué à une chaîne hôtelière « Golden Tulip » et à un centre de Thalassothérapie, d’une surface globale de 5 114 m2 ; – d’un appartement situé dans le 7è arrondissement de Paris. La société a également vendu au cours de l’exercice un immeuble à usage de bureaux situé dans le 9ème arrondissement.   — Immobilisations financières : Le coût d’acquisition des titres de participation des sociétés Jules Guesde, Mayfair, Wallace Finance, Cofinfo et Kerry, a été déterminé sur la base d’une estimation de leur valeur de marché, établie par la direction de la société et s’appuyant sur des hypothèses de valeur locative et de rendement des actifs, ainsi que sur une méthodologie proposée au cours d’exercices précédents par des experts indépendants. Au 31 décembre 2005, les participations sont provisionnées sur la base de la situation nette comptable retraitée des filiales, qui tient compte des plus values latentes estimées des immeubles portés par ces dernières et, le cas échéant, des décotes sur compte courant qui leur sont consenties.   — Tableau des filiales et participations :   Société Capital Capitaux propres sauf capital Quote-part de capital en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette comptable des titres Prêt et avances consenties Montant des cautions données Chiffre d'affaires2005 Bénéfice ou perte 2005 Dividendes versés en 2005 A. Filiales : 50 % au moins                     IM Eyra 8 -12 100,00 8 0 6 0 0 -2   Jules Guesde   -204 100,00 100 100 148   439 -63   Mayfair 1 819 100,00 1 300 1 300     429 -23   Wallace Finance 1 265 -1 507 100,00     232     -12   Cofinfo 56 -6 495 100,00     10 811   2 811 464   Kerry 37 5 682 100,00 4 360 4 360     14     B. Filiales : 10% au moins                     LDH 152 5 159 17,00 6 700 1 004   0   1 057   Totaux       12 468 6 764 11 197 0 3 693 1 421 0   4.2. Etat des créances : — Evolution des créances :   Créances brutes 2005 2004 Evolution Créances immobilisées       Créances/participation 11 198 742 10 456 Autres 1 706 1 663 43 Actif circulant       Clients 724 294 430 Etat et collectivités 123 54 69 Groupe et associés     0 Créances diverses 314 319 -5 Charges constatées avance   1 -1     Totaux 14 065 3 072 10 993   En 2005, Alliance Développement Capital a acquis des filiales portant des immeubles ainsi que les comptes courants qui leur sont rattachés, ce qui explique la variation des postes relatifs aux comptes courants. Le poste Autres créances immobilisées concerne un prêt accordé au client NRF, pour lequel la déchéance du terme a été prononcée, et sur lequel la société détient un nantissement du fonds de commerce. Ce prêt a été remboursé en juin 2006 pour son montant en principal.   — Echéancier des créances :   Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées         Créances/participation 11 198 11 198 11 198   Autres 1 706 1 706 1 706   Actif circulant         Clients 724 724 724   Etat et collectivités 123 123 123   Groupe et associés         Créances diverses 314 314 314   Charges constatées avance             Totaux 14 065 14 065 14 065 0   4.3. Capitaux propres :     Capital Prime émission Primes apport Réserve légale Réserves règlementées Dividendes RAN Résultat net Total Au 31 décembre 2004 15 281 21 0 1 099 1   0 12 200 28 602 Affectation résultat       429   2 130 9 641 -12 200 0 Distribution 1 436 266       -2 130     -428 Impact changement de méthode             699   699                   0 Résultat 2005               1 142 1 142     Au 31 décembre 2005 16 717 287 0 1 528 1 0 10 340 1 142 30 015   Au cours de l’exercice, une distribution de dividendes, prélevée sur le résultat, a été réalisée pour 2 130 K€, dont le paiement, effectué en numéraire ou en action de la société, a donné lieu une augmentation des capitaux propres de 1 701 K€.   — Composition du capital social : Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de 58 260 228 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,28693330894 euros, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 5 003 682 actions nouvelles ont été créées.     Nombre d'actions Nominal Début d'exercice 53 256 546 0,29 Paiement dividende en actions 5 003 682   Nouvelles         Fin d'exercice 58 260 228 0,29   4.4. Etat des dettes : — Evolution des dettes :   Dettes Fin 2005 Fin 2004 Evolution Emprunts et dettes établissements crédit 9 264 19 219 -9 955 Emprunts et dettes financières divers 262 373 -111 Dettes fournisseurs 574 212 362 Dettes fiscales et sociales 128 155 -27 Dettes sur immobilisations 2 2 0 Groupe et associés 2 676   2 676 Autres dettes 87 164 -77     Totaux 12 993 20 125 -7 132   Le poste Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit a considérablement diminué. En effet, suite à la vente de l’immeuble sis au 5/7 rue du Delta, la société a procédé au remboursement de l’emprunt ayant financé son acquisition. Par contre le poste groupe et associés a augmenté, suite à l’acquisition de plusieurs filiales.   — Echéancier des dettes :   Dettes Montant Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et - 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes établissements crédit 9 264 1 311 1 607 6 346 Emprunts et dettes financières divers 262 262     Dettes fournisseurs 574 574     Dettes fiscales et sociales 128 128     Dettes sur immobilisations 2 2     Groupes et associés 2 676 2 676     Autres dettes 87 87         Totaux 12 993 5 040 1 607 6 346   4.5. Dettes à payer et créances à recevoir :    Créances réalisables et disponibles    Dettes exigibles   Financières   Financières   Intérêts courus/créances  75 Intérêts courus/dettes  33 D'exploitation   D'exploitation   Clients  361  Fournisseurs  517 Etat   Dettes fiscales et sociales  33 Autres créances   Autres dettes  57  Total  436     Total  640   4.6. Provisions :       Montant au 01/01/2005  Augmentation Diminution Montant au 31/12/2005  Utilisé Non utilisé Provision risques et charges         0 Sur titres de participation et créances rattachées 14 836 2 109 9 029 5 700     Total 14 836 2 109 9 029 5 700   4.7. Entreprises liées (en milliers d’euros) :   Bilan   Compte de résultat    Participations 12 468 Dotation provision sur titres   Provisions sur participation -5 696 Reprise provision sur titres  9 138 Créances/participation 11 196 Cession de titres de participation   Provisions sur créances -4 Dotation provision/créances  -2 Clients factures à établir 62 Reprise provision/créances   Fournisseurs factures non parvenues -184 Intérêts sur comptes courants -62      Revenus des comptes courants  15     Produits des participations       Produits financiers divers      Le groupe Acanthe Développement a cédé à la société ADC SIIC les participations suivantes au cours de l’exercice 2005 :   Société   Prix d'acquisition Immeubles résidentiels d'habitation Titres Compte courant M2 Adresse Cofinfo - Kentucky 1 10 344 990 2 943 1 404 m2 à Neuilly sur Seine (92) et 1 539 m2 à Paris (75011) Wallace 1 230 000 46 92000 Neuilly sur Seine Kerry - CFC 4 360 000   2 230 2 091 m2 à Paris (75010 et 75011) et 139 m2 à St Denis (93000) Jules Guesde 100 000   2 758 92000 Levallois Perret Mayfair 1 300 000   2 311 92000 Suresnes     Total 5 760 002 10 574 990 10 288     Le coût d’acquisition de ces titres de participation repose sur des estimations de leur valeur de marché, établies par la direction de la société et s’appuyant sur des hypothèses de valeur locative et de rendement des actifs, ainsi que sur une méthodologie proposée au cours d’exercices précédents par des experts indépendants. Les opérations d’acquisition et de cession des titres de participation n’ont fait l’objet d’aucune garantie d’actifs et de passifs.   4.8. Notes sur le compte de résultat : — Evolution du chiffre d’affaires :   Produits Fin 2005 Fin 2004 Evolution Produits de location 1 924 2 371 -447 Produits liés aux charges refacturables 366 539 -173     Chiffre d'affaires 2 290 2 910 -620   Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes. — Reprise sur amortissements et provisions : Les reprises de provisions concernent principalement les titres de la filiale EFC (9 029 K€) provisionnés au 31 décembre 2004 et cédés durant l’exercice. — Les charges d’exploitation : Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 870 K€ contre 2 262 K€ au titre de l’exercice précédent. La variation résulte essentiellement : – de l’augmentation des impôts et taxes et notamment des droits d’enregistrement liés aux acquisitions de filiales à prépondérance immobilière ; – de la diminution des dotations aux amortissements calculées selon les nouvelles règles comptables. — Le résultat financier : Cette année le résultat financier atteint 8 323 K€, contre 5 902 K€ en 2004. Il résulte de la reprise de provision sur titres enregistrée suite à la cession de EFC (9 029 K€) et à l’amélioration de la situation nette de L.D.H. (110 K€). Les autres produits et charges financières représentent une perte de 815 K€ (profit de 1 183 K€ fin 2004) résultant essentiellement des intérêts d’emprunts. — Le résultat exceptionnel : Cette année, le résultat exceptionnel est déficitaire de 7 603 K€, contre un produit de 5 744 K€ en 2004. Il résulte de : – la cession de l’immeuble sis au 5/7 rue du Delta, dégageant un profit de 1 288 K€ ; – de la moins value de 8 892 K€ réalisée sur la cession des titres EFC. — Ventilation de l’IS par taux et par nature : Dans le cadre de l’application du régime SIIC, la société n’a pas constaté d’impôt sur les sociétés.   Note 5. Engagements financiers donnés.  Engagements donnés. — L’emprunt souscrit auprès du Crédit Foncier, pour lequel le montant des engagements donnés au 31 décembre 2005 s’élève à 8 320 K€ a été garanti par : — une hypothèque du 3ème rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 20 mai 2017 ; — la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier ;     — le non franchissement du seuil de 33% à la baisse du taux de détention directe ou indirecte par M. Alain Duménil des actions Alliance Développement Capital.  — Nantissement de parts sociales :  Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties % capital nanti Jules Guesde ADC CFF 12/06/1993 12/03/2018 REMB 1 000 100 % Mayfair ADC CFF 12/07/1993 12/07/2018 REMB 10 207 100 %   Au travers de l’entrée dans le régime SIIC, AD Capital est désormais tenue de distribuer 85% du bénéfice lié à l’activité immobilière.   Engagements reçus. — La créance sur la société Times Square, qui représente, au 31 décembre 2005, 1 686 K€ a été garantie par le nantissement du fonds de commerce de l’hôtel Golden Tulip.   Note 6. Autres informations.   La société emploie 2 cadres à temps partiel au 31 décembre 2005. Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.   Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté :  — sur 9 K€ au titre des mandats exercés (9 K€ en 2004) ; — sur 69 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (69 K€ en 2004).   Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions. La société Hospodor, qui a été absorbée dans les comptes de la société ADC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement que notre société a contestée. En effet, s’appuyant sur les estimations de conseillers indépendants, la société a considéré que les motifs de ce redressement s’avéraient infondés.   La société Alliance Développement Capital a reçu début 2005 un avis de vérification de comptabilité de la part de l’administration fiscale : à ce jour, aucune notification n’a été communiquée à la société. Au 31 décembre 2005 les déficits reportables sont les suivants : 210 K€. Ils concernent uniquement la partie non immobilière. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles est de 1 102 K€.   V. — Rapport général des commissaires aux comptes.   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2005, sur   — le contrôle des comptes annuels de la société Alliance Développement Capital SIIC, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France, ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.   Ces comptes annuels appellent de notre part la réserve suivante : Votre société n'a pas procédé à la mise en oeuvre d'expertises externes pour évaluer son patrimoine immobilier au 31 décembre 2005, mais a reconduit les valeurs d'acquisition reposant sur des valeurs d'apport de 2003. Nous rappelons, par ailleurs, que l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans son rapport du groupe de travail sur l'expertise immobilière du patrimoine des sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, recommande la mise en oeuvre d'expertises multi-critères, et décrit la méthodologie à mettre en oeuvre et les modalités de restitution des dites expertises.   Sous cette réserve, nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés dans l'annexe :   En application des règlements CRC 04-06 et CRC 02-10 relatifs respectivement à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs d'une part, et à l'amortissement et la dépréciation des actifs d'autre part, la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, précise que, pour l'évaluation de ses immobilisations, votre société applique la méthode par composants dite rétrospective.   La note 4 de l'annexe expose dans son paragraphe 7 les relations des sociétés du groupe avec les entreprises liées. Cette note décrit notamment les modalités d'acquisition par votre société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 d'immeubles ou de sociétés détenant des immeubles au groupe Acanthe Développement qui a, pour partie, un actionnariat commun avec le votre. Les prix d'acquisition retenus lors de ces transactions n'ont pas été déterminés à partir d'expertises externes mais sur la base d'évaluations internes établies à partir d'hypothèses décrites dans la note 4.7 de l'annexe aux comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.   Il. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous vous informons que les appréciations auxquelles nous avons procédé, ont porté sur le caractère approprié des principes comptables appliqués ainsi que sur le caractère raisonnable des estimations significatives retenues. Sur la base de ces travaux et des informations qui nous ont été communiquées à ce jour, et dans le cadre de l'appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons notamment vérifié que l'annexe donne une information appropriée sur la situation de la société au regard de l'évaluation des immeubles de placement et des opérations avec des parties liées. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. A l'exception de l'incidence éventuelle des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels,   Fait à Paris le 11 juillet 2006. Les commissaires aux comptes :   Patrick Poligone ; Mazars & Guérard :   Xavier Charton ; Denis Grison.     B. — Comptes consolidés. I. — Bilans consolidés comparés. (En milliers d'euros.)    Actif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 31/12/2004 99.02 Immeubles de placement 39 003 38 305 37 532 Immobilisations en cours 9 181 0 0 Actifs corporels 2 0 0 Actifs incorporels 0 0 0 Actifs financiers 2 763 3 370 3 370     Total actifs non courants 50 949 41 675 40 902         Clients et comptes rattachés 1 035 294 294 Autres créances 4 244 418 418 Autres actifs courants 1 1 1 Trésorerie et équivalents de trésorerie 651 6 915 6 915 Immeubles de placement destinés à la vente 768 0 0 Charges à répartir     243     Total actifs courants 6 699 7 628 7 871     Total actif 57 648 49 303 48 773     Passif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 31/12/2004 99.02 Capital 16 717 15 281 15 281 Réserves 12 128 11 801 11 480 Résultat net consolidé 4 357 2 265 1 841     Total capitaux propres, part du groupe 33 201 29 348 28 603 Intérêts minoritaires 0 0 0     Total capitaux propres 33 201 29 348 28 603         Passifs financiers non courants 20 877 12 465 12 675 Provisions long terme 0 0 0     Total des dettes non courantes 20 877 12 465 12 675         Passifs financiers courants 1 584 6 544 6 544 Dépôts et cautionnements 348 373 373 Dettes fournisseurs 801 212 212 Dette fiscales et sociales 267 151 155 Autres dettes 570 210 210 Provisions court terme 0 0 0     Total des dettes courantes 3 570 7 490 7 495     Total dettes 24 447 19 955 20 170     Total passif 57 648 49 303 48 773     II. — Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS 31/12/2004 99.02 Loyers 7 589 2 580 2 580 Charges locatives refacturées 498 583 583 Charges locatives globales -1 124 -1 016 -1 016     Revenus nets des immeubles de placement 6 963 2 147 2 147 Revenus des autres activités 53 0 0 Frais de personnel -333 -196 -196 Autres frais généraux -879 -415 -415 Autres produits et autres charges 125 -57 -57 Dotations aux amortissements des immeubles de placement -541 -535 -535 Perte de valeur des immeubles de placement -844 0 0 Dotations aux autres amortissements et provisions 120 -127 -712     Résultat opérationnel courant 4 664 817 232 Résultat de cession d'immeubles de placement 1 391 15 84     Résultat opérationnel 6 055 832 316 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 50 1 104 1 104 Coût de l'endettement financier brut -1 589 -890 -793 Coût de l'endettement financier net -1 539 214 311 Autres produits et charges financiers   -691 -691     Résultat avant impôts 4 516 355 -64 Impôt sur les sociétés -160 1 912 1 907     Résultat net 4 357 2 265 1 841 Part du groupe 4 357 2 265 1 841 Part des minoritaires 0 0 0 Résultat par actions (en euros) 0,075 0,043 0,035 Résultat dilué par action (en euros) 0,075 0,043 0,035    Variation des capitaux propres consolidés     Capital social Prime d'apport, de fusion Reserve de réévaluation Réserve légale Réserves régle mentées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 30/12/2002 4 202 2 0 420 1 -1 844 2 634 15 398 20 813 Affectation résultat 2002           577 14 821 -15 398 0 Augmentation de capital par conversion de B.S.A. 1 702               1 702 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission des B.S.A convertis 9 361               9 361 Fusion     21 082       4 117   25 199 Résultat 31/12/2003               -8 224 -8 224 Au 31/12/2003 15 265 2 21 082 420 1 -1 267 21 572 -8 224 48 851 Impact IFRS     320           320 Au 31/12/2003 15 265 2 21 402 420 1 -1 267 21 572 -8 224 49 171 Affectation résultat 2003       679   12 905 -21 808 8 224 0 Augmentation de capital en numéraire 16 73             89 Dividendes versés   -54 -10 487     -11 638     -22 179 Cession de sociétés     -5 944       5 944   0 Résultat 31/12/2004               1 841 1 841 Impact IFRS               425 425 Au 31/12/2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 -7 804 -2 266 0 Augmentation de capital en numéraire 1 436 265             1 701 Dividendes versés             -2 130   -2 130 Cession de sociétés                 0 Amortissements par composant     -418     699 -355   -74 Instrument financier     66       -70   -4 Actualisation Exit tax     4           4                   0 Résultat 31/12/05               4 357 4 357 Au 31/12/05 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 4 357 33 201     La part des minoritaires dans les réserves est nulle depuis le 31 décembre 2002, les filiales étant détenues à 100%.   Tableau de variation de la trésorerie (K€)     31/12/2005 31/12/2004 Flux de trésorerie liés à l'activité     Résultat net consolidé 4 357 2 264 Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie     Amortissements et provisions 1 275 4 382 Passage IFRS -252   Plus values/moins values de cession -1 781 3 180 Badwill 0   Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 0 278 Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 3 599 10 104 Variation du BFR lié à l'activité -10 006 10 327 Flux net de trésorerie généré par l'activité -6 407 20 431 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement     Acquisitions d'immobilisations -1 526 -6 700 Cessions d'immobilisations 19 649 2 431 Incidence des variations de périmètre -7 511 3 880 Acquisitions d'immobilisations financières et prêts -50 -747 Remboursement d'immobilisations financières et prêts 736 10 Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 11 298 -1 126 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement     Augmentation de capital 0 87 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère -429 -22 177 Emprunts 11 607 13 048 Remboursements d'emprunts -23 251 -8 849 Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement -12 073 -17 891 Variation de trésorerie nette -7 182 1 414 Variation de trésorerie nette -7 182 1 415 Trésorerie d'ouverture     Disponibilités à l'actif 6 915 652 Découverts bancaires 0 -11 Valeur mobilière de placement 0 4 859   6 915 5 500 Trésorerie de clôture     Disponibilités à l'actif 415 6 915 Découverts bancaires -919 0 Valeur mobilière de placement 237 0   -267 6 915   01/01/2004 Normes françaises Vmp Frais émission emprunt Amort des immeubles de placement Instruments dérivés Ifrs         IAS 40 IAS 32-39   Actif (milliers d'euros)             Immeubles de placement 48 080 0 0 418 0 48 500 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 Actifs corporels 1 0 0 0 0 1 Actifs incorporels             Actifs financiers 1 977 0 0 0 0 1 977 Total actifs non courants 50 058 0 0 418 0 50 478 Clients 717 0 0 0 0 717 Autres créances 16 288 0 0 0 0 16 288 Autres actif courant 2 0 0 0 0 2 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 511 0 0 0 0 5 511 Charges à répartir 156 0 0 0 0 156 Total actifs courants 22 674 0 0 0 0 22 672 Total actif 72 733 0 0 418 0 73 150 Capital 15 265 0 0 0 0 15 265 Réserves 41 811 0 0 418 -98 42 131 Résultat net consolidé -8 224 0 0 0 0 -8 224 Total Capitaux Propres, part du groupe 48 852 0 0 418 -98 49 172 Intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 Total capitaux propres 48 852 0 0 418 -98 49 172 Dettes financières 14 791 0 0 0 98 14 889 Provisions pour risques et charges 6 214 0 0 0 0 6 214 Dettes fiscales et sociales 1 916 0 0 0 0 1 916 Total des dettes non courantes 22 921 0 0 0 98 23 019 Fournisseurs 103 0 0 0 0 103 Dépôts et Cautionnement 668 0 0 0 0 668 Dette fiscales et sociales 103 0 0 0 0 103 Autres dettes 86 0 0 0 0 86 Total des dettes courantes 960 0 0 0 0 960 Total dettes 23 881 0 0 0 98 23 979 Total passif 72 733 0 0 418 0 73 150   31/12/2004 Normes françaises Trésorerie et équivalents de trésorerie Frais émission emprunt Amort des immeubles de placement Instruments dérivés Reclassement IFRS Ifrs         IAS 40 IAS 32-39     Actif (milliers d'euros)               Immeubles de placement 37 532 0 0 773 0 0 38 305 Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 Actifs corporels 0 0 0 0 0 0 0 Actifs incorporels               Actifs financiers 3 370 0 0 0 0 0 3 370 Total actifs non courants 40 902 0 0 773 0 0 41 674 Clients 294 0 0 0 0 0 294 Autres créances 418 0 0 0 0 0 418 Autres actif courant 1 0 0 0 0 0 1   0 0 0 0 0 0 0 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 915 0 0 0 0 0 6 915 Charges à répartir 243 0 -243 0 0 0 0 Total actifs courants 7 871 0 -243 0 0 0 7 628 Total actif 48 773 0 -243 773 0 0 49 303 Capital 15 281 0 0 0 0 0 15 281 Réserves 11 480 0   418 -98 0 11 800 Résultat net consolidé 1 841 0   360 64 0 2 265 Total Capitaux Propres, part du groupe 28 602 0 0 778 -34   29 347 Intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 Total capitaux propres 28 602 0 0 778 -34   29 347 Dettes financières 19 219 0 -243 0 34 -6 544 19 010 Provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 0 Dettes fiscales et sociales 0 0 0 0 0 0 0 Total des dettes non courantes 19 219 0 -243 0 34 -6 544 19 009 Dettes financières           6 544 0 Fournisseurs 212 0 0 0 0 0 212 Dépôts et Cautionnement 373 0 0 0 0 0 373 Dette fiscales et sociales 155 0 0 -5 0 0 150 Autres dettes 210 0 0 0 0 0 210 Total des dettes courantes 951 0 0 -5 0 6 544 946 Total dettes 20 171 0 -243 -5 34 0 19 956 Total passif 48 773 0 -243 773 0 0 49 303   Compte de résultat consolidé Normes françaises Frais émission emprunts Amortissements des immeubles de placement Instruments dérivés Ifrs Revenus locatifs 2 580       2 580 Charges locatives refacturées 583       583 Charges locatives -1 016       -1 016 Autres produits et charges sur immeuble           Revenus nets de nos immeubles 2 147 0 0 0 2 147 Revenus des autres activités           Frais de personnel -196       -196 Autres frais généraux -415       -415 Autres produits et charges -57       -57 Amortissement des immeubles -535       -535 Autres amortissements et provisions -712 161 424   -127 Résultat d'exploitation 232 161 424 0 817 Résultat de cession d'immeuble 84   -69   15 Coût de l'endettement net 311 -161   64 214 Autres produits et charges financiers -691       -691 Résultat avant impôts -64 0 355 64 355 Impôts sur les résultats 1 907   5   1 912 Résultat net 1 841 0 360 64 2 267 Intérêts minoritaires           Résultat net part de groupe 1 841 0 360 64 2 267   III. — Annexe aux comptes consolidés.  1. – Faits caractéristiques de l'exercice. L’assemblée générale du 14 juin 2005 a :   — autorisé le conseil d’administration pour une période de 18 mois à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alliance Développement Capital SIIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF; — de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un Plan d’Epargne Entreprise ou par attribution gratuite d’actions) ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (12ème résolution à titre extraordinaire). Le prix maximum d’achat a été fixé à 3 € par action hors frais d’acquisition et le montant maximal de l’opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions existant au 31 décembre 2004) ; — renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160 000 000 € et pour une durée de 26 mois ; — renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois. — autorisé le conseil d‘administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce ; — autorisé le conseil d‘administration à augmenter le capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature ; — renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L225-129-6 du code de commerce et L 443-5 du Code du Travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3% du capital atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ; — accordé une délégation au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois ; — décidé de mettre les statuts en harmonie avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ; — décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit : " Alliance Développement Capital SIIC" et modifié le sigle de la société qui est devenu " ADC SIIC" ; — modifié l’article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature.   L’assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12 200 354,33 euros, et d’affecter ce résultat à la réserve légale pour 428 685,20 €, de distribuer un dividende de 2 130 261,84 € (*) et de porter le solde au compte « report à nouveau » pour 9 641 407,29 €. Chacune des 53 256 546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0.04 €. __________ (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 50% prévu par les dispositions de l’article 158-3 du code général des Impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L’assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société. Par conseil d’administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 juin 2005.   Du 27 juin 2005 et jusqu’au 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d’exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société. Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l’action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à 0,34 €.   Le conseil a décidé de verser le vendredi 22 juillet 2005, le dividende aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n’ayant formulé aucune option dans les délais impartis, et la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ou ayant limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur.   A la suite de la décision prise par le conseil d’administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place d’un paiement du dividende en actions, le conseil d’administration en date du 29 juillet 2005 a constaté que 5 003 682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €.   Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d’émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 euros : (5 003 682 X 0,34 euro) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 7 juillet 2005.   La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l’augmentation du capital soit la somme de 265 536,08 €, a fait l’objet d’une inscription dans un compte « prime d’émission » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.   Le même conseil d’administration, agissant sur propositions de son directeur général délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l’article L225–129 du Code de commerce qui lui a été accordée par l’assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d’arrondir le montant global du capital social à un montant de 16 716 800 €. Ceci a été réalisé en procédant à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte « prime d’émission ». Les articles 6 et 8 des statuts ont été modifiés corrélativement, indiquant désormais : « Le capital social s’élève actuellement à la somme de 16 716 800 euros représenté par 58 260 228 actions ».   2. – Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le groupe Alliance Développement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe a choisi d’établir ses comptes annuels 2005 conformément aux normes IFRS.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes annuels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.   Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. L’application du principe du coût amorti a conduit à retenir comme montant des immeubles leur valeur de réévaluation arrêtée à fin 2003 ou leur coût d’acquisition pour ceux acquis depuis le 1er janvier 2004, et à les amortir par composants sur leurs durées d’utilité. Les coûts de transaction sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles.   Les informations qui suivent incluent notamment les éléments suivants :   — une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; ainsi que les effets de l’application des IFRS au 1er janvier 2004 ; — des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants : – Tableau de passage de situation nette normes françaises -> IFRS au 31 décembre 2004 ; – Tableau de passage du résultat normes françaises -> IFRS au 31 décembre 2004. Les principaux impacts du passage aux normes IFRS sont les suivants sur les comptes du groupe : — évaluation à la juste valeur des instruments financiers : les instruments dérivés ont été reconnus au bilan et évalués à la juste valeur ce qui a généré un impact négatif de 98 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et un impact positif de 64 K€ sur le résultat 2004. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat ; — frais d’émission d’emprunt : conformément à la norme IAS 39, les frais d’émission d’emprunt, pour un montant de 243 K€ au 31 décembre 2004, antérieurement comptabilisés en charges à répartir ont été reclassés en déduction des dettes financières. Les frais d’emprunts sont enregistrés au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de l’emprunt : l’étalement de ces frais selon la méthode du coût amorti (amortissement actuariel) n’aurait pas d’impact significatif sur les comptes ; — immeubles de placement : conformément aux normes IAS 16 et 40, les immeubles de placement ont été amortis selon la méthode des composants, ce qui a généré des impacts positifs de 418 K€ sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et de 360 K€ sur le résultat 2004.   3. – Principes et méthodes comptables.   En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC sont établis en conformité avec les principes de présentation, de comptabilisation et d’évaluation des normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2005. Les normes comptables internationales comprennent les normes IFRS (International Financial Reporting Standards), les normes IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations (SIC et IFRIC). Les comptes annuels, arrêtés par le conseil d’administration du groupe ADC du 30 juin 2006, sont définitifs après leur approbation par l’assemblée générale des actionnaires.   3.1. Principes de préparation des états financiers. — Les premiers comptes publiés selon le référentiel IFRS sont ceux de l’exercice 2005 avec un comparatif avec l’exercice 2004 retraité aux normes IFRS. Les comptes de l’exercice 2004 avaient été établis en normes françaises suivant les dispositions du règlement CRC 99-02. Le retraitement des états financiers 2004 selon les normes IFRS a été effectué sur les mêmes bases que celles utilisées pour les comptes arrêtés au 31 décembre 2005, c'est-à-dire selon les normes et interprétations adoptées par l’Union européenne à cette date et également selon les options et exceptions choisies par le groupe. Les normes IFRS en cours d’adoption au 31 décembre 2005 et les interprétations applicables après cette date n’ont pas fait l’objet d’application anticipée.   3.2. Modalités de première application (IFRS 1). — En tant que premier adoptant des normes IFRS, les dispositions spécifiques de la norme IFRS 1 relative à la première adoption ont été appliquées. Les options retenues sont mentionnées, le cas échéant, dans les chapitres suivants.   L’établissement du bilan d’ouverture a été réalisé par application rétrospective des normes en vigueur au 31 décembre 2005. Ainsi, les actifs et passifs, répondant aux définitions et critères de comptabilisation des normes IFRS ont été classés et évalués conformément à celles-ci. Les normes IAS 32-39 sur les instruments financiers ont été appliquées dès l’exercice 2004 retraité.   Conformément aux dispositions dérogatoires permises par la norme IFRS 1, les immeubles de placement sont comptabilisés pour un montant correspondant à leur valeur réévaluée retenue dans le cadre de l’absorption par ADC SIIC de filiales détenues à 100%. La réévaluation pratiquée en 2003 a porté sur les immeubles détenus par ADC SIIC et sur les immeubles apportés par les filiales.   3.3. Périmètre et méthode de consolidation. — Les états financiers consolidés comprennent les états financiers d’ADC SIIC S.A. et de ses filiales au 31 décembre de chaque année. Les états financiers des filiales, préparés sur la même période de référence que ceux d’ADC SIIC S.A., sont établis à l’aide de méthodes comptables homogènes.   Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition, qui correspond à la date à laquelle le groupe en a obtenu le contrôle. A l’exception de la filiale European Financial Consulting, détenue à 33,60% à fin 2004 et cédée en 2005, qui a été consolidée par mise en équivalence, toutes les autres filiales sont détenues à 100% et donc consolidées par intégration globale.   Les écarts d’acquisition, constatés lors d’acquisitions d’entreprises consolidées, sont inscrits à l’actif de l’acquéreur si ceux-ci sont positifs et comptabilisés immédiatement en résultat s’ils sont négatifs. Selon IFRS 3, tous les regroupements d’entreprises doivent être comptabilisés en appliquant la méthode de l’acquisition. Selon cette méthode, l’acquéreur doit, à la date d’acquisition, comptabiliser à leur juste valeur les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise. L’écart résiduel éventuel constaté entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part d’intérêt du groupe dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition. Enfin, toutes les sociétés du groupe étant établies dans la zone Euro, leur intégration ne génère donc aucun écart de conversion.   3.4. Bases d’évaluation, jugement et utilisation d’estimations. — La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour déterminer la valeur des actifs et passifs, évaluer les aléas positifs et négatifs à la date de clôtu

Description : 0612368 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Avis divers____________________   ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C   Société Anonyme au capital de 16.716.800 euros Siège social : 2 rue de Bassano - 75116 PARIS 457 200 368 R.C.S. PARIS   DROITS DE VOTE   En application des dispositions de l’article L233-8 du Code de Commerce, la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC informe ses actionnaires qu’au mardi 25 juillet 2006, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 58.260.228 (cinquante huit millions deux cent soixante mille deux cent vingt huit).     0612368

Description : 0610416 10 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°82 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. SIRET : 457.200.368.00357   Conformément à l’article 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Alliance Développement Capital SIIC publie le présent avis de convocation des actionnaires de la société Alliance Développement Capital SIIC. Avis de convocation. A la suite de l'avis d'ajournement inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires en date du 21 juin 2006, les actionnaires de la société Alliance Développement Capital SIIC sont informés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire doit se réunir le mardi 25 juillet 2006 à 15H30 au siège social de la société Alliance Développement Capital SIIC sis 2, rue de Bassano – 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre Ordinaire :   — Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport complémentaire du Conseil d’Administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire :   — Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton »; — Pouvoirs pour formalités.   _________________   Les actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sont informés qu'à la suite du conseil d'administration de la société qui s'est tenu le 30 juin 2006 à l'effet de modifier les comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005 de la société et ce à la suite de l'achèvement par les commissaires aux comptes de leur mission de certification, le résultat consolidé est de 4 356 664 euros et non de 4 645 357,60 euros.   Le texte de la deuxième résolution du texte des projets de résolutions inséré au BALO du 26 mai 2006 sera modifié en conséquence. Le reste du texte des résolutions demeure inchangé.   Les actionnaires titulaires d'actions nominatives n'ont pas à produire le certificat constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l'assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d'une action a le droit d'assister personnellement à cette assemblée, de voter par correspondance ou de s'y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.   Tout actionnaire pourra participer à l'assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d'avoir déposé au siège social un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L'inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l'assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu'à la date de l'assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première.   Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l'établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de l'assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d'immobilisation, comme dit ci-dessus.   Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.   Le Conseil d'administration de la société Alliance Développement Capital SIIC.     0610416

Description : 0609622 21 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°74 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris. 457 200 368 R.C.S. Paris. Siret: 457.200.368.00357  Avis d’ajournement d’assemblée  Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC sont informés que l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire convoquée par le conseil d’administration pour le vendredi 30 juin 2006 est ajournée. Un avis de réunion valant avis de convocation pour une assemblée fixée au 30 juin avait été inséré au Balo du 26 mai 2006, les actionnaires pourront utilement s’y référer. Compte tenu du remplacement du représentant du Cabinet Mazars et Guérard, commissaire aux comptes de la société, la mission de certification des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 pour assurer le droit d’information des actionnaires n’a pas pu être réalisée dans les délais légaux, le conseil d’administration a, dans ces circonstances, décidé d’ajourner cette assemblée à une date ultérieure qui sera prochainement arrêtée et communiquée. Un nouvel avis de convocation sera en conséquence publié dans les meilleurs délais.     Le conseil d’administration.   0609622

Description : 0607896 12 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°70 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________         ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société Anonyme au capital de 16 716 800 Euros Siège social : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS 457 200 368 003 57 R.C.S. Paris Siret : 457 200 368 00357   Documents comptables annuels comptes en cours de vérification par les commissaires aux comptes  A. Comptes sociaux.  I. Bilan au 31 décembre 2005 (en euros)  Actif 31/12/2005  31/12/2004  Brut Amort. prov. Net Net Capital souscrit non appelé          Actif immobilise         Immobilisations incorporelles         Frais d'établissement         Frais de recherche et développement         Concessions, brevets, licences, logiciels, drts & val. similaires         Fonds commercial (1)         Autres immobilisations incorporelles         Immobilisations incorporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Terrains 2 277 078   2 277 078 3 930 000 Constructions 20 595 202 930 368 19 664 834 33 601 500 Installations techniques, matériel et outillage industriels         Autres immobilisations corporelles 2 552 883 1 669 16 Immobilisations corporelles en cours         Avances et acomptes         Immobilisations financières (2)         Participations 12 468 002 5 695 818 6 772 184 970 570 Créances rattachées à des participations 11 197 664 4 314 11 193 350 739 406 Titres immobilisés de l'activité de portefeuille         Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières 1 706 021   1 706 021 1 662 809   48 246 519 6 631 383 41 615 137 40 904 301 Actif circulant         Stocks et en-cours         Matières premières et autres approvisionnements         En-cours de production (biens et services)         Produits intermédiaires et finis         Marchandises         Avances et acomptes versés sur commandes 1 951   1 951 302 Créances (3)         Clients et comptes rattachés 723 747   723 747 294 339 Autres créances 437 060   437 060 372 949 Capital souscrit - appelé, non versé         Valeurs mobilières de placement         Actions propres         Autres titres 9 908   9 908   Instruments de trésorerie         Disponibilités 220 081   220 081 6 911 173 Charges constatées d'avance (3) 144   144 676   1 392 892   1 392 892 7 579 439 Charges à répartir sur plusieurs exercices - 0   - 0 243 383 Primes de remboursement des emprunts         Ecarts de conversion Actif         Total général 49 639 412 6 631 383 43 008 029 48 727 122 (1) Dont droit au bail       (2) Dont à moins d'un an (brut)       (3) Dont à plus d'un an (brut)          Passif  31/12/2005  31/12/2004  Net  Net Capitaux propres     Capital (dont versé : 16 716 800 ) 16 716 800 15 281 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport 286 300 20 848 Ecarts de réévaluation     Ecart d'équivalence     Réserves :     - Réserve légale 1 528 100 1 099 415 - Réserves statutaires ou contractuelles     - Réserves réglementées 762 762 - Autres réserves     Report à nouveau 10 340 267   Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 1 142 440 12 200 354 Subventions d'investissement     Provisions réglementées       30 014 670 28 602 380 Autres fonds propres     Produits des émissions de titres participatifs     Avances conditionnées     Autres fonds propres PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES      Provisions pour risques et charges       Provisions pour risques     Provisions pour charges     Emprunts obligataires convertibles      Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes auprès d'établissements de crédit (2) 9 264 161 19 219 057 Emprunts et dettes financières (3) 2 938 933 373 070 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours   0 Fournisseurs et comptes rattachés 574 087 211 497 Dettes fiscales et sociales 127 622 155 360 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 1 471 1 471 Autres dettes 87 086 164 287 Instruments de trésorerie     Produits constatés d'avance (1)       12 993 359 20 124 742 Ecarts de conversion Passif     Total général 43 008 029 48 727 122 (1) Dont à plus d'un an (a) 7 952 675 159 542 (1) Dont à moins d'un an (a) 5 040 684 19 965 200 (2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque 910 305   (3) Dont emprunts participatifs     (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours II. Compte de résultat.       31/12/2005   31/12/2004   France Exportation Total Total  Produits d'exploitation (1)           Ventes de marchandises         Production vendue (biens)         Production vendue (services) 2 289 995   2 289 995 2 910 047 Chiffre d'affaires net 2 289 995   2 289 995 2 910 047 Production stockée     Production immobilisée     Produits nets partiels sur opérations à long terme     Subventions d'exploitation     Reprises sur provisions et transfert de charges 2 195 2 195 Autres produits 3 2 722   2 292 194 2 914 965 Charges d'exploitation (2)     Achats de marchandises     Variation de stocks     Achat de matières premières et autres approvisionnements     Variation de stocks     Autres achats et charges externes (a) 874 332 868 976 Impôts, taxes et versements assimilés 423 665 187 466 Salaires et traitements 107 632 114 955 Charges sociales 41 172 44 103 Dotations aux amortissements et provisions :     - Sur immobilisations : dotations aux amortissements 422 952 1 044 807 - Sur immobilisations : dotations aux provisions     - Sur actif circulant : dotations aux provisions     - Pour risques et charges : dotations aux provisions     Autres charges 0 2 081   1 869 753 2 262 388 Résultat d'exploitation 422 441 652 577  Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun       Bénéfice attribué ou perte transférée     Perte supportée ou bénéfice transféré     Produits financiers     De participations (3)   6 180 160 D'autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (3)     Autres intérêts et produits assimilés (3) 81 959 1 990 505 Reprises sur provisions et transfert de charges 9 138 412 4 526 412 Différences positives de change     Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 12 134     9 232 506 12 697 078 Charges financières     Dotations aux amortissements et aux provisions 1 746 5 987 270 Intérêts et charges assimilées (4) 907 382 807 328 Différences négatives de change     Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       909 128 6 794 598 Résultat financier 8 323 378 5 902 479  Résultat courant avant impôts   8 745 819 6 555 056  Produits exceptionnels      Sur opérations de gestion      Sur opérations en capital 19 205 000 3 889 797  Reprises sur provisions et transferts de charges   6 213 519    19 205 000  10 103 256  Charges exceptionnelles      Sur opérations de gestion      Sur opérations en capital 26 808 379 4 358 579  Dotations aux amortissements et aux provisions    26 808 379  4 358 579  Résultat exceptionnel  -7 603 379  5 744 677  Participation des salariés aux résultats Impôts sur les bénéfices    99 379  Total des produits 30 729 700 25 715 298    Total des charges  29 587 259 13 514 944  Bénéfice ou perte  1 142 440  12 200 354  (a) Y compris :                     - Redevances de crédit-bail mobilier       - Redevances de crédit-bail immobilier     (1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs     (2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs     (3) Dont produits concernant les entités liées 15 082 6 766 068 (4) Dont intérêts concernant les entités liées 62 048 11 709  III. - Projet d’affectation du résultat.    Le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2005, soit 1 142 440,28 euros serait affecté de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31.12.2005 1 142 440,28 € Affectation au compte de réserve légale 57 122 € Report à nouveau créditeur au 31.12.2005 10 340 267,29 € Soit un bénéfice distribuable de 11 425 585,57 €   Dont l’affectation sera la suivante :   Aux actions à titre de dividende 1 747 806,84 € Au poste « autres réserves » 9 677 778,73 €   Chacune des 58.260.228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevrait un dividende de 0,03 € par action qui est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.   Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende proposé comprendrait l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1.288.421 euros et aucun dividende au titre des réserves immobilières car ceux-ci sont négatifs. Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2005.    Note 1 :     Evénements principaux de l’exercice. La Société Alliance Développement Capital a souscrit un emprunt auprès du CFF sur une durée de 10 ans pour partie in fine destiné au refinancement de l’immeuble sis Faubourg Saint Honoré à usage d’hôtel restaurant.   L’assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12.200.354,33 Euros, et d’affecter ce bénéfice à la réserve légale pour 428.685,20 €, de distribuer un dividende de 2.130.261,84 € (*) et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » pour 9.641.407,29 €.   Chacune des 53.256.546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0.04 €.   (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 50% prévu par les dispositions de l’article 158-3 du code général des Impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L’assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société.   Par conseil d’administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 Juin 2005.   Du 27 juin 2005 et jusqu’au 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 53.256.546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d’exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société.   Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l’action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d’arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,34 €.   Le conseil a décidé de verser le vendredi 22 juillet 2005, le dividende aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n’ayant formulé aucune option dans les délais impartis, et la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ou ayant limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur.   L’assemblée générale du 14 juin 2005 a :   - autorisé le conseil d’administration pour une période de 18 mois à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10% du capital social.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF; - de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un Plan d’Epargne Entreprise ou par attribution gratuite d’actions) ;   - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (12ème résolution à titre extraordinaire). Le prix maximum d’achat a été fixé à 3 € par action hors frais d’acquisition et le montant maximal de l’opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions existant au 31 décembre 2004).   - renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160.000.000 € et pour une durée de 26 mois.   - renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois.   - autorisé le conseil d‘administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l’article L225-135-1 du Code de commerce.   - autorisé le conseil d‘administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature.   - renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.443-5 du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3 % du capital atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.   - accordé une délégation au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois.   - décidé de mettre les statuts en harmonie avec l’ordonnance du 24 juin 2004.   - décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit : « ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALl SIIC » et modifié le sigle de la société qui est devenu « ADC SIIC ».   - modifié l’article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature.     A la suite de la décision prise par le conseil d’administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place d’un paiement du dividende en actions, le conseil d’administration en date du 29 juillet 2005 a  constaté que 5.003.682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €.   Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d’émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 euros : (5 003 682 X 0,34 euro) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 7 juillet 2005,   La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l’augmentation du capital soit la somme de 265.536,08 €, a fait l’objet d’une inscription dans un compte « prime d’émission » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.   Le même conseil d’administration, agissant sur propositions de son Directeur Général Délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l’article L225–129 du code de commerce qui lui a été accordée par l’assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d’arrondir le montant global du capital social à un montant de 16.716.800 €. Ceci a été réalisé en procédant à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte "prime d’émission". Les articles 6 et 8 des statuts ont été modifiés corrélativement, indiquant désormais : « Le capital social s’élève actuellement à la somme de 16.716.800 euros représenté par 58.260.228 actions ».   Aucun évènement particulier n’est intervenu depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2005.   Note 2 : Principes, règles et méthodes comptables. 2.1 Généralités   Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs.   Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices,   et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.   2.2 Nouvelles règles comptables    En application des nouvelles règles comptables établie à partir des règlements CRC02-10 (relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs) et CRC 04-06 (relatif à la définition, l’évaluation et la comptabilisation des actifs), la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL a appliqué, pour l’évaluation de ses immobilisations, la méthode par composantes dite rétrospective. Cette méthode consiste : - à reclasser les frais d’acquisition et les charges à étaler en immobilisation - à recalculer les amortissements à l’origine selon les nouvelles méthodes et à imputer l’incidence en « report à nouveau »   Les différentes composantes des constructions sont évaluées de la façon suivante: Gros oeuvre : 80 % ou 84 % de l’immeuble Façade –Etanchéité : 2 % de l’immeuble I G T (dont chauffage – climatisation – ascenseurs) : 2 % ou 6 % de l’immeuble Agencement – Intérieur Déco : 2 % amorti sur 10 ans de l’immeuble   2.3 Date de clôture   Les comptes annuels couvrent la période du 01/01/05 au 31/12/05.  Note 3 : Principes comptables et méthodes d'évaluation. 3.1 Immobilisations corporelles   Les immobilisations corporelles sont évaluées à leurs coûts d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :       Gros oeuvre                                             100 ans     Façade étanchéité                                     15 ans     IGT                                                          20 ans     Agencement Intérieur Déco                     15 ans         Matériel de bureau et informatique          3 ans   3.2 Immobilisations financières   Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d'acquisition ou leur valeur d’apport; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d'inventaire, déterminée à partir de l'actif net comptable, des plus ou moins values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s'avère inférieure à leur coût d'acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants et pour risques est comptabilisée.   3.3. Créances   Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   3.4 Provision pour Risques et Charges   Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.   3.5 Résultat par actions   Au 31/12/05, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière.   Conformément à l’avis N° 27 de l’O.E.C., le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.   (en euros)      Numérateur     Résultat net part du groupe au 31 décembre 2005 1 142 440  Dénominateur     Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 55 341 414  Effet des actions dilutives      Nombre moyen d'actions pondéré après effet dilutif 55 341 414 Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros) 0,0206 Résultat net part du groupe par action dilué (en euros) 0,0206  Résultat 31-12-05 1 142 440 Note 4 : Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d’euros).   4.1 Immobilisations :     Immobilisations Amortissements et dépréciations Valeur brute au 01.01.05 Acq Aug méthode composants Dim. Valeur brute au 31.12.05 Amort. au 01.01.05 Aug. Dim. Amort. au 31.12.05 Net 31/12/05                       Immobilisations corporelles                     Terrain 3930 127   1 780 2277       0 2277 Construction 35370 1144 336 16 255 20 595 1 768 414 1 252 930 19665 Mat de bureau & info 1 2     3 1     1 2                       Immobilisations financières                     Participations 15 805 5 760   9 097 12468 14 834   9 138 5 696 6 772 Créances/particip 741 11 192   736 11197 3 2   5 11 192 Autres 1 663 43     1706         1 706    Total 57 510 18 268 336 27 868 48 246 16 606 416 10 390 6 632 41 614   - Immobilisations corporelles Les postes d’immobilisations corporelles comprennent 1 immeuble qui a été apporté à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de la fusion avec la société Hospodor et un lot à usage d’habitation qui a été acquis en nue propriété au cours de l’exercice. Il s’agit : * d’un immeuble sis dans le 8° arrondissement de PARIS loué à une chaîne hôtelière « Golden Tulip » et à un centre de Thalassothérapie, d’une surface globale de 5.114 m². * d’un appartement situé dans le 7è arrondissement de Paris La société a également vendu au cours de l’exercice un immeuble à usage de bureaux situé dans le 9ème arrdt.      - Immobilisations financières Au 31/12/2005, les immobilisations financières sont provisionnées sur la base de la situation nette. Aucune plus value latente significative ne figure dans les comptes des filiales concernées. Pour une filiale, la quote-part de situation nette s’avérant négative, une provision pour dépréciation des comptes courants est observée à due concurrence.   Tableau des Filiales et participations     Société Capital Capitaux propres sauf capital Quote part de capital en % Valeur brute comptable des titres Valeur nette  comptable des titres Prêt et avances consenties Montant des cautions données Chiffre  d'affaires  2005  Bénéfice ou perte 2005 dividendes versés en 2005 A : filiales                       50 % au moins                      IM EYRA  8 -12 100,00 8 0 6 0 0 -2   Jule S Guesdes   -204 100,00 100 100 148   439 -63   Mayfair 1 819 100,00 1 300 1 300     429 -23   Wallace Finance 1 265 -1 507 100,00     232     -12   Confinfo 56 -7 370 100,00     10 811   354 -411   Kerry 37 5 682 100,00 4 360 4 360     14     B : filiales                       10% au moins                     LDH 152 5 159 17,00 6 700 1 004   0   1 057   TOTAUX       12 468 6 764 11 197 0 1 236 546 0   4 .2. Etat des Créances   Evolution des créances :   Créances brutes 2005 2004 Evolution Créances immobilisées       Créances/participation 11 198 742 10 456 Autres 1 706 1 663 43 Actif circulant       Clients 724 294 430 Etat et collectivités 123 54 69 Groupe et associés     0 Créances diverses 314 319 -5 Charges constatées avance   1 -1    Totaux 14 065 3 072 10 993   En 2005, Alliance Développement Capital a acquis des filiales comportant des immeubles, ce qui justifie les financements observés sur les postes relatifs aux participations ainsi que sur les postes de comptes courants.   Le poste autres immobilisations financières constate un prêt toujours en cours auprès du principal client, pour lequel la déchéance du terme a été réalisée, et sur lequel la société détient un nantissement du fonds de commerce dudit client.   Echéancier des créances    Créances Montant brut Montant net Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an Créances immobilisées         Créances/participation 11 198 5 506 5 506   Autres 1 706 1 706 1 706   Actif circulant         Clients 724 724 724   Etat et collectivités 123 123 123   Groupe et associés         Créances diverses 314 314 314   Charges constatées avance            Totaux 14 065 8 373 8 373 0   4.3 : Capitaux propres     Capital prime émission Primesapport Réservelégale Réserves réglemen- tées divi- dendes RAN Résultat net Total  Au 31/12/04 15 281 21 0 1 099 1   0 12 200 28 602 Affectation résultat       429   2 130 9 641 -12 200 0 Distribution 1 436 266       -2 130     -428  Normes IFRS             699   699                   0 Résultat 2005               1 273 1 273 Au 31/12/05 16 717 287 0 1 528 1 0 10 340 1 273 30 146   Au cours de l’exercice, une distribution a été réalisée pour 2 130 K€ prélevée sur le résultat dont le paiement a été effectué en numéraire ou en action de la société.   Composition du capital social Au 31 décembre 2005, le capital social est composé de 58 260 228 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0.28693330894 euros, entièrement libérées. Au cours de l’exercice, 5 003 682 actions nouvelles ont été créées.     Nbre d'actions Nominal Début d'exercice 53 256 546 0,29  paiement dividende en actions   5 003 682   Nouvelles         Fin d'exercice 58 260 228 0,29   4.4 : Etat des dettes   Evolution des dettes :   Dettes Fin 2005 Fin 2004 Evolution Emprunts et dettes établissements crédit 9 264 19 219 -9 955 Emprunts et dettes financières divers 262 373 -111 Dettes fournisseurs 574 212 362 Dettes fiscales et sociales 128 155 -27 Dettes sur immobilisations 2 2 0 Groupe et associés 2 676   2 676 Autres dettes 87 164 -77   Totaux 12 993 20 125 -7 132   Le poste Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit a considérablement diminué, en effet l’emprunt a été remboursé par anticipation suite à la vente de l’immeuble.   Par contre le poste des comptes courants associés a augmenté suite à l’acquisition de plusieurs filiales.   Echéancier des dettes :   Dettes Montant Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et - 5 ans Échéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes établissements crédit 9 264 1 311 1 607 6 346 Emprunts et dettes financières divers 262 262     Dettes fournisseurs 574 574     Dettes fiscales et sociales 128 155     Dettes sur immobilisations 2 2     Groupes et associés 2 676 2 676     Autres dettes 87 87       Totaux 12 993 5 067 1 607 6 346   4.5. Dettes à payer et Créances à recevoir   Créances réalisables et disponibles   Dettes exigibles   Financières     Financières   Intérêts courus/créances 75 Intérêts courus/dettes 33 D'exploitation       Clients 361 D'exploitation   Etat   fournisseurs 517 Autres créances   dettes fiscales et sociales 13     autres dettes 57 Total 436 TOTAL 620   4.6. Provisions       Montant au 01/01/2005 Augmentation Diminution Montant au 31/12/2005 Utilisé Non utilisé  Provision risques et charges         0  Sur titres de participation et créances rattachées 14 836 2 9 138 0 5 700    Total 14 836 2 9 138 0 5 700   4.7 : Entreprises liées (en milliers d’euros)    Bilan   Compte de résultat   Participations 12 468 Dotation provision sur titres   Provisions sur participation -5 704 Reprise provision sur titres 9 138 Créances/participation 11 196     Provisions sur créances -4 Cession de Titres de participation        Dotation provision/créances -2     Reprise provision/créances       Intérêts sur C/C -62     Revenus des C/C 15     Produits des participations       Produits financiers divers     4.9 : Notes sur le compte de résultat   * évolution du chiffre d’affaires :   produits Fin 2005 Fin 2004 Evolution  Produits de location 1 924 2 371 -447  Produits liés aux charges refacturables 366 539 -173  Chiffre d'affaires 2 290 2 910 -620   Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes.   * reprise sur amortissements et provisions   Les reprises de provisions concernent la provision pour dépréciation de titres de participation (9 029 K€) cédés durant l’exercice     * les charges d’exploitation   Les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 1 870 K€ contre 2 262 K€ au titre de l’exercice précédent. La variation résulte essentiellement : de l’augmentation des impôts et taxes et notamment des droits d’enregistrement liés aux acquisitions de filiales à prépondérance immobilière de la diminution des dotations aux amortissements calculées selon les nouvelles règles comptables.   * le résultat financier   Cette année le résultat financier atteint 8 323 K€, contre 5 902 K€ en 2004. Des reprises de provisions sur titres d’un montant de 9 138 K€ (contre 4 526 K€ fin N-1) ont été faites suite à la cession d’une filiale et à l’amélioration de la situation nette d’une autre. Les autres produits et charges financières représentent en net – 815 K€ (1 183 K€ fin N-1) résultant essentiellement des intérêts d’emprunts.   * le résultat exceptionnel   Cette année, le résultat exceptionnel représente -7 603 K€, contre 5 744 K€ en 2004. Il concerne : - la cession d’un immeuble pour 1 288 K€ - les charges nettes sur cession d’immobilisations financières, portant sur 8 892 K€. Ces cessions ont entraîné une reprise de provisions financières pour 9 029 K€ (cf résultat financier).   * ventilation de l’IS par taux et par nature   Suite à l’option du 01/01/2004 au régime des SIIC, les opérations taxables réalisées au cours de l’exercice relevant du secteur exonéré, la société n’a pas constaté d’impôt sur les sociétés. Note 5 : Engagements financiers donnés.      * Engagements donnés L’emprunt souscrit auprès du CCF, pour lequel le montant des engagements donnés au 31/12/05 s’élève à 8 320 K€ a été garanti par :   une hypothèque du 3ème rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-Honoré 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 20 mai 2017 la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier le non franchissement du seuil de 33% a la baisse de détention directement ou indirectement par M. Alain Dumenil des actions Alliance développement Capital    Nantissements de parts sociales   Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l’actionnaire ou de l’associé Bénéficiaire Date de départ Date d’échéance Condition de levée Nombre d’actions ou de parts sociales nanties %tage du capital nanti Jules Guesde ADC CFF 12.06.93 12.03.18 Remb 1 000 100 % Mayfair ADC  CFF 12.07.93 12.07.18 Remb 10 207 100 %   Au travers de l’entrée dans le régime SIIC, AD Capital est désormais tenue de distribuer 85% du bénéfice lié à l’activité immobilière.    * Engagements reçus :   La créance sur la société Times Square, qui représente, au 31/12/05, 1 686 K€ a été garantie par le nantissement du fonds de commerce de l’hôtel Golden Tulip.     Note 6 : Autres informations. La société emploie 2 cadres à temps partiel au 31/12/05.   Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.   Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté sur 9 K€ au titre des mandats exercés (9 K€ en 2004) sur 69 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (69 K€ en 2004)   Les engagements en matières de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions.   La société Hospodor, qui a été absorbée dans les comptes de la société ADC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement que notre société a contestée. En effet, sur la base des estimations de conseillers indépendants du groupe en cours d’exercice, les motifs de ce redressement s’avèrent infondés.   Au 31/12/05 les déficits reportables sont les suivants : 210 K€ Ils concernent uniquement la partie non immobilière. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles est de 1 102 K€. B. - Comptes Consolidés au 31/12/2005.  (En milliers d'euros). Bilans consolides comparés.  Actif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS  Immeubles de placement 46 511 38 305 Immobilisations en cours  2 730 0 Autres immobilisations corporelles  2 0 Immobilisations incorporelles 0 0 Immobilisations financières 2 763 3 370     Total actifs non courants 52 006 41 675 Créances     - Clients 1 035 294 - Autres créances 4 244 418 Autres actif courant 1 1 Valeurs Mobilières de Placement 237 0 Autres Disponibilités 415 6 915 Charges à répartir 0 0     Total actifs courants 5 931 7 628     Total actif 57 937 49 303    Passif 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Capital 16 717 15 281 Réserves 12 128 11 780 Résultat net consolidé 4 645 2 285     Total capitaux propres, part du groupe 33 490 29 347  Intérêts minoritaires 0 0     Total capitaux propres 33 490 29 347  Dettes financières  22 461 19 009 Dépôts et Cautionnement 348 373 Provisions pour risques et charges 0 0 Dettes fiscales et sociales 0 0    Total des dettes non courantes 22 809 19 382 Fournisseurs  801 212 Dette fiscales et sociales 267 151 Autres dettes 570 210 Autres passifs courants 0 0   Total des dettes courantes 1 638 573  Total dettes 24 447 19 955  Total passif 57 937 49 303 Comptes de résultat consolides comparés. (En milliers d'euros) 31/12/2005 IFRS 31/12/2004 IFRS Revenus locatifs 7 589 2 580 Charges locatives facturées 498 583 Charges locatives -1 124 -1 016 Autres produits et charges sur immeubles         Revenus nets de nos immeubles 6 963 2 147  Revenus des autres activités  53 0 Frais de personnel -333 -196 Autres frais généraux -879 -415 Autres produits et autres charges 125 -57      Excédent brut d'exploitation   5 929 1 479  Amortissement des immeubles  -1 385 -535 Autres amortissement et provisions 120 -127     Résultat d'exploitation   4 664 817 Coût de l'endettement net  -1 589 -881 Autres produits charges financiers 50 424 Résultat de cession d'immeubles de placement 1 680 15     Résultat avant impôts  4 805 375  Impôt sur les résultats  -160 1 912     Résultat net 4 645 2 285 Intérêts minoritaires         Résultat net part du groupe 4 645 2 285 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2005. 1 – Faits caractéristiques de l’exercice. La Société Alliance Développement Capital a souscrit un emprunt auprès du CFF sur une durée de 10 ans pour partie in fine destiné au refinancement de l’immeuble sis Faubourg Saint Honoré à usage d’hôtel restaurant.   L’assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d’approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12.200.354,33 Euros, et décidé d’approuver les comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 841 192 €.   Cette même assemblée a décidé d’affecter le bénéfice social de l’exercice à la réserve légale pour 428 685,20 €, de distribuer un dividende de 2 130 261,84 € (*) et d’affecter le solde au compte « report à nouveau » pour 9 641 407,29 €.   Chacune des 53 256 546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0,04 €.   (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l’abattement de 50 % prévu par les dispositions de l’article 158-3 du code général des Impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L’assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d’opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société.   Par conseil d’administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 Juin 2005.   Du 27 juin 2005 et jusqu’au 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d’une ou de plusieurs des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d’exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société.   Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l’action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d’arrêter le prix démission des actions nouvelles à 0,34 €.   Le conseil a décidé de verser le vendredi 22 juillet 2005, le dividende aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n’ayant formulé aucune option dans les délais impartis, et la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ou ayant limité leur souscription au nombre entier d’actions immédiatement inférieur.   L’assemblée générale du 14 juin 2005 a :   - autorisé le conseil d’administration pour une période de 18 mois à procéder à l’achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu’il déterminera d’actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue :   d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alliance Développement Capital SIIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’AMF ; de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ; d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un Plan d’Epargne Entreprise ou par attribution gratuite d’actions) ; de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (12ème résolution à titre extraordinaire).   Le prix maximum d’achat a été fixé à 3 € par action hors frais d’acquisition et le montant maximal de l’opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions existant au 31 décembre 2004).   renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L.225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160 000 000 € et pour une durée de 26 mois.   renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois.   autorisé le conseil d‘administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l’article L.225-135-1 du code de commerce.   autorisé le conseil d‘administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature.   renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du code de commerce et L.443-5 du code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3 % du capital atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation.   accordé une délégation au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois.   décidé de mettre les statuts en harmonie avec l’ordonnance du 24 juin 2004.   décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit : « Alliance Développement Capital SIIC » et modifié le sigle de la société qui est devenu « ADC SIIC ».   modifié l’article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature.   A la suite de la décision prise par le conseil d’administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place d’un paiement du dividende en actions, le conseil d’administration en date du 29 juillet 2005 a  constaté que 5.003.682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de  1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €.   Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d’émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 euros : (5 003 682 X 0,34 euro) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 7 juillet 2005,   La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l’augmentation du capital soit la somme de 265 536,08 €, a fait l’objet d’une inscription dans un compte « prime d’émission » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.   Le même conseil d’administration, agissant sur propositions de son directeur général délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l’article L.225–129 du code de commerce qui lui a été accordée par l’assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d’arrondir le montant global du capital social à un montant de 16 716 800 €. Ceci a été réalisé en procédant à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte "prime d’émission". Les articles 6 et 8 des statuts ont été modifiés corrélativement, indiquant désormais : « Le capital social s’élève actuellement à la somme de 16 716 800 euros représenté par 58 260 228 actions ».   Aucun évènement particulier n’est intervenu depuis la clôture des comptes au 31 décembre 2005.   2. Référentiel comptable. Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission Européenne du 19 juillet 2002, le Groupe Alliance Développement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le Groupe a choisi d’établir ses comptes annuels 2005 conformément aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l’Autorité des Marchés Financiers.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes annuels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.   Le groupe a retenu, comme l’autorise la norme IFRS 1, l’utilisation comme coût présumé pour ses immeubles de placement de la valeur réévaluée utilisée pour l’établissement des comptes au 31 décembre 2003.   Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations. Elles incluent notamment les éléments suivants : une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le Groupe, en particulier sur les modalités d’application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat ; ainsi que les effets de l’application des IFRS au 1er janvier 2004 des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants : Tableau de passage de Situation Nette Normes Françaises    ->IFRS au 31.12.04 Tableau de passage du résultat Normes Françaises        ->IFRS au 31.12.04   3. Principes et méthodes comptables. Les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d’évaluation des Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) et des interprétations IFRIC (comité d’interprétation des normes internationales d’information financière) en vigueur au 31 décembre 2005.   A. Principes de préparation des Etats Financiers   Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les immeubles de placement, le groupe ADC SIIC a choisi la méthode du coût amorti.   B. Méthodes de consolidation   Tous les comptes des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont fait l’objet d’un arrêté au 31 décembre 2005. Toutes les sociétés sont intégrées globalement. Lors de l’entrée dans le périmètre de consolidation d’une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d’acquisition, constitue l’écart d’acquisition. Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés en résultat, dès lors qu’aucune charge rattachée future ne peut leur être attribuée.   Les impôts différés, calculés selon la méthode du report variable, correspondent à l’ensemble des différences futures entre les résultats comptable et fiscal apparaissant lorsque la valeur comptable d’un actif ou d’un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d’impôts qualifiés de différés. Les actifs nets d’impôts ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. La société Alliance Développement Capital SIIC opté pour le régime SIIC, non soumis à l’impôt.   Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n’a donc généré aucun écart de conversion.   C. Ecart de première consolidation :   Les écarts d’acquisition négatifs sont constatés dans les comptes de provisions spécifiques. En cas de bonne affaire certaine, justifiée par des contributions consolidées positives, ils sont comptabilisés en résultat.   D. Immeubles de placement   Le Groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. Le modèle du coût amorti consiste à évaluer les immobilisations au coût de la réévaluation pratiquée fin 2003 ou au coût d’acquisition –pour les immeubles entrés depuis-, diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. Dans l’avenir, ADC SIIC pourra opter pour le modèle de la juste valeur par lequel les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur seront enregistrées dans le compte de résultat consolidé.   Le groupe a choisi l’option offerte par IFRS 1 qui consiste à retenir comme coût initial de ses immeubles la valeur réévaluée. Les coûts de transactions sont inclus dans l’évaluation initiale des immeubles.   Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l’objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués:      Taux d’amortissement pratiqué  Gros oeuvre 40, 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations Générales et Techniques 20 ans Agencements 10 ans   Les taux d’amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles.   La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille FSIF, modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble.   Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l’objet d’un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.   E. Amortissement des immobilisations corporelles   Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau sont calculés selon la méthode linéaire sur une durée de vie de 3 ans.   F. Immobilisations financières   Au 31 décembre 2005, l’ensemble des participations est intégré globalement. Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur juste valeur.   G. Provisions pour risques et charges   Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un évènement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressource représentative d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation et que le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable. Au 31/12/05 aucune provision pour risque et charge n’est comptabilisée.   Par ailleurs, le Groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés (deux salariés à temps partiel dans le groupe au 31 décembre 2005).   H. Revenus des créances d’exploitation   Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Toutefois, s’il est significatif, l’effet d’éventuelles franchises ou progressivité fait l’objet d’un étalement sur la période d’engagement ferme du locataire.   Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   I. Valeurs mobilières de placement   Conformément à IAS 32, elles figurent à l’actif du bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les VMP en portefeuille étant classées en valeur mobilière de transaction l’écart entre le coût d’acquisition et la valeur de marché est porté en résultat.    J. Ecart de Conversion   Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n’a donc généré aucun écart de conversion.    K. Résultat par action   Conformément à l’avis n° 27 de l’O.E.C , le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.   Numérateur   Résultat net part du groupe au 31 décembre 2005 (en €) 4 645 358  Dénominateur   Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif 55 341 414  Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)   0,0839  Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)  0,0839   L. Imposition différée   La société Alliance Développement Capital est soumise, depuis le 1er janvier 2004, au régime des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôts société, les autres éléments du résultat y étant eux soumis. Les impôts différés sont ainsi calculés, soit sur la partie du groupe non soumise au régime SIIC, soit sur les agrégats du résultat ne portant pas sur l’immobilier.   M. Emprunts   Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le coût amorti d’un emprunt est calculé en prenant en compte tous les coûts d’émission et toute décote ou prime de remboursement.   N. Instruments financiers dérivés   Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché (« juste valeurs ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n’étant pas qualifiables d’instruments de couverture au sens de l’IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées en résultat de l’exercice.    4.    Périmètre de consolidation. Les changements du périmètre de consolidation de l’exercice portent d’une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100 %, et d’autre part sur des sociétés cédées. Ces sociétés sont les suivantes :     Nom des sociétés consolidées Pourcentage d'intérêts Pourcentage de contrôle Méthode de consolidation N N-1 N N-1 N N-1  SA AD Capital             EURL IM EYRA 100,00 % 100,00 % 100.00 % 100,00 % IG IG   European Financial Consulting Cédée 33,60 % Cédée 33,60 % -   SA Cofinfo 100,00 %   100,00 %   IG   SA Wallace Finance 100,00 %   100,00 %   IG   SC Jules Guesdes 100,00 %   100,00 %   IG   SA Carbo France Chirurgical 100,00 %   100,00 %   IG   SAS Kentucky Absorbée   absorbée   -   SAS Kerry 100,00 %   100,00 %   IG   SC Mayfair 100,00 %   100,00 %   IG     A. Variations de périmètre et changement de présentation   Le changement de périmètre de consolidation concerne   les sociétés acquises par le groupe durant l’exercice : - SA Cofinfo - SA Wallace Finance - SCI Jules Guesdes - SA Carbo France Chirurgical - SAS Kentucky - SAS Kerry - SC Mayfair   la société cédée : -EURL European Financial Consulting   B. Date de clôture   Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier 2005 au 31 décembre 2005. Ils ont été établis sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31/12/2005, ainsi que de situations pour les sociétés cédées au cours de l’exercice afin de bien appréhender le résultat. 5. Variation des capitaux propres consolidés.   Capital Social Prime d'apport, de fusion Réserve de réévaluation Réserve Légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat Net Total Au 30/12/2002 4 202 2 0 420 1 -1 844 2 634 15 398 20 813 Affectation Résultat 2002           577 14 821 -15 398 0 Augmentation de capital par conversion de B.S.A. 1 702               1 702 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission des B.S.A convertis 9 361               9 361 Fusion     21 082       4 117   25 199 Résultat 2003               -8 224 -8 224     Au 31/12/2003 15 265 2 21 082 420 1 -1 267 21 572 -8 224 48 851 Impact IFRS     320                 Au 31/12/2003 15 265 2 21 402 420 1 -1 267 21 572 -8 224 49 171 Affectation résultat 2003       679   12 905 -21 808 8 224 0 Augmentation de capital en numéraire 16 73             89 Dividendes versés   -54 -10 487     -11 638     -22 179 Cession de sociétés     -5 944       5 944   0 Résultat 2004               1 841 1 841 Impact IFRS               425 425 Au 31/12/2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 -7 804 -2 266 0 Augmentation de capital en numéraire 1 436 265             1 701 Dividendes versés             -2 130   -2 130 Impact IFRS     -348     699 -425   -74 Résultat 2005               4 645 4 645 Au 31/12/05 16 717 286 4 623 1 528 1 10 340 -4 651 2 881 33 490   La part des minoritaires dans les réserves est nulle depuis le 31 décembre 2002, les filiales étant détenues à 100 %.   6. Explications des postes du bilan et du compte de résultat. A. Immobilisations et Amortissements   Variation de la valeur brute des actifs immobilisés :     Val. brute 31/12/04 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Virement de poste à poste Val. brute 31/12/05 Terrains  3 930 127 4 882 1 800 53 7 192 Constructions   35 370 1 144 20 586 16 088 308 41 320 Autres immobilisations  1   37     38 Immobilisations en cours  0 255 2 558   -84 2 729  Total  39 301   (1) 1 526   (2) 28 063   (3) 17 888   (4)  277  51 279  (1) Au cours de l’exercice le groupe a acquis en nue propriété un lot à usage d’habitation à Paris dans le 7ème arrondissement (2) Cette colonne traduit les immeubles acquis au travers des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice. Il s’agit d’immeubles à usage d’habitation pour une surface totale de 10 558 m². (3) Cession de deux actifs immobiliers situés dans Paris pour une surface totale de 5 494 m² (4) Les virements de poste à poste traduisent les droits d’enregistrements activés dans le coût des constructions, ainsi que la livraison des programmes de travaux   Variation des amortissements et provisions sur actif immobilisé     31/12/2004 Dotations Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 31/12/2005 Constructions 995 1 384   378 2 001 Autres immobilisations corporelles 1   35   36  Total 996 1 384 35  378  2 037   L’évolution des amortissements suivent stricto sensu celles des valeurs bruts, pour les variations de périmètre et les reprises suite aux cessions.   B. Ecarts d’acquisition   Aucun écart d’acquisition ne figure au bilan au 31 décembre 2005.   C. Autres titres immobilisés, prêts et autres immobilisations financières     Valeur brute au 31/12/04 Valeur brute au 31/12/05 Provisions Valeur nette au 31/12/05   Titres mis en équivalence 68   - - Créances rattachées à des participations  736 - - -  Autres titres immobilisés 6 700 6 700 5 688 1 012  Total 7 504 6 700 5 688 1 012   Les autres titres immobilisés concernent une participation de 17% sur une société à caractère OPCVM dont le contrôle est réalisé par une structure étrangère au groupe. La provision de 5 688 K€ relevée au 31 décembre 2005 ramène la valeur nette à 1 012 K€, en relation avec la quote-part de situation nette des titres.   Autres immobilisations financières 31/12/2004 Augmenta- tions Diminutions 31/12/2005 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans  Autres créances (1) 1 650 36   1 686 1 686      Dépôts de garantie 13 52   65 65      Totaux 1 663  88 0 1 751 1 751 0 0   Il s’agit exclusivement d’un prêt à notre locataire, la société NRF, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce de l’hôtel Golden Tulip et pour lequel la déchéance du terme a été prononcée.   D. Créances    Créances 31/12/05 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/04 Clients 1 036 1 036     294 Autres créances 6 548 6 548     418 Totaux 7 584  7 584 0  0 712    Suite aux variations de périmètre, les créances clients ont fortement augmentées. Il n’existe pas de clients douteux au 31 décembre 2005. Les autres créances concernent essentiellement les pertes de loyers à percevoir de l’Etat pour un montant de 5 839 K€ sur deux de nos filiales propriétaires chacune d’un immeuble faisant l'objet d'une procédure d'expulsion en cours et pour lesquelles nous n'avons pas obtenu le recours de la force publique malgrès nos demandes.   E. Trésorerie     Valeur brute au 31/12/05 Provisions Valeur nette au 31/12/05 Valeur nette au 31/12/04 VMP 237   237 0  Disponibilités 415   415 6 915  Total 652 0 652 6 915   Les plus values latentes prises en compte dans le résultat représentent 3 K€.   F. Provisions   Provisions pour dépréciation des postes d’actif :      31/12/2004 Variation de périmètre Dotations Reprise 31/12/2005 Actif immobilisé           Autres titres immobilisés 5 797     109 5 688 Actif            Comptes clients (1)  0 13   11 2 Autres créances 0   2 304   2 304  Total 5 797  13 2 304  120 7 994  (1) Le risque de non recouvrement est apprécié pour chaque dossier.   G. Dettes   Evolution des dettes :   Dettes 31/12/2005 31/12/2004 Evolution Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1) 22 461 19 009 3 452 Emprunts et dettes financières divers 348 373 -25 Dettes fournisseurs 736 212 524 Dettes fiscales et sociales 267 151 116 Dettes sur immobilisations 1 1 0 Autres dettes 221 210 11 Totaux 24 034  19 956  4 078 (1) L’évolution des dettes auprès des établissements de crédit est stricto sensu liée aux acquisitions immobilières réalisées au cours de l’exercice.   Echéancier des dettes :   Dettes 31/12/05 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans  Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1) 22 461 1 584 3 936 16 941 Emprunts et dettes financières divers 348 348     Dettes fournisseurs 736 736     Dettes fiscales et sociales 267 267     Dettes sur immobilisations 1 1     Autres dettes 221 221      Totaux  24 034 3 157 3 936 16 941  (1) dont découvert bancaire : 1 000 K€ au 31 décembre 2005 contre 0 K€ au 31 décembre 2004.   H. Produits à recevoir et charges à payer     Produits à recevoir   Charges à payer   Créances financières   Dettes financières   Intérêts courus/créances 73 Intérêts courus/dettes 111 Créances d'exploitation   Dettes d'exploitation   Clients, factures à établir 665 Fournisseurs 523 Etat 55 Dettes fiscales et sociales 58 Autres créances 9 Autres dettes 14 Intérêts courus/obligations       Total 802 TOTAL 706   I. Résultat d’exploitation   Production vendue :   D’un montant de 5 118 K€ au 31/12/2005 contre 3 163 K€ au 31/12/2004, ce poste comprend :     2004 2005 Reprise de provisions et transfert de charge 2 13 Autres produits 3 140  Totaux 5 153    La variation s’explique par l’acquisition, au cours de l’année 2005, de différents ensembles immobiliers.    Autres produits d’exploitation :   D’un montant de 153 K€ au 31/12/2005 contre 5K€ au 31/12/2004, ce poste comprend :   Charges d’exploitation   Charges d'exploitation 31/12/2004 31/12/2005 Variation de stock marchandises 0 0 Autres achats et charges externes 1 167 1 932 Impôts et taxes et versements assimilés 263 256 Salaires et traitements 141 108 Charges sociales 55 41 Dotations aux amortissements sur immobilisations 535 541 Dotations aux provisions sur immobilisations 0 0 Dotations aux provisions sur actifs circulants 21 2 304 Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 Autres charges 62 16    Totaux  2 244 5 197   Commentaires : Malgré les acquisitions, les charges d'exploitation évoluent peu, représentent 2 480 K€ contre 2 244 K€ l'an passé. En effet, s'agissant d'un groupe de taille réduite, les frais de structure (notamment au travers des postes autres achats et charges externes, ainsi que des postes de salaires) demeurent à un niveau normal.   J. Résultat financier         Résultat financier 31/12/2005 31/12/2004 Produits Charges Produits Charges  Produits financiers de participation     5 950   Reprise de provision et transferts de charges 109       Dotations financières aux amortissements et aux provisions       5 797  Autres intérêts et produits assimilés 194   1 130   Intérêts et charges assimilées   1 745   916  Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 13   0   Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement       0   Total 316 1 745 7 080 6 713 Résultat Financier -1 429 367   Cette année le résultat financier est déficitaire suite aux intérêts liés aux emprunts qui financent le parc immobilier du groupe   K. Résultat hors exploitation         31/12/2005  31/12/2004  Produits Charges Produits Charges  Produits exceptionnels sur opérations de gestion 19 580   8 820   Charges exceptionnelles sur opérations de gestion   17 900   9 758  Reprise sur provisions et transferts de charges          Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions   0     Total 19 580 17 900 8 820 9 758 Résultat hors exploitation 1 680 -938   Il résulte des cessions des immeubles réalisées au cours de cette année. Les prix de ventes s’élèvent à 19 580 K€. Les prix de revient (17 900 K€) correspondent aux valeurs nettes comptables des immeubles cédés, majorées des honoraires et des travaux réalisés dans le cadre des ventes.   L. Impôt société:   Au titre de l’exercice, il a été comptabilisé un impôt de 160 K€. Il s’agit de l’impôt au taux de 16,5 % concernant le passage au statut de SIIC calculé sur les plus values des immeubles.   M. Engagements hors bilan   Le Groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   Les autres engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants :   Description des engagements hors bilan liés à l’activité courante :   La présente indication est donnée pour les montants brut d’engagement ou d’inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque.   Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10 % de ce montant ; nous vous renvoyons à la 3ème colonne (valeur nette des engagements au 31-12-05) pour évaluer l’impact réel de ces engagement pour la société à la date de clôture de l’exercice.   Engagements donnés Engagements au 31.12.2004 Engagements au 31.12.2005 Cautions données par Alliance Développement Capital SIIC consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par la société       Néant       Néant Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés 19 077 K€ 14 425 K€ Cessions Dailly des loyers commerciaux 19 077 K€ 11 353 K€ Autres garanties - 3 032 K€   Autres engagements donnés : Nature 31.12.2004 31.12.2005 Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail     26 K€     Néant   Durée des engagements hors bilan (31/12/05) :   Garanties Montant en K€ <1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Cautions - - - -  Hypotheques 14.425 K€

Description : 0607750 26 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°63 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC   Société Anonyme au capital de 16 716 800 euros Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris 457 200 368 R.C.S. Paris. SIRET : 457.200.368.00357.  Conformément aux articles 123 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société ADT SIIC publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIIC.   Avis de réunion valant avis de convocation. "Conformément aux articles 123 et 130 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société ADT SIIC publie le présent avis de réunion valant avis de convocation des actionnaires de la société ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIIC."  Les actionnaires de la société Alliance Développement Capital SIIC sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le vendredi 30 juin 2006 à 15 heures 30 au siège social de la société Alliance Développement Capital SIIC sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   A titre ordinaire.   — Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2005 incluant le rapport de gestion du groupe ; — Rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport complémentaire du conseil d’administration sur l’utilisation des délégations relatives aux augmentations de capital (articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) ; — Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les comptes consolidés ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne prévu par l’article L 225-37 du Code de Commerce ; — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l'article L. 225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; — Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ; — Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société; — Pouvoirs pour formalités.   A titre extraordinaire.   — Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton »; — Pouvoirs pour formalités.   Texte des projets de résolutions.   A titre ordinaire.   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2005, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 1.142.440,28 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports. Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que la société n’a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39-4 du code général des impôts) au cours de l’exercice écoulé.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2005, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 4.645.357,60 Euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.   Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :   Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2005 : 1 142 440,28 € Affectation au compte de réserve légale : 57 122 € Report à nouveau créditeur au 31 décembre 2005: 10 340 267,29 € Soit un bénéfice distribuable de : 11 425 585,57 € Dont l’affectation sera la suivante :   Aux actions à titre de dividende 1 747 806,84 € Au poste « autres réserves » 9 677 778,73 €   L’assemblée générale décide que chacune des 58 260 228 actions composant le capital social au 31 décembre 2005 recevra un dividende de 0,03 € par action qui est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous vous rappelons que, dans le cadre du régime SIIC, nous avons des obligations de distribution de nos résultats ; en conséquence le dividende proposé comprendra l’intégralité des plus values fiscales sur cessions d’immeubles, soit 1.288.421 euros et aucun dividende au titre des réserves immobilières car ceux-ci sont négatifs. En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte à chaque actionnaireactionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration conformément à la loi. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau. Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte du fait que le rapport du conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :     2002 (par action) 2003 (par action) 2004 (par action) Dividende distribué : 0€ 0€ 0,04 € Avoir fiscal : 0€ 0€ (inapplicable) Dividende brut 0€ 0€ 2.130 K€ Montant global (en milliers d’€) 0€ 0€ 2.130 K€   l’assemblée générale prend acte qu’au cours des trois dernières années les distributions exceptionnelles suivantes ont été versées :   Années Distribution exceptionnelle (par action) Avoir fiscal (par action) Dividende brut (par action) Montant global (en milliers d’€) 2004 7,50 € Néant 7,50 € (1*) 22 177 K € (1*) Distribution exceptionnelle prélevée sur les postes « report à nouveau », « prime de fusion », « prime d’apport » et « prime d’émission ».   Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L'assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément à l'article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société. Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l'assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire. Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'actionnaire pourra obtenir soit le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2006. L'assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer la date d'ouverture et de clôture de la période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions, laquelle durée ne pourra être supérieure à 1 mois. A l'issue de cette période, les actionnaires n'ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire. Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour assurer l'exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d'application et d'exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l'Assemblée générale, constater le nombre d'actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.   Cinquième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, l’assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont mentionnées.   Sixième résolution (Autorisation d'un programme de rachat d'actions). — Conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement général de l’AMF, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions. Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants : — l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ; — l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ; — l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ; — l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix. L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs. Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers. L'assemblée générale décide que le prix maximum d'achat ne pourra excéder 0,60 € (soixante centimes d’euro) par action et fixe, conformément à l'article L 225-209 du Code de commerce, le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation à 10 % du capital social de la Société; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5% de son capital, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209, alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce. En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération. L'assemblée générale prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine assemblée générale ordinaire annuelle, de l'affectation précise des actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans le cadre du programme de rachat d'actions et des modalités des rachats effectués au cours de l'exercice. L'assemblée générale confère au conseil d'administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l'effet : — de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation ; — de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ; — d'effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire. La présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006, sans pouvoir excéder dix huit mois à compter de la présente assemblée.   Septième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   A titre extraordinaire.   Huitième résolution (Mise en harmonie des statuts avec la Loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton »). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et afin de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de la Loi n°2005-842 du 26 juillet 2005 pour la confiance et la modernisation de l’économie dite « Loi Breton », décide : Modifier le paragraphe 3 de l’article 22 (Délibération du Conseil – Procès-verbaux) pour intégrer les termes « et de télécommunication » : Article 22. — Délibération du conseil – procès-verbaux : « Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. »   Modifier l’article 41 (Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 41. — Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires : « L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »   Modifier le premier paragraphe de l’article 43 (Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 43. — Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins un quart des actions ayant le droit de vote et, sur deuxième convocation, un cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée, le quorum du cinquième étant à nouveau exigé. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »   Modifier la première phrase de l’article 44 (Assemblées spéciales) pour tenir compte des nouveaux quorums: Article 44. — Assemblées spéciales : « Les assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins sur première convocation le tiers, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. »   Neuvième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.   ————————   Le présent avis fait courir le délai de dix jours ouvert aux actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article 128 du décret n° 67 236 du 23 mars 1967, pour adresser par lettre recommandée, au siège social de la société, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.   Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires. Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé au siège social, 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée. Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus. Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration. Le présent avis vaut avis de convocation sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite de demandes d’inscription de projets de résolution présentés par les actionnaires.   Le Conseil d'administration de la société Alliance Développement Capital SIIC.     0607750

Description : 0606798 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Alliance Développement Capital SIIC Société Anonyme au capital de 16.716.800 € Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris 457.200.368 R.C.S Paris Chiffre d'affaires consolidé. Le chiffre d’affaires Consolidé de la Société Alliance Développement Capital SIIC pour le 1er Trimestre 2006 s’élève à 690 K€. La baisse du chiffre d’affaires par rapport au 1er trimestre 2005 est essentiellement due à la cession d’un actif important de 5 387 m2 sur une surface totale de 21 075 m2 au cours du 2ème trimestre 2005.     0606798

Description : 0601593 24 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°24 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     Alliance Développement Capital SIIC Société anonyme au capital de 16.716.800 €. Siège social : 2 rue de Bassano, 75116 Paris. 457.200.368 R.C.S. Paris.    Le chiffre d’affaires consolidé de la Société Alliance Développement Capital SIIC pour le 4e trimestre 2005 s’élève à 800 K€ dont 500 K€ liés à l’acquisition de plusieurs immeubles au cours de l’année 2005. Le chiffre d’affaires consolidé du 4e trimestre 2004 était de 600 K€ dont 300 K€ de revenus locatifs sur les immeubles cédés depuis.   0601593

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.   A. -- Comptes consolidés.   I. -- Bilans consolidés comparés au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif 30/06/05IFRS 31/12/05IFRS 30/06/04IFRS Immeubles de placement 49 115 38 305 38 595 Immobilisations en cours 0 0 0 Autres immobilisations corporelles 0 0 0 Immobilisations incorporelles 0 0 0 Immobilisations financières     2 798     3 370     1 691       Total actifs non courants 51 913 41 674 40 285 Créances  :           Clients 1 257 294 274     Autres créances 2 405 418 28 527 Autres actifs courants 15 1 34 Valeurs mobilières de placement 2 876 0 2 527 Autres disponibilités     333     6 915     101       Total actifs courants     6 887     7 628     31 463       Total actif 58 797 49 303 71 749     Passif 30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 30/06/04IFRS Capitaux propres       Capital 15 281 15 281 15 267 Réserves 11 940 11 780 33 910 Résultat net consolidé     2 907     2 285     - 220       Total capitaux propres, part du groupe 30 128 29 347 48 957 Intérêts minoritaires     0     0     0       Total capitaux propres 30 128 29 347 48 957 Dettes financières 24 957 19 009 19 401 Dépôts et cautionnement 344 373 500 Provisions pour risques et charges 0 0 1 435 Dettes fiscales et sociales     0     0     0       Total des dettes non courantes 25 301 19 382 21 336 Fournisseurs 499 212 373 Dette fiscales et sociales 416 151 171 Autres dettes     2 455     210     911       Total des dettes courantes     3 370     573     1 455       Total dettes     28 671     19 955     22 791       Total passif 58 797 49 303 71 749     II. -- Comptes de résultat consolidés comparés. (En milliers d'euros.)     30/06/05IFRS 31/12/04IFRS 30/06/04IFRS Revenus locatifs 2 132 2 580 1 371 Charges locatives facturées 353 583 316 Charges locatives     - 719     - 1 016     - 614 Revenus nets des immeubles 1 766 2 147 1 073 Revenus des autres activités 1     Frais de personnel - 84 - 196 - 116 Autres frais généraux - 230 - 415 - 298 Autres produits et autres charges     1 444     - 57     - 191 Excédent brut d'exploitation 2 897 1 479 468 Amortis-sement des immeubles - 270 - 535 - 268 Autres amortis-sement et provisions     112     - 127     - 38 Résultat d'exploitation 2 739 817 162 Résultat de cession d'immeubles de placement 1 533 15 - 853 Coût de l'endettement net - 1 270 - 881 - 566 Autres produits charges financiers     9     424     460 Résultat avant impôts 3 011 375 - 797 Impôt sur les résultats     - 103     1 912     577 Résultat net 2 907 2 287 - 220 Intérêts minoritaires                            Résultat net part du groupe 2 907 2 287 - 220     III. -- Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2005.   1. - Faits caractéristiques.   Faits caractéristiques au cours du premier semestre.   La société Alliance Développement Capital SIIC a procédé à l'arbitrage de l'immeuble sis 5-7, rue du Delta à Paris (8e) arrondissement.   La société Alliance développement capital a souscrit un emprunt auprès du CFF sur une durée de 10 ans pour partie in fine destiné au refinancement de l'immeuble sis faubourg Saint-Honoré à usage d'hôtel restaurant.   L'assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12 200 354,33 €, et décidé d'approuver les comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 841 192 €.   Cette même assemblée a décidé d'affecter le bénéfice social de l'exercice à la réserve légale pour 428 685,20 €, de distribuer un dividende de 2 130 261,84 € (*) et d'affecter le solde au compte «  Report à nouveau  » pour 9 641 407,29 €.   Chacune des 53 256 546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0,04 €.   (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l'abattement de 50 % prévu par les dispositions de l'article 158-3 du Code général des impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L'assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société.   Par conseil d'administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 juin 2005.   Du 27 juin 2005 et jusqu'au 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d'une ou de plusieurs des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d'exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société.   Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l'action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,34 €.   Le conseil a décidé de verser le vendredi 22 juillet 2005, le dividende aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n'ayant formulé aucune option dans les délais impartis, et la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ou ayant limité leur souscription au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.   L'assemblée générale du 14 juin 2005 a  :   -- autorisé le conseil d'administration pour une période de 18 mois à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.   -- Les acquisitions pourront être effectuées en vue  :   -- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Alliance développement capital SIIC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l'AMF  ;   -- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe  ;   -- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière  ;   -- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l'entreprise au titre d'un plan d'Epargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions)  ;   -- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (douzième résolution à titre extraordinaire).   -- Le prix maximum d'achat a été fixé à 3 € par action hors frais d'acquisition et le montant maximal de l'opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d'actions existant au 31 décembre 2004).   -- renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-III du Code de commerce à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160 000 000 € et pour une durée de 26 mois  ;   -- renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois  ;   -- autorisé le conseil d'administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce  ;   -- autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature  ;   -- renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et à l'effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3 % du capital atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation  ;   -- accordé une délégation au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois  ;   -- décidé de mettre les statuts en harmonie avec l'ordonnance du 24 juin 2004  ;   -- décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit  : «  Alliance developpement capital SIIC  » et modifié le sigle de la société qui est devenu «  ADC SIIC  »  ;   -- modifié l'article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature.   Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2005.   A la suite de la décision prise par le conseil d'administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place d'un paiement du dividende en actions, le conseil d'administration en date du 29 juillet 2005 a constaté que 5 003 682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €.   Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 €  : (5 003 682 X 0,34 €) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 7 juillet 2005.   La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital soit la somme de 265 536,08 €, a fait l'objet d'une inscription dans un compte «  Prime d'émission  » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.   Le même conseil d'administration, agissant sur propositions de son directeur général délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce qui lui a été accordée par l'assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d'arrondir le montant global du capital social à un montant de 16 716 800 €. Ceci a été réalisé en procédant à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte «  Prime d'émission  ». Les articles 6 et 8 des statuts ont été modifiés corrélativement, indiquant désormais  : «  Le capital social s'élève actuellement à la somme de 16 716 800 € représenté par 58 260 228 actions  ».   2. - Référentiel comptable.   Conformément au règlement 1606/2002 de la Commission européenne du 19 juillet 2002, le groupe Alliance Développement Capital SIIC applique les normes IAS/IFRS à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005. Le groupe a choisi d'établir ses comptes semestriels 2005 conformément aux normes IFRS, en suivant la recommandation de l'Autorité des marchés financiers.   Les informations financières comparatives 2004 ont été établies selon le référentiel IFRS en vigueur à la date de préparation des comptes semestriels 2005 et en conformité avec la norme IFRS 1 relative à la première application des normes IFRS.   Certaines de ces normes sont susceptibles d'évolution ou d'interprétation, il ne peut être donc exclu que le groupe doive, le cas échéant, modifier les informations du présent document relatives à l'exercice 2004 et au 30 juin 2005, dans la mesure où les comptes consolidés 2005 ainsi que l'information comparative 2004 devront être arrêtés sur la base des principes applicables au 31 décembre 2005.   Le groupe a retenu, comme l'autorise la norme IFRS 1, l'utilisation comme coût présumé pour ses immeubles de placement de la valeur réévaluée utilisée pour l'établissement des comptes au 31 décembre 2003.   Les informations qui suivent constituent la mise en oeuvre de ces recommandations. Elles incluent notamment les éléments suivants  :   -- une note sur les impacts de la première application des principes comptables IFRS par le groupe, en particulier sur les modalités d'application de IFRS 1, première adoption des IFRS, et sur les formats de présentation retenus pour le bilan et le compte de résultat  ; ainsi que les effets de l'application des IFRS au 1er janvier 2004  ;   -- des tableaux de rapprochement entre normes françaises et IFRS sont annexés pour les états suivants  :   -- Tableau de passage de situation nette normes françaises - IFRS au 31 décembre 2004  ;   -- Tableau de passage du résultat normes françaises - IFRS au 31 décembre 2004  ;   -- Tableau de passage de situation nette normes françaises - IFRS au 30 juin 2004  ;   -- Tableau de passage du résultat normes françaises IFRS au 30 juin 2004.   Impacts du changement de référentiel comptable.   Les impacts des principales divergences ont été évalués par le groupe et sont décrits ci-dessous.   Immeubles - Valorisation des actifs immobiliers. -- La norme IAS 40 prévoit un traitement spécifique pour les immeubles de placement qui représentent la quasi-totalité des immeubles détenus du groupe  : selon cette norme, un immeuble de placement est un bien détenu par le propriétaire ou le preneur d'un contrat de location financement pour en retirer des loyers ou pour valoriser le capital ou les deux.   Les immeubles de placement peuvent être évalués, au choix de l'entreprise, soit à leur «  Coût amorti  », soit à leur «  Juste valeur  ». Dans ce dernier cas, aucun amortissement n'est pratiqué et la variation de juste valeur entre deux arrêtés est comptabilisée au compte de résultat.   Le groupe a choisi le coût amorti. Les immeubles sont évalués, comme le permet IFRS 1, chacun des composants de l'immeuble faisant l'objet d'un amortissement spécifique.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   419 Au 30 juin 2004 200 619 Au 31 décembre 2004 356 774     Prise en compte des loyers. -- La norme IAS 17 prévoit la linéarisation systématique des loyers sur la durée ferme des baux. L'impact financier des franchises ou des paliers, s'il est significatif, est réparti sur la durée du bail.   Les franchises négociées au cours des dernières années étant de faible valeur, l'impact de cette norme n'est pas significatif Instruments financiers dérivés. -- La norme IAS 39 impose l'inscription de la «  Juste valeur  » des instruments dérivés au bilan. Sauf dans le cas d'instruments de couverture au sens de l'IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées dans le résultat de l'exercice.   L'ajustement de juste valeur de l'ensemble des instruments dérivés du groupe (CAP, Swap, Tunnel) a été enregistré par la situation nette au 1er janvier 2004. Par la suite, l'impact a été porté en résultat.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   - 98 Au 30 juin 2004 33 - 65 Au 31 décembre 2004 65 - 33     Valeurs mobilières de placement. -- La norme IAS 39 indique le mode d'évaluation des actifs financiers. Elle distingue 4 catégories  :   -- actifs détenus jusqu'à l'échéance (comptabilisation aû coût amorti)  ;   -- prêts, créances (comptabilisation au coût amorti)  ;   -- actifs détenus pour être vendus (comptabilisation à la juste valeur avec variations en résultat)  ;   -- actifs disponibles à la vente (comptabilisation à la juste valeur avec variations en situation nette).   -- Le groupe opte pour la classification de ses valeurs mobilières de placement en «  Actifs disponibles à la vente  ». Les plus-values latentes sont ainsi prise en compte en situation nette à chaque clôture et ne sont prises en résultat que lors de la cession.   -- -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004     Au 30 juin 2004 0   Au 31 décembre 2004 0       Au 30 juin 2004 comme au 31 décembre 2004, le poste valeurs mobilières de placement est composé d'obligations, comptabilisées intérêts compris, et qui ne font pas l'objet d'une réévaluation conformément à la norme IAS 39.   Actualisation des différés de paiement. -- Les IFRS imposent l'actualisation des créances et dettes bénéficiant d'un différé de paiement. L'impact de l'actualisation des créances et dettes liées à l'activité courante est non significatif, notamment au titre des dépôts de garantie détenus.   En revanche, la dette fiscale relative au paiement, échelonné sur 4 ans de l'exit tax liée à l'adoption du régime SIIC fait l'objet d'une actualisation.   -- Impacts  :   (En K€) Sur le résultat net Sur les capitaux propres Au 1er janvier 2004   0 Au 30 juin 2004 5 5 Au 31 décembre 2004 4 4     Autres reclassements. -- Les frais d'émission d'emprunt constituent en normes françaises des charges à répartir sur la durée de l'emprunt. Le solde non amorti est porté à l'actif. Sans remettre en cause l'étalement de ces frais, la norme IAS 39 a été appliquée  ; le solde non amorti a été porté en diminution du nominal des emprunts.   La norme IAS 1 prévoit une distinction des actifs et passifs selon leur exigibilité à plus ou moins 1 an. L'essentiel de ces informations était donné en annexe des comptes en normes françaises.   Impôts différés. -- La société ayant opté pour le régime SIIC, les impôts différés sont calculés uniquement sur les retraitements liés à des résultats imposés au taux normal (secteur hors SIIC).   3. - Principes et méthodes comptables.   Les états financiers consolidés du groupe Alliance Développement Capital SIIC ont été préparés sur la base des règles de comptabilisation et d'évaluation des Normes Internationales d'Information Financière (IFRS) et des interprétations IFRIC (comité d'interprétation des normes internationales d'information financière) en vigueur au 30 juin 2005. La société pourrait avoir à tenir compte d'éventuelles modifications qui pourraient intervenir sur ce référentiel au second semestre 2005. Les comptes intermédiaires sont présentés selon le format de la recommandation CNC 99-R 01.   A) Principes de préparation des états financiers. -- Les comptes consolidés du groupe ont été établis selon le principe du coût historique, à l'exception des instruments financiers dérivés qui sont évalués à la juste valeur. En ce qui concerne les immeubles de placement, le groupe ADC SIIC a choisi la méthode du coût amorti.   B) Méthodes de consolidation. -- Tous les comptes des sociétés faisant partie du périmètre de consolidation ont fait l'objet d'un arrêté intermédiaire au 30 juin 2005. Toutes sont intégrées globalement, hormis la société European Financial Consulting qui est mise en équivalence. Lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation d'une société nouvellement acquise, la différence entre le coût d'acquisition des titres et la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition, constitue l'écart d'acquisition. Les écarts d'acquisition négatifs sont constatés en résultat, dès lors qu'aucune charge rattachée future ne peut leur être attribuée. Les impôts différés, calculés selon la méthode du report variable, correspondent à l'ensemble des différences futures entre les résultats comptable et fiscal apparaissant lorsque la valeur comptable d'un actif ou d'un passif est différente de sa valeur fiscale. Ces différences génèrent des actifs et passifs d'impôts qualifiés de différés. Les actifs nets d'impôts ne sont comptabilisés que si leur récupération est probable. La société Alliance Développement Capital SIIC a opté pour le régime S.I.I.C. (Sociétés d'Investissement Immobiliers Cotés), non soumis à l'impôt.   Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n'a donc généré aucun écart de conversion.   C) Immeubles de placement. -- Le groupe comptabilise les immeubles de placement au coût amorti. Le modèle du coût amorti consiste à évaluer les immobilisations au coût de la réévaluation pratiquée fin 2003 ou au coût d'acquisition, pour les immeubles entrés depuis, diminué des amortissements et pertes de valeur cumulés. Dans l'avenir, ADC S.I.I.C. pourra opter pour le modèle de la juste valeur par lequel les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur et les variations de juste valeur seront enregistrées dans le compte de résultat consolidé.   Le groupe a choisi l'option offerte par IFRS 1 qui consiste à retenir comme coût initial de ses immeubles la valeur réévaluée.. Les coûts de transactions sont inclus dans l'évaluation initiale des immeubles.   Au sein de chaque immeuble, les éléments devant faire l'objet de remplacement à intervalle régulier sont isolés et comptabilisés séparément. Les composants suivants sont distingués  :     Taux d'amortis-sement pratiqué Gros oeuvre 40, 80 ou 100 ans Façades, étanchéité, couverture 15 ans Installations générales et techniques 20 ans Agencements 10 ans     Les taux d'amortissement pratiqués sur le gros oeuvre sont variables selon la typologie des immeubles.   La proportion des différents composants a été déterminée en prenant comme référence la grille FSIF, modifiée en fonction de la typologie de chaque immeuble.   Un test de dépréciation est pratiqué à chaque clôture pour les immeubles faisant l'objet d'un projet de vente à court terme ainsi que pour les immeubles pour lesquels il existe un indice de perte de valeur.   D) Amortissement des immobilisations corporelles. -- Les amortissements comptabilisés concernant le matériel de bureau sont calculés selon la méthode linéaire sur une durée de vie de 3 ans.   E) Immobilisations financières. -- Au 30 juin 2005, l'ensemble des participations est intégré globalement hormis la société E.F.C qui est mise en équivalence. Les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur juste valeur.   F) Provisions pour risques et charges. -- Les provisions sont comptabilisées lorsque le groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un évènement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressource représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.   Au 30 juin 2005 aucune provision pour risque et charge n'est comptabilisée.   Par ailleurs, le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés (deux salariés à temps partiel dans le groupe au 30 juin 2005).   G) Revenus et créances d'exploitation. -- Les revenus locatifs sont comptabilisés selon les modalités et échéances prévues à chaque bail. Toutefois, s'il est significatif, l'effet d'éventuelles franchises ou progressivité fait l'objet d'un étalement sur la période d'engagement ferme du locataire.   Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou leur valeur d'apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.   H) Valeurs mobilières de placement. -- Conformément à IAS 32, elles figurent à l'actif du bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Les VMP en portefeuille étant classées en «  Actifs disponibles à la vente  », l'écart entre le coût d'acquisition et la valeur de marché est porté en situation nette.   I) Emprunts. -- Les emprunts sont évalués au coût amorti. Le coût amorti d'un emprunt est calculé en prenant en compte tous les coûts d'émission et toute décote ou prime de remboursement.   J) Instruments financiers dérivés. -- Les instruments financiers dérivés utilisés par le groupe sont constitués de caps, tunnels et swaps. Ils sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché («  Juste valeur  ») lors de leur conclusion et à chaque arrêté de comptes. Ces instruments n'étant pas qualifiables d'instruments de couverture au sens de l'IAS 39, les variations de valeur sont intégralement affectées en résultat de l'exercice.   4. - Périmètre de consolidation.   Les changements du périmètre de consolidation du semestre portent d'une part sur des sociétés acquises par le groupe et intégrées globalement en consolidation car possédées à 100 %, et d'autre part sur des sociétés cédées. Ces sociétés sont les suivantes  :   Sociétés 2005 2004 Méthode de consolidation au 30/06/05 Exercice d'entrée dans le périmètre de  % contrôle  % d'intérêts  % contrôle  % d'intérêts Alliance Développement Capital SIIC         Société-mère   Imeyra 100 100 100 100 IG 2 000 European Financial Consultants 34 34 34 34 Mise en équivalence 2 003 Kentucky 100 100     IG 2 005 Jules Guesde 100 100     IG 2 005 Kerry 100 100     IG 2 005 Mayfair 100 100     IG 2 005 Carbo France Chirurgical 100 100     IG 2 005 Wallace Finance 100 100     IG 2 005 Cofinfo 100 100     IG 2 005     5. - Variation des capitaux propres consolidés.     Capital social Prime d'apport de fusion Réserve de réevaluation Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves et report à nouveau Réserves consolidées Résultat net Total Au 31 décembre 2001 4 202 2 0 420 1 - 769 2 129 - 570 5 415 Affectation résultat 2001           - 1 075 505 570 0 Résultat 31 décembre 2002                                                                    15 398     15 398 Au 30 décembre 2002 4 202 2 0 420 1 - 1 844 2 634 15 398 20 813 Affectation résultat 2002           577 14 821 - 15 398 0 Augmentation de capital par conversion de B.S.A. convertis 1 702               1 702 Augmentation de capital par incorporation de la prime d'émission des B.S.A convertis 9 361               9 361 Fusion     21 082       4 117   25 199 Résultat 31 décembre 2003                                                                    - 8 224     - 8 224 Au 31 décembre 2003 15 265 2 21 082 420 1 - 1 267 21 572 - 8 224 48 851 Impact IFRS                       320                                                       Au 31 décembre 2003 15 265 2 21 402 420 1 - 1 267 21 572 - 8 224 49 171 Affectation résultat 2003       679   12 905 - 21 808 8 224 0 Augmentation de capital en numéraire 16 73             89 Dividendes versés   - 54 - 10 487     - 11 638     - 22 179 Cession de sociétés     - 5 944       5 944   0 Résultat 31 décembre 2004               1 841 1 841 Impact IFRS                                                                    425     425 Au 31 décembre 2004 15 281 21 4 971 1 099 1 0 5 708 2 266 29 347 Affectation résultat 2004       429   9 641 - 7 804 - 2 266 0 Dividendes versés             - 2 130   - 2 130 Résultat 30 juin 2005               2 907 2 907 Impact IFRS                       429                                - 425              4 Au 31 décembre 2004 15 281 21 5 400 1 528 1 9 641 - 4 651 2 907 30 128     6. - Explications des postes du bilan net du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d'euros.)   A) Actifs immobilisés  :   -- Variation de la valeur brute des actifs immobilisés  :     Valeur brute31/12/04 Acquisitions Variations de périmètre Cessions Valeur brute30/06/05 Terrains 3 930   4 742 1 780 6 892 Constructions 35 370   21 078 16 020 40 428 Autres immobilisations 1   35   36 Immobilisations encours     0     2 481     139              2 620       Total 39 301 2 481 25 994 (1) 17800 49 976   (1) Cession d'un immeuble rue de Delta Paris (9e) pour 19 M€.     -- Variation des amortissements et provisions sur actif immobilisé  :     31/12/04 Dotations Variation périmètre Reprise suite à cession et mise au rebut 30/06/05 Constructions 995 270   437 828 Autres immobilisations corporelles     1              35              36       Total 996 270 35 437 864     B) Ecarts d'acquisition. -- Aucun écart d'acquisition ne figure au bilan au 30 juin 2005.   C) Créances et immobilisations financières  :     Valeur bruteau 31/12/04 Valeur bruteau 30/06/05 Provisions Valeur netteau 30/06/05 Titres mis en équivalence 68 65   65 Créances rattachées à des participations 736       Autres titres immobilisés     6 700     6 700     5 691     1 009       Total 7 504 6 765 5 691 1 074     La société European Financial Consultants est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Sa quote-part de situation nette représente 65 K€ au 30 juin 2005, elle était de 68 K € au 31 décembre 2004.   Les autres titres immobilisés concernent une participation de 17 % sur une société à caractère OPCVM dont le contrôle est réalisé par une structure étrangère au groupe. Après l'acquisition par le groupe, des dividendes ont été obtenus à hauteur de 5 950 K€. La provision de 5 691 K€ relevée au 30 juin 2005 ramène la valeur nette à 1 009 K€, en relation avec la quote-part de situation nette des titres.   Autres immobilisations financières 31/12/04 Augmentations Diminutions 30/06/05 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Autres créances (1) 1 650 15   1 665 1 665     Dépôts de garantie     13     46              59     59                         Total 1 663 61 0 1 724 1 724 0 0   (1) Il s'agit exclusivement d'un prêt à notre locataire, la société NRF, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce de l'hôtel Golden Tulip et pour lequel la déchéance du terme a été prononcée.     Créances 30/06/05 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans 31/12/04 Clients 1 258 1 258     294 Autres créances     2 404     2 404                       418       Totaux 3 662 3 662 0 0 712     D) Valeurs mobilières de placement  :     Valeur bruteau 30/06/05 Provisions Valeur netteau 30/06/05 Valeur netteau 31/12/04 VMP 2 876   2 876 0 Disponibilités     333              333     6 915       Total 3 209 0 3 209 6 915     Les plus-values latentes prises en compte dans la situation nette représentent 2 K€   E) Provisions  :     31/12/04 Variation de périmètre Dotations Reprise 30/06/05 Actif immobilisé           Autres titres immobilisés 5 797     106 5 691 Actif           Comptes clients     0     8                       8       Total 5 797 8 0 106 5 699     F) Dettes  :   Dettes 30/06/05 Echéance à un an au plus Echéance à plus d'un an et à moins de 5 ans Echéance à plus de 5 ans Emprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit 24 957 3 750 2 956 18 251 Emprunts et dettes financières divers 344 344     Dettes fournisseurs 476 476     Dettes fiscales et sociales 416 416     Dettes sur immobilisations 23 23     Autres dettes     2 455     2 455                         Totaux 28 671 7 464 2 956 18 251     G) Dettes à payer et créances à recevoir  :   Produits à recevoir   Charges à payer   Créances financières   Dettes financières  :       Intérêts courus/créances 52 Intérêts courus/dettes 100     Créances d'exploitation  :   Dettes d'exploitation  :       Clients, factures à établir 541 Fournisseurs 256     Etat 15 911 Dettes fiscales et sociales 179     Autres créances   Autres dettes 115     Intérêts courus/obligations     2 876                  Total 5 067 Total 650     H) Explications des postes du compte de résultat  :   -- Production vendue  : Ce poste concerne les loyers des immeubles, ainsi que les charges refacturées   -- Résultat de cession des immeubles de placement  : Il résulte des cessions des immeubles réalisées au cours de ce semestre. Les prix de ventes s'élèvent à 19 135 K€. Les prix de revient (17 603 K€) correspondent aux valeurs nettes comptables des immeubles cédés, majorées des honoraires et des travaux réalisés dans le cadre des ventes.   -- Charges  : Il a été comptabilisé une provision pour impôts sur les bénéfices de 103 K€.   I) Engagements hors bilan. -- Le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d'indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.   Les autres engagements, internes ou externes au groupe, sont les suivants  :   Description des engagements hors bilan liés à l'activité courante.   La présente indication est donnée pour les montants brut d'engagement ou d'inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque.   Les engagements ne sont exerçables qu'à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l'exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10 % de ce montant  ; nous vous renvoyons à la 3ème colonne (valeur nette des engagements au 30 juin 2005) pour évaluer l'impact réel de ces engagements pour la société à la date de clôture de l'exercice.   Engagements donnés Engagements au 31/12/04 Engagements au 30/06/05 Cautions données par Alliance Développement Capital SIIC, consenties auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par la société 0 K€ 0 K€ Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés 19 077 K€ 14 729 K€ Cessions Dailly des loyers commerciaux 19 077 K€ 8 500 K€ Autres garanties   3 094 K€     Autres engagements donnés 31/12/04 30/06/05 Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail 26 K€ 0 K€     -- Durée des engagements hors bilan (30 juin 2005)  :   Garanties Montant en K€ < 1 an > 1 an et < 5 ans > 5 ans Cautions 0 K€       Hypothèques 14 729 K€ 618 K€ 2 904 K€ 11 207 K€ Cession Dailly 8 500 K€ 362 K€ 1 579 K€ 6 559 K€ Crédit-bail 0 K€ 0 K€ 0 K€ 0 K€ Autres garanties 3 094 K€ 126 K€ 645 K€ 2 323 K€     Nantissements  :   -- Nantissements garanties et sûretés (30 juin 2005)  :   Société dont les actions ou parts sont nanties Nom de l'actionnaire ou de l'associé Bénéficiaire Date de départ (1) Date d'échéance Condition de levée Nombre d'actions ou de parts sociales nanties Pourcentage du capital nanti Jules Guesde ADC SIIC CFF 12/06/93 12/03/18 REMB 1 000 100 Mayfair ADC SIIC CFF 12/07/93 12/07/18 REMB 10 207 100   (1) Les sociétés concernées ne sont rentrées dans le groupe Alliance Développement Capital SIIC qu'à compter de février 2005.     -- Engagements reçus  : La créance détenue sur la société NRF que possède la société Alliance Développement Capital SIIC a été garantie par le nantissement du fonds de commerce de cette société  ;   -- Covenant  : Dans le cadre du refinancement de l'immeuble du Faubourg Saint Honoré auprès du CFF (Entenial), le franchissement du seuil de détention à la baisse de 33,33 % directement ou indirectement par M.  Alain Dumenil constituerait un cas d'exigibilité anticipée du prêt.   7. - Autres informations.   A) Situation fiscale. -- Le groupe n'est pas intégré fiscalement.   Il n'existe pas de différence temporaire au sein du groupe, hormis les impacts liés aux VMP, passés au travers de la situation nette.   Les déficits fiscaux du groupe, pour la partie incombant au régime taxable (hors SIIC), sont désormais réduits sur le groupe   Ils se décomposent de la manière suivante  :     Global Imputés sur les impôts différés aux stades adéquats Partie non activée (principe de prudence) Déficits reportables 6 229   6 229 Moins-values long terme                                  Total 6 229   6 229     B) Litiges. -- Au sein des sociétés du périmètre de consolidation, une société a fait l'objet de vérifications fiscales ayant abouti à une notification de redressement. Sur la base des estimations du groupe et de ses conseils, il n'existe pas de risque significatif susceptible d'affecter le résultat ou la situation financière du groupe.   C) Informations sectorielles. -- Le groupe réalise l'intégralité de son chiffre d'affaires en France, dans le secteur de l'immobilier.   Le patrimoine immobilier du groupe représente une surface totale de 15 000 m2 répartie de la manière suivante  :   Nature du patrimoine  :     Résidences hôtelières 5 130 m2     Habitations 9271 m2     Surfaces commerciales     621 m2       Total 15 022 m2     Situation géographique  :     Paris et 1re couronne 56 %     Région parisienne 44 %     D) Entités ad hoc. -- Le groupe ne réalise aucune opération au travers d'entités ad hoc.   E) Entreprises liées. -- Le groupe ne réalise aucune transaction avec des entreprises liées non consolidées.   F) Effectifs. -- L'effectif du groupe, hors employés d'immeubles, est de 2 cadres à temps partiel au 30 juin 2005.   G) Exposition aux risques de taux. -- Au 30 juin 2005, aucune couverture de risque de taux ne demeure dans le groupe Alliance développement capital S.I.I.C.   H) Résultat par action. -- Le résultat non dilué par action s'élève à 0,047 € au 30 juin 2005. Il était de 0,043 € au titre de l'exercice 2004.   Le résultat dilué par action s'élève à 0,047 € au 30 juin 2005. Il était de 0,043 € au titre de l'exercice 2004.   Tableau de variation de la trésorerie. (En milliers d'euros.)     30/06/05 31/12/04 Flux de trésorerie liés à l'activité  :         Résultat net consolidé 2 907 2 264     Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie  :           Amortis-sements et provisions 696 4 382       Variation des impôts différés           Plus-values / moins-values de cession - 2 275 3 180       Badwill           Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence     3     278     Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 1 331 10 104     Variation du BFR lié à l'activité     - 6 576     10 327     Flux net de trésorerie généré par l'activité - 5 245 20 431 Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement  :         Acquisitions d'immobilisations - 158 - 6 700     Cessions d'immobilisations 19 135 2 431     Incidence des variations de périmètre - 7 516 3 880     Acquisitions d'immobilisations financières et prêts - 23 - 747     Remboursement d'immobilisations financières et prêts     735     10     Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement 12 173 - 1 126 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement  :         Augmentation de capital 0 87     Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère - 2 130 - 22 177     Emprunts 11 600 13 048     Remboursements d'emprunts     - 19 313     - 8 849     Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement     - 9 843     - 17 891 Variation de trésorerie nette - 3 715 1 414 Variation de trésorerie nette - 3 715 1 415 Trésorerie d'ouverture  :         Disponibilités à l'actif 6 915 652     Découverts bancaires 0 - 11     VMP     0     4 859       6 915 5 500 Trésorerie de clôture  :         Disponibilités à l'actif 333 6 915     Découverts bancaires - 9 0     VMP     2 876     0       3 200 6 915     Passage IFRS bilan 30 juin 2005.   (En milliers d'euros.)   31/12/04 Normes françaises VMP Frais emission emprunt Amortis-sement des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 48 496 0 0 619 0 49 115     Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0     Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     2 798     0     0     0     0     2 798       Total actifs non courants 51 294 0 0 619 0 51 913 Créances  :                   Clients 857 0 0 400 0 1 257       Autres créances 2 404 0 0 1 0 2 405     Autres actif courant 15 0 0 0 0 15     Valeurs mobilières de placement 2 874 2 0 0 0 2 876     Autres disponibilités 333 0 0 0 0 333     Charges à répartir     0     0     0     0     0     0       Total actifs courants     6 484     2     0     401     0     6 887       Total actif 57 778 2 0 1 019 0 58 797                     Capital 15 281 0 0 0 0 15 281 Réserves 11 190 2 0 748 0 11 940 Résultat net consolidé     2 544     0     89     274     0     2 907       Total capitaux propres, part du groupe 29 015 2 89 1 022 0 30 128 Intérêts minoritaires     0     0     0     0     0     0       Total capitaux propres 29 015 2 89 1 022 0 30 128 Dettes financières 25 046 0 89 0 0 24 957 Dépôts et cautionnement 344 0 0 0 0 344 Provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 Dettes fiscales et sociales     0     0     0     0     0     0       Total des dettes non courantes 25 390 0 - 89 0 0 25 301 Fournisseurs 498 0 0 1 0 499 Dettes fiscales et sociales 418 0 0 - 2 0 416 Autres dettes     2 455     0     0     0     0     2 455       Total des dettes courantes     3 372     0     0     - 1     0     3 370       Total dettes     28 763     0     - 89     - 1     0     28 671       Total passif 57 778 2 0 1 019 0 58 797     Bilan 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)   31/12/04 Normes françaises VMP Frais omission emprunt Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 37 532 0 0 773 0 38 305     Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0     Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0 0     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     3 370     0     0     0     0     3 370       Total actifs non courants 40 902 0 0 773 0 41 674     Créances  :                   Clients 294 0 0 0 0 294       Autres créances 418 0 0 0 0 418     Autres actif courant 1 0 0 0 0 1     Valeurs mobilières de placement 0 0 0 0 0 0     Autres disponibilités 6 915 0 0 0 0 6 915     Charges à répartir     243     0     - 243     0     0     0     Total actifs courants     7 871     0     - 243     0     0     7 628       Total actif 48 773 0 - 243 773 0 49 303 Capital 15 281 0 0 0 0 15 281 Réserves 11 460 0   418 - 98 11 780 Résultat net consolidé     1 861     0              360     64     2 285       Total capitaux propres, part du groupe 28 602 0 0 778 - 34 29 347 Intérêts minoritaires     0     0     0     0     0     0       Total capitaux propres 28 602 0 0 778 - 34 29 347 Dettes financières 19 219 0 - 243 0 34 19 010 Dépôts et cautionnement 373 0 0 0 0 373 Provisions pour risques et charges 0 0 0 0 0 0 Dettes fiscales et sociales     0     0     0     0     0     0       Total des dettes non courantes 19 592 0 - 243 0 34 19 382 Fournisseurs 212 0 0 0 0 212 Dette fiscales et sociales 155 0 0 - 5 0 150 Autres dettes     210     0     0     0     0     210       Total des dettes courantes     578     0     0     - 5     0     573       Total dettes     20 171     0     - 243     - 5     34     19 956       Total passif 48 773 0 - 243 773 0 49 303     Bilan 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)   30/06/04 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sement des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 38 024 0 0 619 0 38 643     Immobilisations en cours 0 0 9 0 0       Autres immobilisations corporelles 0 0 0 0 0       Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     1 642     0     0     0     0 1 642       Total actifs non courants 39 666 0 0 619 0 40 285     Créances                   Clients 274 0 0 0 0 274       Autres créances 28 522 0 0 5 0 28 527     Autres actif courant 34 0 0 0 0 34     Valeurs mobilières de placement 2 527 0 0 0 0 2 527     Autres disponibilités 101 0 0 0 0 101     Charges à répartir     287     0     - 287     0     0     0       Total actifs courants     31 745     0     - 287     5     0     31 463       Total actif 71 411 0 - 287 624 0 71 749                     Capital 15 267 0 0 0 0 15 267 Réserves 33 589 0 0 418 - 98 33 910 Résultat net consolidé     - 458     0     0     206     33     - 220       Total capitaux propres, part du groupe 48 398 0 0 624 - 65 48 957 Intérêts minoritaires     0     0     0     0     0     0       Total capitaux propres 48 398 0 0 624 - 65 48 957 Dettes financières 19 623 0 - 287 0 65 19 401 Dépôts et cautionnement 500 0 0 0 0 500 Provisions pour risques et charges 1 435 0 0 0 0 1 435 Dettes fiscales et sociales     0     0     0     0     0     0       Total des dettes non courantes 21 558 0 - 287 0 65 21 336 Fournisseurs 373 0 0 0 0 373 Dette fiscales et sociales 171 0 0 0 0 171 Autres dettes     911     0     0     0     0     911       Total des dettes courantes     1 455     0     0     0     0     1 455       Total dettes     23 013     0     - 287     0     65     22 791       Total passif 71 411 0 - 287 624 0 71 749     Bilan 31 décembre 2003. (En milliers d'euros.)   31 décembre 2003 Normes françaises VMP Frais émission emprunt Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Actif  :                 Immeubles de placement 48 080 0 0 418 0 48 500     Immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0     Autres immobilisations corporelles 1 0 0 0 0 1     Immobilisations incorporelles                 Immobilisations financières     1 977     0     0     0     0     1 977       Total actifs non courants 50 058 0 0 418 0 50 478     Créances  :                   Clients 717 0 0 0 0 717       Autres créances 16 288 0 0 0 0 16 288     Autres actif courant 2 0 0 0 0 2     Valeurs mobilières de placement 4 859 0 0 0 0 4 859     Autres disponibilités 652 0 0 0 0 652     Charges à répartir     156     0     0     0     0     156       Total actifs courants     22 674     0     0     0     0     22 672       Total actif 72 733 0 0 418 0 73 150                     Capital 15 265 0 0 0 0 15 265 Réserves 41 811 0 0 418 - 98 42 131 Résultat net consolidé     - 8 224     0     0     0     0     - 8 224       Total capitaux propres, part du groupe 48 852 0 0 418 - 98 49 172       Intérêts minoritaires     0     0     0     0     0     0       Total capitaux propres 48 852 0 0 418 - 98 49 172 Dettes financières 14 791 0 0 0 98 14 889 Dépôts et cautionnement 668 0 0 0 0 668 Provisions pour risques et charges 6 214 0 0 0 0 6 214 Dettes fiscales et sociales     1 916     0     0     0     0     1 916       Total des dettes non courantes 23 589 0 0 0 98 23 687 Fournisseurs 103 0 0 0 0 103 Dette fiscales et sociales 103 0 0 0 0 103 Autres dettes     86     0     0     0     0     86       Total des dettes courantes     292     0     0     0     0     292       Total dettes     23 881     0     0     0     98     23 979       Total passif 72 733 0 0 418 0 73 150     Compte résultat 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)     Normes françaises Frais émission emprunts Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 2 132       2 132 Charges locatives refacturées 353       353 Charges locatives - 719       - 719 Autres produits et charges sur immeuble                                              Revenus nets de nos immeubles 1 766 0 0 0 1 766 Revenus des autres activités 1       1 Frais de personnel - 84       - 84 Autres frais généraux - 230       - 230 Autres produits et charges     1 044              400              1 444 Excedent brut d'exploitation 2 497 0 400 0 2 897 Amortis-sement des immeubles - 657   387   - 270 Autres amortis-sements et provisions     112                                112 Résultat d'exploitation 1 952 0 787 0 2 739 Résultat de cession d'immeuble 2 045   - 513   1 533 Coût de l'endettement net - 1 359 89     - 1 270 Autres produits et charges financiers     9                                9 Résultat avant impôts 2 647 89 274 0 3 011 Impôts sur les résultats     - 103                                - 103 Résultat net 2 544 89 274 0 2 908 Intérêts minoritaires                                              Résultat net part de groupe 2 544 89 274 0 2 908     Compte résultat 31 décembre 2004. (En milliers d'euros.)     Normes françaises Frais émission emprunts Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 2 580       2 580 Charges locatives refacturées 583       583 Charges locatives - 1 016       - 1 016 Autres produits et charges sur immeuble                                              Revenus nets de nos immeubles 2 147 0 0 0 2 147 Revenus des autres activités           Frais de personnel - 196       - 196 Autres frais généraux - 415       - 415 Autres produits et charges     - 57                                - 57 Excedent brut d'exploitation 1 479 0 0 0 1 479 Amortis-sement des immeubles - 535       - 535 Autres amortis-sements et provisions     - 712     161     424              - 127 Résultat d'exploitation 232 161 424 0 817 Résultat de cession d'immeuble 84   - 69   15 Coût de l'endettement net - 784 - 161   64 - 881 Autres produits et charges financiers     424                                424 Résultat avant impôts - 44 0 355 64 375 Impôts sur les résultats     1 907              5              1 912 Résultat net 1 863 0 360 64 2 287 Intérêts minoritaires                                              Résultat net part de groupe 1 863 0 360 64 2 287     Compte résultat 30 juin 2004. (En milliers d'euros.)     Normes françaises Frais émission emprunts Amortis-sements des immeubles de placement Instruments dérivés IFRS Revenus locatifs 1 371       1 371 Charges locatives refacturées 316       316 Charges locatives - 614       - 614 Autres produits et charges sur immeuble                                              Revenus nets de nos immeubles 1 073 0 0 0 1 073 Revenus des autres activités           Frais de personnel - 116       - 116 Autres frais généraux - 298       - 298 Autres produits et charges     - 191                                - 191 Excedent brut d'exploitation 468 0 0 0 468 Amortis-sement des immeubles - 268       - 268 Autres amortis-sements et provisions     - 149     - 136     247              - 38 Résultat d'exploitation 51 - 135 247 0 162 Résultat de cession d'immeuble - 806   - 47   - 853 Coût de l'endettement net - 702 136     - 566 Autres produits et charges financiers     427                       33     460 Résultat avant impôts - 1 030   200 33 - 797 Impôts sur les résultats     572              5              577 Résultat net - 458   205 33 - 220 Intérêts minoritaires                                              Résultat net part de groupe - 458 0 206 33 - 220     B. -- Rapport semestriel pour la période du 1er janvier au 30 juin 2005.   I. - Activité au cours du premier semestre 2005.   Au cours de l'exercice écoulé, votre société a décidé de recentrer son activité sur l'immobilier résidentiel.   Après avoir, en 2004, cédé les parts de ses filiales propriétaires de centre commercial et de plateau de bureaux ainsi que des participations purement financières, votre société a signé en mars 2005 une promesse de vente concernant l'immeuble de bureaux de la rue Delta, Paris (9e) pour un prix net vendeur de 19 M€. La cession définitive est intervenue en mai 2005 ainsi que le remboursement de l'emprunt qui lui est attaché.   Par ailleurs, l'acquisition de divers ensembles immobiliers de logements d'une surface totale de 10 150 m2 a été réalisée au premier semestre 2005 au travers de prise de participations à hauteur de 100 % du capital de sociétés. Ces investissements représentent une valeur totale des immeubles de 28 M€ répartis de la façon suivante  :   -- 2 immeubles de logements et quelques lots de copropriété (pour une surface de 344 m2) situés à Paris représentant une surface globale de 3 600 m2  ;   -- 2 immeubles de logements situés à Levallois-Perret et Suresnes pour une surface totale de 5 100 m2, et un hôtel particulier situé à Neuilly pour une surface de 1 450 m2.   -- Les 2 immeubles de logements situés à Levallois-Perret et Suresnes sont loués dans le cadre de conventions avec des organismes Cil (1 % logement) à des loyers notablement inférieurs aux prix de marché  ; en contrepartie les filiales de votre groupe propriétaires de ces 2 immeubles bénéficient de financements à des conditions avantageuses. Des possibilités de sortie de ces conventions existent et sont en cours d'étude. Les 2 immeubles parisiens de logements sont partiellement occupés de façon illégale et des procédures sont en cours contre l'Etat pour demander d'une part une indemnisation et d'autre part l'expulsion de ces occupants afin de réaliser la réhabilitation de ses immeubles.   -- Ce patrimoine est financé par des emprunts bancaires à long terme pour un en-cours total au 30 juin 2005 de 25,0 M€.   II. - Comptes sociaux.   Le chiffre d'affaires du premier semestre 2005 atteint 1 505 K€. Il est constitué des loyers de vos immeubles et des charges refacturées.   Le résultat net social se solde par un bénéfice de 1 690 K€. Il comprend  :   -- Le bénéfice d'exploitation de 216 K€ reprenant le chiffre d'affaires de 1 505 K€ duquel sont déduites des charges sur immeubles pour 556 K€, des autres charges pour 184 K€, des salaires pour 84 K€, une dotation aux amortissements sur vos immeubles pour 406 K€ et une dotation sur les charges à répartir d'emprunt pour 243 K€  ;   -- la perte financière de 360 K€ dont 679 K€ d'intérêts des emprunts et prime CAP  ;   -- un bénéfice exceptionnel de 1 936 K€ lié à la cession de l'immeuble de la rue du Delta  ;   -- un impôt sur les bénéfices de 102 K€.   -- En ce qui concerne la partie fiscalité, nous vous rappelons que votre société a opté, dès 2004, en faveur du régime des sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) réservé aux sociétés foncières cotées. Ce régime prévoit une exonération de l'impôt sur la fraction de leurs bénéfices provenant de la location d'immeubles, des plus-values de cession d'immeubles, des plus-values de cession de titres dans des sociétés de personnes ou dans des filiales soumises à l'IS ayant opté pour le régime des SIIC, des produits distribués par leurs filiales ayant opté pour le régime et de leur quote-part de bénéfice dans des sociétés de personnes. Ce régime subordonne le bénéfice de l'exonération au respect des trois conditions de distribution suivantes  :   -- les bénéfices provenant des opérations de location d'immeubles doivent être distribués à 85 % avant la fin de l'exercice qui suit celui de leur réalisation  ;   -- les plus-values de cession d'immeubles, de participations dans des sociétés visées à l'article 8 ayant un objet identique aux SIIC ou de titres de filiales soumises à l'impôt sur les sociétés ayant opté, doivent être distribués à 50 % avant la fin du deuxième exercice qui suit celui de leur réalisation  ;   -- les dividendes reçus de filiales ayant opté doivent être intégralement redistribués au cours de l'exercice qui suit celui de leur perception.   III. - Comptes consolidés.   Le règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, publié le 11 septembre 2002, impose aux sociétés européennes dont les titrés sont admis à la négociation sur un marché réglementé d'établir et de publier leurs comptes consolidés conformes aux IFRS pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2005.   Compte tenu de son activité, les principaux enjeux du passage pour votre groupe aux normes IFRS ont concerné essentiellement les règles de comptabilisation des actifs immobiliers, et de façon moins significative, quelques autres domaines  : instruments financiers, impôts...   Vous trouverez les informations concernant tous les impacts de ce passage dans l'annexe aux comptes consolidés.   En ce qui concerne les modifications de périmètre, votre groupe a acquis au cours du premier semestre 2005 l'intégralité du capital des sociétés Société par action simplifiée Kentucky, Cofinfo, Wallace Finance, Kerry, Carbo France Chirurgical, SCI Jules-Guesde, SCI Mayfair   Les capitaux propres consolidés de votre groupe (hors minoritaires) s'élèvent à 30 128 K€ pour un total de bilan de 58 797 K€.   Le bénéfice part du groupe s'élève à 2 907 K€.   Il comprend principalement les éléments suivants  :   -- Un chiffre d'affaires de 2 485 K€ composé de loyers (2 132 K€) et de refacturations de charges (353 K€)  ;   -- Des charges liées à votre patrimoine immobilier pour 719 K€  ; l'écart avec les charges refacturées est dû principalement aux immeubles résidentiels  ;   -- Des salaires et charges sociales pour 84 K€  ;   -- Des autres frais généraux pour 230 K€ comprenant notamment des frais de votre siège social ainsi que des publicités légales et financières  ;   -- Des autres produits et charges pour 1 444 K€ dont 1 459 K€ d'indemnité d'occupation au titre des années précédentes  ;   -- Des dotations aux amortissements sur vos actifs immobiliers pour 270 K€  ;   -- Des reprises de provisions sur actifs circulants pour 111 K€  ;   -- Un résultat bénéficiaire de cessions d'immeuble (Delta), tenant compte des ajustements normes IFRS sur amortissements, pour 1 533 K€  ;   -- Un coût de l'endettement net pour un total de 1 270 K€  ;   -- Des autres produits financiers pour 9 K€  ;   -- Un impôt sur les résultats de 103 K€.   IV. - Evénements importants survenus depuis le 31 décembre 2004.   Faits caractéristiques au cours du premier semestre 2005.   Votre société a souscrit un emprunt auprès du CFF sur une durée de 10 ans pour partie in fine destiné au refinancement de votre immeuble sis rue du Faubourg Saint-Honoré à usage d'hôtel restaurant.   Votre assemblée générale du 14 juin 2005 a décidé d'approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2004 se soldant par un bénéfice de 12 200 354,33 €, et décidé d'approuver les comptes consolidés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 841 192 €.   Cette même assemblée a décidé d'affecter le bénéfice social de l'exercice à la réserve légale pour 428 685,20 €, décidé de distribuer un dividende de 2 130 261,84 € (*) et d'affecter le solde au compte «  Report à nouveau  » pour 9 641 407,29 €.   Chacune des 53 256 546 actions représentatives du capital social au 31 décembre 2004 a reçu un dividende unitaire de 0,04 €.   (*) La totalité de ce dividende a ouvert droit à l'abattement de 50 % prévu par les dispositions de l'article 158-3 du Code général des impôts et a inclus la totalité du dividende réalisé au titre du régime des SIIC.   L'assemblée générale a offert la possibilité à chaque actionnaire d'opter entre le paiement de la totalité du dividende lui revenant au titre des actions dont il est titulaire soit en numéraire, soit en actions à créer de la société.   Par conseil d'administration en date du 15 juin 2005 il a été décidé de fixer la date de détachement du coupon au lundi 27 juin 2005.   A compter du lundi 27 juin 2005 et jusqu'au vendredi 8 juillet 2005 chacun des actionnaires titulaires d'une ou de plusieurs des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 ont eu la faculté d'exercer une option pour le paiement de la totalité du dividende lui revenant soit en numéraire, soit en actions de la société.   Le conseil, après avoir pris connaissance du cours de bourse de l'action sur la période allant du 17 mai au 13 juin 2005 inclus, a décidé d'arrêter le prix d'émission des actions nouvelles à 0,34 €.   Le conseil a décidé de verser, le vendredi 22 juillet 2005, aux actionnaires ayant exercé une option pour le paiement du dividende en numéraire ou n'ayant formulé aucune option dans les délais impartis, ainsi que la soulte en espèces due aux actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions ayant limité leur souscription au nombre entier d'actions immédiatement inférieur.   L'assemblée générale du 14 juin 2005 a, par ailleurs  :   -- autorisé le conseil d'administration pour une période de 18 mois à procéder à l'achat en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il déterminera d'actions de la société dans la limite de 10 % du capital social.   -- Les acquisitions pourront être effectuées en vue  :   -- d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action Alliance Développement Capital SIIC par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l'AMF  ;   -- de conserver les actions achetées et de les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe  ;   -- d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière  ;   -- d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et autres formes d'allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l'entreprise au titre d'un plan d'épargne entreprise ou par attribution gratuite d'actions)  ;   -- de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation conférée par l'assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (douzième résolution à titre extraordinaire).   -- Le prix maximum d'achat a été fixé à 3 € par action hors frais d'acquisition et le montant maximal de l'opération a été fixé à 15 976 963 € (prix fixé en considération du capital et du nombre d'actions existant au 31 décembre 2004)  ;   -- renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d'administration dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-129-III du Code de commerce à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 160 000 000 € et pour une durée de 26 mois  ;   -- renouvelé la délégation de compétence à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois  ;   -- autorisé le conseil d'administration à augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce  ;   -- autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature  ;   -- renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail et à l'effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d'autres titres donnant accès au capital pour une durée de 26 mois et dans la limite de 3 % du capital atteint lors de la décision du conseil d'administration de réalisation de cette augmentation  ;   -- accordé une délégation au conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois  ;   -- décidé de mettre les statuts en harmonie avec l'ordonnance du 24 juin 2004  ;   -- décidé de modifier la dénomination sociale de la société désormais rédigée comme suit  : «  Alliance Développement Capital SIIC  » et modifié le sigle de la société qui est devenu «  ADC SIIC  ».   -- Modifié l'article 48 des statuts pour permettre de procéder le cas échéant à des distributions de dividende en nature.   Faits caractéristiques intervenus depuis le 30 juin 2005.   A la suite de la décision prise par le conseil d'administration du 15 juin 2005 relative à la mise en place du paiement du dividende en actions, le conseil d'administration en date du 29 juillet 2005 a constaté que 5 003 682 actions nouvelles ont été émises. Cette émission a donné lieu à une augmentation du capital social de 1 435 715,80 €, portant celui-ci de 15 281 000 € à 16 716 715,80 €.   Les actions nouvelles ont été intégralement libérées du nominal et de la prime d'émission en numéraire pour une somme totale de 1 701 251,88 €  : (5 003 682 X 0,34 €) provenant du réinvestissement de 43 296 356 coupons entre le 27 juin et le 8 juillet 2005.   La différence entre le montant total des souscriptions et le montant de l'augmentation du capital soit la somme de 265 536,08 €, a fait l'objet d'une inscription dans un compte «  Prime d'émission  » au passif du bilan sur lequel portent les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux.   Le conseil d'administration, agissant sur propositions de son directeur général délégué, a fait usage de la délégation de pouvoir fondée sur les dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce qui lui a été accordée par l'assemblée générale en date du 14 juin 2005 et décidé d'arrondir le montant global du capital social à un montant de 16 716 800 €.   Le conseil a décidé en conséquence de procéder à une augmentation du capital social de 84,20 € par incorporation de la même somme prélevée sur le compte «  Prime d'émission  » et décidé de modifier corrélativement les articles 6 et 8 des statuts  :   Le capital social s'élève actuellement à la somme de 16 716 800 € représenté par 58 260 228 actions.   V. - Situation et valeur du patrimoine.   Au 30 juin 2005, le patrimoine de votre groupe est composé de 6 immeubles et de quelques appartements (un hôtel 4 étoiles de 5 130 m2 et 10 150 m2 d'immeubles de logements) pour une surface totale de 15 280 m2 dont 8 730 m2 situés dans Paris et 6 550 m2 situés dans la petite couronne.   L'ANR réalisé à partir d'évaluations faites par des experts indépendants ressort à 0,66 € par action sur la base de 58 260 228 actions.   Perspectives d'avenir.   Votre société étudie actuellement des projets d'investissement portant sur des biens immobiliers ou titres de sociétés présentant des caractéristiques de situation géographique, d'état locatif, de potentiel de rendement ou de valorisation intéressantes.   Deux acquisitions devraient av

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 16 716 800 €. Siège social  : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.   Chiffre d'affaires comparés.   Le chiffre d'affaires consolidés de la société Alliance Développement Capital SIIC correspondant au revenu locatif hors charges pour le troisième trimestre 2005 s'élève à 662 K€.   Au cours du troisième trimestre 2004, le chiffre d'affaire consolidé était de 591 K€ dont 253 K€ de revenus locatifs sur les immeubles cédés depuis.   L'acquisition de plusieurs immeubles au cour du premier semestre 2005 génère un loyer complémentaire hors charge de 311 K€ et la progression des revenus locatifs à périmètre constant est d'environ 4  %.05559

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIICSociété anonyme au capital de 16 716 800 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Chiffre d’affaires comparés.Le chiffre d’affaires consolidé de la société Alliance Développement Capital SIIC pour le premier semestre 2005 s’élève à 3 293 K€ contre 1 682 K€ au premier semestre 2004 du fait de l’acquisition de plusieurs actifs immobiliers dans le courant de l’année, et la cession de l'immeuble de la rue du Delta.A périmètre identique le chiffre d’affaires est resté stable au cours du premier semestre 2005.95962

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIICSociété anonyme au capital de 15 281 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Siret : 457 200 368 00357.I. Les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 4 mai 2005 pages 11466 à 11472 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 14 juin 2005 avec les modifications suivantes :En page 11467 : A la fin du tableau du « bilan passif », il fallait lire :— « (1) Dont un à plus d’un 1 an (a) 159 542 » au lieu de « 12 675 000 » ;— « (1) Dont un à moins d’un 1 an (a) 19 965 200 » au lieu de « 7 449 742 ».En page 11468 : A la note 3, au point 3.6 (résultat par action), au 4e paragraphe, il fallait lire :— « Résultat net part du groupe au 31 décembre 2004 : 12 200 354 » au lieu de « Résultat au 31 décembre 2004 » ;— « Résultat net part du groupe par action non dilué en euro : 0,2294 » au lieu de « Résultat par action non dilué en euro » ;— « Résultat net part du groupe par action dilué en euro : 0,2294 » au lieu de « Résultat par action dilué en euro ».En page 11469 : Dans le tableau 4.3 « Capitaux propres », 4e ligne, il fallait lire :— « Augmentation capital suite transformation de BSA » au lieu de « Augmentation capital suite exercice de BSA » ;Au 2e tiret du paragraphe suivant ce tableau, il fallait lire :— « des transformations de BSA » au lieu de « des exercices de BSA ».En page 11470 :Dans le dernier tableau du point 4.3, il fallait lire :— « Transformation de BSA » au lieu de « Exercice de BSA ».Au point 4.9, il fallait lire :— « Les autres financements à taux fixe (PEX5) non capés » au lieu de « Les autres financements à taux fixe (PEX5) non capes ».II. — Rapport général des commissaires aux comptes.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentions notre rapport relatif à l’exercice dos le 31 décembre 2004, sur :— le contrôle des comptes annuels de la société Alliance Développement Capital, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La valorisation des immobilisations corporelles est réalisée selon les principes, règles et méthodes comptables décrites dans les notes 2.1 « Généralités », 3.1 « Principes comptables et méthodes d’évaluation » et 4.1 « Explications des immobilisations corporelles » de l’annexe.La valorisation des immobilisations financières est réalisée selon les règles et méthodes décrites dans les notes 3.2 « Principes comptables et méthodes d’évaluation des immobilisations financières » et 4.1 « Evolutions des immobilisations financières » de l’annexe.Nous avons vérifié le bien fondé de ces méthodes et nous nous sommes assurés de leur correcte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Paris et Reims, le 30 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard : thierry janus ;patrick poligone.III. Les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du mercredi 4 mai 2005 pages 11472 à 11478 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire en date du 14 juin 2005 avec les modifications suivantes :Page 11472, le compte de résultat est à rétablir comme suit :Compte de résultat.(En millions d’euros.)31/12/0431/12/0331/12/02Ventes de marchandises000Production vendue biens000Production vendue services3 1635 2565 170Chiffre d’affaires net3 1635 2565 170Production stockée000Production immobilisée000Reprises sur amortissement et provisions, transfert de charges22681Autres produits0018Total des produits d’exploitation3 1685 2825 269Achats de marchandises000Variations de stock marchandises000Achats de matières premières et autres approvisionnements000Variations de stock matières premières et approvisionnements000Autres achats et charges externes1 1681 1131 527Impôts taxes et versements assimilés263335434Salaires et traitements141176236Charges sociales557190Dotations aux amortissements sur immobilisations1 1211 2271 551Dotations aux provisions sur immobilisations000Dotations aux provisions sur actifs circulants211436Dotations aux provisions pour risques et charges000Autres charges622695Total des charges d’exploitation2 8302 9613 969Résultat d’exploitation3382 3211 300   Bénéfice attribué ou perte transférée000Perte supportée ou bénéfice transféré000Produits financiers de participations5 95000Produits autres valeurs mobil. et créances de l’actif immobilisé000Autres intérêts et produits assimilés1 130915117Reprises sur provisions et transferts de charges00132Différences positives de change000Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement031Total des produits financiers7 080918251Dotations financières aux amortissements et provisions5 79700Intérêts et charges assimilées8191 0451 724Différences négatives de change000Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placement010 240132Total des charges financières6 61611 2841 857Résultat financier464– 10 366– 1 606Résultat courant avant impôts8028 045306   Produits exceptionnels sur opérations de gestion000Produits exceptionnels sur opérations en capital8 8211146Reprise sur provisions et transferts de charges000Total des produits exceptionnels8 8211146Charges exceptionnelles sur opérations de gestion0093Charges exceptionnelles sur opérations en capital9 6886814 289Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions000Total des charges exceptionnelles9 6886814 376Résultat exceptionnel– 8684615 758Participation des salariés aux résultats0053Impôts sur les bénéfices9180Impôts différés– 1 91600Résultat net des sociétés intégrées1 813– 8 01715 398Quote-part des sociétés mises en équivalence28– 2070Résultat de l’ensemble consolidé1 841– 8 22415 344Résultat - Part des minoritaires  69Résultat - Part du groupe1 841– 8 22415 330Résultat par action0,03463,780,15Résultat dilué par action0,03463,660,14En page 11473 : Au point 2 « Principes comptables et modalités d’établissement des comptes consolidés », C « Immobilisations corporelles », il fallait lire :— « Les immobilisations corporelles sont évaluées à leurs coûts d’acquisition » au lieu de « Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition » ;— Le paragraphe suivant suit cette phrase : « Concernant les ensembles immobiliers ceux-ci sont évalués a leur valeur d’apport.Pour mémoire sur 2003, la fusion avait entraîné la valorisation à dire d’expert des immeubles apportés. Dans le cadre des opérations de consolidation, les immeubles qui n’étaient pas concernés par l’opération de fusion, ont néanmoins été revalorisés afin d’homogénéiser les valorisations ».En page 11475 : A l’issue du point D « Trésorerie », et de la note 1°) en bas de tableau, est ajoutée la phrase suivante :— « Les postes de trésorerie fin 2004 demeurent élevés ».IV. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Alliance Développement Capital relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu’ils sont joints au présent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :— Les immobilisations corporelles sont composées essentiellement d’ensembles immobiliers. Ces immeubles ont fait l’objet en 2003 d’une revalorisation comme mentionné au paragraphe 2.C de l’annexe. Un rapprochement est réalisé chaque fin d’exercice entre les valeurs nettes comptables consolidées des actifs immobiliers et leurs estimations aux dires d’experts indépendants, éventuellement actualisées, et/ou les valeurs de cession en cas de promesse en cours, aux fins de déterminer d’éventuelles provisions pour dépréciation. Nous nous sommes assurés que l’approche avait été correctement conduite, et justifiait l’amortissement mentionné au même paragraphe 2.C de l’annexe.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifique. — Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Reims et Paris, le 30 mai 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard : thierry janus ;patrick poligone.95220

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIICSociété anonyme au capital de 16 716 800 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Insee : 457 200 368 00357.Dénomination sociale. — L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires réunie le 14 juin 2005 et sur proposition du conseil d’administration a décidé de modifier la dénomination sociale de la société Alliance Développement Capital qui devient ainsi « Alliance Développement Capital SIIC ».Objet social. — La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité.La société a également pour objet toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’étranger, se rapportant :— à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer ;— à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ;— à la coordination et au contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du groupe ainsi formé, à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier ;— à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains, magasins ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location ;— et encore, à la prise de dépôt, l’achat, la vente, soit directement, soit pour le compte de tiers, de tous produits ou marchandises.La société pourra, en conséquence, procéder à l’édification de toutes constructions, à l’achat de tous objets mobiliers et de tout matériel jugé nécessaire pour l’exploitation des constructions ou terrains. La société pourra faire toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet principal, ou pouvant avoir pour résultat un développement de ses opérations.Elle pourra notamment s’intéresser, par voie directe ou indirecte, à toutes industries, à tous commerces, à toutes opérations immobilières, minières ou financières et à toutes entreprises annexes, ou à toutes autres sociétés, consentir tous prêts et toutes ouvertures de crédit. Elle pourra conclure toutes associations ou sous sociétés dans le but de réaliser une opération rentrant dans son objet général et gérer cette ou ces associations particulières.Exercice social. — Du 1er janvier au 31 décembre.Durée de la société. — Jusqu’au 30 juin 2050.Capital social. — Au 24 juin 2005, le capital social de la société était de 15 281 000 €, divisé en 53 256 546 actions ordinaires, entièrement libérées, toutes de même catégorie.Le capital social a été porté de 15 281 000 € à 16 716 715,80 € divisé en 58 260 228 actions, par la réalisation de l’augmentation de capital liée à la création de 5 003 682 actions nouvelles jouissance 1er janvier 2005, souscrites par les actionnaires ayant choisi dans le cadre de l’option qui leur était proposée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005, de recevoir le paiement du dividende afférent à l’exercice 2004 en action.Le capital social a été arrondi à 16 716 800 € par prélèvement d’une somme de 84,20 € sur la prime d’émission par décision du conseil d’administration le 29 juillet 2005.Forme des actions. — Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.Assemblées générales. — Les assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou d’assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.Les assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration. A défaut, elles peuvent l’être par des personnes désignées par le Code de commerce.Les assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu du même département mentionné dans l’avis de convocation.Les assemblées sont convoquées par un avis inséré au Bulletin des Annonces légales obligatoires et dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social.Les titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l’insertion de l’avis de convocation, si ce mode utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire.Lorsqu’une assemblée n’a pas pu délibérer régulièrement, faute de quorum requis, la deuxième assemblée est convoquée dans les mêmes formes que la première et l’avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de même pour la convocation d’une assemblée prorogée conformément à la loi.Le délai entre la date, soit de l’insertion contenant l’avis de convocation soit de l’envoi des lettres et la date de l’assemblée est au moins de quinze jours sur première convocation et de six jours sur convocation suivante.Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre d’actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et qu’il en soit propriétaire depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.Répartition des bénéfices. — La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserves généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.En outre, l’assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie du capital.L’assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.Options de souscription d’actions. — Néant.Achat par la société de ses propres actions. — Néant.Bilan et chiffre d’affaires. — Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 4 mai 2005, pages 11466 à 11478 ont été approuvés par l’assemblée générale ordinaire annuelle du 14 juin 2005. Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2005 a été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 13 mai 2005, page 13512.Tribunaux compétents en cas de litige. — Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du nouveau Code de procédure civile.Objet de l’insertion. — La présente insertion est faite en vue de l’émission et l’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris de 5 003 682 actions nouvelles.Le président-directeur général :alain dumenil,Faisant élection de domicile au siège social de la société, 2, rue de Bassano, 75116 Paris.95322

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC Société anonyme au capital de 15 281 000 €. Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris. Insee : 457 200 368 00357.Droits de voteEn application des dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société Alliance Développement Capital SIIC (ADC SIIC) informe ses actionnaires qu’au mardi 14 juin 2005, date à laquelle s’est tenue l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires, le nombre total de droits de vote existants s’élevait à 53 256 546 (Cinquante-trois millions deux cent cinquante-six mille cinq cent quarante-six).91809

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALSociété anonyme au capital de 15 281 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Insee : 457 200 368 00357.Conformément à l'article 123 du décret 67-236 du 23 mars 1967, la société Alliance Développement Capital publie le présent avis de convocation de ses actionnaires.Avis de convocationA la suite de l’avis de réunion paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 18 mars 2005, page 3188, les actionnaires de la société Alliance Développement Capital sont informés qu’une assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire doit se réunir le mardi 14 juin 2005 à 17 heures au siège social de la société Alliance Développement Capital sis 2, rue de Bassano, 75116 Paris, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :A titre ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe ;— Rapport du président du conseil d’administration sur les procédures de contrôle interne ;— Rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004 et sur les comptes consolidés ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur le rapport du président sur les procédures de contrôle interne ;— Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions de l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Approbation des comptes annuels ;— Approbation des comptes consolidés ;— Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ; Distribution de dividendes ; Quitus aux administrateurs ;— Option offerte aux actionnaires entre le paiement du dividende ordinaire, en numéraire ou en actions à créer de la société ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;A titre extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration en vue d’annuler éventuellement les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Modification de la dénomination sociale ;— Modification des statuts pour permettre de procéder à des distributions en nature ;— Pouvoirs pour formalités.Les actionnaires sont informés que depuis la date de parution au Bulletin des Annonces légales obligatoires de l’avis de réunion le conseil d’administration s’est réuni afin de modifier ou de compléter certaines des résolutions qui seront soumises à l’assemblée générale.Le texte des résolutions modifiées ou complétées par rapport à celles publiées au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 18 mars 2005, page 3188 est le suivant :Projet de résolutionsA titre ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 12 200 354,33 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice total de l'ensemble consolidé de 1 841 192 € (part du groupe), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.Troisième résolution (Affectation du résultat) :1°) L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de la manière suivante :Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 200412 200 354,33 €Affectation au compte de réserve légale– 428 685,20 €Soit un bénéfice distribuable de11 771 669,13 €L’assemblée générale décide d’affecter comme suit le bénéfice distribuable de l’exercice :Aux actions à titre de dividende2 130 261,84 €La totalité de ce dividende ouvre droit à l'abattement de 50 % prévu par l'article 158-3 du Code général des impôts.Ce dividende inclut la totalité du résultat réalisé au titre du régime des SIIC (*) soit 392 834 €.Le solde au compte « Report à nouveau »9 641 407,29 €——————(*) La société n'a réalisé aucune plus-value SIIC ni reçu de dividende d'une filiale SIIC.L’assemblée générale décide que chacune des 53 256 546 actions composant le capital social au 31 décembre 2004 recevra un dividende de 0,04 € par action.En cas de rejet de la quatrième résolution suivante portant sur l’option offerte aux actionnaires entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société, la date de mise en paiement sera déterminée par le conseil d’administration, conformément à la loi.L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour assurer la mise en paiement de ce dividende dans les meilleurs délais.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte du fait que le rapport du conseil d’administration mentionne les distributions par action intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir :Distribution exceptionnelle (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (en milliers d’euros)Distribution intervenue en 20047,50 €Néant7,50 €(*) 22 177 K€(*) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte prime d’émission.Dividende (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (en milliers d’euros)Exercice clos le 31 décembre 20030,00 €0,00 €0,00 €0,00 €Exercice clos le 31 décembre 20020,00 €0,00 €0,00 €0,00 €Exercice clos le 31 décembre 20010,00 €0,00 €0,00 €0,00 €Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.L'assemblée générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2004.Quatrième résolution (Option pour le paiement du dividende ordinaire en actions). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d’administration et conformément à l’article 48 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution conformément à la troisième résolution, en numéraire ou en actions à créer de la société.Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire.Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2005. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période laquelle durée ne pourra être supérieure à 3 mois, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment : fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les 3 mois de la réunion de l’assemblée générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.Cinquième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment des achats (soit sur la base du capital actuel, 5 325 654 actions).Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Alliance Développement Capital SIIC par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;— Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ;— Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi (notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un Plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions) ;— Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 14 juin 2005 (12e résolution à titre extraordinaire).Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.Le prix maximum d’achat est fixé à 3 € par action hors frais d'acquisition (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions actuel). En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 15 976 963 € (en considération du capital et du nombre d’actions actuel).L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.A titre extraordinaire.Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, par souscription en numéraire ou par compensation de créances dans les conditions légales.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 160 000 000 (cent soixante millions) euros en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.3°) Décide que :a) les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières dont l’émission serait décidée en vertu de la présente délégation de compétence ;b) si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;c) si les souscriptions des actionnaires et, le cas échéant, du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée.4°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.5°) Délègue au conseil d’administration, durant la même période de 26 mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes.Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, décide, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation au plus tard trente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier de titres attribués.6°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.7°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 225-136-1, L. 225-148 et L. 228-92 du Code de commerce :1°) Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger par voie d’appel public à l’épargne, d’actions ordinaires de la société libellées en euros ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, les valeurs mobilières autres que des actions pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou une unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies, dont la souscription pourra être libérée soit en espèces soit par compensation de créances dans les conditions légales.Conformément à l’article L. 225-148 du Code de commerce, les actions nouvelles pourront être émises à l’effet de rémunérer des titres apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange ou d’une offre publique mixte sur des actions d’une autre société dont les actions sont soumises aux négociations sur un marché réglementé, étant précisé que le conseil d’administration aura en particulier à fixer les parités d’échange ainsi que, le cas échéant, la soulte en espèces à verser aux actionnaires qui apporteront leurs titres à l’offre publique d’échange initiée par la société.La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.2°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’instituer au profit des actionnaires un délai de priorité pour les souscrire et d’en fixer la durée, en application des dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.3°) Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité des actions et/ou valeurs mobilières à émettre, le conseil d’administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter, conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission qui aura été décidée.4°) Décide que le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières à émettre de manière immédiate ou différée sera au moins égal au minimum autorisé par la législation.Le prix d’émission des actions résultant de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente délégation est soumis aux dispositions de l’article L. 225-136.5°) Autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 125-129-2 et du deuxième alinéa de l’article L. 225-136 1° du Code de commerce et dans la limite de 10 % du capital existant à ce jour, à fixer le prix d’émission selon les modalités suivantes : la somme revenant ou devant revenir à la société, pour chacune des actions émises, après prise en compte, en cas d’émission de bons de souscription autonome d’actions, du prix de souscription desdits bons, devra au moins être égal à 90 % de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation des modalités d’émission.6°) Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.7°) Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, ne pourra être supérieur à 160 000 000 (cent soixante millions) euros en nominal, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la septième résolution.8°) Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et modifier en conséquence les statuts.9°) Prend acte de ce qu’il pourra être fait usage de la présente délégation en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-3 du Code de commerce.10°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Neuvième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la septième résolution, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.Dixième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, durant la même période de 26 mois, à procéder à l’émission d’actions ordinaires sur le rapport du commissaire aux apports et dans la limite de 10 % de son capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.Dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la septième résolution.En tant que de besoin, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, pour approuver et éventuellement de réduire l’évaluation des apports en constater la réalisation définitive, procéder aux augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence.Onzième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ;4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à rémission d’actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;6°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Douzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :1°) Donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, (soit sur la base du capital actuel 5 325 654 actions), les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au 19 juin 2007, la durée de validité de la présente autorisation ;3°) Donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Treizième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide :— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— de modifier en conséquence et comme suit les articles 8, 9, 16 et 17 des statuts :Article 8 - Capital social :L’alinéa 1 est modifié comme suit, le reste de l’article étant inchangé :Le capital social est fixé à la somme de quinze millions deux cent quatre vingt un mille euros (15 281 000 €), divisé en cinquante trois millions deux cent cinquante six mille cinq cent quarante six (53 256 546) actions ordinaires.Article 9 - Augmentation du capital :L’alinéa 2 est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé.En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.Article 16 -  Actions de préférence :Le titre et l’article sont désormais ainsi rédigés.Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d’exiger par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d’administration.Article 17 - Emission d’autres valeurs mobilières :L’article est désormais rédigé comme suit :Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations. L’assemblée générale ordinaire peut également exercer ce pouvoir.L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Quatorzième résolution (Modification de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la décision prise par le conseil d’administration, décide :— de modifier la dénomination sociale de la société en rajoutant après la dénomination Alliance Développement Capital les initiales « SMC » la nouvelle dénomination de la société étant « Alliance Développement Capital SIIC » ;— de modifier également le sigle de la société qui deviendrait « ADC SIIC » ;— d’arrêter, comme suit, le texte de l’article 2 des statuts qui annule et remplace celui antérieur .L’article 2, deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit :Article 2 - Dénomination :La société est dénommée Alliance Développement Capital SIIC.Sigle (ADC SIIC).Les autres dispositions de cet article restent inchangées.Quinzième résolution (Modification de l’article 48 des statuts pour permettre de procéder à des distributions de dividende en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier les statuts afin de permettre des distributions en nature.Elle décide, en conséquence, de modifier l’article 48 des statuts de la façon suivante :Article 48 - Affectation et répartition du bénéfice :La phrase suivante est ajoutée à la fin du cinquième alinéa :« L’assemblée a la faculté de décider que le paiement de telles sommes s’effectuera en nature. »Le reste de l’article demeure inchangé.Seizième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.Les actionnaires titulaires d’actions nominatives n’ont pas à produire le certificat constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte pour avoir droit de participer à l’assemblée.Tout actionnaire propriétaire d’une action a le droit d’assister personnellement à cette assemblée à charge de justifier de son identité, de voter par correspondance ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint dans les conditions légales et statutaires.Tout actionnaire pourra participer à l’assemblée à condition que ses titres soient inscrits en compte sur les registres de la société en ce qui concerne les actions nominatives, ou d’avoir déposé 2, rue de Bassano à Paris (75116) un certificat de blocage délivré par une banque, un établissement financier ou une société de bourse dépositaire de ses titres en ce qui concerne les actions au porteur. L’inscription en compte ou la production du certificat doivent être effectuées cinq jours francs avant la date de réunion de l’assemblée. Les actions devront demeurer immobilisées jusqu’à la date de l’assemblée ou de toute autre assemblée convoquée sur le même ordre du jour, faute de quorum lors de la première assemblée.Un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social ou au service des assemblées de l’établissement mentionné ci-dessus, au plus tard six jours avant la date de la réunion. Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social 2, rue de Bassano à Paris (75116) trois jours au moins avant la date de l’assemblée. Les propriétaires d’actions au porteur devront joindre au formulaire une attestation d’immobilisation, comme dit ci-dessus.Il est rappelé que le vote par correspondance est exclusif du vote par procuration.Le conseil d’administration de la société Alliance Développement Capital.  89806

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALSociété anonyme au capital de 15 281 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Le chiffre d’affaires consolidé de la société Alliance Développement Capital pour le premier trimestre 2005 s’élève à 852 K€ contre 874 K€ au premier trimestre 2004. Cette baisse résulte de la cession d’actifs en 2004.A périmètre identique au premier trimestre 2005, le chiffre d’affaires augmente de 18 % par rapport à 2004.88293

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALSociété anonyme au capital de 15 281 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Siret : 457 200 368 00357.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements provisionsNetNetCapital souscrit non appeléActif immobilisé :Immobilisations incorporelles :Frais d’établissementFrais de recherche et développementConcessions, brevets, licences, logiciels, droits et valeurs similairesFonds commercial (1)Autres immobilisations incorporellesImmobilisations incorporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations corporelles :Terrains3 930 0003 930 0003 930 000Constructions35 370 0001 768 50033 601 50034 485 750Installations techniques, matériel et outillage industrielsAutres immobilisations corporelles57956216209Immobilisations corporelles en coursAvances et acomptesImmobilisations financières (2) :Participations15 804 80014 834 230970 5701 770 282Créances rattachées à des participations741 9742 568739 4066 795 617Titres immobilisés de l’activité de portefeuilleAutres titres immobilisésPrêtsAutres immobilisations financières1 662 8091 662 8091 619 04657 510 16216 605 86140 904 30148 600 903Actif circulant :Stocks et en-cours :Matières premières et autres approvisionnementsEn-cours de production (biens et services)Produits intermédiaires et finisMarchandisesAvances et acomptes versés sur commandes302302195Créances (3) :Clients et comptes rattachés294 339294 339444 772Autres créances372 949372 9499 640 979Capital souscrit - appelé, non verséValeurs mobilières de placement :Actions propresAutres titres681 155Instruments de trésorerieDisponibilités6 911 1736 911 173641 463Charges constatées d’avance (3)6766767 579 4397 579 43911 408 564Charges à répartir sur plusieurs exercices243 383243 383156 369Primes de remboursement des empruntsEcarts de conversion actifTotal général65 332 98316 605 86148 727 12260 165 836(1) Dont droit au bail. (2) Dont à moins d’un an (brut). (3) Dont à plus d’un an (brut).Passif31/12/0431/12/03NetNetCapitaux propres :Capital (dont versé : 15 281 000)15 281 00015 265 398Primes d’émission, de fusion, d’apport20 84810 488 594Ecarts de réévaluationEcart d’équivalenceRéserves :Réserve légale1 099 415420 201Réserves statutaires ou contractuellesRéserves réglementées762762Autres réservesReport à nouveau– 1 267 017Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)12 200 35413 584 271Subventions d’investissementProvisions réglementées28 602 38038 492 209Autres fonds propres :Produits des émissions de titres participatifsAvances conditionnéesAutres fonds propresProvisions pour risques et charges :Provisions pour risquesProvisions pour charges6 213 5196 213 519Dettes (1) :Emprunts obligataires convertiblesAutres emprunts obligatairesEmprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (2)19 219 05714 803 299Emprunts et dettes financières (3)373 070458 717Avances et acomptes reçus sur commandes en coursFournisseurs et comptes rattachés211 49751 781Dettes fiscales et sociales155 36068 709Dettes sur immobilisations et comptes rattachés1 4711 471Autres dettes164 28776 133Instruments de trésorerieProduits constatés d’avance (1)20 124 74215 460 108Total général48 727 12260 165 836(1) Dont à plus d’un an (a)12 675 00013 960 519(1) Dont à moins d’un an (a)7 449 7421 499 589(2) Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque22 550(3) Dont emprunts participatifs(a) A l’exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours.II. — Compte de résultat.(En euros.)31/12/0431/12/03FranceExportationTotalTotalProduits d’exploitation (1) :Ventes de marchandisesProduction vendue (biens)Production vendue (services)2 910 0472 910 0472 681 168Chiffre d’affaires net2 910 0472 910 0472 681 168Production stockéeProduction immobiliséeProduits nets partiels sur opérations à long termeSubventions d’exploitationReprises sur provisions et transfert de charges2 1951 332 599Autres produits2 72252 914 9654 013 772Charges d’exploitation (2) :Achats de marchandisesVariation de stocksAchat de matières premières et autres approvisionnementsVariation de stocksAutres achats et charges externes (a)868 976746 442Impôts, taxes et versements assimilés187 466183 301Salaires et traitements114 955109 554Charges sociales44 10342 807Dotations aux amortissements et provisions :Sur immobilisations : dotations aux amortissements1 044 807933 130Sur immobilisations : dotations aux provisionsSur actif circulant : dotations aux provisionsPour risques et charges : dotations aux provisionsAutres charges2 0814 4752 262 3882 019 709Résultat d’exploitation652 5771 994 063Quotes-parts de résultat sur opérations faites en commun :Bénéfice attribué ou perte transféréePerte supportée ou bénéfice transféréProduits financiers :De participations (3)6 180 16030 696 000D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé (3)Autres intérêts et produits assimilés (3)1 990 505330 789Reprises sur provisions et transfert de charges4 526 4122 786 064Différences positives de changeProduits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement1 32112 697 07833 814 174Charges financières :Dotations aux amortissements et aux provisions5 987 27011 970 441Intérêts et charges assimilées (4)807 3281 279 357Différences négatives de changeCharges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement9 406 7406 794 59822 656 539Résultat financier5 902 47911 157 636Résultat courant avant impôts6 555 05613 151 699Produits exceptionnels :Sur opérations de gestionSur opérations en capital3 889 737Reprises sur provisions et transferts de charges6 213 519443 82310 103 256443 823Charges exceptionnelles :Sur opérations de gestionSur opérations en capital4 358 579Dotations aux amortissements et aux provisions4 358 579Résultat exceptionnel5 744 677443 823Participation des salariés aux résultatsImpôts sur les bénéfices99 37911 250Total des produits25 715 29838 271 769Total des charges13 514 94424 687 497Bénéfice ou perte12 200 35413 584 271(a) Y compris :Redevances de crédit-bail mobilierRedevances de crédit-bail immobilier(1) Dont produits afférents à des exercices antérieurs(2) Dont charges afférentes à des exercices antérieurs(3) Dont produits concernant les entités liées30 921 565(4) Dont intérêts concernant les entités liées462 899III. — Annexe aux comptes annuels au 31 décembre 2004.Note 1. – Evénements principaux de l’exercice.Alliance Développement Capital a opté en faveur du nouveau régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2004. Cette option ne concerne à ce jour que la société Alliance Développement Capital, à l’exclusion de ses filiales.Le conseil d’administration a décidé dans sa séance du 31 mars de transférer le siège social de la société du 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris au 2, rue de Bassano, 75116 Paris. Cette décision a été ratifiée par l’assemblée générale du 28 mai 2004.Un bail commercial portant sur des bureaux pour une surface d’environ 50 m2 a été signé avec la société Basno, filiale du groupe Acanthe Développement, pour un loyer de 42 K€ hors charges et hors taxes.Par conseil d’administration des 28 mai, 12 juillet et 8 novembre 2004, il a été constaté des augmentations du capital social à la suite de la création de 6 663 actions entre le 1er janvier et le 30 septembre 2004.Le capital social est ainsi passé de 15 265 398 € à 15 281 000 € représenté par 2 958 697 actions suite à la création des 6 663 actions nouvelles et à l’incorporation d’une somme de 2 276 € prélevée sur le compte prime d’émission destinée à permettre un arrondissement du capital au millier d’euros supérieur.Tous les BSA non exercés au 30 septembre 2004 sont arrivés au terme de leur période de validité et ont été annulés conformément aux dispositions de la note d’opération en date du 19 septembre 2003.L’assemblée générale du 28 mai 2004 a fait mettre les statuts en harmonie avec la loi du 1er août 2003, dite loi de sécurité financière.Par ailleurs, l’assemblée générale du 28 mai 2004 a également :— ratifié le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration du 31 mars 2004 ;— décidé de renouveler les délégations de pouvoirs conférées au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce dans la limite de 5 % du capital social soit 147 601 actions pour un montant maximum de 70 € par action ;— renouvelé la délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 50 000 000 € ;— renouvelé la délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription dans la même limite ;— renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;— accordé une délégation au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’assemblée générale du 12 juillet 2004 a décidé de procéder à une distribution de dividendes exceptionnelle prélevée sur les postes suivants :Report à nouveau11 638 040,30 €Prime de fusion10 486 843,00 €Prime d’apport1 750,68 €Prime d’émission50 168,52 €Total22 176 802,50 €Chacune des 2 956 907 actions composant le capital à la date de l’assemblée générale, a reçu un montant unitaire de 7,50 € par action, cette distribution ne donnant pas droit à avoir fiscal.L’assemblée générale extraordinaire. En date du 16 décembre 2004 a décidé de procéder à la division du nominal des titres par 18 par voie d’échange des 2 958 697 actions contre 53 256 546 actions de même catégorie et entièrement libérées et a délégué tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à la réalisation de cette opération, ce qui a été réalisé le 20 décembre 2004.Le capital social est à ce jour de 15 281 000 € représenté par 53 256 546 actions, chacune donnant droit à une voix. Il n’existe aucune autre valeur mobilière donnant lieu soit immédiatement soit à terme à une quotité du capital social, les BSA non exercés étant arrivés à leur terme au 30 septembre 2004.Note 2. – Principes, règles et méthodes comptables.2.1. Généralités. — Les comptes annuels ont été établis selon les mêmes principes, règles et méthodes comptables que les exercices antérieurs.Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :— continuité de l’exploitation ;— permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;— indépendance des exercices,et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.Pour mémoire sur 2003, la fusion avec effet rétroactif des sociétés Cofid et Hospodor a entraîné une valorisation à dire d’expert des immeubles portés par ces deux structures.2.2. Date de clôture. — Les comptes annuels couvrent la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004.Note 3. – Principes comptables et méthodes d’évaluation.3.1. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leurs coûts d’acquisition ou à leur valeur d’apport.Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :Constructions40 ansMatériel de bureau et informatique2 et 5 ans3.2. Immobilisations financières. — Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition ou leur valeur d’apport ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une provision pour dépréciation des comptes courants et pour risques est comptabilisée.3.3. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale ou à leur valeur d’apport. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.3.4. Charges à répartir. — Les charges à répartir concernent les frais sur emprunts, amortis sur la durée de l’emprunt.3.5. Provision pour risques et charges. — Alliance Développement Capital ne comptabilise pas le montant de ses engagements de départ en retraite, compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.3.6. Résultat par action. — Au 31 décembre 2004, ne demeurent que des actions à droit de vote simple, et aucune valeur mobilière.Conformément à l’avis n° 27 de l’OEC, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à la société par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice.Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action (en euros) :Numérateur :Résultat au 31 décembre 200412 200 354Dénominateur :Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif53 185 839Effet des actions dilutives :BSA émis le 19 décembre 2003 à échéance 30 septembre 2004Nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif53 185 839Résultat par action non dilué (en euros)0,2294Résultat par action dilué (en euros)0,2294Résultat 31 décembre 200412 200 354Note 4. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat et de leurs variations. (En milliers d’euros.)4.1. Immobilisations :ImmobilisationsAmortissements et dépréciationsNet 31/12/04Valeur brute au 01/01/04AugmentationDiminutionValeur brute au 31/12/04Amortissement au 01/01/04AugmentationDiminutionAmortissement au 31/12/04Immobilisations corporelles :Terrain3 9303 93003 930Construction35 37035 3708848841 76833 602Matériel de bureau et info111010Immobilisations financières :Participations13 4576 7004 35215 80511 6875 9842 83714 834971Créances/Participations8 4857 7447411 68931 6893738Autres1 6194621 6631 663Total62 8626 74612 09857 51014 2616 8714 52616 60640 904Commentaires :— Immobilisations corporelles : Les postes d’immobilisations corporelles comprennent notamment 2 immeubles qui ont été apportés à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de fusions avec les filiales Cofid et Hospodor.Il s’agit :d’un immeuble sis dans le 8° arrondissement de Paris loué à une chaîne hôtelière « Golden Tulip » et à un centre de Thalassothérapie, d’une surface globale de 5 114 m2,d’un immeuble à usage de bureaux récent situé dans le 9° arrondissement de Paris, d’une surface de 5 548 m2.— Immobilisations financières : au 31 décembre 2004, les immobilisations financières sont provisionnées sur la base de la situation nette. Aucune plus-value latente significative ne figure dans les comptes des filiales concernées. Pour une filiale, la quote-part de situation nette s’avérant négative, une provision pour dépréciation des comptes courant est observée à due concurrence.— Tableau des filiales et participations :SociétéCapitalCapitaux propres sauf capitalQuote-part de capital en %Valeur brute comptable des titresValeur nette comptable des titresPrêt et avances consentiesMontant des cautions donnéesChiffre d’affaires 2004Bénéfice ou perte 2004Dividendes versés en 2004A. Filiales 50 % au moins :Imeyra8– 10100,0080600– 3A. Filiales 10 % au moins :LDH1525 15917,006 70090304145 950EFC6269633,609 097687360130230Totaux15 805971742005416 1804.2. Etat des créances :— Evolution des créances :Créances brutes2 0042 003EvolutionCréances immobilisées :Créances/Participation7428 485– 7 743Autres1 6631 61944Actif circulant :Clients294445– 151Etat et collectivités54522Groupe et associés7 425– 7 425Créances diverses3192 164– 1 845Charges constatées d'avance11Totaux3 07320 190– 17 118En 2003, Alliance Développement Capital détenait 2 filiales portant des immeubles, ce qui justifiait les financements observés sur les postes relatifs aux participations ainsi que sur les postes de comptes courants.En 2004, les 2 filiales ayant été cédées, les créances ont été apurées.Le poste autres immobilisations financières constate un prêt toujours en cours auprès du principal client, pour lequel la déchéance du terme a été réalisée, et sur lequel la société détient un nantissement du fonds de commerce dudit client.— Echéancier des créances :CréancesMontant brutMontant netEchéance à un an au plusEchéance à plus d’un anCréances immobilisées :Créances/Participation742739742Autres1 6631 6631 663Actif circulant :Clients294294294Etat et collectivités545454Groupe et associésCréances diverses319319319Charges constatées avance111Totaux3 0733 0703 07304.3. Capitaux propres :CapitalPrime émissionPrimes apportPrime fusionRéserve légaleRéserves réglementéesRANRésultat netTotalAu 31 décembre 200315 266210 4874201– 1 26713 58438 493Affectation résultat67912 905– 13 5840Distribution– 50– 2– 10 487– 11 638– 22 177Augmentation capital suite exercice de BSA137386Incorporation de prime émission en capital2– 20Résultat 200412 20012 200Au 31 décembre 200415 28121001 0991012 20028 602Au cours de l’exercice, comme mentionné dans les faits caractéristiques de l’exercice, nous relevons les principales variations intervenant sur les postes de capitaux propres :— une distribution a été réalisée pour 22 177 K€, prélevée sur les primes d’apport, prime d’émission, prime de fusion ainsi que sur le report à nouveau ;— des exercices de BSA ayant généré une augmentation des capitaux propres de 86 K€.Le résultat de la période a atteint 12 200 K€.— Composition du capital social : au 31 décembre 2004, le capital social est composé de 53 256 546 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,28693186374 €, entièrement libérées.Au cours de l’exercice, 6 663 actions nouvelles ont été créées, comme mentionné dans le paragraphe introductif sur les faits caractéristiques de l’exercice.Nombre d’actionsNominalDébut d’exercice2 952 0345,17Exercice BSA6 6632,00Division du nominal par 18Fin d’exercice53 256 5460,294.4. Etat des dettes :— Evolution des dettes :DettesFin 2004Fin 2003EvolutionEmprunts et dettes établissements crédit19 21914 8034 416Emprunts et dettes financières divers373459– 86Dettes fournisseurs21253159Dettes fiscales et sociales1556986Dettes sur immobilisations22Autres dettes1647688Totaux20 12515 4604 665Les postes de dettes ont sensiblement augmenté suite au refinancement important d’un immeuble. Cette augmentation a été pondérée par les cessions des filiales, nécessitant un endettement moindre, et générant de la trésorerie.— Echéancier des dettes :DettesMontantEchéance à un an au plusEchéance à plus d’un an et – 5 ansEchéance à plus de 5 ansEmprunts et dettes établissements crédit19 2196 5441 56011 115Emprunts et dettes financières divers373373Dettes fournisseurs212212Dettes fiscales et sociales155155Dettes sur immobilisations22Autres dettes164164Totaux20 1257 4501 56011 1154.5. Dettes à payer et créances à recevoir :Créances réalisables et disponiblesDettes exigiblesFinancières :Financières :Intérêts courus/Créances38Intérêts courus/Dettes142D’exploitation :D’exploitation :Clients62Fournisseurs202EtatDettes fiscales et socialesAutres créances3Autres dettes164Total103Total5084.6. Provisions :Montant au 01/01/04AugmentationDiminutionMontant au 31/12/04UtiliséNon utiliséProvision risques et charges6 2136 2130Sur titres de participation et créances rattachées13 3755 9872 8221 70414 836Total19 5885 9872 8227 91714 836L’exercice précédent une provision pour impôt sur les éléments amortissables était constatée dans le cadre de la fusion avec Cofid et Hospodor. En fin d’exercice, il demeurait 6 213 K€, qui ont été repris sur 2004 lors du passage au régime SIIC.Au 31 décembre 2003 les provisions pour dépréciation des filiales Samrif et PFI représentaient 4 526 K€. Lors de la cession de ces filiales, un profit sur Samrif a été observé pour un montant de 3 989 K€.4.7. Charges à répartir. — Les charges à répartir sont constituées des commissions et frais de notaire sur emprunt. Le montant brut est de 404 K€ (157 K€ étalés sur 5 ans et 247 K€ étalés sur 15 ans).4.8. Entreprises liées (en milliers d’euros) :BilanMontantCompte de résultatMontantParticipations15 805Dotation provision sur titres– 5 984Provisions sur participation– 14 834Reprise provision sur titres2 837Créances/Participation742Provisions sur créances– 3Cession de titres de participation4 352Dotation provision/créances– 3Reprise provision/créances1 689Intérêts sur C/C– 12Revenus des C/C586Produits des participations6 180Produits financiers divers1 3104.9. Exposition au risque de taux. — Au 31 décembre 2004, la couverture du risque de taux est de 6 174 K€ (couverts au taux de 6,5 %).Les autres financements à taux fixe (PEX 5) non capes étaient de 12 902 K€.4.10. Notes sur le compte de résultat :— Evolution du chiffre d’affaires :ProduitsFin 2004Fin 2003EvolutionProduits de location2 3712 146225Produits liés aux charges refacturables5395354Chiffre d’affaires2 9102 681229Le chiffre d’affaires de la société est constitué des produits de locations de son patrimoine immobilier et des charges refacturables y afférentes.— reprise sur amortissements et provisions : Les reprises de provisions concernent :la provision pour impôt (6 213 K€) sur éléments amortissables constatée l’exercice précédent dans le cadre des fusions, rendue caduque lors de l’option au régime SIIC ;les provisions pour dépréciations de titres de participations (4 526 K€) cédés durant l’exercice.— les charges d’exploitation : les charges d’exploitation représentent pour l’exercice 2 262 K€ contre 2 020 K€ au titre de l’exercice précédent.L’augmentation résulte essentiellement :de l’évolution des autres achats et charges externes répartie sur différents postes (+ 122 K€) ;de l’évolution des dotations aux amortissements notamment des charges à répartir (+ 112 K€). Ces dotations ont augmenté du fait du refinancement de l’immeuble Delta (nouvel emprunt).— le résultat financier : cette année le résultat financier atteint 5 902 K€, contre 11 158 K€ en 2003.Des dividendes ont été reçus pour 6 180 K€ relatifs à des filiales à caractère OPCVM. L’exercice précédent les dividendes s’élevaient à 30 696 K€.Les titres de ces filiales ont donné lieu à une provision à hauteur de 5 987 K€, contre 11 970 K€ en 2003.Des reprises de provisions sur titres et comptes courants d’un montant de 4 526 K€ (contre 2 786 K€ fin N – 1) ont été faites suite à la cession de deux filiales.Les autres produits et charges financières représentent en net 1 183 K€ (– 948 K€ fin N – 1), avec cette année des produits spécifiques aux opérations de restructuration pour 1 310 K€.— le résultat exceptionnel : cette année, le résultat exceptionnel représente 5 744 K€, contre 444 K€ en 2003. Il concerne :la reprise de provision d’impôt, suite à l’option d’entrée en régime SIIC (cf. reprise de provisions) pour 6 214 K€ ;les charges nettes sur cession d’immobilisations financières, portant sur 472 K€. Nous rappelons que l’essentiel des participations de Alliance Développement Capital a été cédé sur l’exercice. Ces cessions ont entraîné une reprise de provisions financières pour 4 526 K€ (cf. résultat financier).— Ventilation de l’IS par taux et par nature :Produits2004IFAImpôts 16,5 %TotalRésultat exploitation652– 90562Résultat financier5 9025 902Résultat exceptionnel5 745– 95 736IS– 999900Totaux12 2000012 200L’impôt sur les sociétés de 90 K€ au 31 décembre 2004 constate l’impôt dû lors de l’entrée de la société dans le régime SIIC (taux 16,5 %).Il s’agit d’un impôt d’exception, relatif à l’exploitation de la société mais versé sur la base de la situation de début d’exercice.A partir de 2004, l’impôt sur les sociétés est calculé sur le secteur non afférent à l’immobilier qui s’est traduit par un déficit.Note 5. – Engagements financiers donnés.— Engagements donnés : l’emprunt souscrit auprès de la Wurttembergische Hypothekenbank, pour lequel le montant des engagements donnés au 31 décembre 2004 s’élève à 12 902 K€ a été garanti par :une hypothèque de premier rang sur l’ensemble immobilier sis 5-7, rue du Delta Paris (9e), laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques ;la cession des loyers de l’immeuble dans le cadre de la Loi Dailly.L’emprunt souscrit auprès du Crédit immobilier général, pour lequel le montant des engagements donnés au 31 décembre 2004 s’élève à 6 174 K€ a été garanti par :une hypothèque de premier rang sur l’ensemble immobilier sis rue du Faubourg Saint-Honoré, 75008 Paris, laquelle a fait l’objet d’une inscription à la conservation des hypothèques, jusqu’au 31 mars 2007 ;la cession Dailly des créances présentes et à venir concernant ce même ensemble immobilier ;l’engagement de nantir en premier rang et sans concurrence des comptes bancaires et de réserves de liquidité de la société Alliance Développement Capital au profit du Crédit immobilier général.Au travers de l’entrée dans le régime SIIC, AD Capital est désormais tenue de distribuer 85 % du bénéfice lié à l’activité immobilière.— Engagements reçus : La créance sur la société Times Square, qui représente, au 31 décembre 2004, 1 650 K€ a été garantie par le nantissement du fonds de commerce de l’hôtel Golden Tulip.Note 6. – Autres informations.La société emploie 2 cadres à temps partiel au 31 décembre 2004.Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté :sur 9 K€ au titre des mandats exercés (8 K€ en 2003) ;sur 69 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (58 K€ en 2003).Les engagements en matières de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions.La société Hospodor, qui a été absorbée dans les comptes de la société ADC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales au titre de l’année 1997 qui ont abouti à une notification de redressement toujours contestée par notre société. En effet, sur la base des estimations de conseillers indépendants du groupe en cours d’exercice, les motifs de ce redressement s’avèrent infondés.Au 31 décembre 2004 les déficits reportables sont les suivants : 171 K€.Ils concernent uniquement la partie non immobilière. Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles est de 393 K€. L’accroissement et l’allégement de la dette future d’impôt relatifs aux charges à étaler est complètement neutralisée au 31 décembre 2004.Note 7. – Identité de la société consolidante.Suite au changement d’actionnariat intervenu en fin d’année, les comptes de bilan de la société Alliance Développement Capital ne sont plus intégrés dans les comptes d'Acanthe Développement.Le résultat d'Alliance Développement Capital fait toutefois partie intégrante des comptes consolidés d'Acanthe Développement, la sortie de périmètre intervenant en fin d’exercice.B. — Comptes consolidés au 31 décembre 2004.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)Actif31/12/0431/12/03BrutAmortissements, provisionsNetNetCapital souscrit non appelé000Frais d’établissement0000Frais de recherche et développement0000Concessions et brevets0000Fond commercial0000Autres immobilisations incorporelles0000Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles0000Terrains3 93003 9305 238Constructions35 3701 76933 60242 842Installations techniques, matériels et outillage industriels0000Autres immobilisations corporelles1101Immobilisations en cours0000Avances et acomptes0000Participations évaluées selon la méthode de mise en équivalence68068346Autres participations0000Créances rattachées à des participations73607360Autres titres immobilisés6 7005 7979030Prêts0000Autres immobilisations financières1 66301 6631 631Total actif immobilisé48 4677 56640 90150 058Matières premières, approvisionnements0000En cours de production de biens0000En cours de production de services0000Produits intermédiaires et finis0000Marchandises0000Total stocks et en-cours0000Avances et acomptes versées sur commandes0000Clients et comptes rattachés2940294717Autres créances418041816 289Capital souscrit et appelé, non versé000Valeurs mobilières de placement0004 859Disponibilités6 9156 915652Charges constatées d’avance112Total actif circulant7 62807 62822 519Charges à répartir sur plusieurs exercices243243156Primes de remboursement des obligations000Ecarts de conversion actif000Total général56 3397 56648 77372 733Passif31/12/0431/12/03Capital social ou individuel15 28115 265Prime émission, fusion, apport212Ecart réévaluation4 65121 082Réserve légale1 099420Réserves statutaires ou contractuelles00Réserves réglementées11Autres réserves00Report à nouveau0– 1 267Réserves de consolidation5 70821 573Résultat exercice (bénéfice ou perte)1 841– 8 224Subventions investissement00Total des capitaux propres28 60348 852Réserves de minoritaires00Résultat des minoritaires00Total intérêts minoritaires00Provisions pour impôts différés01 916Provisions pour risques et charges06 214Total provisions risques et charges08 130Emprunts obligataires convertibles00Autres emprunts obligataires00Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit19 21914 791Emprunts et dettes financières divers373668Avances et acomptes reçus sur commandes en cours00Dettes fournisseurs et comptes rattachés211102Dettes fiscales et sociales155103Dettes sur immobilisations et comptes rattachés11Autres dettes21086Produits constatés d’avance00Total des dettes20 17015 751Ecarts de conversion passif00Total général48 77372 733II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)31/12/0431/12/0330/06/04Ventes de marchandises01148 736Production vendue biens000Production vendue services3 1635 2561 688Chiffre d’affaires net3 1635 37010 424Production stockée000Production immobilisée000Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges2261Autres produits300Total des produits d’exploitation3 1685 39610 425Achats de marchandises000Variations de stock marchandises0689 589Achats de matières premières et autres approvisionnements000Variations de stock matières premières et autres approvisionnements000Autres achats et charges externes1 1681 113741Impôts taxes et versements assimilés263335171Salaires et traitements14117684Charges sociales557132Dotations aux amortissements sur immobilisations1 1211 227652Dotations aux provisions sur immobilisations000Dotations aux provisions sur actifs circulants211421Dotations aux provisions pour risques et charges000Autres charges622614Total des charges d’exploitation2 8303 02911 304Résultat d’exploitation3382 367– 879Bénéfice attribué ou perte transférée000Perte supportée ou bénéfice transféré000Produits financiers de participations5 95000Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé000Autres intérêts et produits assimilés1 130915407Reprises sur provisions et transferts de charges000Différences positives de change000Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement030Total des produits financiers7 080918407Dotations financières aux amortissements et provisions5 797017Intérêts et charges assimilées8191 045476Différences négatives de change000Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement010 2400Total des charges financières6 61611 284493Résultat financier46410 366– 86Résultat courant avant impôts802– 7 999– 965Produits exceptionnels sur opérations de gestion000Produits exceptionnels sur opérations en capital8 821075Reprise sur provisions et transferts de charges000Total des produits exceptionnels8 821075Charges exceptionnelles sur opérations de gestion000Charges exceptionnelles sur opérations en capital9 688072Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions000Total des charges exceptionnelles9 688072Résultat exceptionnel– 86803Impôts sur les bénéfices918– 572Impôts différés– 1 91600Résultat net des sociétés intégrées1 813– 8 017– 390Quote-part des sociétés mises en équivalence28– 207– 67Résultat de l’ensemble consolidé1 841– 8 224– 457Résultat - Part des minoritaires000Résultat - Part du groupe1 841– 8 224– 457Résultat par action0,0346– 0,78– 0,16Résultat dilué par action0,0346– 2,40– 0,15III. — Annexe aux comptes consolidés.1. – Faits caractéristiques de l’exercice.Alliance Développement Capital a opté en faveur du nouveau régime des Sociétés d’Investissement Immobilier Cotées (SIIC) à effet du 1er janvier 2004. Cette option ne concerne à ce jour que la société Alliance Développement Capital, à l’exclusion de ses filiales.Le conseil d’administration a décidé dans sa séance du 31 mars de transférer le siège social de la société du 99, boulevard Haussmann, 75008 Paris au 2, rue de Bassano, 75116 Paris. Cette décision a été ratifiée par l’assemblée générale du 28 mai 2004.Un bail commercial portant sur des bureaux pour une surface d’environ 50 m2 a été signé avec la société Basno, filiale du groupe Acanthe Développement.Par conseils d’administration des 28 mai, 12 juillet et 8 novembre 2004, il a été constaté les augmentations du capital social à la suite de la création de 6 663 actions entre le 1er janvier et le 30 septembre 2004.Le capital social est ainsi passé de 15 265 398 € à 15 281 000 €, représenté par 2 958 697 actions, suite à la création des 6 663 actions nouvelles et à l’incorporation d’une somme de 2 276 € prélevée sur le compte prime d’émission destinée à permettre un arrondissement du capital au millier d’euros supérieur.Tous les BSA non exercés au 30 septembre 2004 sont arrivés au terme de leur période de validité et ont été annulés conformément aux dispositions de la note d’opération en date du 19 septembre 2003.L’assemblée générale du 28 mai 2004 a fait mettre les statuts en harmonie avec la loi du 1er août 2003, dite loi de sécurité financière.Par ailleurs, l’assemblée générale du 28 mai 2004 a également :— ratifié le transfert du siège social décidé par le conseil d’administration du 31 mars 2004 ;— décidé de renouveler les délégations de pouvoirs conférées au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce dans la limite de 5 % du capital social soit 147 601 actions pour un montant maximum de 70 € par action ;— renouvelé la délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-129-III du Code de commerce à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dans la limite de 50 000 000 € ;— renouvelé la délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription dans la même limite ;— renouvelé la délégation de pouvoir à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et à l’effet de leur attribuer gratuitement des actions ou d’autres titres donnant accès au capital ;— accordé une délégation au conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce.L’assemblée générale du 12 juillet 2004 a décidé de procéder à une distribution de dividendes exceptionnelle prélevée sur les postes suivants :Report à nouveau11 638 040,30 €Prime de fusion10 486 843,00 €Prime d’apport1 750,68 €Prime d’émission50 168,52 €Total22 176 802,50 €Chacune des 2 956 907 actions composant le capital à la date de l’assemblée générale, a reçu un montant unitaire de 7,50 € par action, cette distribution ne donnant pas droit à avoir fiscal.L’assemblée générale extraordinaire en date du 16 décembre 2004 a décidé de procéder à la division du nominal des titres par 18 par voie d’échange des 2 958 697 actions contre 53 256 546 actions de même catégorie et entièrement libérées et a délégué tous pouvoirs au conseil d administration pour procéder à la réalisation de cette opération, ce qui a été réalisé le 20 décembre 2004.Le capital social est à ce jour de 15 281 000 € représenté par 53 256 546 actions, chacune donnant droit à une voix. Il n’existe aucune autre valeur mobilière donnant lieu soit immédiatement soit à terme à une quotité du capital social, les BSA non exercés étant arrivés à leur terme au 30 septembre 2004.2. – Principes comptables et modalités d’établissement des comptes consolidés.Le groupe applique les méthodes et les principes comptables conformes à la loi française et à l’arrêté du 22 juin 1999 homologuant le règlement du Comité de réglementation comptable n° 99-02.Les principes appliqués sont identiques à ceux retenus pour l’élaboration des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2003, à l’exception des cessions des lots immobiliers qui ont été reclassées du résultat d’exploitation en résultat exceptionnel. Ces reclassements ont concerné les postes de ventes de marchandises et de variation de stock avec en contrepartie les produits et charges exceptionnels sur opération en capital.En 2005, la société Alliance Développement Capital devra établir des comptes consolidés présentés selon les normes comptables internationales (IAS/IFRS) comprenant des états comparatifs pour 2004.Compte tenu de son activité, les principaux enjeux pour Alliance Développement Capital du passage aux normes IFRS concernent les règles de comptabilisation des actifs immobiliers et de façon moins significative quelques autres domaines : instruments financiers (contrats de CAP), reconnaissance des revenus.L’IAS 40 offre le choix de la comptabilisation des immeubles de placement selon 2 méthodes :La comptabilisation à leur valeur de marché (méthode dite de la « Juste-valeur »). Dans ce cas, les immeubles ne sont plus amortis et l’impact des variations de marché est enregistré dans le compte de résultat.La comptabilisation sur la base des coûts historiquesA ce jour, le processus de conversion des comptes est engagé alors même que l’interprétation de certaines normes fait encore débat.Alliance Développement Capital communiquera sur l’impact chiffré du changement de référentiel dès que les impacts correspondant auront été audités.A. Méthodes de consolidation. — Tous les comptes des sociétés sont intégrés globalement sur la base des comptes arrêtés au 31 décembre car le groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, hormis la société European Financial Consultant qui est mise en équivalence.Les éventuelles entrées dans le périmètre sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur juste-valeur tels que définis par le règlement CRC 99-02.B. Ecart de première consolidation. — Ecarts d’acquisition et écarts d’évaluation : les écarts d’acquisition négatifs sont constatés dans les comptes de provisions spécifiques. En cas de bonne affaire certaine, justifiée par des contributions consolidées positives, ils sont comptabilisés en résultat.C. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.Les amortissements sont calculés selon la méthode linéaire sur les durées de vie estimées suivantes :Constructions20 à 40 ansAgencements, mobiliers, matériels3 à 10 ansD. Immobilisations financières. — Au 31 décembre 2004, l’ensemble des participations est intégré globalement hormis la société E.F.C qui est mise en équivalence. Les immobilisations financières figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont, le cas échéant, dépréciées lorsque leur valeur actuelle à la clôture de l’exercice s’avère inférieure à leur coût d’acquisition.E. Créances. — Les créances sont enregistrées pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque leur recouvrement est compromis.F. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût de revient. A la clôture, la valeur d’inventaire est estimée, par catégorie de titres. Les moins-values latentes ne sont pas compensées avec les plus-values latentes ; les premières font l’objet d’une provision.G. Charges à répartir. — Les charges à répartir concernent les frais sur emprunts, amortis sur la durée de l’emprunt.H. Provisions pour risques et charges. — Le groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite compte tenu du caractère non significatif des éléments concernés.I. Ecart de conversion. — Les sociétés consolidées étrangères font partie de la zone euro. Leur intégration n’a donc généré aucun écart de conversion.J. Résultat par action. — Conformément à l’avis n° 27 de l’O.E.C, le résultat de base par action est obtenu en divisant le résultat net revenant à l’entreprise consolidante par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le calcul du résultat net dilué par action est semblable au calcul du résultat net de base par action.Numérateur :Résultat net part du groupe au 31 décembre 2004 (en euros)1 841 192Dénominateur :Nombre moyen d’actions pondéré avant effet dilutif53 185 839Effet des actions dilutives :BSA émis le 19 décembre 2003Nombre moyen d’actions pondéré après effet dilutif53 185 839Résultat net part du groupe par action non dilué (en euros)0,0346Résultat net part du groupe par action dilué (en euros)0,0346K. Imposition différée. — La société Alliance Développement Capital est soumise, depuis le 1er janvier 2004, au régime des SIIC. De ce fait, le résultat relatif au secteur immobilier est désormais exonéré d’impôts société, les autres éléments du résultat y étant eux soumis. Les impôts différés sont ainsi calculés, soit sur la partie du groupe non soumise au régime SIIC, soit sur les agrégats du résultat ne portant pas sur l’immobilier.L. Bons de souscription d’actions (BSA). — Le 19 septembre 2003 il a été émis des bons de souscription d’action.BSA code Euroclear 19281.— Les modalités ont été les suivantes :Montant de l’émission : 27 313 052 € ;Nombre de bons : 2 101 004 ;Prix d’exercice : 13 € ;Date limite d’exercice : 30 septembre 2004.— Au cours de l’exercice, les mouvements sur les bons ont été :nombre de bons exercés : 6 663 ;montant reçu : 86 619 € ;nombre de bons rachetés et annulés : 0 ;nombre de bons rendus caduques à l’échéance du 30 septembre 2004 : 57 089 ;augmentation de capital potentielle en nombre d’actions : 0 ;augmentation de capital potentielle en valeur : 0 K€ ;avec une prime d’émission de : 0K€.— L’intégralité des BSA étant désormais caduque, il n’y a pas d’effet dilutif au 31 décembre 2004.3. – Périmètre de consolidation.Liste des sociétés consolidées :Sociétés20042003Méthode de consolidation au 31/12/04Exercice d’entrée dans le périmètre de consolidation% contrôle% d’intérêts% contrôle% d’intérêtsAlliance Développement CapitalSociété-mèreSamrif100 %100 %1993P.F.I.100 %100 %1996Froimond100 %100 %1999I. M. Eyra100 %100 %100 %100 %I.G.2000Durans100 %100 %2001E.F.C33,60 %33,60 %33,60 %33,60 %Mise en équivalence2003A. Variations de périmètre et changement de présentation. — Le changement de périmètre de consolidation concerne exclusivement les sociétés cédées par le groupe durant le premier semestre 2004 :— la S.A. P.F.I. et sa filiale la BV (de droit néerlandais) Durans ;— la S.A. (de droit belge) Froimond ;— la S.A. Samrif.B. Date de clôture. — Les comptes consolidés couvrent la période du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004. Ils ont été établis sur la base des comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2004, ainsi que de situations pour les sociétés cédées au cours de l’exercice afin de bien appréhender le résultat.4. – Variation des capitaux propres consolidés.(En milliers d’euros.)Capital socialPrime d’apport, de fusionRéserve de réévaluationRéserve légaleRéserves réglementéesAutres réserves et report à nouveauRéserves consolidéesRésultat netTotalAu 31 décembre 20014 202204201– 7692 129– 5705 415Affectation résultat 2001– 1 0755055700Résultat 31 décembre 200215 39815 398Au 30 décembre 20024 202204201– 1 8442 63415 39820 813Affectation résultat 200257714 821– 15 3980Augmentation de capital par exercice de BSA1 7021 702Augmentation de capital par incorporation de la prime d’émission des BSA exercés9 3619 361Fusion21 0824 11725 199Résultat 31 décembre 2003– 8 224– 8 224Au 31 décembre 200315 265221 0824201– 1 26721 572– 8 22448 851Affectation résultat 200367912 905– 21 8088 2240Augmentation de capital en numéraire167389Dividendes versés– 54– 10 487– 11 638– 22 179Cession de sociétés– 5 9445 9440Résultat 31 décembre 20041 8411 841Au 31 décembre 200415 281214 6511 099105 7081 84128 602La part des minoritaires dans les réserves est nulle depuis le 31 décembre 2002, les filiales étant soit détenues à 100 %, soit mises en équivalence.5. – Explications des postes du bilan et du compte de résultat (En milliers d’euros.)A. Immobilisations et amortissements :— Immobilisations corporelles :Valeur brute 31/12/03AcquisitionVariation de périmètreCessionValeur brute 31/12/04Terrains5 239– 9503593 930Constructions46 285– 8 1652 75035 370Autres immobilisations2– 11Immobilisations encours00Total51 5260– 9 1163 10939 301Commentaires : au 31décembre 2004, les postes d’immobilisations corporelles comprennent essentiellement 2 immeubles qui ont été apportés à Alliance Développement Capital en décembre 2003 lors de fusions avec les filiales Cofid et Hospodor. Il s’agit:d’un immeuble sis dans le 8° loué essentiellement à un hôtel et à un centre de Thalassothérapie, d’une surface globale de 5 114 m2 ;d’un immeuble à usage de bureaux, récent, situé dans le 9° arrondissement, d’une surface de 5 548 m2.Sur l’exercice, la cession des sociétés Samrif et P.F.I. a engendré les sorties d’immeubles de la Tour Atlantique, de centres commerciaux et d’entrepôts.Avant d’être cédée, la société Samrif avait vendu par elle-même un autre centre commercial.— Immobilisations : amortissements :31/12/03DotationsVariation de périmètreReprise suite à cession et mise au rebut31/12/04Amortissements des constructions3 443960– 1 8927421 769Amortissement des autres immobilisations corporelles11Total3 444960– 1 8927421 770Commentaires :Les évolutions des amortissements suivent stricto sensu celles des valeurs brutes, pour les variations de périmètre et les reprises suite à cession.B. Autres titres immobilisés, prêts et autres immobilisations financières :Valeur brute au 31/12/03Valeur brute au 31/12/04ProvisionsValeur nette au 31/12/04Titres mis en équivalence3466868Créances rattachées à des participations736736Autres titres immobilisés6 7005 797903Total3467 5045 7971 707— Commentaires : la société E.F.C. est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Sa quote-part de situation nette représente 68 K€ au 31 décembre 2004, elle était de 346 K€ au 31 décembre 2003.Les créances rattachées à des participations portent sur une avance financière à EFC.Les autres titres immobilisés concernent une participation de 17 % sur une société à caractère OPCVM dont le contrôle est réalisé par une structure étrangère au groupe. Après l’acquisition par le groupe, des dividendes ont été obtenus à hauteur de 5 950 K€. Une provision de 5 797 K€ a été constituée au 31 décembre 2004, ramenant la valeur nette à 903 K€ en relation avec la quote-part de la situation nette des titres.Autres immobilisations financières31/12/03AugmentationsDiminutions31/12/04Echéance à un an au plusEchéance a plus d’un an et à moins de 5 ansEchéance à plus de 5 ansAutres créances financières (1)1 614361 6501 650Dépôts de garantie1710141313Totaux1 63146141 6631 66300(1) Il s’agit d’un prêt à notre locataire, la société Times Square, garanti par un nantissement sur le fonds de commerce de l’hôtel Golden Tulip et pour lequel la déchéance du terme a été prononcée.C. Créances :Créances31/12/04Echéance à un an au plusEchéance à plus d’un an et à moins de 5 ansEchéance à plus de 5 ans31/12/03Clients294294717Autres créances41841816 289Totaux7127120017 006— Commentaires : suite aux sorties de périmètre ainsi qu’à une amélioration des recouvrements des locataires, les créances clients ont fortement diminué.Les autres créances concernent, cette année, les relations avec le gestionnaire d’immeubles. L’an passé, elle comprenait également un compte courant avec la société-mère Acanthe Développement (7 424 K€), une retenue à la source à se faire rembourser de la filiale EFC (1 562 K€) et un impôt différé actif (6 213 K€).D. Trésorerie :Valeur brute au 31/12/04ProvisionsValeur nette au 31/12/04Valeur nette au 31/12/03Obligations (1)4 859Disponibilités6 9156 915652Total6 9156 9155 511(1) Le taux de rémunération du portefeuille obligataire était de 5 % en 2003.Les principales évolutions de trésorerie observées sur l'exercice ont permis de dégager 30,4 M€ provenant du refinancement des immeubles pour 4,4 M€ d'une CAF de 9,9 M€, d'une diminution importante du poste « autres créances nettes d'IDA pour 9,8 M€ ainsi que des produits de cession d'immobilisations à hauteur de 6,3 M€.En contrepartie, le groupe a distribué des dividendes pour 22 M€, investit dans d'autres titres immobilisés pour 6,7 M€ et octroyé des aides aux filiales pour 0,7 M€.E. Provisions :— Provisions pour dépréciation des postes d’actif :31/12/03Variation de périmètreDotationsReprise31/12/04Actif immobiliséAutres titres immobilisés (1)005 7975 797Actif circulantComptes clients (2)49– 490Total49– 49000(1) La provision de 5 797 K€ porte sur les autres titres immobilisés, pour lesquels des dividendes ont été obtenus à hauteur de 5 950 K€. (2) Le risque de non recouvrement est apprécié pour chaque dossier.— Provisions pour risques et charges :Montant au 31/12/03DotationsReprisesMontant 31/12/04UtiliséesNon utiliséesProvisions pour impôts6 2146 2140Provision pour impôt différé1 91601 9160Total8 13008 13000Commentaires : le poste provisions pour impôts portait sur les éléments amortissables des réévaluations des immeubles détenus par Alliance Développement Capital, constatées en social lors des fusions intervenues fin 2003. Un impôt différé actif était constaté à due concurrence, en utilisant le déficit reportable de la société Alliance Développement Capital. Au travers du passage au régime SIIC, la société a été taxée au 1er janvier 2004 sur les plus-values immobilières, ainsi la provision pour impôt a été utilisée, de même que les impôts différés actifs.La provision pour impôt différé de 1 916 K€ concernait également les réévaluations des immeubles portés par les filiales. Ces filiales ayant été cédées sur l’exercice, la provision pour impôt différé y afférente a été reprise en son intégralité (la plus-value sur titre étant taxée dans les comptes d’Alliance Développement Capital).F. Dettes :— Evolution des dettes :Dettes31/12/0431/12/03EvolutionEmprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit19 21914 7914 428Emprunts et dettes financières divers373668– 295Dettes fournisseurs212102110Dettes fiscales et sociales15510352Dettes sur immobilisations110Autres dettes21086124Totaux20 17015 7514 419Commentaires : au travers du refinancement de ses immeubles Alliance Développement Capital a renforcé son endettement.— Echéancier des dettes :Dettes31/12/04Echéance à un an au plusEchéance à plus d’un an et à moins de 5 ansEchéance à plus de 5 ansEmprunts et dettes fin. auprès des établissements de crédit (1)19 2196 5441 56011 115Emprunts et dettes financières divers373373Dettes fournisseurs212212Dettes fiscales et sociales155155Dettes sur immobilisations11Autres dettes210210Totaux20 1707 4951 56011 115(1) Dont découverts bancaires : 0 K€ au 31 décembre 2004, contre 11 K€ au 31 décembre 2003.G. Produits et charges constatés d’avance, et charges à répartir :Dettes31/12/0431/12/03Produits constatés d’avance (loyers)0Charges constatées d’avance12Charges à répartir sur plusieurs exercices243156Totaux244158— Commentaires : les charges à étaler portent sur les frais de financement des immeubles renégociés cette année.H. Produits à recevoir et charges à payer :Produits à recevoir31/12/04Charges à payer31/12/04Créances financières :Dettes financières :Intérêts courus/Créances37Intérêts courus/Créances142Créances d’exploitation :Dettes d’exploitation :Clients, factures à établir 63Fournisseurs201Dettes fiscales et sociales20Autres créances3Autres dettes164Total102Total527I. Résultat d’exploitation :— Ventes de marchandises/Variation de stocks : par le passé, ces postes concernaient la cession des lots immobiliers. Les cessions d’immobilisations résultant d’arbitrage dans le cadre de notre activité de foncière étaient classées en exploitation, tant dans le cas de cessions directes qu’au travers de cession de société. Les prix de cession étaient présentés en chiffre d’affaires et les valeurs nettes comptables en variations de stocks.Désormais, les cessions d’immobilisations sont comptabilisées dans le résultat exceptionnel. L’impact sur le résultat du 31 décembre 2003 représentait 47 K€ (résultat d’exploitation majoré au détriment du résultat exceptionnel).— Production vendue : ce poste concerne les loyers des immeubles, ainsi que les charges refacturées.La réduction constatée sur l’exercice résulte de la sortie du parc immobilier relatif aux sociétés cédées en cours d’exercice.— Charges d’exploitation :Charges d’exploitation31/12/0431/12/03Variation de stock marchandises068Autres chats et charges externes1 1671 113Impôts et taxes et versements assimilés263335Salaires et traitements141176Charges sociales5571Dotations aux amortissements sur immobilisations1 1211 227Dotations aux provisions sur immobilisations00Dotations aux provisions sur actifs circulants2114Dotations aux provisions pour risques et charges00Autres charges6226Totaux2 8303 029Commentaires: malgré les sorties de périmètre, les charges d’exploitation évoluent peu à la baisse, représentant 2 830 K€ contre 3 029 K€ l’an passé. En effet, s’agissant d’un groupe de taille réduite, les frais de structure (notamment au travers des postes autres achats et charges externes, ainsi que des postes de salaires) demeurent à un niveau minimal.J. Résultat financier :Résultat financier31/12/0431/12/03ProduitsChargesProduitsChargesProduits financiers de participation5 9500Dotations financières aux amortissements et provisions5 7970Autres intérêts et produits assimilés1 130915Intérêts et charges assimilées8191 045Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement03Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement010 240Total7 0806 61691811 285Résultat financier464– 10 367— Commentaires : l’an passé, des BSA détenus directement par Alliance Développement Capital avaient fait l’objet d’une annulation entraînant l’essentiel de la perte financière constatée en fin d’exercice.Cette année, le résultat financier est proche de l’équilibre, des excédents étant même observés suite aux cessions de l’exercice, la trésorerie générée ayant fait l’objet de placements.K. Résultat exceptionnel :Résultat financier31/12/0431/12/03ProduitsChargesProduitsChargesProduits exceptionnels sur opérations en capital8 8100Charges exceptionnelles sur opérations en capital9 6780Total8 8109 678Résultat exceptionnel– 8680— Commentaires : le résultat exceptionnel constate les cessions d’immeubles intervenues sur la période, que ce soit de façon directe par les sociétés ou de façon indirecte lors des sorties de périmètre.Nous rappelons que par le passé, ces cessions étaient traitées au niveau du résultat d’exploitation (cf. note sur les ventes de marchandises), et que le résultat des cessions de l’an passé atteignaient 46 K€.L. Impôt société. — Au titre de l’exercice 2004, les sociétés du groupe ont constaté un impôt sur les sociétés de 10 K€ au titre d’impôts forfaitaires annuels définitivement perdus.Les produits d’impôts constatés au final résultent de la reprise de provision d’impôt différé (cf. explications données avec l’analyse de la preuve d’impôt, au point 6 A).M. Engagements hors bilan. — Le Groupe ne comptabilise pas le montant de ses engagements en matière d’indemnités de départ à la retraite, jugé non significatif.Les autres engagements, internes ou externes au groupe, sont les suivants :— Description des engagements hors bilan liés à l’activité courante : La présente indication est donnée à partir des montants bruts d’engagement ou d’inscription de la sûreté aux jours des mises à disposition des fonds par la banque.Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais droits et accessoires dans la limite de 10 % de ce montant ; nous vous renvoyons à la deuxième colonne (valeur nette des engagements au 31 décembre 2004) pour évaluer l’impact réel de ces engagement pour la société à la date de clôture de l’exercice.Engagements donnésEngagements au 31/12/04Engagements au 31/12/03Cautions données par Alliance Développement Capital consentie auprès des établissements financiers qui ont financés les immeubles détenus par la société0 K€8 023 K€Montant des inscriptions hypothécaires inscrites sur les immeubles achetés19 077 K€14 685 K€Cessions Dailly des loyers commerciaux19 077 K€14 685K€Autres garantiesAutres engagements donnés :Nature31/12/0431/12/03Redevances restant à payer au titre des engagements de crédit-bail26 K€8 K€— Echéancier des engagements hors bilan (31 décembre 2004) :GarantiesMontant (En K€)< 1 an> 1 an et < 5 ans> 5 ansCautions0 K€Hypothèques19 077 K€6 402 K€1 560 K€11 115 K€Cession Dailly19 077 K€6 402 K€1 560 K€11 115 K€Crédit Bail26 K€11 K€14 K€— Divers : Au travers de l’entrée dans le régime SIIC, AD Capital est désormais tenue de distribuer 85 % du bénéfice lié à l’activité immobilière.— Engagements reçus : La créance détenue par Alliance Développement Capital sur la société Times Square a été garantie par le nantissement du fonds de commerce de cette structure.— Engagements divers : Concernant le prêt de 13 000 K€ souscrit par AD Capital, auprès de la Württembergische Hypothekenbank AG, dans le cadre du refinancement de l’immeuble sis rue du Delta à Paris pour une durée de 15 ans, la société Ardor Investment S.A. a accordé une garantie à première demande au profit de ladite banque et a nanti un compte d’instruments financiers au crédit duquel figurent 26 568 324 actions de la société Alliance Développement Capital code ISIN FR0000065401.N. Auto-contrôle. — Au cours de l’exercice, aucune action propre n’a été détenue au sein du groupe.6. – Autres informations.A. Situation fiscale latente. — Le groupe n’est pas intégré fiscalement. Nous vous rappelons que Alliance Développement Capital a opté en faveur du nouveau régime des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) à effet au 1er janvier 2004 et que seule la société Alliance Développement Capital est concernée par ce régime à ce jour.Au 31 décembre 2004 les déficits reportables sont les suivants : 171 K€. Aucune activation d’impôt différé actif n’a été réalisée. En effet, ils concernent uniquement la partie non immobilière.Le bénéfice lié à l’exploitation des immeubles est de 393 K€, non soumis à I.S. de par le régime SIIC.L’accroissement et l’allégement de la dette future d’impôt relatifs aux charges à étaler est complètement neutralisé au 31 décembre 2004.Au 31 décembre 2004, la preuve d’impôt se présente de la façon suivante :Montants (En K€)BaseTaux d’impositionImpôtRésultat net1 841Dont profit IS– 1 916IFA9Résultat théorique avant impôt– 66Réintégrations permanentes sociales6Déficits créés Régime hors SIIC171Résultat taxé à 0 (régime SIIC)– 3933930,00 %0Sous total– 2822820 %0Différences permanentes comptes conso– 5 299Total– 5 581– 5 58134,33 %– 1 916Le produit d’impôt constaté pour 1 916 K€ dans les comptes consolidés au 31 décembre 2004 reprend les IDP provisionnés l’an passé au titre des plus-values estimées sur les immeubles réévalués en 2003, imposées à titre dérogatoire au taux réduit (19,57 %) par l’organisation du groupe qui revend les titres de participation plutôt que les immeubles en direct. Les cessions de titres qui ont été réalisées sur l’exercice pour les sociétés PFI et Samrif et la détermination du résultat fiscal en fin d’exercice permet de constater des différences permanentes dans les comptes consolidés (notamment au travers des opérations de déconsolidation), conduisant ainsi à la reprise de la provision.B. Informations sectorielles. — Le groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires en France, dans le secteur de l’immobilier.Le patrimoine immobilier du groupe est réparti de la manière suivante, évoluant par rapport au 31 décembre 2003 en fonction des sorties d’immobilisations liées aux évolutions de périmètre constatées (cf. point 4 A).31/12/0331/12/04Habitations480 m20Surfaces commerciales7 850 m20Hôtels5 114 m25 130 m2Bureaux7 861 m25 387 m2Parkings208208C. Entités ad hoc. — Le groupe ne réalise aucune opération au travers d’entités ad hoc.D. Entreprises liées. — Le groupe a vendu au groupe Acanthe Développement des immeubles au travers des sociétés Samrif et PFI pour un prix de vente global de 3 880 K€. Les dividendes reçus de la filiale LDH s’élèvent à la somme de 5 950 K€. Les intérêts sur compte courant reçus par la société Acanthe Développement s’élèvent à 322 K€.E. Effectifs :Effectifs au 31 décembre 2004Personnel salariéPersonnel à la disposition de l’entrepriseCadres20Employés00Total20La société emploie deux cadres à temps partiel au 31 décembre 2004.Aucune avance ni crédit alloué aux dirigeants individuels n’a été observé sur l’exercice.Les rémunérations allouées aux dirigeants ont porté :— sur 9 K€ au titre des mandats exercés (8 K€ en 2003) ;— sur 69 K€ au titre des contrats de travails spécifiques (58 K€ en 2003).Les engagements en matière de retraite ne sont pas significatifs et ne font pas l’objet de provisions.F. Exposition au risque de taux. — Au 31 décembre 2004, la couverture du risque de taux est de 6,4 M€, (couverts au taux de 6,5 %).Les autres financements, à taux fixe (Pex 5) non capées, étaient donc de 12,9 M€.G. Identité de la société-mère. —  Suite au changement d’actionnariat intervenu en fin d’année, les comptes de bilan de la société Alliance Développement Capital ne sont plus intégrés dans les comptes de Acanthe Développement. Le résultat de Alliance Développement Capital fait toutefois partie intégrante des comptes consolidés de Acanthe Développement, la sortie de périmètre intervenant en fin d’exercice.H. Litiges. — La société Hospodor, qui a été absorbée dans les comptes de la société ADC suite aux fusions réalisées en 2003, a fait l’objet de vérifications fiscales qui ont abouti à une notification de redressement au titre de l’exercice 1997 toujours co

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALSociété anonyme au capital de 15 281 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Siret : 457 200 368 00357.Avis de réunionMM. les actionnaires sont informés qu’ils seront convoqués en assemblée générale extraordinaire et ordinaire annuelle à l’effet de délibérer sur les ordres du jour suivants :A caractère ordinaire :— Rapport de gestion du conseil d’administrateur sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 incluant le rapport de gestion du groupe, rapport du président du conseil d’administration ;— Approbation des comptes annuels, des comptes consolidés et des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;— Affectation du résultat ;— Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce.A caractère extraordinaire :— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ;— Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 % du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;— Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établis en application des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ;— Délégation à donner au conseil d’administration en vue d’annuler éventuellement les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce ;— Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— Modification de la dénomination sociale ;— Modification des statuts pour permettre de procéder à des distributions en nature ;— Pouvoirs pour formalités.Projet de résolutionsA caractère ordinaire.Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice social de 12 038 287,55 €.Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d’administration, du président du conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice consolidé (part du groupe) de 1 679 125 €.Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’assemblée générale approuve les conventions qui y sont mentionnées.Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2004, soit la somme de 12 038 287,55 € de la manière suivante :Bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 200412 038 287,55 €Dotation à la réserve légale– 601 915,00 €Bénéfice distribuable11 436 372,55 €Distribution de dividende2 130 261,84 €Solde du compte Report à nouveau9 306 110,71 €Total11 436 372,55 €Le dividende global revenant à chacune des 53 256 546 actions existantes au 31 décembre 2004 est fixé à 0,04 €.L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 50 % mentionnée à l’article 158-3-2° du CGI.Conformément à la loi, l’assemblée générale prend acte du fait que le rapport du conseil d’administration mentionne les distributions par action, intervenues au titre des trois précédents exercices à savoir : Distribution exceptionnelle (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (En milliers d’euros)Distribution intervenue en 20047,50 €néant7,50 €(*) 22 143 K€(*) Distribution exceptionnelle intégralement prélevée sur le compte Prime d’émission.Dividende (par action)Avoir fiscal (par action)Dividende brut (par action)Montant global (En milliers d’euros)Exercice clos le 31 décembre 20030,00 €0,00 €0,00 €0,00 €Exercice clos le 31 décembre 20020,00 €0,00 €0,00 €0,00 €Exercice clos le 31 décembre 20010,00 €0,00 €0,00 €0,00 €L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et conformément à l’article 49 des statuts, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, décide de déléguer au conseil d’administration le pouvoir de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement de la totalité du dividende mis en distribution lui revenant au titre des actions dont il est propriétaire, en numéraire ou en actions à créer de la société.Les actions nouvelles, objet de la présente option, seront émises à un prix qui ne pourra être inférieur à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de l’assemblée générale, diminué du montant net du dividende unitaire.Si le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra obtenir soit le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant la différence en numéraire le jour où il exerce son option, soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2005. L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer la date d’ouverture et de clôture de la période, pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en actions.A l’issue de cette période, les actionnaires n’ayant pas opté recevront le paiement du dividende en numéraire.Tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration pour assurer l’exécution des décisions précitées, en préciser les modalités d’application et d’exécution, notamment fixer le prix d’émission des actions nouvelles, fixer la date du paiement effectif du dividende, date qui devra, conformément à la loi, intervenir dans les trois mois de la réunion de l’assemblée générale, constater le nombre d’actions émises en application de la présente résolution et apporter aux articles 6 et 8 des statuts toutes modifications nécessaires relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au Report à nouveau.Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions)  — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social au moment des achats (soit sur la base du capital actuel, 5 325 654 actions).A compter de la mise en œuvre de la présente délégation par le conseil d’administration, il sera mis fin à l’autorisation précédemment donnée au conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire du 28 mai 2004.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— assurer l’animation du marché par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie admise par l’Autorité des marchés financiers ;— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation boursière ;— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, notamment au titre de la participation au résultat de l’entreprise au titre d’un PEE ou par attribution gratuite d’actions ;— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Le prix maximum d’achat est fixé à 3 € par action (prix fixé en considération du capital et du nombre d’actions actuel). En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 153 769 638 € (en considération du capital et du nombre d’actions actuel).L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.A caractère extraordinaire.Sixième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2 :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera :a) par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;b) et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;2°) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence :Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €).Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital.En outre, sur ce plafond s’imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit.Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société (obligations et autres…) pouvant être émises ne pourra être supérieur à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €).4°) En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1°) a) ci-dessus :a) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ;b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;c) en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales ;5°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.6°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Septième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L. 225-129-2 :1°) Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce.Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.2°) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de pouvoirs :Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €).En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution.Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances (obligations et autres…) sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à cent soixante millions d’euros (160 000 000 €).4°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.5°) Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ;6°) Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ;7°) Décide que le conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;8°) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Huitième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des septième et huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le conseil d’administration constate une demande excédentaire.Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature). — L’assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce :1°) Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;2°) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ;3°) Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure à 10 % du capital social.Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.4°) Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière.Dixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :1°) Autorise le conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;2°) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;3°) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée, la durée de validité de cette autorisation ;4°) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du  capital social atteint lors de la décision du conseil d’administration de réalisation de cette augmentation  ;5°) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1°) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration de capital et à l’émission correspondante, ni supérieure à cette moyenne ;6°) Confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.Onzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :1°) donne au conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de la mise en œuvre de la présente délégation, (soit sur la base du capital actuel 5 049 478 actions), les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;2°) fixe à 24 mois à compter de la présente assemblée soit jusqu’au … 2007, la durée de validité de la présente autorisation ;3°) donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.Douzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec l’ordonnance du 24 juin 2004). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil, décide :— de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 ;— de modifier en conséquence et comme suit les articles 8, 9,16 et 17 des statuts ;Article 8 - Capital social :L’alinéa 1 est modifié comme suit, le reste de l’article étant inchangé.Le capital social est fixé à la somme de quinze millions deux cent quatre vingt un mille euros (15 281 000 €), divisé en cinquante trois millions deux cent cinquante six mille cinq cent quarante six (53 256 546) actions ordinaires.Article 9 - Augmentation du capital :L’alinéa 2 est modifié comme suit, le reste de l’article restant inchangé :En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.Article 16 - Actions de préférence :Le titre et l’article sont désormais ainsi rédigés :Sur décision de l’assemblée générale extraordinaire, il peut être créé, par augmentation du capital ou par conversion d’actions ordinaires déjà émises, des actions de préférence qui sont elles-mêmes convertibles en actions ordinaires ou en actions de préférence d’une autre catégorie, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la faculté d’exiger par une décision de l’assemblée générale extraordinaire, le rachat ou la conversion, de la totalité de ses propres actions de préférence, conformément aux dispositions du Code de commerce. L’assemblée générale extraordinaire peut également déléguer ce pouvoir au conseil d’administration.Article 17 - Emission d’autres valeurs mobilières :L’article est désormais rédigé comme suit :Le conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.L’assemblée générale ordinaire peut également exercer ce pouvoir.L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, est de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Treizième résolution(Modification de la dénomination sociale). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance de la décision prise par le conseil d’administration, décide :— de modifier la dénomination sociale de la société en supprimant le mot « capital » et de rajouter après la dénomination Alliance Développement Capital les initiales « SIIC » la nouvelle dénomination de la société étant « Alliance Développement Capital SIIC » ;— de modifier également le sigle de la société qui deviendrait « ADC SIIC » ;— d’arrêter, comme suit, le texte de l’article 2 des statuts qui annule et remplace celui antérieur :L’article 2, deuxième alinéa est désormais rédigé comme suit :Article 2 - Dénomination :La société est dénommée Alliance Développement Capital SIIC - Sigle : ADC SIIC.Les autres dispositions de cet article restent inchangées.Quatorzième résolution(Modification de l’article 48 des statuts pour permettre de procéder à des distributions de dividende en nature). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, décide de modifier les statuts afin de permettre des distributions en nature.Elle décide, en conséquence, de modifier l’article 48 des statuts de la façon suivante :Article 48 - Affectation et répartition du bénéfice : La phrase suivante est ajoutée à la fin du cinquième alinéa :« L’assemblée a la faculté de décider que le paiement de telles sommes s’effectuera en nature. »Le reste de l’article demeure inchangé.Quinzième résolution (Formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.Les actionnaires pouvant justifier qu’ils possèdent ou peuvent représenter la fraction de capital exigée par l’article 128 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, pourront envoyer par lettre recommandée, au siège social de la société, dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis, une demande d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de cette assemblée.Cette demande sera accompagnée du texte de ses projets et éventuellement, d’un bref exposé des motifs.La justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée par application des dispositions de l’article cité ci-dessus résultera de l’inscription, par les actionnaires, de leurs titres sur le registre des actions nominatives de la société, ou du dépôt au siège social du certificat établi par l’intermédiaire teneur de leur compte et constatant l’indisponibilité des actions inscrites sur ce compte jusqu’à la date de l’assemblée.Le conseil d’administration.  84234

Description : ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITALSociété anonyme au capital de 15 261 000 €.Siège social : 2, rue de Bassano, 75116 Paris.457 200 368 R.C.S. Paris.Le chiffre d’affaires consolidé de la société Alliance Développement Capital pour le quatrième trimestre 2004 s’élève à 653 949 €.Comparativement à l’année 2003, le chiffre d’affaire accuse un léger repli lié à la cession d’une partie de ses actifs. A paramètres constants, le chiffre d’affaire issu des revenus locatifs pour l’année 2004 est en hausse d’environ 6 %.Les produits des cessions s’élèvent à 2,43 M€.82834