BLUELINEA

Description : BLUELINEA  Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 184 210,12 euros Siège social : 2-12 par v is du Colonel Arnaud Beltrame – 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société BLUELINEA d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. Droits et obligations attachés aux actions Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Droit de vote double Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Bilan Le bilan social arrêté au 31 décembre 20 25 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l' « AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 millions d’euros. Assemblée générale ayant autorisé l’émission L’assemblée générale mixte des actionnaires qui s’est tenue le 24 juin 2026 a délégué sa compétence au directoire à l’effet d’émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions de la Société, dans les conditions fixées dans la douzième (12ème) résolution. Décision du directoire de faire usage de la délégation conférée par l’assemblée générale pour procéder à l’émission En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le directoire de la Société, dans sa réunion du 2 9 juin 2025, a décidé, consécutivement à l’autorisation conférée préalablement par le conseil de surveillance, de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont ici reproduites. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre Le nombre total d’actions nouvelles à émettre s’élève à 8 187 116 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 1 473 680,88 €. Prix de souscription Le prix de souscription a été fixé à 0,18 € par Action Nouvelle, dont 0,01 € de valeur nominale et 0,17 € de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription. Nature de l’opération L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 1 473 680,88 € par émission de 8 187 116 actions nouvelles, en cas de réalisation de l’opération à 100%, à souscrire en numéraire et au prix unitaire de 0,18 €. Les propriétaires des 18 421 012 actions anciennes ou les cessionnaires des DPS attachés auxdites actions, auront sur les 8 187 116 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 9 DPS pour 4 actions nouvelles. Calendrier indicatif de l’opération 30 juin 2026 Diffusion d’un communiqué de presse décrivant l’opération 1 er juillet 2026 Diffusion par Euronext de l’avis d’émission 3 juillet 2026 Publication au BALO 14 jours avant la clôture de la souscription 3 juillet 2026 Attribution des DPS aux titulaires d’actions enregistrées sur les comptes-titres 6 juillet 2026 Détachement et début des négociations des DPS sur Euronext Paris 8 juillet 2026 Ouverture de la période de souscription 16 juillet 2026 Fin de la cotation des DPS sur Euronext Paris 20 juillet 2026 Clôture de la période de souscription 23 juillet 2026 Diffusion d’un communiqué de presse et de l’avis Euronext annonçant le résultat des souscriptions 27 juillet 2026 Règlement-livraison des Actions Nouvelles Souscription à titre irréductible La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence : aux titulaires d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 3 juillet 2026, qui se verront attribuer des DPS à raison de 1 DPS par action détenue dans la Société ; aux cessionnaires des DPS. Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 4 Actions Nouvelles pour 9 actions existantes possédées. 9 DPS permettront de souscrire 4 Actions Nouvelles au prix de 0,18 € par action. Les souscriptions à titre irréductible seront allouées intégralement pour permettre à chaque actionnaire de maintenir sa participation au capital. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible Les actionnaires ou cessionnaires de leurs DPS bénéficieront en outre d’un droit de souscription à titre réductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis proportionnellement au nombre de DPS utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible et dans la limite de leurs demandes sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Actions Nouvelles. En fonction de la demande totale, le nombre d’Actions Nouvelles demandées à titre réductible pourrait ne pas être alloué en totalité et faire l’objet d’une réduction. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription Pour exercer leurs DPS, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 8 juillet 2026 et le 20 juillet 2026 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d'espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Les souscriptions qui n'auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin de mise en demeure. Les DPS devront être exercés par leurs bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription. Le DPS sera négociable du 6 juillet 2026 au 16 juillet 2026 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du DPS s'en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l'exercice du DPS ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l'action existante. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle. Cotation des droits préférentiels de souscription A l'issue de la séance de Bourse du 3 juillet 2026, les actionnaires de Bluelinea recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 18 421 012 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 9 DPS pourra souscrire à 4 Actions Nouvelles au prix unitaire de 0,18 €. Ils seront cotés et négociés sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0014019K49 du 6 juillet 2026 au 16 juillet 2026 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces DPS, ils deviendront caducs à l'issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Garantie et engagements de souscription L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant rappelé que l’actionnaire majoritaire de la Société, le Groupe APICIL, afin de garantir le succès de l’Augmentation de Capital, s’est engagé (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société en espèces, et (ii) à souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Nouvelles en espèces correspondant au solde de l’Augmentation de Capital, de façon à couvrir 100% de l’Augmentation de Capital. La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. J ouissance Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres le 27 juillet 2026. Place et cotation Les Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris, selon le calendrier indicatif, le 27 juillet 2026. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011041011 – MNEMO : ALBLU. Selon le calendrier indicatif, la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles est prévue le 27 juillet 2026. Le Président du directoire Monsieur David GUYARD Annexe Bilan social au 31 décembre 2025 ACTIF BRUT Amortissement Net au Net au     Dépréciation 31/12/2025 31/12/2024 Immobilisations incorporelles 7 550 048 4 841 062 2 708 986 2 235 665 Frais de recherche et de développement 36 646 35 650 996 32 755 Concessions, brevets et droits assimilés 317 931 55 931 262 000 262 000 Fonds commercial 753 528   753 528 1 441 255 Immob. en cours /Avances et acomptes         Immobilisations corporelles         Install. Techniques, matériel , outillage 2 899 530 2 791 447 108 083 199 514 Autres immobilisations corporelles 584 439 479 779 104 660 192 543 Immobilisations financières         Participations 100 000   100 000 100 000 Autres immobilisations financières 197 643   197 643 192 948 Total actif immobilisé 12 439 765 8 203 868 4 235 897 4 656 680 Stocks et en-cours         Marchandises 335 630 18 514 317 115 233 780 Créances         Clients et comptes rattachés 1 387 337 124 655 1 262 683 883 198 Autres créances 558 859   558 859 837 261 Charges constatées d'avance 172 874   172 874 67 298 Valeurs mobilières de placement         Actions propres 295 852   295 852 357 387 Autres titres   257 981 -257 981 -264 997 Disponibilités 604 486   604 486 456 718 Total actif circulant 3 492 708 401 150 3 091 559 2 570 645 TOTAL ACTIF 15 932 473 8 605 018 7 327 455 7 227 325 PASSIF Net au Net au   31/12/2025 31/12/2024 Capital (dont versé) 3 684 202 2 456 135 Prime d'émission, de fusion, d'apport 26 420 961 24 699 490 Réserves     Report à nouveau - 26 356 801 -24 587 151 Résultat de l'exercice -1 544 139 -1 769 651 Total capitaux propres 2 204 224 798 824 Total autres fonds propres     Provisions pour risques 183 288 96 642 Provisions pour charges 58 647 58 647 Total des provisions 241 935 155 289 Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit 1 461 370 2 454 428 Emprunt et dettes financières divers 3 050 3 050 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 861 978 995 031 Personnel 246 003 243 665 Organismes sociaux 238 688 545 849 Etat, taxe sur le chiffre d'affaires 8 584 36 605 Autres dettes fiscales et sociales 67 839 52 601 Dettes fiscales et sociales 561 114 878 719 Autres dettes 1 313 260 1 519 223 Produits constatés d'avance 542 854 422 760 Total des dettes 4 881 297 6 273 212 TOTAL PASSIF 7 327 455 7 227 325

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 3 684 202,40 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 24 juin 2026 à 15 heures sur première convocation et le mercredi 1 er juillet 2026 à 15 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 202 5 ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination s d e membre s du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par les pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 202 5 ) – L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 544 139 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 202 5 ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 506 623 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 , - soit - 1 544 139 € - au Report à nouveau - 26 356 801 € qui se trouve ainsi porté à - 2 7 900 940 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de + 2 204 224 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'a ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 15 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. La répartition de ce montant sera effectuée par le conseil de surveillance sur une base forfaitaire ajustée en fonction de l’assiduité de se s membres et prévoyant u ne majorat ion pour le président. Sixième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent c es fonctions : Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013). Monsieur Thomas PERRIN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Bertrand JOUNIN, né le 27 juin 1967 à Lyon (69004). Monsieur Bertrand JOUNIN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Marie-Eve SAINT-CIERGE LOVY, née le 12 octobre 1974 à Bron (69500). Madame Marie-Eve SAINT-CIERGE LOVY a fait savoir par avance qu’ elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94). Monsieur Eric BODILSEN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Louis Robert CAZAL, né le 25 août 1962 à Boulogne-Billancourt (92100). Monsieur Louis Robert CAZAL a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76). Madame Sandrine DEGOS a fait savoir par avance qu’ elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq millions (5 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Treizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par les pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes. ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels que soumis à la présente assemblée générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de -1 544 139 euros qu’il est proposé d’affecter en totalité au poste de Report à nouveau qui se trouverait ainsi porté à un montant de -27 900 940 euros en cas d’adoption de la troisième résolution de la présente assemblée générale, délègue au directoire, sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution précitée, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes cumulées de la Société existantes au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du Code de commerce ; prend acte que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le directoire, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : • arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; • constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; • procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; • et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : - mettre en œuvre le regroupement ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3 . prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement, 4 . décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 5 . décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 6 . décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 7 . prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 8 . fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Qu inz ième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du d irectoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. L’assemblée g énérale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée g énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Seiz ième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-88 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au cinquième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Cette attestation doit justifier l’inscription des titres de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://corporate.bluelinea.com/informations-financieres/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi 19 juin 2026 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinqui ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinqu ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.b l uelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 3 684 202,40 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles ADDITIF A L’AVIS DE REUNION PUBLIÉ AU BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (BALO), ANNONCE 2601787 N°58 DU VENDREDI 15 MAI 2026. Il convient de lire : Les actionnaires de la société BLUELINEA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 24 juin 2026 à 15 heures sur première convocation et le mercredi 1 er juillet 2026 à 15 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis . Le reste de l’annonce demeure sans changement.

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 3 684 202,40 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles PRO JET DES RESOLUTIONS Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 202 5 ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination s d e membre s du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par les pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 202 5 ) – L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 544 139 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 202 5 ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 202 5 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 506 623 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 202 5 , - soit - 1 544 139 € - au Report à nouveau - 26 356 801 € qui se trouve ainsi porté à - 2 7 900 940 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de + 2 204 224 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'a ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ) – L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 15 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. La répartition de ce montant sera effectuée par le conseil de surveillance sur une base forfaitaire ajustée en fonction de l’assiduité de se s membres et prévoyant u ne majorat ion pour le président. Sixième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent c es fonctions : Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013). Monsieur Thomas PERRIN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Bertrand JOUNIN, né le 27 juin 1967 à Lyon (69004). Monsieur Bertrand JOUNIN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Marie-Eve SAINT-CIERGE LOVY, née le 12 octobre 1974 à Bron (69500). Madame Marie-Eve SAINT-CIERGE LOVY a fait savoir par avance qu’ elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94). Monsieur Eric BODILSEN a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Louis Robert CAZAL, né le 25 août 1962 à Boulogne-Billancourt (92100). Monsieur Louis Robert CAZAL a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires , nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76). Madame Sandrine DEGOS a fait savoir par avance qu’ elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de cinq millions (5 000 000) d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Treizième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider de procéder à une ou plusieurs réduction(s) de capital motivée(s) par les pertes par voie de minoration de la valeur nominale des actions existantes. ) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L. 225-204 du Code de commerce, constate que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2025 tels que soumis à la présente assemblée générale font ressortir un résultat déficitaire d’un montant de -1 544 139 euros qu’il est proposé d’affecter en totalité au poste de Report à nouveau qui se trouverait ainsi porté à un montant de -27 900 940 euros en cas d’adoption de la troisième résolution de la présente assemblée générale, délègue au directoire, sous la condition suspensive de l’adoption de la troisième résolution précitée, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie de réduction de la valeur nominale des actions composant le capital social à un montant qui ne pourra pas être inférieur à 0,0001 euro, étant précisé que la réduction du capital sera en tout état de cause réalisée dans la limite (i) du montant des pertes cumulées de la Société existantes au jour où cette délégation est mise en œuvre, et (ii) des seuils légaux et réglementaires s’agissant du capital social, et notamment du montant minimal prévu à l’article L.224-2 du Code de commerce ; prend acte que le montant de cette réduction de capital, si elle est décidée par le directoire, sera imputé sur le compte « Report à nouveau » ou sur un compte de réserves indisponibles destiné à l’imputation des pertes futures ; donne tous pouvoirs au Directoire à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment de : • arrêter et préciser les conditions et modalités de cette réduction de capital, compte tenu, notamment, du montant du capital social à l’époque où sera décidée cette réduction ; • constater la réalisation définitive de la réduction de capital objet de la présente résolution ; • procéder aux modifications corrélatives des statuts ; • procéder aux formalités corrélatives à la réduction du capital ; • et plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire. fixe à douze (12) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation et qu’elle prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : - mettre en œuvre le regroupement ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3 . prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement, 4 . décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 5 . décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 6 . décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 7 . prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 8 . fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Qu inz ième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ) – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du d irectoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. L’assemblée g énérale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée g énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Seiz ième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise )   – L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Dix-septième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) – L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-88 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au cinquième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Cette attestation doit justifier l’inscription des titres de l’actionnaire au cinquième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://corporate.bluelinea.com/informations-financieres/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi   19 juin   2026 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le cinqui ème jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le cinqu ième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.b l uelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le cinqu ième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 2.456.135 euros Siège social : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame – 78000 Versailles 487 974 826 RCS Versailles (la «  Société  »)     Avis aux actionnaires Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription par émission d’actions ordinaires nouvelles Objet de l’insertion – La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société BLUELINEA d’une augmentation de capital, par émission d’actions ordinaires nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et de l'admission sur le marché Euronext Growth Paris des droits préférentiels de souscription ainsi que des actions nouvelles. Caractéristiques de la Société Dénomination sociale – La Société a pour dénomination sociale « BLUELINEA ». Forme de la Société – La Société est une s ociété anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par les lois et les règlements en vigueur ainsi que par ses statuts. Numéro d’identification – La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro R.C.S. Versailles 487 974   826 . Adresse du siège social – 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame – 78000 Versailles . Montant du capital social – Le capital social est fixé à la somme de 2.456.135 euros . Il est divisé en douze millions deux cent quatre-vingt mille six cent soixante-quinze ( 12.280.675 ) actions, de 0,20 euro de valeur nominale chacune , entièrement libérées et de même catégorie. Objet social – La Société a pour objet : la prestation de conseil en informatique ainsi que l’exploitation directe ou indirecte de tous fonds d’industrie ou de commerce principalement dans les domaines de l’édition de logiciels, de la programmation, de l’ingénierie et des services informatiques, de la délivrance de services aux particuliers, aux entreprises, aux institutions et aux collectivités, de la formation, de l’intégration de systèmes d’information, de la fabrication, de la vente, de la représentation et de la maintenance de tous matériels informatiques ou électroniques ou tout autre secteur connexe ou complémentaire ; la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la gestion des titres de filiales et participations ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, y compris la concession ou l’obtention de licences sur tous droits de propriété intellectuelle ; et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. Législation applicable – La Société est une s ociété anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par la loi française . Durée de la Société – Jusqu’au 8 août 2113 , sauf en cas de dissolution ou prorogation anticipée. Exercice social – Chaque exercice social est d’une durée d’une année, qui commence le 1 er janvier et finit le 31 décembre. Avantages particuliers stipulés par les statuts au profit de toute autre personne – Néant. Catégories d’actions émises et leurs caractéristiques – Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sous réserve des dispositions légales et règlementaires en vigueur et des statuts de la Société, elles sont obligatoirement nominatives jusqu’à ce qu’elles soient intégralement libérées. Elles donnent lieu à inscription en compte dans les conditions légales et réglementaires. Les comptes d’actions nominatives sont tenus par la Société ou, pour son compte, par un mandataire désigné par elle. Les actions sont librement négociables, sous réserve des dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions, quelle que soit leur forme, s’opère par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. En vue de l’identification des titres au porteur, la Société peut demander dans les conditions légales et réglementaires et sous les sanctions prévues par le Code de c ommerce, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, les renseignements permettant l’identification des détenteurs de titres de la Société conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires et notamment la quantité de titres détenue par chacun d’eux. S’il s’agit de titres de forme nominative, donnant immédiatement ou à terme accès au capital, l’intermédiaire inscrit dans les conditions prévues par le Code de c ommerce est tenu de révéler l’identité des propriétaires de ces titres, sur simple demande de la Société ou de son mandataire, laquelle peut être présentée à tout moment. L’inobservation par les détenteurs de titres ou les intermédiaires de leur obligation de communication des renseignements visés ci-dessus peut, dans les conditions prévues par la loi, entraîner la suspension, voire la privation du droit de vote et du droit au paiement du dividende attachés aux actions. Droits et obligations attachés aux actions – Chaque action donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions légales et statutaires. La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et à toutes décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Droit de vote double – Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom d’un même actionnaire depuis deux (2) ans au moins, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Assemblées générales – Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles. Le droit de participer aux Assemblées ou de s’y faire représenter est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et règlements et qui seront mentionnées dans l’avis de convocation de l’assemblée . Un actionnaire ou détenteur de titres financiers de la Société peut se faire représenter à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Bilan – Le bilan social arrêté au 31 décembre 2024 est publié en annexe. Cadre juridique de l’augmentation de capital Prospectus – En application des dispositions de l’article L.411-2-1 ,1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF car le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 . 000 . 000 €. Assemblée générale ayant autorisé l’émission – L’ a ssemblée g énérale m ixte des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2025 a délégué sa compétence au directoire à l’effet d’émettre , avec maintien du droit préférentiel de souscription , des actions de la Société , dans les conditions fixées dans la neuvième (9 ème ) résolution . Décision du directoire de faire usage de la délégation conférée par l’ a ssemblée générale pour procéder à l’émission – En vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par l’assemblée générale mixte visée ci-dessus, le directoire de la Société, dans sa réunion du 25 juin 2025 , a décidé , consécutivement à l’autorisation conférée préalablement par le conseil de surveillance à cette même date, de mettre en œuvre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription dont les caractéristiques sont reproduites ci-dessous. Caractéristiques et modalités de souscription des Actions Nouvelles Nombre d’actions nouvelles à émettre – Le nombre total d’actions nouvelles à émettre (collectivement les « Actions Nouvelles » et individuellement une « Action Nouvelle ») s’élève à 6 . 140 . 337 soit une augmentation de capital d’un montant brut de 3 . 070 . 168,50 €. Ce nombre d’Actions Nouvelles a été déterminé en considération du nombre d’actions actuellement émises par la Société (soit 12.280.675 actions). Prix de souscription – Le prix de souscription a été fixé à 0,50 € par Action Nouvelle , dont 0,20 € de valeur nominale et 0,30 € de prime d’émission, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant une décote de  (i) 7,4 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société le 24 juin 2025 précédant l’arrêté du prix de l’augmentation de capital par le d irectoire de la Société, soit 0,54 €, et  (ii) 22,5 % par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des 60 dernières séances précédant l’arrêté du prix de l’ a ugmentation de c apital par le d irectoire de la Société, soit 0,645   €. Dates d’ouverture et de clôture de la souscription – Du 3 juillet 2025 au 15 juillet 2025 . Souscription à titre irréductible – La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence, aux porteurs d’actions existantes en registrées comptablement sur leurs compte s -titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2025 , et aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription ( DPS). Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 2 actions existantes possédées, soit 2 DPS qui permettront de souscrire à 1 Action Nouvelle, sans qu’il ne soit tenu compte des fractions. Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de DPS permettant la souscription d’un nombre entier d’Actions Nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de DPS qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant d’actions existantes ou de DPS pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, devront faire leur affaire de l’acquisition ou de la cession sur le marché du nombre de DPS permettant d’atteindre le multiple conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles. Souscription à titre réductible – Il est institué, au profit des actionnaires, un droit préférentiel de souscription (DPS) à titre réductible aux Actions Nouvelles qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes. En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de l’exercice de leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible seront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une attribution de fraction d’Action Nouvelle. Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’Actions Nouvelles lui revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses DPS que s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscription. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermédiaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des Actions Nouvelles à titre réductible. Un avis publié par Euronext fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible. Exercice du droit préférentiel de souscription – Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription (DPS), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité, à tout moment pendant la durée de la période de souscription, soit entre le 3 juillet 2025 et le 15 juillet 2025 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Chaque souscription devra être accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces et/ ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la S ociété . Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin de mise en demeure. Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la période de souscription. Le droit préférentiel de souscription sera négociable du 1 er juillet 2025 au 11 juillet 2025 inclus, dans les mêmes conditions que les actions anciennes. Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront caducs de plein droit et leur valeur sera nulle . Cotatio n du droit préférentiel de souscription (DPS) – A l’issue de la séance de Bourse du 30 juin 2025 , les actionnaires de la Société recevront 1 DPS pour chaque action détenue (soit au total 12 . 280 . 675 DPS émis). Chaque actionnaire détenant 2 DPS (et des multiples de ce nombre) pourra souscrire à 1 Action Nouvelle (et des multiples de ce nombre) au prix unitaire de 0,50 €. Ils seront cotés et négociés sur le marché Euronext Growth Paris, sous le code ISIN FR0014010S08 du 1 er juillet 2025 au 11 juillet 2025 inclus. A défaut de souscription ou de cession de ces D PS, ils deviendront caducs à l’issue de la période de souscription et leur valeur sera nulle. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues – En application de l’article L. 225-210 du Code de commerce, la Société cèdera les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues de la Société, conformément à la règlementation applicable. Limitation du montant de l’augmentation de capital – Non applicable ( cf. paragraphe «  Garantie - E ngagement de souscription  » ). Intermédiaire habilité – Versement des souscription s – Les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont inscrits sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’à la date de clôture de la période de souscription ( incluse ) auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais auprès de CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75009 Paris . Les Actions Nouvelles seront à libérer intégralement en numéraire lors de leur souscription, c’est-à-dire par versement en espèces et/ ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la S ociété . Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CIC Market Solutions, 6 avenue de Provence, 75009 Paris , qui établira le certificat de dépôt des fonds en espèces. Les commissaires aux comptes établiront le certificat constatant la libération des souscriptions par compensation de créance . Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure. Restrictions de placement – La vente des Actions Nouvelles et des droits préférentiels de souscription peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Garantie – Engagement de souscription – La présente émission ne fait pas l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Les Actions Nouvelles seront donc négociables à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire et, le cas échéant, du certificat des commissaire s aux comptes . L’actionnaire majoritaire de la Société, le Groupe APICIL, afin de garantir le succès de l’émission, s’est engagé (i) à souscrire à titre irréductible à hauteur de sa quote-part au capital de la Société par compensation de créance et, pour le solde, en espèces , et (ii) à souscrire à titre réductible un nombre d’Actions Nouvelles en espèces correspondant au solde de l’émission, de façon à couvrir 100% du montant de l’émission. La Société n'a pas connaissance des intentions de ses autres actionnaires. Jouissance – Les A ctions N ouvelles porteront jouissance courante et seront assimilables aux actions existantes de la Société. Place et date de cotation – Les Actions Nouvelles provenant de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur le marché Euronext Growth Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0011041011 – MNEMO : ALBLU . Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, la date de livraison prévue des Actions Nouvelles est le 22   juillet 2025 . Le président du directoire Monsieur Jean-Luc Odeyer     Annexe Bilan annuel social au 31 décembre 2024 Bilan actif Brut Amortissement Dépréciations Net 31/12/2024 Net 31/12/2023 Capital souscrit non appelé ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brvts, licences, logiciels, drts & val.similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 7 975 539 268 417 317 931 1 441 255 5 739 874 235 661 55 931 2 235 665 32 755 262 000 1 441 255 1 510 780 61 241 262 000 1 410 547 Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes Immobilisations financières (2) 3 827 781 649 229 3 628 268 456 686 199 514 192 543 255 461 86 171 Participations (mise en équivalence) Autres participations Créances rattachées aux participations Autres titres immobilisés Prêts Autres immobilisations financières TOTAL ACTIF IMMOBILISE 100 000 192 948 14 773 099 10 116 420 100 000 192 948 4 656 680 100 000 248 751 3 934 950 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes Créances (3) 251 685 17 905 233 780 328 296 Clients et comptes rattachés Autres créances Capital souscrit et appelé, non versé Divers 964 736 837 261 81 538 883 198 837 261 1 234 160 1 476 409 Valeurs mobilières de placement Disponibilités Charges constatées d'avance (3) TOTAL ACTIF CIRCULANT 357 387 456 718 67 298 2 935 085 264 997 364 440 92 390 456 718 67 298 2 570 645 121 692 624 696 71 938 3 857 191 Frais d'émission d'emprunt à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif TOTAL GENERAL Dont droit au bail Dont à moins d'un an (brut) Dont à plus d'un an (brut) 17 708 184 10 480 860 7 227 325 7 792 142 Bilan passif 31/12/2024 31/12/2023 CAPITAUX PROPRES Capital Primes d'émission, de fusion, d'apport, Ecart de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) 2 456 135 24 699 490 -24 587 151 -1 769 651 2 456 135 24 699 490 -22 776 318 -1 810 832 Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 798 824 2 568 474 AUTRES FONDS PROPRES Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées TOTAL AUTRES FONDS PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour risques Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 96 642 58 647 155 289 9 000 58 647 67 647 DETTES (1) Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (2) Emprunts et dettes financières diverses (3) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Produits constatés d'avance TOTAL DETTES 2 454 428 1 516 422 995 031 878 719 5 851 422 760 6 273 212 2 151 228 374 520 808 310 1 424 6 158 411 381 5 156 020 Ecarts de conversion passif TOTAL GENERAL (1) Dont à plus d'un an (a) Dont à moins d'un an (a) Dont concours bancaires et soldes créditeurs de banque Dont emprunts participatifs (a) A l'exception des avances et acomptes reçus sur commandes en cours 7 227 325 1 459 874 4 813 338 7 792 142 1 071 172 4 084 848 668

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 2 456 135 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le m ercredi 25 juin 202 5 à 9 heures sur première convocation et le m ercredi 2 juillet 202 5 à 9 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 202 4 ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 202 4  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 202 4 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination d’un membre du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ; Modification de la rédaction de l’article 19-2 des S tatuts  de la Société ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société  ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://corporate.bluelinea.com/informations-financieres/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75 452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi 2 0 juin 202 5 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.b l uelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 2 456 135 Euros Siège social : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles Projet des résolutions Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mercredi 25 juin 2025 à 9 heures sur première convocation et le mercredi 2 juillet 2025 à 9 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination d’un membre du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ; Modification de la rédaction de l’article 19-2 des Statuts de la Société ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution . ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 769 651 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Deuxième résolution . ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 270 245 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution . ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2024, soit -1 769 651 € au Report à nouveau -24 587 151 € qui se trouve ainsi porté à -26 356 802 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de +798 824 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution . ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution . ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 15 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. La répartition de ce montant sera effectuée par le conseil de surveillance sur une base forfaitaire ajustée en fonction de l’assiduité de ses membres et prévoyant une majoration pour le président. Sixième résolution . ( Nomination d’un membre du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générale ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Philippe BARRET, n é le 9 janvier 1965 à Rive-de-Gier (42800). Monsieur Philippe BARRET a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire Septième résolution . ( Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que du fait des pertes constatées dans les documents comptables au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, conformément aux dispositions de l’articles L. 225-248 du Code de commerce, propose la dissolution anticipée de la société, étant précisé que le rejet de cette résolution entraîne le maintien de l’exploitation sociale et la poursuite de l’activité. Huitième résolution . ( Modification de l’article 19-2 Organisation et fonctionnement du conseil de surveillance des Statuts de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, décide de modifier la rédaction de l’article 19-2 Organisation et fonctionnement du conseil de surveillance des Statuts de la Société et de remplacer les deux derniers paragraphes dudit article libellés comme suit : « Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les membres du Conseil qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à la réglementation en vigueur. Le recours à ce procédé est exclu pour l’adoption des décisions suivantes : examen des comptes annuels et consolidés présentés par le Directoire, nomination des membres du Directoire et du Président du Directoire, proposition à l’assemblée générale de la révocation des membres du Directoire, nomination du Président et du Vice-Président du Conseil de surveillance ». Par le paragraphe suivant : « Les membres du conseil de surveillance qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité quelle que soit la nature de la décision ». Neuvième résolution . ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant supérieur à 50% du montant du capital social de la société (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenante , ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Dixième résolution . ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : mettre en œuvre le regroupement ; fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci-dessus ; suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; procéder aux modifications corrélatives des statuts ; procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au directoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement, 4. décide que , dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 5. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 6. décide que : les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 7. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 8. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Onzième résolution . ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. L’assemblée générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution . ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Treizième résolution . ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes: adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance en renvoyant le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé sur demande, à l’adresse suivante : CIC – Service Assemblées – 6 Avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09 , ou par email à l'adresse suivante : [email protected] au plus tard six jours avant l'Assemblée Générale. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration sera également disponible sur le site Internet de la Société : https://corporate.bluelinea.com/informations-financieres/assemblees-generales Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, Avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi 20 juin 2025 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire .

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 2 456 135 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 25 juin 2024 à 9 heures sur première convocation et le mardi 2 juillet 2024 à 9 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de membre s du con seil de surveillance ; Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2023 ) - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2023 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 810 832 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2023 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 619 643 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 , - soit - 1 810 832 € - au Report à nouveau - 22 776 318 € qui se trouve ainsi porté à -24 587 150 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de + 2 56 8 474 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'a ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. La répartition de ce montant sera effectuée par le conseil de surveillance sur une base forfaitaire ajustée en fonction de l’assiduité de se s membres et prévoyant u ne majorat ion pour le président. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de ratifier la nomination par cooptation décidée par le conseil de surveillance du 5 octobre 2023 de Monsieur Pascal PROTON, directeur général adjoint du groupe APICIL, né le 18 avril 1962 à Villefranche-sur-Saône (69400), demeurant 10, Chemin de Vassieux à Caluire et Cuire (69300) en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Madame Florence AURELLY pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025 . Septième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de ratifier la nomination par cooptation décidée par le conseil de surveillance du 27 mars 2024 de Madame Marie-Eve SAINT- CIERGE LOVY, directeur de la relation client du groupe APICIL, née le 12 octobre 1974 à Bron (69500), demeurant 48, rue Seignemartin à Lyon (69 00 8 ) en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacem ent de Madame Alexandra CARINGI pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2025 . Huitième résolution ( R atification du déplacement du siège social de la société autorisé par le conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et conformément à l’article 20 des statuts de la S ociété , ratifie le déplacement du siège social de la société du 145, rue Yves-le-Coz à Versailles (78000) au 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame à Versailles (78000) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date 27 mars 2024 . À caractère extraordinaire Neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant supérieur à 50% du montant du capital social de la société (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Dixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : - mettre en œuvre le regroupement ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3 . prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement  ; 4 . décide que , dès l' opération de regroupement susvisée , les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précite ́ auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d' échange  ; 5 . décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce   ; 6 . décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes  ; 7 . prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus  ; 8 . fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Onzième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du d irectoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. L’assemblée g énérale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée g énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance en adressant son bulletin à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75 452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi 21 juin 2024 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 2 456 135 Euros Siège so cial : 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame - 78000 Versailles 487 974 826 R.C.S. Versailles AVIS DE REUNION Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 25 juin 2024 à 9 heures sur première convocation et le mardi 2 juillet 2024 à 9 heures sur deuxième convocation au 20 rue de la Baume à Paris (75008), Salle Louis , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2023 ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2023  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ratification de la cooptation de membre s du con seil de surveillance ; Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2023 ) - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2023 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 810 832 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2023 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 619 643 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2023 , - soit - 1 810 832 € - au Report à nouveau - 22 776 318 € qui se trouve ainsi porté à -24 587 150 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de + 2 56 8 474 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'a ssemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. La répartition de ce montant sera effectuée par le conseil de surveillance sur une base forfaitaire ajustée en fonction de l’assiduité de se s membres et prévoyant u ne majorat ion pour le président. Sixième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de ratifier la nomination par cooptation décidée par le conseil de surveillance du 5 octobre 2023 de Monsieur Pascal PROTON, directeur général adjoint du groupe APICIL, né le 18 avril 1962 à Villefranche-sur-Saône (69400), demeurant 10, Chemin de Vassieux à Caluire et Cuire (69300) en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacement de Madame Florence AURELLY pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2025 . Septième résolution ( Ratification de la cooptation d’un membre du conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , décide de ratifier la nomination par cooptation décidée par le conseil de surveillance du 27 mars 2024 de Madame Marie-Eve SAINT- CIERGE LOVY, directeur de la relation client du groupe APICIL, née le 12 octobre 1974 à Bron (69500), demeurant 48, rue Seignemartin à Lyon (69 00 8 ) en qualité de membre du conseil de surveillance en remplacem ent de Madame Alexandra CARINGI pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit à l’issue de la présente assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2025 . Huitième résolution ( R atification du déplacement du siège social de la société autorisé par le conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires , et conformément à l’article 20 des statuts de la S ociété , ratifie le déplacement du siège social de la société du 145, rue Yves-le-Coz à Versailles (78000) au 2-12 parvis du Colonel Arnaud Beltrame à Versailles (78000) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date 27 mars 2024 . À caractère extraordinaire Neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant supérieur à 50% du montant du capital social de la société (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Dixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : - mettre en œuvre le regroupement ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 3 . prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement, 4 . décide que , dès l' opération de regroupement susvisée , les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité ́ auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 5 . décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 6 . décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 7 . prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 8 . fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Onzième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, co nnaissance prise du rapport du d irectoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. Par exception à ce qui précède, la présente délégation sera suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société. L’assemblée g énérale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’assemblée g énérale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Douzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour l es assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Treizième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance en adressant son bulletin à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance ou par procuration doivent parvenir à CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75 452 Paris Cedex 09 au plus tard le vendredi 21 juin 2024 inclus. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 2 456 052 Euros Siège so cial : 145 , rue Yves-le-Coz – 78 000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 29 juin 2023 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 6 juillet 2023 à 10 heures sur deuxième convocation au 20 , rue de la Baume à Paris (7 500 8) , salle LOUIS à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : NOTA BENE : Nous attirons votre attention sur le fait l’assemblée générale mixte du 29 juin 2023 à 10 heures ne se tiendra pas au siège social de la société mais 20, rue de la Baume à Paris (75008), salle LOUIS . Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire  ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination des Commissaires aux Comptes ; Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société   ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en ver tu des précédentes résolutions. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 611 101 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2022 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 543 851 € . L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , - soit -1 611 101 € - au Report à nouveau - 21 165 218 € qui se trouve ainsi porté à -22 776 319 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de +4 377 024 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ) - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution ( Nomination des Commissaires aux comptes ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , décide de nommer à compter de ce jour Madame   Virginie C ONIAU , 65 rue de la Boëtie - 75008 Paris en qualité de Commissai re aux Comptes titulaire en remplacement de S&W Associés, et GROUPE CONSEIL UNION , 17B rue Joseph Maistre - 75018 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Madame Maryse LE GOFF , pour une période de six exercices, soit jusq u'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale o rdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution ( R atification du déplacement du siège social de la société autorisé par le conseil de surveillance ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , et conformément à l’article 20 des statuts de la S ociété , ratifie le déplacement du siège social de la société du 6, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990) au 145, rue Yves-le-Coz à Versailles (78000) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date du 22 février 2023. À caractère extraordinaire Huitième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de dix millions (10 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ) - L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : - mettre en œuvre le regroupement ; - fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; - fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; - suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; - procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; - constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; - constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; - procéder aux modifications corrélatives des statuts ; - procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; - publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; - plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 4. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement, 5. décide que , dès l' opération de regroupement susvisée , les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précite ́ auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 6. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 7. décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 8. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Dixième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ) - L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : - délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la 1 3 ème résolution ; - d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - d onne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; - f ixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. Treizième résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8 e et 1 2 e résolutions ) - L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : – le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8 e et 1 2 e résolutions ci-dessus est fixé à 10  000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, – le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8 e et 1 2 e résolutions est fixé à 10  000 000 euros. À caractère ordinaire et extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ) - L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ce qui équivaut donner pouvoir au président de l’Assemblée générale à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09 ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance en adressant son bulletin à l’adresse suivante : CIC Service Assemblées – 6, rue de Provence – 75452 Paris Cedex 09. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 2 456 052 Euros Siège so cial : 145 , rue Yves-le-Coz – 78 000 Versailles R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE REUNION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 29 juin 2023 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 6 juillet 2023 à 10 heures sur deuxième convocation au 145 , rue Yves-le-Coz à Versailles (78 00 0), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Nomination des Commissaires aux Comptes ; Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider l’émission d’actions donn ant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2022 ). — L' A ssemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 611 101 € , ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2022 ). — L' A ssemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2022 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 543 851 € . L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 ). — L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2022 , - soit …………………………………….. -1 611 101 € - au Report à nouveau ………………. - 21 165 218 € qui se trouve ainsi porté à …………... -22 776 319 € Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de +4 377 024 € Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L' A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution (Nomination des Commissaires aux comptes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , décide de nommer à compter de ce jour Madame  Virginie CONIAU, 65 rue de la Boëtie - 75008 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire en remplacement de S&W Associés, et GROUPE CONSEIL UNION, 17B rue Joseph Maistre - 75018 Paris en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant en remplacement de Madame Maryse LE GOFF, pour une période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028. Septième résolution ( R atification du déplacement du siège social de la société autorisé par le conseil de surveillance ). — L’ A ssemblée G énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , et conformément à l’article 20 des statuts de la S ociété , ratifie le déplacement du siège social de la société du 6, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990) au 145, rue Yves-le-Coz à Versailles (78000) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date du 22 février 2023. À caractère extraordinaire Huitième résolution ( Délégation de compétence à conférer au Directoire à l’effet de décider l’ém ission d’actions donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, en euros, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirecteme nt plus de la moitié du capital ; précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’ être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de dix millions (10 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 3 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Neuvième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire pour décider du regroupement des actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du d irectoire : 1. délègue au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que 10 actions anciennes d’une valeur nominale de 0,20 euro soient échangées contre 1 action nouvelle d’une valeur nominale de 2 euros ; 2. donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation à l’effet de : – mettre en œuvre le regroupement ; – fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l’issue d’un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l’avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ; – fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Sociét é au BALO visé ci-dessus ; – suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ; – procéder , en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ; – constater et arrêter le nombre exact d’actions de 0,20 euro de valeur nominale qui seront regroupées et le nombre exact d’actions de 2 euros de valeur nominale susceptibles de résulter du regroupement ; – constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification des statuts ; – procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – procéder , si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions de 0,20 euro de valeur nominale pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au d irectoire par les précédentes assemblées générales ainsi que par la présente Assemblée Générale ; – publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; – plus généralement , pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ; 4. prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un dé lai de trente (30) jours à com pter du début des opérations de regroupement, 5. décide que , dès l' opération de regroupement susvisée , les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange, 6. décide que les actions n’ayant pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues dans les conditions et suivant les modalités de l’article R. 228 -12 du Code de commerce , 7. décide que : - les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ; - en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes. 8. prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus. 9. fixe à dix-huit (18) mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation. Dixième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Onzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : – réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; – fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; – fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; – dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; – fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Douzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : – délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; – f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la 1 3 ème résolution ; – d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; – d onne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; – f ixe à 18 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. Treizième résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8 ème et 1 2 ème résolutions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8 ème et 1 2 ème résolutions ci-dessus est fixé à 10  000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8 e et 1 2 e résolutions est fixé à 10  000 000 euros. À caractère ordinaire et extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le D irectoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 856 052,20 Euros Siège social : 6, rue Blaise Pascal – 78990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant de 7,1 M€ Prix de souscription fixé à 1,00 € Souscription du 30 juin au 12 juillet 2022 (inclus) 3 DPS donneront droit de souscrire à 5 actions nouvelles Modalités de l’opération : Cadre juridique de l’opération : L’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2021 a, au titre de sa 6 ème résolution, délégué au Directoire la possibilité de procéder à une augmentation de capital avec maintien du DPS. Le Directoire, lors de sa réunion du 22   juin 2022 , a décidé de faire usage de cette délégation et a arrêté les modalités de l’opération. Nature de l’opération : L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS pour un montant brut de 7 133 768,00 € par émission de 7 133 768 actions nouvelles, en cas de réalisation de l’opération à 100%, à souscrire en numéraire et au prix unitaire de 1,00 €. Elle pourra être portée à un maximum de 7 999 999 ,00 € par émission de 7 999 999 actions nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension. Par conséquent, les propriétaires des 4 280 261 actions anciennes ou les cessionnaires des DPS attachés auxdites actions, auront sur les 7 133 768 actions nouvelles à émettre, un droit de souscription à titre irréductible qui s'exercera à raison de 3 DPS pour 5 action s nouvelle s . Prix de souscription : L e prix d'émission des actions nouvelles de 1,00 €  ; l a valeur nominale d’une action nouvelle sera de 0,20 € faisant ressortir une prime d’émission par action nouvelle de 0,80 €. Calendrier indicatif de l’opération : 22 juin 20 22 Réunion du Directoire décidant la mise en œuvre de l’opération et ses modalités définitives 23 juin 20 22 Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’opération 24 juin 20 22 Diffusion par Euronext de l’avis d’émission 2 7 juin 2022 Publication BALO - 14 jours avant Date de clôture de la souscription Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leurs comptes-titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription 2 8 juin 20 22 Détachement des DPS Début de la période de négociation des DPS sur Euronext Growth Paris 30 juin 20 22 Ouverture de la période de souscription 8 juillet 20 22 Fin de la période de négociation des DPS 12 juil let 20 22 Clôture de la période de souscription 13 juil let 20 22 Date de limite de transmission des souscriptions par les intermédiaires financiers de la place au centralisateur, CIC Market Solutions (au plus tard 16h) 15 juillet 2022 Diffusion des résultats par le centralisateur à l'émetteur (17h) Tenue d'un Directoire décidant du montant définitif de l'émission Date d'exercice éventuel de la clause d'extension par la Société Diffusion d'un communiqué de presse annonçant le résultat définitif de l’émission et le barème de réduction applicable aux souscriptions réductibles 18 juillet 2022 Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital 20 juillet 2022 Règlement-livraison des actions nouvelles – Émission certificat de dépôt par le dépositaire (CIC Market Solutions) Directoire qui constate l'émission et envoi à CIC Market Solutions Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 856 052,20 Euros Siège so cial : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 30 juin 2022 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 7 juillet 2022 à 10 heures sur deuxième convocation au 6 , rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021 , quitus au Directoire ; Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Renouvellement et nomination des membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 097 808 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, - soit < 3 097 808 € > - au Report à nouveau < 18 067 410 € > qui se trouve ainsi porté à < 21 165 218 € > Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de < 1 709 504 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Troisième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Quatrième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Cinquième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Alexis WESTERMANN, né le 22 janvier 1943 à Nice (06), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. S ixi ème résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Marc WESTERMANN, né le 1 er octobre 1978 à Suresnes (92), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76), a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Jean-Pierre MAUREAU, né le 12 juillet 1951 à Villeneuve-lès-Avignon (30), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Louis Robert CAZAL , né le 25 août 1962 à Boulogne-Billancourt (92100) , a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Douzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Bertrand JOUNIN , né le 27 juin 1967 à Lyon ( 69 00 4 ), a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire Treizième résolution ( Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que du fait des pertes constatées dans les documents comptables au 31 décembre 2021 , les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, co nformément aux dispositions de l’ articles L. 225- 248 du Code de commerce , propose la dissolution anticipée de la société, étant précisé que le rejet de cette résolution entraîne le mai ntien de l’exploitation sociale et la poursuite de l’activité. Quator zième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Qu in zième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ). — L’a ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code , étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du C ode de commerce  : 1. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une S ociété dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la S ociété au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. d écide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé   que : — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. —  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-après. — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15   000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant l a fixation du prix , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins é gales au prix minimum prévu ci- dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier , - à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Sei zième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir  : - une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayan t une activité rémunérée au bénéf ice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. - les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologique s du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) , étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - c e s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 9 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix-septième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions €) et 20% du capital par an , étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -   c e montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 9 ème résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 9 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé  ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance , avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération p ortant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 1 1 . prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 1 2 . décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée G énérale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix - huit i ème résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce  : 1 . délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des pla fonds indiqués aux 1 4 e , 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables , ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3 . l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix- neuv ième ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 1 4 e , 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délég ations conférées aux termes des 1 4 e , 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 1 4 e , 1 5 e , 1 6 e et 1 7 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Vingti ème résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société. ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingtième -et-unième résolution ( Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). — L’a ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce , autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2022 . Vingt- deuxième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas é

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 856 052,20 Euros Siège so cial : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826 R.C.S. Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 30 juin 2022 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 7 juillet 2022 à 10 heures sur deuxième convocation au 6 , rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Ordre du jour à titre ordinaire  : Approbation des comptes annuels de l’ e xercice clos le 31 décembre 2021 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Renouvellement et nomination des membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire  : Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire  : Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire  : Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 097 808 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 3 303 000 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2021 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021, soit < 3 097 808 € > au Report à nouveau < 18 067 410 € > qui se trouve ainsi porté à < 21 165 218 € > Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la société seraient de < 1 709 504 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Alexis WESTERMANN, né le 22 janvier 1943 à Nice (06), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Marc WESTERMANN, né le 1 er octobre 1978 à Suresnes (92), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76), a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Jean-Pierre MAUREAU, né le 12 juillet 1951 à Villeneuve-lès-Avignon (30), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Douzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur Louis Robert CAZAL , né le 25 août 1962 à Boulogne-Billancourt (92100) , a fait savoir par avance qu’il acceptait sa nomination en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire  : Treizième résolution ( Constatation de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social : décision de dissolution éventuelle ou poursuite de l’activité ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que du fait des pertes constatées dans les documents comptables au 31 décembre 2021 , les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, co nformément aux dispositions de l’ articles L. 225- 248 du Code de commerce , propose la dissolution anticipée de la société, étant précisé que le rejet de cette résolution entraîne le mai ntien de l’exploitation sociale et la poursuite de l’activité. Qu ator zième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ) . — L’a ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code , étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du C ode de commerce  : 1. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une S ociété dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la S ociété au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. d écide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé   que : à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19 ème résolution ci-après. le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15   000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant l a fixation du prix , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins é gales au prix minimum prévu ci- dessus ; le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; lus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier , à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Seizième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir  : une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayan t une activité rémunérée au bénéf ice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologique s du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) , étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix- septième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions €) et 20% du capital par an , étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 19ème résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 19ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé  ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 1 1 . prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 1 2 . décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée G énérale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix - huitième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce  : 1 . délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des pla fonds indiqués aux 14 e , 15 e , 16 e et 17 e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables , ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3 . l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix- neuvième ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 14 e , 15 e , 16 e et 17 e résolutions ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délég ations conférées aux termes des 14 e , 15 e , 16 e et 17 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 14 e , 15 e , 16 e et 17 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Vingtième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingtième - et-unième résolution ( Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). — L’a ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce , autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2022 . Vingt- deuxième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le n

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 8 30 974 Euros Siège so cial : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira à « huis clos », le 2 juin 2021 à 10 heures sur première convocation et le 9 jui n 2021 à 10 heures sur deuxième convocation au 6 , rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Avertissement : Compte tenu de la persistance de la crise sanitaire et des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, le directoire de la Société́ a décidé́ que l’Assemblée Générale Mixte se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du directoire de la Socié té intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison d e l’épidémie de covid-19 et au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y affèrent, prolongés par décret N°2021-255 du 9 mars 2021 jusqu’au 31 juillet 2021 . En conséquence , les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu’uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale , en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir . Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2020  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. -------------------------- Mode de participation à cette assemblée Dans l e contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à cette assemblée ni demander de carte d’admission celle-ci se tenant à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l’assemblée générale. A défaut de pouvoir assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent donc choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BLUELINEA et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à BLUELINEA. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par BLUELINEA au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 8 30 974 Euros Siège so cial : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira à « huis clos », le 2 juin 2021 à 10 heures sur première convocation et le 9 jui n 2021 à 10 heures sur deuxième convocation au 6 , rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Avertissement : Compte tenu de la persistance de la crise sanitaire et des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs, le directoire de la Société́ a décidé́ que l’Assemblée Générale Mixte se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du directoire de la Socié té intervient conformément aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison d e l’épidémie de Covid -19 et au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y affèrent, prolongés par décret N°2021-255 du 9 mars 2021 jusqu’au 31 juillet 2021 . En conséquence , les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu’uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale , en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir . Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’ exercice clos le 31 décembre 2020 , quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , quitus au Directoire Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2020  ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exe rcice clos le 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2020 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 2 710 758 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 700 892 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2020 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 3 1 décembre 2020 , - soit < 2 710 758 € > - au Report à nouveau < 15 356 651 € > qui se trouve ainsi porté à < 1 8 0 67 409 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, s tatuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. À caractère extraordinaire Sixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Septième résolution Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ). — L’a ssemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code , étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du C ode de commerce  : 1. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une S ociété dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la S ociété au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. d écide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé   que : — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. —  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-après. — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15   000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant l a fixation du prix , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins é gales au prix minimum prévu ci- dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier , - à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir  : - une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayan t une activité rémunérée au bénéf ice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. - les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologique s du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) , étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - c e s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 1 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Neuvième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise s pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions €) et 20% du capital par an , étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -   c e montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 1 ème résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 1 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé  ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance , avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération p ortant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 1 1 . prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 1 2 . décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée G énérale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dixième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extra ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce  : 1 . délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables , ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3 . l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Onzièm e résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e r ésolutions ). — L’a ssemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extra ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e r ésolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Douzième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Treizième résolution ( Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). — L’a ssemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce , autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2021 . Quatorzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ). — L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : - délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la onzième résolution ; - d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - d onne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; - f ixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’a ssemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Dans l e contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à cette assemblée ni demander de carte d’admission celle-ci se tenant à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l’assemblée générale. A défaut de pouvoir assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent donc choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 829 662,40 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Élancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Mesdames et Messieurs les porteurs de BSA J (ci-après la « Masse ») de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira, le jeudi 10 décembre 2020 à 10 heures au 6-10, rue Blaise Pascal – 78990 Élancourt (*) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les pro jets de résolutions ci-après. (*) Avertissement / situation sanitaire : Dans le cadre de l’épidémie de Covid 19 et de lutte contre sa propagation , et eu égard aux préconisations du Gouvernement visant à limiter les rassemblements publics, la Société invite à la plus grande prudence et encourage vivement les porteurs de BSA J à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les modalités indiquées en fin d’avis. Dans l’hypothèse où des porteurs de BSA J souhaiteraient néanmoins assister à l’assemblée, il est rappelé que l’accueil du public est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Toutefois si les dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19 étaient prorogées au-delà du 10 décembre 2020, l’assemblée se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les porteurs de BSA J et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les porteurs de BSA J sont donc invités à ce titre à consulter très régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale : « BLUELINEA / Espace actionnaires » sur le site de la société́ www.bluelinea.com . Ordre du jour à titre extraordinaire Lecture du rapport du directoire ; Modification des termes des BSA J  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Mode de participation à cette assemblée  : Tout porteur de BSA J quel que soit le nombre de BSA J qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditio ns légales et réglementaires en vigueur , de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement les porteurs de BSA J à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société http://www.bluelinea.com , et que dans l'hypothèse où des porteurs de BSA J souhaiteraient néanmoins assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. En dehors de la participation personnelle à l’assemblée, tout porteur de BSA J peut également choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Pour pouvoir voter à cette assemblée : Les porteur de BSA J nominatifs devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; Les porteurs de BSA J au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité de porteur de BSA J à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique établis au nom du porteur de BSA J ou pour le compte du porteur de BSA J représenté par un intermédiaire inscrit. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux porteurs de BSA J nominatifs sur demande à la Société. Les porteurs de J au porteur désirant voter par correspondance pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique sur demande adressée à la Société. Pour les porteurs de BSA J au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les porteurs de BSA J qui auront envoyé un pouvoir, ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les porteurs de BSA J ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les porteurs de BSA J remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des porteurs de BSA J, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 829 662,40 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Élancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira, le jeudi 10 décembre 2020 à 10 heures 30 sur première convocation et le jeudi 17 décembre 2020 à 10 heures 30 sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal – 78990 Élancourt (*) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les pro jets de résolutions ci-après. (*) Avertissement  / situation sanitaire : Dans le cadre d e l’épidémie de Covid 19 et de lutte contre sa propagation, et eu égard aux préconisations du Gouvernement visant à limiter les rassemblements publics, la Société invite à la plus grande prudence et encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les modalités indiquées en fin d’avis. Dans l’hypothèse où des actionnaires souhaiteraient néanmoins assister à l’assemblée, il est rappelé que l’accueil du public est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Toutefois si les dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19 étaient prorogées au delà du 10 décembre 2020 , l’a ssemblée se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement . Les actionnaires sont donc invités à ce titre à consulter très régulièrement la rubrique dédiée   à l’assemblée générale : « BLUELINEA / Espace actionnaires » sur le site de la société ́ www.bluelinea.com . Ordre du jour à titre extraordinaire Lecture du rapport du directoire ; Modification des termes des BSA J  ; Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Mode de participation à cette assemblée  : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société http://www.bluelinea.com , et que dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient néanmoins assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. En dehors de la participation personnelle à l’assemblée, tout actionnaire peu t également choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BLUELINEA et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à BLUELINEA. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par BLUELINEA au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 829 662,40 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de réunion valant convocation . Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira, le jeudi 10 décembre 2020 à 10 heures 30 sur première convocation et le jeudi 17 décembre 2020 à 10 heures 30 sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal – 78990 Elancourt (*) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. (*) Avertissement / situation sanitaire : Dans le cadre de l’épidémie de Covid 19 et de lutte contre sa propagation, et eu égard aux préconisations du Gouvernement visant à limiter les rassemblements publics, la Société invite à la plus grande prudence et encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les modalités indiquées en fin d’avis. Dans l’hypothèse où des actionnaires souhaiteraient néanmoins assister à l’assemblée, il est rappelé que l’accueil du public est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Toutefois si les dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 étaient prorogées au delà du 10 décembre 2020, l’assemblée se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les actionnaires sont donc invités à ce titre à consulter très régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale : « BLUELINEA / Espace actionnaires » sur le site de la société́ www.bluelinea.com. Ordre du jour à titre extraordinaire  : — Lecture du rapport du directoire ; — Modification des termes des BSA J ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère extraordinaire Première résolution (Modification des termes des BSA J). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, Et après avoir rappelé que, L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2019 a décidé notamment au titre de sa sixième résolution de déléguer au directoire compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Le directoire du 27 janvier 2020 agissant en vertu et dans les limites de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’assemblée générale aux termes de résolution précitée a décidé conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits « BSA J » dont les conditions, modalités et caractéristiques seront rappelées ci-après : Bénéficiaires des BSA J et quotité d’attribution : Les BSA J seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA J par action détenue, ce qui correspond à un maximum de trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize (3 838 676) BSA J, avant le cas échéant, neutralisation des actions auto-détenues. Parité et prix d’exercice des BSA J : Sept (7) BSA J donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA J : Les titulaires de BSA J auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA J et pendant une durée expirant le 31 décembre 2020 (la " Période d’Exercice "). Les BSA J qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Selon le rapport du directoire au 29 octobre 2020 sur les (i) 3 838 676 BSA J attribués, (ii) 2 206 239 BSA J ont été exercés, de sorte que (iii) 1 632 437 BSA J restent à exercer. – Décide , sous la condition suspensive de l’adoption de la 1ère résolution de l’assemblée générale des titulaires de BSA J, d’étendre la durée de validité des BSA J jusqu’au vendredi 30 juillet 2021, au lieu du 31 décembre 2020 initialement fixé. En conséquence, les BSA J qui n’auront pas été exercés au plus tard vendredi 30 juillet 2021 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. – Décide , que les autres caractéristiques des BSA J en ce compris notamment leur parité d’exercice demeurent inchangées. Deuxième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. Mode de participation à cette assemblée : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement ses actionnaires à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site de la Société http://www.bluelinea.com, et que dans l'hypothèse où des actionnaires souhaiteraient néanmoins assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. En dehors de la participation personnelle à l’assemblée, tout actionnaire peut également choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BLUELINEA et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à BLUELINEA. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par BLUELINEA au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Directoire .

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 829 662,40 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de réunion valant convocation . Mesdames et Messieurs les porteurs de BSA J (ci-après la « Masse ») de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Extraordinaire se réunira, le jeudi 10 décembre 2020 à 10 heures au 6-10, rue Blaise Pascal – 78990 Elancourt (*) à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après. (*) Avertissement / situation sanitaire : Dans le cadre de l’épidémie de Covid 19 et de lutte contre sa propagation, et eu égard aux préconisations du Gouvernement visant à limiter les rassemblements publics, la Société invite à la plus grande prudence et encourage vivement les porteurs de BSA J à voter par correspondance ou à donner pouvoir au président selon les modalités indiquées en fin d’avis. Dans l’hypothèse où des porteurs de BSA J souhaiteraient néanmoins assister à l’assemblée, il est rappelé que l’accueil du public est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’assemblée. Toutefois si les dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 étaient prorogées au - delà du 10 décembre 2020, l’assemblée se tiendrait à « huis clos », au siège social de la Société sans que les porteurs de BSA J et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Les porteurs de BSA J sont donc invités à ce titre à consulter très régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale : « BLUELINEA / Espace actionnaires » sur le site de la société́ www.bluelinea.com. Ordre du jour à titre extraordinaire  : — Lecture du rapport du directoire ; — Modification des termes des BSA J ; — Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère extraordinaire  : Première résolution (Modification des termes des BSA J). — La Masse, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport de l’expert indépendant désigné par la Société sur ce projet, Et après avoir rappelé que, L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2019 a décidé notamment au titre de sa sixième résolution de déléguer au directoire compétence à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, Le directoire du 27 janvier 2020 agissant en vertu et dans les limites de la délégation de compétence qui lui a été consentie par l’assemblée générale aux termes de résolution précitée a décidé conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants, et L.228-91 et suivants du Code de commerce, de procéder à l'émission de bons de souscription d'actions (BSA) qui seront attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits « BSA J » dont les conditions, modalités et caractéristiques seront rappelées ci-après : Bénéficiaires des BSA J et quotité d’attribution : Les BSA J seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA J par action détenue, ce qui correspond à un maximum de trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize (3 838 676) BSA J, avant le cas échéant, neutralisation des actions auto-détenues. Parité et prix d’exercice des BSA J : Sept (7) BSA J donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA J : Les titulaires de BSA J auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA J et pendant une durée expirant le 31 décembre 2020 (la " Période d’Exercice "). Les BSA J qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Selon le rapport du directoire au 29 octobre 2020 sur les (i) 3 838 676 BSA J attribués, (ii) 2 206 239 BSA J ont été exercés, de sorte que (iii) 1 632 437 BSA J restent à exercer. – Approuve et autorise , sous la condition suspensive de l’adoption de la 1ère résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, l’extension de la durée de validité des BSA J jusqu’au vendredi 30 juillet 2021, au lieu du 31 décembre 2020 initialement fixé. En conséquence, les BSA J qui n’auront pas été exercés au plus tard vendredi 30 juillet 2021 inclus deviendront caducs et perdront toute valeur. – Décide , que les autres caractéristiques des BSA J en ce compris notamment leur parité d’exercice demeurent inchangées. Deuxième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — La Masse confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. Mode de participation à cette assemblée : Tout porteur de BSA J quel que soit le nombre de BSA J qu’il possède, a le droit de participer à l’assemblée dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, de voter par correspondance ou bien de se faire représenter par un mandataire de son choix. Toutefois, par mesure de précaution, il est rappelé que la Société encourage vivement les porteurs de BSA J à voter par correspondance ou donner pouvoir au président, en utilisant le formulaire de vote prévu à̀ cet effet disponible sur le site de la Société http://www.bluelinea.com, et que dans l'hypothèse où des porteurs de BSA J souhaiteraient néanmoins assister à l'Assemblée, l’accueil des actionnaires est subordonné au strict respect des gestes barrières, et notamment au port du masque pendant toute la durée de l’Assemblée. En dehors de la participation personnelle à l’assemblée, tout porteur de BSA J peut également choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. Pour pouvoir voter à cette assemblée : Les porteur de BSA J nominatifs devront être inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire) au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : ils n’ont aucune formalité de dépôt à accomplir et seront admis sur simple justification de leur identité ; Les porteur de BSA J au porteur devront justifier de leur identité et de leur qualité de porteur de BSA J à la date ci-dessus en faisant parvenir au siège social de la Société, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité et justifiant de l’inscription ou de l’enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour leur compte s’ils n’ont pas leur domicile sur le territoire français. Cette attestation est annexée au formulaire unique établis au nom du porteur de BSA J ou pour le compte du porteur de BSA J représenté par un intermédiaire inscrit. Une formule unique de vote par correspondance ou par procuration pourra être adressée aux porteurs de BSA J nominatifs sur demande à la Société. Les porteurs de J au porteur désirant voter par correspondance pourront se procurer des formulaires auprès de l’intermédiaire qui assure la gestion de leurs titres. Leur demande devra être formulée par écrit et parvenir au siège social de la Société ou à l’intermédiaire, selon le cas, six jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Conformément à l’article R.225-79 du Code de commerce, le formulaire de désignation du mandataire peut être adressé par voie électronique sur demande adressée à la Société. Pour les porteurs de BSA J au porteur, il doit être accompagné de l’attestation de participation établie par l’intermédiaire dépositaire des titres. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis, parvenus au siège de la Société trois jours au moins avant la date de réunion au plus tard. Les porteurs de BSA J qui auront envoyé un pouvoir, ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l’assemblée. En cas de retour d’un formulaire par un intermédiaire inscrit, la Société se réserve le droit d’interroger ledit intermédiaire pour connaître l’identité des votants. Les porteurs de BSA J ont la faculté de poser des questions écrites à la Société. Ces questions doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au président du Directoire au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée inclus. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les porteurs de BSA J remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Conformément à la règlementation en vigueur, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des porteurs de BSA J, dans les délais légaux, au siège social de la Société et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à la Société. Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour. Le Directoire .

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 829 662,4 0 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira à « huis clos », le lundi 29 juin 2020 à 10 heures 30 sur première convocation et le lundi 6 juillet 2020 à 10 heures 30 sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Avertissement : Compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le directoire de la Société́ a décidé́ que l’Assemblée Générale Mixte se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du directoire de la Société́ intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de Covid -19 et (ii) au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y affèrent. En conséquence et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu’uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale , en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir . Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus au Directoire Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Dans l e contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à cette assemblée ni demander de carte d’admission celle-ci se tenant à huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils sont vivement encouragés à voter à distance en amont de l’assemblée générale. A défaut de pouvoir assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent donc choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance ou le pouvoir. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de BLUELINEA et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à BLUELINEA. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par BLUELINEA au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 829 662,40 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Élancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se réunira à « huis clos », le lundi 29 juin 2020 à 10 heures 30 sur première convocation et le lundi 6 juillet 2020 à 10 heures 30 sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal à Élancourt (78990), à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions ci-après : Avertissement : Compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, le directoire de la Société́ a décidé́ que l’Assemblée Générale Mixte se tiendrait exceptionnellement à « huis clos », au siège social de la Société sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d’y assister ne soient présents physiquement. Cette décision du directoire de la Société́ intervient conformément (i) aux dispositions de l’article 4 de l’ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes de droit privé en raison de l’épidémie de covid-19 et (ii) au décret n° 2020- 418 du 10 avril 2020 y affèrent. En conséquence et conformément aux dispositions de l’ordonnance susvisée, les modalités de participation à l’Assemblée Générale Mixte sont modifiées. En effet, les actionnaires ne pourront exercer leur droit de vote qu’uniquement à distance, préalablement à l'Assemblée Générale, en utilisant le formulaire de vote par correspondance ou en donnant pouvoir. Ordre du jour à titre ordinaire Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus au Directoire ; Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, quitus au Directoire Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 ; Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 234 551 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 788 776 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2019, - soit < 3 234 551 € > - au Report à nouveau < 12 122 100 € > qui se trouve ainsi porté à < 15 356 651 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. À caractère extraordinaire Sixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après. décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée . Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Septième (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers). — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce  : délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que : — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après, — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; —plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier, - à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : - une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée au bénéfice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. - les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologiques du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) , étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 11 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions €) et 20% du capital par an, étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; -  ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 11 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Onzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Douzième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Quatorzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Quinzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : - délègue au directoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - fixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendra s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la onzième résolution ; - décide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; - fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Mode de participation à cette assemblée Dans le contexte de crise sanitaire mondiale, les actionnaires ne pourront pas assister personnellement à cette assemblée ni demander de carte d’admission celle-ci se tenant a ̀ huis clos, hors la présence physique des actionnaires. Ils sont vivement encouragés a ̀ voter à distance en amont de l’assemblée générale. A défaut de pouvoir assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent donc choisir entre l'une des deux formules suivantes : adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital de 767.735,20 euros Siège social : 6 rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Forme – BLUELINEA (la «  Société  ») est une Société Anonyme à Conseil de surveillance et Directoire régie par la loi française. Objet social – La S ociété a pour objet : La prestation de conseil en informatique ainsi que l’exploitation directe ou indirecte de tous fonds d’industrie ou de commerce principalement dans les domaines de l’édition de logiciels, de la programmation, de l’ingénierie et des services informatiques, de la délivrance de services aux particuliers, aux entreprises, aux institutions et aux collectivités, de la formation, de l’intégration de système d’information, de la fabrication, de la vente, de la représentation et de la maintenance de tous matériels informatiques ou électroniques ou tout autre secteur connexe ou complémentaire. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la gestion des titres de filiales et participations ; la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, y compris la concession ou l’obtention de licences sur tous droits de propriété intellectuelle ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire. Durée – La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés sauf dissolution ou prorogation décidées par la collectivité des associés . Exercice social – L’année sociale commence le 1 er janvier et se termine le 31 décembre . C apital social au 1 er janvier 2020 – L e capital social est fixé à la somme de sept cent soixante-sept mille sept cent trente-cinq euros et vingt centimes (767.735,20 €) , divisé en trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize ( 3.838.676 ) actions ordinaires , entièrement libérées et toutes de même catégorie , d’une valeur nominale de vingt centimes d’euros (0,20 €) Actions Forme des actions  – Les actions sont nominatives ou au porteur au choix du titulaire. Cession des actions – Il n’existe aucune restriction statutaire à la libre cession des actions. Les actions sont librement négociables. Elles sont inscrites en compte et se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions prescrites par la réglementation en vigueur. Franchissements de seuils – Chaque actionnaire, personne physique ou morale, agissant seul ou de concert, venant à détenir une fraction égale ou supérieure à l’un des seuils définis à l’article L. 233-7 du Code de commerce , est tenu d'informer la Société du nombre total d'actions qu'il possède, ainsi que des droits de vote actuels et potentiels qui y sont attachés. Si cela est requis par les règles du marché d’instruments financiers autre qu’un marché règlementé sur lequel les titres d la Société sont admis aux négociations, cette personne informe également l’Autorité des marchés financiers, dans un délai et selon des modalités fixés par son règlement général, à compter du franchissement du seuil de participation. Le cas échéant, cette information est portée à la connaissance du public dans les conditions fixées par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers. A défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans lesdites conditions, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d 'actionnaires qui se tiendrait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. La même information est également donnée lorsque les seuils ci-dessus sont franchis à la baisse. Identification des actionnaires – La Société est autorisée à demander à tout moment auprès du dépositaire central, les renseignements prévus par la loi relatifs à l'identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme un droit de vote aux assemblées d'actionnaires. La Société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par le Code de Commerce l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. Avantages particuliers – Les statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes actionnaires ou non. Assemblées générales – Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires y ayant accès. Elles représentent l'universalité des actionnaires. Les Assemblées Générales sont convoquées par le Directoire ou, à défaut, par le Conseil de surveillance, ou par les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet . Elles sont réunies au siège ou en autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales ou s’y faire représenter dans les conditions définies par la loi . Le droit de participer aux assemblées générales est subordonné, à l a justification de l ’inscription des titres à son nom, trois (3) jour s ouvré s au moins avant la réunion de l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société . Droits de vote – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elle s représente nt . Toutefois, u n droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire qui en aura fait la demande expresse à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception . Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas les délais. La fusion absorption de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de cette dernière l'ont institué. E xercice du droit de vote – A défaut d’assister personnellement à l’assemblée, l’actionnaire peut exercer son droit de vote de l’une des trois manières suivantes : Se faire représenter par un mandataire dans les conditions légales et réglementaires, Voter par correspondance au moyen d’un formulaire dont il peut obtenir l’envoi dans les conditions indiquées dans l’avis de convocation de l’assemblée et qui devra être reçu par la Société au moins trois jours avant la date de réunion de l’assemblée , Adresser à la Société une procuration sans indication de mandataire , le Président de l’assemblée émettant alors un vote favorable à l’adoption des projets de résolution présentés ou agréés par Directoire et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Si le Directoire le décide lors de la convocation de l’assemblée, tout actionnaire pourra voter aux assemblées par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant son identification, dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi A ffectation et répartition du bénéfice – Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé: 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction ; les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire juge utile d'affecter à toutes les réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable. Toutefois, or le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L iquidation – A l'expiration de la durée de la Société , ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'Assemblée Générale et à défaut, par décision de justice. La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi. Le produit net de la liquidation après l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux actionnaires du montant nominal non amorti de leurs actions est réparti entre les actionnaires, proportionnellement au nombre de leurs actions, en tenant compte, le cas échéant, des droits des actions de catégories différentes. Obligations en circulation – Néant Autres valeurs mobilières donnant accès au capital en circulation - Néant A vis aux actionnaires Le Directoire du 2 7 janvier 2020 , faisant usage de la délégation de compétence et des autorisation s qui lui ont été consentie s par l’Assemblée Générale Mixte du 2 7 jui n 201 9 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire , a décidé de procéder à une émission de bons de souscription d’action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits «  BSA J » et de BSA dits «  BSA Y  » présentant les caractéristiques suivantes : Caractéristiques et modalités d’émission des BSA J Bénéficiaires des BSA J et quotité d’attribution. – Les BSA J seront émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société, à raison d’un (1) BSA J par action détenue, ce qui correspond à un maximum de trois millions huit cent trente-huit mille six cent soixante-seize (3.838.676) BSA J, avant le cas échéant, neutralisation des actions auto-détenues. Les attributaires des BSA J seront les actionnaires inscrits en compte sur la base des soldes EUROCLEAR arrêtés au jour précédant la date d’attribution. Date d’attribution des BSA J. –  La date d’attribution des BSA J est fixée au 10 févr ier 2020 (la " Date d’Attribution "). Seuls les actionnaires dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA J, soit le 7 févr ier 2020 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA J. –  Les BSA J seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA J seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA J seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CIC Market Solutions mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA J. –  La valeur des BSA J sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 27 janvier 2020. Parité et prix d’exercice des BSA J. – Sept (7) BSA J donneront le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA J. –  Les titulaires de BSA J auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA J et pendant une durée expirant le 31 décembre 2020 (la " Période d’Exercice "). Les BSA J qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA J. –  Les droits attachés aux BSA J seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société, et en cas d’exercice des BSA J au plus tard le 31 mars 2020, de se voir attribuer gratuitement un nombre de BSA Y égal au nombre d’actions nouvelles créées sur exercice des BSA J. Tout exercice de BSA J sera irrévocable. Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA J. –  Dans l’hypothèse où tous les BSA J seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 548.382. Sur la base de 548.382 actions émises sur exercice des BSA J et d’un prix de souscription de quatre euros et cinquante centimes (4,50 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 2.467.719 euros. Caractéristiques et modalités d’émission des BSA Y Date d’attribution des BSA Y. – La date d’attribution des BSA Y est fixée au 14 avril 2020 (la « Date d’Attribution » ). Bénéficiaires des BSA Y et quotité d’attribution. – Les BSA Y seront attribués, en date du 1 4 avril 2020, gratuitement et automatiquement à tous les actionnaires ayant exercé tout ou partie de leur BSA J au plus tard le 31 mars 2020 à raison d’un (1) BSA Y par action nouvelle créées sur exercice des BSA J , ce qui correspond à un maximum de cinq cent quarante-huit mille trois cent quatre-vingt-deux (548.382) BSA Y, avant neutralisation, le cas échéant, des actions auto-détenues et sous réserve pour chaque titulaire des BSA J d’exercer l’intégralité des BSA J qu’il détient. Seuls les actionnaires ayant exercé leur BSA J au plus tard le 31 mars 2020 et dont les actions seront inscrites en compte à l'issue de la séance de bourse la veille de la Date d’Attribution des BSA Y, soit le 9 avril 2020 (la " Record Date "), auront droit à cette attribution. Forme et mode d’inscription des BSA Y. –  Les BSA Y seront délivrés sous la forme au porteur à l’exception de ceux délivrés aux titulaires d’actions inscrites sous la forme nominative, qui seront délivrés sous la forme nominative. Les BSA Y seront inscrits sur le compte de chaque personne identifiée par les intermédiaires habilités comme étant actionnaire à l’issue de la séance de bourse de la Record Date. Les droits des titulaires de BSA Y seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez CIC Market Solutions mandatée par la Société pour les titres au nominatif pur ou chez un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les titres au porteur. Appréciation de la valeur des BSA Y. –  La valeur des BSA Y sera fixée en fonction de la valeur des actions de la Société à l’issue de la séance de bourse du 27 janvier 2020. Parité et prix d’exercice des BSA Y. –  Un (1) BSA Y donnera le droit de souscrire une (1) action nouvelle de la Société d’une valeur nominale unitaire de l’ordre de 0,20 euros, émise au prix unitaire de cinq euros et cinquante centimes (5,50 €) (prime d’émission incluse), à libérer intégralement en numéraire à la souscription. Période d’exercice des BSA Y. –  Les titulaires de BSA Y auront la faculté de souscrire des actions nouvelles de la Société à tout moment à partir de la Date d'Attribution des BSA Y et pendant une durée expirant le 31 décembre 2022 (la " Période d’Exercice "). Les BSA Y qui n’auront pas été exercés avant le dernier jour inclus de la Période d’Exercice deviendront caducs et perdront toute valeur à cette date. Droits attachés aux BSA Y. –  Les droits attachés aux BSA Y seront de permettre aux titulaires de souscrire des actions nouvelles de la Société. Tout exercice de BSA Y sera irrévocable.   Montant maximum de l’augmentation de capital résultant de l’exercice des BSA Y. –  Dans l’hypothèse où tous les BSA Y seraient exercés, le nombre maximum d’actions émises serait de 548.382. Sur la base de 548.382 actions émises sur exercice des BSA Y et d’un prix de souscription de cinq euros et cinquante centimes (5,50 €) par action, le produit brut de l’émission des actions nouvelles serait de 3.016.101 euros. Caractéristiques communes aux BSA J et BSA Y Modalités d’exercice. –  Pour exercer leurs BSA J et/ou BSA Y, les titulaires devront faire parvenir leurs instructions d’exercice à leur intermédiaire teneur de compte (pour le bon au porteur) et à la Société (pour les bons nominatifs) à tout moment entre la Date d'Attribution correspondante et le jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice correspondante . Les instructions d’exercice des BSA J et des BSA Y seront irrévocables. A compter du jour suivant le dernier jour de la Période d’Exercice, aucune instruction d’exercice ne pourra être prise en compte par les intermédiaires financiers. Pour le cas où un titulaire de BSA J et BSA Y ne disposerait pas d’un nombre suffisant de BSA J ou de BSA Y pour souscrire un nombre entier d’actions de la Société, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de BSA J et BSA Y nécessaires à la souscription d’un tel nombre entier d’actions de la Société. Les BSA J et BSA Y formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant leur période de cotation mais ne donneront pas droit à indemnisation de leurs titulaires par la Société. Cotation des BSA J. –  Les BSA J feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris SA ainsi qu’aux opérations d’ Euroclear France. Les BSA J seront inscrits en compte et négociables à compter du 6 février 2020 (la " Date de Cotation BSA J "). Un avis d’Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation des BSA J. Cotation des BSA Y. –  Les BSA Y feront l’objet d’une demande d’inscription à la cote du marché Alternext d’Euronext Paris SA ainsi qu’aux opérations d’ Euroclear France. Les BSA Y seront inscrits en compte et négociables à compter du 8 avril 2020 (la " Date de Cotation BSA Y "). Un avis d’Euronext Paris SA précisera les conditions de cotation des BSA Y. Maintien des droits des titulaires de BSA J et BSA Y. – La Société pourra, sans demander l’autorisation des titulaires de BSA J et de BSA Y, procéder à la modification de sa forme ou de son objet social, à l’amortissement de son capital social, à une modification des règles de répartition de ses bénéfices ou à l’émission d’actions de préférence entrainant ou non une modification des règles de répartition des bénéfices ou un amortissement du capital de la Société. A compter de l’émission des BSA J et des BSA Y et tant qu’il existera des BSA J et des BSA Y en cours de validité, les droits des titulaires des BSA J et des BSA Y seront réservés dans les conditions prévues par la loi et les règlements en vigueur notamment par les articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce et notamment : en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les droits des titulaires des BSA J et des BSA Y quant au nombre d’actions à recevoir sur exercice des BSA J et des BSA Y seront réduits en conséquence comme si lesdits titulaires avaient été actionnaires dès la date d’émission des BSA J et des BSA Y, en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et les BSA Y donnent droit sera égal à la valeur nominale de l’action immédiatement avant ladite réduction de capital, la prime d’émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSA J et les BSA Y donnent droit sera réduit à due concurrence, en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre d’actions, les titulaires de BSA J et de BSA Y, s’ils exercent leurs BSA J et BSA Y, pourront demander le rachat de leurs actions dans les mêmes conditions que s’ils avaient été actionnaires au moment du rachat par la Société de ses propres actions. Au cas où, tant que les BSA J et les BSA Y n’auront pas été exercés, la Société procéderait à l’une des opérations mentionnées ci-après : émission de titres de capital comportant un droit préférentiel de souscription des actionnaires ; amortissement du capital; modification de la répartition de ses bénéfices notamment par la création d’actions de préférence ; distributions de réserves, en espèces ou en nature, et de primes d’émission, les droits des titulaires des BSA J et BSA Y seraient préservés dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce. Elle devra également informer les titulaires des BSA J et BSA Y de la réalisation des dites opérations, ainsi que des mesures de protection qu’elle aura décidée de mettre en place en leur faveur. A cet effet, elle devra : 1°) soit mettre les titulaires des BSA J et des BSA Y en mesure de les exercer, si les conditions d’exercices ne sont pas réunies, de telle sorte qu’ils puissent immédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou en bénéficier, conformément aux stipulations de l’article R. 228-87 du Code de commerce, 2°) soit prendre les dispositions qui leur permettront, s’ils viennent à exercer leur BSA J et leur BSA Y ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeurs mobilières émises, ou en obtenir l’attribution à titre gratuit, ou encore recevoir en espèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu’aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s’ils avaient été, lors de ces opérations, actionnaires, conformément aux stipulations des articles R. 228-88 et R. 228-89 du Code de commerce, 3°) soit procéder à un ajustement des conditions de souscription des actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA J et des BSA Y initialement prévues, de façon à tenir compte de l’incidence des opérations mentionnées ci-dessus, sous réserve qu’un tel ajustement soit possible au regard des conditions d’exercice des BSA J et des BSA Y ; l’ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l’article R. 228-91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l’action avant détachement du droit de souscription, seraient, si besoin était, déterminées par le directoire en fonction du prix de souscription, d’échange ou de vente par action retenu lors de la dernière opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d’actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent la réunion du directoire, ou, à défaut de réalisation d’une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramètre financier qui apparaîtra pertinent au directoire. La Société pourra prendre simultanément les mesures prévues au 1° et 2°. Elle pourra, dans tous les cas, les remplacer par l’ajustement autorisé au 3° si un tel ajustement est possible. En cas de fusion par voie d’absorption de la Société, chaque titulaire de BSA J et de BSA Y sera averti et recevra les mêmes informations que s’il était actionnaire afin de pouvoir, s’il le souhaite, exercer son droit à la souscription d’actions. Masses des porteurs de BSA J et BSA Y. – Conformément à l’article L. 228-103 du Code de commerce, les porteurs de BSA J et BSA Y seront regroupés dans deux masses jouissant de la personnalité civile et soumise à des dispositions identiques à celles qui sont prévues, par les articles L. 228-47 à L. 228-64, L. 228-66 et L. 228-90 du même Code. En application de l’article L. 228-47 du Code de commerce, est désigné représentant unique titulaire des masses des porteurs de BSA J et BSA Y (respectivement le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J » et le « Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y ») : Monsieur Alexis WESTERMANN, domicilié au siège social de la Société. Les fonctions de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J et de Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y seront exercées à titre gratuit et ne seront pas rémunérées. Les Représentants des masses des Porteurs de J et BSA Y auront, sans restriction ni réserve, le pouvoir d’accomplir respectivement au nom de la masse des Porteur de BSA J et de la masse des Porteurs de BSA Y tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs des Porteurs de J et BSA Y. Ils exerceront leurs fonctions jusqu’à leur démission, leur révocation par l’assemblée générale des Porteurs de J (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA J) et des porteurs de BSA Y (pour le Représentant de la Masse des Porteurs de BSA Y) ou la survenance d’une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit, jusqu’à la solution définitive des procès en cours dans lesquels les représentants seraient engagés et à l’exécution des décisions ou transactions intervenues. Information des porteurs de BSA J et BSA Y en cas d’ajustement. – En cas d’ajustement, les nouvelles conditions d’exercice seront portées à la connaissance des titulaires de J et BSA Y issus de la présente émission au moyen d’un avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). Le directoire rendra compte des éléments de calcul et des résultats de l’ajustement dans le premier rapport annuel suivant cet ajustement. Achats par la Société et annulation des BSA J et BSA Y. – La Société se réserve le droit de procéder à tout moment, sans limitation de prix ni de quantité, à des achats en bourse ou hors bourse de BSA J et/ou BSA Y, ou à des offres publiques d’achat ou d’échange de BSA J et/ou BSA Y. Les J et BSA Y achetés en bourse ou hors bourse ou par voie d’offres publiques, cesseront d’être considérés comme étant en circulation et seront annulés, conformément à l’article L.225-149-2 du Code de Commerce. Caractéristiques des actions issues de l’exercice des BSA J et des BSA Y Nature, forme et mode d’inscription en compte des actions. – Les actions nouvelles émises seront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, la Société pouvant procéder à l’identification des actionnaires par l’intermédiaire de la procédure dite des "titres au porteur identifiable". Les droits des titulaires des actions nouvelles seront représentés par une inscription en compte à leur nom chez les intermédiaires habilités, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Droits et obligations attachés aux actions. –  Les actions nouvelles, émises par la Société sur exercice des BSA J et des BSA Y, seront de même catégorie et seront assimilées, dès leur admission sur le marché Alternext d’Euronext Paris, aux actions déjà inscrites à la cote dudit marché. Les actions nouvelles, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées jouissance à compter de leur création. Elles seront assimilées aux actions anciennes dès leur émission. Négociabilité des actions. –  Les actions seront librement cessibles, sauf exceptions prévues par la loi et les cessions d’actions s’effectueront conformément à la loi. Cotation des actions issues de l’exercice des BSA J et des BSA Y. –  Les actions nouvelles provenant de l’exercice des BSA J et BSA Y feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions anciennes. Les actions nouvelles ne feront pas l’objet d’une demande d’admission aux négociations d’autres marchés boursiers, réglementés ou non.  Prospectus.  - En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF), la présente émission ne donnera pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF car le montant total de l’offre est inférieur à 8.000.000 d'euros. O bjet de l’insertion - La présente insertion a pour objet d’informer les actionnaires de la société Bluelinéa d’une émission de bons de souscription d’action (BSA) attribués gratuitement aux actionnaires de la Société prenant la forme d’une émission de BSA dits «  BSA J » et de BSA dits «  BSA Y  » BLUELINEA , Le Président du Directoire , Monsieur Laurent Levasseur , faisant élection de domicile au siège social de la Société , 6, r u e Blaise Pascal 78990 Elancourt A nnexe Bilan de la Société au 30 juin 201 9 Actif Brut 30/06/2019 Amort. Dépréciation Net 30/06/2019 Net 31/12/2018 Variation 30/06/2019-31/12/2018 Écarts d'acquisition 48 771 48 771       Frais de recherche et de développement 4 345 724 2 419 681 1 926 043 1 422 919 503 124 Concessions, brevets et droits assimilés 182 590 146 682 35 908 48 804 -12 896 Fonds commercial 1 306 573 18 431 1 288 142 1 288 142   Autres immobilisations incorporelles 830 222 830 222 1 355 367 -525 145 Installations techniques, matériel et outillage 3 263 352 2 544 408 718 944 935 271 -216 327 Autres immobilisations corporelles 405 670 331 175 74 495 119 740 -45 245 Immob. en cours / Avances & acomptes       Autres participations       Autres immobilisations financières 119 185 119 185 118 647 538 ACTIF IMMOBILISE 10 502 087 5 509 148 4 992 939 5 288 890 -295 951 Stocks       Marchandises 349 587 349 587 431 700 -82 113 Créances       Clients et comptes rattachés 896 314 259 977 636 337 651 830 -15 493 Fournisseurs débiteurs 102 492 102 492 96 226 6 266 Personnel 1 683 1 683 2 928 -1 245 État, Impôts sur les bénéfices 1 347 489 1 347 489 1 225 733 121 756 État, Taxes sur le chiffre d'affaires 229 931 229 931 245 698 -15 767 Autres créances 141 297 141 297 147 664 -6 367 Divers       Valeurs mobilières de placement 362 446 150 698 211 748 229 496 -17 748 Disponibilités 198 460 198 460 508 376 -309 916 Charges constatées d'avance 78 649 78 649 43 285 35 364 ACTIF CIRCULANT 3 708 348 410 675 3 297 673 3 582 936 -285 263 COMPTES DE REGULARISATION       TOTAL ACTIF 14 210 435 5 919 823 8 290 612 8 871 826 -581 214 Passif 30/06/2019 – 6 mois 31/12/2018 – 12 mois Variation 30/06/2019-31/12/2018 Capital social ou individuel 767 735 767 735   Primes d'émission, de fusion, d'apport, … 16 803 535 16 803 535   Report à nouveau -12 122 101 -9 008 899 -3 113 202 Réserves consolidées -394 693 -768 496 373 803 Résultat de l'exercice -1 258 173 -2 739 398 1 481 225 CAPITAUX PROPRES 3 796 303 5 054 477 -1 258 174 AUTRES FONDS PROPRES       Provisions pour risques 628 139 628 139   Provisions pour charges 239 620 239 620   PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 867 759 867 759   Emprunts 498 800   498 800 Découverts et concours bancaires 46 028 28 164 17 864 Emprunts et dettes auprès des Ets. de crédits 544 828 28 164 516 664 Emprunts et dettes financières divers 480 169 416 020 64 149 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 550 946 1 437 169 113 777 Personnel 290 256 302 929 -12 673 Organismes sociaux 467 159 397 079 70 080 État, Taxes sur le chiffre d'affaires 218 999 280 322 -61 323 Autres dettes fiscales et sociales 64 162 53 091 11 071 Dettes fiscales et sociales 1 040 576 1 033 421 7 155 Autres dettes 5 162 20 209 -15 047 Produits constatés d'avance 4 869 14 607 -9 738 DETTES 3 626 550 2 949 590 676 960 TOTAL PASSIF 8 290 612 8 871 826 -581 214

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 767 735,20 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826 RCS Versailles Rectificatif à l’avis de réunion / avis de convocation paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires le 17 mai 2019, bulletin n°59, affaire n°1902052 Le d irectoire de la Société a décidé l’inscription d’une nouvelle résolution dont le texte est reproduit ci-après. Le texte des autres résolutions demeure inchangé mais l’ancienne quinzième résolution sera renumérotée et deviendra la seizième résolution. Projet de la nouvelle quinzième résolution : Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital. L’assemblée g énérale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir p ris connaissance du rapport du d irectoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-147 du Code de commerce : - délègue au d irectoire la compétence de décider, sur le ou les rapports du commissaire aux apports, de procéder à une ou plusieurs augmentations du capital social, par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; - f ixe à 10% du capital social le plafond du montant de l’augmentation de capital, immédiate ou à terme, susceptible de résulter des émissions réalisées en vertu de la présente délégation, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation viendront s’imputer sur le plafond nominal global prévu à la onzième résolution ; - d écide de supprimer, au profit des porteurs des titres ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ainsi émises et prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit ; - donne tous pouvoirs au d irectoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, aux fins d’approuver l’évaluation des apports, de décider et constater la réalisation de l’augmentation de capital rémunérant l’opération d’apport, d’imputer sur la prime d’apport, le cas échéant, l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport, s’il le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, de faire tout ce qui sera nécessaire ; - Fixe à 26 mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation. *** ************* Les actionnaires de la S ociété BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale M ixte, le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 4 juillet 2019 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 201 8 , quitus au Directoire  ; — Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2018 , quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2018  ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de comm erce), au deuxième jour précéda nt l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considér ation par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la S ociété http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intér essés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 767 735,20 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Élancourt 487 974 826 R.C.S. Versailles Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 27 juin 2019 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 4 juillet 2019 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Élancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre Extraordinaire   — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre Ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 113 201 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 739 398 €. L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2018 ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2018, — soit < 3 113 201 € > — au Report à nouveau < 9 008 899 € > qui se trouve ainsi porté à < 12 122 100 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. À caractère extraordinaire  : Sixième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-132, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise , en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), précise que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après , décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou  ; offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions , décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; arrêter les prix et conditions des émissions ; fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange  ; décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Septième ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ) . — L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que : – à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. – le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après. – le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci-dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme  ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange  : arrêter la liste des titres apportés à l’échange  ; fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser  ; déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier  ; à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation  ; — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies  ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée au bénéfice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire  ; les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologiques du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant  ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) , étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 11 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Neuvième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions €) et 20% du capital par an, étant précisé que : ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 11 ème résolution ci-après  ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 11 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes  ; Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions . 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales   ; 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives  ; La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Onzième résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 6 e , 7 e , 8 e et 9 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Douzième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et , (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Treizième résolution ( Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Quatorzième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ; 2. délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire   Quinzième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ------------------------- Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. À défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.

Description : BLUELINEA Société anonyme au capital social de 693 438,20 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Élancourt 487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le 22 juin 2018 à 10 heures sur première convocation et le 6 juillet 2018 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Élancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre Ordinaire   — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2017 ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Renouvellement de l’ensemble des membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre Extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre Ordinaire et Extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. **************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) Donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) Voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 693 438,20 Euros Siège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt R.C.S. 487 974 826 Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la S ociété BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale M ixte, le 22 juin 2018 à 10 heures sur première convocation et le 6 juillet 2018 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt , à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , quitus au Directoire  ; — Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2017  ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Renouvellement de l’ensemble de s membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution ( Approbation des comptes de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 ). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 116 903 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leu r mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution ( Approbation des comptes consolidés de l’e xercice clos le 31 déc embre 2017 ). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'e xercice clos le 31 décembre 2017 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 2 991 366 €. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution ( Affectation du résultat de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 )0 — L'Assemblée décide, sur proposition du directoire , d'affecter la perte de l’e xercice clos le 31 décembre 2017 , — soit < 3 116 903 € > — au Report à nouveau < 5 891 996 € > qui se trouve ainsi porté à < 9 008 899 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution ( Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution ( Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution ( Renouvellement des membre s du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membre s du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions de s membre s du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsie ur Alexis WESTERMANN, né le 22 janvier 1943 à Nice (06), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonction s de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Marc WESTERMANN, né le 1 er octobre 1978 à Suresnes (92), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Huitième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Vincent BAZI, né le 21 novembre 1962 à Rueil-Malmaison (92), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Neuvième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Eric BODILSEN, né 14 février 1968 à Vincennes (94), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Dixième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Madame Sandrine DEGOS, née le 16 avril 1970 à Sainte-Adresse (76), a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Onzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Jean-Pierre MAUREAU, né le 12 juillet 1951 à Villeneuve-lès-Avignon (30), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Douzième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ) . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Monsieur Thomas PERRIN, né 8 août 1971 à Paris (75013), a fait savoir par avance qu’il acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Treizième résolution ( Renouvellement des membres du conseil de surveillance ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires , renouvelle à compter de ce jour l’intégralité des membres du conseil de surveillance de la Société pour une durée de quatre ans, les fonctions des membres du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : - Madame Géraldine PRADOURA, née le 3 mars 1974 à Vienne (Autriche), a fait savoir par avance qu’elle acceptait le renouvellement de ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère extraordinaire Quatorzième résolution ( Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code , étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L . 225-148 du C ode de commerce  : 1. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. d élègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une S ociété dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la S ociété au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. d écide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé   que : — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. —  le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 8 ème résolution ci-après. — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15   000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit ( 18 ) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant l a fixation du prix , diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la S ociété, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : – arrêter la liste des titres apportés à l’échange, – fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, – déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier , – à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Quinz ième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminé s ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir  : – les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies - OA du Code Général des Impôts ; – les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies - OA du Code Général des Impôts ; – une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayan t une activité rémunérée au bénéf ice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. – les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologique s du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) , étant précisé que : – ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; – c e s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 8 e résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 8 e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11 . décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Seiz ième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129- 6 , L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions €) et 20% du capital par an , étant précisé que : – ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; –   c e montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 1 8 ème résolution ci-après, 6 . décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 1 5 .000.000 € ( quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : – ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; – ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 1 8 ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé  ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : – décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance , avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; – arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; – faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération p ortant sur les capitaux propres ; – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; – constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 1 1 . prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 1 2 . décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée G énérale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix -septième résolution ( Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce  : 1 . délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 14 e , 15 e et 16 e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables , ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales , 3 . l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature . Dix-huiti ème résolution ( Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 14 e , 15 e et 16 e résolutions ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 14 e , 15 e et 16 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 14 e , 15 e et 16 e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. D ix-neuv ième résolution ( Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : — Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; — Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; — Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Vingt ième résolution ( Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce , autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décem bre 2018 . Vingtième-et-unième résolution ( Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire et extraordinaire Vingt-deuxième résolution ( Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités ). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de comm erce), au deuxième jour précéda nt l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la S ociété (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la S ociété sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la S ociété invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la S ociété ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considér ation par la S ociété, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la S ociété http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea . Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la S ociété conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la S ociété, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intér essés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire

Description : 17046986 octobre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°120Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826 R.C.S.Versailles Avis de convocation  Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 24 octobre 2017 à 11 heures sur première convocation et le mardi 31 octobre 2017 à 11 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;— Nomination d’un membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes ; Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ;— Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L. 225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire 1704698

Description : 170451518 septembre 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°112Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le mardi 24 octobre 2017 à 11 heures sur première convocation et le mardi 31 octobre 2017 à 11 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire :— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ;— Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;— Nomination d’un membre du conseil de surveillance ;— Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes ; Ordre du jour à titre extraordinaire :— Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ;— Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire :— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 2 832 742 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 3 313 437 €.L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- soit < 2 836 742 € >- au Report à nouveau < 3 055 254 € >qui se trouve ainsi porté à < 5 891 996 € >Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont énoncées.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, en remplacement de Monsieur Stephan Kreutzer, démissionnaire, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Géraldine PRADOURA, née le 3 mars 1974 à Vienne (Autriche). Madame Géraldine PRADOURA a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions.  Septième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes). — Les mandats de S&W et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Maryse Le Goff, Commissaire aux Comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. À caractère extraordinaire : Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce :1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que :— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après.— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;—plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :- arrêter la liste des titres apportés à l’échange,- fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,- déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier,- à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée au bénéfice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire.– les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologiques du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant. 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ;6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ;7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce :1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ;5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions €) et 20% du capital par an, étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après,6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12ème résolution ci-après ;7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 8e, 9e et 10e résolutions,2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8e, 9e et 10e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que :— le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,— le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions est fixé à 15 000 000 euros.  Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF :— Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;— Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre :(i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,(iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et(iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée.Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Quinzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;– dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.  ———————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea.Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire.1704515

Description : 170331923 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°75Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 ElancourtR.C.S. 487 974 826 Versailles Avis d'ajournement d'Assemblée Générale Les actionnaires de la société BLUELINEA sont informés que, par décision du Tribunal de Commerce de Versailles en date du 14 juin 2017, l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) convoquée le 30 juin 2017 à 10 heures au siège social de la société a été ajournée. Un avis de convocation pour une Assemblée fixée au 30 juin 2017 avait été inséré dans le Bulletin des Annonces légales obligatoires du 24 mai 2017 (annonce n°1702286 - bulletin n°62). Le Tribunal a ordonné qu'une nouvelle Assemblée soit convoquée au plus tard le 31 décembre 2017. Un nouvel avis de convocation sera en conséquence publié dans les délais légaux.  Pour avis,Le directoire  1703319

Description : 170293412 juin 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEASociété anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation  Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 30 juin 2017 à 10 heures sur première convocation et le mardi 4 juillet 2017 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Nomination d’un membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes. Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 859 855 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 4 336 550 €. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.  Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016,- soit < 3 859 855 € >- au Report à nouveau < 3 055 254 € >qui se trouve ainsi porté à < 6 915 109 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices.  Quatrième résolution (Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont énoncées.  Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  Sixième résolution (Nomination d’un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, en remplacement de Monsieur Stephan Kreutzer, démissionnaire, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Géraldine PRADOURA, née le 3 mars 1974 à Vienne (Autriche). Madame Géraldine PRADOURA a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions.  Septième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes). — Les mandats de  S&W et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de  Maryse Le Goff, Commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  À caractère extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que :— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après.— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier,– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.  Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;- une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée au bénéfice de la Société dont les salariés, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire.- les sociétés, fonds d’investissement, fonds commun de placement ou gestionnaire d’épargne collective présentant la qualité d'investisseur qualifié (au sens des articles L.411-2 II et D.411-1 du Code monétaire et financier) et investissant à titre principal dans des sociétés cotées opérant dans les domaines ou secteurs technologiques du Groupe BLUELINEA, pour un montant de souscription individuel minimum de 100 000 € par opération ou la contre-valeur de ce montant.5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que :- ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;- ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;- suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;- assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ;- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions €) et 20 % du capital par an, étant précisé que :- ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;-  ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :- ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :- décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;- arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;- faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;- procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;- fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;- imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;- constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 8e, 9e et 10e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales, 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.  Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8e, 9e et 10e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions est fixé à 15 000 000 euros.  Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : – Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ; – Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre :(i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,(iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et(iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; – Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; – Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.  Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Quinzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :- réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;- fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;- fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;- dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;- fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;- recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;- déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;- constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire1702934

Description : 170228624 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°62Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation  Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le vendredi 30 juin 2017 à 10 heures sur première convocation et le mardi 4 juillet 2017 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Élancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; — Nomination d’un membre du conseil de surveillance ; — Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes ; Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions À caractère ordinaire  Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 3 859 855 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2016 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 4 336 550  €. L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L'Assemblée décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2016,  - soit < 3 859 855 € > - au Report à nouveau < 3 055 254 € > qui se trouve ainsi porté à < 6 915 109 € > Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 60 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. Sixième résolution (Nomination d'un membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, en remplacement de Monsieur Stephan Kreutzer, démissionnaire, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Madame Géraldine PRADOURA, née le 3 mars 1974 à Vienne (Autriche). Madame Géraldine PRADOURA a fait savoir par avance qu’elle acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. Septième résolution (Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes). — Les mandats de  S&W et Associés, Commissaire aux Comptes titulaire, et de  Maryse Le Goff, Commissaire aux comptes suppléant arrivant à expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.  À caractère extraordinaire Huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;  3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation : — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que : — à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital. — le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après. — le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;  8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce : — le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ; — le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.  9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : — décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; — décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; — déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; — déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; — fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; — fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; — prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; — à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;  — plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange : - arrêter la liste des titres apportés à l’échange, - fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser, - déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier, - à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation — procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ; — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;  4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir : - les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ; les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ; - une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. - les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000 €) (en ce compris sans limitation tout FCPI, FCR ou FIP) pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 € (prime d’émission incluse).  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ;  6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;- ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;  9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ; - suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ; - assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;  10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ;  5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions €) et 20 % du capital par an, étant précisé que : - ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; - ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12ème résolution ci-après,  6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que : - ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; - ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12ème résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;  10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de : - décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ; - arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ; - faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ; - procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; - fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ; - constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le Commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant  conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes. Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 8e, 9e et 10e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales, 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives. La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 8e, 9e et 10e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : — le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital, — le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 8e, 9e et 10e résolutions est fixé à 15 000 000 euros.  Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : – Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;  – Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre : (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; – Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ; – Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.  Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que : — le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ; — le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.  Quinzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : - réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; - fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; - fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; - dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; - fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; - fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; - recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; - déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; - constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le directoire  1702286

Description : 170199317 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA  Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal 78990 Élancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation  Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le 2 juin 2017 à 10 heures sur première convocation et le 9 juin 2017 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 Élancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions Première résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou – offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15 % du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.  Deuxième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la société ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-135 et L.225-136, ainsi que des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, par voie d’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, à titre gracieux ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la société et/ou aux diverses valeurs mobilières qui seront émises par le directoire dans le cadre de la présente délégation et délègue au directoire, en application de l’article L.225-135 du Code de commerce, la faculté d’instituer au profit des actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée dans le cadre de la présente délégation, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible. Si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi ; prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi émises et donnant accès au capital de la société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles lesdites valeurs mobilières donneront droit ; décide que le prix de souscription des titres émis en vertu de la présente délégation sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce et de l’article R.225-119 du Code de commerce ; décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment pour : — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre, avec ou sans prime, et en particulier : - fixer le montant de la ou des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, arrêter notamment le prix d’émission et de souscription des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières, les délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres financiers, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;- fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre, déterminer notamment leurs modalités de conversion, d’échange, de remboursement, y compris par remise d’actifs de la société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la société ;- déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières et/ou titres financiers à émettre ;- suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ; — en cas d’émission de titres de créance : - déterminer la nature et arrêter les caractéristiques de ces titres, notamment la valeur nominale et la date de jouissance, le prix d’émission, le taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable, et la prime de remboursement si elle est prévue et, en particulier décider de leur caractère subordonné ou non (la subordination pouvant concerner le capital principal et/ou les intérêts de ces titres), déterminer leur rang de subordination, leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable), leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la société) ; - modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, leurs modalités, dans le respect des formalités applicables ; - procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; — procéder auxdites émissions dans la limite ci-dessus fixée, en déterminer la date, la nature, les montants et la monnaie d'émission ; — recueillir les souscriptions et les versements correspondants, arrêter le montant des créances devant faire l’objet d’une compensation, et constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront souscrites ; — procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions et, le cas échéant, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;          — fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — constater la réalisation des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation et procéder à la modification corrélative des statuts. En outre, et plus généralement, le directoire pourra prendre toutes mesures utiles, conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des actions, droits et valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché.  décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation.  Troisième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : – réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; – fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; – fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; – dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; – fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.  Quatrième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 1e et 2e résolutions ci-dessus, ainsi que des 6e, 9e et 10e résolutions de l’Assemblée Générale du 27 juin 2016, toujours applicables, est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et – le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 1e et 2e résolutions ci-dessus, ainsi que des 6e, 9e et 10e résolutions de l’Assemblée Générale du 27 juin 2016, toujours applicables, est fixé à 15 000 000 euros.  Cinquième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire 1701993

Description : 170125121 avril 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°48Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 693 438,20 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal 78990 - Elancourt487 974 826  R.C.S. Versailles Avis de convocation   Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire, le 2 juin 2017 à 10 heures sur première convocation et le 9 juin 2017 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Première résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91, L.228-92 et L.228-93, délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, par l’émission, à titre gratuit ou onéreux, (i) d’actions ordinaires de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou (ii) de toutes autres valeurs mobilières, y compris de bons de souscription ou de bons d’acquisition émis de manière autonome, donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital à émettre par la Société, à titre onéreux ou gratuit, et dont la souscription pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission ; décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires, précise, en tant que de besoin, que l’émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation, décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation, décide que le montant nominal maximal de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise), montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables, décide en outre que le montant nominal des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions (15 000 000) d'euros (ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible, décide que le directoire aura la possibilité de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre d'actions et/ou de titres financiers supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande, prend acte que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de titres financiers tels que définis ci-dessus, le directoire pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou titres financiers non souscrits ; et/ou – offrir au public tout ou partie des actions ou titres non souscrits. décide que le directoire pourra, d’office et dans tous les cas, limiter l’émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3 %) de ladite émission, prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de titres financiers donnant accès à terme à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces titres financiers donnent droit, décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera au moins égale à la valeur nominale des actions. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres financiers à créer ; – arrêter les prix et conditions des émissions ; – fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ; – déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; – décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ; – suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux titres financiers à émettre pendant un délai qui ne pourra pas excéder trois (3) mois ; – procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et – fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des droits, actions ou titres financiers émis aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris ou tout autre marché, et constater la réalisation de la ou des augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente Assemblée. Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l’article L.225-129-5 du Code de commerce, que le directoire établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion. En outre, le directoire rendra compte à l’assemblée générale des actionnaires suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de ladite délégation. Deuxième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour : – réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ; – fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ; – fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ; – dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ; – fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ; – fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ; – recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ; – déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ; – constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Troisième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que : – le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes de la première résolution ci-dessus, ainsi que des 6e, 9e et 10e résolutions de l’Assemblée Générale du 27 juin 2016, toujours applicables, est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital ; et – le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes de la première résolution ci-dessus ainsi que des 6e , 9e et 10e résolutions de l’Assemblée Générale du 27 juin 2016, toujours applicables, est fixé à 15 000 000 euros. Quatrième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : – adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; – donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; – voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire 1701251

Description : 160312510 juin 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°70Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 557 620,80 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 27 juin 2016 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 30 juin 2016 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus au Directoire — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire par l’émission de 400.000 actions ordinaires auxquelles seront attachés autant de bons de souscription d’actions sous condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de HAGER ELECTRO SAS ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social. — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise. Ordre du jour à titre ordinaire — Nomination de Monsieur Stephan Kreutzer en qualité de membre du conseil de surveillance. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le directoire1603125

Description : 160236820 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°61Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 557 620,80 EurosSiège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles  Avis de réunion valant avis de convocation. Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 27 juin 2016 à 10 heures sur première convocation et le jeudi 30 juin 2016 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire :— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus au Directoire ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, quitus au Directoire— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015 ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre extraordinaire :— Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire par l’émission de 400.000 actions ordinaires auxquelles seront attachés autant de bons de souscription d’actions sous condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;— Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de HAGER ELECTRO SAS ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social.— Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise ; Ordre du jour à titre ordinaire :— Nomination de Monsieur Stephan Kreutzer en qualité de membre du conseil de surveillance ; Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire :— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions. À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 025 227,23 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 145 694,89 €.L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014,— soit <1 025 227,23 € >— au Report à nouveau < 2 030 026,82 € >qui se trouve ainsi porté à < 3 055 254,05 € >Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 90 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. À caractère extraordinaire : Sixième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce :1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ;3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que :— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.— le montant global, prime d’émission incluse, des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après.— le montant global, prime d’émission incluse, des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus.4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution ;6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;—plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier,– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société HAGER ELECTRO SAS par l’émission de 400.000 actions ordinaires auxquelles seront attachés autant de bons de souscription d’actions sous condition suspensive de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1 et suivants et L.225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de l’adoption de la résolution suivante et relative à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires:1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission, en une seule fois, dans les proportions et conditions ci-après précisées et à l’époque qu’il appréciera à compter de ce jour, en France et en euros, de 400.000 actions ordinaires assorties de bons de souscription d’actions (les "ABSA") de la Société, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;3. décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution sera, prime d’émission incluse, de trois millions d’euros (3 000 000 €), étant précisé que ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs des bons de souscription d’actions attachés aux ABSA (les "BSA")de la Société ;4. décide que le prix d’émission des ABSA émises en vertu de cette délégation sera de sept euros et cinquante centimes (7,50 €) par ABSA, soit vingt centimes d’euro (0,20 €) de nominal, sept euros et quinze centimes (7,15 €) de prime d’émission et quinze centimes d’euro (0,15 €) de prix d’émission par BSA attaché.5. décide qu’à chaque action sera attachée un (1) BSA permettant la souscription d’une (1) action ordinaire de la Société au prix d’exercice de dix euros (10,00 €) par action, exerçable à tout moment jusqu’au 31 décembre 2018 ;6. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les BSA qui seraient émis sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;7. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de décider l’émission des ABSA, de déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des BSA et plus généralement fixer les termes et conditions des BSA, d’assurer la préservation des droits des titulaires des BSA et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires, d’imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées à l’augmentation du capital social réalisée en application de la présente autorisation ;8. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, complété par un rapport émis par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;9. décide que la présente délégation est valable, à compter de l’Assemblée, pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature.10. décide que le montant de trois millions d’euros (3 000 000 €) s’imputera sur le plafond global de 15 000 000 euros décidé lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 25 juin 2015 à sa douzième résolution. Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de HAGER ELECTRO SAS). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux 400.000 ABSA dont l’émission a été décidée à la résolution précédente, au profit de la société HAGER ELECTRO SAS, société par actions simplifiée au capital de 6.976.000 euros, dont le siège social est situé au 132, Boulevard d’Europe à Obernai (67210) immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saverne sous le numéro 675 980 114 ; Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce :1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies - OA du Code Général des Impôts ;– les sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire.– les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000 €) (en ce compris sans limitation tout FCPI, FCR ou FIP) pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 € (prime d’émission incluse).5. décide que le montant global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ;6. décide que le montant global maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros)ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ;7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce :1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ;2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ;4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L.411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ;5. décide que le montant global maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions €) et 20 % du capital par an, étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après,6. décide que le montant global maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ;7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ;8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ;9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ;10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ;11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ;12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Onzième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce :1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2.500.000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 6e, 7e, 9e et 10e résolutions,2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales,3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 6e, 7e, 9e et 10e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que :— le montant global, prime d’émission incluse des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 6e, 7e, 9e et 10 e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,— le montant global, prime d’émission incluse des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 6e, 7e, 9e et 10e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF :— Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;— Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre :(i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,(iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et(iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée.L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée.Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Quinzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») à établir par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;2. délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ;– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;– dans la limite d’un montant maximum de deux pour cent (2 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions aux négociations sur le marché Alternext de Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. À caractère ordinaire : Seizième résolution (Nomination Monsieur Stephan Kreutzer en qualité de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions :Monsieur Stephan Kreutzer, de nationalité allemande, né le 7 février 1980 à Berlin (Allemagne), domicilié chez Berker GmbH Co.KG, Klagebach 38, 58579 - Schalksmühle (Allemagne) ;Monsieur Stephan Kreutzer a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société et satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ces fonctions. À caractère ordinaire et extraordinaire : Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.   ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au deuxième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea.Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.  Le Directoire. 1602368

Description : 16002253 février 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°15Autres opérations____________________Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________ BLUELINEASociété anonyme au capital social de 554 712,80 Euros.Siège social : Parc Euclide – 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt.487 974 826 R.C.S. Versailles. La présente insertion, faite en application de l’article R.211-3 du Code Monétaire et Financier, a pour objet d’informer les actionnaires que le Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur, Adhérent Euroclear n° 25) 6, avenue de Provence – 75452 Paris Cedex 9, s’est substitué à CM-CIC Securities comme mandataire de la société BLUELINEA pour assurer la tenue des comptes des propriétaires d’actions inscrites au nominatif. »  1600225

Description : 15028748 juin 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°68Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 550 738,80 EurosSiège social : 6, rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt487 974 826 R.C.S. Versailles Avis de convocation  Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 25 juin 2015 à 11 heures sur première convocation et le lundi 29 juin 2015 à 11 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus au Directoire ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus au Directoire ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ; — Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Nomination de membre(s) du conseil de surveillance ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ; — Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire1502874

Description : 150201715 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°58Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 407 667,20 EurosSiège social : 6 Rue Blaise Pascal – 78 990 Elancourt 487 974 826  R.C.S. Versailles Avis de convocation Les actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 25 juin 2015 à 11 heures sur première convocation et le lundi 29 juin 2015 à 11 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :  Ordre du jour à titre ordinaire— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus au Directoire ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, quitus au Directoire— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;— Nomination de membre(s) du conseil de surveillance ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance ;  Ordre du jour à titre extraordinaire— Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;— Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ;— Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social ;— Ratification du déplacement du siège social autorisé par le conseil de surveillance.  Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  Texte des résolutions à caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du directoire, du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 1 378 236,75 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 1 613 041,86 €.L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du directoire quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.         Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014). — L'Assemblée décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014,  — soit 1 378 236,75 € — au Report à nouveau 982 371,54 € qui se trouve ainsi porté à 2 360 608,29 €  Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Nomination de membre(s) du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre(s) du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre(s) du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions : Monsieur (Messieurs) - / -Ce(s) membre(s) a/ (ont) fait savoir par avance qu’il(s) acceptai(en)t les fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société et satisfait/ (font) à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ses fonctions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 90 000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision.  À caractère extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que :— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12erésolution ci-après.— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5.décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l’article L.225-135, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30% ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;—plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier,– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code général des impôts ;– les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code général des impôts ;– les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code général des impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code général des impôts.– une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire.– les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c'est-à-dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000 €) (en ce compris sans limitation tout FCPI, FCR ou FIP) pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 € (prime d’émission incluse). 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions €) et 20% du capital par an, étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12erésolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros) ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à conditions que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2 500 000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 7e, 8e et 9e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales, 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Onzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pour cent (2,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de [vingt centimes d’euro (0,20 euro)] de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail ;– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;– dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation.En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 7e, 8e et 9e résolutions). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que :– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 7e, 8e et 9e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 7e, 8e et 9e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société notamment en vue de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ou de toute autre finalité qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché de l’AMF : Favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de déontologie reconnue par l’AMF ;— Attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre :(i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,(ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce,(iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et(iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Remettre les actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le directoire ou la personne agissant sur la délégation du directoire appréciera ;— Conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers. Ce programme est également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué. Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :— le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé (i) que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son capital social, et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10 %) prévue au premier alinéa correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation ;— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas dix pour cent (10 %) des actions composant le capital de la Société à la date considérée. L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 20 euros par action hors frais (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à deux millions (2 000 000) d’euros. Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour. L’Assemblée Générale délègue au directoire, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire. Quatorzième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente Assemblée Générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée. Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Quinzième résolution (Ratification du déplacement du siège social de la société autorisé par le Conseil de surveillance). — Conformément à l’article 20 des statuts de la société, l’Assemblée Générale ratifie le déplacement du siège social de la société du 23, boulevard Murat à Paris (75016) au 6, rue Blaise Pascal à Elancourt (78990) autorisé par décision du Conseil de surveillance en date du 12 mai 2014.  À caractère ordinaire et extraordinaire Seizième (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.  ________________  Les actionnaires peuvent prendre part à cette Assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’Assemblée Générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ; 3) voter par correspondance.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’Assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’Assemblée Générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’Assemblée Générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire   1502017

Description : 140121918 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°47Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 385.465,20 Euros.Siège social : 23 boulevard Murat – 75016 Paris.487 974 826 R.C.S. Paris. Avis de convocationLes actionnaires de la Société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 5 mai 2014 à 10 heures sur première convocation et le lundi 12 mai 2014 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour à titre ordinaire— Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au Conseil d’administration ;— Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au Conseil d’administration ;— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;— Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ;— Nomination de membre(s) du conseil de surveillance ;— Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance. Ordre du jour à titre extraordinaire— Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ;— Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ;— Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise ;— Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ;— Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social. Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire— Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Texte des résolutions à caractère ordinairePremière résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire (rapport de gestion et rapport sur le contrôle interne), du conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels arrêtés à cette date, tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe, faisant apparaître une perte de 521.737,92 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.Elle prend acte que le montant des charges non déductibles visées à l’article 39-4 du CGI s’élève à 6.733 €En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013).— L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir écouté la lecture du rapport du directoire sur la gestion du groupe et du rapport sur les comptes consolidés des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître une perte de 815.807,88 €.L'Assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.En conséquence, elle donne aux membres du conseil d’administration quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice. Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du directoire, d'affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2013,  – soit 521.737,92 € – au Report à nouveau 460.633,62 € qui se trouve ainsi porté à 982.371,54 €  Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’art. 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers exercices. Quatrième résolution (Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — Statuant sur le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale, approuve les conventions qui y sont énoncées. Cinquième résolution (Nomination de membre du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, nomme à compter de ce jour en qualité de membre du conseil de surveillance de la Société, pour une durée de quatre ans, les fonctions de membre du conseil de surveillance prenant fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expirent ces fonctions :Monsieur Jean-Pierre Maureau, né le 12 juillet 1951.Ce membre a fait savoir par avance qu’il acceptait les fonctions de membres du conseil de surveillance de la Société et satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur pour l’exercice de ses fonctions. Sixième résolution (Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer au conseil de surveillance à 90.000 €. Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à nouvelle décision. à caractère extraordinaire Septième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135 et L.225-136 dudit Code, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce : 1. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions de l’article L.233-32 du Code de commerce, en France ou à l’étranger, par offre au public de titres financiers, soit en euro, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes), émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, et pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ; 2. délègue au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou nouvelles et/ou des titres de créance d'une Société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société, étant entendu que ces émissions de valeurs mobilières devront avoir été autorisées par la Société au sein de laquelle les droits seront exercés ; 3. décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le directoire de la présente délégation :— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à quinze millions d’euros (15 000 000 €), étant précisé que :— à ce plafond s’ajoutera le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après.— le montant nominal maximum des titres financiers représentatifs de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra pas excéder un montant total de quinze millions d’euros (15 000 000 €) ou la contre-valeur de ce montant à la date de la décision d’émission en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; les montants potentiels d’augmentation de capital y afférents seront pris en compte dans l’appréciation du plafond visé ci-dessus. 4. fixe à dix-huit (18) mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; 5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au directoire en application de l’article L.225-135, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger ; 6. prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ; 7. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès à terme au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; 8. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 2° alinéa du Code de commerce :— le prix d’émission des actions émises devra être au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix, diminuée le cas échéant d’une décote maximale de 30 % ; pour les valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission sera fixé par le directoire de telle manière que les sommes perçues immédiatement par la Société lors de l’émission des valeurs mobilières en cause, augmentées des sommes susceptibles d’être perçues ultérieurement par la Société pour chaque action attachée et/ou sous-jacente aux valeurs mobilières émises, soient au moins égales au prix minimum prévu ci- dessus ;— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent. 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :— décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ;— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;— décider, le cas échéant, d’augmenter le nombre d’actions nouvelles d’un montant maximal supplémentaire de 15% du nombre d’actions initialement fixé dans le cadre d’une augmentation de capital réalisée sur la base de la présente résolution, aux fins de répondre aux demandes excédentaires exprimées dans le cadre d’une offre au public, au titre d’une clause d’extension conforme aux pratiques de marché ;— déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance (y compris les valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance visées à l’article L.228-91 du Code de commerce), de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créance, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société, ou encore prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions auto-détenues ou des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;— plus particulièrement, en cas d’émission de titres à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange :– arrêter la liste des titres apportés à l’échange,– fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que le cas échéant, le montant de la soulte en espèce à verser,– déterminer les modalités d’émission dans le cadre, soit d’une offre publique d’échange, d’une offre alternative d’achat ou d’échange, soit d’une offre publique à titre principal, assortie d’une offre publique d’échange ou d’achat à titre particulier,– à sa seule initiative, imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de dividendes, réserves ou primes ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris en cas d’offre publique), et fixer toutes autres modalités permettant d’assurer, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital (y compris par voie d’ajustements en numéraire) ;— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; 10. prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution, le directoire rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution. Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social et statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-138 et suivants du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit des bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières à émettre, à savoir :– les investisseurs qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts, ou de (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– les sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de (i) l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts ;– les fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans une société afin de permettre aux souscripteurs de leur parts de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre des dispositions de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, dite “Loi TEPA”, codifiées à l’article 885-0 V bis du Code Général des Impôts ou (ii) l’impôt sur le revenu dans le cadre des dispositions de l’article 199 terdecies- OA du Code Général des Impôts.– une catégorie de personnes englobant toutes personnes ayant une activité rémunérée ou non au bénéfice de la Société dont notamment les salariés, les consultants, les membres, personnes physiques, du directoire, à l’exclusion de tous membres, personnes morales, du directoire. - les sociétés et fonds d’investissement investissant à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps » (c’est à dire dont la capitalisation, lorsqu’elles sont cotées, n’excède pas 1 000 000 000 €) (en ce compris sans limitation tout FCPI, FCPR ou FIP) pour un montant unitaire d’investissement supérieur à 100 000 € (prime d’émission incluse). 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros), étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;– ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après ; 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15 000 000 € (quinze millions d’euros)ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30%, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;– suspendre le cas échéant l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;– assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et règlementaires ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite du plafond global prévu par la présente résolution, lorsque le directoire constate une demande excédentaire ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 10. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 11. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Neuvième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, après avoir constaté la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6, L.225-135 et L.225-136 du Code de commerce : 1. délègue au directoire sa compétence pour décider l’émission en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en €, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme à des actions de la Société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, dont la souscription devra être opérée en numéraire ; 2. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires.Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le directoire fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en €, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ; 3. décide que sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence ; 4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution, au profit d’investisseurs qualifiés conformément à l’article L 411-2-II-2 du Code monétaire et financier susceptibles d’investir dans le cadre d’un placement privé ; 5. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions €) et 20% du capital par an, étant précisé que :– ce montant ne tient pas compte du montant des actions supplémentaires à émettre, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements, visant à préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;–  ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la 12e résolution ci-après, 6. décide que le montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis en application de la présente délégation de compétence ne pourra excéder 15.000.000 € (quinze millions d’euros)ou la contrepartie en € de ce montant à la date de la décision d’émission, étant précisé que :– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;– ce montant s’imputera sur le plafond global visé à la 12e résolution ci-après ; 7. décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera déterminé par le directoire et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des 5 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance et étant précisé que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8. prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation donnent droit ; 9. décide que le montant de l’augmentation de capital pourra être limité au montant des souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts du montant initialement fixé ; 10. décide que le directoire aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et, notamment, à l’effet de :– décider l’émission de titres, arrêter les modalités et conditions des opérations, déterminer la forme et les caractéristiques des titres à émettre et arrêter les prix et conditions de souscription, les modalités de leur libération, leur date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation donneront accès à des actions ordinaires de la Société ;– arrêter la liste du ou des bénéficiaires de la suppression du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies au paragraphe 4 de la présente résolution ainsi que le nombre d’actions ou valeurs mobilières allouées à chacun d’entre eux ;– faire toute démarche nécessaire en vue de l’admission en bourse des actions créées partout où il le décidera ;– procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ;– fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;– imputer sur le poste “primes d’émission” le montant des frais relatifs à ces augmentations de capital et y prélever, s’il le juge opportun, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;– constater la réalisation de l’augmentation du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social réalisées en application de la présente autorisation ; 11. prend acte que le directoire, lorsqu’il fera usage de la présente délégation, établira un rapport complémentaire à la prochaine Assemblée Générale ordinaire, certifié par le commissaire aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération ; 12. décide que la présente délégation est valable, à compter de la présente Assemblée Générale, pour une durée de 18 mois et prive d’effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Dixième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et après avoir constaté la libération intégrale du capital social, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1. délègue au directoire pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, lacompétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'il déterminera par incorporation successive ou simultanée de réserves, bénéfices, primes d'émission, d’apport ou de fusion ou toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, sous forme d'attribution d'actions gratuites et/ou d'élévation de la valeur nominale des actions existantes.Le montant d'augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra dépasser le montant des sommes pouvant être incorporées ou excéder 2.500.000 €, primes d’émission incluses, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société. Le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution étant distinct des plafonds indiqués aux 7e, 8e et 9e résolutions, 2. décide qu'en cas d'augmentation de capital sous forme d'attributions gratuites et conformément aux dispositions de l'article L.225-130 du Code de commerce, le directoire pourra décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales, 3. l’Assemblée Générale confère au directoire tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et généralement pour prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives.La présente délégation prive d'effet pour l’avenir à hauteur le cas échéant de la partie non utilisée toute délégation antérieure de même nature. Onzième résolution (Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et du rapport du commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail :  1. décide de procéder à une augmentation du capital social en numéraire d’un montant maximum de deux pourcent (2,00 %) du capital social, par la création d’actions nouvelles de vingt centimes d’euro (0,20 euro) de valeur nominale chacune, à libérer intégralement en numéraire, par versement d’espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, et de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux actionnaires au profit des salariés de la Société ayant la qualité d’adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (ci-après « le PEE ») établi par la Société, et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par la directoire dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail ;  2. délègue au directoire, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale, avec faculté de subdélégation à son président dans les conditions légales et réglementaires, tous pouvoirs à l’effet de fixer les autres modalités de l’émission des titres et, plus précisément, pour :– réaliser (après la mise en place du PEE conformément aux dispositions des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail) l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires sera supprimé ;– fixer, avec sa justification, le prix définitif d’émission des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du Travail ;– fixer, le cas échéant, dans les limites légales et réglementaires, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, la liste précise des bénéficiaires et le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée ;– dans la limite d’un montant maximum de deux pourcent (2,00 %) du capital social, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles ;– fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, recueillir lesdites souscriptions ;– fixer, dans la limite légale de trois (3) ans à compter de la souscription, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription, étant précisé que, conformément aux dispositions légales, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;– recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances ; le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation ;– déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ;– constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites en vertu de la présente délégation. En outre, le directoire, avec faculté de subdélégation à son président, dans les conditions légales et réglementaires, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités utiles à l’émission, à la négociation et à l’admission aux négociations des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. Douzième résolution (Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des 7e, 8eet 9e résolutions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial du Commissaire aux comptes décide que :– le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des 7e, 8e et 9e résolutions ci-dessus est fixé à 15 000 000 euros, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,– le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des 7e, 8e et 9e résolutions est fixé à 15 000 000 euros. Treizième résolution (Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social). — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire, et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 du Code de commerce, autorise le directoire à faire usage, en tout ou partie, des délégations globales de pouvoirs qui lui ont été conférées par les résolutions votées par la présente assemblée générale, en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange sur les valeurs mobilières émises par la Société pour autant que cet usage ne donne pas lieu à une augmentation de capital réservée.Conformément à la législation, cette autorisation est valable pendant une période comprise entre la date de la présente réunion et celle de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014. à caractère ordinaire et extraordinaire Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). —L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal, à l’effet d’accomplir tous dépôts, formalités ou publications afférents aux résolutions adoptées ci-dessus.____________________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires.Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance.L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la Société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea.Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée.Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la Société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs.Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le directoire  1401219

Description : 14009292 avril 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°40Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEASociété anonyme au capital social de 385 465,20 Euros.Siège social : 23, boulevard Murat – 75016 Paris.487 974 826 R.C.S. Paris. Avis de réunion Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont avisés qu’ils seront convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 5 mai 2014 à 10 heures sur première convocation et le lundi 12 mai 2014 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 – Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. Ordre du jour à titre ordinaire — Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au Conseil d’administration ; — Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, quitus au Conseil d’administration ; — Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ; — Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation et/ou ratification de ces conventions ; — Nomination de membre(s) du conseil de surveillance ; — Fixation du montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance.  Ordre du jour à titre extraordinaire — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires déterminés ou de catégories de personnes ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou de plusieurs augmentations de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’investisseurs qualifiés ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission avec suppression du droit préférentiel de souscription d’actions, de bons et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société ; — Délégation de compétence au directoire à l’effet de décider d’une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres ; — Décision de délégation de compétences au directoire en matière d’augmentation du capital social réservée aux salariés adhérent à un plan d’épargne entreprise ; — Limitation globale du montant des émissions effectuées en vertu des précédentes résolutions ; — Autorisation à donner au directoire d’utiliser, en période d’offre publique, les délégations globales de pouvoirs permettant d’augmenter le capital social.  Ordre du jour à titre ordinaire et extraordinaire — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l’assemblée générale par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L.228-1 du Code de commerce), au troisième jour précédent l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. En vertu de l’article L.225-106-1 du Code de commerce, si l’actionnaire décide de se faire représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, le mandataire choisi doit informer l’actionnaire de tout fait lui permettant de mesurer le risque de poursuite par le mandataire d’un intérêt autre que le sien. Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire contrôle la Société, fait partie d’un organe de gestion, d’administration ou de surveillance de la Société ou est employé par cette dernière ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.Le directoire1400929

Description : 140066112 mars 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°31Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEASociété anonyme au capital social de 385 465,20 Euros.Siège social : 23, boulevard Murat – 75016 Paris.487 974 826 R.C.S. Paris. Avis de convocation rectificatif Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 17 mars 2014 à 10 heures sur première convocation et le lundi 24 mars 2014 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour ci-après. Le Conseil d’administration précise que l’ordre du jour et le texte des résolutions figurant dans l’avis de convocation publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 26 du 28 février 2014, avis n°1400476 a été modifié comme suit : Insertion de deux nouvelles résolutions :— « huitième résolution (Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) »— « neuvième résolution (Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et délégation de pouvoirs au directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital) » Ordre du jour — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; décision de changement du mode de gestion de la Société : adoption d’une structure à directoire et conseil de surveillance ; — Approbation du projet de transfert des titres de la Société du Marché Libre sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris ; — Décision d’approbation des statuts refondus sous sa nouvelle forme de gestion à directoire et conseil de surveillance dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris ; — Nomination des membres du conseil de surveillance ; — Fin du mandat des membres du Conseil d’Administration ; sort des délégations de compétence en cours ; — Constatation de la réalisation définitive du changement de mode de gestion de la Société ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l'effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme au capital de la Société ou donnant droit à un titre de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ; — Augmentation de capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise et délégation de pouvoirs au directoire en vue de fixer les modalités de l'émission des actions nouvelles et réaliser l'augmentation de capital ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le Conseil d’administration1400661

Description : 140047628 février 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°26Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ BLUELINEA Société anonyme au capital social de 385 465,20 Euros.Siège social : 23, boulevard Murat – 75016 Paris.487 974 826 R.C.S. Paris. Avis de convocation  Les actionnaires de la société BLUELINEA (la « Société ») sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le lundi 17 mars 2014 à 10 heures sur première convocation et le lundi 24 mars 2014 à 10 heures sur deuxième convocation au 6-10, rue Blaise Pascal, 78990 - Elancourt, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : — Lecture du rapport du Conseil d’Administration ; décision de changement du mode de gestion de la Société : adoption d’une structure à directoire et conseil de surveillance ; — Approbation du projet de transfert des titres de la Société du Marché Libre sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris ; — Décision d’approbation des statuts refondus sous sa nouvelle forme de gestion à directoire et conseil de surveillance dont les titres sont admis aux négociations sur le marché Alternext de Nyse Euronext Paris ; — Nomination des membres du conseil de surveillance ; — Fin du mandat des membres du Conseil d’Administration ; sort des délégations de compétence en cours ; — Constatation de la réalisation définitive du changement de mode de gestion de la Société ; — Délégation de compétence à conférer au directoire à l’effet de décider l’émission d’actions et/ou de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ou donnant droit à un titre de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public de titres financiers, notamment dans le cadre de l’admission des actions de la Société aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris ; — Autorisation à donner au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société ; — Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. ____________________  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;2) donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint ou au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ;3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de Bluelinea et sur le site internet de la société http://www.bluelinea.com ou transmis sur simple demande adressée à Bluelinea. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par Bluelinea au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par courrier électronique au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par courrier électronique, et être réceptionnées au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus.Le Conseil d’administration1400476