REF RESIDE ETUDES EXPLOITATION - REE

Description : SCP CBF ASSOCIES 41 Rue de Liège 75008 PARIS 494 003 213 RCS PARIS SELARL BCM & ASSOCIES 35 Avenue Sainte Foy 92200 NEUILLY-SUR-SEINE 832 377 691 RCS LYON SELARL THEVENOT PARTNERS 42 Rue de Lisbonne 75008 PARIS 481 943 587 PARIS A Paris, le 22 novembre 2024 , Objet : Convocation des parties affectées au vote sur le projet de plan de sauvegarde de la Société Madame, Monsieur, Par jugement du 4 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la s ociété  : RESIDE ETUDES EXPLOITATION Société par actions simplifiée au capital social de 30.000.000 € ayant son siège social 20 rue Quentin-Bauchart 75008 Paris 492 804 620 RCS Paris (la « Société » ) et a notamment désigné : la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe Thevenot, dont le domicile professionnel est sis au 42 rue de Lisbonne à Paris (75008) ; la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, dont le domicile professionnel est sis au 7 rue de Caumartin à Paris (75009) ; et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître Lou Fléchard, dont le domicile professionnel est sis au 41 rue de Liège à Paris (75008), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société avec mission de surveillance (les «  Administrateurs Judiciaires  »). Le projet de plan de sauvegarde de la Société prévoit l ’aménagement de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 2 août 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Par notification du 23 octobre 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application des articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont informé les créanciers affectés des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle ils appartiennent. Par la présente, nous vous informons que vous serez amenés à vous prononcer sur le projet de plan et les modalités de règlement de vos créances proposées en votant entre le 9 décembre 2024 à 12h00 (heure de Paris) et le 20 décembre 2024 à 12h00 (heure de Paris) . En prévision de cette échéance, nous vous invitons à prendre connaissance du projet de plan de sauvegarde. Il est précisé que le projet de plan de sauvegarde et ses annexes sont mis à votre disposition via la plateforme Kroll, accessible au moyen du lien inclus dans le présent courrier : https://deals.is.kroll.com/ree . Il est rappelé que conformément à l’article L. 626-30, I, du Code de commerce, «  seules les parties affectées se prononcent sur le projet de plan  » de la Société. Nous rappelons également que conformément aux dispositions de l’article L. 626-30-2 alinéa 5 du Code de commerce, la décision de chaque classe sur le projet de plan est prise à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote. Dès lors, le décompte des voix ne tiendra compte que des seules parties affectées ayant participé audit vote, en proportion du montant de leur créance respective. Conformément à l’article R. 626-59 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires inviteront les mandataires judiciaires désignés «  et les représentants de la délégation du personnel du comité social et économique à présenter leurs observations  » sur le projet de plan, lesquelles seront, le cas échéant, transmises via la plateforme Kroll au moyen du lien indiqué ci-avant. En ce qui concerne les modalités de vote, il est indiqué que seul le vote par voie électronique sera admis, celui-ci s'effectuant exclusivement sur la plateforme Kroll. Les identifiants permettant d'accéder à cette plateforme vous sont transmis par Kroll dans une correspondance indépendante. Il est rappelé que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées. Les Administrateurs Judiciaires de la Société : S ELARL THEVENOT PARTNERS (Maître Christophe Thevenot) SELARL BCM (Maître Charles-Henri Carboni) SCP CBF ASSOCIES (Maître Lou Fléchard)

Description : RESIDE ETUDES EXPLOITATION Société par actions simplifiée au capital social de 30.000.000 € ayant son siège social 20 rue Quentin-Bauchart 75008 Paris 492 804 620 RCS Paris (la « Société » ) Avis des Administrateurs Judiciaires de RESIDE ETUDES EXPLOITATION aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par jugement du 4 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la Société et a notamment désigné : la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe Thevenot, dont le domicile professionnel est sis au 42 rue de Lisbonne à Paris (75008) ; la SELARL BCM, prise en la personne de Maître Charles-Henri Carboni, dont le domicile professionnel est sis au 7 rue de Caumartin à Paris (75009) ; et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître Lou Fléchard, dont le domicile professionnel est sis au 41 rue de Liège à Paris (75008), en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société avec mission de surveillance (les «  Administrateurs Judiciaires  »). Le projet de plan de sauvegarde de la Société prévoit la restructuration de l’endettement financier de la Société et le rééchelonnement d’une partie de ses dettes publiques, fiscales et sociales. Par avis du 2 août 2024 inséré au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, en application de l’article R. 626-55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires ont avisé les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde et qu’ils sont en conséquence membres d’une classe, en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce. Par la présente, les Administrateurs Judiciaires vous informent des modalités de répartition en classes et de calcul des droits de vote au sein de la classe de parties affectées à laquelle vous appartenez, conformément aux articles L. 626-30, V et R. 626-58 du Code de commerce. Il est précisé que le projet de plan de sauvegarde sera mis à votre disposition dans les plus brefs délais via la plateforme Kroll, accessible au moyen du lien inclus dans la présente notification  : https://deals.is.kroll.com/ree . Vous serez informés de la nécessité de vous prononcer sur le projet de plan ainsi que sur les modalités de règlement des créances qui y sont proposées. En ce qui concerne les modalités de vote, il est indiqué que seul le vote par voie électronique sera admis, celui-ci s'effectuant exclusivement sur la plateforme Kroll. Dans la mesure où (i) le Groupe ne dispose pas de votre adresse mail, et, (ii) où vous ne vous êtes pas identifié sur la plateforme Kroll, les identifiants permettant d'accéder à cette plateforme vous seront transmis par Kroll, par courriel, uniquement après réception d’un mail de demande de votre part à formuler à l’adresse suivante : [email protected] . Les dates de vote ainsi que les convocations correspondantes vous seront communiquées ultérieurement par courriel, sous réserve de transmission de votre adresse mail par voie électronique à l’adresse mail précitée. Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées Conformément aux dispositions de l’article L. 626-30, III du Code de commerce, il appartient aux Administrateurs Judiciaires de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d’une communauté d’intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes : les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ; et la répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l’ouverture de la procédure et portés à la connaissance des Administrateurs Judiciaires. Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été : la nature des créances : financières, sociales et fiscales ; l’existence de privilèges et des sûretés ; la typologie des instruments de dette. A cet égard, la liste des classes de parties affectées précisant les critères retenus pour la composition figure ci-dessous : Classes de parties affectées Membres de la classe Critère de constitution Créanciers privilégiés 1 Classe n°1 (créancier privilégié) Direction des Grandes Entreprises Créance fiscale privilégiée. Créanciers chirographaires 2 Classe n°2 (créanciers chirographaires) Prêteurs au titre de concours bancaires Créances chirographaires de nature bancaire. 3 Classe n°3 (créanciers chirographaires) Créanciers au titre de créances éventuelles Créances éventuelles, soit au titre de sûretés personnelles consenties par la Société ou en garantie d'engagements de la Société, soit au titre de dettes sociales dont la Société répondrait indéfiniment en qualité d'associée. 4 Classe n°4 (créanciers chirographaires) Fournisseurs et autres créanciers chirographaires n'appartenant pas au Groupe Réside Etudes Créances chirographaires de fournisseurs et autres créanciers non-financiers n'appartenant pas au Groupe Réside Etudes, trouvant notamment leur origine dans la livraison de biens ou la prestation de services. 5 Classe n°5 (créanciers chirographaires) Créanciers chirographaires appartenant au Groupe Réside Etudes Créances chirographaires au titre de flux intragroupes. Par la présente, les Administrateurs Judiciaires informent les créanciers de la Société qu’ils sont membres d’une classe de parties affectées. Arrêté du montant des créances et des droits dont sont titulaires les parties affectées Les montants des créances pris en compte pour le calcul des voix au sein de chaque classe de parties affectées sont arrêtés par les Administrateurs Judiciaires en application des articles L. 626 -30, V, R. 626-56 et R. 626-58 du Code de commerce. Ils correspondent au montant en principal et intérêts jusqu’à la date de maturité contractuelle de chaque créance. La liste des créances certifiées par les Commissaires aux comptes indique, sur la base des montants fournis par la Société, le montant en principal et intérêts à la veille du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde. Les intérêts à échoir depuis le jugement d’ouverture jusqu’à la date de maturité contractuelle seront pris en compte pour les besoins du calcul des droits de vote. Afin de connaître la classe à laquelle vous appartenez ainsi que le montant de la créance ou des créances retenues pour le calcul de vos droits de vote, nous vous invitons à suivre le lien suivant : https://deals.is.kroll.com/ree qui vous donnera accès à la liste des créances classées par NOM et PRENOM des créanciers telle qu’arrêtée par les Commissaires aux comptes. Dans l’hypothèse où vous souhaiteriez voir votre NOM et PRENOM supprimés de la liste, les Administrateurs Judiciaires vous invitent à le leur faire savoir sur les adresses suivantes : [email protected] et [email protected] . Modalités de calcul des voix Chaque classe statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix détenues par les membres, présents ou représentés, ayant exprimé un vote. Au sein de la classe, le nombre de droits de vote alloués à chaque créancier est déterminé au prorata du montant de sa créance détenue à l’encontre de la Société, en principal et intérêts (en ce inclus les intérêts à échoir jusqu’à la maturité contractuelle), par rapport au montant total des créances des membres de la classe arrêté par les Administrateurs Judiciaires conformément à l’article L. 626 -30, V du Code de commerce. En application des articles L. 626-30-1 et R. 626-57 du Code de commerce, tout transfert de tout ou partie des créances affectées que vous détenez devra être porté à la connaissance des Administrateurs Judiciaires par lettre recommandée avec demande d’avis de réception et par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Le cessionnaire desdites créances ne sera admis à exprimer un vote au sein de la classe qu’à compter de la réception (laquelle ne pourra intervenir après une date de référence qui vous sera communiquée au moment de la convocation au vote) de ladite lettre recommandée avec demande d’avis de réception par les Administrateurs Judiciaires ou de leur confirmation de réception par courriel. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Il est rappelé que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Les Administrateurs Judiciaires de la Société : SCP THEVENOT PARTNERS (Maître Christophe Thevenot) SELARL BCM (Maître Charles-Henri Carboni) SCP CBF ASSOCIES (Maître Lou Fléchard)

Description : RESIDE ETUDES EXPLOITATION - REE Société par actions simplifiée au capital social de 30.000.000,00 € ayant son siège social 20 rue Quentin-Bauchart, 75008 Paris 492 804 620 RCS Paris (la « Société ») Avis des Administrateurs Judiciaires de R éside Etudes Exploitation aux parties affectées par le projet de plan de sauvegarde (Article R. 626-55 du Code de commerce) Par jugement du 4 décembre 2023, le Tribunal de commerce de Paris a décidé l’ouverture d’une procédure de sauvegarde à l’égard de la Société et a notamment désigné : la SELARL THEVENOT PARTNERS, prise en la personne de Maître Christophe Th e venot, dont le domicile professionnel est sis au 42 rue de Lisbonne à Paris (75008) ; la SELARL BCM , prise en la personne de Maître Charles-Henri Carboni , dont le domicile professionnel est sis au 7 r ue de Caumartin à Paris (75009) ; et la SCP CBF Associés, prise en la personne de Maître Lou Fléchard, dont le domicile professionnel est sis au 41 rue de Liège à Paris (75008) , en qualité d’administrateurs judiciaires de la Société avec mission de surveillance (les « Administrateurs Judiciaires   »). La Société est actuellement en train de préparer un projet de plan de sauvegarde avec le concours des Administrateurs Judiciaires. Parties affectées par le projet de plan de sauvegarde Par la présente, conformément aux dispositions de l’article R. 626 -55 du Code de commerce, les Administrateurs Judiciaires avisent les titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde à l’égard de la Société qu’ils sont des parties affectées par le projet de plan de sauvegarde et qu’elles sont en conséquence membres d’une classe (les « Parties Affectées »), en application de l’article L. 626-30 du Code de commerce : Les créanciers privilégiés de la Société : La Direction des Grandes Entreprises, titulaire de créances fiscales privilégiées : Référence Descriptif Direction des Grandes Entreprises Direction des Grandes Entreprises, pour toute créance fiscale née antérieurement à la date du jugement d'ouverture. Les créanciers chirographaires de la Société : Les prêteurs au titre des financements bancaires suivants : Référence Descriptif LBP – 3,5 M€ Contrat de prêt (n° LBP-00007358) en date du 10 décembre 2019 conclu entre la Société en tant qu'emprunteur et La Banque Postale en tant que prêteur, d'un montant en principal de 3.500.000 euros, amortissable mensuellement jusqu'au 15 juillet 2025. CA IDF – 5 M€ Contrat de prêt (n° 00002018174) en date du 3 octobre 2019 conclu entre la Société en tant qu'emprunteur et Crédit Agricole Ile-de-France en tant que prêteur, d'un montant en principal de 5.000.000 euros, amortissable trimestriellement jusqu'au 15 juillet 2025. Les bénéficiaires des cautionnements et engagements hors bilan suivants : Référence Descriptif Cautionnement crédit CEPAC – Foncière Seniors Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (488501E) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et la Caisse d'Epargne Normandie en qualité de prêteur en date du 15 décembre 2021, d'un montant en principal de 700.000 euros, amortissable sur 16 ans, jusque fin 2038. Cautionnement crédit CA Brie-Picardie – Foncière Seniors n° 1 Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (00000967549) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et le Crédit Agricole Brie Picardie en qualité de prêteur en date du 16 avril 2019, d'un montant en principal de 360.000 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en mai 2034. Cautionnement crédit CA Brie-Picardie – Foncière Seniors n° 2 Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (00000695380) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et le Crédit Agricole Brie Picardie en qualité de prêteur en date du 22 décembre 2017, d'un montant en principal de 852.396 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en juin 2033. Cautionnement crédit CA Brie-Picardie – Foncière Seniors n° 3 Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (00000587077) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et Crédit Agricole Brie en Picardie en qualité de prêteur en date du 19 mai 2017, d'un montant en principal de 1.812.576 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en juillet 2033. Cautionnement crédit CA Pyrénées Gascogne – Foncière Seniors Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (00002119630) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et Crédit Agricole Pyrénées Gascogne en qualité de prêteur en date du 19 avril 2021, d'un montant en principal de 400.000 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en avril 2036. Cautionnement crédit BPO Sud – Foncière Seniors n° 1 Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (08711020) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et la Banque Populaire du Sud en qualité de prêteur en date du 20 décembre 2017, d'un montant en principal de 720.000 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en décembre 2032. Cautionnement crédit BPO Sud – Foncière Seniors n° 2 Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (08677175) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et la Banque Populaire du Sud en qualité de prêteur en date du 28 septembre 2015, d'un montant en principal de 350.000 euros, amortissable sur 15 ans. Cautionnement crédit CA IDF – Foncière Seniors Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédit bilatéral (00002081673) conclu entre SCI Foncière Seniors en qualité d'emprunteur et Crédit Agricole Ile-de-France en qualité de prêteur en date du 4 décembre 2019, d'un montant en principal de 715.000 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en février 2035. Cautionnement crédit-bail BPCE – RSG Cautionnement de la Société en garantie du contrat de crédi t-bail immobilier conclu entre R ésidences Services Gestion en qualité de crédit - preneur et SA BPCE Lease Immo en qualité de crédit - bailleur en date du 14 novembre 2019, d'un montant en principal de 1.150.000 euros, amortissable sur 15 ans, jusqu'en novembre 2034. Cautionnement bail RSG (Paris Saint Maur) Cautionnement de la Société en garantie du contrat de bail Paris Saint Maur, conclu entre CAP Résidentiel 2 en sa qualité d'investisseur et Résidences Services Gestion en sa qualité de preneur. Cautionnement bail RES ( Résidence Saint-Maur) Cautionnement de la Société en garantie du contrat de bail Saint-Maur Prise à Bail, conclu entre CDC Ampère Gestion pour le compte du fond Flimmo 2 en sa qualité d'investisseur et R éside Etudes Seniors en sa qualité de preneur. Cautionnement bail RES (Villeneuve-D'ascq) Cautionnement de la Société en garantie du contrat de bail Villeneuve-d'Ascq Prise à Bail, conclu entre CDC Ampère Gestion pour le compte du fond Flimmo 2 en sa qualité d'investisseur et Réside Etudes Seniors en sa qualité de preneur. Cautionnement bail RES (Asnières -sur-Seine ) Cautionnement de la Société en garantie du contrat de bail Asnières Prise à Bail, conclu entre CDC Ampère Gestion pour le compte du fond Flimmo 2 en sa qualité d'investisseur et Réside Etudes Seniors en sa qualité de preneur. Les fournisseurs et autres créanciers chirographaires hors groupe suivants : Référence Descriptif Fournisseurs et autres créanciers chirographaires hors groupe Fournisseurs et autres créanciers chirographaires n'appartenant pas au Groupe Réside Etudes dont une liste est accessible sur le site internet du Groupe Réside Etudes ( www.groupe-reside-etudes.com , à la rubrique Restructuration), pour toute créance antérieure à la date du jugement d'ouverture. Les créanciers chirographaires intragroupes suivants : Référence Descriptif Créanciers intragroupes Créanciers chirographaires appartenant au Groupe Réside Etudes au titre de flux intragroupes divers (notamment des créances au titre de comptes courants, rétrocession de prêts, de refacturations ou de frais de gestion), pour toute créance antérieure à la date du jugement d'ouverture. Il en résulte que les autres titulaires de créances et de droits nés antérieurement à la date du jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde à l’égard de la Société qui ne seraient pas expressément listés ci-dessus ne sont pas affectés par le projet de plan. Communication des accords de subordination Les Administrateurs Judiciaires invitent les Parties Affectées à leur faire connaître par retour de mail à l’adresse [email protected] , copie [email protected] , au plus tard dans un délai de 10 jours calendaires à compter de la publication du présent avis, l’existence de tout accord de subordination dont elles auraient connaissance et qui aurait été conclu avant le 4 décembre 2023, accompagné de tous éléments justificatifs. A défaut de communication d’un tel accord dans le délai susvisé, celui-ci sera inopposable à la procédure de sauvegarde, conformément aux articles L. 626-30 et R. 626-55 du Code de commerce. Modalités de communication électronique avec les Administrateurs Judiciaires Les Administrateurs Judiciaires informent les Parties Affectées que toute communication par voie électronique devra être adressée par courriel à l’adresse suivante : [email protected] , copie [email protected] . Conformément à l’article R. 626-55 du Code de commerce, vaut consentement à la transmission par voie électronique l’utilisation de ces modalités de communication électronique. Enfin, compte tenu du nombre important de Parties Affectées et en vue du vote sur le projet de plan, les Administrateurs Judiciaires remercient l'ensemble des Parties Affectées de bien vouloir se manifester dès à présent auprès de Kroll, agissant en tant qu'agent centralisateur, en s'identifiant via le lien suivant : https://forms.kroll.com/orbeon/fr/is/reside-etudes-registration-form/new?form-version=1 . Les administrateurs judiciaires de la Société : SCP THEVENOT PARTNERS (Maître Christophe Th e venot) SELARL BCM (Maître Charles-Henri Carboni) SCP CBF ASSOCIES (Maître Lou Fléchard)