ECA

Description : GROUPE GORGÉ SA au capital de 17 424 747 euros Siège social : 19 Rue du Quatre Septembre 75002 PARIS 348 541 186 RC PARIS (Société Absorbante) ECA SA au capital de 3 989 812,50 euros Siège social : 262 Rue des Frères Lumière – ZI Toulon 93130 LA GARDE 562 011 528 RCS TOULON (Société Absorbée) Aux termes de l’AGE de la Société Absorbante et de l’AGE de la Société Absorbée en date du 30/12/2020, après avoir pris connaissance du projet de traité de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la Société ECA au profit de la Société GROUPE GORGÉ, des rapports du conseil d’administration et des commissaires à la fusion, de la décision de l’Autorité des Marchés Financiers constatant qu’il n’y a pas lieu à offre publique de retrait sur le fondement de l’article 236-6 de son règlement général, les Sociétés Absorbante et Absorbée ont approuvé dans toutes ses dispositions ledit projet de traité de fusion et notamment: le rapport d’échange proposé, soit 9 actions de la société Groupe Gorgé contre 5 actions de la société ECA, les modalités de remise aux actionnaires de la Société Absorbée des actions de la Société Absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, le montant de la prime de fusion, soit 3 234 918,24 et les prélèvements projetés sur cette prime, le mode de comptabilisation du mali de fusion de la Société Absorbante qui s’élève à 24 354 693,95 euros. En conséquence, il a été décidé d’augmenter le capital social de la Société Absorbante d’un montant de 3 921 904 euros pour le porter de 13 502 843 euros à 17 424 747 euros. Puis prenant acte des effets de cette fusion, les actionnaires ont ainsi constaté la réalisation définitive de l’opération de fusion, entrainant la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée. La Société Absorbée étant dissoute de plein droit, sans liquidation et ce, à l’issue des AGE des sociétés Absorbée et Absorbante, la Société Absorbée sera radiée du RCS de TOULON. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés en conséquence .

Description : ECA Société Anonyme au capital de 3.989.812 , 50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS DE CONVOCATION Vous êtes invités, en votre qualité d’actionnaires, à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 30 décembre 2020 à 9h30 au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapports du conseil d’administration et des commissaires à la fusion. Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de la société Groupe Gorgé Dissolution de la société en conséquence de la réalisation définitive de la fusion Désignation de mandataires Avertissement En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition. *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit 28 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d’Administration

Description : ECA Société Anonyme au capital de 3.989.812 , 50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS PREALABLE Vous êtes invités, en votre qualité d’actionnaires, à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 30 décembre 2020 à 9h30 au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Rapports du conseil d’administration et des commissaires à la fusion. Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de la société Groupe Gorgé Dissolution de la société en conséquence de la réalisation définitive de la fusion Désignation de mandataires Avertissement En raison de la situation exceptionnelle de pandémie de coronavirus, les modalités d’organisation de l’Assemblée Générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. En conséquence, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’Assemblée Générale sur le site internet de la Société. Dans tous les cas, par mesure de précaution, nous vous invitons dès maintenant à anticiper et à privilégier une participation à l’Assemblée Générale par les moyens de vote à distance mis à votre disposition. Projets de résolution s PREMIERE RESOLUTION - Approbation du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de la société Groupe Gorgé Après avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société au profit de la société Groupe Gorgé , d u rapport du conseil d’administration , du document d’information dit « document de fusion » et du rapport des commissaire s à la fusion sur l’opération, l’assemblée générale extraordinaire approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement : le rapport d’échange proposé, soit 9 action s de la société Groupe Gorgé contre 5 action s de la société ECA , les modalités de remise aux actionnaires de la société absorbée des actions de la société absorbante et la date à partir de laquelle ces actions donnent droit aux bénéfices, l’évaluation à leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis, le montant prévu de la prime de fusion, soit 3 234   918 , 24 et les prélèvements projetés sur cette prime, le mode de comptabilisation du mali de fusion de la société absorbante qui s’élèvera à 24 354   693 , 95 euros. En conséquence, elle décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société Groupe G or gé. DEUXIEME RESOLUTION - Dissolution de la société en conséquence de la réalisation définitive de la fusion L’assemblée générale extraordinaire, prenant acte des effets de la fusion, constate que la société sera dissoute sans liquidation au jour de la réalisation définitive de l’opération, tel qu’il est fixé par le projet de fusion. TROISIEME RESOLUTION - Désignation de mandataires L’assemblée générale extraordinaire mandate Monsieur Raphaël Gorgé et Monsieur Guénaël Guillerme à l’effet d’accompli r , conjointement ou séparément, toutes formalités, établir et signer tous actes, déclarations et pièces qui seraient nécessaires en vue d’assurer la transmission régulière de tous les biens, droits et obligations de la société au profit de la société absorbante . *** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit 28 décembre 2020 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. 3) voter par correspondance. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 28 décembre 2020, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires.

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 € Siège Social : Z.I. Toulon Est – 262 rue des Frères Lumière – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes publiés dans le Document d’enregistrement universel 2019 intégrant le rapport financier annuel 2019 (diffusé et mis en ligne sur le site de l ’Autorité des Marchés Financiers ( www.amf-france.org ) le 9 avril 2020) ainsi que la proposition d’affectation du résultat publiée au BALO le 4 mai 2020 , ont été approuvés sans modification par l’ A ssemblée G énérale du 5 juin 2020. Le Document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet www.ecagroup.com (rubrique : investors / documents)

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte qui se tiendra à huis clos le 5  juin 2020 à 9h30 au siège d’ECA, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 5 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 5 juin 2020 , sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au président ou donner mandat à un tiers , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www. ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings). Notamment, jusqu’à la date de convocation de l’assemblée générale, le Conseil d’administration de la Société pourra modifier l’ordre du jour de l’Assemblée générale ou un projet de texte de résolution. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Madame Alexandra AYAKATSIKAS en qualité d’administratrice, Nomination de Madame Hélène de COINTET en qualité d’administratrice, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guénaël GUILLERME, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire  Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite , Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. ********************* L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 3 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire de covid-19 Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 5 juin 2020 , sur décision du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires pourront voter seulement par correspondance ou donner pouvoir au président ( ou le cas échéant à toute personne de leur choix) , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société www.ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. E n toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix) sera mis en ligne sur le site de la société www.ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings). A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) devra être dûment rempli et renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS par email à l’adresse suivante : [email protected] , ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) , a u plus tard le 2 juin 2020 . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19, tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ' assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.ecagroup.com (section Investors , rubrique Shareholders ’ meetings ) ou sur demande à l’adresse mail [email protected] . Cette mise à disposition par voie électronique est recommandée eu égard au fonctionnement altéré des services postaux et de l’organisation en télétravail de la Société. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège de la société). Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration .

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est , 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON RECTIFICATIF A L’AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Le Conseil d’Administration réuni le 28 avril 2020 a décidé de réduire le montant du dividende attribué au titre de l’exercice 2019 qui sera proposé à l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2020 (Cf. Communiqué de presse de la Société du 28 avril 2020). En conséquence, le Conseil d’Administration a amendé comme suit le projet de troisième résolution figurant dans l’avis préalable publié au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires n°51 du 27 avril 2020 (Annonce 2001056) : Troisième résolution modifiée - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine du bénéfice distribuable : - Bénéfice de l'exercice : 3 334 629,95 € - Autres réserves : 2 279 155,58 € - Report à nouveau : 487 980,52 € - Primes : 40 061 603,80 € Affectation : - Dividendes : 3 543 165,20 €, prélevés sur la totalité du bénéfice de l’exercice-et pour le solde ( 208 535,25 €) sur le compte « autres réserves ». L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0, 4 0 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8   % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40   % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 juin 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 26 juin 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 857 913 actions composant le capital social au 23 mars 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 2 657 374 €* Soit 0,30€ par action - - 2017 Aucun - - 2018 3 543 165,20 €* soit 0,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Ce projet de nouvelle résolution annule et remplace le projet de résolution publié précédemment.

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est , 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE Les actionnaires de la société sont informés qu’une Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis clos le 5 juin 2020 à 9h30 au siège d’ECA, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE . Avertissement – COVID-19 Dans le contexte de l'épidémie du Covid-19 et des mesures administratives prises pour limiter ou interdire les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d’organisation et de participation des actionnaires à l’Assemblée générale devant se tenir le 5 juin 2020 sont aménagées. Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 5 juin 2020 , sur décision du Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. Les actionnaires pourront voter par correspondance , donner pouvoir au président ou donner mandat à un tiers , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible dans la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www. ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l’assemblée générale 2020 sur le site de la Société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings). Notamment, jusqu’à la date de convocation de l’assemblée générale, le Conseil d’administration de la Société pourra modifier l’ordre du jour de l’Assemblée générale ou un projet de texte de résolution. Dans le cadre de la relation entre la société et ses actionnaires, la société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] . La société avertit ses actionnaires que, compte tenu des restrictions actuelles à la circulation, elle pourrait ne pas être en mesure de réceptionner les envois postaux qui lui sont adressés. L’assemblée générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant : Ordre du jour À caractère ordinaire  Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement, Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019, Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende, Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle, Nomination de Madame Alexandra AYAKATSIKAS en qualité d’administratrice, Nomination de Madame Hélène de COINTET en qualité d’administratrice, Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, Approbation de la politique de rémunération du Directeur général, Approbation de la politique de rémunération des administrateurs, Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guénaël GUILLERME, Directeur général, Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond, À caractère extraordinaire  Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits, Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée, Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres, Autorisation d’augmenter le montant des émissions, Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite , Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur, Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés, Références textuelles applicables en cas de changement de codification, Pouvoirs pour les formalités. *** Texte des projets de résolutions À caractère ordinaire  Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2019- Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3 334 629,95 euros.  L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 12 252 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 8 084 milliers d’euros. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2019 suivante : Origine du bénéfice distribuable : - Bénéfice de l'exercice : 3 334 629,95 € - Autres réserves : 2 279 155,58 € - Report à nouveau : 487 980,52 € - Primes : 40 061 603,80 € Affectation : - Dividendes : 4 428 956,50 €, prélevés sur la totalité du bénéfice de l’exercice et pour le solde (1 094 326,55 €) sur le compte « autres réserves ». L'Assemblée générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,50 euro. Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (article 200 A, 13, et 158-3 1°du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le détachement du coupon interviendra le 24 juin 2020. Le paiement des dividendes sera effectué le 26 juin 2020. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 857 913 actions composant le capital social au 23 mars 2020, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes : Au titre de l’Exercice REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS 2016 2 657 374 €* Soit 0,30€ par action - - 2017 Aucun - - 2018 3 543 165,20 €* soit 0,40 € par action - - * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau Quatrième résolution - Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés - Constat de l’absence de convention nouvelle L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Cinquième résolution – Nomination de Madame Alexandra AYAKATSIKAS en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Alexandra AYAKATSIKAS, en qualité d’administratrice, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Sixième résolution – Nomination de Madame Hélène de COINTET en qualité d’administratrice L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Hélène de COINTET, en qualité d’administratrice, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2026 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et/ou de tout autre dirigeant mandataire social, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel au paragraphe 3.2.1. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur général, présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir notamment paragraphe 3.2.2). Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération des administrateurs L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir notamment paragraphe 3.2.5). Dixième résolution - Approbation des informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 II du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.225-37-3 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.3). Onzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d’administration, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (voir paragraphe 3.4.1). Douzième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guénaël GUILLERME, Directeur général L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et en application de l’article L. 225-100 III du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Guénaël GUILLERME, Directeur général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le Document d’enregistrement universel (paragraphe 3.4.2). Treizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 %, du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 6 juin 2019 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue : d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par la réglementation, étant précisé que dans ce cadre, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues, de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe, d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur, de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée ou à conférer par l’Assemblée générale extraordinaire, Et plus, généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération ). Le montant maximal de l’opération est fixé à 62 005 391 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 23 mars 2020 au prix maximal de 70 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire : Quatorzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation, Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Quinzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) et/ou en rémunération de titres dans le cadre d’une offre publique d’échange L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L. 225-129-2, L 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : - limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, - répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d’une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L 225-136 et L. 228-92 : Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : - d’actions ordinaires, - et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, - et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la Société, Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera déterminée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. Prend acte que cette délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution - Autorisation, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d’émission dans les conditions déterminées par l’Assemblée L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions , soumise aux dispositions de l’article L. 225-136 1°, alinéa 1 du Code de commerce, à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à la plus basse des deux moyennes suivantes : la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ; la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant le début de l’offre, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établissement de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. 6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L.228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36- A du Code de commerce. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale du 6 juin 2019 ou à toute résolution qui viendrait lui succéder. 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : — décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, — arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, — arrêter la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, — arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, — à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, — constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, — d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, — prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché. 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quinzième, seizième et dix-huitième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L 225-135-1 et R 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée. Vingtième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : Délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail . Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 3 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l’augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ; Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 30 %, ou de 40 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans , à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision fixant la date d'ouverture de la souscription, ni supérieur à cette moyenne. Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote et pourra décider en cas d'émission d'actions nouvelles au titre de la décote et/ou de l'abondement, d'incorporer au capital les réserves, bénéfices ou primes d'émission nécessaires à la libération desdites actions ; Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingt-et-unième résolution - Modification de l’article 15 des statuts afin de permettre la prise de certaines décisions du Conseil d’administration par voie de consultation écrite L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, conformément à la faculté prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, de prévoir la faculté pour les membres du conseil d’administration de prendre les décisions limitativement énumérées par la réglementation par voie de consultation écrite, et modifie en conséquence l’article 15 des statuts comme suit : Il est inséré après l’alinéa 5 de l’article 15 des statuts le paragraphe suivant, le reste de l’article demeurant inchangé : «  Le Conseil d’administration pourra également prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues par la loi.  ». Vingt-deuxième résolution - Mise en harmonie des statuts avec la réglementation en vigueur L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : Concernant le transfert du siège social : de mettre en harmonie l’article 3 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; de modifier en conséquence et comme suit l’avant-dernier paragraphe de l’article 3 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Il peut être transféré en tout autre endroit du territoire français par simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires . » Concernant la procédure d’identification des propriétaires de titres : de mettre en harmonie le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts avec les dispositions des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce relatifs à l’identification des propriétaires de titres, modifiés par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 , de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : «  4. En vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les informations concernant les propriétaires de ses actions et des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'actionnaires . » Concernant la référence au Say on Pay dans la détermination de la rémunération du Président du Conseil, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, ainsi que la suppression de la notion de « jetons de présence » : de mettre en harmonie l’article 14 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-47 du Code de commerce modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier en conséquence et comme suit le premier alinéa de l’article 14 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération, dans les conditions prévues par la réglementation. » de mettre en harmonie le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019 et par l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, de corriger le titre de l’article 18 des statuts afin de viser expressément les administrateurs, de modifier en conséquence et comme suit le titre de l’article 18 des statuts : « Article 18 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS » de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 1 de l’article 18 des statuts : « 1 - L'Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'à décision contraire. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la réglementation. » de mettre en harmonie le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts avec les dispositions des articles L.225-47 et L. 225-53 du Code de commerce modifiés par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016, de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 2 de l’article 18 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « 2 - Le Conseil d’administration détermine la rémunération du Président du Conseil d'administration, du Directeur général et des Directeurs généraux délégués, dans les conditions prévues par la réglementation. » Concernant la prise en considération par le Conseil des enjeux sociaux et environnementaux de l’activité de la Société : de mettre en harmonie l’article 16 des statuts avec les dispositions de l’article L.225-35 du Code de commerce modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, de modifier en conséquence et comme suit la première phrase du premier alinéa de l’article 16 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre , conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité . » Concernant la signature électronique des formules de procuration et de vote par correspondance : de mettre en harmonie l’article 22 des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, qui a modifié les références textuelles des dispositions relatives à la signature électronique ; de modifier en conséquence et comme suit le treizième alinéa de l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé : « Les formulaires de vote par correspondance et les procurations données pour se faire représenter à une Assemblée pourront comporter une signature électronique de l’actionnaire ou de son représentant légal ou judiciaire prenant la forme d’un procédé conforme aux exigences légales , c’est-à-dire d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. » Vingt-troisième résolution – Modification de l’article 13 bis des statuts portant sur le seuil déclenchant la désignation d’un second administrateur représentant les salariés L’Assemblée générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : de modifier l’article 13 bis A des statuts afin d’abaisser le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés en vertu de l’article L. 225-27 du Code de commerce de douze à huit, de modifier en conséquence et comme suit les deuxième et troisième alinéas du paragraphe A de l’article 13 bis des statuts : « Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225-23 du Code de commerce ne sont pas pris en compte à ce titre. La désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » de mettre en harmonie l’article 13 bis B des statuts relatif aux modalités de désignation d’un administrateur représentant les salariés, avec les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2019-486 du 22 mai 2019, abaissant le seuil déclenchant l’obligation de désigner un second administrateur représentant les salariés de douze à huit, de modifier en conséquence et comme suit les quatrième et cinquième alinéas du paragraphe B de l’article 13 bis des statuts : « Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse huit, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci-dessous, dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l'ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l'arrivée de son terme normal. » Vingt-quatrième résolution – Références textuelles applicables en cas de changement de codification L’Assemblée générale prend acte que les références textuelles mentionnées dans l’ensemble des résolutions de la présente Assemblée, font référence aux dispositions légales et réglementaires applicables au jour de leur établissement et qu’en cas de modification de la codification de celles-ci, les références textuelles correspondant à la nouvelle codification s’y substitueraient. Vingt-cinquième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ______________________ L'assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale , les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée , soit le 3 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris : soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. Avertissement : nouveau traitement des abstentions La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a modifié les règles applicables au calcul des voix exprimées en Assemblées Générales d’actionnaires : alors que les abstentions étaient auparavant considérées comme des votes négatifs, lors de la prochaine assemblée, celles-ci sont désormais exclues des votes exprimés et ne sont ainsi plus prises en compte dans la base de calcul de la majorité requise pour l’adoption des résolutions. Les formulaires de vote à distance ont en conséquence été modifiés afin de permettre à l’actionnaire d’exprimer de manière distincte un vote négatif ou une abstention sur les différentes résolutions soumises à l’Assemblée. Modalités particulières de « participation » à l’assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire de covid-19 Conformément à l’article 4 de l’ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise dans le cadre de l’habilitation conférée par la loi d’urgence pour faire face à l’épidémie de covid-19 n° 2020-290 du 23 mars 2020, l’assemblée générale mixte de la société du 5 juin 2020 , sur décision du Directeur général sur délégation du Conseil d’administration , se tiendra sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle. En conséquence, les actionnaires ne pourront pas assister physiquement à l’Assemblée Générale, ni s’y faire représenter physiquement par une autre personne physique. Les actionnaires pourront voter seulement par correspondance ou donner pouvoir au président ( ou le cas échéant à toute personne de leur choix) , en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings). Ces moyens de participation mis à la disposition des actionnaires sont désormais les seuls possibles. E n toute hypothèse, a u plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée , le formulaire unique de vote par correspondance ou donnant pouvoir au Président (ou le cas échéant à toute personne de leur choix) sera mis en ligne sur le site de la société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings). A compter de la convocation, l es actionnaires au porteur pourront demander par écrit à leu r teneur de compte de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'assemblée. Le formulaire unique de vote à distance (formulaire unique avec formule de procuration) devra être dûment rempli et renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation. Le formulaire de vote par correspondance devra être reçu par les services de CACEIS par email à l’adresse suivante : [email protected] , ou par courrier à l’adresse suivante : CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) , a u plus tard le 2 juin 2020 . Avertissement : traitement des mandats à personne nommément désignée En application des dispositions de l’article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l’épidémie de covid 19 , tout actionnaire donnant mandat à l’une des personnes mentionnées au I de l’article L.225-106 du Code de commerce devra transmettre à Caceis Corporate Trust son mandat avec indication du mandataire au plus tard le quatrième jour précédant l’Assemblée Générale. Le mandataire ne pourra représenter l’actionnaire physiquement à l’Assemblée. Il devra adresser ses instructions pour l’exercice des mandats dont il dispose, à Caceis Corporate Trust  par message électronique à l’adresse électronique suivante [email protected] , sous la forme du formulaire mentionné à l’article R.225-76 du Code de commerce, et ce au plus tard le quatrième jour qui précède l’Assemblée Générale. Dépôt de p oints ou de projets de résolution à l’ordre du jour Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou à défaut par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social), de façon à être reçu es au plus tard le vingt-cinq uième jour qui précède la date de l’assemblée générale , sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. L es demande s d’inscription de point s à l’ordre du jour doi ven t être motivée s . Les demandes d’inscr iption de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d ' un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d ' un candidat au conseil d ' administration . . Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier , à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'inscription en compte des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne , sans délai, sur le site de la société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings) . Droit de communication des actionnaires Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings) au plus tard le vingt - et - unième jour précédant l ' assemblée . Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition sur le site internet de la société www.ecagroup.com (section Investors, rubrique Shareholders’ meetings ) ou sur demande à l’adresse mail [email protected] . Cette mise à disposition par voie électronique est recommandée eu égard au fonctionnement altéré des services postaux et de l’organisation en télétravail de la Société. Par ailleurs, à compter de la convocation, les actionnaires pourront demander à la société de leur adresser les documents et renseignements mentionnés aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce, jusqu'au cinquième jour inclusivement avant la réunion, de préférence par mail à l’adresse suivante : [email protected] (ou par courrier au siège de la société). Dans ce cadre, v ous êtes invités à faire part dans votre demande à l’adresse électronique à laquelle ces documents pourront vous être adressés afin que nous puissions valablement vous adresser lesdits documents par mail conformément à l’article 3 de l’Ordonnance précitée. Les actionnaires au porteur devront justifier de cette qualité par la transmission d'une attestation d'inscription dans les comptes. Questions écrites A compter de la mise à disposition des actionnaires des documents préparatoires et exceptionnellement jusqu’au troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 2 juin 2020 , tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, de préférence par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] (ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social). Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration .

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S . TOULON AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire Annuelle) le 6 juin 2019 à 9h30 au siège d’ ECA , 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3) Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 5) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guénaël GUILLERME 6) Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël GORGÉ) au titre de l’exercice 2018 7) Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME ) au titre de l’exercice 2018 8) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 9) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 10) Allocation de jetons de présence 11) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) À caractère extraordinaire : 12) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce 13) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bén é fices et/ou primes 14) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de sou s cription 15) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 17) Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital 18) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 19) Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 20) Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actio n naires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail À caractère ordinaire : 22) Pouvoirs pour les formalités. ***************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2019  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'interm é diaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiqu e ment à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mand a taire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur interm é diaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le de u xième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en cons é quence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'interm é diaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la dispos i tion des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Gén é rales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière , Z.I Toulon Est , 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS DE REUNION Vous êtes invités, en votre qualité d’actionnaires, à participer à l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire Annuelle) des actionnaires qui aura lieu le 6 juin 2019 à 9h30 au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : À caractère ordinaire : 1) Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement 2) Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 3) Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende 4) Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions 5) Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guénaël GUILLERME 6) Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël GORGÉ) au titre de l’exercice 2018 7) Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME) au titre de l’exercice 2018 8) Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration 9) Approbation de la politique de rémunération du Directeur général 10) Allocation de jetons de présence 11) Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) À caractère extraordinaire : 12) Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce 13) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes 14) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription 15) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public 16) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier 17) Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital 18) Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires 19) Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital 20) Délégation de compétence consentie au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter, dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres 21) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail À caractère ordinaire  : 22) Pouvoirs pour les formalités. Projet de texte des résolutions à l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2019 A caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2018 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 2 634 955,40 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 11 585 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe de 5,83 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration: constate l'existence de sommes distribuables suivantes : bénéfice de l’exercice : 2 634 955,40 euros compte de report à nouveau : 1 365 812,72 eu r os soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 4 000 768,12 euros décide d'affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit : distribution d'un dividende aux actionnaires : 3 543 165,20 euros, soit 0,40 euro par action prélevé en totalité sur le bénéfice de l'exercice (2 634 955,40 euros) et sur le compte de report à nouveau pour le solde (908 209,80 euros). L’Assemblée générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 0,40 euro par action. Le dividende s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, est soumis soit à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200A du Code général des impôts), soit, sur option, à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (articles 200A, 2. et 158-3 I° du Code général des impôts). Cette option, globale, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Le dividende sera détaché de l’action le 2 juillet 2019 et mis en paiement le 4 juillet 2019. L’Assemblée générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L.225-201 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société détiendrait lors de la mise en paiement sera affecté au compte de « report à nouveau ». Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport au nombre d’actions composant le capital social à la date du 1 er  avril 2019, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de « report à nouveau » serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividende global (1)   (2) Dividende par action Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2015 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 €   2016 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 €   2017 - - -   (1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau. (2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant. Quatrième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale prend note de l’absence de conventions nouvelles. Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Guénaël GUILLERME L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Guénaël GUILLERME pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2025 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. Sixième résolution – Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël GORGÉ) attribués au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, note l’absence d’éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration (Monsieur Raphaël GORGÉ) au titre de l’exercice 2018. Septième résolution – Approbation des éléments variables et exceptionnels de la rémunération du Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME) attribués au titre de l’exercice 2018 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Directeur général (Monsieur Guénaël GUILLERME), à raison de son mandat au titre de l’exercice 2018, tels que présentés dans ce rapport. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution – Allocation de jetons de présence L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, fixe à la somme de 60 000 euros par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil d’administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1 er  janvier 2019. Onzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (programme de rachat d’actions) L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 12 juin 2018 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée en Assemblée générale ; plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 70 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 62 005 391 euros (correspondant à 10 % du capital social à la date du 1 er  avril 2019 au prix maximal de 70 euros par action). L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités. À caractère extraordinaire Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L. 228-92 et L. 225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence : le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième, dix-neuvième et vingtième résolutions, à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées en application des quinzième, seizième et vingtième résolutions ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136, L. 225-148 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires ; et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ; et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L. 225-136 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : d’actions ordinaires, et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes : limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-septième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quinzième et seizième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à plus basse des deux moyennes suivantes : la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %, la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des quatorzième à seizième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Dix-neuvième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L. 228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la quatorzième résolution ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Vingtième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil en vue d’augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établiss e ment de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution ; 6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution ; Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L.228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L.228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L.228-36-A du Code de commerce ; 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. 10) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet Vingt et unième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. À caractère ordinaire Vingt-deuxième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2019  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 4 juin 2019 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse su i vante   [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière  , Z.I Toulon Est , 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 201 7 , inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 avril 201 8 sous le numéro de dépôt D.1 8 -03 2 6 , ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 1 2 juin 201 8 . Le Document de référence est disponible sur le site internet www.ecagroup.com

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière - Z.I Toulon Est - 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. Toulon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 12 juin 2018 à 10 heures au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE , aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - Cinquième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice 2017 - Sixième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Directeur général attribués au titre de l’exercice 2017 - Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration - Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général - Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions A titre extraordinaire : - Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce - Onzième résolution – autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées - Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux - Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail - Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres - Quinzième résolution – Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société - Seizième résolution – Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas A titre ordinaire : - Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités _____________ Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de c ommerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2018  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61  du Code de c ommerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de c ommerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de c ommerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de c ommerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2018, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de c ommerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Description : ECA Société Anonyme au capital de 4.428.956,50 Euros Siège social : 262, Rue des Frères Lumière Z.I Toulon Est 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société ECA sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire se tiendra le 12 juin 2018 à 10h au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscal e ment - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 - Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - Cinquième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice 2017 - Sixième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Directeur général attribués au titre de l’exercice 2017 - Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration - Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général - Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions A titre extraordinaire : - Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rach e tées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce - Onzième résolution – autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées - Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux - Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail - Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres - Quinzième résolution – Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société - Seizième résolution – Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas A titre ordinaire : - Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2018 A caractère ordinaire Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par une perte de 7 915 493 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 958 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2017, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe de 3,18 millions d’euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions Statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée générale prend note de l’absence de conventions nouvelles. Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 7 915 493 euros au compte de report à nouveau qui après affectation s'élève à 1 365 813 euros. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividende global (1) (2) Dividende par action Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2014 2 655 274 € 0,30 € par action 2 655 274 € 2015 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 € 2016 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 € (1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau. (2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant. Cinquième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Président du Conseil d’administration attribués au titre de l’exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, note l’absence d’éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Président du Conseil d’administration. Sixième résolution – Approbation des éléments de rémunération variables et exceptionnels du Directeur général attribués au titre de l’exercice 2017 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve le versement des éléments variables et exceptionnels composant la rémunération attribuable au Directeur général, à raison de son mandat au titre de l’exercice 2017, tels que présentés dans ce rapport. Septième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 791 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 15 juin 2017 dans sa dixième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : ▪ assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ; ▪ conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ; ▪ assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ; ▪ remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; ▪ procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée en Assemblée générale ; ▪ plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 289 550 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation. À caractère extraordinaire Dixième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Onzième résolution – autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la Société ou des sociétés liées L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : • d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la Société et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt écon o mique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce, • d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce ; 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 5 % du capital social existant au jour de la décision d’attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit ; 5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités suivantes : ▪ en cas d’octroi d’options de souscription d’actions, le prix de souscription des actions ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ▪ en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant ce jour, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société, au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ; 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie : ▪ ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, ▪ ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique, ▪ moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : ▪ fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce, ▪ fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution, ▪ prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions, ▪ accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire, ▪ sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; 9) prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution – Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, au profit : ▪ des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et/ou ▪ des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution, étant précisé que s’imputera sur ce plafond le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options le cas échéant octroyés par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de : ▪ fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; ▪ déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; L e cas échéant : ▪ constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, ▪ décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, ▪ procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, ▪ déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires, ▪ prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, ▪ et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6, L. 225-138-1 et L. 228-92 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1). de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours côtés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L. 3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital par émission immédiatement ou à terme par émission d’actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d’en résulter dans le cadre d’une ligne de financement en fonds propres L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-2, L-225-129-4, L. 225-135, L-225-138 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d’actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre ; 2) décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l’émission de tels titres ou en permettre l’émission comme titres intermédiaires ; 3) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires de la Société, aux titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou à toutes valeurs mobilières à émettre au profit de la catégorie de personnes suivante : tout établiss e ment de crédit, tout prestataire de services d’investissement ou membre d’un syndicat bancaire de placement ou tout fonds d’investissement ou société s’engageant à garantir la réalisation de l’augmentation de capital ou de toute émission susceptible d’entraîner une augmentation de capital à terme qui pourrait être réalisée en vertu de la présente délégation dans le cadre de la mise en place d’une ligne de financement en fonds propres ; 4) prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit ; 5) décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1 000 000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions ; 6) décide de fixer à 20 000 000 euros (ou la contre valeur de ce montant en cas d’émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair. Ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance visés aux articles L. 228-40, L. 228-36-A et L. 228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’administration dans les conditions prévues par l’article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l’article L. 228-36-A du Code de commerce ; 7) décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’administration et sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de Bourse précédant sa fixation, telle que le cas échéant diminuée d’une décote maximale de 30 %, en tenant compte s’il y a lieu de leur date de jouissance ; étant précisé que (i) dans l’hypothèse de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, le prix d’émission des actions susceptibles de résulter de leur exercice, de leur conversion ou de leur échange pourra le cas échéant être fixé, à la discrétion du Conseil d’administration, par référence à une formule de calcul définie par celui-ci et applicable postérieurement à l’émission desdites valeurs mobilières (par exemple lors de leur exercice, conversion ou échange) auquel cas la décote maximale susvisée pourra être appréciée, si le Conseil d’administration le juge opportun, à la date d’application de ladite formule (et non à la date de l’émission de la valeur mobilière), et (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d’être perçue par elle lors de l’exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé ; 8) précise que la délégation ainsi conférée au Conseil est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée ; 9) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation, à l’effet notamment : ▪ décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, ▪ arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, ▪ la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ▪ arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, ▪ à sa seule initiative et lorsqu’il l’estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération, ▪ constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, ▪ d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés, ▪ prendre toute décision en vue de l’admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis sur tout marché sur lequel les actions de la Société seraient admises aux négociations. Quinzième résolution – Modification statutaire permettant le cas échéant la désignation d’un administrateur salarié au sein du Conseil d’administration de la Société L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’insérer dans les statuts l’article 13  bis ainsi rédigé : Article 13  bis : « A. Le Conseil d’administration peut comprendre en outre, en vertu de l’article L. 225 ‐ 27 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés de la Société. Ce nombre est porté à deux au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze. Les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225 ‐ 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. La désignation du second administrateur intervient dans un délai de six mois de la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. Lorsque le nombre des administrateurs élus par les salariés est égal à deux, les ingénieurs, cadres et assimilés ont un siège au moins. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225 ‐ 34 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans. Les administrateurs salariés sont élus par les salariés de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225-28 et suivants du Code de commerce. Les candidats ou listes de candidats sont présentés par le dixième des électeurs ou, si le nombre de ceux-ci est supérieur à mille, par cent d’entre eux. Chaque candidature doit comporter outre le nom du candidat celui de son remplaçant éventuel. Lorsqu’il y a un seul siège à pourvoir pour l’ensemble du corps électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire. Lorsqu’il y a un siège à pourvoir dans un collège électoral, l’élection a lieu au scrutin majoritaire dans ce collège. Les modalités de scrutin non précisées par les dispositions légales ou statutaires sont fixées par la Direction générale, qui, le cas échéant, arrête un règlement relatif à l’élection d’un ou deux salariés au poste d’administrateur. B. Si la Société répond aux conditions d’application de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce et ne peut se prévaloir des exceptions prévues par ce même texte, le Conseil d’administration comprend un administrateur représentant les salariés du Groupe. Le nombre de membres du Conseil à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil. Ni les administrateurs élus par les salariés en vertu de l’article L. 225 ‐ 27 du Code de commerce, ni les administrateurs salariés actionnaires nommés en vertu de l’article L. 225 ‐ 23 du Code de commerce ne sont pris en compte à ce titre. Au cas où le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale dépasse douze, un deuxième administrateur représentant les salariés est désigné conformément aux dispositions ci ‐ dessous, dans un délai de six mois la nomination par l’Assemblée générale du nouvel administrateur. La réduction à 12 ou moins de 12 du nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale annuelle est sans effet sur la durée du mandat de l’ensemble des représentants des salariés au Conseil, qui prend fin à l’arrivée de son terme normal. En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225 ‐ 34 du Code de commerce. La durée du mandat des administrateurs représentant les salariés est de 6 ans. Les administrateurs sont désignés par le Comité de Groupe de la Société. En cas de la sortie par la Société du champ d’obligation de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, le mandat du ou des représentants des salariés au Conseil prend fin à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration constate la sortie du champ de l’obligation. » Seizième résolution – Modification statutaire supprimant l’obligation de désigner un Commissaire aux comptes suppléant dans certains cas L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : ▪ de mettre en harmonie les statuts de la Société avec les dispositions de l’article L. 823-1 du Code de commerce, tel que modifié par la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 ; ▪ de modifier en conséquence et comme suit l’article 21 des statuts de la Société : « Le contrôle de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires, nommés et exerçant leur mission conformément à la loi. Lorsque cela est obligatoire, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d’empêchement, de démission ou de décès, sont nommés en même temps que le ou les titulaires pour la même durée conformément à l’article L. 823-1 du Code de commerce ». A caractère ordinaire Dix-septième résolution – Pouvoirs pour les formalités L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ***************************** Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2018  à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de Commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de Commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 8 juin 2018 , à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9  au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R. 225-71 du Code de Commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com , conformément à l’article R. 225-73-1 du Code de Commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Description : 170385419 juillet 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°86Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4 428 956,50 EurosSiège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE562 011 528 R.C.S. TOULON Les comptes annuels et les comptes consolidés, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes ainsi que le projet d’affectation du résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, inclus dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 avril 2017 sous le numéro de dépôt D.17-0326, ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 15 juin 2017. Le Document de référence est disponible sur le site internet www.ecagroup.com   1703854

Description : 170238626 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est - 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire Annuelle) le 15 juin 2017 à 10h au siège d’ECA, 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire :  - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Troisième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Raphaël GORGÉ - Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine GORGÉ - Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre GORGÉ - Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (say on pay ex-ante) - Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (say on pay ex-ante) - Dixième résolution – Programme de rachat d’actions A titre extraordinaire :  - Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce - Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes - Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription - Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public - Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier - Seizième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital - Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires - Dix-huitième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail - Vingtième résolution – Modification statutaire relative à la désignation de censeurs A titre ordinaire :  - Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Le Conseil d'Administration. 1702386

Description : 17015223 mai 2017BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : 262, Rue des Frères Lumière - Z.I Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société ECA sont avisés qu’une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire Annuelle) se tiendra le 15 juin 2017 à 10h au siège d’ECA, 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : A titre ordinaire : - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016 - Troisième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - Cinquième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Raphaël GORGÉ - Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Catherine GORGÉ - Septième résolution – Renouvellement du mandat d’administrateur de Jean-Pierre GORGÉ - Huitième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (say on pay ex-ante) - Neuvième résolution – Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (say on pay ex-ante) - Dixième résolution – Programme de rachat d’actions A titre extraordinaire :  - Onzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce - Douzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes - Treizième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription - Quatorzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public - Quinzième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier - Seizième résolution – Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital - Dix-septième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires - Dix-huitième résolution – Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital - Dix-neuvième résolution – Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail - Vingtième résolution – Modification statutaire relative à la désignation de censeurs A titre ordinaire :  - Vingt-et-unième résolution – Pouvoirs pour les formalités  TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 15 JUIN 2017 À caractère ordinaire Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2016 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 1 976 769,43 euros.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 159 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 12 046 milliers d’euros.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225 38 du Code de commerce, approuve les conventions engagements nouveaux qui y sont présentés. Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 976 769,43 euros de la manière suivante :— origine :- bénéfice de l’exercice : 1 976 769,43 euros,- auquel s’ajoute le Report à Nouveau : 9 938 143,11 euros ;— affectation :- à titre de dividende aux actionnaires : 2 657 373,90 euros, soit 0,30 euros par action,— le solde au compte report à nouveau qui, après affectation ci-dessus, se trouve ainsi porté à 9 257 538 euros.Ce dividende sera mis en paiement le 23 juin 2017. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense.Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %.Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 857 913 actions composant le capital social au 20 mars 2017, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :  Exercice Dividende global (1) (2) Dividende par action Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2013 2 655 274 € 0,30 € par action 2 655 274 € - 2014 2 655 274 € 0,30 € par action 2 655 274 € - 2015 2 657 374 € 0,30 € par action 2 657 374 €   (1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau. (2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant.  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Raphaël GORGÉ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Raphaël GORGÉ vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Raphaël GORGÉ pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Catherine GORGÉ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’Administrateur de Madame Catherine GORGÉ vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Catherine GORGÉ pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Septième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de Jean-Pierre GORGÉ). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre GORGÉ vient à expiration ce jour, décide de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Pierre GORGÉ pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale tenue dans l’année 2023 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Huitième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (say on pay ex-ante)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du Directeur général (say on pay ex-ante)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établi en application de l’article L.225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Directeur général, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport. Dixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 791 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 13 juin 2016 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire.Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :- assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;- conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers ;- assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;- remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;- procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation donnée en Assemblée générale ;- plus généralement, opérer dans tout but qui viendrait à être autorisé par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera.Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 289 550 euros.L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation. À caractère extraordinaire Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises. Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ; 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 5) ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225 132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :- le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des augmentations de capital qui pourraient être réalisées en application des quatorzième, quinzième et dix-huitième résolutions,- à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,- le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des émissions de titres de créances qui pourraient être réalisées en application des quatorzième et quinzième résolutions ; 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :— décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,— décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public).— L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires ;- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance ;- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ;9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ;8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Seizième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des quatorzième et quinzième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes :— le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à plus basse des deux moyennes suivantes :- la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;- la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %. Dix-septième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des treizième à quinzième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire. Dix-huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal total d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la treizième résolution ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Vingtième résolution (Modification statutaire relative à la désignation de censeurs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de permettre la désignation de censeurs au sein du Conseil d’administration et décide d’ajouter en conséquence un nouvel article 16 bis, ainsi rédigé : « Article 16 bis – CENSEURSLe Conseil d’administration peut nommer des censeurs, personnes physiques ou morales, qui ont pour seule fonction d’assister aux séances du Conseil d’administration et de ses comités avec voix consultative. Le nombre des censeurs ne peut excéder cinq.La durée de leurs fonctions est de six ans, expirant à l’issue de la réunion du Conseil d’administration appelé à statuer sur l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat.Leur droit d’information et de communication est identique à celui des Administrateurs. Ils sont soumis aux mêmes obligations de discrétion que les Administrateurs.Les censeurs sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision du Conseil d’administration.Le Conseil d’administration peut rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par l’Assemblée générale aux Administrateurs. » Vingt-et-unième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi. ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2017 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 13 juin 2017, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. Le Conseil d'Administration. 1701522

Description : 160242825 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°63Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : 262, rue des Frères Lumière - Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE562 011 528 R.C.S. Toulon AVIS DE CONVOCATION Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle le 13 juin 2016 à 15h au siège d’ECA, 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement;  Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015;  Troisième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions;  Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende;  Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire;  Sixième résolution – Nomination de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de DYNA2, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant;  Septième résolution – Nomination de RSM Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire;  Huitième résolution – Nomination de FIDINTER en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant;  Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions;  Dixième résolution - Pouvoirs pour les formalités.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.  Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.  L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.  Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué. - pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82). Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le Conseil d'Administration. 1602428

Description : 16017192 mai 2016BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°53Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société anonyme au capital de 4 428 956,50 EurosSiège social : 262, rue des Frères Lumière - Z.I Toulon Est - 83130 LA GARDE562 011 528 R.C.S. TOULON AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société ECA sont avisés qu’une Assemblée Générale Ordinaire Annuelle se tiendra le 13 juin 2016 à 15 h au siège d’ECA, 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE, aux fins de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Troisième résolution – Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende - Cinquième résolution – Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire - Sixième résolution – Nomination de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de DYNA2, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant - Septième résolution – Nomination de RSM Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire - Huitième résolution – Nomination de FIDINTER en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant - Neuvième résolution – Programme de rachat d’actions - Dixième résolution - Pouvoirs pour les formalités TEXTE DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 13 JUIN 2016 Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 5 600 426,73 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à  1 066 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2015, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 6 742 milliers d’euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 600 426,73 euros de la manière suivante : - origine : - bénéfice de l’exercice : 5 600 426,73 euros, - auquel s’ajoute le Report à Nouveau : 6 970 544,18 euros ;  - affectation : - à la réserve légale : 350 euros, - à titre de dividende aux actionnaires : 2 657 373,90 euros, (soit 0,30 euro pour chacune des 8 857 913 actions composant le capital social) ; - le solde au compte report à nouveau qui, après affectation ci-dessus, se trouve ainsi porté à 9 913 247,01 euros.  Ce dividende sera mis en paiement le 23 juin 2016. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 857 913 actions composant le capital social au 30 mars 2016, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.  Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :  Exercice Dividende global (1) (2) Dividende par action Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2012 3 088 951 € 0,38 € par action 3 088 951 € - 2013 2 655 274 € 0,30 € par action 2 655 274 € - 2014 2 655 274 € 0,30 € par action 2 655 274 € - (1) Sommes incluant le montant des dividendes correspondant aux actions auto détenues non versées et affecté au compte de report à nouveau. (2) Dividende attribué au titre de l’exercice et versé l’exercice suivant.  Cinquième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme PricewaterhouseCoopers Audit, 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet BDO Ile-de-France, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.PricewaterhouseCoopers Audit a déclaré accepter ses fonctions. Sixième résolution (Nomination de M. Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement de DYNA2, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme M. Jean-Christophe GEORGHIOU, 63, rue de Villiers - 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex, en remplacement du cabinet DYNA2, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.M. Jean-Christophe GEORGHIOU a déclaré accepter ses fonctions. Septième résolution (Nomination de RSM Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet RSM Paris, 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, en remplacement du cabinet MAZARS, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. RSM Paris a déclaré accepter ses fonctions. Huitième résolution (Nomination de FIDINTER en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, nomme le cabinet FIDINTER, 26 rue Cambacérès 75008 Paris, en remplacement de Monsieur Guillaume POTEL, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de Commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale à tenir dans l’année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.FIDINTER a déclaré accepter ses fonctions. Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 791 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 16 juin 2015 dans sa septième résolution à caractère ordinaire.  Les acquisitions pourront être effectuées en vue : - d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; - de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ; - d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; - d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; - de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 289 550 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation. Dixième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 2016 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.  A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance.  Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 9 juin 2016, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'Administration.1601719

Description : 150470016 octobre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°124Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECASociété anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI TOULON EST, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S Toulon. Avis de convocation. Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le 4 novembre 2015 à 9 heures 30 au siège social 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. - Résolution unique – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R. 225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 novembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d'administration.1504700

Description : 150459823 septembre 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°114Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4 428 956,50  Euros.Siège social : 262, rue des Frères Lumière - ZI TOULON EST - 83130 LA GARDE.562 011 528 R.C.S TOULON. AVIS PRÉALABLE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Les actionnaires de la société ECA sont avisés qu’une assemblée générale extraordinaire se tiendra le 4 novembre 2015 à 9 heures 30 au siège social 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. - Résolution unique – Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux TEXTE DE LA RÉSOLUTION UNIQUE DE L’ASSEMBLÉE DU 4 NOVEMBRE 2015 Résolution unique  (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : - des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, - et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 5 % du capital social au jour de la décision d’attribution. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, au moins égale à celle nécessaire pour que la durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne puisse être inférieure à deux ans. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : - fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; - déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; - le cas échéant : - constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer, - décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, - procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution, - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; - prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation le cas échéant exigée des bénéficiaires, - et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  ————————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 novembre 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable à la (aux) résolution(s) proposée(s) ou agréée(s) par le Conseil d’Administration. 2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution. 3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 2 novembre 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com, conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise. LE CONSEIL D'ADMINISTRATION. 1504598

Description : 150231229 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°64Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : ZI TOULON EST, 262, rue des Frères Lumière, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. Avis de convocation. Les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le 16 juin 2015 à 10h00 au siège social 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. - Première résolution. — Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement- Deuxième résolution. — Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014- Troisième résolution. — Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions- Quatrième résolution. — Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende- Cinquième résolution. — Programme de rachat d’actions- Sixième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce- Septième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes- Huitième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription- Neuvième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public- Dixième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier- Onzième résolution. — Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital- Douzième résolution. — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires- Treizième résolution. — Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital- Quatorzième résolution. — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail- Quinzième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux- Seizième résolution. — Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux- Dix-septième résolution. — Mise en harmonie des statuts- Dix-huitième résolution. — Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités des appels de fonds- Dix-neuvième résolution. — Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils statutaires- Vingtième résolution. — Pouvoirs pour les formalités ———————— Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : 1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’Administration2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes : - pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. - pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le 12 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, ne sera notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEISCorporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected]) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.  Le conseil d’administration. 1502312

Description : 15016606 mai 2015BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECASociété anonyme au capital de 4 428 956,50 €.Siège social : 262, rue des Frères Lumière - ZI TOULON EST - 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. Avis préalable à l'Assemblée Générale Les actionnaires de la société ECA sont avisés qu’une assemblée générale mixte se tiendra le 16 juin 2015 à 10h00 au siège social 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE afin de délibérer sur l’ordre du jour indiqué ci-après. - Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement ; - Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ; - Troisième résolution – Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions ; - Quatrième résolution – Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende ; - Cinquième résolution – Programme de rachat d’actions ; - Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; - Septième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; - Huitième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription ; - Neuvième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public ; - Dixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier ; - Onzième résolution - Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital ; - Douzième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires  ; - Treizième résolution - Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; - Quatorzième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; - Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; - Seizième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux ; - Dix-septième résolution – Mise en harmonie des statuts ; - Dix-huitième résolution - Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités des appels de fonds ; - Dix-neuvième résolution – Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils statutaires ; - Vingtième résolution - Pouvoirs pour les formalités.  Texte des résolutions de l'Assemblée du 6 juin2015 À caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice 5 217 286,97 euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s’élevant à 1 825 euros, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du Groupe bénéficiaire de 4 075 milliers d'euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions et engagements nouveaux qui y sont présentés.  Quatrième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 217 286,97 euros de la manière suivante : Origine :Bénéfice de l’exercice : 5 217 286,97 €,Auquel s’ajoute le Report à Nouveau : 4 403 712,21 € ; Affectation :À la réserve légale : 18 750,00 €À titre de dividende aux actionnaires : 2 655 273,90 €,(soit 0,30 euro pour chacune des 8 850 913 actions composant le capital social),Le solde au compte report à nouveau qui, après affectation ci-dessus, se trouve ainsi porté à 6 946 975,28 €.Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 2015. Conformément à l’article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L. 136-6 et L. 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 850 913 actions composant le capital social au 31 mars 2015, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence, et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2011 3 220 099 € Soit 0,50 € par action 3 220 099,00 € - 2012 2 522 869,40 € Soit 0,38 € par action 2 522 869,40 € - 2013 2 631 186,00 € Soit 0,30€ par action 2 631 186,00 € -   Cinquième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 885 091 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale mixte du 17 juin 2014 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue :- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 44 254 550 euros. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation.  À caractère extraordinaire Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes : 1) donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.  Septième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce : 1) délègue au Conseil d’administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités ; 2) décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation 3) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 4) décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ; 5) ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 6) confère au Conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :d’actions ordinaires,et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence :Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros.À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 0000 euros.Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4) en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions et déterminer le prix d’émission, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 6) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136, L.225-148 et L. 228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros ;À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la dixième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la dixième résolution ; 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 8) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière ; 9) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l’attribution de titres de créance (de la Société ou d’une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 : 1) délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :- d’actions ordinaires,- et/ou d’actions ordinaires donnant droit à l’attribution d’autres actions ordinaires ou de titres de créance,- et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre par la société.Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an.À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la neuvième résolution.Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 euros.Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la neuvième résolution. 4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution ; 5) décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en œuvre la délégation ; 6) décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission visée au 1/, le Conseil d’administration pourra utiliser les facultés suivantes :limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation,répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; 7) décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle de 10 % du capital). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1°, alinéa 2, du Code de commerce autorise le Conseil d’administration, qui décide une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en application des neuvième et dixième résolutions à déroger, dans la limite de 10 % du capital social par an, aux conditions de fixation du prix prévues par les résolutions susvisées et à fixer le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre selon les modalités suivantes : Le prix d’émission des titres de capital assimilables à émettre de manière immédiate ou différée ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’administration, à plus basse des deux moyennes suivantes :- la moyenne de 5 cours consécutifs cotés de l’action choisis parmi les trente dernières séances de Bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;- la moyenne des cours de l’action pendant les six mois précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 %.  Douzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des huitième à dixième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire.  Treizième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce : 1) autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ; 2) fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3) décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital au jour de la présente Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée ; 4) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière ; 5) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-92 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail : 1) délègue sa compétence au Conseil d’administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail ; 2) supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation ; 3) fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation ; 4) limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ; 5) décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6) décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ; 7) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes : 1) autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; 2) fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation ; 3) décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce,d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce ; 4) le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de l'attribution, étant précisé sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit. 5) décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration, selon les modalités fixées par la loi et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables ; 6) décide qu’aucune option ne pourra être consentie :ni dans le délai de dix séances de Bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de Bourse à celle où cette information est rendue publique,moins de vingt séances de Bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; 7) prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ; 8) délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ;- fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ;- décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce,- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 10 ans, à compter de leur date d’attribution,- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.  Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :- des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce ;- et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social au jour de l'attribution, étant précisé que sur ce plafond, s'imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à la durée minimale prévue par la loi. Les bénéficiaires devront, le cas échéant, conserver ces actions pendant une durée, fixée par le Conseil d’administration, ne pouvant être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. La durée cumulée des périodes d'acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à la durée minimale le cas échéant prévue par la loi. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;- déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; le cas échéant :- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,- déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant la période d’acquisition et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation, le cas échéant, exigée des bénéficiaires,- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.  Dix-septième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide : 1. Concernant le droit de vote double :de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-123 et L.225-124 du Code de commerce, telles que modifiées par la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014,de remplacer en conséquence et comme suit le paragraphe 4 de l’article 12 des statuts par les dispositions suivantes, le reste de l’article demeurant inchangé :« 4. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.La conversion au porteur d’une action ou le transfert de sa propriété fait perdre à l’action le droit de vote double susvisé, sauf dans les cas prévus par la loi.En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission, le droit de vote double pourra être conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. » ; 2. Concernant le champ d’application de la procédure des conventions réglementées :de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article L.225-39 du Code de commerce, telles que modifiées par l’ordonnance n°2014-863 du 31 juillet 2014,de modifier en conséquence et comme suit l’article 20 des statuts :« Sous réserve des exceptions prévues par la réglementation en vigueur, toute convention intervenant dans les conditions définies par l'article L.225-38 du Code de commerce est soumise à la procédure d'autorisation et d'approbation prévue par la loi. » ; 3. Concernant la détermination des actionnaires pouvant participer à l’Assemblée :de mettre en harmonie les statuts avec les dispositions de l’article R.225-85 du Code de commerce, telles que modifiées par le décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014,de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa qui suit le titre « Accès et représentation aux Assemblées » à l’article 22 des statuts :« Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées ou voter par correspondance sur justification de son identité et de sa qualité d’actionnaire, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation délivrée par l’intermédiaire habilité. » ; 4. Concernant le quorum et le vote en Assemblée :de corriger l’erreur matérielle concernant la référence à un alinéa alors qu’il s’agissait d’un paragraphe,de modifier en conséquence et comme suit l’alinéa qui suit le titre « Quorum et vote en Assemblées » à l’article 22 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Sous réserve des droits de vote double décrits à l’article 12 paragraphe 4 ci-dessus, dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. »  Dix-huitième résolution (Modification de l’article 9 des statuts concernant les modalités des appels de fonds). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :de modifier les conditions dans lesquelles les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires ;de modifier en conséquence et comme suit le quatrième alinéa de l’article 9 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« Les appels de fonds sont portés à la connaissance de souscripteurs, par avis inséré dans un Journal d’Annonces Légales habilité dans le département du siège de la société ou dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. »  Dix-neuvième résolution (Modification de l’article 10 des statuts concernant les franchissements de seuils statutaires). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :- d’instituer une obligation de déclaration de franchissement de seuils statutaires- de modifier en conséquence et comme suit le paragraphe 6 de l’article 10 des statuts, le reste de l’article demeurant inchangé :« 6. Outre la réglementation applicable prévue en matière de franchissement de seuils, toute personne physique ou morale qui, seule ou de concert, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, un nombre d’actions représentant plus de 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue d'informer la société dans un délai de 10 jours calendaires à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d'actions, de valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote qui y sont attachés, qu'elle détient. Pour l’application de cette obligation statutaire, les seuils de participation sont déterminés dans les mêmes conditions que les seuils de participation légaux.En cas de non respect de l’obligation statutaire, les actions excédant la fraction non déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital social. »  À caractère ordinaire Vingtième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.  ——————  Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d’actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires. Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l’inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L.228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R.225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris. A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :1) adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ; étant précisé que l’absence d’indication de mandataire entraîne un vote favorable aux résolutions proposées ou agréées par le Conseil d’Administration.2) donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues à l’article L.225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l’actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s’effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.3) voter par correspondance. Conformément aux dispositions de l’article R.225-79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes- pour les actionnaires au nominatif : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique, résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe.- pour les actionnaires au porteur : Soit en envoyant un e-mail revêtu d’une signature électronique résultant d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l’adresse électronique suivante [email protected] en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d’envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82) ; soit en se connectant sur le site dédié au vote en assemblée en utilisant un code identifiant et un mot de passe. Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l’article R.225-80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée. L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 12 juin 2015, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal. Conformément à la loi, l’ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de ECA et sur le site internet de la société www.ecagroup.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust. Pour les propriétaires d’actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard six jours avant la date de l’assemblée. Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust – Service Assemblées Générales Centralisées – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée. Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts. Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L.225-108 et R.225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception (ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ) au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte. Les demandes motivées d’inscription de points ou de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions légales en vigueur, doivent être adressées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, et être réceptionnées au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale. Ces demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte justifiant de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce. La liste des points ajoutés à l’ordre du jour et le texte des projets de résolution seront publiées sur le site internet de la Société, www.ecagroup.com), conformément à l’article R.225-73-1 du Code de commerce. La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assorties d’un bref exposé des motifs. Il est en outre rappelé que l’examen par l’assemblée générale des points à l’ordre du jour et des résolutions qui seront présentés est subordonné à la transmission par les intéressés, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, d’une nouvelle attestation justifiant de l’inscription en compte de leurs titres dans les mêmes conditions que celles indiquées ci-dessus. Le présent avis sera suivi d’un avis de convocation reprenant les éventuelles modifications apportées à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par des actionnaires et/ou le comité d'entreprise.  Le Conseil d'Administration.1501660

Description : 14036644 juillet 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°80Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ECA Société Anonyme au capital de 4.425.456,50 euros.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE.562 011 528 R.C.S. TOULON. Comptes annuels Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le document de référence incluant le rapport financier annuel, ont été publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 8 avril 2014 sous la référence D. 14-0310. Ils ont été approuvés sans modification par l’assemblée générale mixte du 17 juin 2014. Les comptes ont été revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes de la société. Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 2013 sont disponibles dans le document de référence. Le Conseil d’Administration.  1403664

Description : 140263630 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°65Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECASociété Anonyme au capital de 4 237 956,50 Euros.Siège social : 262, rue des Frères Lumière , Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE.562 011 528 R.C.S. TOULON. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 17 juin 2014, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2013, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2013 (1ère résolution), — Approbation des comptes consolidés (2ème résolution), — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce (3ème résolution), — Affectation du résultat (4ème résolution), — Renouvellement du mandat d’un administrateur (5ème résolution) — Nomination d’un nouvel administrateur (6ème résolution) — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (7ème résolution), — Questions diverses. A caractère extraordinaire — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (8ème résolution), — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (9ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (10ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (11ème résolution), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (12ème résolution), — Modification statutaire : suppression de l’obligation faite aux administrateurs de détenir une action (13ème résolution) A caractère ordinaire — Pouvoirs pour formalités (14ème résolution).  —————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration1402636

Description : 14015805 mai 2014BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°54Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECASociété Anonyme au capital de 4 237 956,50 Euros.Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. Avis préalable à l’Assemblée.Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 17 juin 2014, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : Ordre du jour A caractère ordinaire :— Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2013, incluant le rapport de gestion du Groupe,— Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne,— Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce,— Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2013 (1ère résolution),— Approbation des comptes consolidés (2ème résolution),— Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce (3ème résolution),— Affectation du résultat (4ème résolution),— Renouvellement du mandat d’un administrateur (5ème résolution)— Nomination d’un nouvel administrateur (6ème résolution)— Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce (7ème résolution),— Questions diverses. A caractère extraordinaire— Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (8ème résolution),— Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail (9ème résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (10ème résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) (11ème résolution),— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité (12ème résolution),— Modification statutaire : suppression de l’obligation faite aux administrateurs de détenir une action (13ème résolution) A caractère ordinaire— Pouvoirs pour formalités (14ème résolution). Projets de résolutions. A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 707 606,70 Euros, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code général des impôts), s'élevant à 9 602 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2013, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 5 151 milliers d’ Euros.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, en prend acte purement et simplement. Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 707 606,70 € de la manière suivante :  Origine :   Bénéfice de l’exercice : 1 707 606,70 € Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 5 425 680,40 € Affectation :   A la réserve légale 98 691,29 € A titre de dividende aux actionnaires 2 542 773,90 € Soit 0,30 Euros pour chacune des 8 475 913 actions composant le capital social,   Le Solde au compte Report à Nouveau   Qui après affectation ci-dessus se trouve porté à 4 491 821,91 €  Ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2014.Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5%. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 8 475 913 actions composant le capital social à la date de ce jour, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2010 4 037 681,34 € Soit 0,63 € par action 4 037 681,34 € - 2011 3 220 099 € Soit 0,50 € par action 3 220 099,00 €   2012 2 522 869,40 € Soit 0,38 € par action 2 522 869,40 € -  Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean Louis SAMBARINO). — L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Jean Louis SAMBARINO dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Sixième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée générale décide de nommer — Madame Céline LEROYNée le 20 juin 1973 à Charenton-le-PontDemeurant 37 rue Yvonne, 92340 Bourg-la-Reineen qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2020 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 847.591 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2013 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :— d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,— d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,— de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect des dispositions du Règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 50 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 42 379 550 Euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités, et déclaration auprès de l’AMF et de tout organisme et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour faire usage de la présente délégation. A caractère extraordinaire : Huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à dix huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. La présente autorisation prive à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les conditions de l’article L.225-148 du Code de commerce, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière. Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires. Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — Autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. — Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée générale la durée de validité de la présente autorisation.— Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :– d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;– d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-185 du Code de commerce.— Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui suit.— Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration selon les modalités fixées par la loi, et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.— Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :– ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,– ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,– moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.– Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.– Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de commerce ;– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ;– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ;–sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.— Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit :— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce,— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de :— Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;— Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;— Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;— Le cas échéant :– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée aux termes de la présente assemblée,– procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet. Douzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 9ème à 14ème résolutions de l’Assemblée générale mixte du 5 juin 2013, et des 8ème à 11ème résolutions de la présente Assemblée, 2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée générale, la durée de la présente autorisation. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation. Treizième résolution (Modification statutaire : suppression de l’obligation faite aux administrateurs de détenir une action). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de supprimer l’obligation statutaire pour les administrateurs de détenir au moins une action de la société, et supprime en conséquence le dernier alinéa de l’article 13 des statuts (« Conseil d’administration ») A caractère ordinaire : Quatorzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi et les décisions prises ci-dessus.  ————————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 12 juin 2014 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. Modalités de participation à l’Assemblée générale. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.  Demande d’inscription de points à l’ordre du jour ou de projets de résolutions. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au Conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ecagroup.com). Documents publiés et mise à disposition des actionnaires. Les documents préparatoires à l’Assemblée seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée seront mis à disposition au siège social situé 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) à compter du vingt et unième jour précédent les Assemblées générales, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables. Questions écrites. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration.1401580

Description : 130492216 septembre 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°111Publications périodiques____________________Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ECA Société anonyme au capital de 4.064.409,50 Euros.Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. Comptes annuels Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sociaux et consolidés, ainsi que la proposition d’affectation du résultat, figurant dans le document de référence incluant le rapport financier annuel, ont été publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 18 avril 2013 sous la référence D.13-0388. Ils ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 5 Juin 2013 Les comptes ont été revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes de la société Les rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés 2012 sont disponibles dans le document de référence. Le conseil d’administration1304922

Description : 130230417 mai 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°59Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ECA Société Anonyme au capital de 3.319.565 Euros.Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE.562 011 528 R.C.S. TOULON. Avis de convocation Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 5 juin 2013, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant : - Ordre du jour -A caractère ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2012, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2012, — Approbation des comptes consolidés, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions, — Ratification de la nomination provisoire de M Raphael GORGE en tant qu’administrateur, — Nomination de M. Guenael GUILLERME en tant qu’administrateur — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses. A caractère extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Pouvoirs pour formalités  ______________________ L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :– soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société,– soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d’administration1302304

Description : 130151324 avril 2013BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRESBulletin n°49Convocations____________________Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECASociété Anonyme au capital de 3 319 565 Euros.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE.562 011 528 R.C.S. TOULON. Avis préalable à l’Assemblée Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mercredi 5 juin 2013, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :  Ordre du jour A caractère ordinaire — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2012, incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2012 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Ratification de la nomination provisoire de M Raphael GORGE en tant qu’administrateur; — Nomination de M. Guenael GUILLERME en tant qu’administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Questions diverses.  A caractère extraordinaire — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions A caractère ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 93 051 Euros, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 10 050 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.  Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2012, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe déficitaire de 4 527 875 Euros. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.  Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.  Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 93 051 € de la manière suivante : Origine – Bénéfice de l’exercice 93 051 € – Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 8 388 671 €  Affectation – A la réserve légale à hauteur de 5 % du bénéfice 4 653 € – A titre de dividende aux actionnaires Soit 0,38 Euros pour chacune des 6.639.130 actions composant le capital social, 2 522 869,40 €     – Le solde, au compte Report à Nouveau,   Qui se trouve ainsi porté à 5 954 199,60 €   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 14septembre 2013. Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende versé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du CGI, et fait l’objet d’un prélèvement à la source obligatoire non libératoire de 21 % en application des dispositions de l’article 117 quater nouveau du CGI, sauf dispense. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 6 639 130 actions composant le capital social à la date de ce jour, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.            Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :  Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2009 6 013 478,92 € soit 0,94 € par action 6 013 478,92 € - 2010 4 037 681,34 € soit 0,63 € par action 4 037 681,34 € - 2011 3 220 099 €, soit 0,50 € par action 3 220 099,00 € -   Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution. Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,38 Euro, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 26 juin 2013 au 14 août 2013 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :– soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces,– soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2013. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 14 septembre 2013. Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.  Sixième résolution (Ratification de nomination provisoire d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la Société de : Monsieur Raphaël GORGENé le 6 Mai 1971 à BOULOGNE-BILLANCOURT 92100Demeurant, 4, rue Commines, 75003 Paris coopté par la conseil d’administration lors de sa réunion du 13 novembre 2012 en remplacement de la société GROUPE GORGE, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2016.  Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Guénaël GUILLERME né le 12/6/1962 à Lorient (56),demeurant, 238, avenue Joseph de Virelle, 83110 SANARY-SUR-MER en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2018.  Huitième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 663.913 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 7 juin 2012 dans sa septième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 29.876.085 Euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.  A caractère extraordinaire : Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). – L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1°) – Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, 2°) – Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 4 juin 2015, la durée de validité de la présente autorisation, 3°) – Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.   Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) à Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1.000.000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.  Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies,– d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, 5) Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donneraient accès, 6) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :– d’actions ordinaires,–et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 euros. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donneraient accès, 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 7. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 8. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 9. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 10. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-136, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :– d’actions ordinaires,– et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière,– et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1.000.000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20 % du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la douzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25.000.000 euros. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la douzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels ces valeurs mobilières donneraient accès, 6. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.  Quatorzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). —Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, l’Assemblée Générale décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 11ème, 12ème et 13ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.  Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) .— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation, lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tout droit aux actions ou valeurs mobilières pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de la présente délégation, 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.  Seizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. – Autorise le Conseil d’Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en œuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes de la 8ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 7 juin 2012, des 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 et des 9ème à 15ème résolutions de la présente Assemblée, 2. – Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. 3. – Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.  Dix septième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi et les décisions prises ci-dessus. ———————  L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 31 mai 2013 à zéro heure, heure de Paris :— soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,— soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ;b) Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ;c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social situé 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) à compter du vingt et unième jour précédent les Assemblées générales. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte. Le conseil d'administration. 1301513

Description : 1205514 22 août 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°101 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ECA   Société anonyme au capital de 3.220.099 €Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.     I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 25 avril 2012 sous la référence D.12-0407 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 7 Juin 2012.       II. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Annuels 2011.   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes annuels de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : – la note 2.3 « immobilisations financières » de l’annexe expose les modalités d’appréciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la Direction des hypothèses retenues pour actualiser les perspectives de rentabilité. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Versailles et Marseille, le 24 avril 2012. Les Commissaires aux comptes :   BDO France - ABPR ILE DE France :      MAZARS : Philippe Benech ; Patrick Zirah. III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés   Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur : le contrôle des comptes consolidés de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Ecarts d’acquisition, frais de développement et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement décrites en note 2.5.1 de l’annexe et nous nous sommes assurés que cette note fournit une information appropriée. Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des frais de développement et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises selon les modalités décrites en notes 2.5.1, 2.5.2 et 2.5.6 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la direction du groupe des hypothèses retenues pour déterminer les prévisions actualisées de flux de trésorerie, celles-ci présentant par nature un caractère incertain. Contrats à long terme : Les résultats sur les contrats à long terme sont constatés à l’avancement selon les modalités décrites dans la note 2.5.8 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Versailles et Marseille, le 24 avril 2012. Les Commissaires aux comptes :   BDO France - ABPR ILE DE France :      MAZARS : Philippe Benech ; Patrick Zirah.   1205514

Description : 1202912 21 mai 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°61 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA  Société Anonyme au capital de 3.220.099 Euros. Siège social : 262, Rue des Frères Lumière,Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE. 562 011 528 R.C.S. TOULON.   Avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 7 juin 2012, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   - Ordre du jour - A caractère ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2011, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2011, — Approbation des comptes consolidés, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions, — Renouvellement du mandat d’un administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.   A caractère extraordinaire :   — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Extension et précision de l’objet social et modifications statutaires corrélatives, — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur, — Pouvoirs pour formalités.    _______________________     L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com). Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 1er juin 2012. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le conseil d’administration.   1202912

Description : 1201823 25 avril 2012BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°50 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA   Société Anonyme au capital de 3 220 099 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Avis préalable à l’Assemblée.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 7 juin 2012, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A caractère ordinaire : — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011, incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions ; — Renouvellement du mandat d’un administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Questions diverses.   II. A caractère extraordinaire : — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Extension et précision de l’objet social et modifications statutaires corrélatives ; — Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur ; — Pouvoirs pour formalités ; — Projets de résolutions.   I. A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par une perte de 131 330 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 4 436 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 4 144 686 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 131 330 € de la manière suivante :   Origine :       Perte de l’exercice  (131 330) €     Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 12 027 503 € Affectation :       A titre de dividende aux actionnaires 3 220 099 €         Soit 0,50 € pour chacune des 6 440 198 actions composant le capital social,   Le solde, au compte Report à Nouveau ; qui se trouve ainsi porté à 8 676 074 €   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 14 septembre 2012. Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI. Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 21%. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L 136-6 et L 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à la date de mise en paiement du dividende à 15,5%. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 6 440 198 actions composant le capital social à la date de ce jour, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2008 3 773 509,20 € soit 0,60 € par action 3 773 509,20 €   2009 6 013 478,92 € soit 0,94 € par action 6 013 478,92 €   2010 4 037 681,34 € soit 0,63 € par action 4 037 681,34 €     Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution. Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,50 €, conformément aux dispositions de l’article L.232-19 du Code de commerce. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 28 juin 2012 au 14 août 2012 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 14 septembre 2012. Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Loïc Le Berre). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Loïc Le Berre dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.   Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 644 019 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale mixte du 21 juin 2011 dans sa huitième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28 980 855 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. A caractère extraordinaire :   Huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.   Neuvième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 10e à 18e résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011 et de la 8e résolution de la présente Assemblée ; 2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Dixième résolution (Extension et précision de l’objet social et modifications statutaires corrélatives). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de préciser l’objet social et de l’étendre aux activités suivantes : — La prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l’acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et autres titres de placement. — L’animation, la gestion et la direction effective de sociétés ou de groupes de sociétés, la réalisation de prestations de service de nature administrative, juridique, comptable et financière au profit de toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales, la mise en place de développement stratégique au profit des mêmes sociétés. L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 4 des statuts qui sera désormais libellé comme suit : — « Article 4 - Objet : La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : L'étude, la fabrication, l'achat, la location et la vente de tous matériels à applications civiles et militaires, concernant l'aviation, l'automobile, la navigation, tous moyens de locomotion et de ceux entrant plus particulièrement dans le domaine de la mécanique de haute précision, des véhicules et engins sous-marins, du matériel spécialisé de structure électronique et informatique, de l'offshore, de la robotique, du nucléaire ainsi que les travaux d'étude et de recherche, les travaux à façon et les autres prestations qui s'y rapportent ; La création, l'acquisition, la location, la gestion et la vente de tous établissements industriels ou commerciaux nécessaires à l'activité sociale ; et plus généralement la prise de participation au capital de toutes sociétés existantes ou nouvelles et la gestion de ces participations, l’acquisition et la gestion de tout portefeuille de valeurs mobilières et autres titres de placement. L’animation, la gestion et la direction effective de sociétés ou de groupes de sociétés, la réalisation de prestations de service de nature administrative, juridique, comptable et financière au profit de toutes sociétés commerciales, industrielles ou artisanales, la mise en place de développement stratégique au profit des mêmes sociétés ; La création de tous bureaux d'études, la prise, l'acquisition, l'exploitation, la cession de tous procédés, brevets ou licence de brevets ; La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes. »   Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du projet de nouveaux statuts modifiés, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions légales et règlementaires en vigueur et en conséquence de procéder à diverses modifications statutaires portant notamment sur les articles suivants : — Article 10 (Forme et cession des actions : Il est envisagé de mettre à jour les dispositions relatives aux renseignements pouvant être demandés par la société au titre des articles L.228-2 et suivants du Code de commerce et les dispositions relatives aux obligations déclaratives dans le cadre des franchissements de seuils. — Article 22 (Assemblées Générales : Il est envisagé de mettre à jour les dispositions relatives à : – Convocation et réunion : Les modalités et délais de convocation sont précisées. – Accès et représentation aux assemblées : Les modalités d’accès, de représentation et de vote par correspondance sont précisées et complétées. – Documentation : Le droit de communication temporaire et permanent des actionnaires est complété. – Quorum et vote en assemblées : Le quorum requis pour la tenue des assemblées générales ordinaire et extraordinaire est mis à jour. L’Assemblée Générale décide en conséquence : — d’adopter les modifications statutaires présentées ci-dessus ; — de modifier corrélativement comme suit les articles 10 et 22 des statuts : – « Article 10 - Forme et cession des actions : 1. Les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominative ou au porteur. 2. Jusqu'à leur entière libération, les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte tenu par la société. 3. Conformément aux dispositions légales et règlementaires, les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité. 4. La société est en droit de demander, à tout moment, conformément aux articles L.228-2 et L.228-3 du Code de Commerce, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers qui assure la tenue du compte émission de ses titres, le nom, ou s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution, et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappées. Ces renseignements doivent lui être communiqués dans les délais fixés par décret. Elle peut, par ailleurs, demander aux personnes inscrites sur la liste fournie par le dépositaire central et dont la société estime qu’elles pourraient être inscrites pour le compte de tiers, les informations concernant les propriétaires des titres, et ce, conformément aux articles L.228-2 et suivants du Code de Commerce. La société peut demander à toute personne morale propriétaire de plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote à ses assemblées générales. 5. Elles sont librement négociables sous réserve des dispositions législatives et réglementaires. Elles se transmettent par virement de compte à compte. 6. Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions ou de droits de vote représentant plus de l’un des seuils fixées par la loi doit respecter les obligations d’information prévues par celle-ci dans le délai imparti. La même information est également donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils légaux. A défaut d'avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.   – Article 22 - Assemblées Générales : Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre. – Convocation et réunions : Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi. Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Trente-cinq jours avant toute Assemblée Générale, il est publié au Bulletin des Annonces légales et obligatoires un avis préalable. Les Assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social quinze jours avant la date de l’assemblée. Cette insertion est répétée dans le Bulletin des Annonces légales et obligatoires. L'insertion dans un journal d'annonces légales peut être remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire, si toutes les actions sont nominatives. Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander à recevoir cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent à la Société le montant des frais de recommandation. – Accès et représentation aux assemblées : Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu'il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées ou voter par correspondance sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité. Le vote par correspondance et l'établissement de procuration s'exercent selon les conditions et modalités fixées par les dispositions législatives et réglementaires. Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. La notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut être faite par voie électronique. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration. Le formulaire de vote par correspondance et la procuration donnée par un actionnaire sont signés par celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001 pris pour l’application de l’article 1316-4 du code civil, ou par un procédé de signature électronique arrêté par le conseil d’administration consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache. L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de vote à distance ou de procuration proposé sur le site de la société consacré à cet effet, s’il parvient à la société la veille de la réunion de l’assemblée générale au plus tard à 15 heures, heure de Paris. Ce formulaire électronique comporte la signature électronique dans les conditions prévues au présent article. – Documentation : Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société. Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, à l'exercice de l'ensemble de leurs droits. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements. A compter du jour où il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le conseil d'administration est tenu de répondre au cours de la réunion. La réponse à une question écrite est réputée avoir été donnée dès lors qu’elle figure sur le site Internet de la société. – Bureau et feuille de présence : Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un vice-­président ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire. Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi. Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée. – Quorum et vote en assemblées : Sous réserve des droits de vote double décrits à l’article 12 alinéa 4 ci-dessus, dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, chaque actionnaire dispose d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu de la loi ou des stipulations statutaires. L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n’est requis sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. L’assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. L’assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance. En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, elle statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. Les votes s'expriment soit à main levée soit par tous moyens techniques appropriés décidés par le conseil d’administration. »   Douzième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi et les décisions prises ci-dessus.      —————————————————————————     L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 4 juin 2012 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social situé 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le 16 mai 2012. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 1er juin 2012, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.     Le Conseil d'Administration.     1201823

Description : 1105462 31 août 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°104 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ECA   Société anonyme au capital de 3 204 509 €. Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 28 avril 2011 sous la référence D.11-0391 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 21 juin 2011.   II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2010.   Aux Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes annuels de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — La note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les modalités d’appréciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la Direction des hypothèses retenues pour actualiser les perspectives de rentabilité. — ECA constate les résultats à l'avancement sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 2.4.1 et 2.4.3 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Versailles et Marseille, le 26 avril 2011. Les Commissaires aux Comptes :   BDO France - ABPR Ile de France : MAZARS : Philippe Benech ; Patrick Zirah.   III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.   Aux Actionnaires ; En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur : — le contrôle des comptes consolidés de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l’annexe aux comptes consolidés : la note 2.1.1 expose le traitement comptable dans les comptes consolidés, de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), composante de la Contribution Economique Territoriale (CET) introduite par la loi de finances 2010 et la note 2.1.2 expose l’incidence des nouvelles normes et interprétations comptables applicables au 1er janvier 2010.   II. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : — Ecarts d’acquisition, frais de développement et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises : – Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement décrites en note 2.5.1 de l’annexe et nous nous sommes assurés que cette note fournit une information appropriée. – Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à des tests de dépréciation des écarts d’acquisition, des frais de développement et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises selon les modalités décrites en notes 2.5.1, 2.5.2 et 2.5.7 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la direction du groupe des hypothèses retenues pour déterminer les prévisions actualisées de flux de trésorerie, celles-ci présentant par nature un caractère incertain. — Contrats à long terme : – Les résultats sur les contrats à long terme sont constatés à l’avancement selon les modalités décrites dans la note 2.5.9 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations. — Traitement comptable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) : – Votre société s’est prononcée en 2010 sur la qualification de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises en impôts sur le résultat comme exposé dans la note 2.1.1 de l'annexe. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce traitement comptable et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Versailles et Marseille, le 26 avril 2011. Les Commissaires aux Comptes :   BDO France - ABPR Ile de France : MAZARS : Philippe Benech ; Patrick Zirah.   1105462

Description : 1103207 3 juin 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°66 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA  Société Anonyme au capital de 3.204.509 Euros. Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE. 562 011 528 R.C.S. TOULON.     Avis de convocation     Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 21 juin 2011, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour     A caractère ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2010, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2010, — Approbation des comptes consolidés, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Renouvellement de mandats d’administrateurs, — Nomination d’un nouvel administrateur, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.   A caractère extraordinaire   — Rapport du conseil d’administration sur l’opération d’apport partiel d’actif, — Rapports du commissaire à la scission, — Approbation du projet d’apport partiel d’actif à la société, — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public, — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé, — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux), — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Pouvoirs pour les formalités et signature de la déclaration de conformité.   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.   Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.   L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92862 ISSY LES MOULINEAUX Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.   A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :   a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce;   b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ;   c) Voter par correspondance.   Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration a été mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com).   Les actionnaires au porteur peuvent demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.   Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.   Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce ont été mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée.   Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce sont mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com).   Conformément à l’article R.225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 17 juin 2011. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04.94.08.90.02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.         Le conseil d’administration. 1103207

Description : 1102507 18 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ ECA Société Anonyme au capital de 3.204.509 Euros. Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE. 562 011 528 R.C.S. TOULON.   SOCIETE APPORTEUSE   ECA ROBOTICS Société par Actions Simplifiée au capital de 37.000 euros. Siège social : 262 rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 LA GARDE. 509 232 591 RCS TOULON.   SOCIETE BENEFICIAIRE     Aux termes d'un acte sous seings privés en date à TOULON du 3 mai 2011, les sociétés APPORTEUSE et BENEFICIAIRE ont établi un projet d'apport partiel d'actif portant sur la branche complète et autonome composée des activités opérationnelles d’exploitation et plus précisément des missions industrielles d’étude et de production d’équipements et de systèmes technologiques basés en particulier sur les technologies de la Robotique appliquées à des marchés de Défense (Naval, Terrestre, Sécurité intérieure) et des marchés Civils (Nucléaire, Oil & gas, Océanographie scientifique) de la société APPORTEUSE.   Les parties ont décidé de soumettre cet apport au régime juridique des scissions en application de l'article L.236-22 du Code de commerce.   Aux termes de ce contrat d'apport la Société APPORTEUSE ferait apport à la Société BENEFICIAIRE d'une partie de ses éléments d'actif évalués à 54.377.505 euros. Le passif mis à la charge de la Société BENEFICIAIRE s'élèverait à 36.858.484 euros, de telle sorte que son apport net s'élève à 17.519.021 euros.   Il a été convenu qu'il n'y aurait pas de solidarité entre les deux sociétés pour le paiement de ce passif.   Compte tenu de la méthode d’évaluation applicable et de la parité retenue, l'apport de la Société APPORTEUSE sera rémunéré par l'attribution à son profit de 17.519.021 actions d'un nominal de 1 euro chacune, entièrement libérées, à créer par la Société BENEFICIAIRE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 17.519.021 euros pour le porter de 37.000 euros à 17.556.021 euros.   Les actions de la société bénéficiaire ont été évaluées à 37.000 euros soit 1 euro pour chacune des 37.000 actions.   Le montant net des apports étant égal au montant nominal des actions attribuées par la Société BENEFICIAIRE en rémunération des apports, il n’y aura pas de prime d’apport et ce afin de satisfaire à l’obligation juridique de libérer les apports.   Cet apport est soumis à la condition de son approbation par les Assemblées Générales de chaque société.   Les créanciers des Sociétés dont les créances sont antérieures au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce.   Deux exemplaires du projet d'apport partiel ont été déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULON le 6 mai 2011 au nom de chacune des sociétés participantes.     1102507

Description : 1102310 13 mai 2011BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA Société anonyme au capital de 3 204 509 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Avis préalable à l’Assemblée.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 21 juin 2011, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour.   I. A caractère ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010, incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce ; — Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce ; — Affectation du résultat ; — Renouvellement de mandats d’administrateurs ; — Nomination d’un nouvel administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Questions diverses.   II. A caractère extraordinaire :   — Rapport du conseil d’administration sur l’opération d’apport partiel d’actif ; — Rapports du commissaire à la scission ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actif à la société ; — Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression de droit préférentiel de souscription par placement privé ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux) ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs pour les formalités et signature de la déclaration de conformité.   Projets de résolutions.   I. A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 124 660 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 4 220 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2010, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 7 563 K€. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 124 660 € de la manière suivante :   Origine : – Bénéfice de l’exercice : ............................................... 5 124 660 €  – Auquel s’ajoute le Report à Nouveau : ..................... 10 838 547 €    Affectation : – A la réserve légale : ....................................................... 585,90 €  Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social ;   – A titre de dividende aux actionnaires : ............. 4 037 681,34 € soit 0,63 € pour chacune des 6 409 018 actions composant le capital social,   – Le solde, au compte Report à Nouveau Qui se trouve ainsi porté à : ......................................... 11 924 939 €   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 21 juillet 2011. Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI. Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 19%. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 12,3%. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 6.409.018 actions composant le capital social à la date de ce jour, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2007 3 245 846,76 € soit 0,52 € par action 3 245 846,76 €   2008 3 773 509,20 € soit 0,60 € par action 3 773 509,20 €   2009 6 013 478,92 € soit 0,94 € par action 6 013 478,92 €     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Pierre Gorge). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler Monsieur Jean-Pierre Gorge dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de la société GROUPE GORGE représentée par Monsieur Raphaël Gorge). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler la société GROUPE GORGE représentée par Monsieur Raphaël Gorge dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, en qualité d’administrateur pour une durée de six années venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Madame Catherine Benon épouse Gorge, née le 19 avril 1971 à Aix en Provence (13), domiciliée au 4, rue Commines, 75003 Paris, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2017 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.   Huitième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 640 901 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010 dans sa neuvième résolution à caractère ordinaire. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ; — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 € par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28 840 545 €. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   II. A caractère extraordinaire :   Neuvième résolution (Apport partiel d’actif). — L’Assemblée Générale ; — après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux apports et à la scission ; — après avoir pris connaissance du projet d’apport partiel d’actif ; Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, déclare approuver, dans toutes ces dispositions, ledit traité intervenu avec la société ECA ROBOTICS, Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 €, ayant son siège social 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulon, sous le numéro 509 232 591 ; Aux termes duquel il est fait apport de la branche complète et autonome composée des activités opérationnelles d’exploitation et plus précisément des missions industrielles d’étude et de production d’équipements et de systèmes technologiques basés en particulier sur les technologies de la Robotique appliquées à des marchés de Défense (Naval, Terrestre, Sécurité intérieure) et des marchés Civils (Nucléaire, Oil&gas, Océanographie scientifique), à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions et en particulier de l’article L.236-22 du Code de commerce ; — Dont l’actif apporté est évalué à : 54 377 505 € ; — Et le passif pris en charge à : 36 858 484 € ; — Soit un actif net de : 17 519 021 €. En l’absence de toute autre opération de la période intercalaire de nature à affecter cet actif net, — Le montant de l’apport net s’élève ainsi à : 17 519 021 €. Il est expressément convenu que le passif ainsi pris en charge par la société ECA ROBOTICS ne sera pas garanti solidairement par la société ECA. L’assemblée générale extraordinaire prend acte que, compte tenu de la méthode d’évaluation applicable et de la parité retenue, ledit apport sera rémunéré par l’émission au pair par la société ECA ROBOTICS de 17 519 021 actions nouvelles de 1 euro chacune, entièrement libérées, attribuées à la société ECA. Le capital de cette société sera donc porté de 37 000 € à 17 556 021 €. Les actions de la société bénéficiaire ont été évaluées à 37 000 € soit 1 euro pour chacune des 37 000 actions. Le montant net des apports étant égal au montant nominal des actions attribuées par la société ECA ROBOTICS en rémunération des apports, il n’y a pas de prime d’apport et ce afin de satisfaire à l’obligation juridique de libérer les apports.   Dixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 20 juin 2013, la durée de validité de la présente autorisation ; 3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2 et L. 225-130 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Délègue au Conseil d’Administration, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2) Décide qu’en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4) Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 1 000 000 €, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5) Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en oeuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.   Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L. 225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros , soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, — d’actions ordinaires ; — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté n’inclut pas la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. Il est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 3. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a) décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission visée au a/, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; — offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 3. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires ; — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L. 225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la quatorzième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la quatorzième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires un droit de priorité, conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : — limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée ; — répartir librement tout ou partie des titres non souscrits. 8. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. 9. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et notamment son article L. 225-136, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies : — d’actions ordinaires ; — et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; — et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance. Conformément à l’article L 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an. Ce montant s’impute sur le montant du plafond de l’augmentation de capital fixé à la treizième résolution. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. Ce montant s’impute sur le plafond du montant nominal des titres de créance prévu à la treizième résolution. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 7. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Quinzième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, l’Assemblée Générale décide que pour chacune des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital décidées en application des 12e, 13e et 14e résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail, aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise. 2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation. 3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation. 4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1) de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20%, ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet. Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en oeuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dix-septième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — Autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. — Fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente autorisation. — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que : – d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société ECA et, le cas échéant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ; – d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce. — Le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10% du capital social existant au jour de la première attribution, étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui suit. — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’Administration selon les modalités fixées par la loi, et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables. — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics ; – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ; – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital. — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options. — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour : – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce ; – fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 8 ans, à compter de leur date d’attribution ; – prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ; – accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire ; – sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation. — Prend acte que la présente autorisation prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre, au profit : — des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; — et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce. Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration étant précisé que sur ce plafond, s’imputera le nombre total d’actions auxquelles pourront donner droit les options pouvant être octroyées par le Conseil d’Administration au titre de l’autorisation qui précède. L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, celle-ci ne pouvant être inférieure à deux ans, les bénéficiaires devant conserver ces actions pendant un durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucun délai de conservation pour les actions en cause. Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale. Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet de : — Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; — Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ; — Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ; — Le cas échéant : – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ; – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement, étant précisé que le montant de cette ou ces augmentations de capital ne s’impute pas sur le plafond de la délégation d’augmentation de capital par incorporation de réserves donnée aux termes de la présente assemblée ; – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ; – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ; – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire. La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices. Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle prive d’effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.   Dix-neuvième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes de la 10e résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2010, et des 10e à 18e résolutions de la présente Assemblée ; 2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. 3. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale décide de mandater spécialement Monsieur Dominique Vilbois, Président Directeur Général, à l’effet de signer la déclaration de conformité de l’opération d’apport prévue par l’article L.236-6 du Code de commerce au nom de la société apporteuse. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi et les décisions prises ci-dessus.    ——————————   L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale, les actionnaires justifiant de l'enregistrement comptable des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 17 juin 2011 à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise à CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy les Moulineaux Cedex 9, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) Donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L. 225-106 du Code de commerce ; b) Adresser une procuration à la société sans indication de mandat ; c) Voter par correspondance. Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la société (www.ecagroup.com). A compter de la convocation, les actionnaires au porteur pourront demander par écrit à CACEIS CORPORATE TRUST de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que les services de CACEIS CORPORATE TRUST le reçoivent au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02. La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par voie électronique à l’adresse suivante : [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis. Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour doivent être motivées. Les demandes d’inscription de projets de résolution devront être accompagnées du texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant, d'un bref exposé des motifs, ainsi que des renseignements prévus au 5° de l'article R. 225-83 du Code de commerce si le projet de résolution porte sur la présentation d'un candidat au conseil d'administration. Une attestation d'inscription en compte devra également être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à la date de la demande, de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris devra être transmise à la société. Le texte des projets de résolution présentés par les actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le site de la société (www.ecagroup.com). Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R. 225-73-1 du Code de commerce seront mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le vingt et unième jour précédant l'Assemblée. Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'assemblée conformément notamment aux articles L. 225-115 et R. 225-83 du Code de commerce seront mis à disposition au siège social situé 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde et mis en ligne sur le site internet de la société (www.ecagroup.com) au plus tard le 31 mai 2011. A compter de cette date et jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 17 juin 2011, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’administration de la société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante [email protected] ou par fax au 04 94 08 90 02. Elles devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.   Le Conseil d'Administration.         1102310

Description : 1005318 20 septembre 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°113 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ECA  Société anonyme au capital de 3 198 659 €. Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.     I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 29 avril 2010 sous la référence D.10-350 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 17 juin 2010.     II. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2008.   Mesdames, Messieurs ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   — le contrôle des comptes annuels de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.   Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicable en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.     II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière et économique qui perdure depuis 2008. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   — la note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe expose les modalités d’appréciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la Direction des hypothèses retenues pour actualiser les perspectives de rentabilité.   — ECA constate les résultats à l’avancement sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 2.4.1 et 2.4.3 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la Direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.   Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.     Fait à Versailles et Marseille, le 27 avril 2010.   Les Commissaires aux Comptes : BDO FRANCE : ABPR ILE DE FRANCE MAZARS : Jean-François Noël ; Patrick Zirah.     III. — Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.     Mesdames, Messieurs ;   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;   — la justification de nos appréciations ;   — la vérification spécifique prévue par la loi.   Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.     I. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.   Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.   Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes suivantes de l’annexe : la note 2.1.1 mentionne des corrections d’erreurs qui ont été comptabilisées de manière rétrospective conformément aux dispositions de la norme IAS 8 et la note 2.1.2 décrit l’impact des nouvelles normes et interprétations comptables appliqués par le Groupe depuis le 1er janvier 2009, en particulier l’amendement à IAS 1 relatif à la présentation des états financiers.     II. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2009 ont été réalisées dans un contexte de crise financière et économique qui perdure depuis 2008. C'est dans ce contexte que, en application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce, relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :   Ecart d’acquisition, frais de développement et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises   — Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement décrites en note 2.5.1 de l’annexe.   — Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, des frais de développement et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises selon les modalités décrites en notes 2.5.1, 2.5.2 et 2.5.7 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la direction du groupe des hypothèses retenues pour déterminer les prévisions actualisées de flux de trésorerie présentant par nature un caractère incertain.   — Contrats à long terme :   – Les résultats sur les contrats à long terme sont constatés à l’avancement selon les modalités décrites dans la note 2.5.9 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations.   — Correction d'erreur :   – Votre société a procédé à des corrections d'erreurs exposées dans la note 2.1.1 de l'annexe des comptes consolidés. Conformément à la norme IAS 8, l’information comparative au 1er janvier 2008 et au 31 décembre 2008, présente dans les comptes consolidés, a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective ces corrections d’erreurs. En conséquence, l’information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l’exercice 2008. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ces corrections d'erreurs et de la présentation qui en a été faite.   Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.     III. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes consolidés.     Fait à Versailles et Marseille, le 27 avril 2010.   Les Commissaires aux Comptes : BDO FRANCE : ABPR ILE DE FRANCE MAZARS : Jean-François Noël ; Patrick Zirah.           1005318

Description : 1001810 7 mai 2010BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°55 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ECA  Société Anonyme au capital de 3 198 659 €. Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 17 juin 2010, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     A caractère ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31/12/2009, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31/12/2009, — Approbation des comptes consolidés, — Approbation des conventions visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaires, — Renouvellement du mandat d’un commissaire aux comptes suppléant, — Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes suppléant, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L 225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.     A caractère extraordinaire :   — Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital, dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Modifications statutaires permettant l’organisation des conseils d’administration et des assemblées générales par voie de visioconférence ou tout moyen technique autorisé par la réglementation en vigueur. — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions.   A caractère ordinaire      Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 5 744 851 euros, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 4 908 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.     Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2009, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 7 375 K€. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.     Troisième résolution (Conventions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce). —   L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L 225-40 du Code de commerce.     Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 5 744 851 € de la manière suivante :   Origine :       Bénéfice de l’exercice 5 744 851 €     Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 10 931 812 € Affectation :       A la réserve légale 5 405,90 €     Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social       A titre de dividende aux actionnaires soit 0,94 Euros pour chacune des 6.397.318 actions composant le capital social, Compte tenu du fait que par décision du Conseil d’Administration en date du 16 décembre 2009, il a déjà été versé un acompte sur dividende d’un montant global de 4.000.000 euros soit 0,63 Euros par action, Le solde du dividende restant à verser s’élève à 2.013.478,92 Euros soit 0,31 Euros pour chacune des 6.397.318 actions composant le capital social, Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 septembre 2010. 6 013 478,92 €   Le solde, au compte Report à Nouveau, Qui se trouve ainsi porté à    10.657.778,18 €   Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40% mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI. Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18%. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L 136-6 et L 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 12,1%. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2006 3 041 957,50 € 3 041 957,50 € - 2007 3 245 846,76 € 3 245 846,76 € - 2008 3 773 509,20 € 3 773 509,20 € -     Cinquième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler la société Mazars dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société Mazars a déclaré accepter ses fonctions.     Sixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de BDO France - ABPR Ile de France). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler la société BDO France - ABPR ILE DE France dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société BDO France - ABPR Ile de France a déclaré accepter ses fonctions.     Septième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Guillaume Potel). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Guillaume Potel dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Monsieur Guillaume Potel a déclaré accepter ses fonctions.     Huitième résolution (Nomination de la société Dyna 2 commissaire aux comptes suppléant en remplacement de Monsieur Jean-Paul Papeix). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide de nommer la société Dyna 2 – 15 rue des Favorites – 75015 Paris, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant, en remplacement de Monsieur Jean-Paul Papeix, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée, pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société Dyna 2 qui n’a vérifié au cours des deux derniers exercices aucune opération d’apport ou de fusion dans la société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce, a déclaré accepter ses fonctions.     Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10% du nombre d’actions composant le capital social, soit à ce jour 639 731 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale mixte du 16 juin 2009. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF, — de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société, — d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de l’article 232-15 du règlement général de l’AMF si, d’une part, l’offre est réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la poursuite de l’exécution du programme en cours et qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28 787 895 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire    Dixième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes et conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce : 1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social au jour de la présente Assemblée, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. 4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en pareille matière.     Onzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L 233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des 12ème et 13ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 17 juin 2008, des 8ème à 12ème résolutions de l’assemblée générale mixte du 16 juin 2009 et de la 10ème résolution de la présente Assemblée, 2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. 3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.     Douzième résolution (Modifications statutaires permettant l’organisation des conseils d’administration et des assemblées générales par voie de visioconférence ou tout moyen technique autorisé par la réglementation en vigueur). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de modifier les statuts de la société afin de permettre l’organisation des conseils d’administration et des assemblées générales par voie de visioconférence ou tout moyen technique autorisé par la réglementation en vigueur. Seuls pourront être utilisés : — la visioconférence qui permet aux administrateurs ou actionnaires, par le réseau internet ou par le réseau téléphonique, d’apparaître à l’écran dans la salle où se tient l’assemblée générale ou le conseil ; — les moyens de télécommunication permettant l’identification des participants. Les moyens de visioconférence ou de télécommunication devront transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Les autres supports tels que la messagerie électronique et la télécopie ont été écartés par la réglementation au motif qu’ils n’offrent pas des garanties de sécurité et de fiabilité suffisantes. L’assemblée prend acte du fait que pour les conseils d’administration : — le recours à la visioconférence ou à la télécommunication pour les délibérations du conseil est subordonné à une clause du règlement intérieur l’autorisant spécifiquement. En l’absence de règlement intérieur, le recours à ce procédé n’est pas possible. — ce procédé ne peut pas être utilisé pour l’établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que pour l’établissement des comptes consolidés et du rapport sur la gestion du groupe. L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil à l’effet d’adopter un règlement intérieur. L’assemblée décide de modifier en conséquence et comme suit les articles 15 et 22 des statuts : « Article 15 – Délibérations du conseil : L’alinéa 4 est modifié comme suit : Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. » « Article 22. Assemblées générales : Quorum et vote en assemblées : L’alinéa 5 est modifié comme suit : Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’assemblée générale. »     Treizième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   __________________________     Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance si ils justifient l’enregistrement comptable de leurs titres en leur nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité (banques, établissements de crédit, entreprises d’investissements).   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, Caceis Corporate Trust, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 Issy les Moulineaux, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…).   Cette attestation doit être : — soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, — soit annexée à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut de carte d’admission reçue avant l’expiration du délai susvisé, l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée présente son attestation de participation le jour de la réunion.   Caceis Corporate Trust tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée à Caceis Corporate Trust, au moins six jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé devra être parvenu à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, Caceis Corporate Trust (à l’adresse susvisée) au moins trois jours avant l’assemblée et accompagné de l’attestation de participation délivrée par le teneur de compte comme précisé ci-dessus.   En application de l’article R 225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ou par demande envoyée par télécommunication électronique à l’adresse mail suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande devront accompagner ladite demande d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.   1001810

Description : 0907207 30 septembre 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°117 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________   ECA Société anonyme au capital de 3.144.591€. Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   I. — Approbation des comptes annuels. Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés sur notre site internet www.ecagroup.com et déposés à l’AMF le 30 avril 2009 sous la référence D.09-381 ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 16 Juin 2009.   II. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Annuels 2008 Mesdames, Messieurs,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le           31 décembre 2008, sur :   — Le contrôle des comptes annuels de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans le contexte particulier de la crise actuelle qui induit une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance :   — La note 2.3 « immobilisations financières » de l’annexe expose les modalités d’appréciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consisté à examiner les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la Direction des hypothèses retenues pour actualiser les perspectives de rentabilité. ECA constate les résultats à l’avancement sur les contrats à long terme selon les modalités décrites dans la note 2.4.1 et 2.4.3 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.   Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :   — la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels, — la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi qu’aux engagements consentis en leur faveur à l’occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci.   En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à Marseille et Versailles, le 29 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : ABPR Ile-de-France : Mazars : Jean-François Noël ; Patrick Zirah.   III. — Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés. Aux actionnaires,   En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2008, sur :   — le contrôle des comptes consolidés de la société ECA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; — la justification de nos appréciations ; — la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   1. Opinion sur les comptes consolidés. — Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 2.1 de l’annexe concernant le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice consistant à constater directement en capitaux propres (méthode du SORIE) les écarts actuariels déterminés lors de l’évaluation des indemnités de fin de carrière.   2. Justification des appréciations. — Les estimations comptables concourant à la préparation des états financiers au 31 décembre 2008 ont été réalisées dans le contexte particulier de la crise actuelle qui induit une difficulté certaine à appréhender les perspectives économiques. C’est dans ce contexte que conformément aux dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations que nous portons à votre connaissance : Ecart d’acquisition, frais de développement et actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d’inscription à l’actif des frais de développement ainsi que celles retenues pour leur amortissement décrites en note 2.5.1 de l’annexe. Le Groupe procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d’acquisition, des frais de développement et des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises selon les modalités décrites en notes 2.5.1, 2.5.2 et 2.5.7 de l’annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre des tests de dépréciation et notamment le respect des procédures de revue par la direction du groupe des hypothèses retenues pour déterminer les prévisions actualisées de flux de trésorerie présentant par nature un caractère incertain.   Contrats à long terme Les résultats sur les contrats à long terme sont constatés à l’avancement selon les modalités décrites dans la note 2.5.9 de l’annexe. Ces résultats sont notamment dépendants des estimations à terminaison réalisées par les chargés d’affaires sous le contrôle de la direction. Sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté à apprécier les approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, à revoir par sondages les calculs effectués par la société et à nous assurer du respect des procédures d’approbation de ces estimations.   Changement de méthode Votre société a procédé à un changement de méthode de la provision pour engagement de retraite décrit dans les notes 2.1 et 4.2 de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous nous sommes assurés du bien-fondé de ce changement de méthode comptable et de la présentation qui en a été faite. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   3. Vérification spécifique. — Nous avons également procédé à la vérification prévue par la loi des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à Marseille et Versailles, le 29 avril 2009.   Les Commissaires aux Comptes : ABPR Ile-de-France : Mazars : Jean-François Noël ; Patrick Zirah.     0907207

Description : 0902326 29 avril 2009BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°51 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA Société anonyme au capital de 3 144 591 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I Toulon-Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Avis de réunion valant avis de convocation. Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en Assemblée Générale Mixte le mardi 16 juin 2009, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A caractère ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2008, incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions ; — Ratification de la nomination d’un administrateur ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Questions diverses.   A caractère extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Autorisation d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires ; — Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs pour formalités.   Projets de résolutions. A caractère Ordinaire : Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 6 287 106 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 3 690 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2008, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6 172 K€. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 6 287 106 € de la manière suivante :   Origine :       Bénéfice de l’exercice : 6 287 106,00 €      Auquel s’ajoute le report à nouveau 8 417 585,00 €  Affectation :       A la réserve légale 2 359,10 €     Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10 % du capital social       A titre de dividende aux actionnaires 3 373 509,20 €     Soit 0,60 euro pour chacune des 6 289 182 actions composant le capital social,       Le solde, au compte report à nouveau, qui se trouve ainsi porté à 10 928 823,00 €   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 15 septembre 2009. Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI. Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18 %. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L.136-6 et L.136-7 du Code de la Sécurité Sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 12,1 %. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. Afin de nous conformer aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :   Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2005 2 400 000,00 € 2 400 000,00 €   2006 3 041 957,50 € 3 041 957,50 €   2007 3 245 846,76 € 3 245 846,76 €     Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours. Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution. Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée Générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,60 €. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 29 juin 2009 au 17 août 2009 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte. Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : – Soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces ; – Soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2009. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 15 septembre 2009. Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.   Sixième résolution (Ratification de la nomination d’un administrateur). — L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur de la société de : Monsieur Dominique VILBOIS Né le 30 juillet 1954 à Paris 3ème Demeurant 15, rue des Mathurins, 75009 Paris. Coopté par la Conseil d’Administration lors de sa réunion du 22 septembre 2008 en remplacement de Monsieur Cyrille MANTOVANI, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.   Septième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 628 918 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : – Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; – Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société ; – Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ; – Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ; – Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises. Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28 301 310 Euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire : Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de Commerce et, notamment, de son article L.225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a/ par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b/ et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée ; 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 4. En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible ; b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ; c/ en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales. 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée ; 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi ; 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation ; 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission ; 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière ; 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires). — Pour chacune des émissions décidées en application des huitièmes et neuvièmes résolutions qui précèdent le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Onzième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Douzième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires : 1. Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 628 918 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2. Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Treizième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d'Administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des onzièmes à treizièmes résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 17 juin 2008 et des huitièmes à douzièmes résolutions de la présente Assemblée ; 2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation ; 3.Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Quatorzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent assister à l’Assemblée Générale, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance si ils justifient l’enregistrement comptable de leurs titres en leur nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives ; – Soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité (banques, établissements de crédit, entreprises d’investissements).   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92130 Issy-les-Moulineaux, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…).   Cette attestation doit être : – Soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration ; – Soit annexée à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut de carte d’admission reçue avant l’expiration du délai susvisé, l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée présente son attestation de participation le jour de la réunion.   CACEIS CORPORATE TRUST tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, au moins six jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé devra être parvenu à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS CORPORATE TRUST (à l’adresse susvisée) au moins trois jours avant l’assemblée et accompagné de l’attestation de participation délivrée par le teneur de compte comme précisé ci-dessus.   En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’Assemblée Générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ou par demande envoyée par télécommunication électronique à l’adresse mail suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande devront accompagner ladite demande d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux Assemblées Générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le Conseil d’Administration.     0902326

Description : 0814291 21 novembre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°141 Autres opérations____________________ Désignation de teneurs de comptes de titres nominatifs____________________     ECA Société anonyme au capital de 3 131 705,5 € Siège social : 262 rue des Frères Lumière - ZI Toulon Est - 83130 LA GARDE 562 011 528 R.C.S. TOULON   En application de l’article R211-3 du Code Monétaire et Financier, MM. Les actionnaires de la société ECA sont informés que la société CACEIS Corporate Trust – 14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 a été désignée comme mandataire pour assurer la tenue des comptes des propriétaires de titres nominatifs.    Pour avis.   0814291

Description : 0813504 24 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°129 Autres opérations____________________ Fusions et scissions____________________ ECA ABSORBANTE  Société anonyme au capital de 3 132 705,50 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   ECA HYTEC ABSORBEE  Société anonyme au capital de 974 340 €. Siège social : 501, rue de la Croix de Lavit, La Zolad, 34000 Montpellier. 320 919 350 R.C.S. Montpellier.   Projet de fusion.   Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 16 octobre 2008, à TOULON, les sociétés ECA et ECA HYTEC ont établi le projet de la fusion par absorption de la société ECA HYTEC par la société ECA.   L’évaluation des biens transmis s’établit à :   Actif 5 585 628 euros Passif 1 715 378 euros Soit un actif net de 3 870 250 euros   Pour rémunérer cet apport, la société ECA, absorbante, augmenterait son capital de 11 885,50 euros pour le porter de 3 132 705,50 euros à 3 144 591 euros, par émission de 23 771 actions nouvelles au nominal de 0,50 euros, entièrement libérées.   Ces actions nouvelles seraient réparties à raison de 11 actions de la société ECA pour 2 actions de la société ECA HYTEC, entre les actionnaires de la société ECA HYTEC autres que la société ECA, cette dernière renonçant à exercer les droits auxquels elle aurait pu prétendre compte tenu de sa participation actuelle dans la société ECA HYTEC.   La somme de 245 630,67 euros, soit la différence entre la quote-part de l’apport net de la société ECA HYTEC rémunéré par l’attribution de titres de l’absorbante, 257 516,17 euros, et le montant de l’augmentation de capital de la société ECA, 11 885,50 euros, constituerait une prime de fusion.   Le montant prévu du boni de fusion s’élèverait à 2 187 244,33 €. Il correspond à la différence entre la quote-part de l’apport correspondant à la participation de l’absorbante dans l’absorbée, soit 3 612 733,83 € et la valeur des titres de l’absorbée dans les écritures de l’absorbante soit 1 425 489,50 €.   Toutes les opérations effectuées par la société absorbée depuis le 1er juillet 2008 jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société absorbante.   Ledit projet a été établi sous la condition suspensive de son approbation par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés.   Le projet de fusion a fait l’objet pour la société absorbante d’un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de TOULON en date du 20 octobre 2008 et pour la société absorbée d’un dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de MONTPELLIER en date du 20 octobre 2008.   Les créanciers des sociétés ECA et ECA HYTEC, dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-14 et R 236-8 du Code de commerce.       0813504

Description : 0813467 22 octobre 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°128 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________ ECA   Société Anonyme au capital de 3 132 705,50 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Avis de réunion valant avis de convocation.   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 28 novembre 2008, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   — Lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux apports et à la fusion, — Approbation du projet de fusion par absorption de la Société ECA HYTEC, augmentation corrélative de capital et fixation de la prime de fusion, — Dissolution de la Société absorbée, — Affectation de la prime de fusion, — Extension de l’objet social, — Modification corrélative des statuts, — Pouvoirs pour l’exécution des formalités.   PROJETS DE RESOLUTIONS.   Première résolution (Approbation du projet de fusion et augmentation du capital social). — L’Assemblée Générale :   — après avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la Société ECA HYTEC au profit de la Société ECA, — après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire à la fusion, — approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions et spécialement :   – Le rapport d’échange proposé, soit 2 actions ECA HYTEC contre 11 actions ECA ;   – Le montant des apports effectués soit pour un montant net de 3 870 250 €.   L’Assemblée Générale décide de renoncer à l’attribution de ses propres actions auxquelles elle aurait pu prétendre compte tenu de la participation actuelle de la société dans la société ECA HYTEC. En conséquence, l’Assemblée Générale décide d’augmenter son capital d’un montant de 11 885,50 € pour le porter de 3 132 705,50 € à 3 144 591 € par la création de 23 771 actions nouvelles avec jouissance de ce jour au nominal de 0,50 € chacune, entièrement libérées, à répartir entre les actionnaires de la société ECA HYTEC autres que la société ECA selon le rapport d’échange approuvé. En application de l’article L 228-6-1 du Code de commerce, l’Assemblée Générale décide qu’à l’issue d’une période de trente jours à compter de la plus tardive des dates d’inscription au compte des titulaires des droits du nombre entier d’actions attribuées, il sera procédé à une vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus, en vue de la répartition des fonds entre les intéressés. La vente aura lieu sur le marché réglementé sur lequel les actions sont admises aux négociations. Les actions nouvelles seront dès leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles donneront droit pour la première fois aux dividendes à servir au titre de l’exercice en cours ouvert le 1er janvier 2008. Compte tenu des droits non exercés, l’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global de la prime de fusion s’élevant à 245 630,67 €, constituée par la différence entre la quote-part de l’apport rémunéré par l’attribution de titres de l’absorbante et le montant nominal des actions créées en rémunération. L’Assemblée Générale constate en outre un boni de fusion s’élevant à 2 187 244,33 €, constitué par la différence entre la quote-part de l’apport correspondant à la participation de l’absorbante dans l’absorbée et la valeur des titres de l’absorbée dans les écritures de l’absorbante.     Deuxième résolution (Réalisation définitive de la fusion). — L’Assemblée Générale, en conséquence de la résolution ci-dessus, et après avoir pris acte de l’approbation du projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société ECA HYTEC constate que les conditions auxquelles la fusion était subordonnée sont réalisées. En conséquence, elle constate que la fusion par absorption de la Société ECA HYTEC ainsi que l’augmentation du capital social de la Société ECA sont définitives et qu’ainsi la société ECA HYTEC se trouve définitivement dissoute sans liquidation.     Troisième résolution (Prime de fusion). — Conformément aux dispositions du projet de fusion relatives à l’affectation de la prime de fusion, l’Assemblée Générale décide d’autoriser le Conseil d’Administration à imputer sur la prime tous frais, droits et honoraires occasionnés par la présente fusion.     Quatrième résolution (Extension de l’objet social). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide d’étendre l’objet social aux activités dans le domaine du nucléaire. La société aura en conséquence pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : — L'étude, la fabrication, l'achat, la location et la vente de tous matériels à applications civiles et militaires, concernant l'aviation, l'automobile, la navigation, tous moyens de locomotion et de ceux entrant plus particulièrement dans le domaine de la mécanique de haute précision, des véhicules et engins sous-marins, du matériel spécialisé de structure électronique et informatique, de l'offshore, de la robotique, du nucléaire ainsi que les travaux d'étude et de recherche, les travaux à façon et les autres prestations qui s'y rapportent.     Cinquième résolution (Modifications statutaires). — L’Assemblée Générale, par suite de l’adoption des résolutions qui précèdent, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier comme suit les articles 4, 6 et 7 des statuts :   Article 4. Objet. L’article 4 alinéa 1er est modifié comme suit : « La société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'à l'étranger : — L'étude, la fabrication, l'achat, la location et la vente de tous matériels à applications civiles et militaires, concernant l'aviation, l'automobile, la navigation, tous moyens de locomotion et de ceux entrant plus particulièrement dans le domaine de la mécanique de haute précision, des véhicules et engins sous-marins, du matériel spécialisé de structure électronique et informatique, de l'offshore, de la robotique, du nucléaire ainsi que les travaux d'étude et de recherche, les travaux à façon et les autres prestations qui s'y rapportent ».   Article 6. Apports. Est ajouté l’alinéa suivant : « Aux termes des décisions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 novembre 2008, comme conséquence des apports effectués au titre de la fusion absorption de la société ECA HYTEC, les actionnaires ont décidé d’augmenter le capital social de 11 885,50 € pour le porter de 3 132 705,50 € à 3 144 591 € par création de 23 771 actions nouvelles de 0,50 € chacune ». Le reste de l’article demeure inchangé.   Article 7. Capital social. Cet article est désormais libellé ainsi qu’il suit : « Le capital social est fixé à la somme de trois millions cent quarante quatre mille cinq cent quatre vingt onze euros (3 144 591 €). Il est divisé en 6 289 182 actions de 0,50 € chacune de valeur nominale intégralement libérées et toutes de même catégorie ».     Sixième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale décide de mandater spécialement Monsieur Dominique VILBOIS, Directeur Général Délégué, à l’effet de signer la déclaration de conformité de l’opération de fusion prévue par l’article L 236-6 du Code de commerce au nom de la société absorbante et Monsieur Jean-Jacques MARTELLI à l’effet de signer ladite déclaration au nom de la société absorbée. En outre, l’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité requises par la loi et les décisions prises ci-dessus.   ——————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance si ils justifient l’enregistrement comptable de leurs titres en leur nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris :   — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité (banques, établissements de crédit, entreprises d’investissements).   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS CORPORATE TRUST, Service Assemblées, 14 rue Rouget de Lisle, 92130 ISSY LES MOULINEAUX, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…).   Cette attestation doit être :   — soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, — soit annexée à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut de carte d’admission reçue avant l’expiration du délai susvisé, l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée présente son attestation de participation le jour de la réunion.   CACEIS CORPORATE TRUST tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée à CACEIS CORPORATE TRUST, au moins six jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé devra être parvenu à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, CACEIS CORPORATE TRUST (à l’adresse susvisée) au moins trois jours avant l’assemblée et accompagné de l’attestation de participation délivrée par le teneur de compte comme précisé ci-dessus.   En application de l’article R 225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ou par demande envoyée par télécommunication électronique à l’adresse mail suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande devront accompagner ladite demande d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.       0813467

Description : 0805419 7 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________       ECA  Société Anonyme au capital de 3.121.006,50 €. Siège social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I Toulon Est, 83130 LA GARDE. 562 011 528 R.C.S. TOULON.    Avis de réunion valant avis de convocation   Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 17 juin 2008, à 10 heures, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :     Ordre du jour.   A caractère ordinaire   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2007, incluant le rapport de gestion du Groupe, — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne, — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce, — Approbation des comptes annuels de la Société au 31.12.2007, — Approbation des comptes consolidés, — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de Commerce, — Affectation du résultat, — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions, — Démission d’un administrateur, — Nomination de nouveaux administrateurs, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce, — Questions diverses.   A caractère extraordinaire     — Autorisation d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires, — Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux, — Autorisation à donner au Conseil d’Administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité, — Pouvoirs pour les formalités.     Projets de résolutions   A caractère ordinaire :   Première résolution (Approbation des comptes sociaux).— L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 3.044.020 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 2.086 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés).—  L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2007, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6.455.161 €.   Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.   Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat).—  L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.044.020 € de la manière suivante :   Origine   - Bénéfice de l’exercice 3.044.020 € - Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 8.626.548 € Affectation   - A la réserve légale 7.904,65 € Qui sera ainsi dotée à hauteur de 10% du capital social   - A titre de dividende aux actionnaires 3.245.846,76 € Soit 0,52 Euros pour chacune des 6.242.013   actions composant le capital social,   - Le solde, au compte Report à Nouveau,   Qui se trouve ainsi porté à 8.416.816,59 €     Ce dividende serait mis en paiement à compter du 15 septembre 2008.   Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l'article 158 du CGI.   Ce dividende pourra être soumis, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts, ou sur option des bénéficiaires aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts prévoyant un prélèvement forfaitaire libératoire au taux de 18%. Ce dividende sera soumis aux dispositions des articles L 136-6 et L 136-7 du Code de la sécurité sociale en ce qu’elles prévoient pour les personnes physiques le paiement à la source des prélèvements sociaux s’élevant à ce jour à 11%.   Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau.   Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :     Au titre de l’exercice Dividende global Montant éligible à la réfaction Montant non éligible à la réfaction 2004 2.760.000 € 2.760.000 € - 2005 2.400.000 € 2.400.000 € - 2006 3.041.957,50 € 3.041.957,50 € -     Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution.   Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,52 euros.   L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 30 juin 2008 au 18 août 2008 inclus.   A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire.   L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte.   Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :   – soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, – soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire.   Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2008.   Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 15 septembre 2008.   Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires.   La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.   Sixième résolution (Démission d’un administrateur).—  L’Assemblée Générale constate que Monsieur Guénaël GUILLERME a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet à compter de ce jour et en prendre acte.   Septième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).—  L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Cyrille MANTOVANI, né le 01/04/1970 à Mulhouse (68), demeurant 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.   Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur).— L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Jean-Louis SAMBARINO, né le 19/08/1958 à La Seyne Sur Mer (83), demeurant 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE, en qualité de nouvel administrateur pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires à tenir dans l’année 2014 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2013.   Neuvième résolution (Programme de rachat d’actions).— L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 624.201 actions.   Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :   — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés.   Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).   Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 28.089.045 euros.   L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.     A caractère extraordinaire :   Dixième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières en cas de demandes excédentaires).— Pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 7 et 8 de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.   Onzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et conformément à l’article L 225-147 du Code de commerce :   1.Autorise le conseil d’administration à procéder, sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L 225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.   2.Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,   3.Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10% du capital social. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale et de l'assemblée générale mixte du 14 juin 2007.   4.Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et de procéder à la modification corrélative des statuts, et faire le nécessaire en pareille matière   Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :   — autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi,   — fixe à trente-huit mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation,   — Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que  :   – * d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, – * d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,   tant de la Société ECA que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de Commerce ;   — Décide que nombre total des options pouvant être octroyées par le conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 10 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R.225-143 du Code de Commerce.   — Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables.   — Décide qu’aucune option ne pourra être consentie : – ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics, – ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique, – moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;   — Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options.   — Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :   – fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R.225-137 à R.225-142 du Code de Commerce.   – Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 6 ans, à compter de leur date d’attribution,   — Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,   — Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire.   — Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.   Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de Commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la société, existantes ou à émettre au profit :   — Des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce ;   — Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.   Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration.   L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :   — d’une durée minimale de deux ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français à la date d’attribution. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.   — d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution, le conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.   Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.   Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration à l’effet de :   – Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,   – Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,   – Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,   — Le cas échéant :   – constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,   – décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement le montant de cette ou ces augmentations de capital s’imputant sur celui de l’autorisation globale donnée par la 7ème résolution de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007.   – procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution.   – prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,   – et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.   La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.   Elle est donnée pour une durée de trente huit mois à compter du jour de la présente assemblée.   Quatorzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique).—   L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires :   – Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des septième à dixième résolutions de l’assemblée générale mixte du 14 juin 2007 et des dixième à treizième résolutions de la présente Assemblée, – Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. – Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Quinzième résolution (Formalités).—  L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.     —————————     Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance si ils justifient l’enregistrement comptable de leurs titres en leur nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : – soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives ; – soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité (banques, établissements de crédit, entreprises d’investissements).   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, NATIXIS, Services Financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…).   Cette attestation doit être : – soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, – soit annexée à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut de carte d’admission reçue avant l’expiration du délai susvisé, l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée présente son attestation de participation le jour de la réunion.   NATIXIS tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée à NATIXIS., par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60), au moins six jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé devra être parvenu à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, NATIXIS (à l’adresse susvisée) au moins trois jours avant l’assemblée et accompagné de l’attestation de participation délivrée par le teneur de compte comme précisé ci-dessus.   En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ou par demande envoyée par télécommunication électronique à l’adresse mail suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande devront accompagner ladite demande d’une attestation d’inscription en compte. Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.   Le conseil d’administration.     0805419

Description : 0805186 5 mai 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°54 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ECA   Société anonyme au capital de 3 121 007 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon         CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)       2008 2007 Défense / Robotique :         Premier trimestre 8 246 12 095         Total 8 246 12 095 Civil / Aéro :         Premier trimestre 6 167 6 365         Total 6 167 6 365 Total du chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 14 414 18 460         Total 14 414 18 460     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation     0805186

Description : 0801413 15 février 2008BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ECA  Société anonyme au capital de 3 041 957 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon  CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)       2007  2006 Défense / Robotique :       Premier trimestre 12 095 10 429   Deuxième trimestre 14 653 15 009   Troisième trimestre 8 921 8 622   Quatrième trimestre 13 543 14 205     Total 49 212 48 265 Civil / Aéro :       Premier trimestre 6 365 1 057   Deuxième trimestre 10 221 3 929   Troisième trimestre 5 352 9 018   Quatrième trimestre 11 730 10 055     Total 33 667 24 059 Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 18 460 11 486   Deuxième trimestre 24 874 18 938   Troisième trimestre 14 273 17 640   Quatrième trimestre 25 273 24 260     Total 82 880 72 324     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation     0801413

Description : 0716857 9 novembre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°135 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ECA  Société anonyme au capital de 3 121 007 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon    CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)    2007 2006 Défense / Robotique :       Premier trimestre 12 095 10 429   Deuxième trimestre 14 653 15 009   Troisième trimestre 8 921 8 622     Total 35 669 34 060 Civil / Aéro :       Premier trimestre 6 365 1 057   Deuxième trimestre 10 221 3 929   Troisième trimestre 5 352 9 018     Total 21 938 14 004 Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 18 460 11 486   Deuxième trimestre 24 874 18 938   Troisième trimestre 14 273 17 640     Total 57 607 48 064     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation   0716857

Description : 0716293 31 octobre 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°131 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________     ECA   Société anonyme au capital de 3 121 007 €. Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Rapport semestriel 30 juin 2007.   A. — Rapport d’activité.  L’activité du 1er semestre. — Après une année 2006 marquée par plusieurs opérations de croissance externe, le chiffre d’affaires du 1er semestre 2007 s’élève à 43,3 M€ en croissance de plus de 46% dont 7% de croissance organique. Cette performance est à souligner car obtenue dans un contexte difficile lié au décalage des programmes A 350 (AIRBUS) et Barracuda (DCN) : ces programmes génèrent des coûts commerciaux pour ECA en 2007 mais ne donneront une activité significative qu’à partir de 2008. Le premier semestre a également été caractérisé par des efforts de R&D importants dans les domaines de la robotique et de la simulation. Le résultat opérationnel consolidé au 30 juin 2007 s’élève à 3,2 M€, soit 7,3% du chiffre d’affaires contre 4,5 M€ en 2006. Au premier semestre 2006, le résultat opérationnel intégrait un écart d’acquisition négatif pour 1,3 M€. Le résultat net part du groupe ressort à 2,5 M€ soit 5,8% du chiffre d’affaires contre 3,3 M€ en 2006. Les prises de commandes d’environ 40 M€ sont satisfaisantes si l’on tient compte du retard des programmes ci-dessus.   Secteur Défense-Robotique (62% du CA). — La croissance enregistrée dans ce secteur résulte d’une bonne performance des métiers historiques d’ECA. Ainsi, le semestre a été caractérisé par la livraison de : — Drones de surface à la DGA ; — Robots de déminage de type PAP pour la marine turque ; — D’un robot sous-marin autonome de cartographie des fonds pour la marine française. Les efforts R&D se poursuivent dans le domaine des AUV (robots autonomes sous-marins) avec notamment les démonstrateurs VAMA et AUV de détection de mines. L’activité commerciale a été soutenue. Notre groupe est en position favorable sur plusieurs contrats importants notamment pour le minekiller Kster.   Secteur Civil – aéronautique (38% du CA). — Cette activité, qui intègre sur toute la période les sociétés acquises en 2006, a connu une forte croissance. Les performances d’ECA FAROS et ECA SINTERS ont dépassé nos attentes. L’effort R&D a été concentré sur la simulation avec le développement : — D’un nouveau simulateur mixte A 320 et B 737 à écran tactiles présenté en avant-première au salon du Bourget et qui a été apprécié des clients ; — D’un simulateur Motos pour la gendarmerie algérienne. Les performances commerciales ont été bonnes notamment en équipements et simulation.   Périmètre - organisation. — Aucune acquisition n’est intervenue au 1er semestre 2007. Pour des raisons de simplification de l’organigramme, Electronavale Technologies a absorbé sa holding Electronatec et a été renommée Electronavale au 30 juin 2007. Il a également été procédé à la transmission universelle du patrimoine Markage à ECA. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur les comptes consolidés. Les efforts de structuration ont été poursuivis suite aux acquisitions de 2006 : le management a été renforcé avec le recrutement de 3 managers en charge des rationalisations financière, achats et production. La direction des principales filiales a été consolidée. Différentes actions de rationalisation des coûts ont été engagées et porteront pleinement effet en 2008.   Perspectives. — Pour l’année, nous confirmons notre prévision d’une croissance à deux chiffres du chiffre d’affaires. Notre groupe réalisera donc dès 2007 l’objectif des 80 M€ annoncé entre 2007 et 2009 lors de l’introduction en Bourse. Cependant, la charge de chiffrage exceptionnellement importante, le report de gros programmes et les efforts continus de R&D pèseront sur la rentabilité de l’exercice. A plus long terme, les perspectives sont bonnes pour 2008 et 2009 : les programmes A 350 et Barracuda devraient engendrer une croissance soutenue aussi bien en Défense-Robotique qu’en Civil-Aéronautique. Cette croissance sera confortée par le développement commercial du minekiller Kster, des drones de surface, des nouveaux simulateurs et des AUV.   B. — Etats financiers consolidés. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Ecarts d’acquisition 2.9 8 351 8 475 Immobilisations incorporelles nettes 2.7 12 011 11 180 Immobilisations corporelles nettes 2.7 3 316 3 523 Immeubles de placement 2.7 38 38 Autres immobilisations financières 2.7 959 885 Autres actifs non courants 2.13 1 514 1 658 Impôts différés actif 2.15 637 595         Total actifs non courants   26 826 26 354 Stocks et en cours 2.11 12 081 10 288 Créances d’exploitation 2.11 5 127 7 277 Clients et comptes rattachés 2.11 40 685 46 096 Impôt sur le résultat 2.11 2 315 1 317 Trésorerie 2.11 5 350 10 834         Total actifs courants   65 558 75 812 Actifs destinés à être cédés 2.14 776 517         Total actif   93 160 102 683   Passif Notes 30/06/2007 31/12/2006 Capital (1)   3 042 3 042 Primes   16 373 16 289 Réserves consolidées et résultat (2)   19 111 19 652 Capitaux propres – part du Groupe   38 526 38 982         Total intérêts minoritaires   336 295         Total capitaux propres   38 862 39 277 Emprunts et dettes financières 2.2 4 951 5 041 Engagements envers le personnel 2.3 945 878 Impôts différés passif 2.15 3 389 2 532 Autres passifs long terme 2.4 2 369 2 639         Total passifs non courants   11 654 11 090 Provisions pour risques et charges 2.5 1 413 1 517 Emprunts et concours bancaires 2.2 3 574 4 773 Fournisseurs 2.6 13 064 14 499 Autres dettes 2.6 24 489 31 427 Impôt exigible 2.6 104 100         Total passifs courants   42 644 52 316 Passifs destinés à être cédés               Total passif   93 160 102 683 (1) De l’entreprise mère consolidante       (2) Dont résultat de l’exercice   2 515 6 337     II. — Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/2007 30/06/2006 31/12/2006 Chiffre d'affaires 1.9 43 334 29 343 72 325 Production stockée   1 775 -1 036 -829 Production immobilisée   1 086 578 1 360 Autres produits de l'activité   926 346 827 Achats consommés 3.1 -26 631 -15 946 -42 532 Charges de personnel   -14 869 -9 767 -25 203 Autres charges d'exploitation   -182 -77 -232 Impôts et taxes   -923 -716 -1 667 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3.2 -1 115 -134 -630 Ecart d’acquisition négatif   0 1 271 2 301 Autres produits et charges opérationnels 3.4 -233 681 534     Résultat opérationnel courant   3 168 4 543 6 251 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition         Frais de restructuration             Résultat opérationnel   3 168 4 543 6 251 Charges et produits financiers 3.3 -27 -13 -52 Impôt sur les bénéfices   -578 -1 190 174     Résultat net avant cession d'activité   2 563 3 340 6 373 Résultat des activités abandonnées             Résultat net   2 563 3 340 6 373 Part des minoritaires   48 -11 37     Part du Groupe   2 515 3 351 6 337 RN en € par action des activités poursuivies 3.6 0,41 0,62 1,1 RN en € par action dilué des activités poursuivies   0,41 0,62 1,1 RN en € par action des activités abandonnées   0   0 RN en € par action dilué des activités abandonnées   0   0 RN en € par action de l'ensemble consolidé   0,41 0,62 1,1 RN en € par action dilué de l'ensemble consolidé   0,41 0,62 1,1     III. — Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Résultat consolidé Total Part groupe Minoritaires Au 1er janvier 2007 3 042 16 289 19 946 0 39 277 38 982 295 Opération sur le capital         0 0   Opération sur titres auto détenus     14   14 14   Dividendes     -3 049   -3 049 -3 042 -7 Résultat net exercice       2 563 2 563 2 515 48 Réévaluation et cession immobilisations corporelles et incorporelles (1)         0     Variation° JV et transferts en résultat instruments financiers (2)     0   0     Variation° JV et transferts en résultat écarts de convention (3)     -27   -27 -27   Stocks options IFRS 2 (4)   84     84 84   Variation° taux imposition (5)         0     Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4) 0 84 -27 0 57 57 0 Autres     0   0         Au 30 juin 2007 3 042 16 373 16 884 2 563 38 862 38 526 336     Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Résultat consolidé Total Part groupe Minoritaires Au 1er janvier 2006 2 451 7 689 16 364   26 504 26 290 214 Opération° sur le capital 591 8 120     8 711 8 711   Opération° sur titres auto détenus     -16   -16 -16   Dividendes     -2 439   -2 439 -2 400 -39 Résultat net exercice       3 340 3 340 3 351 -11 Réévaluation et cession immobilisations corporelles et incorporelles (1)               Variation° JV et transferts en résultat instruments financiers (2)     -202   -202 -202   Variation° JV et transferts en résultat écarts de convention (3)               Stocks options IFRS 2 (4)               Variation taux imposition (5)               Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4)     -202   -202 -202   Autres     -6   -6 -6       Au 30 juin 2006 3 042 15 809 13 676 3 340 35 867 35 703 164     IV. — Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)    Notes 30/06/2007 30/06/2006 2006 Résultat net consolidé   2 563 3 340 6 373 Dotations nettes amortissements et dépréciation (sauf actif circulant) 2.10 979 577 1 432 Dotations nettes provisions (courant/non courant) 2.5 -104 -532 -859 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 2.3 67 42 127 Autres charges et produits calculés   (1) -662 67 -2 229 Plus et moins-values de cessions 2.10 136 -500 -676     Capacité d'autofinancement (avant neutralisation coût endettement financier net et impôts)   2 979 2 994 4 168 Charges/produits d’impôts (yc impôts différés)   1 761 286 73     Capacité d'autofinancement (après neutralisation coût endettement financier net et impôts)   4 740 3 280 4 241 Impôts versés   -915 -774 -472 Variation BFR lié à l’activité (yc dette liée aux avantages du personnel) Cf. ci-dessous -6 611 -1 019 30     Flux net de trésorerie généré par l’activité   -2 786 1 487 3 800 Décaissements / acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 2.10 -1 614 -802 -2 222 Encaissements / cession d’immobilisations corporelles et incorporelles   8 61 4 Décaissements / acquisition d’immobilisations financières 2.10 -333 -5 088 -214 Encaissements / cession d’immobilisations financières   0 1 502 2 488 Subventions d’investissements   0   -8 059     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements   -1 939 -4 327 -8 003 Sommes reçues lors d’augmentation de capital (société-mère)       174 Dividendes versés aux actionnaires     -2 439 -2 452 Remboursement compte courant 2.13 144     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 2.2 / 2.4 474 4 127 5 418 Remboursement emprunts 2.2 -1 371 -727 -471     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -753 961 2 669 Incidences variations cours des devises   -6   -14 Variation de la trésorerie nette   -5 484 -1 879 -1 548 Trésorerie à l’ouverture   10 834 12 382 12 382     Trésorerie à la clôture   5 350 10 503 10 834 (1) Subvention virée au résultat.     Solde ouverture ± Variation périmètre ± Variation BFR exploitation ± Variation BFR investissements ± Variation BFR financement Change / ouverture change / flux Autre Solde 30/06/2007 Stocks nets 10 288   1 793         12 081 Clients nets 46 096   -5 411         40 685 Autres création exploitation N 7 277   -2 150         5 127 Actifs financiers courants 10 834       -5 484     5 350 Autres 1 317   998         2 315 Actifs courants 75 812   -4 770   -5 484     65 765 Dettes fournisseurs 14 499   -1 435         13 064 Dettes fiscales et sociales 100   4         104 Autres dettes exploitation 31 427   -9 980       (1) 3 042 24 489 Passifs financiers courants 4 773       -1 358   159 3 574 Passifs courants hors provisions 50 798   -11 411   -1 358   3 201 41 231 (Actifs)-(passifs) 25 014   6 611   -4 126   -3 201 24 535 (1) Dividendes à verser.     V. — Notes annexes aux états financiers consolidés condensés. 1. — Informations générales. 1.1. Généralités. — ECA (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») interviennent sur deux secteurs principaux : — Robotique / Défense. Avec un parc installé de 500 robots, la robotique sous-marine est l’activité historique d’ECA. De forts investissements de R&D depuis plusieurs années permettent à ECA de demeurer leader mondial du déminage sous marin avec la gamme de robots la plus innovante. Cette dernière généré une importante activité récurrente de maintenance et de soutien logistique. ECA est le leader français de la robotique terrestre. Le groupe possède la gamme complète de robots et kits de télé opération pour la défense et la sécurité civile. Le groupe est fournisseur de système de contrôle et de sécurité pour les domaines naval et terrestre ainsi que des simulateurs d’entraînement et de mission. — Aéronautique / Civil. ECA propose à ses clients aéronautiques une gamme complète de solutions : équipements embarqués, simulateurs d’entraînement, moyens d’essais, bancs et outillages de maintenance, postes d’assemblage avion. Cette activité est commercialement équilibrée entre les constructeurs (Airbus, Eurocopter,…) et les compagnies aériennes. ECA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, inscrite sur le compartiment C d’Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 10 octobre 2007.   1.2. Principaux mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2007. — Aucune modification du périmètre n’est intervenue sur le semestre. On notera la simplification de l’organigramme de l’entité Electronavale avec la fusion d’Electronavale Technologie et d’Electronatec, ainsi que la transmission universelle du patrimoine Markage à ECA. Ces opérations n’ont pas d’incidence sur les comptes consolidés. Il est à noter qu’au 1er semestre 2006, la contribution au chiffre d’affaires d’Electronavale (acquise au 4 avril 2006) et ses filiales s’élevait à 4,2 M€. ECA Sinters et ECA Sindel n’étaient pas consolidées au 30 juin 2006. Leurs contributions respectives sur le 1er semestre 2007 s’élèvent à 7 786 K€ et à 692 K€ pour ECA Sindel.   1.3. Principales méthodes comptables. — Le Groupe prépare des états financiers consolidés condensés selon une périodicité semestrielle, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n’incluent pas toute l’information requise pour l’établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu’ils figurent dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 12 juin 2007 sous le numéro R. 07-096. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les valeurs comptables des actifs et passifs sont évaluées à la juste valeur (IFRS 2 – IFRS 3 – IAS 39 – IAS 38). Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.   1.4. Base de préparation. — Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2007 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.   1.5. Sociétés comprises dans le périmètre de consolidation : Sociétés Méthode Secteurs d’activité En % contrôle 2007 2006 En % intérêt 2007 2006 Société consolidante ECA Intégration globale Défense - Robotique Top Top Top Top Filiales françaises :                 ECA CNAI Intégration globale Civil - Aéronautique 100% 100% 100% 100%     ECA HYTEC Intégration globale Défense - Robotique 93,35% 93,35% 93% 93%     ECA FAROS Intégration globale Civil - Aéronautique 98%   98%       ECA SINDEL Intégration globale Défense - Robotique 96,02%   96,02%       ELECTRONAVALE Intégration globale Défense - Robotique 100%   100%       EN MOTEURS Intégration globale Défense - Robotique 100%   100%       LOTUS TECHNOLOGIE Intégration globale Défense - Robotique 100%   100%       ECA SINTERS Intégration globale Civil - Aéronautique 97%   97%   Filiales étrangères :                 ECA CSIP (Angleterre) Intégration globale Défense - Robotique 100% 100% 100% 100%     OD ECA (Turquie) Intégration globale Défense - Robotique 60% 60% 60% 60%     SINTERS (Canada) Intégration globale Civil - Aéronautique 100%   97%       1.6. Sociétés exclues du périmètre de consolidation. — SSI, filiale de FAROS SA avait été acquise devant le tribunal avec les autres actifs de Faros par ECA pour être revendue à RAYDON, société américaine, conformément à un contrat d’achat des actions SSI signé le 5 janvier 2006. RAYDON conteste le fait qu’ECA soit propriétaire de SSI et a renoncé à cette acquisition au quatrième trimestre 2006 en violation des accords. ECA a assigné RAYDON devant le Tribunal de commerce de Paris au titre du préjudice subi au cours du 3e trimestre 2007. Les titres et créances inhérentes à cette participation figurent en actifs destinés à être cédés pour un montant de 776 K€. Le recouvrement de ces titres et créances dépendra du prix de cession qu’ECA obtiendra soit dans le cadre de la résolution du litige avec RAYDON si cette dernière revenait sur sa décision soit d’un mandat de vente qui serait donné avant fin 2007. Au 30 juin 2007, ECA estime que la valeur des titres SSI est au moins égale au montant des actifs détenus notamment en raison des positions commerciales de SSI sur le marché américain des simulateurs de conduite terrestre. Par conséquent, aucune dépréciation n’a été constatée au titre desdits actifs.   1.7. Informations relatives aux entreprises non consolidées : Sociétés non consolidées En % contrôle Capital VB titres CA Résultat net Bertin Technologies 10% 0 295 036 N/C N/C Active Audio 33% 0 50 000 N/C N/C Autres titres N/A N/A 45 910 N/A N/A     Le Groupe n’exerce pas d’influence notable ni sur la société Bertin ni sur la société Active Audio. Les autres titres ne sont pas significatifs.   1.8. Estimations. — La préparation d’états financiers intermédiaires nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants figurant dans les états financiers consolidés condensés. Pour la préparation des états financiers consolidés condensés, la direction a procédé à des estimations et a retenu des hypothèses dans des domaines identiques à ceux retenus pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006, à savoir : — pour l’évaluation des engagements de retraite : – Mode de départ : à l’initiative de l’employeur ; – Calcul de l’indemnité : convention collective de la métallurgie ; – Age de départ supposé : 65 ans ; – Taux de charge : 0% ; – Taux d’actualisation : 4,5% ; – Turn-over : 10% jusqu’à 34 ans, 7% de 35 ans à 45 ans, 2% de 46 ans à 55 ans et 0% au-delà ; – Taux de revalorisation des bases de calcul : 2,20% ; – Table de mortalité utilisée : TV 99-03. — pour l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, un taux d’actualisation de 10% pour le calcul des flux de trésorerie actualisés.   1.9. Information sectorielle. — Compte tenu de la structure fondamentale d’organisation et de gestion du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle s’articule autour de deux secteurs d’activité : le secteur « Défense - Robotique » et le secteur « Civil- Aéronautique » ; le deuxième niveau d’information sectorielle s’articule autour des cinq grandes zones géographiques : l’Europe, l’Amérique, l’Asie, le Moyen-Orient et l’Afrique. — Premier niveau d’information sectorielle – secteurs d’activité : – Chiffre d’affaires 1er semestre 2007 :   France En % Export En % Total En % Défense - Robotique 13 239 57% 13 491 67% 26 748 62% Civil - Aéronautique 9 955 43% 6 649 33% 16 586 38%         Total 23 194 100% 20 140 100% 43 334 100%   54%   46%           – Chiffre d’affaires 1er semestre 2006 :   France En % Export En % Total En % Défense - Robotique 8 102 50% 10 477 80% 18 579 63% Civil - Aéronautique 8 218 50% 2 546 20% 10 764 37%         Total 16 320 100% 13 023 100% 29 343 100%   56%   44%           – Résultat opérationnel :   30/06/2007 En % 30/06/2006 En % Défense - Robotique 1 374 43% 5 387 82% Civil - Aéronautique 1 794 57% (1) 1 217 18% Structure (2)     -2 062           Total 3 168 100% 4 542 100% (1) Dont 0,9 M€ relatif à l’entrée dans le périmètre de ECA FAROS et de la branche aéronautique de CNAi. (2) Historiquement, la société ECA SA opérait sur les deux secteurs Défense et Civil. La répartition du résultat opérationnel par activité était obtenue à partir des marges sur affaires déduction faite des coûts directement affectables aux secteurs d’activité. La notion de structure correspondait aux sociétés holding ou foncières ainsi qu’aux coûts indirects non affectables à l’un des secteurs. Après l’apport du fonds de commerce Aéronautique à sa filiale ECA CNAi, et après la simplification de l’organigramme juridique (foncière, holding), cette notion de structure n’est plus pertinente.     — Deuxième niveau d’information sectorielle – zones géographiques export : – Chiffre d’affaires par zones géographiques au 30 juin 2007 :   Europe En % Amérique En % Asie En % Moyen-Orient En % Afrique En % Total   Défense 17 244 59% 614 53% 2 435 71% 4 470 100% 1 985 38% 26 748 62% Civil 11 838 41% 542 47% 971 29% 22 0% 3 213 62% 16 586 38%         Total 29 082 67% 1 156 3% 3 406 8% 4 492 10% 5 198 12% 43 334 100%     – Chiffre d’affaires par zones géographiques au 30 juin 2006 :   Europe En % Amérique En % Asie En % Moyen-Orient En % Défense 10 606 54% 5 1% 2 345 92% 5 623 87% Civil 9 072 46% 642 99% 207 8% 842 13%         Total 19 678 100% 647 100% 2 552 100% 6 465 100%     2. — Notes sur le bilan consolidé condensé. 2.1. Capitaux propres. — Evolution du capital :   Nombre cumulé d'action Montant du capital en euros Capital au 31 décembre 2003 37 746 2 000 538 Capital au 31 décembre 2004 (*) 4 901 076 2 450 538 Capital au 31 décembre 2005 4 901 076 2 450 538 Capital au 31 décembre 2006 6 083 916 3 041 957 Capital au 30 juin 2007 6 083 916 3 041 957 Capital au 31 août 2007 6 236 363 3 118 182 (*) Modification de la valeur nominale et augmentation de capital.     2.2. Emprunts et dettes financières :   Ouverture Variation de périmètre Autres mouvements Augmentation Diminution Clôture Emprunts non courants 5 041   -159 81 -12 4 951 Emprunts courants 4 773   159 1 -1 359 3 574     Emprunts et dettes financières 9 814   0 82 -1 371 8 525     2.3. Engagements envers le personnel : — Retraites et prestations assimilées :   Ouverture Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises Clôture Provision pour retraites et congés 878 0 67     945     — Paiements en actions :   Plan de stock options BSA 17 € BSA 20 € Type de plan Souscription Souscription Souscription Nombre de bénéficiaires 10 5 5 Action support FR0010099515 ECA FR0010099515 ECA FR0010099515 ECA Nombre d’actions auquel donnent droit les options 24 700 150 000 150 000 Date de mise en place Septembre 2005 Avril 2006 Avril 2006 Début de la période d’exercice Septembre 2007 Avril 2008 Avril 2010 Fin de la période d’exercice Septembre 2010 Avril 2010 Avril 2012 Prix de souscription 10,06 € 17 20 Valeur des options (calcul par la formule de Black-Scholes) 36 023 210 545 172 999     — Les incidences de comptabilisation sont les suivantes :   Evaluation Période Contrepartie capitaux propres 84 K€ Du 01/01/2007 au 30/06/2007 Augmentation des charges de personnel 67 K€       2.4. Autres passifs long terme :   Ouverture Augmentation Diminution Reclassement Clôture Avances conditionnées 2 639 392   -662 2 369 Autres passifs long terme 2 639 392   -662 2 369     2.5. Provisions pour risques et charges :   Ouverture Variation de périmètre Dotations Reprises Clôture Provisions pour litiges           Provision pour garanties données 56   9   65 Provision pour perte à fin d’affaires 364   192 -251 305 Provision autres risques 1 014   139 -188 965         Total provision pour risques 1 434 0 340 -439 1 335 Provision pour impôts           Provision pour autres charges 83   3 -8 78         Total provision pour charges 83 0 3 -8 78         Total provisions pour risques et charges 1 517 0 343 -447 1 413     2.6. Variation du passif courant :   Ouverture Variation de périmètre Variation Clôture Fournisseurs 14 499   -1 435 13 064 Avances et acomptes reçus 18 287   -7 555 10 732 Dettes sociales 5 609   -285 5 324 Dettes fiscales 3 713   -1 151 2 562 Comptes courants créditeurs (1) 3   3 041 3 044 Dettes diverses 712   162 874 Produits constatés d’avance 3 103   -1 150 1 953 Autres dettes 31 427   -6 938 24 489 Impôts exigibles 100   4 104 (1) Dividendes à verser aux actionnaires.     2.7. Synthèse des immobilisations :   30/06/2007 31/12/2006   Valeurs brutes Amortissement Valeurs nettes Net Frais de recherche et développement 11 714 2 355 9 359 8 723 Autres immobilisations incorporelles 4 470 1 818 2 652 2 457         Total immobilisations incorporelles 16 184 4 173 12 011 11 180         Total immeubles de placements 96 58 38 38 Terrains 233   233 233 Constructions 4 546 2 759 1 787 1 901 Installations techniques, matériel et outillages industriels 3 886 3 141 745 823 Autres immobilisations corporelles 2 492 1 951 541 566 Immobilisations corporelles en cours 10   10           Total immobilisations corporelles 11 167 7 851 3 316 3 523 Titres de participation (1) 399 8 391 376 Autres immobilisations financières 560   560 509         Total autres immobilisations financières 959 8 951 885 (1) Dont Bertin et Active Audio.     2.8. Flux d’immobilisations :   A nouveau Mouvements périmètre Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde balance Frais de recherche 10 921   1 074 -281   11 714 Autres immobilisations incorporelles 4 100   373 -6 3 4 470         Total immobilisations incorporelles 15 021   1 447 -287 3 16 184 Immeubles de placement 96         96 Terrains 233         233 Constructions 4 548   1 -3   4 546 Installations techniques 3 859   46 -19   3 886 Autres immobilisations corporelles 2 415   120 -43   2 492 Immobilisations corporelles en cours 30     -20   10         Total immobilisations corporelles 11 085   167 -85 0 11 167 Titres de participation 384   15     399 Autres immobilisations financières 509   107 -56   560         Total immobilisations fin 893   122 -56 0 959     2.9. Ecarts d’acquisition (Goodwills et fonds de commerce). — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :   Valeur au 31/12/2006 Augmentation Dépréciation Autres mouvements Valeur au  30/06/2007 ECA CNAI 528       528 MSI 503       503 ECA HYTEC 304       304 Fonds Télérobotique 449       449 ELECTRONAVALE 6 686     -124 6 562 Sinters Canada 5       5         Total 8 475     -124 8 351     2.10. Flux d’amortissement et dépréciation des actifs non courants :   Ouverture ± Variation périmètre +Acquisition - Cession valeur nette -/+ Dotation/reprise amortissement et dépréciation Ecarts change / ouverture / flux Solde clôture Goodwill brut 9 692   0 -124     9 568 Dépréciation 1 217           1 217     Goodwill net 8 475 0 0 -124 0 0 8 351 Immobilisations corporelles brutes 11 085   167 -85     11 167 Amortissements 7 562     -73 363   7 852 Dépréciations             0     Immobilisations corporelles nettes 3 523 0 167 -12 -363   3 316 Immeubles de placement nets 38 0 0 0 0 0 38 Immobilisations incorporelles brutes 15 021   1 447 -287   3 16 184 Amortissements 3 841     -287 616 3 4 173 Dépréciations             0     Immobilisations incorporelles nettes 11 180 0 1 447 0 -616 0 12 011 Actifs financiers détenus échéance 385   14       399 Dépréciations 8           8     Actifs financier détenus échéance nets 377 0 14 0 0 0 391 Actifs financiers disp vente brut 0   0       0 Dépréciations             0     Actifs financiers disp vente net 0 0 0 0 0 0 0 Prêts et créances brut 508   60       568 Dépréciations             0 Prêts et créances net 508 0 60 0 0 0 568 Autres actifs non courants 1 658   -144       1 514 Impôts différés actif 595   42       637     Autres actifs non courants 2 253 0 -102 0 0 0 1 944         Total actifs non courants bruts 38 982 0 1 586 -496 0 3 40 075         Total amortissements 11 403 0 0 -360 979 3 12 025         Total dépréciations 1 225 0 0 0 0 0 1 225         Total actifs non courants nets 26 354 0 1 586 -136 -979 0 26 825 Actifs financiers destinés à être cédés 517   259       776 Actifs financier destinés à être cédés 517 0 259 0 0 0 776     2.11. Actifs courants :   Valeurs brutes Dépréciation 30/06/2007 Valeurs nettes Valeur nettes 31/12/2006 Stocks matières premières 6 885 1 712 5 173 5 084 Stocks d'encours 4 670 4 4 666 3 240 Stocks de produits intermédiaires et finis 2 935 706 2 229 1 964 Stocks de marchandises 14 1 13       Stocks et en-cours 14 504 2 423 12 081 10 288 Avances et acomptes versés 1 352 0 1 352 2 492 Créances sociales 63 0 63 50 Créances fiscales 2 557 0 2 557 3 498 Comptes courants débiteurs 266 0 266 247 Créances sur cessions d'immobilisations 152 152 0   Débiteurs divers 680 170 510 591 Charges constatées d'avance 379 0 379 399     Créances d'exploitation 5 448 322 5 127 7 277 Impôt sur le résultat 2 315   2 315 1 317 Clients et comptes rattachés 41 144 459 40 685 46 096 Disponibilités 3 237 0 3 237 5 427 Autres équivalent de trésorerie (1) 2 172 59 2 113 5 407     Trésorerie et équivalent 5 409 59 5 350 10 834     (1) La ventilation du poste est la suivante :   30/06/2007 31/12/2006 Sicav et FCP 1 966 5 053 Actions acquises sur des marchés réglementés 147 354         Total 2 113 5 407     2.12. Variation des actifs courants :   Ouverture Variation de périmètre Variation BFR exploitation Variation BFR financement Clôture Stocks nets 10 288   1 793 0 12 081 Clients nets 46 096   -5 411 0 40 685 Créances d’exploitation nettes 7 277   -2 150 0 5 127 Actifs financiers courants 10 834   -5 484 0 5 350 Impôt sur le résultat 1 317   1 205 0 2 522         Total actifs courants 75 812   -10 047 0 65 765     La variation de la trésorerie nette s’établit comme suit :   Clôture Ouverture Disponibilités 3 237 5 427 Autres équivalents de trésorerie nets 2 113 5 407         Total 5 350 10 834 Variation de la trésorerie nette -5 484       2.13. Autres actifs non courants :   Ouverture Augmentation Diminution Clôture Comptes courants débiteurs (1) 1 658   -144 1 514 Autres actifs non courants 1 658   -144 1 514 (1) Essentiellement la contrepartie d’un prêt consenti par le groupement des industries agricoles, alimentaires et de grande distribution (GIAC). Ces fonds ont été mis à la disposition de la Société FINUCHEM par la société ECA.     2.14. Actifs destinés à être cédés :   Ouverture Augmentation Variation juste valeur en contrepartie CP Variation juste valeur en contrepartie résultat Diminution Clôture Titres de participation (1) 17         17 Créances et compte courant (1) 500 259       759         Total 517 259       776 (1) Titres et créances SSI : Cf. 1.6.     2.15. Ventilation des impôts différés :   Ouverture Augmentation Diminution Clôture Actif :             Déficits reportables             Décalages temporaires 595   42 637         Total impôts différés actif 595   42 637 Passif :             Décalages temporaires 2 532 857   3 389         Total impôts différés passif 2 532 857   3 389     3. — Notes sur le compte de résultat consolidé condensé. 3.1. Ventilation des achats consommés :   30/06/2007 30/06/2006 Achats matières premières et autres approches 7 870 3 339 Variation stocks matières premières et autres approches -368 -22 Autres achats stockés 8 202 6 206 Achats de sous-traitance 4 172 2 657 Achats non stockés, matériel et fournitures 394 328 Autres services extérieurs 1 976 1 482 Autres charges externes 4 385 1 956         Total achats consommés 26 631 15 946     3.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :   30/06/2007 30/06/2006 Stocks et encours 17   Actifs circulants 21   Risques et charges 424 708         Total reprises sur provisions 462 708 Immobilisations incorporelles 363 122 Immobilisations corporelles 616 314         Sous total dotations aux amortissements 979 438 Stocks et encours 309 87 Actifs circulants 82 141 Risques et charges 207 176         Sous total dotations aux provisions 598 404         Total dotations aux amortissements et provisions 1 577 842         Total dotations nettes aux amortissements et provisions 1 115 134     3.3. Analyse des charges et produits financiers :   30/06/2007 30/06/2006 Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement 64 50 Gains de change 38 11 Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement 69 175 Autres produits financiers 4 114 Reprises sur provisions et amortissements financiers 9   Transfert de charge financière 33   Juste valeur des instruments financiers             Total produits financiers 217 350 Dotation aux provisions et amortissements financiers 10 20 Intérêts et charges financiers 204 89 Pertes de change 25 166 Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement   9 Autres charges financières 5   Juste valeur des instruments financiers   79         Total charges financières 244 363 Résultat financier -27 -13     3.4. Analyse des autres produits et charges opérationnels :   30/06/2007 30/06/2006 Produits exceptionnels sur opérations de gestion (sur créance) 18 386 Produits de cession d’éléments d’actif 9 1 506 Autres produits exceptionnels 167           Total autres produits opérationnels 194 1 892 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 194 207 VNC des éléments d’actif cédés 12 829 Dotation provisions pour risques et charges exceptionnelles 215 175 Autres charges exceptionnelles 6           Total charges opérationnelles 427 1 211         Total net -233 681     3.5. Ventilation de l’impôt sur les résultats. — Décomposition de l’impôt :   30/06/2007 30/06/2006 Impôts exigibles -236 1 385 Impôts différés 814 -195         Total 578 1 190     3.6. Résultat par action. — Les catégories d’actions ordinaires potentielles dilutives du Groupe sont constituées des options de souscription d’actions au profit de certains salariés. Les résultats par action se présentent comme suit :   Index 30/06/2007 30/06/2006 Numérateur (en K€) :           Résultat net part du groupe (a) 2 514 587 3 351 390 Dénominateur (en titres) :           Nombre total de titres (b) 6 083 916 6 083 915     Nombre de titres en autocontrôle (c) 1 634 3 852     Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b-c) 6 082 282 6 080 063     Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d’) 6 082 282 5 409 788 Actions ordinaires potentielles dilutives :               Effet dilutif des options de souscription d'actions (e) 24 700 24 700         Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f) = (d’+e) 6 106 982 5 434 488 Ratio :           Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g) = (a*1000)/(d’) 0,41 0,62     Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h) = (a*1000)/(f) 0,41 0,62     4. — Faits exceptionnels et litiges. La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.   4.1. Données relatives à la société-mère : (En milliers d’euros) 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Année 2006 Chiffre d’affaires 15 285 17 866 32 908 Résultat d’exploitation 110 2 297 3 218 Résultat financier 1 024 729 1 054 Résultat exceptionnel -27 923 787 Résultat net 1 563 2 623 4 088     Les coûts commerciaux exceptionnellement important et les efforts de R&D significatifs dans le domaine de la robotique ont pesé sur le résultat opérationnel du 1er semestre 2007.   4.2. Effectifs :   1er semestre 2007 31/12/2006 Périmètre constant du groupe ECA 598 600 Variation de périmètre             Total 598 600     4.3. Evènements postérieurs. — L’assemblée générale du 14 juin 2007 a décidé le détachement d’un dividende optionnel en titres ou en espèces. 152 448 actions nouvelles ont été crées à l’occasion de l’exercice de cette option. L’augmentation des capitaux propres en résultant se monte à 76 K€ en capital et à 1 933 K€ en prime. Il n’existe pas d’autres évènements postérieurs nécessitant une information dans la présente annexe.   C. — Attestation des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2007. Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ECA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.6 de l’annexe qui expose le classement en « actifs destinés à être cédés » des titres et créances concernant la société SSI. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Fait à Versailles et Marseille, le 25 octobre 2007. Les commissaires aux comptes :   ABPR Ile de France : Mazars et Guérard : Jean-François Noel ; Patrick Zirah.   0716293

Description : 0713854 31 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°105 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________ ECA Société anonyme au capital de 3 041 957 €.Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 57 du 11 mai 2007, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 14 juin 2007. II. — Attestation des commissaires aux comptes.   1.  Opinion sur les comptes annuels : Mesdames, Messieurs les Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2006 sur : le contrôle des comptes annuels de la société ECA, tels qu'ils sont joints au présent rapport, la justification de nos appréciations, les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I- OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.   II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : La note 2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux états financiers indique les modalités d’appréciation de la valeur des titres de participation. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations retenues et à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues pour l’arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations. ECA constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note « 2.4- Modalités de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur contrats à long terme » aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.   III. – VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur : la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels ; la sincérité des informations données dans le rapport de gestion relatives aux rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux concernés ainsi qu'aux engagements consentis en leur faveur à l'occasion de la prise, de la cessation ou du changement de fonctions ou postérieurement à celles-ci. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.   Fait à La Défense et Versailles, le 23 mai 2007 Les commissaires aux comptes    ABPR Ile de France              MAZARS & GUERARD  Jean-François NOEL     Denis GRISON                                        2.  Opinion sur les comptes consolidés : Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société ECA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport : Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.   I- OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDES Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note de l’annexe « 3.3- Entreprises exclues du périmètre de consolidation » qui traite de la société SSI dont les actifs sont inscrits sous la rubrique actifs destinés à être cédés pour un montant de 517 K€ ( note 4.13).   II - JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société, nous avons examiné les modalités d'inscription à l'actif des frais de développement détaillés dans la note 4.6, ainsi que celles retenues pour leur amortissement et pour la vérification de leur valeur recouvrable, et nous nous sommes assurés que la note « 2 .5 – Méthodes et règles d’évaluation » fournit une information appropriée. La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans la note 2.5 aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en oeuvre de ce test de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que la note 2.5 donne une information appropriée. ECA constate les résultats sur les contrats de longue durée selon les modalités décrites dans la note « 2.5- Encours et reconnaissance du chiffre d’affaires » aux états financiers. Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en oeuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.   III- VERIFICATIONS SPECIFIQUES Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.   Fait à La Défense et Versailles, le 23 mai 2007 Les commissaires aux comptes    ABPR Ile de France              MAZARS & GUERARD  Jean-François NOEL     Denis GRISON     0713854

Description : 0711963 1 août 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ECA  Société anonyme au capital de 3 041 957 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)    2007 2006  Défense / Robotique :       Premier trimestre 12 095 10 429   Deuxième trimestre 14 653 15 009     Total 26 748 25 438 Civil / Aéro :       Premier trimestre 6 365 1 057   Deuxième trimestre 10 221 3 929     Total 16 586 4 986 Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 18 460 11 486   Deuxième trimestre 24 874 18 938     Total 43 334 30 424     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation   0711963

Description : 0706331 14 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ECA Société anonyme au capital de 3 041 957 €. Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon. CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE. (En milliers d’euros).   2007 2006 Défense / Robotique :     Premier trimestre 12 095 10 429 Total 12 095 10 429       Civil / Aéro :     Premier trimestre 6 365 1 057 Total 6 365 1 057       Total du chiffre d’affaires consolidé :     Premier trimestre 18 460 11 486 Total 18 460 11 486   Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation ; des modifications du périmètre de consolidation.     0706331

Description : 0706081 11 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°57 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ECA   Société anonyme au capital de 3 041 958 €. Siège social : 262, rue des frères Lumière ZI Toulon Est - 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   A. — Comptes sociaux.   I. — Bilan. (En euros.) Actif Montants bruts Amortissements et provisions Montants nets 2006 Montants nets 2005 Montants nets 2004 Capital souscrit non appelé           Frais d'établissement           Frais de recherche et développement         3 346 846 Concessions, brevets,... 43 481 12 991 30 490 30 490 30 490 Fonds commerciaux 1 734 076 176 840 1 557 236 1 108 022 472 592 Autres immobilisations incorporelles 834 637 817 391 17 246 9 832 34 651 Immobilisations incorporelles 2 612 194 1 007 222 1 604 972 1 148 344 3 884 579 Terrains 165 975   165 975 165 976 165 975 Constructions 3 721 993 2 432 131 1 289 862 1 435 878 1 150 469 Installations techniques 1 730 664 1 547 418 183 246 80 030 97 443 Autres immobilisations corporelles 1 145 214 1 000 491 144 723 153 255 164 218 Immobilisations en cours 9 044   9 044 5 684 6 433 Avances et acomptes           Immobilisations corporelles 6 772 889 4 980 040 1 792 849 1 840 824 1 584 539 Titres de participation 20 986 286 548 786 20 437 500 6 014 616 4 575 650 Créances rattachées participation         787 667 Autres titres immobilisés           Prêts 306 587   306 587 145 987 143 531 Immobilisations financières 21 292 873 548 786 20 744 087 6 160 603 5 506 848 Actif immobilisé 30 677 956 6 536 048 24 141 908 9 149 771 10 975 966             Stocks matières premières 2 807 785 1 007 179 1 800 606 2 348 971 2 762 925 Stocks d'encours 1 453 389 17 465 1 435 924 2 236 254 2 812 087 Stocks de produits intermédiaires. et finis 2 319 961 679 009 1 640 952 2 482 508 3 072 125 Stocks de marchandises 75 000   75 000   19 800 Stocks 6 656 135 1 703 653 4 952 482 7 067 733 8 666 937 Avances et acomptes versés 1 889 323   1 889 323 840 362 503 312 Clients et comptes rattachés 19 210 822 35 111 19 175 711 15 490 454 13 070 635 Autres créances 13 436 589 20 074 13 416 515 4 704 319 4 799 976 Créances d'exploitation 34 536 733 55 185 34 481 548 21 035 135 18 373 923 Valeurs mobilières 5 298 501 59 135 5 239 366 10 245 105 10 992 190 Valeur mobilière de placement/actions propres 35 131   35 131 36 298 4 469 Disponibilités 1 238 783   1 238 783 516 413 1 169 779 Trésorerie 6 572 415 59 135 6 513 280 10 797 816 12 166 438 Actif circulant 47 765 283 1 817 973 45 947 310 38 900 684 39 207 298 Charges constatées d'avance 128 164   128 164 155 479 158 290 Ecarts de conversion actif 426   426 5 865 15 971 Comptes de régularisation 128 590 0 128 590 161 344 174 261 Total actif 78 571 829 8 354 021 70 217 808 48 211 799 50 357 525   Passif 2006 2005 2004 Capital 3 041 957 2 450 538 2 450 538 Primes 15 875 801 7 689 491 7 689 491 Réserve légale 304 196 245 055 200 054 Réserves réglementées     2 324 775 Autres réserves 2 279 156 2 279 156   Report à nouveau 7 580 383 6 494 475 6 158 906 Provisions réglementées     2 311 Subventions   41 007 614 466 Capital et réserves 29 081 493 19 199 722 19 440 541 Résultat de l'exercice 4 088 122 3 545 049 4 601 031 Capitaux propres 33 169 615 22 744 771 24 041 572 Autres fonds propres 2 623 813 2 683 609 2 649 142 Provision pour risques 940 984 1 820 010 746 796 Provision pour charges 75 460 408 097 496 474 Total provisions 1 016 444 2 228 107 1 243 270 Emprunts auprès établissements de crédit 4 300 000 1 600 000 1 600 000 Dettes financières diverses 1 788 148 1 735 085 1 353 318 Concours bancaires courants 1 774 1 786 4 542 Total ICNE 49 106 27 008 26 890 Total dettes financières 6 139 028 3 363 879 2 984 750 Fournisseurs 7 275 710 4 558 982 4 938 759 Avances et acomptes reçus/com. 14 408 762 8 055 193 10 037 823 Dettes sociales 2 399 621 2 225 705 2 234 761 Dettes fiscales 215 727 98 299 114 757 Autres dettes 2 326 105 1 844 497 1 930 369 Total dettes d'exploitation 26 625 925 16 782 676 19 256 469 Produits constatés d'avance 603 381 366 531 110 502 Ecarts de conversion passif 39 602 42 226 71 821 Total passif 70 217 808 48 211 799 50 357 525     II. — Compte de résultat. (En euros) 2006 2005 2004 Total chiffre d'affaires 32 907 819 29 789 223 35 776 632 Production stockée -1 539 118 -1 291 437 -8 966 532 Production immobilisée     2 754 001 Subventions d'exploitation 477 802     Reprises amortissements et provisions d'exploitation 1 056 118 540 523 958 008 Autres produits d'exploitation 145 476 148 191 240 550 Transfert de charges d'exploitation 3 084 725 85 792 223 631 Total produits d'exploitation 36 132 822 29 272 292 30 986 290 Achats matières premières et autres approvisionnements 1 954 763 2 514 250 3 293 814 Variation stocks matières premières et autres approvisionnement 439 739 567 297 -952 246 Achats de sous-traitances 15 110 574 7 734 561 9 512 484 Achats non stockés, matériel et fournitures 267 897 213 195 180 351 Autres services extérieurs 1 462 027 846 472 760 453 Autres achats et charges externes 2 558 588 2 288 449 2 191 854 Impôts, taxes et versements assimilés 907 704 747 894 760 067 Rémunération du personnel 6 548 735 6 191 373 6 204 693 Charges sociales 3 111 720 3 441 683 3 198 707 Dotations amortissements et provisions d'exploitation 476 912 1 767 618 1 041 031 Autres charges d'exploitation 75 929 125 621 60 190 Total charges d'exploitation 32 914 588 26 438 413 26 251 398 Total résultat d'exploitation 3 218 234 2 833 879 4 734 892 Dividendes reçus des sociétés intégrées 732 749 733 650 735 150 Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement 24 666 29 947 9 445 Gains de change 28 908 37 181 634 691 Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement 305 014 154 178 89 996 Autres produits financiers 183 104 50 108 80 290 Reprises sur provisions et amortissements financiers 12 731 490 074 193 943 Transfert de charges financières 52 383 40 403 39 822 Total produits financiers 1 339 555 1 535 541 1 783 337 Dotation aux provisions et amortissements financiers   5 865   Intérêts et charges financiers 200 150 142 169 135 615 Pertes de change 74 880 83 521 365 640 Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement 10 034 3 386 443 Total charges financières 285 064 234 941 501 698 Résultat financier 1 054 491 1 300 600 1 281 639 Résultat courant avant impôts 4 272 725 4 134 479 6 016 531 Produits de cession d'immobilisations corporelles 0 0 250 Total produit cession elts d'actif 0 0 250 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 580 098 150 694 513 159 Produits exceptionnels sur exercices antérieurs   20 165 68 533 Autres produits exceptionnels 1 467 770 80 166   Reprise provisions réglementées   2 311   Reprise provisions pour risques et charges exceptionnelles 183 143     Total produits exceptionnels 2 231 011 253 336 581 692 VNC des immobilisations corporelles cédées 1 132 16 785 2 684 Total VNC des elts d'actif cédés 1 132 16 785 2 684 Charges exceptionnelles sur op. de gestion 172 926 1 995 4 580 Charges sur exercices antérieurs   15 089 483 063 Autres charges exceptionnelles 1 270 406 52 000 62 594 Dotation provisions pour risques et charges exceptionnelles       Total charges exceptionnelles 1 444 464 69 084 550 237 Résultat exceptionnel 786 547 167 467 29 021 Résultat avant impôts 5 059 272 4 301 946 6 045 552 Participation 361 006 24 524 241 545 Impôt sur les bénéfices 610 144 732 374 1 202 976 Résultat net 4 088 122 3 545 048 4 601 031     III. — Proposition d’affectation du résultat. L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 088 122 € de la manière suivante : Origine :     Bénéfice de l’exercice 4 088 122 €   Auquel s’ajoute le report à nouveau 7 580 383 € Affectation :     A titre de dividende aux actionnaires 3 041 957,50 €   Soit 0,50 € pour chacune des 6 083 915     Actions composant le capital social, le solde, au compte report à nouveau 1 046 164,50 € Qui se trouve ainsi porté à 8 626 547,50 €     Ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 juillet 2007.   La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40% prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes : Exercice Dividende brut 2003 2 000 000 € 2004 2 760 000 € 2005 2 400 000 €     IV. — Annexes aux comptes sociaux. Annexes aux données comptables sociales de la Société ECA. — Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2006. Les états financiers (bilan et compte de résultat) présentés ci avant sont identifiés comme suit : — le montant net global du bilan de la période arrêtée au 31 décembre 2006 s'élève à  70 217 808 €; — le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice net de 4 088 122 €.   1. Faits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs. Participations. — Plusieurs opérations de croissance externe ont été réalisées au cours de l’exercice : — ECA Faros : Le 16 janvier 2006, le tribunal de Guingamp s’est prononcé en faveur du plan présenté par ECA pour la reprise des actifs de Faros. ECA devient ainsi un acteur majeur dans le monde de la simulation. Par cette opération, le groupe renforce sa position d’équipementier dans le monde de la défense en ayant d’une part la capacité de fournir à tous ses clients des solutions de simulation d’entraînement ou de mission et d’autre part les compétences pour répondre aux demandes de simulateurs de missions de l’ensemble de ses robots sous-marins ou terrestres. En outre, l’acquisition donne un accès commercial à un ensemble de clients nouveaux pour lesquels Faros fournit des simulateurs dans le transport terrestre ou aéronautique. Faros commercialise des simulateurs fixes dans le monde entier et dans différents secteurs. En s’appuyant sur les compétences en robotique du groupe, Faros va pouvoir proposer des plateformes mobiles de simulation à ses clients. Depuis janvier 2006, ECA Faros a été restructurée. Le renforcement du management est partiellement réalisé. Une politique volontariste en matière de recherche et développement est menée pour mettre à niveau ou développer des produits : un nouveau simulateur automobile EF-X a été développé au premier semestre. Il a déjà enregistré ses premiers succès commerciaux. L’entreprise développe un simulateur moto et met à niveau l’ensemble de la gamme des simulateurs aéronautiques. Les prises de commandes ont été d’un bon niveau aussi bien dans l’aéronautique que dans le transport terrestre. La reprise des activités de la filiale italienne de Faros, plus complexe que prévu, s’est réalisée sous la forme d’une location du fonds de commerce avec option d’achat sous 24 mois maximum dans un contexte de redressement judiciaire italien. Nous avons repris 14 personnels. Nous avons la jouissance de ce fonds depuis le 7 juin 2006. Les actifs sont logés dans une filiale italienne nouvelle ECA Sindel. Les activités d’ECA Sindel sont les simulateurs d’entraînement à la conduite ou aux missions pour les navires civils ou militaires. Les prises de commandes depuis la reprise et les perspectives de développement sont très bonnes. Le travail de restructuration mené par la nouvelle direction générale rendra l’exploitation de cette nouvelle société rentable dès 2007.   — ECA Saclay : ECA a acquis le 1er mars 2006 la branche d’activités Télérobotique Défense et Sécurité civile de Cybernetix située à Saclay. Cette branche possède une large gamme de robots terrestres et de solutions de téléopération. ECA avait acquis une place importante dans la robotique terrestre notamment avec les robots de combat urbain Miniroc. Le groupe est ainsi devenu le leader français de la robotique terrestre pour la défense et sécurité civile. ECA a également acquis les actifs AUV (Robots autonomes sous-marins) d’intervention de Cybernetix et devient le seul concepteur de bases d’AUV en France. ECA renforce ainsi sa position dans le domaine des AUV en ayant à la fois des solutions de Survey/Inspection et d’intervention.   Cybernetix et ECA ont noué un partenariat stratégique pour : — Le développement et la commercialisation des robots sous-marins autonomes : ECA développe les bases des AUV et les commercialise. Pour l’offshore et l’océanographie, Cybernetix exploite les AUV, pour lesquels il développe des charges utiles spécifiques, en activité de service. — Le développement et la commercialisation de drones de surface navals : ECA développe les porteurs robotisés. Cybernetix développe les charges utiles et les commercialise dans l’offshore et l’océanographie. ECA en fait de même pour la défense et la sécurité maritime. Qu’ECA utilise les compétences de traitement d’images de Cybernetix pour le développement de ses robots ; Que Cybernetix soit le partenaire d’ECA pour tous les essais des robots et les activités de service dans la défense.   — ECA CNAi : L’acquisition de l’activité aéronautique de CNAi a été réalisée le 13 avril 2006 sous la forme de l’acquisition de cette branche d’activités de CNAi par ECA au travers d’une augmentation de capital réservée à CNAi (Groupe Finuchem). Cette branche ainsi que celle d’ECA a été cédée à ECA CNAi (nouvelle dénomination d’ECA Afro) filiale à 100% d’ECA dans le cadre d’une réorganisation groupe. Le chiffre d’affaires 2006 d’ECA CNAi subira un impact limité du fait du report du programme A350 d’Airbus.   — Electronavale : ECA a acquis Eletronatec, holding d’ Electronavale. Cette société située à Nantes est spécialisée dans la conception et réalisation de systèmes embarqués automatisés. Elle produit des systèmes de propulsion, de pilotage, de protection ainsi que des moteurs spéciaux principalement pour le secteur naval militaire. Electronavale a des perspectives intéressantes sur les différents programmes navals (Scorpène Inde, FREMM, Barracuda…) ainsi que sur différents projets de modernisation dans le domaine ferroviaire. L’association des compétences ECA et Electronavale permet : — de renforcer cette offre sur les mêmes programmes, ECA apportant des compétences complémentaires en mécanique et hydraulique, et de proposer une offre de solutions plus globales aux clients ; A ce titre, l'annonce officielle de la notification de la première tranche du programme Barracuda intervenue le 22 décembre 2006 offre des perspectives particulièrement intéressantes ; — aux deux sociétés de bénéficier des positions commerciales de l’autre et notamment à Electronavale d’utiliser le réseau commercial export d’ECA ; — de bénéficier des compétences en énergie et moteurs d’Electronavale sur les projets de robotique d’ECA.   — ECA Sinters : En avril 2006, notre groupe a conforté sa position dans l’aéronautique en acquérant les actifs de Sinters, fournisseur d’équipements embarqués et moyens d’essais qui a pour clients non seulement les constructeurs mais aussi les compagnies. Les synergies techniques et commerciales sont nombreuses : le groupe va apporter à Sinters, notamment via ECA CNAi et ECA Faros un ensemble de technologies et compétences complémentaires permettant d’élargir la gamme des solutions proposées aux clients aéronautiques. Depuis avril, ECA Sinters est en cours de réorganisation. Les productions ont été relancées. Un important plan de réduction des coûts a été engagé. Le niveau de prises de commandes a été de bon niveau depuis la reprise. Le travail important de restructuration mené par la nouvelle direction générale rendra l’exploitation de cette nouvelle société rentable dès 2007.   Evènements postérieurs. — Il n’existe pas d’autres faits marquants impactant significativement les comptes annuels au 31 décembre 2006 ou d’autres évènements postérieurs nécessitant une information dans la présente annexe.     2. Règles et méthodes comptables. Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes.   2.1. Immobilisations incorporelles. a. Frais de recherche et développement. — La société a opté pour l’inscription en charges des frais de Recherche et de développement. Le montant des frais de recherches et développement passé en charge au cours de l’exercice s’élève à la somme de : 17 470 900 €.   b. Logiciels informatiques. — Les logiciels informatiques spécifiques acquis par l’entreprise sont portés en « Autres immobilisations incorporelles » et sont amortis sur une durée qui ne peut excéder trois ans. Dans le cas où le prix du software ne peut être isolé du hardware, la valeur des logiciels est incluse dans le matériel informatique comptabilisé dans le poste « matériel de bureau et informatique » et amortie sur une durée équivalente aux matériels.   2.2. Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production le cas échéant. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur les principales durées d’utilisation suivantes : Constructions 35 ans linéaire Installations  20 ans linéaire Agencements et aménagements des constructions  5 à 20 ans linéaire Matériel de transport  5 ans linéaire Matériels et outillages  4 à 10 ans linéaire Matériel de bureau et informatique  5 à 10 ans linéaire Mobilier  5 à 10 ans linéaire     Depuis le 1er janvier 1995, les amortissements calculés selon le mode linéaire ou dégressif sont considérés comme traduisant la dépréciation économique des biens. Pour les biens acquis antérieurement, la fraction des amortissements pratiqués selon le mode dégressif excédant la dépréciation économique est portée en « amortissements dérogatoires ».   2.3. Immobilisations financières. — Les participations figurent au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la quote-part d’actif net est inférieure à la valeur comptable des titres, une provision pour dépréciation égale à la différence constatée peut être constituée, notamment si un redressement à court terme n’est pas envisagé.   2.4. Modalités de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur contrats à long terme. — La méthode de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur affaires dépend de la nature des affaires, des conditions contractuelles définies avec les clients et de l’appréciation de la société sur le résultat à fin d’affaire. Les règles appliquées par la société peuvent être résumées ainsi :   — Règle générale et méthodes communes à tous les types d’affaires : La méthode générale retenue par la société est la méthode dite à l’avancement. Cette méthode se caractérise par l’enregistrement du chiffre d’affaires et du résultat au fur et à mesure de l’accomplissement des travaux. Cette méthode est considérée comme préférentiel par le PCG 1999 car elle conduit à une meilleure information sur l’activité de la période et notamment du chiffre d’affaires. Elle est également préconisée par l’OEC dans son avis sur le rattachement des produits. Cependant, en fonction de la nature des affaires, la méthode générale décrite précédemment peut comporter des modalités d’application différente. Par exception, dans certains cas où l’entreprise estime que les aléas techniques sont très importants et où le coût prévisionnel à fin d’affaires ne peut être déterminé de manière précise avec un niveau suffisant de sécurité, la société retient la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale a pour vocation de ne pas prendre en compte le chiffre d’affaires à un rythme excédant celui du rapport entre coûts engagés et coût prévisionnel à fin d’affaires. Quelle que soit la méthode de comptabilisation retenue, le résultat de l’exercice au cours duquel un contrat est devenu déficitaire doit comprendre l’intégralité de la perte du contrat (jusqu’à son terme). Les résultats à l’avancement et les provisions pour perte à terminaison sont déterminés sur la base d’évaluations réalisées à partir des hypothèses de chiffre d’affaires et de coûts prévisionnels à fin d’affaire établies par les responsables de projet et revues par la direction.   Contrat à long terme comportant essentiellement des études. — Ils concernent les contrats d’études au forfait, l’assistance technique et les contrats système et information. Pour ces contrats, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires et la marge pris en compte sont déterminés par application du prorata des coûts comptabilisés par rapport aux coûts totaux prévisionnels à fin d’affaires. Lorsque la société n’est pas en mesure de connaître, avec un degré de sécurité suffisant, le résultat à fin d’affaire, le chiffre d’affaires pris en compte est limité aux coûts comptabilisés. Les travaux réalisés non facturés aux clients sont comptabilisés en factures à établir à la clôture de l’exercice. Contrat à long terme comportant une phase d’adaptation aux besoins du client d’une technologie déjà maîtrisée et la livraison de lots successifs. Ces contrats concernent la fourniture de véhicules sous-marins (PAP) et certaines affaires d’automatismes industriels. Même si elles nécessitent, dans la majeure partie des cas, une phase d’adaptation aux besoins spécifiques du client, ces affaires reposent sur une base technologique connue avec un niveau raisonnable d’aléas. Le chiffre d’affaires et la marge sont pris en compte à la livraison de chaque lot. La phase d’adaptation est répartie sur chaque lot. La méthode retenue peut être assimilée à la méthode dite à l’avancement, ce dernier se trouvant cadencé par le calendrier de livraison des lots. Le chiffre d’affaires est pris en compte au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata du coût de production du lot par rapport au coût total prévisionnel de l’affaire. Les approvisionnements et coûts internes de production correspondant aux lots non livrés sont comptabilisés en travaux en cours à la clôture de l’exercice.   Contrat à long terme comportant une phase d’étude et la livraison d’un matériel unique à fin d’affaire. — Ces affaires comprennent en général une phase d’étude relativement importante et la livraison d’un matériel unique au final. Elles comportent une difficulté technique importante (matériel unique conçu et fabriqué sur mesure pour les seuls besoins du client) et donc un niveau certain d’aléas technologiques. Lorsque la société estime que le niveau de risque technologique est relativement maîtrisé (fourniture d’un matériel unique reposant sur des bases technologiques relativement maîtrisées ou d’une seconde commande d’un premier matériel unique) et qu’elle a une connaissance satisfaisante du coût total à fin d’affaire, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires « mérité » correspondant au montant global du marché multiplié par le rapport entre coûts comptabilisés et coût total à fin d’affaire est comptabilisé en facture à établir. Par exception, lorsque la société estime que le risque technologique est insuffisamment maîtrisé ou qu’il existe des risques particuliers (calendrier très serré du client, conditions d’intervention prévues difficiles), la méthode retenue est la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale est dictée par la nécessité de ne pas constater un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui effectivement mérité. Dans ce cas, les coûts engagés à la clôture sont portés en travaux en cours, les acomptes reçus sont comptabilisés en dettes aux postes « avances et acomptes reçus sur commandes ».   Contrat cadre de fournitures de pièces de rechange ou de matériels en série. — Le chiffre et la marge sont dégagés au fur et à mesure de la livraison du matériel. Les approvisionnements et coûts internes de production des matériels sont comptabilisés en travaux en cours.   2.5. Stocks et en-cours. a. Matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements. — Les matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements sont évalués au prix moyen d’achat. Compte tenu d’une production à cycle long les règles de dépréciation sont établies selon les critères de rotation suivants : Dernier mouvement enregistré en stock>30 mois 100% 18 mois<dernier mouvement enregistré<=30 mois 75% 12 mois<dernier mouvement enregistré<=18 mois 50% Dernier mouvement enregistré<=12 mois 0%     Cette approche mathématique est complétée par une approche technico-commerciale qui consiste à ne pas déprécier les pièces de rechange des produits déminage et vissage lorsque ces derniers ont fait l’objet d’une offre commerciale lors des 24 derniers mois ou que la base installée rend probable leur mise sur le marché.   b. Produits intermédiaires et finis. — Les produits intermédiaires et finis concernent essentiellement des reliquats sur affaires dont l’utilité économique est réelle ou l’utilisation au titre de nouvelles affaires est certaine. Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production.   Compte tenu d’une production à cycle long, les règles de dépréciation sont établies selon les critères suivants :   Dernier mouvement enregistré en stock>30 mois 100% 18 mois<dernier mouvement enregistré<=30 mois 75% 12 mois<dernier mouvement enregistré<=18 mois 50% Dernier mouvement enregistré<=12 mois 0%       c. Valorisation des en-cours de production sur contrats long terme. — La valorisation des en-cours de production est soumise aux conventions suivantes : — Détermination du coût de revient des affaires. Le coût de revient des contrats long terme comprend les coûts directs de production. Les frais de structure sont exclus de la valorisation des travaux en-cours, de même que les coûts d’appel d’offre, frais de pré-études et de chiffrage.   — Marge prévisionnelle à fin d’affaire et pertes à terminaison : Les en-cours sont déterminés au prorata de l’avancement de la facturation à la clôture de l’exercice de référence et en fonction de la marge prévisionnelle à fin d’affaire (telle qu’elle résulte de la différence entre le chiffre d’affaires prévisionnel et le coût de revient estimé à fin d’affaire). Une provision pour reste à produire est comptabilisée le cas échéant en « fournisseurs factures non parvenues » lorsque le coût de revient réel cumulé de l’affaire à la fin de l’exercice de référence est inférieur au coût de revient déterminé selon l’avancement. Lorsque la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix connues et avenants en cours de négociation à la date d’arrêté et le coût prévisionnel du marché selon la définition des coûts précisée ci-dessus fait ressortir une marge négative, une provision pour perte est calculée. Cette provision est comptabilisée en provision pour dépréciation des en-cours à hauteur du prorata d’avancement et en provision pour risques pour le surplus.   2.6. Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les dettes et créances en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan. Une provision pour perte de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes le cas échéant sauf si les gains latents peuvent être imputés au titre de la conversion d’une même devise pour des opérations à termes voisins.   2.7. Provisions sur créances. — Les créances douteuses, en particulier liées à la défaillance financière d’un client, sont provisionnées à 100% de leur montant hors taxes sauf exception dûment justifiée dans l’annexe. Les risques sur les créances litigieuses sont appréciés en fonction des faits ou éléments de procédure connus à la date d’arrêté des comptes.   2.8. Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les titres cotés et non côtés, la valeur d’inventaire est égale au dernier cours connu au 31 décembre 2006.   2.9. Garantie. — Les coûts de garantie clairement identifiés font l’objet d’une provision correspondant aux coûts réels attendus. Les affaires sous garantie pour lesquels les coûts éventuels ne sont pas connus font l’objet d’une provision pour garantie générale égale à 1% du chiffre d’affaires correspondant, et cela compte tenu de l’expérience passée.   3. Notes sur le bilan et le compte de résultat. 3.1. Variation des postes de l'actif immobilisé. a. Valeurs brutes immobilisées :   Ouverture Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Clôture Frais d'établissement           Frais de recherche           Concessions, brevets,... 43 480       43 480 Fonds commerciaux 1 284 864 449 212     1 734 076 Autres immobilisations incorporelles 935 478 33 541   -134 382 834 637 Avances et acomptes           Total immobilisations incorporelles 2 263 822 482 753 0 -134 382 2 612 193 Terrains 165 976       165 976 Constructions 3 735 771 11 322 25 099   3 721 994 Installations techniques 1 643 220 146 392 58 948   1 730 664 Autres immobilisations corporelles 1 122 583 87 661 4 438 -60 592 1 145 214 Immobilisations en cours 5 684 3 360     9 044 Avances et acomptes           Total immobilisations corporelles 6 673 234 248 735 88 485 -60 592 6 772 892     Ouverture Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Clôture Titres de participation 6 547 392 14 125 307 910 863 1 208 440 20 970 276 Capital souscrit non appelé         0 Créances rattachées a des participations consolidées         0 Créances rattachées a des participations non consolidées         0 Autres titres immobilisés         0 Prêts 145 987 189 582 28 982   306 587 Autres immobilisations financières 16 010       16 010 Total immobilisations financières 6 709 389 14 314 889 939 845 1 208 440 21 292 873     Les opérations en mouvement de périmètre correspondent à l’apport partiel d’actif à ECA CNAi.   b. Amortissements :   Ouverture Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Clôture Frais d'établissement         0 Frais de recherche         0 Concessions, brevets,... 12 991       12 991 Fonds commerciaux 176 840       176 840 Autres immobilisations incorporelles 925 647 8 353   -116 609 817 391 Amortissements Immobilisations incorporelles 1 115 478 8 353 0 -116 609 1 007 222 Terrains         0 Constructions 2 299 893 157 338 25 100   2 432 131 Installations techniques 1 563 191 43 175 58 948   1 547 418 Autres immobilisations corporelles 969 328 72 039 3 305 -37 570 1 000 492 Amortissements Immobilisations corporelles 4 832 412 272 552 87 353 -37 570 4 980 041     Ouverture Augmentation Diminution Mouvement de périmètre Clôture Créances rattachées a des participations consolidées         0 Créances rattachées a des participations non consolidées         0 Titres de participation 548 786       548 786 Autres titres immobilisés         0 Prêts         0 Autres immobilisations financières         0 Total immobilisations financières 548 786 0 0 0 548 786     3.2. Créances : (En euros) - 1 an +1 an Total Produits à recevoir Créances rattachées a des participations consolidées         Dépôts et cautionnements versés   190 587 190 587   Avances et acomptes versés 1 628 806 260 517 1 889 323   Fournisseurs avoirs à recevoir 9 197   9 197   Clients et comptes rattachés 19 210 822   19 210 822 13 594 912 Personnel et comptes rattachés 1 247   1 247   Créances sociales 2 830   2 830   Créances fiscales     0   TVA 1 921 184   1 921 184   Comptes courants débiteurs 7 384 922 2 616 417 10 001 339   Créance sur cessions d'immobilisations         Débiteurs divers 1 478 469   1 478 469 1 500 721 Avances sur notes de frais 22 748   22 748   Charges constatées d’avance 128 164   128 164   Total général 31 788 389 3 067 521 34 855 910 15 095 633   Les charges constatées d’avance se ventilent comme suit : Entretien et maintenance 16 035 Location du bâtiment et charges 32 369 Location de matériel 5 982 Assurances 37 653 Autres 23 792 Sous-traitance 12 333   128 164     3.3. Valeurs mobilières de placement. — Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est composé de la manière suivante : Sicav monétaires 4 951 312 Titres cotés en bourse 347 190 Titres en autocontrôle 35 131 Total valeur comptable 5 333 633 Total valeur d’inventaire 5 373 944 Soit une plus value nette latente de 40 311 Dont plus values latente 99 446 Dont moins values 59 135     La provision pour dépréciation sur les titres cotées en bourse pour le montant des moins values constatées au 31 décembre 2006 s’élève à  59 135 €.   3.4. Capitaux propres. — Les mouvements affectant la situation nette sont les suivants :     A nouveau balance  Affectation du résultat  Variations Distribution de dividendes  Solde balance  Augmentation Diminution Capital 2 450 538   591 420     3 041 957 Primes 7 689 491   8 186 310     15 875 801 Ecart de réévaluation             Réserves légales 245 055 59 141       304 196 Réserves statutaires             Réserves réglementées             Autres réserves 2 279 156         2 279 156 Report à nouveau 6 494 475 1 085 908       7 580 383 Résultat n1 3 545 049 -1 145 049     -2 400 000 0 Acompte sur dividendes             Subventions 41 007     41 007   0 Provisions Réglementées             Total 22 744 771 0 8 777 730 41 007 -2 400 000 29 081 493     L’augmentation de capital est liée d’une part à la levée d’options du plan du 24 février 2004 et d’autre part au financement de la croissance externe. En début d’année 2006, tous les ayants droits des bons de souscription d’actions du plan du 24 février 2004 ont exercé leur option soit 78 334 actions créées soit une augmentation de capital de 39 168 € et une augmentation de la prime d’émission de 134 593 €. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 13 avril 2006, la société a procédé à la création de 490 000 actions en rémunération de l’apport partiel d’actif de la branche aéronautique de la société CNAi. L’augmentation de capital en résultant s’élève à 245 000 € et l’augmentation de la prime d’émission à 409 708 €. Lors de la même assemblée, la société a procédé à la création de 614 505 actions en paiement de l’acquisition de la société Electronatec SA. L’augmentation de capital en résultant s’élève à 307 252 € et l’augmentation de la prime d’émission à 7 692 747 €. Les frais, nets d’Impôt société, liés à ces opérations ont été déduits de la prime d’émission pour 110 738 €. L’émission d’une première tranche de 150 000 bons de souscription d’action en date du 13 avril 2006 au prix unitaire de 0,25 € par bon a généré une augmentation de la prime d’émission de 37 500 €. L’émission d’une deuxième tranche de 150 000 bons de souscription d’action en date du 13 avril 2006 au prix unitaire de 0,15 € par bon a généré une augmentation de la prime d’émission de 22 500 €.   Par ailleurs, il convient de rappeler que : L’assemblée générale du 24 mai 2005 a autorisé l’émission de 24 700 options de souscriptions d’actions pour 0,4% du capital au profit des principaux cadres de la société et de ses filiales. La date au plus tôt pour l’exercice de ces options est le 6 septembre 2007.   3.5. Autres fonds propres :  A nouveau balance   Variations Solde balance Augmentation Diminution 2 683 609   59 796 2 623 813     Il s'agit des avances conditionnées de l'État et des Réseaux Technologiques accordées au titre de programmes de recherche et développement. L'augmentation du poste résulte des fonds perçus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate soit le remboursement, soit l'échec des programmes. La partie de ces avances représentative de l'acquis technologique (systématiquement remboursable) est inscrite en dettes financières. Le solde remboursable ou non en fonction de la réussite technique et commerciale du projet est inscrit en « autres fonds propres » sur la base du pourcentage généralement constaté sur les projets financés par ces organismes (de l'ordre de 70%).   3.6. Provisions inscrites au bilan. — Cette rubrique s’analyse comme suit :   A nouveau Dotations Reprises Mouvement de périmètre Solde Provisions pour fluctuation des cours           Amortissements dérogatoires           Autres provisions réglementées           Total provisions réglementées 0 0 0 0 0 Pour litiges           Pour pertes sur marchés à terme 641 875 1 995 432 061   211 809 Pour amendes et pénalités           Pour pertes de change 5 865   5 439   426 Pour garanties données aux clients 1 172 269 45 535 260 000 -229 055 728 749 Sous total provisions pour risques 1 820 009 47 530 697 500 -229 055 940 984 Pour pensions et retraites           Pour impôts           Pour grosses réparations           Pour retraites anticipées           Pour charges/congés payés           Pour autres charges 408 097 6 876 335 451 -4 062 75 460 Sous total provisions pour charges 408 097 6 876 335 451 -4 062 75 460 Total provisions risques et charges 2 228 106 54 406 1 032 951 -233 117 1 016 444 Créances rattachées a des participations consolidées           Créances rattachées a des participations non consolidées           Titres de participation 548 786       548 786 Autres titres immobilisés           Prêts           Autres immobilisations financières           Total immobilisations financières 548 786 0 0 0 548 786 Provisions /stocks de matières premières 898 553 108 626     1 007 179 Provisions /stocks d'encours 15 789 1 676     17 465 Provisions /stocks de produits finis 707 615   28 606   679 009 Provisions /stocks de marchandises           Total provisions/stocks 1 621 957 110 302 28 606 0 1 703 653 Provisions dépréciation clients 3 811 31 300     35 111 Provisions dépréciation comptes courants dr 183 143   183 143   0 Provisions dépréciation créances/cession d'immobilisations           Provisions dépréciation débiteurs divers 20 074       20 074 Provisions dépréciation valeur mobilière de placement 66 427   7 292   59 135 Total autres provisions 273 455 31 300 190 435 0 114 320     Le poste provision pour autres charges comprend : — une provision pour octroi de médailles du travail à concurrence de 61 867 €. Le calcul prend en considération le temps de présence des salariés dans l’entreprise, la rotation du personnel et un taux d’actualisation. — une provision relative au loyer des bureaux de Boulogne à concurrence de 13 593 € : Le poste provision pour autres risques concerne les engagements contractuels au titre de la garantie donnée aux clients et du respect des délais de livraison. La provision pour litiges prud’homaux de 2005 de 335 K€ a été intégralement reprise. 176 K€ ont été passés en charge sur l’exercice, suite au dénouement de ces litiges. La reprise de la provision pour dépréciation des comptes courant de 183 K€ a compensé le passage en perte sur cession du même montant. La reprise de provision sur les pertes à terme vient notamment d’une amélioration sensible sur certains projets importants. Les autres mouvements concernent la transmission à ECA CNAi lors de l’apport partiel d’actif.   3.7. Dettes. — L’état des dettes par échéances au 31 décembre 2006 est détaillé comme suit :   - 1 an de 1 à 5 ans +5 ans Total Charges à payer Emprunts auprès des établissements de crédit 1 703 922 4 274 337 80 000 6 058 259   Banques 1 774     1 774 1 774 Dépôts reçus 29 889     29 889   Dettes financières diverses 49 106     49 106   Fournisseurs 3 937 089     3 937 089   Fournisseurs d'immobilisations           Fournisseurs factures non parvenues 3 338 621     3 338 621 3 338 621 Avances et acomptes reçus/cédées 14 408 762     14 408 762   Personnel et comptes rattachés 1 356 957     1 356 957   Dettes sociales 1 042 664     1 042 664 1 042 664 Dettes fiscales 155 990     155 990 155 990 TVA 8 502     8 502 8 502 Autres impôts et taxes 51 235     51 235 51 235 Total 26 084 511 4 274 337 80 000 30 438 848 4 598 786     - 1 an de 1 à 5 ans +5 ans Total Charges à payer Comptes courants créditeurs 1 783 859     1 783 859 1 783 859 Associés dividendes à payer           Dettes diverses 27 713     27 713   Charges à payer 490 245     490 245 490 245 Produits constatés d'avance 603 381     603 381       Les autres charges à payer, incluses dans les postes du bilan au 31 décembre 2006, s'élèvent à  490 245 € et se ventilent comme suit : Prestations de service 255 354 Entretien, maintenance 14 539 Annonces, insertions 22 291 Honoraires 140 485 Assurances 18 772 Divers 38 804   490 245     3.8. Chiffre d'affaires. — La part du chiffre d’affaires de l’exercice à l’exportation est de  14 144 367 € (42,98%).   3.9. Variation des stocks. a. Variation des matières premières et autres approvisionnements. — La variation de stock inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit : Chiffres avant provision Au 31/12/05 Au 31/12/06 Variation Matières premières et autres approvisionnements 3 247 524 2 807 785 -439 739     b. Production stockée : La production stockée inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit : Chiffres avant provision Au 31/12/05 Au 31/12/06 Variation Autres mouvements Encours de production 2 252 043 1 453 389 -798 654 (*) -54 698 Produits intermédiaires et finis 3 190 123 2 319 961 -870 162   Marchandises en voie d'acheminement   75 000 75 000     5 442 166 3 848 350 -1 593 816 -54 698 (*) Il s’agit de la cession des en cours à ECA CNAi dans le cadre de l’apport partiel d’activité d’ECA à sa filiale     3.10. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   Postes   Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société a un lien de participation Avances et acomptes versés 35 640 97 522 Titres de participation 20 126 454 311 046 Créances rattachés participations     Prêts     Avances et acomptes reçus 86 520   Clients et comptes rattachés 669 517   Autres créances 9 544 303   Capital souscrit appelé non versé     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes financières     Avances et acomptes reçus     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 825 131   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 389 838   Produits de participation 721 584   Autres produits financiers 172 479   Charges financières 27 282       3.11. Eléments concernant le résultat exceptionnel : Charges exceptionnelles 2006 2005 Pénalités sur marchés 172 851 1 869 Pénalités diverses 75 125 VNC sur cession d'immobilisations 1 133 16 785 Cession titres Immeca 9 900   Cession titres Cybernétix 812 776   Cession titres ECA Sindel 3 980   Cession titres ECA Sinters 60 000   Cession titres ECA Faros 20 000   Cession titres Bertin 4 207   Cession Sci Immeca 183 043   Charges sur exercices antérieurs   15 089 Litige clôturé 176 500 52 000 Total 1 444 465 85 868   Produits exceptionnels 2006 2005 Litige clôturé 375 000   Remboursement URSSAF 5 903   Clause de retour meilleure fortune 189 285 150 694 Divers 9 910   Cession titres Cybernétix 1 328 576   Cession titres Immeca 10 000   Cession titres ECA Sindel 3 980   Cession titres ECA Sinters 60 000   Cession titres ECA Faros 20 000   Cession titres Bertin 4 207   Subvention Haliodstar 41 007 80 166 Produits sur exercices antérieurs   20 165 Reprise sur provision pour risques 183 143   Total 2 231 011 251 025     4. Autres notes. 4.1. Rémunération des membres du conseil d’administration. — Les rémunérations des membres du conseil d’administration sont communiquées en détail dans le rapport de gestion. 4.2. Identité des sociétés consolidantes. — La société-mère est la société Finuchem, 15, rue des Mathurins, Paris. Depuis le 30 décembre 1998, la société ECA est intégrée globalement dans le groupe Finuchem.   4.3. Renseignements concernant les filiales et les participations :   Sociétés    Capital  Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenu Valeur titres   Prêts et avances consentis par la société et non remboursés   Montant des cautions et avals données par la société  Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé  Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice  Obs.  Brute Nette ECA CSIP £ 180 000 £ 747 156 100,00% 2 591 633 2 591 633     £ 2 687 800 £ 329 379 £400 000   ECA CNAI 1 138 940 362 016 100,00% 2 313 087 2 031 087 1 485 465   11 877 427 222 629     ECA HYTEC 974 340 1 146 759 93,34% 1 425 489 1 425 489     4 462 307 178 906 88 037   OD ECA 84 055 5 713 60,00% 51 942 51 942     327 900 (24 421) 52 743   BERTIN 3 000 000 N/C 9,83% 295 036 295 036 232 689   N/C N/C     ECA FAROS 1 000 000 0 98,00% 980 000 980 000 1 970 050 252 827 5 282 140 (507 319)     MARKAGE 1 000 16 000 100,00% 269 446 10 283     0 (1 149)     ECA SINDEL 100 000 0 96,02% 96 020 96 020 515 976 360 000 560 310 (85 217)     ELECTRONATEC 975 000 385 360 100,00% 11 000 000 11 000 000     2 574 364 893 604     ECA SINTERS 2 000 000 0 97,00% 1 940 000 1 940 000 4 288 282  29118 8 914 629 (1 259 662)         — Chiffres en euro à l’exception des éléments propres à la filiale anglaise CSIP Ltd (chiffres en GBP).   4.4. Engagements hors bilan. a. Engagements donnés : Catégorie d'engagements 2006 2005 Bénéficiaire Motif de l'engagement Pensions         Retraites         Actif hypothéqué         Avals         Cautions 80 000   Douanes   financières 102 049 46 880     Garanties 8 896 755 8 016 541 Clients   Autres 3 000 000   Fortis Banque Nantissement titres Electronatec Engagements /marché à terme (monét.)         Engagements /marché à terme (march.)             — Les indemnités de départ à la retraite concernent celles limitativement définies dans le cadre de la Convention Collective de la Métallurgie pour le personnel cadre et non cadre. L’entreprise a choisi de ne pas provisionner ces engagements ni de les confier à un organisme tiers. Le montant s’élève à 489 818 €. — Nantissement du fonds de commerce et des brevets, (non valorisés au bilan), au profit du GIAC dans le cadre d’un contrat de prêt de  1 600 000 €.        Type  de nantissement  Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement   Montant d’actif nanti  (a) Total  du poste bilan (b) % (a)/(b)  Immobilisations incorporelles  Décembre 2001  Décembre 2001  Fonds de commerce et brevets (non valorisés au bilan)  N/A  N/A       — Opérations de couverture de change : Il n’y a aucune opération de couverture de change en cours au 31 décembre 2006.   b. Engagements reçus. — Les cautions de restitution d’acomptes et de garanties de bonne fin dans le cadre de contrats long terme s’élèvent à  9 141 729 € au 31 décembre 2006. Catégorie d'engagements 2006 2005 Sociétés Avals       Cautions 80 000     Garanties 8 896 755 8 016 541 Banques Sûretés réelles reçues       Effets escomptés non échus       Abandon. créance clause retour à meilleure fortune       Actions déposées       Engagements /marché à terme (monét.)     Banques Engagements /marché à terme (march.)           4.5. Facteurs de risques. — La société ECA en raison du caractère pluriel de ses activités et de la diversité de sa cible clientèle (Institutionnels, grands donneurs d’ordre industriels nationaux et étrangers), n’est pas surexposée à un risque industriel ou commercial particulier. Son exposition au risque de taux est limitée car son endettement est limité. Si l’essentiel de l’activité d’ECA est à l’export, la part du chiffre d’affaires réalisée en devises étrangères reste limitée. Le risque de change est principalement un risque sterling et plus marginalement dollar US. Cependant les opérations exposées font l’objet de couvertures par des flux commerciaux inverses et par des instruments financiers ad hoc. Les risques liés à la propriété industrielle sont limités par nature en raison de la complexité des systèmes produits par ECA. La société pratique une politique de dépôt et d’entretien de brevets auprès de l’INPI. A ce jour, il n’existe aucun litige significatif. La société n’intervient pas dans des domaines susceptibles d’avoir un impact en termes de risques environnementaux.   4.6. Assurances. — Outre les polices à caractère obligatoire, la société ECA est également assurée au titre des dommages aux biens, de la responsabilité civile, des marchandises transportées, des essais de ses systèmes robotisés, de son parc informatique ainsi que des pertes d’exploitation.   4.7. Effectifs. — Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :   2006 2005 Effectif moyen employé 172 170 Effectif employé     Salariés 178 168 Mis à disposition 6 9 Cadres et professions supérieures 95 85 Techniciens et agents de maîtrise 42 41 Employés 26 27 Ouvriers 15 15     4.8. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt. — La situation fiscale différée au 31 décembre 2006 s'analyse sur les bases suivantes (seuls les accroissements ou allégements significatifs sont mentionnés dans ce tableau) :   Au 01/01/06 Variation Au 31/12/06 1. Décalages certains ou éventuels       Participation des salariés   361 006 361 006 Provision pour pertes à fin d’affaires 641 875 -430 066 211 809 Provision pour garantie générale 298 068 1 473 299 541 Total (allègements de la dette future) 939 943 -67 587 872 356 2. Eléments à imputer       Amortissements différés       Moins-values à long terme 181 939 -145 325 36 614 Total (allègements de la dette future) 181 939 -145 325 36 614     4.9. Détail du compte Impôt sur les sociétés : Impôt sur les sociétés 2006 au taux de droit commun 1 254 255 Crédit impôt recherche 2006 -657 453 Contribution supplémentaire 2006 14 384 Ajustement crédit d’impôt 2005 239 Crédit d'impôt famille 2005 -381 Mécénat -900 Total ligne (HK) : impôts sur les bénéfices 610 144     B. — Comptes consolidés. I. — Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif  Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 (3) Immobilisations incorporelles nettes 4.6 11 180 5 242 3 521 Ecarts d'acquisition 4.9 8 475 1 310 1 310 Immobilisations corporelles nettes 4.6 3 523 2 379 2 512 Immeubles de placement 4.6 38 38 508 Autres immobilisations financières 4.6 885 589 585 Autres actifs non courants 4.12 1 658 1 658 1 658 Impôts différés actif 4.14 595   33 Total actifs non courants   26 354 11 216 10 127 Stocks et en cours 4.10 10 288 8 173 9 753 Créances d'exploitation 4.10 7 277 2 197 1 804 Clients et comptes rattachés 4.10 46 096 18 168 17 241 Impôt sur le résultat 4.10 1 317 1 361 1 235 Trésorerie 4.10 10 834 12 382 14 010 Total actifs courants   75 812 42 281 44 043 Actifs destinés à être cédés 4.13 517 1 557   Total actif   102 683 55 054 54 170   Passif Notes 31/12/06 31/12/05 31/12/04 (3) Capital (1)   3 042 2 451 2 451 Primes   16 289 7 689 7 689 Réserves consolidées (2)   19 652 16 150 14 388 Capitaux propres part du groupe   38 982 26 290 24 528 Total intérêts minoritaires   295 214 245 Total capitaux propres   39 277 26 504 24 773 Emprunts et dettes financières 4.1 5 041 3 200 3 056 Engagements envers le personnel 4.2 878 519 541 Impôts différés passif 4.14 2 532 1 625   Autres passifs long terme 4.3 2 639 2 376 2 257 Total passifs non courants   11 090 7 720 5 854 Provisions pour risques et charges 4.4 1 517 2 300 1 434 Emprunts et concours bancaires 4.1 4 773 365 153 Fournisseurs 4.5 14 499 5 066 5 387 Autres dettes 4.5 31 427 13 042 16 375 Impôt exigible 4.5 100 57 194 Total passifs courants   52 315 20 830 23 543 Passifs destinés à être cédés         Total passif   102 683 55 054 54 170 (1) De l’entreprise mère consolidante         (2) Dont résultat de l’exercice   6 337 4 023 3 273 (3) Bilan retraité des impacts des normes IAS 32 et IAS 39             II. — Compte de résultat consolidé.   Notes Année 2006 Année 2005 Année 2004 Chiffre d'affaires 4.15 72 325 37 999 39 219 Production stockée   -829 -1 126 -3 604 Production immobilisée   1 360 2 199 2 808 Autres produits de l'activité   827 337 584 Achats consommés 4.16 -42 532 -18 083 -19 082 Charges de personnel   -25 203 -13 370 -13 676 Autres charges d'exploitation   -232 -293 -125 Impôts et taxes   -1 667 -937 -941 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.17 -630 -1 392 -141 Ecarts d’acquisition 3.1 2 301     Autres produits et charges opérationnels 4.19 534 -99 -52 Résultat opérationnel courant   6 251 5 235 4 990 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition       382 Frais de restructuration         Résultat opérationnel   6 251 5 235 4 608 Charges et produits financiers 4.18 -52 238 602 Impôt sur les bénéfices 4.20 -174 1 462 1 913 Résultat net avant cession d'activité   6 373 4 011 3 297 Résultat des activités abandonnées         Résultat net   6 373 4 011 3 297 Part des minoritaires   37 -12 23 Part du groupe   6 337 4 023 3 274 Résultat net par action des activités poursuivies   1,10 0,82 0,73 Résultat net par action dilué des activités poursuivies   1,10 0,81 0,72 Résultat net par action des activités abandonnées         Résultat net par action dilué des activités abandonnées         Résultat net par action de l'ensemble consolidé   1,10 0,82 0,73 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé   1,10 0,81 0,72    III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.   Capital Réserves liées au capital Réserves consolidées Résultat consolidé Total Part Groupe Minoritaires Clôture 2003 2 000 386 12 631   15 017 14 576 441 Opérations sur le capital 451 7 303     7 754 7 754   Dividendes     -1 400   -1 400 -1 400   Résultat net exercice       3 297 3 297 3 273 24 Variation juste valeur et transferts en résultat écarts de conversion [3]     4   4 4   Stocks options IFRS 2 [4]     234   234 234   Résultat enregistré directement en cp : [1]+[2]+[3]+[4]     238   238 238   Variation de périmètre     -220   -220   -220 Clôture 2004 2 451 7 689 11 249 3 297 24 686 24 441 245 Effet ouverture IAS 39     87   87 87   Opérations sur titres autodétenus     -36   (1) -36 -361       Affectation résultat n1     -3 297 -3 297       Dividendes     -2 760   -2 760 -2 760   Résultat net exercice       4 011 4 011 4 023 -12 Variation juste valeur et transferts en résultat instruments financiers [2]     199   199 199   Variation juste valeur et transferts en résultat écarts de conversion [3]     50   50 50   Stocks options IFRS 2 [4]     286   286 286   Résultat enregistré directement en cp : [1]+[2]+[3]+[4]     535   535 535   Variation de périmètre     -19   -19   -19 Clôture 2005 2 451 7 689 12 353 4 011 26 504 26 290 214 Opérations sur le capital 591 8 120 67   8 778 8 778   Opérations sur titres auto détenus     9   9 9   Affectation résultat n1     4 011 -4 011       Dividendes     -2 452   -2 452 -2 407 -45 Résultat net exercice       6 373 6 373 6 336 37 Réévaluation et cess°immobilisations corporelles et incorporelles [1]               Variations juste valeur et transferts en résultat instruments financiers[2]     -201   -201 -201   Variation juste valeur et transferts en résultat écarts de conversion [3]     50   50 50   Stocks options IFRS 2 [4]     127   127 127   Résultat enregistré directement en cp : [1]+[2]+[3]+[4]     -24   -24 -24   Variation de périmètre     89       89 Clôture 2006 3 042 15 809 14 053 6 373 39 277 39 982 295     Le capital au 31 décembre 2006 se compose de 6 083 915 actions au nominal de 0,5 €.   IV. — Tableau consolidé des flux de trésorerie.   Notes 2006 2005 2004 Résultat net consolidé   6 373 4 011 3 297 Dotations nettes amortissements et dépréciations (sauf provisions/actif circulant) 4.8 1 432 521 1187 Dotations nettes provisions (courant/non courant) 4.2/4.4 -859 845 -1 062 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 4.2 127 286 234 Autres charges et produits calculés   -2 229 -12   Plus et moins values de cessions   -676 19 3 Capacité d'autofinancement (avant neutralisation coût endettement financier net et impôts)   4 168 5 670 3 658 Charges/produits d’impôts (y. c. impôts différés)   73 1 836 3 789 Capacité d'autofinancement (après neutralisation coût endettement financier net et impôts)   4 241 7 506 7 447 Impôts versés   -472 -133 -3 392 Variation BFR lié à l’activité (y. c. dette liée aux avantages du personnel) Cf. ci-dessous 30 -3 657 521 Flux net de trésorerie généré par l’activité   3 800 3 716 4 576 Décaissements/acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.8 -2 222 -2 109 -3 109 Encaissements/cession d’immobilisations corporelles et incorporelles   4   224 Décaissements/acquisition d’immobilisations financières 4.8 -214 -817 -698 Encaissements/cession d’immobilisations financières   2 488     Trésorerie nette acquisition/cession filiales   -8 059     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements   -8 003 -2 926 -3 583 Sommes reçues lors d’augmentation de capital (société-mère) CP 174   7 753 Dividendes versés aux actionnaires (société-mère) CP -2 407 -2 760 -1 400 Dividendes versés aux actionnaires minoritaires CP -45     Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4.1 5 418 475 2 218 Remboursement emprunts 4.1 -471   -11 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   2 669 -2 285 8 560 Incidences variations cours des devises   -14     Variation de la trésorerie nette 4.11 -1 548 -1 495 9 553   Nature Solde ouverture Variation périmètre +/- Var BFR exploitation +/- Var BFR Investissements +/- Var BFR Financement Reclassement Solde 2006 Stocks nets 8 173 3 251 -1 136       10 288 Clients nets 18 168 12 099 15 829       46 096 Autres créances exploitation N 3 558 2 548 2 488       8 594 Actifs financier courants 12 382 72     -1 620   10 834 Actifs courants 42 281 17 970 17 181   -1 620   75 812 Dettes fournisseurs 5 066 4 901 4 532       14 499 Autres dettes 13 099 5 809 12 619       31 527 Passifs financiers courants 365 256     2 267 1 885 4 773 Passifs courants hors provisions 18 530 10 966 17 151   2 267 1 885 50 799 [Actifs][passifs] 23 751 7 004 30   -3 387 -1 885 25 013     V. — Annexes aux comptes consolidés. 1. – Informations générales. ECA (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») interviennent sur deux métiers principaux : — La Robotique de Défense. Avec un parc installé de 500 robots, la robotique sous-marine est l’activité historique d’ECA. De forts investissements de R et D depuis plusieurs années permettent à ECA de demeurer leader mondial du déminage sous marin avec la gamme de robots la plus innovante. Cette dernière généré une importante activité récurrente de maintenance et de soutien logistique. ECA est le leader français de la robotique terrestre. Le groupe possède la gamme complète de robots et kits de télé opération pour la défense et la sécurité civile. Le groupe est fournisseur d’équipements et de solutions automatisées pour les domaines naval et terrestre notamment des systèmes de motorisation, de contrôle commande, des solutions de pilotage ainsi que des simulateurs d’entraînement et de mission. — La Robotique Civile. ECA propose à ses clients aéronautiques une gamme complète de solutions : équipements embarqués, simulateurs d’entraînement, moyens d’essais, bancs et outillages de maintenance, machines d’assemblage avion. Cette activité est commercialement équilibrée entre les constructeurs (Airbus, Eurocopter,…) et les compagnies aériennes. ECA commercialise différents types de robots d’inspection pour le domaine sous-marin. Dans le domaine nucléaire, le groupe propose des solutions automatisées d’inspection, de démantèlement et de transport de déchets. ECA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, inscrite au le compartiment C d’Euronext Paris. Les états financiers sont présentés (en milliers d’euros), sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 5 avril 2007.   2. – Principales méthodes comptables. Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont résumées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Base de préparation des états financiers. — Les états financiers du Groupe ECA ont été préparés conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur. La préparation des états financiers implique que la direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants d’actifs et des passifs inscrits au bilan consolidé, les montants de charges et de produits du compte de résultat et les engagements relatifs à la période arrêtée. Les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent principalement : — l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs ; — l’évaluation des engagements de retraite (cf. note 4.2) ; — l’évaluation des résultats à terminaison des affaires en cours. Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise (cf. note 2.5).   Normes, amendements et interprétations entrant en vigueur en 2006. — IAS 19 (Amendement), Avantages du personnel. Cette révision de la norme introduit une approche alternative pour la comptabilisation des écarts actuariels, des obligations supplémentaires pour la comptabilisation des régimes multi employeurs en l’absence d’informations suffisantes permettant d’appliquer la comptabilisation réservée aux régimes à prestations définies, l’obligation de fournir de nouvelles informations. Le Groupe n’a pas changé de méthode de comptabilisation des écarts actuariels et ne dispose pas de régimes multi employeurs ; l’adoption de cet amendement affecte uniquement le format et l’étendue des informations présentées dans les comptes. Les normes, interprétations et amendements suivants sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2006 mais ne s’appliquent pas aux activités du Groupe sur la période de référence : — IAS 21 (Amendement), Investissement net dans une activité étrangère ; — IAS 39 (Amendement), Couverture de flux de trésorerie au titre de transactions intragroupe futures ; — IAS 39 (Amendement), Option juste valeur ; — IAS 39 et IFRS 4 (Amendement), Garanties financières ; — IFRS 6, Prospection et évaluation de ressources minérales ; — IFRIC 4, Droits d’utilisation d’actifs : conditions permettant de déterminer si un accord contient une location ; — IFRIC 5, Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au remboursement des coûts de démantèlement et de remise en état des sites ; — IFRIC 6, Passifs résultant de la participation à un marché spécifique : déchets d’équipements électriques et électroniques.   Normes, amendements et interprétations non encore entrés en vigueur. — Le Groupe n’a anticipé aucune amélioration de normes ou interprétations publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2006 au sein de l’Union européenne. Lors de leur mise en application à compter du 1er janvier 2007, ces normes et interprétations ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes du Groupe. Il s’agit principalement : — IFRS 7, Information à fournir sur les instruments financiers, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2007. — IFRIC 7, Information financière dans les économies hyper inflationnistes, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mars 2006 ; — IFRIC 8, Champ d’application d’IFRS 2, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er mai 2006 ; — IFRIC 9, Réévaluation des dérivés incorporés, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er juin 2006 ; — IFRIC 10, Informations financière intermédiaire et perte de valeur, applicable pour les exercices ouverts à compter du 1er novembre 2006.   2.2. Méthodes de consolidation.   Filiales. — Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. L’acquisition de filiales par le Groupe est comptabilisée selon la méthode de l’acquisition. Le coût d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange, majorée d

Description : 0705534 9 mai 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°56 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA Société anonyme capital social : 3 041 957,50 €. Siege social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 14 juin 2007, à 10 heures, au siège social, 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   Ordre du jour :   A caractère ordinaire :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos le 31.12.2006, incluant le rapport de gestion du Groupe ; — Lecture du rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ; — Approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2006 ; — Approbation des comptes consolidés ; — Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce ; — Affectation du résultat ; — Option pour le paiement du dividende en espèces ou en actions ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce ; — Questions diverses.   A caractère extraordinaire :   — Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital soit par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription soit par incorporation de réserves, primes et bénéfices ; — Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ; — Délégation de pouvoirs à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail ; — Délégation à donner au Conseil d’Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.225-209 du Code de commerce ; — Autorisation à donner au Conseil d’Administration, à l'effet d'utiliser des délégations et/ou autorisations en période d'offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité ; — Pouvoirs pour formalités. Projets de résolutions. A caractère ordinaire. Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels de cet exercice arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 4 088 122 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés (article 39-4 du Code Général des Impôts), s'élevant à 815 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant.   Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2006, approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 6 336 657 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution (Conventions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires sur le rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L.225-40 du Code de commerce. Ces conventions donnent lieu chacune et dans l’ordre où elles figurent dans le rapport spécial à un vote distinct auquel n’ont pas pris part les personnes intéressées au sens de l’article L.225-40 du Code de commerce.   Quatrième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 4 088 122 € de la manière suivante :   Origine :   – Bénéfice de l’exercice 4 088 122 € – Auquel s’ajoute le Report à Nouveau 7 580 383 € Affectation :   – A titre de dividende aux actionnaires 3 041 957,50 € Soit 0,50 Euros pour chacune des 6 083 915 actions composant le capital social,   – Le solde, au compte Report à Nouveau, 1 046 164,50 € Qui se trouve ainsi porté à 8 626 547,50 €   Ce dividende sera mis en paiement à compter du 30 juillet 2007. La distribution est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction de 40 % prévue à l’article 158-3 2° du Code Général des Impôts. Il est précisé qu’au cas où, lors de la mise en paiement de ces dividendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au compte report à nouveau. Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’assemblée constate qu’il lui a été rappelé que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :   Exercice Dividende brut 2003 2 000 000 € 2004 2 760 000 € 2005 2 400 000 €   Cinquième résolution (Paiement du dividende en actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts, de proposer à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions créées avec jouissance du premier jour de l’exercice en cours.   Cette option porte sur la totalité du dividende mis en distribution. Les actions créées en paiement du dividende seront émises à un prix égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant la date de l’assemblée générale, diminuée du montant net du dividende soit 0,50 euros. L’option pour le paiement du dividende en actions devra être exercée par les actionnaires auprès des intermédiaires financiers habilités du 18 juin 2007 au 10 juillet 2007 inclus. A l’expiration de ce délai, le dividende ne pourra plus être payé qu’en numéraire. L’option concernera le montant total du dividende pour lequel elle est offerte.   Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspondra pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra : — soit recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces, — soit obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant immédiatement la différence en numéraire. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2007. Pour les actionnaires qui opteront pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seront mises en paiement à l’issue de la période d’option, à compter du 30 juillet 2007. Des bulletins de souscription seront mis à la disposition des actionnaires. La présente Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour constater le nombre des actions émises et apporter les modifications nécessaires à l’article des statuts relatif au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, conclure tous accords, prendre toutes dispositions pour assurer la bonne fin de l’opération et, généralement, faire tout ce qui serait utile et nécessaire.   Sixième résolution (Programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise ce dernier, pour une période de dix huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 608 391 actions. Les acquisitions pourront être effectuées en vue de : — Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action ECA par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF, — Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société, — Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions, — Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur, — Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire.   Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le conseil d'administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la société n’entend pas recourir à des produits dérivés. Le prix maximum d’achat est fixé à 45 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coéfficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27 377 595 euros. L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.   A caractère extraordinaire. Septième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux actionnaires et/ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de son article L.225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera : a. par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière ; b. et/ou par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; 2) Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. Le plafond ainsi arrêté inclut la valeur nominale globale des actions supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital. En outre, sur ce plafond s'imputera le montant nominal global des actions émises, directement ou non, en vertu de la résolution qui suit. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1/a/ ci-dessus : a. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b. décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés prévues par la loi et notamment offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, c. en ce qui concerne toute incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres, décide que, le cas échéant, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai fixé par les dispositions légales, 5) Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 6) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Huitième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment son article L.225-129-2, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital. 2. Fixe à vingt six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de pouvoirs : Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000 €. En outre, sur ce plafond, s’imputera le montant nominal global des actions émises en vertu de la précédente résolution. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 25 000 000 €. 4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’Administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi. 5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en oeuvre la délégation. 6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission. 7. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière. 8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.   Neuvième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents PEE). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.443-5 du Code du travail, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : 1. Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ; 2. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ; 3. Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation ; 4. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’Administration de réalisation de cette augmentation ; 5. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L.443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ; 6. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.   Dixième résolution (Délégation pour réduction de capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires : 1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, soit 608 391 actions, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 2°) Fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente autorisation ; 3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.   Onzième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique). — L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires : — Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des septième à dixième résolutions de la présente Assemblée, — Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, la durée de la présente autorisation. — Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.   Douzième résolution (Formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.   ————————   Tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions qu’ils possèdent, peuvent assister à l’assemblée générale, s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint ou voter par correspondance si ils justifient l’enregistrement comptable de leurs titres en leur nom ou au nom d’un intermédiaire inscrit pour leur compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris : — soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société pour les propriétaires d’actions nominatives ; — soit dans les comptes de titres au porteur tenu par l’intermédiaire habilité (banques, établissements de crédit, entreprises d’investissements).   Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, NATIXIS, Services Financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…).   Cette attestation doit être : — soit annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration, — soit annexée à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. A défaut de carte d’admission reçue avant l’expiration du délai susvisé, l’actionnaire qui souhaite participer physiquement à l’assemblée présente son attestation de participation le jour de la réunion.   NATIXIS tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée à NATIXIS., par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60), au moins six jours avant la date de l’assemblée. Pour être pris en compte, ce formulaire complété et signé devra être parvenu à l’établissement financier centralisateur de cette assemblée, NATIXIS (à l’adresse susvisée) au moins trois jours avant l’assemblée et accompagné de l’attestation de participation délivrée par le teneur de compte comme précisé ci-dessus.   En application de l’article R.225-71 du Code de commerce, les actionnaires pourront, à compter de la présente insertion et au plus tard vingt-cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société, ou par demande envoyée par télécommunication électronique à l’adresse mail suivante : [email protected]. Les auteurs de la demande devront accompagner ladite demande d’une attestation d’inscription en compte.   Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.   Cet avis vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour de l'assemblée à la suite de demandes d'inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.     Le conseil d’administration.         0705534

Description : 0701318 14 février 2007BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________ ECA Société anonyme au capital de 3 041 957 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon  Chiffres d'affaires consolidé. (En milliers d’euros).      2006 IFRS 2005 IFRS Activité défense :       Premier trimestre 7 885 7 474   Deuxième trimestre  10 694 6 096   Troisième trimestre 7 718 3 168   Quatrième trimestre 11 869 5 829     Total 38 165 22 567       Activité civile :       Premier trimestre 3 637 4 242   Deuxième trimestre 6 339 3 455   Troisième trimestre 10 848 3 726   Quatrième trimestre 13 941 4 008     Total 34 765 15 431       Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 11 522 11 716   Deuxième trimestre 17 032 9 551   Troisième trimestre 18 565 6 895   Quatrième trimestre 25 810 9 836     Total 72 930 37 998     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés. Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : — des dates de facturation — des modifications du périmètre de consolidation   0701318

Description : 0616838 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ECA  Société anonyme au capital de 3 041 957 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon    CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)       2006 2005    IFRS  IFRS Robotique de défense :         Premier trimestre 7 885 7 474     Deuxième trimestre 10 694 6 096     Troisième trimestre 7 718 3 168         Total 26 297 16 738       Robotique civile :         Premier trimestre 3 637 4 242     Deuxième trimestre 6 339 3 455     Troisième trimestre 10 848 3 726         Total 20 823 11 423       Total du chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 11 522 11 716     Deuxième trimestre 17 032 9 551     Troisième trimestre 18 565 6 895        Total 47 120 28 162     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation 0616838

Description : 0616855 15 novembre 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°137 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes intermédiaires)____________________       ECA S.A. Société anonyme au capital de 3 041 957 €. Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Rapport semestriel d’activité semestre clos le 30 juin 2006.         1. — Rapport d’activité.       Le premier semestre a bénéficié d’un bon niveau d’activité dans l’ensemble du groupe. Le chiffre d’affaires s’établit à 29,3 M€ contre 21,2 M€ en 2005. Le résultat opérationnel consolidé au 30 juin 2006 s’élève à 4,5 M€, incluant un profit de 1,2 M€ au titre de l’acquisition des actifs de Faros, soit plus de 15% du chiffre d’affaires contre 3,6 M€ en 2005. Le résultat net part du groupe ressort à 3,3 M€ soit 11% du chiffre d’affaires contre 2,4 M€ en 2005. Plusieurs opérations de croissance externe ont été réalisées au cours du semestre :   ECA Faros. — Le 16 janvier 2006, le tribunal de Guingamp s’est prononcé en faveur du plan présenté par ECA pour la reprise des actifs de Faros. ECA devient ainsi un acteur majeur dans le monde de la simulation. Par cette opération, le groupe renforce sa position d’équipementier dans le monde de la défense en ayant d’une part la capacité de fournir à tous ses clients des solutions de simulation d’entraînement ou de mission et d’autre part les compétences pour répondre aux demandes de simulateurs de missions de l’ensemble de ses robots sous-marins ou terrestres. En outre, l’acquisition donne un accès commercial à un ensemble de clients nouveaux pour lesquels Faros fournit des simulateurs dans le transport terrestre ou aéronautique. Faros commercialise des simulateurs fixes dans le monde entier et dans différents secteurs. En s’appuyant sur les compétences en robotique du groupe, Faros va pouvoir proposer des plateformes mobiles de simulation à ses clients. Depuis janvier 2006, ECA Faros a été restructurée. Le renforcement du management est partiellement réalisé. Une politique volontariste en matière de R&D est menée pour mettre à niveau ou développer des produits : un nouveau simulateur automobile EF-X a été développé au premier semestre. Il a déjà enregistré ses premiers succès commerciaux. L’entreprise développe un simulateur moto et met à niveau l’ensemble de la gamme des simulateurs aéronautiques. Les prises de commandes ont été d’un bon niveau aussi bien dans l’aéronautique que dans le transport terrestre. La reprise des activités de la filiale italienne de Faros, plus complexe que prévu, s’est réalisée sous la forme d’une location du fonds de commerce avec option d’achat sous 24 mois maximum dans un contexte de redressement judiciaire italien. Nous avons repris 14 personnels. Nous avons la jouissance de ce fonds depuis le 7 juin 2006. Les actifs sont logés dans une filiale italienne nouvelle ECA SINDEL. Les activités d’ECA SINDEL sont les simulateurs d’entraînement à la conduite ou aux missions pour les navires civils ou militaires. Les prises de commandes depuis la reprise et les perspectives de développement sont très bonnes. Nous maintenons la perspective de chiffre d’affaires 2006 entre 5 et 6 M€ annoncé lors de la reprise pour ECA FAROS et ECA SINDEl. ECA Saclay. — ECA a acquis le 1er mars 2006 la branche d’activités Télérobotique Défense et Sécurité civile de CYBERNETIX située à Saclay. Cette branche réalise une chiffre d’affaires annuel d’environ 2 M€ avec un effectif de 18 personnes et possède une large gamme de robots terrestres et de solutions de téléopération. ECA avait acquis une place importante dans la robotique terrestre notamment avec les robots de combat urbain Miniroc. Le groupe est ainsi devenu le leader français de la robotique terrestre pour la défense et sécurité civile. ECA a également acquis les actifs AUV (Robots autonomes sous-marins) d’intervention de CYBERNETIX et devient le seul concepteur de bases d’AUV en France. ECA renforce ainsi sa position dans le domaine des AUV en ayant à la fois des solutions de Survey/Inspection et d’intervention. Cybernetix et ECA ont noué un partenariat stratégique pour : — Le développement et la commercialisation des robots sous-marins autonomes : ECA développe les bases des AUV et les commercialise. Pour l’offshore et l’océanographie, Cybernetix exploite les AUV, pour lesquels il développe des charges utiles spécifiques, en activité de service. — Le développement et la commercialisation de drones de surface navals : ECA développe les porteurs robotisés. CYBERNETIX développe les charges utiles et les commercialise dans l’offshore et l’océanographie. ECA en fait de même pour la défense et la sécurité maritime. — Qu’ECA utilise les compétences de traitement d’images de CYBERNETIX pour le développement de ses robots, — Que CYBERNETIX soit le partenaire d’ECA pour tous les essais des robots et les activités de service dans la défense.   ECA CNAI. — L’acquisition de l’activité aéronautique de CNAi a été réalisée le 13 avril 2006 sous la forme de l’acquisition de cette branche d’activités de CNAi par ECA au travers d’une augmentation de capital réservée à CNAi (Groupe Finuchem). Cette branche ainsi que celle d’ECA ont été cédées à ECA CNAi (nouvelle dénomination d’ECA AERO) filiale à 100% d’ECA dans le cadre d’une réorganisation groupe. Le chiffre d’affaires 2006 d’ECA CNAi subira un impact limité du fait du report du programme A350 d’Airbus.   Electronavale. — ECA a acquis ELETRONATEC, holding d’ ELECTRONAVALE. Cette société située à Nantes est spécialisée dans la conception et réalisation de systèmes embarqués automatisés. Elle produit des systèmes de propulsion, de pilotage, de protection ainsi que des moteurs spéciaux principalement pour le secteur naval militaire. L’activité apportée a représenté environ 15 M€ en 2005 pour un résultat net d’environ 650 K€. ELECTRONAVALE a des perspectives intéressantes sur les différents programmes navals (Scorpène Inde, FREMM, Barracuda…) ainsi que sur différents projets de modernisation dans le domaine ferroviaire. L’association des compétences ECA et ELECTRONAVALE permet: — de renforcer cette offre sur les mêmes programmes, ECA apportant des compétences complémentaires en mécanique et hydraulique, et de proposer une offre de solutions plus globales aux clients ; — aux deux sociétés de bénéficier des positions commerciales de l’autre et notamment à ELECTRONAVALE d’utiliser le réseau commercial export d’ECA ; — de bénéficier des compétences en énergie et moteurs d’ELECTRONAVALE sur les projets de robotique d’ECA.   ECA SINTERS. — En avril 2006, notre groupe a conforté sa position dans l’aéronautique en acquérant les actifs de SINTERS, fournisseur d’équipements embarqués et moyens d’essais qui a pour clients non seulement les constructeurs mais aussi les compagnies. Les synergies techniques et commerciales sont nombreuses : le groupe va apporter à Sinters, notamment via ECA CNAi et ECA Faros un ensemble de technologies et compétences complémentaires permettant d’élargir la gamme des solutions proposées aux clients aéronautiques. Le chiffre d’affaires d’ECA SINTERS devrait être de 8 M€ en 2006 dont un tiers à l’export sur des activités récurrentes pour les compagnies aériennes. Depuis avril, ECA SINTERS est en cours de réorganisation. Les productions ont été relancées. Un important plan de réduction des coûts a été engagé. Le niveau de prises de commandes a été de bon niveau depuis la reprise. Le travail important de restructuration mené par la nouvelle direction générale rendra l’exploitation de cette nouvelle société rentable dès 2007. Cette société ne disposait pas des moyens de gestion nécessaires à la production de comptes semestriels dans les délais. Elle n’a donc pas pu être intégrée dans le périmètre au semestre. Au total, le groupe confirme sa prévision de chiffre d’affaires à 65 M€ pour 2006.   2. — Etats financiers consolidés       2.1. – Bilan consolidé. (En milliers d’euros.) Actif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Immobilisations incorporelles nettes 3.7.7 8 941 4 231 5 242 Ecarts d'acquisition 3.7.9 8 450 1 310 1 310 Immobilisations corporelles nettes 3.7.7 3 495 2 461 2 379 Immeubles de placement 3.7.7 42 496 38 Autres immobilisations financières 3.7.7 3 258 1 394 589 Autres actifs non courants 3.7.13 1 658 1 658 1 658 Impôts différés actif           Total actifs non courants   25 845 11 550 11 216 Stocks et en cours 3.7.11 8 255 8 248 8 173 Créances d'exploitation 3.7.11 8 798 2 320 2 197 Clients et comptes rattachés 3.7.11 37 455 20 945 18 168 Impôt sur le résultat 3.7.12 252 42 1 361 Trésorerie 3.7.11 10 503 12 487 12 382   Total actifs courants   65 263 44 042 42 281 Actifs destinés à être cédés       1 557     Total actif   91 108 55 592 55 054   Passif Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Capital (1) 2.3 3 042 2 451 2 451 Primes 2.3 16 138 7 689 7 689 Réserves consolidées (2) 2.3 16 524 14 291 16 150 Capitaux propres - part du Groupe   35 703 24 431 26 290   Total intérêts minoritaires 2.3 164 215 214   Total capitaux propres   35 867 24 646 26 504 Emprunts et dettes financières 3.7.2 6 839 2 973 3 200 Engagements envers le personnel 3.7.3 880 582 519 Impôts différés passif 3.7.15 1 622 91 1 625 Autres passifs long terme 3.7.4 2 623 2 322 2 376   Total passifs non courants   11 964 5 968 7 720 Provisions pour risques et charges 3.7.5 2 000 1 904 2 300 Emprunts et concours bancaires 3.7.2 1 283 355 365 Fournisseurs 3.7.6 9 722 4 072 5 066 Autres dettes 3.7.6 29 315 17 990 13 042 Impôt exigible 3.7.12 959 657 57   Total passifs courants   43 278 24 978 20 830 Passifs destinés à être cédés             Total passif   91 108 55 592 55 054 (1) De l’entreprise mère consolidante         (2) Dont résultat de l’exercice 2.2 3 351 2 421 4 023     2.2. – Compte de résultat consolidé. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2006 30/06/2005 31/12/2005 Chiffre d'affaires 3.6 29 343 21 185 37 999 Production stockée   -1 036 -1 730 -1 126 Production immobilisée   578 931 2 199 Autres produits de l'activité   346 201 337 Achats consommés 3.8.1 -15 946 -8 598 -18 083 Charges de personnel   -9 767 -7 011 -13 370 Autres charges d'exploitation   -77 -140 -293 Impôts et taxes   -716 -493 -937 Dotations nettes aux amortissements et provisions 3.8.2 -134 -599 -1 392 Ecart d’acquisition (badwill) 3.2.5 1 271     Autres produits et charges opérationnels 3.8.4 681 -128 -99 Résultat opérationnel courant   4 543 3 618 5 235 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition         Frais de restructuration         Résultat opérationnel   4 543 3 618 5 235 Charges et produits financiers 3.8.3 -13 76 238 Impôt sur les bénéfices 3.8.5 -1 190 -1 287 -1 462 Résultat net avant cession d'activité   3 340 2 407 4 011 Résultat des activités abandonnées         Résultat net   3 340 2 407 4 011 Part des minoritaires   -11 -15 -12 Part du Groupe   3 351 2 422 4 023 Résultat net par action des activités poursuivies 3.8.6 0,62 0,49 0,82 Résultat net par action dilué des activités poursuivies   0,62 0,48 0,81 Résultat net par action des activités abandonnées         Résultat net par action dilué des activités abandonnées         Résultat net par action de l'ensemble consolidé   0,62 0,49 0,82 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé   0,62 0,48 0,81   2.3. – Tableau de variation des capitaux propres. (En milliers d’euros.)   Capital Réserves liées au Capital Réserves consolidées Résultat consolidé Total Part groupe Minoritaires Au 1er janvier 2006 2 451 7 689 12 353 4 011 26 504 26 290 214 Opérations sur le capital (*) 591 8 120     8 711 8 711   Opérations sur titres auto détenus     -16   -16 -16   Dividendes     -2 439   -2 439 -2 400 -39 Résultat net exercice       3 340 3 340 3 351 -11 Réévaluation et cession immobilisations corporelles et incorporelles (1)               Variation JV et transferts en résultat, instruments financiers (2)     -202   -202 -202   Variation° JV et transferts en résultat écarts de conversion (3)               Stocks options IFRS2 (4)               Variation taux imposition (5)               Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4)     -202   -202 -202   Autres     -6   -6 -6   Au 30 juin 2006 3 042 15 809 13 676 3 340 35 867 35 703 164 Au 1er janvier 2005 2 451 7 689 11 249 3 297 24 686 24 441 245 Opérations sur le capital               Opérations sur titres auto détenus               Dividendes     -2 760   -2 760 -2 760   Résultat net exercice       2 407 2 407 2 422 -15 Réévaluation et cession immobilisations corporelles et incorporelles (1)               Variation JV et transferts en résultat instruments financiers (2)     88   88 88   Variation° JV et transferts en résultat écarts de conversion (3)     113   113 113   Stocks options IFRS2 (4)     127   127 127   Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4)     328   328 328   Variation de périmètre     -15   -15   -15 Au 30 juin 2005 2 451 7 689 12 099 2 407 24 646 24 431 215 (*) Les opérations sur le capital concernent l’apport partiel d’actifs de CNAi et l’apport en nature d’actions de la société Electronatec. Ces opérations ont fait l’objet d’un prospectus enregistré par l’autorité des marchés financiers sous le numéro E 06.028 en date du 29 mars 2006.   2.4. – Tableau consolidé des flux de trésorerie. (En milliers d’euros.)   Notes 30/06/2006 30/06/2005 2005 Résultat net consolidé 2.2 3 340 2 422 4 011 Dotations nettes amortissements et dépréciations (sauf actif circulant) 3.7.11 577 883 521 Dotations nettes provisions (courant/non courant) 3.7.11 -532   845 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 3.7.3 42 127 286 Autres charges et produits calculés   67 -15 -12 Plus et moins values de cessions 3.7.11 -500 +3 19 Capacité d'autofinancement (avant neutralisation coût endettement financier net et impôts)   2 994 3 639 5 670 Charges/Produits d’impôts (y compris impôts différés) 2.2 286 1 287 1 836 Capacité d'autofinancement (après neutralisation coût endettement financier net et impôts)   3 280 4 926 7 506 Impôts versés   -774 -1 287 -133 Variation BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages du personnel) Cf. ci-dessous -1 019 -758 -3 779 Flux net de trésorerie généré par l’activité   1 487 2 881 3 594 Décaissements / Acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 3.7.8 -802 -1 019 -2 109 Encaissements / Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles 3.7.8 61     Décaissements / Acquisition d’immobilisations financières 3.7.8. / 3.2.5 -5 088 -809 -817 Encaissements / Cession d’immobilisations financières   1 502     Subventions d’investissements       122 Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements   -4 327 -1 828 -2 804 Sommes reçues lors d’augmentation de capital (société-mère)         Dividendes versés aux actionnaires (société-mère) 2.3 -2 439 -2 760 -2 760 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 3.7.2 4 127 236 475 Remboursement emprunts 3.7.2 -727 -52   Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   961 -2 576 -2 285 Incidences variations cours des devises         Variation de la trésorerie nette 3.7.12 -1 879 -1 523 -1 495 Trésorerie à l’ouverture   12 382 14 010 13 877 Trésorerie à la clôture   10 503 12 487 12 382   Nature Solde d’ouverture +/- Variation de périmètre +/- Variation BFR Expl +/- Var BFR Invstismts +/- Var BFR Fincmt Solde 30/06/2006 Stocks nets 8 173 802 -720     8 255 Clients nets 18 168 11 293 7 994     37 455 Autres Cr. Expl N 3 558 2 448 3 044     9 050 Actifs financiers courants 12 382 72     -1 951 10 503 Actifs courants 42 281 14 615 10 318   -1 951 65 263 Dettes fournisseurs 5 066 4 438 218     9 722 Dettes Fiscales et sociales 3 122 3 261 517     6 900 Autres dettes d’exploitation 9 977 4 833 8 564     23 374 Passifs financiers courants 365 214     704 1 283 Passifs courants hors provisions 18 530 12 746 9 299   704 41 279 (Actifs)-(passifs) 23 751 1 869 1 019   -2 655 23 984     3. — Notes annexes aux états financiers consolidés condensés.   3.1. – Information générale. ECA (« la Société ») et ses filiales (« le Groupe ») interviennent sur deux métiers principaux : — La Robotique de Défense. Avec un parc installé de 500 robots, la robotique sous-marine est l’activité historique d’ECA. De forts investissements de R&D depuis plusieurs années permettent à ECA de demeurer leader mondial du déminage sous marin avec la gamme de robots la plus innovante. Cette dernière génère une importante activité récurrente de maintenance et de soutien logistique. ECA est le leader français de la robotique terrestre. Le groupe possède la gamme complète de robots et kits de télé opération pour la défense et la sécurité civile. Le groupe est fournisseur d’équipements et de solutions automatisées pour les domaines naval et terrestre notamment des systèmes de motorisation, de contrôle commande, des solutions de pilotage ainsi que des simulateurs d’entraînement et de mission. — La Robotique Civile. ECA commercialise le premier robot autonome sous-marin d’inspection Alistar 3000 pour l’offshore. A coté de ce système innovant, ECA commercialise différents types de robots d’inspection pour le domaine sous-marin. Dans le domaine nucléaire, le groupe propose des solutions automatisées d’inspection, de démantèlement et de transport de déchets. Dans l’Aéronautique, ECA propose à ses clients la gamme complète de solutions : équipements embarqués, simulateurs d’entraînement, moyens d’essais, bancs et outillages de maintenance, machines d’assemblage avion. Cette activité est commercialement équilibrée entre les constructeurs (Airbus, Eurocopter,…) et les compagnies aériennes. ECA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, inscrite sur le compartiment C d’Euronext Paris. Les états financiers sont présentés (en milliers d’euros), sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 19 octobre 2006.   3.2. – Principaux mouvements de périmètre intervenus sur le premier semestre 2006. 3.2.1. Achat de la société ELECTRONATEC : Le 13 avril 2006, la Société a acquis 100% de la société ELECTRONATEC, holding d’ELECTRONAVALE TECHNOLOGIES, ELECTRONAVALE MOTEURS et LOTUS TECHNOLOGIES pour 11 M€ au travers d’une augmentation de capital réservée aux actionnaires d’Electronatec de 614 505 actions nouvelles de 0,5 € de valeur nominale chacune et du versement d’une soulte de 3 M€. Cette opération a fait l’objet d’un prospectus enregistré par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro E 06.028 en date du 29 mars 2006. La différence entre la valeur retenue pour l’apport (8 M€) et l’augmentation de capital (0,3 M€) constitue une prime d’émission d’apport inscrite pour son montant, soit 7,7 M€ au passif du bilan de la Société. L’excédent entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis a été comptabilisé provisoirement en écart d’acquisition pour 6,6 M€. L’affectation définitive interviendra dans les 12 mois après la date d’acquisition.   3.2.2. Achat des actifs de Faros : Le 16 janvier 2006, le tribunal de Guingamp s’est prononcé en faveur du plan présenté par la Société pour la reprise des actifs de Faros. Ces actifs ont été intégrés dans une société nouvelle au capital de 1 M€, détenue à 100% par la Société. L’excédent de la quote-part d’intérêts de la Société dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis par rapport au coût a été comptabilisé en résultat pour 1,2 M€. Par ailleurs, la société de droit italien ECA SINDEL SRL. a été créée afin de prendre en location-gérance le fonds industriel de Sindel SRL., filiale de Faros S.A. Ce contrat de location est entré en vigueur le 7 juin 2006.   3.2.3. Achat de l’activité aéronautique de CNAi : Le 13 avril 2006, le Groupe a finalisé l’acquisition de la branche d’activité aéronautique de CNAi (Groupe Finuchem) au travers d’une augmentation de capital réservée à CNAi de 490 000 actions nouvelles de 0,5 € de valeur nominale chacune. Cette opération a fait l’objet d’un prospectus enregistré par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro E 06.028 en date du 29 mars 2006. La différence entre la valeur retenue pour cet apport (0,7 M€) et le montant de l’augmentation de capital (0,2 M€) constitue une prime d’émission d’apport inscrite pour son montant, soit 0,4 M€ au passif du bilan de la société. Dans le cadre d’une réorganisation du Groupe, cette activité ainsi que celle de la Société ont été cédée à sa filiale ECA CNAi (nouvelle dénomination d’ECA AERO).   3.2.4. Achat des actifs de Sinters : En avril 2006, notre groupe a conforté sa position dans l’aéronautique en acquérant les actifs de Sinters, fournisseur d’équipements embarqués et moyens d’essais qui a pour clients non seulement les constructeurs mais aussi les compagnies. Depuis avril, ECA Sinters est en cours de réorganisation. Cette société ne disposait pas des moyens de gestion nécessaires à la production de comptes semestriels dans les délais. Elle n’a donc pas pu être intégrée dans le périmètre au semestre. Les actifs de Sinters ont été repris à la faveur d’un plan présenté au tribunal de Toulouse. Compte tenu de la reprise au forfait de ces actifs et de nos premières évaluations, un badwill est envisagé. Cependant l’appréciation de ce badwill éventuel nécessite des analyses détaillées qui seront achevées d’ici la fin de l’année et dépend de la re-négociation de contrats commerciaux importants. La facturation d’ECA SINTERS à fin juin s’élevait à 1,2 M€ et 4 M€ à fin septembre. La prise de commandes à fin septembre s’élevait à 8,5 M€. Contribution des regroupements d’entreprises au résultat consolidé du 1er semestre 2006 :     Electronatec Actifs Faros Actifs CNAi Total 1. Contributions depuis la date d’acquisition         Chiffre d’affaires 4 247 1 785 2 308 8 341 Résultat opérationnel 4 810 116 930 Résultat net -40 995 77 1 032 2. Contributions depuis le début de la période (*)         Chiffre d’affaires 6 854 1 785 2 308 10 948 Résultat opérationnel 270 810 116 1 196 Résultat net 226 995 77 1 298 (*) Produits et résultats réalisés par les regroupements comme si ceux-ci avaient pris effet au début de la période.   Décaissements relatifs aux regroupements :   Soulte Electronatec 3 000 Acquisition fonds telerobotique et actifs AUVs 1 165 Acquisition actifs Faros 817 Acquisition actifs Sinters 2 360   ———   7 342   3.2.5.1. Actifs Faros : L’écart d’acquisition négatif constaté sur ECA Faros a été constaté en profit sur la ligne « écarts d’acquisition » du compte de résultat pour une valeur de 1,2 M€. Il est constitué pour l’essentiel de deux éléments : — des frais de développement de simulateurs d’entraînement au pilotage des aéronefs et des véhicules terrestres. Ces incorporels reconnus dans le cadre de l’acquisition ont été évalués sur la base des cash flows futurs sur 5 ans. Ils feront l’objet d’un amortissement sur la durée d’utilité et de tests de dépréciation annuels pour déterminer d’éventuels pertes de valeurs. — un bien immobilier en crédit-bail mis en service en 1992. Ce bien immobilier a été retraité conformément à la norme IAS 17 avec un taux d’intérêt constant de 6,7%.   Les actifs et passifs acquis se décomposent ainsi :     Valeur comptable Réévaluation à la juste valeur Entrée de périmètre Actifs incorporels 200 1 850 2 050 Actifs corporels 50 468 518 Actifs financiers 17   17 Actif circulant 1 244   1 244 Provisions pour risques et charges   -57 -57 Impôts différés   -636 -636 Dettes financières   -67 -67 Passif circulant   -287 -287   Total 1 511 1 271 2 782   3.2.5.2. Electronatec : Les actifs et passifs d’Electronatec et ses filiales se décomposent ainsi :     Valeur comptable Réévaluation à la juste valeur Entrée de périmètre Actifs incorporels 1 227   1 227 Actifs corporels 598   598 Actifs financiers 1 343 199 1 542 Actif circulant 7 511 -20 7 491 Impôts différés   249 249 Provisions pour risques et charges -215 -164 -379 Dettes financières -269   -269 Passif circulant -6 150   -6 150   Total 4 045 264 4 309   3.2.5.3. Actifs CNAi : Les actifs et passifs d’Electronatec et ses filiales se décomposent ainsi :     Valeur comptable Réévaluation à la juste valeur Entrée de périmètre Actifs incorporels 9   9 Actifs financiers 1   1 Actif circulant 3 975   3 975 Provisions pour risques et charges -44   -44 Passif circulant -3 285   -3 285   Total 656   656   3.3. – Principales méthodes comptables. Le Groupe prépare des états financiers consolidés condensés selon une périodicité semestrielle, conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils n’incluent pas toute l’information requise pour l’établissement des états financiers annuels et doivent être lus en liaison avec les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu’ils figurent dans le Document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 11 juillet 2006 sous le numéro R.06-120. Les états financiers sont préparés selon le principe du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente qui ont été évalués à leur juste valeur. Les passifs financiers sont évalués selon le principe du coût amorti. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts et de leurs instruments de couverture sont évaluées à la juste valeur. Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.   3.4. – Base de préparation. Les états financiers consolidés condensés du semestre clos le 30 juin 2006 ont été établis selon des méthodes comptables identiques à celles appliquées pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005. Les nouvelles normes IFRS applicables à compter du 1er janvier 2006, décrites dans la note 2.1 de l’annexe aux états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, n’ont pas trouvé à s’appliquer sur le semestre clos le 30 juin 2006.   3.5. – Estimations. La préparation d’états financiers intermédiaires nécessite d’effectuer des estimations et de formuler des jugements et des hypothèses qui ont une incidence sur les montants figurant dans les états financiers consolidés condensés. Pour la préparation des états financiers consolidés condensés, la direction a procédé à des estimations et a retenu des hypothèses dans des domaines identiques à ceux retenus pour l’établissement des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005, à savoir : pour l’évaluation des engagements de retraite : — Mode de départ : à l’initiative de l’employeur ; — Calcul de l’indemnité : convention collective de la métallurgie ; — Age de départ supposé : 65 ans ; — Taux de charge : 0% ; — Taux d’actualisation : 4,5% ; — Turn-over : 10% jusqu’à 34 ans, 7% de 35 ans à 45 ans, 2% de 46 ans à 55 ans et 0% au-delà ; — Taux de revalorisation des bases de calcul : 2,20% ; — Table de mortalité utilisée : TV 99-03, pour l’évaluation de la valeur recouvrable des actifs, un taux d’actualisation de 10% pour le calcul des flux de trésorerie actualisés.   3.6. – Information sectorielle. Compte tenu de la structure fondamentale d’organisation et de gestion du Groupe, le premier niveau d’information sectorielle s’articule autour de deux secteurs d’activité : le secteur « Défense » et le secteur « Civil » ; le deuxième niveau d’information sectorielle s’articule autour de quatre grandes zones géographiques : l’Europe, l’Amérique, l’Asie et le Moyen-Orient.   Premier niveau d’information sectorielle – secteurs d’activité. Chiffre d’affaires 1er semestre 2006 :     France % Export % Total % Défense 8 102 50% 10 477 80% 18 579 63% Civil 8 218 50% 2 546 20% 10 764 37%   Total 16 320 100% 13 023 100% 29 343 100%   56%   44%         Chiffre d’affaires 1er semestre 2005 :     France % Export % Total % Défense 2 706 29% 10 879 91% 13 585 64% Civil 6 487 71% 1 114 9% 7 601 36%   Total 9 193 100% 11 993 100% 21 186 100%   43%   57%         Résultat opérationnel :     30/06/2006 % 30/06/2005 % Défense 5 387 82% 5 338 87% Civil (1) 1 217 18% 808 13% Structure -2 062   -2 528     Total 4 543 100% 3 618 100% (1) Dont 0,9 M€ relatif à l’entrée dans le périmètre de ECA Faros et de la branche aéronautique de CNAi.   En ce qui concerne la société ECA S.A. qui opère sur les deux secteurs Défense et Civil, la répartition du résultat opérationnel par activité est obtenue à partir des marges sur affaires déduction faite des coûts directement affectables aux secteurs d’activité. La notion de structure correspond aux sociétés holding ou foncières ainsi qu’aux coûts indirects non affectables à l’un des secteurs.   Deuxième niveau d’information sectorielle – zones géographiques export. Chiffre d’affaires par zones géographiques au 30 juin 2006 :     Europe % Amérique % Asie % Moyen-Orient % Défense 10 606 75% 5 1% 2 345 92% 5 623 87% Civil 9 072 25% 642 99% 207 8% 842 13%   Total 19 678 100% 647 100% 2 552 100% 6 465 100%   Chiffre d’affaires par zones géographiques au 30 juin 2005 :     Europe % Amérique % Asie % Moyen-Orient % Défense 6 490 49% 0 0% 3 012 86% 4 083 96% Civil 6 805 51% 152 100% 471 14% 173 4%   Total 13 295 100% 152 100% 3 483 100% 4 256 100%   3.7. – Notes sur le bilan consolidé condensé. 3.7.1. Capitaux propres : — Evolution du capital :     Nombre cumulé d'action Montant du capital en euros Capital au 31 décembre 2003 37 746 2 000 538 Capital au 31 décembre 2004 (*) 4 901 076 2 450 538 Capital au 31 décembre 2005 4 901 076 2 450 538 Capital au 30 juin 2006 6 083 916 3 041 958 (*) Modification de la valeur nominale et augmentation de capital.   3.7.2. Emprunts et dettes financières :     Ouverture Variation de périmètre Autres mouvements Augmentation Diminution Clôture Emprunts non courants 3 200 944   3 057 362 6 839 Emprunts courants 365 214   1 069 365 1 283 Emprunts et dettes financières 3 565 1 158   4 126 727 8 122   3.7.3. Engagements envers le personnel : — Retraites et prestations assimilées :     Ouverture Variation de périmètre Dotations Utilisations Reprises Clôture Provision pour retraites et congés 519 199 162     880   — Paiements en actions :     Plan de Stock Options BSA 17 € BSA 20 € Type de plan Souscription Souscription Souscription Nombre de bénéficiaires 10 5 5 Action support FR0010099515 ECA FR0010099515 ECA FR0010099515 ECA Nombre d’actions auquel donnent droit les options 24 700 150 000 150 000 Date de mise en place 09/2005 04/2006 04/2006 Début de la période d’exercice 09/2007 04/2008 04/2010 Fin de la période d’exercice 09/2010 04/2010 04/2012 Prix de souscription 10,06 € 17 € 20 € Valeur des options (calcul par la formule de Black-Scholes) 36 023 € 216 922 € 175 556 €   Les incidences de comptabilisation sont les suivantes :     Evaluation Période Contrepartie capitaux propres 62 121 du 1er janvier 2006 au 30 juin 2006 Augmentation des charges de personnel 42 451     3.7.4. Autres passifs long terme :     Ouverture Augmentation Diminution Clôture Avances conditionnées 2 376 247   2 623 Autres passifs long terme 2 376 247   2 623   3.7.5. Provisions pour risques et charges :     Ouverture Variation de périmètre Dotations Reprises Clôture Provisions pour litiges           Provision pour garanties données   52 23   75 Provision pour perte à fin d’affaires 644 350 106 462 638 Provision autres risques 1 248 -234 63 212 865 Total provision pour risques 1 892 168 192 674 1 578 Provision pour impôts           Provision pour autres charges 408 33 13 33 421 Total provision pour charges 408 33 13 33 421 Total provisions pour risques et charges 2 300 201 205 707 2 000   3.7.6. Variation du passif courant :     Ouverture Variation de périmètre Variation Clôture Fournisseurs 5 065 4 437 220 9 722 Avances et acomptes reçus 8 090 1 316 3 721 13 127 Dettes sociales 2 747 1 239 692 4 678 Dettes fiscales 373 1 119 730 2 222 Comptes courants créditeurs (1) 2 2 389 12 2 403 Dettes diverses 1 029 15 -154 890 Produits constatés d’avance 801 1 114 4 081 5 996 Autres dettes 13 042 7 192 9 082 29 315 (1) Dividendes à verser aux actionnaires.   3.7.7. Synthèse des immobilisations :     30/06/2006 31/12/2005   Valeurs brutes Amortissements Valeurs nettes Net Frais de recherche et développement 10 276 1 784 8 492 5 166 Autres immobilisations incorporelles 1 987 1 538 449 76   Total immobilisations incorporelles 12 263 3 322 8 941 5 242   Total immeubles de placements 42   42 38 Terrains 241   241 128 Constructions 4 485 2 552 1 933 1 408 Installations techniques, matériels et outillages industriels 3 660 2 954 706 434 Autres immobilisations corporelles 2 338 1 816 522 409 Immobilisations corporelles en cours 93   93     Total immobilisations corporelles 10 817 7 322 3 495 2 379 Titres de participation (1) 2 440 69 2 371 315 Autres immobilisations financières 887   887 274   Total autres immobilisations financières 3 327 69 3 258 589 (1) La variation de la période correspond essentiellement aux titres ECA Sinters cf. §3.2. (2) La variation de la période correspond essentiellement au compte-courant de la filiale américaine d’ECA Faros.   3.7.8. Flux d’immobilisations :     A nouveau Mouvements de périmètre Augmentations Diminutions Autres mouvements Solde Balance Frais de recherche 6 045 3 727 504     10 276 Autres immobilisations incorporelles 1 275 538 40   134 1 987   Total immobilisations incorporelles 7 320 4 265 544   134 12 263 Immeubles de placement 96     54   42 Terrains 128 113       241 Constructions 3 795 689 1     4 485 Installations techniques 2 970 605 132 47   3 660 Autres immobilisations corporelles 1 966 372 125 14 -18 2 431   Total immobilisations corporelles 8 859 1 779 258 61 -18 10 817 Titres de participation 323 96 2 025 4   2 440 Autres immobilisations financières 274 592 63 18 -24 887   Total immobilisations fin 597 688 2 088 22 -24 3 327     3.7.9. Ecarts d’acquisition : — Le détail des écarts d’acquisition est le suivant :     Valeur au 31/12/2005 Augmentation Dépréciation Valeur au 30/06/2006 ECA CNAi 503     503 Fonds S&I 503     503 ECA Hytec 304     304 Fonds Télérobotique   449   449 Electronavale (*)   6 691   6 691 Total 1 310 7 140   8 450 (*) Affectation provisoire.     3.7.10. Flux d’amortissement et dépréciation des actifs non courants :     Ouverture +/- Variation de périmètre / autres +Acquisitions - Cession valeur nette -/+ Dotation/reprise amortissements et dépréciation Var juste val contrepartie pl Solde clôture Goodwill brut 2 523   7 140       9 663 Dépréciations° 1 213           1 213 Goodwill net 1 310   7 140       8 450 Immobilisations corporelles brutes 9 567 670 859 60     11 036 Amortissements 7 188 51   58 360   7 541 Dépréciations               Immobilisations corporelles nettes 2 379 619 859 2 -360   3 495 Immeubles de placement nets 38 4         42 Immobilisations incorporelles brutes 7 319 1 949 2 994       12 262 Amortissements 2 077 1 027     217   3 321 Dépréciations               Immobilisations incorporelles nettes 5 242 922 2 994   -217   8 941 Actifs financiers détenus échéance 323 2 878   261     2 940 Dépréciations 8 61         69 Actifs financiers détenus échéance nets 315 2 817   261     2 871 Actifs financiers disp vente brut 1 118     814   -304   Dépréciations               Actifs financiers disp Vte Net 1 118     814   -304   Prêts et créances brut 274 67 46       387 Dépréciations               Prêts et créances net 274 67 46       387 Immeuble destiné à être cédé net 439     439       Immeuble destiné à être cédé 439     439       Total actifs NC bruts 21 601 5 568 11 039 1 574   -304 36 330 Total amortissements 10 478 1 078   58 577   12 075 Total dépréciations 8 61         69 Total actifs NC nets 11 115 4 429 11 039 1 516 -577 -304 24 186     3.7.11. Actifs courants :     Valeurs brutes 30/06/2006 dépréciation Valeurs nettes 31/12/2005 net Matières premières 5 025 1 254 3 771 2 793 En-cours 2 162 7 2 155 2 681 Produits finis 3 002 673 2 329 2 699 Stocks et en-cours 10 189 1 934 8 255 8 173 Avances et acomptes versés 1 946   1 946 849 Créances sociales 81   81 10 Créances fiscales 2 385   2 385 910 Débiteurs divers 939 146 792 155 Comptes courants débiteurs (1) 3 466 252 3 214 25 Charges constatées d’avance 380   380 248 Créances d’exploitation 9 197 398 8 798 2 197 Clients et comptes rattachés 37 909 454 37 455 18 168 Disponibilités 5 924   5 924 1 655 Autres équivalents de trésorerie (2) 4 649 70 4 579 10 727 Trésorerie et équivalents 10 573 70 10 503 12 382 (1) La variation de la période correspond aux comptes courants ECA SINTERS, ECA SINDEL et SECTRONIC (ancienne filiale d’ELECTRONATEC cédée). (2) La ventilation du poste est la suivante :     30/06/2006 31/12/2005 Sicav et FCP 4 163 10 307 Actions acquises sur des marchés réglementés 416 420   Total 4 579 10 727   3.7.12. Variation des actifs courants :     Ouverture Variation de périmètre Variation BFR Expl. Variation BFR financement Clôture Stocks nets 8 173 802 -720   8 255 Clients nets 18 168 11 293 7 994   37 455 Créances d’exploitation nettes 2 197 2 448 4 153   8 798 Actifs financiers courants 12 382 72   -1 951 10 503 Impôt sur le résultat 1 361   -1 109   252   Total actifs courants 42 281 14 615 10 318 -1 951 65 263   La variation de la trésorerie nette s’établit comme suit :     Clôture Ouverture Disponibilités 5 924 1 656 Autres équivalents de trésorerie nets 4 579 10 726 Total 10 503 12 382 Variation de la trésorerie nette -1 879       3.7.13. Autres actifs non courants :     Ouverture Clôture Comptes courants débiteurs (1) 1 658 1 658 Autres actifs non courants 1 658 1 658 (1) Essentiellement la contrepartie d’un prêt consenti par le groupement des industries agricoles, alimentaires et de grande distribution (GIAC). Ces fonds ont été mis à la disposition de la société Finuchem par la société ECA.     3.7.14. Actifs destinés à être cédés :     Ouverture Acquisitions Variation Juste Valeur en contrepartie CP Variation Juste Valeur en contrepartie Résultat Cessions Clôture Ensemble immobilier net 439       439   Titres de participation (1) 1 118   -305   813     Total 1 557   -305   1 252   (1) Titres Cybernetix.     3.7.15. Ventilation des impôts différés :     Ouverture Augmentation Diminution Clôture Actif         Déficits reportables         Décalages temporaires         Total impôts différés actif         Passif         Décalages temporaires 1 625   3 1 622   Total impôts différés passif 1 625   3 1 622     3.8. – Notes sur le compte de résultat consolidé condensé.    3.8.1. Ventilation des achats consommés :     30/06/2006 30/06/2005 Achats matières premières et autres approvisionnements 3 339 2 353 Variation stocks matières premières et autres approvisionnements -22 200 Autres achats stockés 6 206 2 740 Achats de sous-traitance 2 657 932 Achats non stockés, matériel et fournitures 328 179 Autres services extérieurs 1 482 684 Autres charges externes 1 956 1 510   Total achats consommés 15 946 8 598     3.8.2. Dotations nettes aux amortissements et provisions :     30/06/2006 30/06/2005 Stocks et encours   380 Actifs circulants   47 Risques et charges 708 234   Total reprises sur provisions 708 661 Immobilisations incorporelles 122 150 Immobilisations corporelles 314 236 Sous total dotations aux amortissements 438 386 Stocks et encours 87   Actifs circulants 141 170 Risques et charges 176 703 Sous total dotations aux provisions 404 873   Total dotations aux amortissements et provisions 842 1 259   Total dotations nettes aux amortissements et provisions 134 598     3.8.3. Analyse des charges et produits financiers :     30/06/2006 30/06/2005 Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement 50 0 Gains de change 11 31 Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement 175 88 Autres produits financiers 114 72 Reprises sur provisions et amortissements financiers   56 Juste valeur des instruments financiers   49   Total produits financiers 350 296 Dotation aux provisions et amortissements financiers 20 48 Intérêts et charges financiers 89 45 Pertes de change 166 28 Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement 9   Autres charges financières     Juste valeur des instruments financiers 79 99   Total charges financières 363 221 Résultat financier -13 76     3.8.4. Analyse des autres produits et charges opérationnels :     30/06/2006 30/06/2005 Produits exceptionnels sur opérations de gestion (sur créance) 386 8 Produits de cession d’éléments d’actif 1 506 1   Total autres produits opérationnels 1 892 9 Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 207 132 VNC des éléments d’actif cédés 829 4 Dotation provisions pour risques et charges exceptionnelles 175     Total charges opérationnelles 1 211 136     Total net 681 -128     3.8.5. Ventilation de l’impôt sur les résultats : — Décomposition de l’impôt :     30/06/2006 30/06/2005 Impôts exigibles 1 385 1 162 Impôts différés -195 125 Total 1 190 1 287     3.8.6. Résultat par action : Les catégories d’actions ordinaires potentielles dilutives du Groupe sont constituées des options de souscription d’actions au profit de certains salariés. Les résultats par action se présentent comme suit :     Index 30/06/2006 30/06/2005 Numérateur (en milliers d’euros)         Résultat net part du groupe (a) 3 351 390 2 421 623 Dénominateur (en titres)         Nombre total de titres (b) 6 083 915 4 901 076   Nombre de titres en autocontrôle (c) 3 852 857   Nombre de titres hors autocontrôle (d) = (b-c) 6 080 063 4 900 219   Nombre moyen pondéré de titres (hors autocontrôle) (d') 5 409 788 4 900 219 Actions ordinaires potentielles dilutives :         Effet dilutif des options de souscription d'actions (e) 24 700 103 034   Nombre moyen pondéré de titres après dilution (f) = (d'+e) 5 434 488 5 003 253 Ratio         Résultat par action de base : bénéfice / (perte) (g) = (a*1000)/(d') 0,62 0.49   Résultat par action dilué : bénéfice / (perte) (h) = (a*1000)/(f) 0,62 0.48     3.9. – Faits exceptionnels et litiges. La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.     3.10. – Données relatives à la société-mère.   (En milliers d’euros) 1er semestre 2006 1er semestre 2005 Année 2005 Chiffre d’affaires 17 866 17 430 29 789 Résultat d’exploitation 2 297 3 509 2 834 Résultat financier 729 98 1 301 Résultat exceptionnel 923 -59 167 Résultat net 2 623 2 267 3 545     3.11. – Effectifs.   1er semestre 2006 31/12/2005 Périmètre constant du groupe ECA 253 252 Variation de périmètre 186   Sociétés non consolidées 151     Total 590 252     3.12. – Evènements postérieurs. Lors de la reprise des actifs Faros, ECA avait fait une première offre excluant la branche américaine. Cette dernière avait l’objet d’une offre par une société américaine. A la demande de l’administrateur judiciaire de Faros, les deux offres ont été fusionnées. Les actifs de Faros repris par ECA Faros comportaient donc les titres de participation de la société américaine SSI pour 17 K€ et une créance rattachée de 500 K€. Concomitamment, un accord de cession avait été signé entre ECA et la société américaine pour ces mêmes valeurs. La société américaine a remis en cause cet accord en octobre 2006. Les modalités de recouvrement de la créance de 500 K€ sont, par conséquent, modifiées. Elles dépendront soit de la résolution d’une éventuelle action judiciaire à l’encontre de la société américaine soit d’une solution alternative (recherche d’une autre cessionnaire, exploitation directe de SSI par ECA Faros). Dans l’état actuel du dossier, ECA n’estime pas fondée la constitution d’une provision sur les actifs décrits précédemment.     4. —Attestation des commissaires aux comptes sur l'information semestrielle 2006.   Mesdames, Messieurs les Actionnaires,   En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : — l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société ECA SA, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; — la vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en oeuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 3.2.4 et 3.12 respectivement relatives : — Aux raisons pour lesquelles la société ECA SINTERS n’a pu être intégrée dans le périmètre de consolidation. — Aux évènements postérieurs intervenus dans le cadre de la reprise des actifs américains de FAROS. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.   Fait à Versailles et Paris la Défense, le 31 octobre 2006. Les commissaires aux comptes : ABPR Ile de France : Mazars & Guerard : Jean-François Noël ; Denis Grison.   0616855

Description : 0612259 2 août 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°92 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ECA  Société anonyme au capital de 3 041 957 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon   CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE (en milliers d’euros)         2006 IFRS 2005 IFRS Robotique de défense :       Premier trimestre 7 885 7 474   Deuxième trimestre 10 694 6 096     Total 18 579 13 570 Robotique civile :       Premier trimestre 3 637 4 242   Deuxième trimestre 6 338 3 455     Total 9 975 7 697 Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 11 522 11 716   Deuxième trimestre 17 031 9 551     Total 28 554 21 267     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation     0612259

Description : 0611873 28 juillet 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°90 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________     ECA Société anonyme au capital de 3 041 957 €.Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon. I. — Approbation des comptes annuels.   Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 71 du 14 juin 2006, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 15 juin 2006. II. — Attestation des commissaires aux comptes.   a) Opinion sur les comptes annuels (extrait du rapport général) :« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »b) Opinion sur les comptes consolidés (extrait du rapport) :« Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. »   Fait le 18 mai 2006   Les commissaires aux comptes  Mazars & Guérard :  ABPR :  Denis Grison  Vincent Baillot ;     Jean-François Noël       0611873

Description : 0607920 14 juin 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°71 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Comptes annuels)____________________       ECA   Société anonyme au capital de 3 041 958 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.   Documents comptables annuels.   A. — Comptes sociaux.  I. — Bilan au 31 décembre 2005. (en milliers d'euros)  Actif (En K€) Montants bruts Amortissement et provisions Montants nets 2005 Montants nets 2004 Montants nets 2003 Capital souscrit non appelé           Frais d'établissement           Frais de recherche et développement       3 347 620 Concessions, brevets, 43 13 30 30   Fonds commerciaux 1 285 177 1 108 473 534 Autres immobilisations incorporelles 935 926 10 35 231 Immobilisations incorporelles 2 263 1 116 1 148 3 885 1 385 Terrains 166   166 166 166 Constructions 3 736 2 300 1 436 1 150 1 248 Installations techniques 1 643 1 563 80 97 128 Autres immobilisations corporelles 1 123 969 153 164 209 Immobilisations en cours 6   6 6 8 Avances et acomptes           Immobilisations corporelles 6 674 4 832 1 841 1 583 1 759 Titres de participation 6 563 549 6 015 4 576 3 936 Créances rattachées participations       788 390 Autres titres immobilisés           Prêts 146   146 144 140 Immobilisations financières 6 709 549 6 161 5 508 4 466 Actif immobilise 15 646 6 497 9 150 10 976 7 610 Stocks matières premières 3 248 898 2 349 2 763 2 041 Stocks d'encours 2 252 16 2 236 2 812 9 806 Stocks de produits intermédiaires et finis 3 190 708 2 483 3 072 5 160 Stocks de marchandises       20   Stocks 8 690 1 622 7 068 8 667 17 007 Avances et acomptes versés 840   840 503 949 Clients et comptes rattachés 15 494 4 15 490 13 071 9 626 Autres créances 4 908 203 4 704 4 800 6 766 Créances d'exploitation 21 242 207 21 034 18 374 17 341 Valeurs mobilières 10 312 66 10 245 10 992 2 129 Valeur mobilière de placement / actions propres 36   36 4   Disponibilités 516   516 1 170 857 Trésorerie 10 864 66 10 798 12 166 2 986 Actif circulant 40 796 1 895 38 900 39 207 37 334 Charges constatées d'avance 155   155 158 64 Ecarts de conversion actif 6   6 16 46 Comptes de régularisation 161   161 174 110     Total actif 56 603 8 392 48 211 50 357 45 055   Passif (En K€) 2005 2004 2003 Capital 2 451 2 451 2 001 Primes 7 689 7 689 387 Réserve légale 245 200 200 Réserves réglementées   2 325 2 325 Autres réserves 2 279     Report à nouveau 6 494 6 159 3 821 Provisions réglementées   2 2 Subventions 41 614   Capital et réserves 19 199 19 440 8 736 Résultat de l'exercice 3 545 4 601 3 783 Capitaux propres 22 744 24 041 12 519 Autres fonds propres 2 684 2 649 2 332 Provision pour risques 1 820 747 1 469 Provision pour charges 408 496 529     Total provisions 2 228 1 243 1 998         Emprunts auprès établissements de crédit 1 600 1 600 1 600 Dettes financières diverses 1 735 1 353 132 Concours bancaires courants 2 5 24 Total ICNE 27 27 27     Total dettes financières 3 364 2 985 1 783         Fournisseurs 4 559 4 939 6 543 Avances et acomptes reçus sur commandes 8 055 10 038 13 126 Dettes sociales 2 226 2 235 2 660 Dettes fiscales 98 115 1 229 Autres dettes 1 844 1 930 2 754     Total dettes d'exploitation 16 782 19 257 26 312 Produits constatés d'avance 367 110 31 Ecarts de conversion passif 42 72 80     Total passif 48 211 50 357 45 055   II. — Compte de résultat. (en milliers d'euros)  (En K€) 2005 2004 2003 Total chiffre d'affaires 29 789 35 777 37 448 Production stockée -1 291 -8 967 2 761 Production immobilisée   2 754 313 Subventions d'exploitation     41 Reprises amortissements et provisions d'exploitation 540 958 2 098 Autres produits d'exploitation 148 240 231 Transfert de charges d'exploitation 86 224 361     Total produits d'exploitation 29 272 30 986 43 253         Achats matières premières et autres approvisionnements 2 514 3 294 1 918 Variation stocks matières premières et autres approvisionnements 567 -952 -186 Achats de sous-traitance 7 735 9 512 17 933 Achats non stockés, matériel et fournitures 213 180 206 Autres services extérieurs 846 760 798 Autres achats et charges externes 2 288 2 192 2 407 Impôts, taxes et versements assimilés 748 760 759 Rémunération du personnel 6 191 6 205 6 362 Charges sociales 3 442 3 199 3 397 Dotations amortissements et provisions d'exploit 1 768 1 041 3 535 Autres charges d'exploitation 126 60 85     Total charges d'exploitation 26 438 26 251 37 215     Total résultat d'exploitation 2 834 4 735 6 037         Dividendes reçus des sociétés intégrées 734 735 298 Revenus des autres créances et valeur mobilière de placement 30 9   Gains de change 37 635 267 Produits nets sur cession de valeur mobilière de placement 154 90 35 Autres produits financiers 50 80 118 Reprises sur provisions et amortissements financiers 490 194 186 Transfert de charges financières 40 40       Total produits financiers 1 535 1 783 904   Compte de résultat (suite).   (En K€) 2005 2004 2003 Dotation aux provisions et amortissements financiers 6   46 Intérêts et charges financiers 142 136 141 Pertes de change 84 366 131 Charges nettes sur cession de valeur mobilière de placement 3   4     Total charges financières 235 502 322 Résultat financier 1 301 1 282 582 Résultat courant avant impôts 4 134 6 017 6 619 Produits de cession d'immobilisations corporelles     5 Total produits cession elts d'actif     5         Produits exceptionnels sur opération° de gestion 151 513   Produits exceptionnels sur exercices antérieurs 20 69 21 Autres produits exceptionnels 80   2 Reprise provisions réglementées 2     Reprise provisions pour risques et charges exceptionnelles     29     Total produits exceptionnels 253 582 52         VNC des immobilisations corporelles cédées 17 3 3     Total VNC des elts d'actif cédés 17 3 3         Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 2 4 48 Charges sur exercices antérieurs 15 483 185 Autres charges exceptionnelles 52 63 3 Dotation provisions pour risques et charges exceptionnelles           Total charges exceptionnelles 86 553 239     Résultat exceptionnel 167 29 -182 Résultat avant impôts 4 302 6 045 6 437 Participation 25 241 559 Impôt sur les bénéfices 732 1 203 2 095 Résultat net 3 545 4 601 3 783   III. — Proposition d’affectation du résultat.   Affectation du résultat et distribution de dividendes.   Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 3 545 049 €.   Report à nouveau après affectation du résultat 2004 8 000 555 € Imputation au report à nouveau de l’effet lié au changement de méthode 1 506 080 € Solde comptable du compte Report à nouveau 6 494 475 €   Nous vous proposons enfin de distribuer un dividende global de 2 400 000 € et d’affecter le résultat de la façon suivante :   Bénéfice de l’exercice 3 545 049 € Dotation à la réserve légale 59 141 € Soit un solde de 3 485 908 € Auquel s’ajoute le Report à nouveau 6 494 475 € formant un bénéfice distribuable de 9 980 383 € A titre de dividende aux actionnaires 2 400 000 €   Soit 0,39 € pour chacune des 6 083 915 actions composant le capital social. Le solde, au compte Report à nouveau : En instance d’affectation : 7 580 383 €. Ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2006.   Nous vous rappelons en outre qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices précédents :   Exercice Dividende brut Avoir fiscal 2001 1 129 431 € 564 715 € 2002 1 899 056 € 949 528 € 2003 2 000 000 € 1 000 000 € 2004 2 760 000 €     IV. — Annexes aux comptes sociaux.   Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l'annexe font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2005. Les états financiers (bilan et compte de résultat) présentés ci-avant sont identifiés comme suit : — le montant net global du bilan de la période arrêtée au 31 décembre 2005 s'élève à 48 211 799 € ; — le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice net de 3 545 049 €.   1. — Faits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs.   — Participations : La société holding Cofinadic a fait l’objet d’une transmission universelle de son patrimoine à ECA sans qu'il y ait lieu à liquidation. L'incidence de cette opération dans les comptes de la société est la suivante : inscription du mali technique de fusion en fonds de commerce pour 665 K€ (conformément au § 4.5.2 du règlement CRC n° 2004-01), solde des titres et du compte courant Cofinadic pour respectivement 761 K€ et 787 K€ et entrée des titres Hytec pour 900 K€. ECA a pris une participation de 14,2% dans Cybernetix SA, société cotée sur le compartiment C d’Eurolist.   — Evènements postérieurs : Le 16 janvier 2006, le tribunal de Guingamp s’est prononcé en faveur du plan présenté par ECA pour la reprise des actifs de Faros. Ces actifs ont été intégrés dans une société nouvelle détenue à 100% par ECA et dénommée ECA Faros. ECA Italia SRL a été créée en Italie en mars 2006. Détenue à 95,02% par ECA Faros et 4,98% par ECA, cette filiale a pour vocation d’accueillir les activités de l’ancienne filiale italienne de Faros dénommée Sindel. ECA a acquis le 1er mars 2006 la branche d’activités Télérobotique Défense et Sécurité civile de Cybernetix située à Saclay. Cette branche a été intégrée à ECA SA. Elle devient un établissement secondaire de cette société. ECA SA a également acquis les actifs AUV (Robots autonomes sous-marins) d’intervention de Cybernetix et devient le seul concepteur de bases d’AUV en France. ECA renforce ainsi sa position dans le domaine des AUV en ayant à la fois des solutions de Survey/Inspection et d’intervention. Cybernetix et ECA ont noué un partenariat stratégique pour : — Le développement et la commercialisation des robots sous-marins autonomes : ECA développe les bases des AUV et les commercialise. Pour l’offshore et l’océanographie, Cybernetix exploite les AUV, pour lesquels il développe des charges utiles spécifiques, en activité de service ; — Le développement et la commercialisation de trônes de surface navals : ECA développe les porteurs robotisés. Cybernetix développe les charges utiles et commercialise les charges utiles dans l’offshore et l’océanographie. ECA en fait de même pour la défense et la sécurité maritime ; — Qu’ECA utilise les compétences de traitement d’images de Cybernetix pour le développement de ses robots ; — Que Cybernetix soit le partenaire d’ECA pour tous les essais des robots et les activités de service dans la défense. Reportée pour des modalités pratiques, l’acquisition de l’activité aéronautique de CNAi a été réalisée le 13 avril 2006 sous la forme de l’acquisition de cette branche d’activités de CNAi par ECA au travers d’une augmentation de capital réservée à CNAi (Groupe Finuchem). Cette acquisition devrait contribuer à hauteur de 6 à 7 M€ de chiffre d’affaires dans le secteur aéronautique. Cette branche ainsi que celle d’ECA ont été cédées à ECA CNAi (nouvelle dénomination d’ECA AERO) dans le cadre d’une réorganisation groupe. ECA a acquit Eletronatec, holding d’ Electronavale. Cette société située à Nantes est spécialisée dans la conception et réalisation de systèmes embarqués automatisés. Elle produit des systèmes de propulsion, de pilotage, de protection ainsi que des moteurs spéciaux principalement pour le secteur naval militaire. L’activité apportée a représenté environ 15 M€ en 2005 pour un résultat opérationnel d’environ 1 M€. Electronavale a des perspectives intéressantes sur les différents programmes navals (Scorpène Inde, FREMM, Barracuda…) ainsi que sur différents projets de modernisation dans le domaine ferroviaire. Electronatec est filiale à 100% d’ECA. ECA a cédé sa participation de 14,2% dans Cybernetix. Le 4 avril 2006, le tribunal de Toulouse s’est prononcé en faveur du plan présenté par ECA pour la reprise des actifs de Sinters. Ces actifs ont été intégrés dans une société nouvelle détenue à 100% par ECA et dénommée ECA Sinters. Il n’existe pas d’autres faits marquants impactant significativement les comptes annuels au 31 décembre 2005 ou d’autres évènements postérieurs nécessitant une information dans la présente annexe.   2. — Règles et méthodes comptables.   Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes. Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l'exercice précédent à l'exception des changements de réglementations comptables suivantes applicables à compter du 1er janvier 2005 : — règlement CRC n° 2004-06 relatif à la définition, l'évaluation et la comptabilisation des actifs. La société a opté pour l'inscription en charges des frais de développement indépendamment du choix (activation) effectué lors des exercices antérieurs (avis CU CNC n°2005-D, § 2.3). Le traitement rétrospectif de cette option a généré la suppression des frais de développement immobilisés figurant au bilan de l'exercice 2004 pour une valeur nette comptable de 3 346 K€, la reprise de la subvention d’investissement afférente à ces frais pour 614 K€ et minoré les capitaux propres à l'ouverture de 1 807 K€ (incidence nette d'impôt). Si cette méthode avait été appliquée en 2004, l’incidence sur le résultat de l’exercice aurait été la suivante :   Postes concernés (En K€) Ancienne méthode Nouvelle méthode Incidence Production immobilisée 2 754   -2 754 Dotation aux amortissements -193   193 Subvention d'investissement   615 615     Effet sur le résultat 2004 (*) 2 561 615 -1 946 (*) Avant impôt, participation et intéressement.   — règlement CRC n° 2002-10 relatif à l'amortissement et la dépréciation des actifs. La société a modifié les plans d'amortissement de ses constructions en fonction de leur durée d'utilisation réelle. Les constructions sont désormais amorties sur une durée de 35 ans contre une durée initiale de 20 ans. L'application rétrospective de ces nouvelles durées d'amortissement entraîne une augmentation des capitaux propres à l'ouverture de 302 K€ (incidence nette d'impôt).   2.1. Immobilisations incorporelles : A. Frais de recherche et développement : Les frais de recherche sont comptabilisés en charges. Dans le cadre de l’application du nouveau règlement comptable, la société a opté pour l’inscription en charges des frais de développement (cf. § 2 ci-avant).   B. Logiciels informatiques : Les logiciels informatiques spécifiques acquis par l’entreprise sont portés en « Autres immobilisations incorporelles » et sont amortis sur une durée qui ne peut excéder trois ans. Dans le cas où le prix du software ne peut être isolé du hardware, la valeur des logiciels est incluse dans le matériel informatique comptabilisé dans le poste « Matériel de bureau et informatique » et amortie sur une durée équivalente aux matériels.   C. Fonds de commerce : Les fonds de commerce sont constitués des fonds de commerce a proprement parlé issus des acquisitions de branches d’activité ainsi que des malis techniques enregistrés lors des fusions. A la clôture de chaque exercice, ces actifs font l’objet de tests de dépréciation sur la base de flux de trésorerie actualisés (ou DCF) et sont provisionnés le cas échéant.   2.2. Immobilisations corporelles : Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production le cas échéant. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur les principales durées d’utilisation suivantes :   Constructions    35 ans linéaire ; Installations    20 ans linéaire ; Agencements et aménagements des constructions    5 à 20 ans linéaire ; Matériel de transport    5 ans linéaire ; Matériels et outillages    4 à 10 ans linéaire ; Matériel de bureau et informatique    5 à 10 ans linéaire ; Mobilier    5 à 10 ans linéaire.   Il convient, par ailleurs, de noter que la société a modifié les plans d’amortissement de ses constructions dans le cadre du nouveau règlement comptable CRC n°2002-10 (35 ans contre 20 auparavant).   2.3. Immobilisations financières : Les participations figurent au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Pour les titres non cotés, lorsque la quote-part d’actif net est inférieure à la valeur comptable des titres, une provision pour dépréciation égale à la différence constatée peut être constituée, notamment si un redressement à court terme n’est pas envisagé. Pour les titres cotés, une provision pour dépréciation est constituée lorsque le cours de bourse à la clôture de l’exercice est inférieur au coût d’acquisition du titre.   2.4. Modalités de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur contrats à long terme : La méthode de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur affaires dépend de la nature des affaires, des conditions contractuelles définies avec les clients et de l’appréciation de la société sur le résultat à fin d’affaire. Les règles appliquées par la société peuvent être résumées ainsi :   — Règle générale et méthodes communes à tous les types d’affaires : La méthode générale retenue par la société est la méthode dite à l’avancement. Cette méthode se caractérise par l’enregistrement du chiffre d’affaires et du résultat au fur et à mesure de l’accomplissement des travaux. Cette méthode est considérée comme préférentiel par le PCG 1999 car elle conduit à une meilleure information sur l’activité de la période et notamment du chiffre d’affaires. Elle est également préconisée par l’OEC dans son avis sur le rattachement des produits. Cependant, en fonction de la nature des affaires, la méthode générale décrite précédemment peut comporter des modalités d’application différente. Par exception, dans certains cas où l’entreprise estime que les aléas techniques sont très importants et où le coût prévisionnel à fin d’affaires ne peut être déterminé de manière précise avec un niveau suffisant de sécurité, la société retient la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale a pour vocation de ne pas prendre en compte le chiffre d’affaires à un rythme excédant celui du rapport entre coûts engagés et coût prévisionnel à fin d’affaires. Quelle que soit la méthode de comptabilisation retenue, le résultat de l’exercice au cours duquel un contrat est devenu déficitaire doit comprendre l’intégralité de la perte du contrat (jusqu’à son terme). Les résultats à l’avancement et les provisions pour perte à terminaison sont déterminés sur la base d’évaluations réalisées à partir des hypothèses de chiffre d’affaires et de coûts prévisionnels à fin d’affaire établies par les responsables de projet et revues par la direction.   — Contrat à long terme comportant essentiellement des études : Ils concernent les contrats d’études au forfait, l’assistance technique et les contrats système et information. Pour ces contrats, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires et la marge pris en compte sont déterminés par application du prorata des coûts comptabilisés par rapport aux coûts totaux prévisionnels à fin d’affaires. Lorsque la société n’est pas en mesure de connaître, avec un degré de sécurité suffisant, le résultat à fin d’affaire, le chiffre d’affaires pris en compte est limité aux coûts comptabilisés. Les travaux réalisés non facturés aux clients sont comptabilisés en factures à établir à la clôture de l’exercice.   — Contrat à long terme comportant une phase d’adaptation aux besoins du client d’une technologie déjà maîtrisée et la livraison de lots successifs : Ces contrats concernent la fourniture de véhicules sous-marins (PAP) et certaines affaires d’automatismes industriels. Même si elles nécessitent, dans la majeure partie des cas, une phase d’adaptation aux besoins spécifiques du client, ces affaires reposent sur une base technologique connue avec un niveau raisonnable d’aléas. Le chiffre d’affaires et la marge sont pris en compte à la livraison de chaque lot. La phase d’adaptation est répartie sur chaque lot. La méthode retenue peut être assimilée à la méthode dite à l’avancement, ce dernier se trouvant cadencé par le calendrier de livraison des lots. Le chiffre d’affaires est pris en compte au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata du coût de production du lot par rapport au coût total prévisionnel de l’affaire. Les approvisionnements et coûts internes de production correspondant aux lots non livrés sont comptabilisés en travaux en cours à la clôture de l’exercice.   — Contrat à long terme comportant une phase d’étude et la livraison d’un matériel unique à fin d’affaire : Ces affaires comprennent en général une phase d’étude relativement importante et la livraison d’un matériel unique au final. Elles comportent une difficulté technique importante (matériel unique conçu et fabriqué sur mesure pour les seuls besoins du client) et donc un niveau certain d’aléas technologiques. Lorsque la société estime que le niveau de risque technologique est relativement maîtrisé (fourniture d’un matériel unique reposant sur des bases technologiques relativement maîtrisées ou d’une seconde commande d’un premier matériel unique) et qu’elle a une connaissance satisfaisante du coût total à fin d’affaire, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires « mérité » correspondant au montant global du marché multiplié par le rapport entre coûts comptabilisés et coût total à fin d’affaire est comptabilisé en facture à établir. Par exception, lorsque la société estime que le risque technologique est insuffisamment maîtrisé ou qu’il existe des risques particuliers (calendrier très serré du client, conditions d’intervention prévues difficiles), la méthode retenue est la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale est dictée par la nécessité de ne pas constater un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui effectivement mérité. Dans ce cas, les coûts engagés à la clôture sont portés en travaux en cours, les acomptes reçus sont comptabilisés en dettes aux postes « Avances et acomptes reçus sur commandes ».   — Contrat cadre de fournitures de pièces de rechange ou de matériels en série : Le chiffre et la marge sont dégagés au fur et à mesure de la livraison du matériel. Les approvisionnements et coûts internes de production des matériels sont comptabilisés en travaux en cours.   2.5. Stocks et en-cours : A. Matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements : Les matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements sont évalués au prix moyen d’achat. Compte tenu d’une production à cycle long les règles de dépréciation sont établies selon les critères de rotation suivants :   Dernier mouvement enregistré en stock > 30 mois 100% 18 mois < dernier mouvement enregistré <= 30 mois 75% 12 mois < dernier mouvement enregistré <= 18 mois 50% Dernier mouvement enregistré <= 12 mois 0%   B. Produits intermédiaires et finis : Les produits intermédiaires et finis concernent essentiellement des reliquats sur affaires dont l’utilité économique est réelle ou l’utilisation au titre de nouvelles affaires est certaine. Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production. Compte tenu d’une production à cycle long, les règles de dépréciation sont établies selon les critères suivants :   Dernier mouvement enregistré en stock > 30 mois 100% 18 mois < dernier mouvement enregistré <= 30 mois 75% 12 mois < dernier mouvement enregistré <= 18 mois 50% Dernier mouvement enregistré <= 12 mois 0%   La société a décidé de compléter cette approche mathématique par une approche technico-commerciale qui consiste à ne pas déprécier les pièces de rechange des produits déminage et vissage lorsque ces derniers ont fait l’objet d’une offre commerciale lors des 24 derniers mois et que la base installée rend probable leur mise sur le marché. L'application stricte de la règle mathématique de dépréciation aurait conduit à une provision complémentaire de 246 K€ dans les comptes 2005.   C. Valorisation des en-cours de production sur contrats long terme : La valorisation des en-cours de production est soumise aux conventions suivantes : — Détermination du coût de revient des affaires. Le coût de revient des contrats long terme comprend les coûts directs de production. Les frais de structure sont exclus de la valorisation des travaux en-cours, de même que les coûts d’appel d’offre, frais de pré-études et de chiffrage. — Marge prévisionnelle à fin d’affaire et pertes à terminaison. Les en-cours sont déterminés au prorata de l’avancement de la facturation à la clôture de l’exercice de référence et en fonction de la marge prévisionnelle à fin d’affaire (telle qu’elle résulte de la différence entre le chiffre d’affaires prévisionnel et le coût de revient estimé à fin d’affaire). Une provision pour reste à produire est comptabilisée le cas échéant en « Fournisseurs factures non parvenues » lorsque le coût de revient réel cumulé de l’affaire à la fin de l’exercice de référence est inférieur au coût de revient déterminé selon l’avancement. Lorsque la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix connues et avenants en cours de négociation à la date d’arrêté et le coût prévisionnel du marché selon la définition des coûts précisée ci-dessus fait ressortir une marge négative, une provision pour perte est calculée. Cette provision est comptabilisée en provision pour dépréciation des en-cours à hauteur du prorata d’avancement et en provision pour risques pour le surplus.   2.6. Créances et dettes : Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les dettes et créances en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan. Une provision pour perte de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes le cas échéant sauf si les gains latents peuvent être imputés au titre de la conversion d’une même devise pour des opérations à termes voisins.   2.7. Provisions sur créances : Les créances douteuses, en particulier liées à la défaillance financière d’un client, sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sauf exception dûment justifiée dans l’annexe. Les risques sur les créances litigieuses sont appréciés en fonction des faits ou éléments de procédure connus à la date d’arrêté des comptes.   2.8. Valeurs mobilières de placement : Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les titres cotés et non côtés, la valeur d’inventaire est égale au dernier cours connu au 31 décembre 2005.   2.9. Garantie : Les coûts de garantie clairement identifiés font l’objet d’une provision correspondant aux coûts réels attendus. Les affaires sous garantie pour lesquels les coûts éventuels ne sont pas connus font l’objet d’une provision pour garantie générale égale à 1% du chiffre d’affaires correspondant, et cela compte tenu de l’expérience passée.   3. — Notes sur le bilan et le compte de résultat.   3.1. Variation des postes de l'actif immobilisé. A. Valeurs brutes immobilisées :   (En K€) Ouverture Changement méthode (cf § 2) Augmentation Diminution Clôture Frais d'établissement           Frais de recherche 4 317 4 317       Concessions, brevets 10       10 Fonds commerciaux 652   (1) 666   1 318 Autres immobilisations incorporelles 1 192 -237 29 49 935 Avances et acomptes               Total immobilisations incorporelles 6 171 -4 554 695 49 2 263             Terrains 166       166 Constructions 3 769   6 39 3 736 Installations techniques 1 648   23 27 1 643 Autres immobilisations corporelles 1 622   66 566 1 123 Immobilisations encours 6       6 Avances et acomptes               Total immobilisations corporelles 7 211   95 633 6 674   (En K€) Ouverture Acquisitions Diminution Clôture Titres de participation 5 576 (1) (2) 1 732 (1) 761 6 547 Capital souscrit non appelé         Créances rattachées à des participations consolidées 788   (1) 788   Créances rattachées à des participations non consolidées         Autres titres immobilisés         Prêts 144 2   146 Autres immobilisations financières 16     16     Total immobilisations financières 6 524 1 734 1 549 6 709 (1) Incidences liées à la TUP Cofinadic / ECA (cf §1.). Le mali technique de fusion (665 K€) a été affecté extra-comptablement aux titres de participation ECA Hytec. (2) Dont acquisition des titres Cybernetix (cf §1.)   B. Amortissements :   (En K€) Ouverture Changement méthode (cf § 2) Dotations Reprises Clôture Frais d'établissement           Frais de recherche 1 207 -1 207       Concessions, brevets, 10       10 Fonds commerciaux 149   30   179 Autres immobilisations incorporelles 921   54 49 926 Amortissements immobilisations incorporelles 2 287 -1 207 84 49 1 115 Terrains           Constructions 2 618 -456 161 23 2 300 Installations techniques 1 551   40 27 1 563 Autres immobilisations corporelles 1 458   76 565 969 Amortissements immobilisations corporelles 5 627 -456 277 615 4 832   L’évolution des provisions pour dépréciation des immobilisations financières est détaillée au § 3.6 ci-après.   3.2. Créances :   (En K€) - 1 an + 1 an Total Produits à recevoir Dépôts et cautionnements versés   146 146   Avances et acomptes versés 511 329 840   Fournisseurs avoirs à recevoir 1   2   Clients et comptes rattachés 15 494   15 494 6 689 Personnel et comptes rattachés 4   4   Créances fiscales 1 152   1 152   TVA 854   854   Comptes courants débiteurs 30 2 586 2 616   Débiteurs divers 256   256 236 Avances sur notes de frais 23   23   Charges constatées d’avance 155   155       Total général 18 482 3 061 21 544 6 925   Les charges constatées d’avance se ventilent comme suit :   (En K€) 2005 Entretien et maintenance 65 Location de matériel 7 Achats de matières 15 Autres 6 Sous-traitance 62   155   (En K€) 2004 Entretien et maintenance 41 Location du bâtiment 17 Achats de matières 27 Autres 9 Sous-traitance 64   158   Les produits à recevoir se ventilent comme suit :   (En K€) 2005 2004 Clients, factures à établir 6 689 5 418 Filiales, prestations à facturer 218 220 Divers 18     6 925 5 639   3.3. Valeurs mobilières de placement : Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est composé de la manière suivante :   (En K€) 2005 Sicav monétaires 9 919 Titres cotés en bourse 393 Titres en auto-contrôle 36 Total valeur comptable 10 348 Total valeur d’inventaire 10 375 Soit une plus value nette latente de 27 Dont plus values latente 94 Dont moins values 66   La provision pour dépréciation sur les titres cotés en bourse pour le montant des moins- values constatées au 31 décembre 2005 s’élève à 66 K€.   (En K€) 2004 Sicav monétaires 10 686 Titres cotés en bourse 379 Titres en auto-contrôle 4 Total valeur comptable 11 069 Total valeur d’inventaire 11 091 Soit une plus value nette latente de 22 Dont plus values latente 95 Dont moins values 73   3.4. Capitaux propres : Les mouvements affectant la situation nette sont les suivants :       (En K€)       A nouveau balance   Affectation du résultat   Variations   Distribution de dividendes     Solde balance   Augmentation Diminution  Capital  2 451          2 451  Primes  7 689          7 689  Ecart de réévaluation             Réserves légales 200 45       245 Réserves statutaires             Réserves réglementées 2 325     2 325     Autres réserves     2 325 46   2 279 Report à nouveau (1) 6 159 1 796 46 1 506   6 494 Résultat N-1 4 601 -1 841     -2 760   Acompte sur dividendes             Subventions 614   121 695   41 Provisions réglementées 2     2         Total 24 041   2 492 4 574 -2 760 19 199 (1) La diminution du report à nouveau correspond à l’application des nouveaux règlements (cf 2 Règles et méthodes).   Le capital est composé de 4 901 076 actions ordinaires de 0,5 € de nominal chacune. Le nombre d’actions n’a pas évolué au cours de l’exercice. Il convient également de noter que : — l’assemblée générale du 24 février 2004 a autorisé l’émission d’options de souscriptions d’actions pour 2% du capital au profit des principaux cadres de la société et de ses filiales ; — l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2005 a autorisé l’émission d’options de souscriptions d’actions pour 0,5% du capital au profit des principaux cadres de la société. Ces événements n’ont pas d’incidence sur les comptes.   3.5. Autres fonds propres : Il s'agit des avances conditionnées de l'état et des Réseaux technologiques accordées au titre de programmes de recherche et développement. L'augmentation du poste résulte des fonds perçus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate soit le remboursement, soit l'échec des programmes. La partie de ces avances représentative de l'acquis technologique (systématiquement remboursable) est inscrite en dettes financières. Le solde remboursable ou non en fonction de la réussite technique et commerciale du projet est inscrit en « Autres fonds propres » sur la base du pourcentage généralement constaté sur les projets financés par ces organismes (de l'ordre de 70%).   (En K€) A nouveau balance   Variations Solde balance   Augmentation Diminution 2 649 35   2 684   3.6. Provisions inscrites au bilan : Cette rubrique s’analyse comme suit :   (En K€) A nouveau Dotations Reprises Solde Provisions pour fluctuation des cours         Amortissements dérogatoires 2   2   Autres provisions réglementées             Total provisions réglementées 2   2             Pour litiges         Pour pertes sur marchés à terme 65 642 65 642 Pour amendes et pénalités         Pour pertes de change 16 6 16 6 Pour garanties données aux clients 666 566 60 1 172     Sous total provisions pour risques 747 1 214 141 1 820           Pour pensions et retraites         Pour impôts         Pour grosses réparations         Pour retraites anticipées         Pour charges / congés payés         Pour autres charges 497 14 103 408     Sous total provisions pour charges 497 14 103 408     Total provisions risques et charges 1 243 1 228 244 2 228           Créances rattachées à des participations consolidées         Créances rattachées à des participations consolidées         Titres de participation 1 017   468 549 Autres titres immobilisés         Prêts         Autres immobilisations financières             Total immobilisations financières 1 017   468 549           Provisions / stocks de matières premières 1 052 899 1 052 899 Provisions / stocks d'encours 16 16 16 16 Provisions / stocks de produits finis 814 708 814 708 Provisions / stocks de marchandises             Total provisions / stocks 1 882 1 622 1 882 1 622           Provisions dépréciation clients 57   53 4 Provisions dépréciations comptes courants DR   183   183 Provisions dépréciations créances / cession d'immobilisations         Provisions dépréciation débiteurs divers 20     20 Provisions dépréciation valeur mobilière de placement 73   6 66     Total autres provisions 150 183 59 274   Le poste provision pour autres charges comprend : — une provision pour litiges prud’homaux de 335 K€ ; — une provision pour octroi de médailles du travail à concurrence de 59 K€ ; Le calcul prend en considération le temps de présence des salariés dans l’entreprise, la rotation du personnel et un taux d’actualisation. Les principales hypothèses retenues sont : –Taux d’actualisation : 4,5% ; –Turn-over : 10% jusqu’à 34 ans, 7% de 35 ans à 45 ans, 2% de 46 ans à 55 ans et 0% au-delà ; –Table de mortalité utilisée : TV 99-03. — une provision relative au loyer des bureaux de Boulogne à concurrence de 14 K€. Le poste provision pour autres risques concerne les engagements contractuels au titre de la garantie donnée aux clients et du respect des délais de livraison. La provision sur les titres ECA Aéro a été reprise à hauteur de 468 K€.   3.7. Dettes : L’état des dettes par échéances au 31 décembre 2005 est détaillé comme suit :   (En K€) - 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Total Charges à payer Emprunts auprès des établissements de crédit 296 2 569 455 3 320   Banques 2     2 2 Dépôts reçus 15     15   Dettes financières diverses 27     27   Fournisseurs 2 423     2 423   Fournisseurs factures non parvenues 2 136     2 136 2 136 Avances et acomptes reçus sur commandes 8 055     8 055   Personnel et comptes rattachés 1 277     1 277   Dettes sociales 949     949 949 Dettes fiscales 46     46 46 Autres impôts et taxes 53     53 53   (En K€) - 1 an De 1 à 5 ans + 5 ans Total Charges à payer Comptes courants créditeurs 974     974   Dettes diverses 38     38   Charges à payer 832     832 832 Produits constatés d'avance 367     367     Les autres charges à payer se ventilent comme suit :   (En K€) 2005 Prestations de service 263 Entretien, maintenance 8 Annonces, insertions 36 Honoraires 378 Assurances 61 Droits individuels à la formation 47 Divers 39   832   (En K€) 2004 Prestations de service 348 Entretien, maintenance 5 Voyages 13 Honoraires 70 Assurances 14 Energie 11 Divers 20   481   Le poste emprunt est détaillé comme suit :   (En K€) 2004 Variation de l’exercice 2005 Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 1 631 -3 1 629 Emprunts et dettes financières 1 353 382 1 735   Echéancier des emprunts et dettes financières   (En K€) A 1 an au plus A plus de 1 an et à 5 ans au plus A plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès établissements de crédit 29 1 200 400 Emprunts et dettes financières 310 1 369 55     Total 339 2 569 455   Le poste « Produits constatés d’avance » correspond au traitement du chiffre d’affaires selon la méthode de l’avancement.   3.8. Chiffre d'affaires : La part du chiffre d’affaires de l’exercice à l’exportation est de 15 917 K€ (53,43%). Le Moyen-Orient représente 38% des exportations, l’Asie 34% et l’Europe (hors France) 28%. L’activité Défense représente 70% du chiffre d’affaires.   3.9. Variation des stocks : A. Variation des matières premières et autres approvisionnements : La variation de stock inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit :   Chiffres avant provision (En K€) Au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2005 Variation Matières premières et autres approvisionnements 3 815 3 248 -567   B. Production stockée : La production stockée inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit :   Chiffres avant provision (En K€) Au 31 décembre 2004 Au 31 décembre 2005 Variation Encours de production 2 828 2 252 -576 Produits intermédiaires et finis 3 886 3 190 -696 Marchandises en voie d'acheminement 20   20   6 734 5 442 -1 291   3.10. Eléments concernant les entreprises liées et les participations :   Postes (En K€)   Montant concernant les entreprises Liées Avec lesquelles la société à un lien de participation Avances et acomptes versés 34   Titres de participation 4 887 1 128 Créances rattachées participations     Prêts     Avances et acomptes versés     Clients et comptes rattachés 388   Autres créances 2 609   Capital souscrit appelé non versé     Emprunts obligataires convertibles     Autres emprunts obligataires     Emprunts et dettes financières     Avances et acomptes reçus     Dettes fournisseurs et comptes rattachés 617   Dettes sur immobilisations et comptes rattachés     Autres dettes 974   Produits de participation 734   Autres produits financiers 69   Charges financières 47     3.11. Eléments concernant le résultat exceptionnel :   Charges exceptionnelles (En K€) 2005 2004 Valeur nette comptable sur cessions d’immobilisations 17 3 Pénalités sur marchés 2 4 Litige clôturé 52 61 Charges sur exercices antérieurs 15 483 Divers   2     Total 86 553   Produits exceptionnels (En K€) 2005 2004 Clause de retour à meilleure fortune 151 81 Litige clôturé   220 Régularisation clients   208 Quote part de subvention virée au résultat 80   Produits sur exercices antérieurs 20 69 Divers 2 4     Total 253 582   3.12. Eléments relatifs aux charges d’exploitation : 3.12.1. Rémunérations allouées aux membres des organes d’administration et de direction :   — Organes d’administration (jetons de présence) : néant ; — Organes de direction (hors rémunération versée au titre d’un contrat de travail) : néant.   3.12.2. Frais de recherche et de développement : Le montant global des dépenses de recherche et de développement comptabilisés en charge sur l’exercice s’élève à 7 731 K€. Ce montant inclut les dépenses de recherche et de développement engagées dans le cadre de commandes clients.   4. — Autres notes.   4.1. Identité des sociétés consolidantes : La société-mère est la société Finuchem, 33, avenue de l’Opéra, Paris. Depuis le 30 décembre 1998, la société ECA est intégrée globalement dans le groupe Finuchem.   4.2. Renseignements concernant les filiales et les participations :   Sociétés   Capital   Capitaux propres autres que le capital   Quote-part du capital détenu   Valeur titres Prêts et avances consentis par la société et non remboursés   Montant des cautions et avals donnés par la société   Chiffre d'affaires HT du dernier exercice écoulé   Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)   Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice   Brute Nette ECA CSIP £ 180 000 £ 1 034 285 100,00% 2 591 633 2 591 633 0 0 £ 1 931 174 £ 112 871 £ 500 000 ECA Aéro 184 140 77 038 100,00% 1 079 339 797 339 360 835 0 2 917 586 38 591 0 ECA Hytec (1) 974 340 984 833 93,35% 1 425 490 1 425 490 0 0 4 243 607 156 833 0 OD ECA 84 055 160 656 60,00% 51 942 51 942 0 0 336 800 -56 708 0 Bertin 3 000 000 N/C 9,80% 299 243 299 243 225 780 0 N/C N/C 0 Cybernetix (2) 3 355 000 N/C 14,2% 812 775 812 775 0 0 N/C N/C 0 Immeca 10 000 -85 214 99,90% 9 900 9 900 572 906 0 3 000 -48 179 0 Markage 1 000 11 121 100,00% 269 446 10 283 0 0   4 879 0 (1) La société ECA Hytec est cotée sur le marché libre d’Euronext Paris (fixing simple). Le flottant est de 7%. (2) La société Cybernetix est cotée sur le compartiment C d’Euronext.   4.3. Engagements hors bilan : A. Engagements donnés :   Catégorie d'engagements (En K€) 2005 2004 Bénéficiaire Motif de l'engagement Pensions         Retraites 423 451     Actif hypothéqué         Avals         Cautions 8 017 10 390 Clients Restitution d'acomptes Garanties         Effets escomptés non échus         Engagements /marché à terme (monétaires)         Engagements /marché à terme (march.)   2 144   Ventes à terme de devises   — Les indemnités de départ à la retraite concernent celles limitativement définies dans le cadre de la Convention collective de la métallurgie pour le personnel cadre et non cadre. L’entreprise a choisi de ne pas provisionner ces engagements ni de les confier à un organisme tiers. Le montant s’élève à 423 K€. Il est estimé pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les hypothèses retenues sont : – Mode de départ : à l’initiative de l’employeur ; – Calcul de l’indemnité : convention collective de la métallurgie ; – Age de départ supposé : 65 ans ; – Taux de charge : 0% ; – Taux d’actualisation : 4.5% ; – Turn-over : 10% jusqu’à 34 ans, 7% de 35 ans à 45 ans, 2% de 46 ans à 55 ans et 0% au-delà ; – Taux de revalorisation des bases de calcul : 2.20% ; – Table de mortalité utilisée : TV 99-03.   — Nantissement du fonds de commerce et des brevets, (non valorisés au bilan), au profit du GIAC dans le cadre d’un contrat de prêt de 1 600 K€.   Type de nantissement Date de départ du nantissement Date d’échéance du nantissement Montant d’actif nanti (a) Total du poste bilan (b) En % (a)/(b) Immobilisations incorporelles Décembre 2001 Décembre 2011 Fonds de commerce et brevets (non valorisés au bilan) N/A N/A   — Opérations de couverture de change : Il n’y a aucune opération de couverture de change en cours au 31 décembre 2005.   B. Engagements reçus : Les cautions de restitution d’acomptes et de garanties de bonne fin dans le cadre de contrats long terme s’élèvent à 8 017 K€ au 31 décembre 2005.   Catégorie d'engagements (En K€) 2005 2004 Sociétés Avals       Cautions       Garanties 8 017 10 390 Banques Sûretés réelles reçues       Effets escomptés non échus       Abandon créance- clause retour à meilleure fortune 1 603 1 754 ECA Aéro Actions déposées       Engagements /marché à terme (monétaire)     Banques Engagements /marché à terme (march.)         4.4. Facteurs de risques : La société ECA en raison du caractère pluriel de ses activités et de la diversité de sa cible clientèle (institutionnels, grands donneurs d’ordre industriels nationaux et étrangers), n’est pas surexposée à un risque industriel ou commercial particulier. Son exposition au risque de taux est limitée car son endettement est faible. Si l’essentiel de l’activité d’ECA est à l’export, la part du chiffre d’affaires réalisée en devises étrangères reste limitée. Le risque de change est principalement un risque sterling et plus marginalement dollar US. Cependant les opérations exposées font l’objet de couvertures par des flux commerciaux inverses et par des instruments financiers ad hoc. Les risques liés à la propriété industrielle sont limités par nature en raison de la complexité des systèmes produits par ECA. La société pratique une politique de dépôt et d’entretien de brevets auprès de l’INPI. A ce jour, il n’existe aucun litige significatif. La société n’intervient pas dans des domaines susceptibles d’avoir un impact en termes de risques environnementaux.   4.5. Assurances : Outre les polices à caractère obligatoire, la société ECA est également assurée au titre des dommages aux biens, de la responsabilité civile, des marchandises transportées, des essais de ses systèmes robotisés, de son parc informatique ainsi que des pertes d’exploitation.   4.6. Effectifs : Les effectifs moyens de l'exercice se répartissent comme suit :     2005 2004 Effectif moyen employé 170 177 Effectif employé     Salariés 168 177 Mis à disposition 9 0 Cadres et professions supérieures 85 89 Techniciens et agents de maîtrise 41 43 Employés 27 27 Ouvriers 15 18       4.7. Accroissements et allégements de la dette future d'impôt : La situation fiscale différée au 31 décembre 2005 s'analyse sur les bases suivantes : (Seuls les accroissements ou allègements significatifs sont mentionnés dans ce tableau).   (En K€) Au 1 er janvier 2005 Variation Au 31 décembre 2005 1) Décalages certains ou éventuels :       Participation des salariés 242 -242   Provision pour pertes à fin d’affaires 65 577 642 Provision pour garantie générale 358 -60 298     Total (allègements de la dette future) 665 275 940 2) Eléments à imputer :       Amortissements différés       Moins-values à long terme 182   182     Total (allègements de la dette future) 576   182   4.8. Détail du compte impôt sur les sociétés :   (En K€) Impôt sur les sociétés 2005 au taux de droit commun 730 Contribution supplémentaire 2005 4 Ajustement crédit d’impôt 2004 -1 Mécénat -1 Total ligne (HK) : impôts sur les bénéfices 732 Crédit impôt recherche 2005 -520   4.9. Ventilation de l’impôt sur le bénéfice   (En K€) Résultat avant impôt Impôt Résultat net Courant 4 135 1 197 2 937 Exceptionnel 167 56 112      Total 4 302 1 253 3 049   B. — Comptes consolidés.   I. — Bilan consolidé au 31 décembre 2005.   (en milliers d'euros)   Notes 31 décembre 2005 01er janvier 2005 (1) 31 décembre 2004 Immobilisations incorporelles nettes 4.6 5 242 3 521 3 521 Ecarts d'acquisition 4.9 1 310 1 310 1 310 Immobilisations corporelles nettes 4.6 2 379 2 512 2 512 Immeubles de placement 4.6 38 508 508 Autres immobilisations financières 4.6 589 585 585 Autres actifs non courants 4.12 1 658 1 658 1 658 Impôts différés actif     33 79     Total actifs non courants   11 216 10 127 10 173 Stocks et en cours 4.10 8 173 9 753 9 753 Créances d'exploitation 4.10 2 197 1 804 1 804 Clients et comptes rattachés 4.10 18 168 17 241 17 241 Impôt sur le résultat 4.10 1 361 1 235 1 235 Trésorerie 4.10 12 382 14 010 13 877     Total actifs courants   42 281 44 043 43 910 Actifs destinés à être cédés 4.13 1 557         Total actif   55 054 54 170 54 083 (1) Le bilan d’ouverture correspond aux montants du bilan de clôture 2004 retraités des impacts des normes IAS 32 et IAS 39.     Notes 31 décembre 2005 01er janvier 2005 31 décembre 2004 Capital (1)   2 451 2 451 2 451 Primes   7 689 7 689 7 689 Réserves consolidées (2)   16 150 14 388 14 301     Capitaux propres - part du groupe   26 290 24 528 24 441 Total intérêts minoritaires   214 245 245     Total capitaux propres   26 504 24 773 24 686           Emprunts et dettes financières 4.1 3 200 3 056 3 056 Engagements envers le personnel 4.2 519 541 541 Impôts différés passif 4.14 1 625     Autres passifs long terme 4.3 2 376 2 257 2 257     Total passifs non courants   7 720 5 854 5 854           Provisions pour risques et charges 4.4 2 300 1 434 1 434 Emprunts et concours bancaires 4.1 365 153 153 Fournisseurs 4.5 5 066 5 387  5 387 Autres dettes 4.5 13 042 16 375 16 375 Impôt exigible 4.5 57 194 194     Total passifs courants   20 830 23 543 23 543 Passifs destinés à être cédés            Total passif   55 054 54 170 54 083 (1) De l’entreprise mère consolidante         (2) Dont résultat de l’exercice   4 023 3 273 3 273   II. — Compte de résultat consolidé.     Notes Année 2005 Année 2004 Chiffre d'affaires 4.15 37 999 39 219 Production stockée   -1 126 -3 604 Production immobilisée   2 199 2 808 Autres produits de l'activité   337 584 Achats consommés 4.16 18 083 19 082 Charges de personnel   13 370 13 676 Autres charges d'exploitation   293 125 Impôts et taxes   937 941 Dotations nettes aux amortissements et provisions 4.17 1 392 141 Autres produits et charges opérationnels 4.19 -99 -52 Résultat opérationnel courant   5 235 4 990 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition     382 Frais de restructuration           Résultat opérationnel   5 235 4 608 Charges et produits financiers 4.18 238 602 Impôt sur les bénéfices 4.20 1 462 1 913     Résultat net avant cession d'activité   4 011 3 297 Résultat des activités abandonnées           Résultat net   4 011 3 297         Part des minoritaires   -12 23 Part du groupe   4 023 3 274 Résultat net par action des activités poursuivies   0,82 0,73 Résultat net par action dilué des activités poursuivies   0,81 0,72 Résultat net par action des activités abandonnées       Résultat net par action dilué des activités abandonnées       Résultat net par action de l'ensemble consolidé   0,82 0,73 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé   0,81 0,72   III. — Tableau de variation des capitaux propres consolidés.     Capital Réserves liées au Capital Réserves consolidées Résultat consolidé Total Part groupe Minoritaires Clôture 2003 2 000 386 12 631   15 017 14 576 441 Changement méthode et correction° erreurs                   Clôture 2003 corrigée 2 000 386 12 631   15 017 14 576 441 Opérations° sur le capital 451 7 303     7 754 7 754   Opérations° sur titres auto détenus               Dividendes     -1 400   -1 400 -1 400   Résultat net exercice       3 297 3 297 3 273 24 Réévaluation et cession° Immobilisations corporelles et incorporelles (1)               Variation° juste valeur et transferts en résultat instruments fin (2)               Variation° juste valeur et transferts en résultat écarts de conversion (3)     4   4 4   Stocks options IFRS 29 (4)     234   234 234   Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4)     238   238 238   Variation de périmètre     -220   -220   -220     Clôture 2004 2 451 7 689 11 249 3 297 24 686 24 441 245 Effet ouverture IAS 39     87   87 87   Opérations° sur le capital               Opérations° sur titres auto détenus     -36   -36 (1) -36   Dividendes     -2 760   -2 760 -2 760   Résultat net exercice       4 011 4 011 4 023 -12 Réévaluation et cession° Immobilisations corporelles et incorporelles (1)               Variation° juste valeur et transferts en résultat instruments fin (2)     199   199 199   Variation° juste valeur et transferts en résultat écarts de conversion (3)     50   50 50   Stocks options IFRS 2 (4)     286   286 286   Résultat enregistré directement en CP : (1)+(2)+(3)+(4)     622   622 622   Variation de périmètre     -19   -19   -19     Clôture 2005 (2) 2 451 7 689 12 353 4 011 26 504 26 290 214 (1) Au 31 décembre 2005, la société détient 2 801 actions propres valorisées au coût d’achat de 36 298 €, soit 12,96 € par action en moyenne. (cf. §7.3). (2) Le capital au 31 décembre 2005 se compose de 4 901 076 actions au nominal de 0,5 €.   IV. — Tableau consolidé des flux de trésorerie.     Notes 2005 2004 Résultat net consolidé   4 011 3 297 Dotations nettes amortissements et dépréciations (sauf provisions/actif circulant) 4.17 521 1 187 Dotations nettes provisions (courant/non courant) 4.2/4.4 845 -1 062 Charges et produits calculés liés aux stocks options et assimilés 4.2 286 234 Autres charges et produits calculés   -12   Plus et moins values de cessions 4.19 19 3 Capacité d'autofinancement (avant neutralisation coût endettement financier net et impôts)   5 670 3 658 Charges/produits d’impôts (yc impôts différés)   1 836 3 789 Capacité d'autofinancement (après neutralisation coût endettement financier net et impôts)   7 506 7 447 Impôts versés   -133 -3 392 Variation BFR lié à l’activité (yc dette liée aux avantages du personnel) Cf ci-dessous -3 779 -92     Flux net de trésorerie généré par l’activité   3 594 3 963         Décaissements / acquisition d’immobilisations corporelles et incorporelles 4.8 -2 109 -3 109 Encaissements / cession d’immobilisations corporelles et incorporelles     224 Décaissements / acquisition d’immobilisations financières 4.8 -817 -698 Subventions d’investissements 4.21 122 613     Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissements   -2 804 -2 970         Sommes reçues lors d’augmentation de capital (société mère) CP   7 753 Dividendes versés aux actionnaires (société mère) CP -2 760 -1 400 Encaissements liés aux nouveaux emprunts 4.1/4.3 475 2 218 Remboursement emprunts     -11     Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement   -2 285 8 560 Incidences variations cours des devises           Variation de la trésorerie nette 4.11 -1 495 9 553   Nature Solde ouverture +/- Variation BFR exploitation +/- Variation BFR investissements +/- Variation BFR financement Solde 2005 Stocks nets 9 753 -1 580     8 173 Clients nets 17 241 927     18 168 Autres créances d’exploitation nette 3 039 519     3 558 Actifs fins courants 13 877     -1 495 12 382 Actifs courants 43 910 -134 0 -1 495 42 281 Dettes fournisses 5 387 -321     5 066 Dettes fiscales et sociales 3 189 -67     3 122 Autres dettes d’exploitation 13 380 -3 403     9 977 Passifs fins courants 153     212 365 Passifs courants hors provisions 22 109 -3 791 0 212 18 530 (Actifs)/ (passifs) 21 801 3 657 0 -1 707 23 751 Subvention d'investissement / PCA 614 122     736     Total   3 779         V. — Annexes aux comptes consolidés.   1. Informations générales. — ECA (« la Société ») et ses filiales (« le groupe ») interviennent sur deux métiers principaux : — La Robotique de Défense. Avec un parc installé de 500 robots, la robotique sous-marine est l’activité historique d’ECA. De forts investissements de R&D depuis plusieurs années permettent à ECA de demeurer leader mondial du déminage sous marin avec la gamme de robots la plus innovante. Cette dernière génère une importante activité récurrente de maintenance et de soutien logistique. ECA est le leader français de la robotique terrestre. Le groupe possède la gamme complète de robots et Kits de télé opération pour la défense et la sécurité civile. Le groupe est fournisseur d’équipements et de solutions automatisées pour les domaines naval et terrestre notamment des systèmes de motorisation, de contrôle commande, des solutions de pilotage ainsi que des simulateurs d’entraînement et de mission. — La Robotique Civile. ECA commercialise le premier robot autonome sous-marin d’inspection Alistar 3000 pour l’offshore. A coté de ce système innovant, ECA commercialise différents types de robots d’inspection pour le domaine sous-marin. Dans le domaine nucléaire, le groupe propose des solutions automatisées d’inspection, de démantèlement et de transport de déchets. Dans l’Aéronautique, ECA propose à ses clients la gamme complète de solutions : équipements embarqués, simulateurs d’entraînement, moyens d’essais, bancs et outillages de maintenance, machines d’assemblage avion. Cette activité est commercialement équilibrée entre les constructeurs (Airbus, Eurocopter,…) et les compagnies aériennes. ECA est une société anonyme enregistrée et domiciliée en France, inscrite au le compartiment C d’Euronext Paris. Les états financiers sont présentés en milliers d’euros, sauf indication contraire. Ils ont été arrêtés par le conseil d’administration du 13 avril 2006. Les états financiers consolidés 2004 et 2003 établis en règles françaises sont contenus dans le document de référence enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 juin 2005 sous le n°R.05 095.   2. Principales méthodes comptables. — Les principales méthodes comptables appliquées lors de la préparation des états financiers consolidés sont résumées ci-après. Sauf indication contraire, ces méthodes ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.   2.1. Base de préparation des états financiers. — Du fait de sa cotation à la Bourse de Paris et conformément au règlement CE 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe ECA publiés au titre de l’exercice 2005 sont établis pour la première fois suivant les normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les premiers comptes publiés selon les normes IFRS sont ceux de l’exercice 2005 présentés avec un exercice comparatif au titre de l’exercice 2004, établi selon le même référentiel. Le groupe n’a anticipé aucune amélioration de normes ou interprétations publiés par l’IASB mais en cours d’adoption ou d’application non obligatoire en 2005 au sein de l’Union européenne. Lors de leur mise en application, ces normes ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes du groupe. Il s’agit principalement : IRFS 6 : Exploration et évaluation des ressources minières : Non applicable aux activités du groupe. IFRS 7 : Information à fournir sur les instruments financiers : Applicable à compter du 1er janvier 2007. Amendement à IAS39 révisée : Instruments financiers, comptabilisation et évaluation, relatif à la couverture de flux de trésorerie au titre des transactions intragroupe futures. Applicable à compter du 1er janvier 2006. IFRIC 4 : Déterminer si un contrat contient un contrat de location : Applicable à compter du 1er janvier 2006. IFRIC 5 : Droits aux intérêts émanant de fonds de gestion dédiés au démantèlement, à la remise en état et à la réhabilitation de l’environnement : Non applicable aux activités du groupe. Aux fins de préparation du bilan d’ouverture, le groupe a ajusté les montants précédemment publiés dans les états financiers consolidés préparés selon l’ancien référentiel français ; l’explication des divergences avec les anciens principes comptables et les impacts chiffrés de la transition sur les informations financières de l’exercice 2004 sont fournis au § 8 du présent document. Conformément aux possibilités ouvertes par la norme IFRS 1, le groupe n’a pas appliqué par anticipation au 1er janvier 2004 les normes IAS 32 « Instruments financiers : information à fournir et présentation » et IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Ces deux normes ont été appliquées de manière prospective à compter du 1er janvier 2005 sans retraitement des informations financières 2004. La norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » a été appliquée pour le plan d’option d’achat d’actions octroyé en 2004 ; le groupe a procédé à une valorisation rétrospective, à la date d'octroi, de ce plan selon le modèle Black-Scholes. La préparation des états financiers implique que la direction du groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur les états financiers ; les résultats réels ultérieurs pourraient être différents. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation et les provisions pour engagements de retraite des salariés. Les principales options retenues pour la présentation des états financiers sont les suivantes : Le bilan consolidé est présenté sous la forme courant / non courant. Un actif est courant lorsqu'il répond à l'un des critères suivants : — la réalisation, la vente ou la consommation de l'actif entre dans le cadre du cycle d'exploitation ; — l'actif est détenu essentiellement à des fins de transaction ou pour une durée courte et l'entreprise s'attend à le réaliser dans les douze mois qui suivent la date de clôture ; — l'actif est de la trésorerie ou un équivalent de trésorerie non soumis à restriction. Les autres actifs sont des actifs non courants. Un passif est courant s'il répond à l'un des critères suivants : — il est attendu que le passif soit réglé dans le cadre du cycle d'exploitation ; — le passif doit être réglé dans les douze mois après la date de clôture. Les autres passifs sont des passifs non courants. Le compte de résultat consolidé est présenté par nature. Le tableau consolidé des flux de trésorerie est établi selon le modèle prévu par le Recommandation 2004-R.02 du CNC du 27 octobre 2004.   2.2. Méthodes de consolidation : Filiales : Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif. Les filiales sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé. Les transactions intragroupe, les soldes et les profits latents sur les opérations entre sociétés du groupe sont éliminés. Les pertes latentes sont également éliminées pour les actifs cédés et elles sont considérées comme un indicateur de perte de valeur. Les méthodes comptables des filiales ont été alignées sur celles du groupe.   Transactions avec les intérêts minoritaires : Les transactions avec les intérêts minoritaires sont traitées de la même manière que les transactions avec des tiers externes au groupe. Les cessions au profit des intérêts minoritaires donnent lieu à dégagement de pertes et profits que le groupe comptabilise au compte de résultat. Les acquisitions de titres auprès d’intérêts minoritaires génèrent un goodwill, qui représente la différence entre le prix payé et la quote-part acquise correspondante de la valeur comptable des actifs nets.   Entreprises associées : Les entreprises associées sont toutes les entités dont le groupe ne détient pas le contrôle, mais sur lesquelles il exerce une influence notable qui s’accompagne généralement d’une participation comprise entre 20% et 50% des droits de vote. Les entreprises associées sont consolidées par mise en équivalence. Les comptes des sociétés consolidées sont arrêtés au 31 décembre de chaque exercice présenté.   2.3. Information sectorielle. — Un secteur d’activité est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services et qui est exposé à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différents de ceux des autres secteurs d’activité. Un secteur géographique est un groupe d’actifs et d’opérations engagés dans la fourniture de produits ou de services dans un environnement économique particulier et qui est exposé à des risques et à des taux de rentabilité qui sont différents de ceux des autres secteurs géographiques. Compte tenu de la structure fondamentale d'organisation et de gestion du groupe, le premier niveau d'information sectorielle retenu s'articule autour de deux secteurs d'activité : le secteur « Défense » et le secteur « Civil » ; le deuxième niveau d’information sectorielle retenu s’articule autour de quatre grandes zones géographiques : l’Europe, l’Amérique, l’Asie et le Moyen-Orient.   2.4. Conversion des opérations en monna

Description : 0606721 17 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°59 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________     ECA   Société Anonyme au capital social de 3 041 957,50 €. Siege social : 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.  Avis de réunion valant avis de convocation.   MM., Mmes les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale ordinaire annuelle le 15 juin 2006, à 10 h 30, au siège social, 262, Rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est 83130 LA GARDE à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :   — Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31/12/2005 ; — Lecture du rapport spécial du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ; — Lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels et consolidés de l'exercice clos le 31/12/2005 ; — Approbation des comptes individuels de la Société au 31/12/2005 ; — Affectation du résultat ; — Approbation des comptes consolidés ; — Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L 225-38 du Code de Commerce et approbation de ces conventions ; — Quitus aux administrateurs ; — Désignation d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ; — Désignation de deux administrateurs supplémentaires ; — Questions diverses.   Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 15 juin 2006   Première résolution . — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve tels qu'ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 3.545.049 €, et prend acte de la présentation du rapport du Président. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés, s'élevant à 30.922 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant à 732.374 €. L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.   Deuxième résolution. — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, les approuve tels qu'ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 4.010.203 €. Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.   Troisième résolution. — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et les opérations qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de commerce.   Quatrième résolution. — L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de l’affectation du résultat suivante : - Report à nouveau après affectation du résultat 2004 ….. 8.000.555 € - Imputation au report à nouveau de l’effet lié au changement de méthode …. 1.506.080 € - Solde comptable au 31/12/2005 du compte report à nouveau… 6.494.475 € - Bénéfice de l’exercice :……………………………………….. 3.545.049 € - Dotation de la Réserve légale …………………………..…….. 59.141 € Solde…………………………………………………………..….3.485.908 € - Auquel s’ajoute le Report à Nouveau…………………….….... 6.494.475 € Formant un bénéfice distribuable de…………………………… 9.980.383 € - A titre de dividende aux actionnaires…………………………. 2.400.000 € Soit 0,48198 Euros pour chacune des 4.979.410 actions ayant droits aux dividendes de l’exercice 2005, - Le solde, au compte Report à Nouveau,………..………. 7.580.383 € Ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2006.   Cinquième résolution. — L’Assemblée Générale désigne en remplacement de Monsieur Dominique pageaud, administrateur démissionnaire, la société Finuchem, représentée par M. Raphaël gorge, en qualité d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Dominique pageaud, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31/12/2010.   Sixième résolution. — L’Assemblée Générale désigne, M.Jean-Pierre calestroupat, né le 1er mai 1947 à Perpignan (66), de nationalité française et demeurant à Clere-les-Pins (37) Le Haut Montmartre, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les compte de l’exercice clos le 31/12/2011.   Septième résolution. — L’Assemblée Générale désigne, Monsieur Loïc leberre, né le 26 mars 1970 à Montpellier (Hérault), de nationalité française et demeurant à La Celle Saint Cloud (78170), 2 avenue Emma, en qualité de nouvel administrateur pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les compte de l’exercice clos le 31/12/2011.   ______________    En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société. Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation. Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance. Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion. Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à rétablissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques populaires, Services Financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…) En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à Natexis B.P., par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60). Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société. Le conseil d’administratio n     0606721

Description : 0606420 15 mai 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°58 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________     ECA   Société anonyme au capital de 2 450 538 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon     CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDE. (en milliers d’euros)       2006 IFRS 2005 IFRS Robotique de défense :         Premier trimestre 7 885 7 474         Total 7 885 7 474 Robotique civile :         Premier trimestre 3 637 4 242         Total 3 637 4 242 Total du chiffre d’affaires consolidé :         Premier trimestre 11 522 11 716         Total 11 522 11 716     Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation.     0606420

Description : 0603152 31 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°39 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________         ECA Société anonyme au capital social : 2 450 538 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon. Avis de réunion valant avis de convocation. Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le jeudi 13 avril à 10 heures en lieu et place du vendredi 31 mars à 10 h 30 comme il avait été publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires du 1er mars dernier au siège de la société, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants, ceux-ci n'ayant pas été modifiés :   Ordre du jour.   — Rapport du commissaire à la scission sur les modalités de l’apport partiel d’actif et sur les apports en nature dans le cadre de l’apport partiel d’actif avec la société CNAi ; — Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de la branche complète et autonome d’activité aéronautique par la société CNAi  à la société ECA; en conséquence : approbation des apports, de leur rémunération, et de l’augmentation de capital en résultant ; — Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation ; — Modification corrélative des statuts ; — Rapport du commissaire à la scission dans le cadre de l’apport partiel d’actif à la société ECA AERO devenue ECA CNAi ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actif avec la société ECA AERO devenue ECA CNAi ; — Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime d’apport ; — Projet de résolution en faveur d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre dans ce cadre ; — Augmentation de capital social par voie d’apport des droits sociaux de la société Electronatec ; — Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; — Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital ; — Modification corrélative des statuts ; — Emission de bons de souscriptions d’actions réservés à certains membres du personnel avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Pouvoirs à donner au conseil d’administration pour réaliser cette opération, recueillir les souscriptions, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives. Texte des résolutions.   Première résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du projet d’apport partiel d’actif, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire à la scission sur les modalités de l’apport partiel et sur les apports en nature, déclare approuver dans toutes les dispositions ledit traité d’apport partiel et ses annexes, aux termes duquel la société « CNAi »société par actions simplifiées au capital de 1 000 000 € dont le siège social est situé au sis 71, rue Henri Gautier, 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au registre des commerces et des société de St Nazaire sous le numéro 420 003 584, fait apport de sa branche complète et autonome d’activité aéronautique, dont l’actif est évalué à 3 985 865,46 Euros et le passif à 3 331 156,90 Euros, soit un apport net de 654 708,56 Euros, décide d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 245 000 Euros, au moyen de la création de 490 000 actions nouvelles de 0,50 Euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à la société « CNAi », lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes. La différence entre la valeur retenue pour les apports, soit 654 708,56 Euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 245 000 Euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite pour son montant, soit 409 708,56 Euros au passif du bilan de la société ECA et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Cette prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport de 654 708,56 Euros. Les droits aux dividendes concernant les 490 000 actions nouvelles s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, soit l’exercice concernant l’année 2006, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la scission sur les apports en nature, approuve les apports effectués par la société CNAi et l’évaluation qui en a été faite.   Troisième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CNAi, en date du 28 mars 2006, a approuvé le traité d’apport partiel d’actif ; qu’en conséquence, ledit apport partiel et l’augmentation corrélative du capital décidée sous la première résolution, se trouvent définitivement réalisés.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précèdent, décident de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts, lesquels auront dorénavant la rédaction suivante :   Article 6. — Apports : Il est rajouté l’alinéa suivant : Par traité en date du 28 février 2006, approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2006, il a été fait apport par la société CNAi de sa branche complète d’activité aéronautique pour une valeur nette de 654 708,56 Euros, lequel a été rémunéré par l’émission de 490 000 actions nouvelles attribuées à la société CNAi.   Article 7. — Capital social : Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent quatre vingt quinze mille cinq cent   trente huit Euros (2 695 538 €). Il est divisé en 5 391 076 actions de 0,50 Euros chacune de valeur nominale intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Cinquième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire après avoir entendu la lecture du projet d’apport partiel d’actif, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire à la scission, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit traité et ses annexes, intervenu avec la société ECA AERO dont la dénomination sociale est désormais « ECA CNAi », aux termes duquel il lui est fait apport de la branche complète d’activité aéronautique de la société ECA, dont l’actif est évalué à 5 515 438,02 Euros et le passif à 4 306 996,81 Euros. Il est expressément convenu que le passif ainsi pris en charge par la société « ECA CNAi » ne sera pas garanti solidairement par la société ECA. L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que ledit apport sera rémunéré par l’émission par la société « ECA CNAi » de 2 800 actions nouvelles de 341 Euros, entièrement libérées, attribuées à la société ECA.   Sixième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 253 641 Euros. Cette prime peut recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale et le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport.   Septième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « ECA CNAi » approuvant ledit apport et procédant à l’augmentation corrélative de son capital. Elle subordonne le maintien de sa sixième résolution à la réalisation de ladite condition ce jour.   H uitième résolution. —  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code du commerce, et des articles L. 445-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social de la société en numéraire, d'un montant global maximal de 100 000 Euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de la société. Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement. L'assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés ou anciens salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées. La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code de travail. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration qui pourra, conformément à la loi et notamment à l'article 225-129 V du Code de commerce déléguer à son tour dans les limites qu'il établira les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital (ou pour y surseoir) pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet : — Fixer les conditions notamment d'ancienneté exigées par les bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire; — Fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, — Fixer dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; — Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; — Imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes relatives à ces opérations; — Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.   Neuvième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture : — Du rapport du commissaire aux apports ; — D’un acte sous seing privé, aux termes duquel tous les actionnaires actuels de la société Electronatec, société par actions simplifiées, au capital 975 000 Euros, dont le siège social est sis 332, Bd Marcel Paul Zil, 44800 Saint-Herblain, immatriculée au registre des commerces et des sociètés de Nantes sous le numéro 433 576 212, font apport à la société ECA de 195 000 actions de la société Electronatec, évalués à 11 000 000 Euros, à savoir :   - SARL «E.N.T.» : 168 153 actions, ci : 168 153 actions ; -M. Feng Franck YAN : 1 700 actions, ci : 1 700 actions ; -SARL « Flyan Technologies » : 3 751 actions, ci : 3 751 actions ; -SARL « Agercom » : 3 751 actions, ci : 3 751 actions ; -M. Gérard Ponchon : 1 action, ci : 1 action ; -M. Régis Cazin : 1 001 actions, ci : 1 001 actions ; -SARL « Ercefin » : 16 642 actions, ci : 16 642 actions ; -M. Jean-Pierre Calestroupat : 1action, ci : 1 action ; -Total égal au nombre d’actions apportées : 195 000 actions.    Moyennant le versement d’une soulte à hauteur de 3.000.000 d’euros et à hauteur de 8 000 000 d’euros l’attribution de 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées, à créer par la société ECA à titre d’augmentation de capital à raison de 3,15 actions nouvelles de la société ECA pour 1 action de la société Electronatec, soit pour chaque apporteur :   - A SARL « E.N.T. », 529 902 actions, ci : 529 902 actions ; - A M. Feng Franck Yan, 5 357 actions, ci : 5 357 actions ; - A SARL « Flyan Technologies », 11 821 actions, ci : 11 821 actions ; - A SARL « Agercom », 11 821 actions, ci : 11 821 actions ; - A M. Gérard Ponchon, 4 actions, ci : 3 actions ; - A M. Régis Cazin, 3 155 actions, ci : 3 155 actions ; - A SARL « Ercefin », 52 444 actions, ci : 52 444 actions ; - A M. Jean-Pierre Calestroupat,  3 actions, ci : 3 actions ; - Total égal au nombre d’actions nouvelles crées : 614 505 actions.   Approuve successivement chacun des apports effectués, aux conditions stipulées au contrat d’apport sus-désigné, leur évaluation et leur rémunération.   Dixième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 307 252,50 Euros pour le porter de 2 695 538 euros à 3 002 790,50 Euros par voie de l’apport de 195 000 titres de la société Electronatec, au moyen de la création de 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunérations de leurs apports. La différence entre la valeur retenue pour les apports, soit 8 000 000 Euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 307 252,50 Euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite pour son montant, soit 7 692 747,50 euros au passif du bilan de la société ECA et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Cette prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport de titres. Conformément au traité d’apport, les actions nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation du capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, soit l’exercice concernant l’année 2006, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Onzième résolution. —  L’assemblée générale approuve expressément le montant de la soulte payée en numéraire au titre de cette opération, d’un montant global de trois millions d’euros (3 000 000 €) versée à chaque associé de la société Electronatec au prorata de sa participation dans le capital de la société Electronatec et ce conformément au détail figurant dans le traité d’apport.   Douzième résolution. —  L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, lesquels auront dorénavant la rédaction suivante :   Article 6. — Apports : Il est rajouté l’alinéa suivant : Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2006, le capital social a été porté à la somme de 3 002 790,50 Euros par apport de 195 000 actions de la société Electronatec. En contre partie de ces apports il a été attribué aux apporteurs : 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées.   Article 7. — Capital social : Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux mille sept cent quatre-vingt dix Euros et cinquante cents (3 002 790,50 €). Il est divisé en 6.005.581 actions de 0,50 Euros chacune de valeur nominale intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Treizième résolution. — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide ; — L’émission de 300 000 bons de souscription d’actions (ci-après BSA) en deux tranches distinctes de 150 000 BSA dits pour la première tranche BSA 17€ et pour la deuxième tranche BSA 20€. — La première tranche de 150 000 BSA 17€ est émise au prix unitaire de 0,25 € par bon, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 action de 0,50 euros de valeur nominale de la société, au prix unitaire de 17 €, soit avec une prime d'émission de 16,50 € par action à libérer en totalité lors de la souscription. — La deuxième tranche de 150 000 BSA 20€ est émise au prix unitaire de 0,15 € par bon, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 action de 0,50 euros de valeur nominale de la société, au prix unitaire de 20 €, soit avec une prime d'émission de 19,50 € par action à libérer en totalité lors de la souscription. — Autorise le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant maximum de 150.000 €, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'impose ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des bons à émettre au profit de : - M. Guénael Guillerme : pour 60 000 BSA 17 € et 60 000 BSA 20 € ; - M. Cyrille Mantovani : pour 30 000 BSA 17 € et 30 000 BSA 20 € ; - M. Jean Louis Sambarino : pour 30 000 BSA 17 € et 30 000 BSA 20 € ; - M. Jean Jacques Perio : pour 15 000 BSA 17 € et 15 000 BSA 20 € ; - M. Daniel Scourzic : pour 15 000 BSA 17 € et 15 000 BSA 20 € ; qui auront seuls le droit de souscrire aux bons à émettre en vertu de la présente autorisation et dans les limites indiquées ; — Renonce expressément au profit des titulaires de bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons.   L’assemblée générale fixe comme suit les caractéristiques de ces BSA : — Les bons de souscription seront émis pour chaque tranche en une seule fois et ils devront être souscrits en numéraire, et être intégralement libérés à la souscription ; — Les bons ainsi émis devront être exercés ; — Pour la première tranche BSA 17 € à tout moment entre le 1er avril 2008 et le 31 mars 2010 soit pour une période de deux années ; — Pour la deuxième tranche BSA 20 € à tout moment entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2012 soit pour une période de deux années également. Dans les deux cas les BSA qui n’auront pas été exercés dans ces délais perdront toute validité. Les actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons porteront jouissance du jour de leur souscription, quelle que soit la date d'exercice des bons. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Chaque BSA émis en vertu de la présente autorisation donnera le droit de souscrire à 1 (une) action nouvelle de la Société de 0,5 Euros de valeur nominale, moyennant le versement du prix unitaire de souscription, ci avant précisé pour chacune des tranches. Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi. La période de souscription aux BSA a été précisé ci avant pour chaque tranche. Toutefois ces délais pourront se trouver clos par anticipation dès lors que tous les droits de souscription auront été exercés. Les souscriptions aux BSA seront constatées par la remise d’un bulletin de souscription qui devra être retourné à la Société avant l’expiration du délai de souscription ci-dessus fixé. Les BSA qui n’auront pas été souscrits pendant la période de souscription sus visée seront caducs et ne pourront plus être souscrits. Le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente autorisation devra être intégralement libéré à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation. Le(s) droit(s) préférentiel(s) de souscription aux BSA émis et acquis seront tous incessibles, intransmissibles et non négociables. Ils ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur L’Eurolist C D’Euronext Paris ni sur tout autre marché réglementé. Les demandes de souscription par exercice des BSA se feront par lettre adressée à la Société. La date d’exercice sera la date de première présentation ou de remise de cette lettre par les services postaux. A l’appui de leur demande de souscription, le(s) titulaire(s) de BSA devront présenter un bulletin de souscription aux actions nouvelles de la Société dûment établi et tout justificatif de versement à la Société de l’intégralité du prix de souscription prévu pour les actions. Protection des droits des titulaires de bons. Tant qu'il existera des bons de souscription, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne seront autorisées qu'à la condition de réserver les droits des titulaires de bons. A cet effet, la Société devra permettre aux titulaires de bons de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions. Dans les cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informera les titulaires de bons dans les conditions fixées par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et prendra toutes mesures pour que les droits de ceux-ci soient préservés, en permettant de souscrire, lors du remboursement, ou de se faire attribuer de nouvelles actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment de la nouvelle émission, en procédant aux ajustements nécessaires. Il en sera de même en cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou d'obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription. A dater de l'émission des bons de souscription et tant qu'il existera de tels bons, l'absorption de la Société émettrice par une autre Société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou encore la scission au profit d'une ou plusieurs Sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires des bons de souscription pourront souscrire des actions de la Société absorbante ou nouvelle ou des Sociétés bénéficiaires de la scission dans les mêmes conditions que celles prévues à l'origine, sauf à procéder aux ajustements rendus nécessaires par la fusion ou la scission. En cas de rompus, les titulaires de bons auront le choix entre la possibilité d'obtenir un nombre entier d'actions supérieur ou celle d'obtenir un nombre entier d'actions inférieur, en contrepartie d'une soulte en espèces. L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et de ses suites et notamment pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l'émission des bons ainsi que le nombre et le montant des actions émises par exercice des bons, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives.   Quatorzième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'émission de bons de souscription objets des résolutions ci-dessus, autorise le conseil d'administration à : — Imputer, s'il le juge utile, sur les primes constatées lors de l'émission des actions nouvelles, l'ensemble des frais et droits occasionnés par les opérations d'augmentation du capital social ; — Prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social.     0603152

Description : 0601938 1 mars 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°26 Convocations____________________ Assemblées d'actionnaires et de porteurs de parts____________________   ECA  Société anonyme au capital social : 2 450 538 €. Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.  Avis de réunion valant avis de convocation  Mmes et MM. les actionnaires sont convoqués en assemblée générale extraordinaire le vendredi 31 mars à 10 h 30 au siège de la société, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants : Ordre du jour.   — Rapport du commissaire à la scission sur les modalités de l’apport partiel d’actif et sur les apports en nature dans le cadre de l’apport partiel d’actif avec la société CNAi ; — Examen et approbation du traité d’apport partiel d’actif prévoyant l’apport de la branche complète et autonome d’activité aéronautique par la société CNAi  à la société ECA; en conséquence : approbation des apports, de leur rémunération, et de l’augmentation de capital en résultant ; — Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime d’apport et à son affectation ; — Modification corrélative des statuts ; — Rapport du commissaire à la scission dans le cadre de l’apport partiel d’actif à la société ECA AERO devenue ECA CNAi ; — Approbation du projet d’apport partiel d’actif avec la société ECA AERO devenue ECA CNAi ; — Approbation spéciale des dispositions relatives à la prime d’apport ; — Projet de résolution en faveur d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre dans ce cadre ; — Augmentation de capital social par voie d’apport des droits sociaux de la société Electronatec ; — Approbation des apports, de leur évaluation et de leur rémunération ; — Constatation de la réalisation de l’augmentation du capital ; — Modification corrélative des statuts ; — Emission de bons de souscriptions d’actions réservés à certains membres du personnel avec suppression du droit préférentiel de souscription ; — Pouvoirs à donner au conseil d’administration pour réaliser cette opération, recueillir les souscriptions, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives. Texte des résolutions  Première résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du projet d’apport partiel d’actif, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire à la scission sur les modalités de l’apport partiel et sur les apports en nature, déclare approuver dans toutes les dispositions ledit traité d’apport partiel et ses annexes, aux termes duquel la société « CNAi », société par Actions Simplifié au capital de 1 000 000 euros dont le siège social est situé au sis 71 rue Henri Gautier, 44550 Montoir-de-Bretagne, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Nazaire sous le numéro 420 003 584,  fait apport de sa branche complète et autonome d’activité aéronautique, dont l’actif est évalué à 3 985 865,46 Euros et le passif à 3 331 156,90 Euros, soit un apport net de 654 708,56 Euros, décide d'augmenter le capital social de la société d'une somme de 245 000 Euros, au moyen de la création de 490 000 actions nouvelles de 0,50 Euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et attribuées à la société « CNAi », lesdites actions étant assimilées aux actions anciennes. La différence entre la valeur retenue pour les apports, soit 654 708,56 Euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 245 000 Euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite pour son montant, soit 409 708,56 Euros au passif du bilan de la société ECA et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Cette prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport de 654 708,56 Euros. Les droits aux dividendes concernant les 490 000 actions nouvelles s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, soit l’exercice concernant l’année 2006, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Deuxième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire à la scission sur les apports en nature, approuve les apports effectués par la société CNAi et l’évaluation qui en a été faite.   Troisième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société CNAi, en date du 28 mars 2006, a approuvé le traité d’apport partiel d’actif ; qu’en conséquence, ledit apport partiel et l’augmentation corrélative du capital décidée sous la première résolution, se trouvent définitivement réalisés.   Quatrième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire, en conséquence des résolutions qui précèdent, décident de modifier ainsi qu’il suit les articles 6 et 7 des statuts, lesquels auront dorénavant la rédaction suivante : Article 6. — Apports : Il est rajouté l’alinéa suivant : Par traité en date du 28 février 2006, approuvé par l’assemblée générale extraordinaire du 28 mars 2006, il a été fait apport par la société CNAi de sa branche complète d’activité aéronautique pour une valeur nette de 654 708,56 Euros, lequel a été rémunéré par l’émission de 490 000 actions nouvelles attribuées à la société CNAi. Article 7 — Capital social : Le capital social est fixé à la somme de deux millions six cent quatre vingt quinze mille cinq cent   trente huit Euros (2 695 538 €). Il est divisé en 5 391 076 actions de 0,50 Euros chacune de valeur nominale intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Cinquième résolution .— L'assemblée générale extraordinaire après avoir entendu la lecture du projet d’apport partiel d’actif, du rapport du conseil d’administration et du rapport du commissaire à la scission, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit traité et ses annexes, intervenu avec la société ECA AERO dont la dénomination sociale est désormais « ECA CNAi », aux termes duquel il lui est fait apport de la branche complète d’activité aéronautique de la société ECA, dont l’actif est évalué à 5 515 438,02 Euros et le passif à 4 306 996,81 Euros. Il est expressément convenu que le passif ainsi pris en charge par la société « ECA CNAi » ne sera pas garanti solidairement par la société ECA. L’assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que ledit apport sera rémunéré par l’émission par la société « ECA CNAi » de 2 800 actions nouvelles de 341 Euros, entièrement libérées, attribuées à la société ECA.   Sixième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire approuve spécialement le montant global de la prime d’apport s’élevant à 253 641 Euros. Cette prime peut recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale et le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport.   Septième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que l’apport partiel d’actif ne sera définitivement réalisé qu’à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société « ECA CNAi » approuvant ledit apport et procédant à l’augmentation corrélative de son capital. Elle subordonne le maintien de sa sixième résolution à la réalisation de ladite condition ce jour.   H uitième résolution. —  L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code du commerce, et des articles L. 445-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social de la société en numéraire, d'un montant global maximal de 100 000 Euros, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société, adhérant à un plan d'épargne d'entreprise de la société. Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, soit par l'intermédiaire d'un ou plusieurs fonds communs de placement. L'assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés ou anciens salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées. La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour. Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l'article L. 443-5 du Code de travail. L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration qui pourra, conformément à la loi et notamment à l'article 225-129 V du Code de commerce déléguer à son tour dans les limites qu'il établira les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital (ou pour y surseoir) pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet : — Fixer les conditions notamment d'ancienneté exigées par les bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d'actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire; — Fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, — Fixer dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ; — Fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ; — Imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes relatives à ces opérations; — Constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; — Procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.   Neuvième résolution. —  L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture : — Du rapport du commissaire aux apports ; — D’un acte sous seing privé, aux termes duquel tous les actionnaires actuels de la société Electronatec Société par Actions Simplifiée, au capital de 975.000 euros, dont le siège social est sis 332 Bd Marcel Paul Zil, 44800 SAINT-HERBLAIN, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 433 576 212  font apport à la société ECA de 195.000 actions de la société Electronatec, évalués à 11 000 000 Euros, à savoir :  SARL «E.N.T.» : 168 153 actions, ci  168 153 actions   M. Feng Franck YAN : 1 700 actions, ci   1 700 actions  SARL « Flyan Technologies » : 3 751 actions, ci 3 751 actions  SARL « Agercom » : 3 751 actions, ci 3 751 actions   M. Gérard Ponchon : 1 action, ci  1 action  M. Régis Cazin : 1 001 actions, ci  1 001 actions  SARL « Ercefin » : 16 642 actions, ci 16 642 actions   M. Jean-Pierre Calestroupat : 1 action, ci 1 action  Total égal au nombre d’actions apportées   195 000 actions   Moyennant le versement d’une soulte à hauteur de 3.000.000 d’euros et à hauteur de 8 000 000 d’euros l’attribution de 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées, à créer par la société ECA à titre d’augmentation de capital à raison de 3,15 actions nouvelles de la société ECA pour 1 action de la société Electronatec, soit pour chaque apporteur :  A SARL « E.N.T. », 529 902 actions, ci 529 902 actions   A M. Feng Franck Yan, 5 357 actions, ci   5 357 actions  A SARL « Flyan Technologies », 11 821 actions, ci  11 821actions  A SARL « Agercom », 11 821 actions, ci   11 821 actions  A M. Gérard Ponchon, 4 actions, ci   3 actions  A M. Régis Cazin, 3 155 actions, ci  3 155 actions  A SARL « Ercefin », 52 444actions, ci   52 444 actions  A M. Jean-Pierre Calestroupat, 3 actions, ci   3 actions  Total égal au nombre d’actions nouvelles crées   614 505 actions    Approuve successivement chacun des apports effectués, aux conditions stipulées au contrat d’apport sus-désigné, leur évaluation et leur rémunération.   Dixième résolution. — L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, décide d’augmenter le capital social de 307 252,50 Euros pour le porter de 2 695 538 euros à 3 002 790,50 Euros par voie de l’apport de 195 000 titres de la société Electronatec, au moyen de la création de 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs en rémunérations de leurs apports. La différence entre la valeur retenue pour les apports, soit 8 000 000 Euros, et le montant de l'augmentation de capital social, soit 307 252,50 Euros, constitue une prime d'apport qui sera inscrite pour son montant, soit 7 692 747,50 euros au passif du bilan de la société ECA et sur laquelle portent les droits de tous les actionnaires, anciens et nouveaux. Cette prime d'apport pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale. Le conseil d'administration est autorisé à prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts liés à la présente opération d'apport de titres. Conformément au traité d’apport, les actions nouvelles seront, dès la date de la réalisation définitive de l’augmentation du capital, entièrement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales. Les droits aux dividendes s’exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l’exercice en cours à cette date de réalisation, soit l’exercice concernant l’année 2006, du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2006.   Onzième résolution. —  L’assemblée générale approuve expressément le montant de la soulte payée en numéraire au titre de cette opération, d’un montant global de trois millions d’euros (3 000 000 €) versée à chaque associé de la société Electronatec au prorata de sa participation dans le capital de la société Electronatec et ce conformément au détail figurant dans le traité d’apport.   Douzième résolution. —  L’assemblée générale extraordinaire, comme conséquence de l’adoption des résolutions qui précèdent, constate que l’augmentation de capital qui en résulte est définitivement réalisée et décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts, lesquels auront dorénavant la rédaction suivante :   Article 6 — Apports : Il est rajouté l’alinéa suivant : Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2006, le capital social a été porté à la somme de 3 002 790,50 Euros par apport de 195 000 actions de la société Electronatec. En contre partie de ces apports il a été attribué aux apporteurs : 614 505 actions nouvelles de 0,50 Euros chacune, entièrement libérées. Article 7 — Capital social : Le capital social est fixé à la somme de trois millions deux mille sept cent quatre-vingt dix Euros et cinquante cents (3 002 790,50 €). Il est divisé en 6.005.581 actions de 0,50 Euros chacune de valeur nominale intégralement libérées et toutes de même catégorie.   Treizième résolution . — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide ; — L’émission de 300 000 bons de souscription d’actions (ci-après BSA) en deux tranches distinctes de 150 000 BSA dits pour la première tranche BSA 17€ et pour la deuxième tranche BSA 20€. — La première tranche de 150 000 BSA 17€ est émise au prix unitaire de 0,25 € par bon, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 action de 0,50 euros de valeur nominale de la société, au prix unitaire de 17 €, soit avec une prime d'émission de 16,50 € par action à libérer en totalité lors de la souscription. — La deuxième tranche de 150 000 BSA 20€ est émise au prix unitaire de 0,15 € par bon, donnant droit à leur titulaire de souscrire, au moyen de chaque bon, 1 action de 0,50 euros de valeur nominale de la société, au prix unitaire de 20 €, soit avec une prime d'émission de 19,50 € par action à libérer en totalité lors de la souscription. — Autorise le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de bons d'exercer leur droit de souscription, à augmenter le capital social d'un montant maximum de 150.000 €, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en vue de réserver les droits des titulaires de bons, dans les cas où cette réservation s'impose ; — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires pour la totalité des bons à émettre au profit de :   M. Guénael Guillerme :pour 60 000 BSA 17 € et 60 000 BSA 20 € M. Cyrille Mantovani : pour 30 000 BSA 17 € et 30 000 BSA 20 € M. Jean Louis Sambarino : pour 30 000 BSA 17 € et 30 000 BSA 20 € M. Jean Jacques Perio : pour 15 000 BSA 17 € et 15 000 BSA 20 € M. Daniel Scourzic : pour 15 000 BSA 17 € et 15 000 BSA 20 €   qui auront seuls le droit de souscrire aux bons à émettre en vertu de la présente autorisation et dans les limites indiquées ; — Renonce expressément au profit des titulaires de bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons.   L’assemblée générale fixe comme suit les caractéristiques de ces BSA : — Les bons de souscription seront émis pour chaque tranche en une seule fois et ils devront être souscrits en numéraire, et être intégralement libérés à la souscription ; — Les bons ainsi émis devront être exercés ; — Pour la première tranche BSA 17 € à tout moment entre le 1er avril 2008 et le 31 mars 2010 soit pour une période de deux années ; — Pour la deuxième tranche BSA 20 € à tout moment entre le 1er avril 2010 et le 31 mars 2012 soit pour une période de deux années également.   Dans les deux cas les BSA qui n’auront pas été exercés dans ces délais perdront toute validité. Les actions nouvelles souscrites au moyen de l'exercice des bons porteront jouissance du jour de leur souscription, quelle que soit la date d'exercice des bons. Elles jouiront des mêmes droits et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. Chaque BSA émis en vertu de la présente autorisation donnera le droit de souscrire à 1 (une) action nouvelle de la Société de 0,5 Euros de valeur nominale, moyennant le versement du prix unitaire de souscription, ci avant précisé pour chacune des tranches. Les actions nouvelles souscrites au moyen de l’exercice BSA devront être intégralement libérées lors de leur souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation de créances dans les conditions prévues par la loi. La période de souscription aux BSA a été précisé ci avant pour chaque tranche. Toutefois ces délais pourront se trouver clos par anticipation dès lors que tous les droits de souscription auront été exercés. Les souscriptions aux BSA seront constatées par la remise d’un bulletin de souscription qui devra être retourné à la Société avant l’expiration du délai de souscription ci-dessus fixé. Les BSA qui n’auront pas été souscrits pendant la période de souscription sus visée seront caducs et ne pourront plus être souscrits. Le prix de souscription des BSA émis en vertu de la présente autorisation devra être intégralement libéré à la souscription, soit par versement en espèces, soit par compensation. Le(s) droit(s) préférentiel(s) de souscription aux BSA émis et acquis seront tous incessibles, intransmissibles et non négociables. Ils ne feront l’objet d’aucune demande d’admission aux négociations sur L’Eurolist C D’Euronext Paris ni sur tout autre marché réglementé. Les demandes de souscription par exercice des BSA se feront par lettre adressée à la Société. La date d’exercice sera la date de première présentation ou de remise de cette lettre par les services postaux. A l’appui de leur demande de souscription, le(s) titulaire(s) de BSA devront présenter un bulletin de souscription aux actions nouvelles de la Société dûment établi et tout justificatif de versement à la Société de l’intégralité du prix de souscription prévu pour les actions.  Protection des droits des titulaires de bons Tant qu'il existera des bons de souscription, l'émission d'actions à souscrire contre numéraire, l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission et la distribution de réserves en espèces ou en titres du portefeuille ne seront autorisées qu'à la condition de réserver les droits des titulaires de bons. A cet effet, la Société devra permettre aux titulaires de bons de souscrire à titre irréductible des actions ou d'obtenir des actions nouvelles à titre gratuit, ou de recevoir des titres semblables aux titres distribués dans les mêmes quantités ou proportions ainsi qu'aux mêmes conditions, sauf en ce qui concerne la jouissance, que s'ils avaient été actionnaires lors desdites émissions, incorporations ou distributions. Dans les cas d'émission d'obligations avec bons de souscription, d'obligations convertibles ou échangeables, la société en informera les titulaires de bons dans les conditions fixées par le décret no 67-236 du 23 mars 1967 et prendra toutes mesures pour que les droits de ceux-ci soient préservés, en permettant de souscrire, lors du remboursement, ou de se faire attribuer de nouvelles actions dans les mêmes conditions que s'ils avaient été actionnaires au moment de la nouvelle émission, en procédant aux ajustements nécessaires. Il en sera de même en cas d'émission d'actions à souscrire contre numéraire ou d'obligations convertibles ou échangeables si l'assemblée générale des actionnaires a supprimé le droit préférentiel de souscription. A dater de l'émission des bons de souscription et tant qu'il existera de tels bons, l'absorption de la Société émettrice par une autre Société ou la fusion avec une ou plusieurs autres sociétés dans une société nouvelle ou encore la scission au profit d'une ou plusieurs Sociétés existantes ou nouvelles, les titulaires des bons de souscription pourront souscrire des actions de la Société absorbante ou nouvelle ou des Sociétés bénéficiaires de la scission dans les mêmes conditions que celles prévues à l'origine, sauf à procéder aux ajustements rendus nécessaires par la fusion ou la scission. En cas de rompus, les titulaires de bons auront le choix entre la possibilité d'obtenir un nombre entier d'actions supérieur ou celle d'obtenir un nombre entier d'actions inférieur, en contrepartie d'une soulte en espèces. L'assemblée générale confère au conseil d'administration tous pouvoirs pour faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'émission desdits bons de souscription et de ses suites et notamment pour arrêter les autres conditions ou modalités accessoires, recueillir les souscriptions et les versements correspondants, constater la réalisation définitive de l'émission des bons ainsi que le nombre et le montant des actions émises par exercice des bons, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités consécutives.   Quatorzième résolution . — L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de l'émission de bons de souscription objets des résolutions ci-dessus, autorise le conseil d'administration à : — Imputer, s'il le juge utile, sur les primes constatées lors de l'émission des actions nouvelles, l'ensemble des frais et droits occasionnés par les opérations d'augmentation du capital social ; — Prélever sur ces primes d'émission les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social.   ————————   En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société.Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à rétablissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques populaires, Services Financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…)En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à Natexis B.P., par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60).Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société. Le conseil d’administration.       0601938

Description : 0600918 15 février 2006BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n°20 Publications périodiques____________________ Sociétés commerciales et industrielles (Chiffres d'affaires et situations trimestrielles)____________________   ECA   Société anonyme au capital de 2 450 538 € Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est – 83130 La Garde 562 011 528 R.C.S. Toulon   Chiffre d'affaires consolide (en milliers d’euros)     2005 IFRS 2004 IFRS Robotique de défense :       Premier trimestre 7 474 7 219   Deuxième trimestre 6 096 4 838   Troisième trimestre 3 168 4 998   Quatrième trimestre 5 829 8 273     Total 22 567 25 327 Robotique civile :       Premier trimestre 4 242 3 779   Deuxième trimestre 3 455 3 710   Troisième trimestre 3 726 1 863   Quatrième trimestre 4 008 4 538     Total 15 431 13 890 Total du chiffre d’affaires consolidé :       Premier trimestre 11 716 10 998   Deuxième trimestre 9 551 8 548   Troisième trimestre 6 895 6 861   Quatrième trimestre 9 836 12 811     Total 37 998 39 218   Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction : des dates de facturation des modifications du périmètre de consolidation       0600918

Description : ECA ECA Société anonyme au capital de 2 450 538 €. Siège social  : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.   Chiffre d'affaires consolidé (En milliers d'euros.)     2005 IFRS 2004 IFRS Robotique de défense  :         Premier trimestre 7 474 7 219     Deuxième trimestre 6 096 4 838     Troisième trimestre     3 168     4 998       Total 16 738 17 055 Robotique civile  :         Premier trimestre 4 242 3 779     Deuxième trimestre 3 455 3 710     Troisième trimestre     3 726     1 863       Total 11 423 9 352 Total du chiffre d'affaires consolidé  :         Premier trimestre 11 716 10 998     Deuxième trimestre 9 551 8 548     Troisième trimestre     6 895     6 861       Total 28 162 26 407     Le chiffre d'affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.   Les chiffres d'affaires consolidés sont variables d'un trimestre ou d'une année sur l'autre en fonction  :   -- des dates de facturation  ;   -- des modifications du périmètre de consolidation.05651

Description : ECA S.A. ECA S.A. Société anonyme au capital de 2 450 538 €. Siège social  : 262, rue des Frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.   1. -- Rapport d'activité.   Tous les éléments chiffrés de ce rapport d'activité sont donnés pour la première fois en normes IFRS. Les éléments de comparaison 2004 fournis sont donc tous en normes IFRS.   Le premier semestre a bénéficié d'un bon niveau d'activité dans l'ensemble du groupe. Le chiffre d'affaires s'établit à 21,2 M€ contre 19,6 M€ en 2004, en progression de plus de 8 %. La part respective des secteurs défense et civil est relativement stable.   Le résultat opérationnel consolidé au 30 juin 2005 s'élève à 3,6 M€ soit plus de 17 % du chiffre d'affaires. Le résultat net part du groupe ressort à 2,4 M€ soit 11 % du chiffre d'affaires.   Dans le domaine Recherche & Développement, le semestre se caractérise notamment par des actions de qualification, d'essais et d'amélioration  :   -- dans le domaine défense avec des actions de qualification du robot de déminage consommable Kster  ;   -- dans le domaine civil avec plusieurs campagnes d'essais du robot d'inspection des installations pétrolières offshore Alistar.   -- Plusieurs commandes de défense étaient toujours en attente notamment pour le développement de robots sous-marins autonomes en France.   1.1. - Faits marquants.   -- Perte de l'appel d'offres Minekillers en Angleterre en janvier 2005  : La marine anglaise n'a pas retenu ECA pour cette fourniture. Ceci est dû au contexte de l'appel d'offres et à la jeunesse du produit Kster  ;   -- La compagnie pétrolière BP a annoncé pour le second semestre une démonstration opérationnelle du robot autonome d'inspection Alistar dans le golfe du Mexique  ;   -- ECA enregistre sa première commande dans le domaine du transport automatisé de déchets radioactifs  ;   -- Prise de participation de 14 % dans Cybernetix S.A. Eca a souhaité saisir l'opportunité d'acquérir ce bloc détenu par Technicatome dont le souhait de se désengager a coïncidé avec celui d'Eca d'entrer dans le capital. Avec cette prise de participation, Eca souhaite qu'un dialogue nouveau s'établisse pour examiner les possibilités de coopération entre les deux sociétés.   1.2. - Activité.   1.2.1. Secteur défense. -- Le chiffre d'affaires de ce secteur s'est élevé à 13,6 M€ soit 64 % du chiffre d'affaires du semestre. L'activité a été soutenue avec la livraison de systèmes de déminage PAP à la marine turque ainsi que celle du second système remorqué porte sonar pour la marine allemande.   Les qualifications et modifications du minekiller Kster pour tenir compte des enseignements de l'évaluation de la marine anglaise se sont poursuivies de manière à pouvoir mener des démonstrations opérationnelles à plusieurs marines au second semestre.   ECA a enregistré la commande d'industrialisation du système de repliement des lance-roquettes multiples de l'armée française. La définition des deux systèmes commandés s'est déroulée sur ce semestre.   Le projet Miniroc de développement de robots terrestres de combat urbain a vu aboutir la réalisation par Eca hytec et une première phase d'essais du petit robot MRS. Celui-ci sera livré à la DGA au second semestre.   L'activité commerciale a été soutenue. Plusieurs offres de systèmes de déminage sous-marin sont en attente de décision à l'export. Des offres de systèmes autonomes démonstrateurs sont également en attente en France. Ces dernières devraient se conclure sur le second semestre. Dans le cadre du développement dans les équipements navals, plusieurs offres significatives ont été faites dans le cadre de programmes de navires.   1.2.2. Secteur civil. -- Le chiffre d'affaires de ce secteur s'est élevé à 7,6 M€ soit 36 % du chiffre d'affaires du semestre ce qui représente un niveau équivalent à celui de 2004. Après une année 2004 caractérisée par une forte activité A 380, le premier semestre 2005 est caractérisé par une plus grande diversité des productions  : nucléaire, automobile et aéronautique.   Nous avons procédé à de nombreux essais d'Alistar, le robot autonome d'inspection offshore. L'objectif est la réussite de la démonstration commandée par BP America dans le golfe du Mexique et planifiée pour novembre 2005.   Dans le domaine commercial, les actions dans le domaine nucléaire ont porté leurs fruits avec une première commande dans le transport automatisé de déchets nucléaires. Ces actions ont également été couronnées de succès dans le démantèlement nucléaire par une commande importante passée par Aréva/Framatome pour la fourniture d'une machine de déconstruction d'un coeur nucléaire en Ecosse.   1.3. - Evénements importants survenus depuis le 30 juin 2005.   -- Obtention d'une commande importante de framatome pour la déconstruction d'une usine de production électrique écossaise. Cette commande de plusieurs millions d'euros pour le premier démantèlement d'un coeur de production fera d'ECA un acteur important dans les systèmes automatisés de démantèlement  ;   -- La DGA a retenu ECA pour l'étude et la fourniture d'un robot autonome pour le recueil d'informations d'environnement. Destiné au service hydrographique de la marine, ce robot effectuera des missions de recueil des données maritimes. Il s'agit du premier contrat passé par la France pour le développement d'un robot autonome de défense.   Aucun autre évènement significatif n'est intervenu depuis le 30 juin 2005 dans le cadre de l'activité proprement dite.   1.4. - Perspectives.   Le chiffre d'affaires sera conforme aux prévisions des analystes financiers. Il intègrera, sur le second semestre, l'activité de la branche aéronautique d'ITI CNAi qui sera apportée à ECA CNAi (Ex ECA Aero) avec effet rétroactif au 01 juillet 2005. La réunion dans une même société ECA CNAi de toutes les activités aéronautiques du groupe renforcera les compétences, la présence commerciale et la visibilité pour Airbus de ce domaine.   Après l'obtention de la commande de l'AUV de défense pour le recueil d'informations d'environnement, nous attendons une autre réponse sur le second semestre sur un démonstrateur de système autonome de déminage.   La démonstration à BP d'Alistar dans le golfe du Mexique devrait permettre de convaincre les clients de l'intérêt et des capacités d'Alistar, pré requis pour l'obtention d'une première commande.   La société bénéficie d'une bonne visibilité sur la rentabilité des affaires en cours sur le second semestre.   Concernant la croissance externe, ECA étudie plusieurs acquisitions potentielles notamment dans le cadre du développement dans les équipements navals. Cette tâche est considérée comme prioritaire par le management. Certaines acquisitions devraient aboutir en 2006.   2. -- Données consolidées du premier semestre 2005.   2.1. - Bilan consolidé au 30 juin 2005. (En milliers d'euros.)   Actif Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Immobilisations incorporelles nettes 4 231 2 655 3 521 Ecarts d'acquisition 1 310 1 501 1 310 Immobilisations corporelles nettes 2 461 2 746 2 512 Immeubles de placement 496 519 508 Autres immobilisations financières 1 394 463 585 Autres actifs non courants 1 658 1 658 1 658 Impôts différés actif              165     79       Total actifs non courants 11 550 9 707 10 173               Stocks et en cours 8 248 11 430 9 753 Créances d'exploitation 2 362 3 007 3 039 Clients et comptes rattachés 20 945 19 317 17 241 Trésorerie     12 487     3 097     13 877       Total actifs courants 44 042 36 851 43 910 Actifs destinés à être cédés                                  Total actif 55 592 46 558 54 083     Passif Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Capital (1) 2 451 2 001 2 451 Primes 7 689 387 7 689 Réserves consolidées (2)     14 291     13 323     14 301 Capitaux propres, part du groupe 24 431 15 711 24 441       Total intérêts minoritaires     215     240     245       Total capitaux propres 24 646 15 951 24 686               Emprunts et dettes financières 2 973 2 053 3 056 Engagements envers le personnel 582 552 541 Impôts différés passif 91     Autres passifs long terme     2 322     1 371     2 257       Total passifs non courants 5 968 3 976 5 854               Provisions pour risques et charges 1 904 1 626 1 434 Emprunts et concours bancaires 355 60 153 Fournisseurs 4 072 4 635 5 387 Autres dettes     18 647     20 310     16 569       Total passifs courants 24 978 26 631 23 543 Passifs destinés à être cédés                                  Total passif 55 592 46 558 54 083       (1) De l'entreprise mère consolidante             (2) Dont résultat de l'exercice 2 421 2 308 3 273     2.2. - Compte de résultat consolidé.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Premier semestre 2004 Année 2004 Chiffre d'affaires 21 185 19 549 39 219 Production stockée - 1 730 - 1 896 - 3 604 Production immobilisée 931 1 989 2 808 Autres produits de l'activité 201 504 584 Reprises sur provisions 2 236 794 1 221 Achats consommés 8 598 9 737 19 082 Charges de personnel 7 011 7 191 13 676 Autres charges d'exploitation 140 54 125 Impôts et taxes 493 444 941 Dotations aux amortis-sements et provisions 2 835 459 1 362 Autres produits et charges opérationnels     - 128     254     - 52 Résultat opérationnel courant 3 618 3 309 4 990 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition   191 382 Frais de restructuration                            Résultat opérationnel 3 618 3 118 4 608 Charges et produits financiers 76 430 602 Impôt sur les bénéfices     1 287     1 224     1 913 Résultat net avant cession d'activité 2 407 2 324 3 297 Résultat des activités abandonnées                            Résultat net 2 407 2 324 3 297 Part des minoritaires     - 15     16     23 Part du groupe 2 422 2 308 3 274         Résultat net par action des activités poursuivies 0,49 0,58 0,73 Résultat net par action dilué des activités poursuivies 0,48 0,57 0,72 Résultat net par action des activités abandonnées       Résultat net par action dilué des activités abandonnées       Résultat net par action de l'ensemble consolidé 0,49 0,58 0,73 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé 0,48 0,57 0,72     Le résultat par action est à appréhender en prenant en compte l'augmentation de capital réalisée en juillet 2004.   2.3. - Tableau de flux de trésorerie.   (En milliers d'euros) Premier semestre 2005 Exercice 2004 Résultat net 2 422 3 274 Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées - 15 24 Montant net des dotations et reprises aux amortis-sements et provisions 883 124 Plus et moins values de cession 3 - 3 Stock options 127 234 Charge d'impôt (y compris impôts différés)     219     399 Capacité d'autofinancement 3 639 4 052 Variation en valeurs nettes  :         Variation des stocks et en-cours 1 506 3 107     Variation des créances d'exploitation 677 657     Variation des créances clients - 3 704 806     Variation des dettes fournisseurs - 1 315 -1 071     Variation des dettes d'exploitation (2)     2 078     - 2 977 Variation du besoin en fonds de roulement     - 758     522 Flux net de trésorerie généré par l'activité 2 881 4 574       Acquisition d'immobilisation corporelles et incorporelles - 1 019 - 3 108 Acquisition d'immobilisations financières - 809 - 146 Cessions ou réductions d'actifs immobilisés   224 Trésorerie nette sur acquisitions et cessions de filiales              - 552 Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement - 1 828 - 3 582       Augmentation de capital ou apports   7 753 Variation des passifs à long terme 65 886 Augmentation des dettes financières 171 1 333 Remboursement des dettes financières - 52 - 11 Dividendes versés     - 2 760     - 1 400 Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement     - 2 576     8 561 Variation de trésorerie - 1 523 9 553       Trésorerie nette à l'ouverture (1) 14 010 4 324 Variation de la trésorerie nette     - 1 523     9 553 Trésorerie nette à la clôture (1) 12 487 13 877 Première application de la norme IAS 39 au 1er janvier 2005 (1)   133   (1) Les valeurs mobilières de placement contribuent à la trésorerie pour leur coût d'acquisition au 31 décembre 2004 et pour leur valeur de marché à compter de la première application de la norme IAS 39 au 1er janvier 2005.   (2) Dont dividendes 2 760 K€.     2.4. - Tableaux de variation des capitaux propres.   2.4.1. Variation des capitaux propres consolidés (part du groupe)  :   (En milliers d'euros) Capital Réserves consolidées Résultat Total Situation à la clôture 2004 2 450 18 718 3 273 24 441 Application IAS 39   88   88 Affectation résultat 2004   3 273 - 3 273   Mouvements de périmètre         IFRS 2 contre-partie des stocks options   127   127 Ecarts de conversion   113   113 Résultat consolidé du premier semestre (*)     2 422 2 422 Dividendes              - 2 760              - 2 760 Situation au 30 juin 2005 2 450 19 559 2 422 24 431   (*) Part du groupe.     2.4.2. Variation des capitaux propres consolidés (minoritaires)  :   (En milliers d'euros) Réserves consolidées Résultat Total Situation à la clôture 2004 222 23 245 Affectation résultat 2004 23 - 23   Variation des pourcentages d'intérêt (*) - 15   - 15 Ecarts de conversion       Résultat consolidé du premier semestre (**)              - 15     - 15 Situation au 30 juin 2005 230 - 15 215   (*) Hytec.   (**) Part des minoritaires.     2.5. - Tableaux de passage aux normes IFRS des données du premier semestre 2004.   Les principales différences de présentation et modalités d'enregistrement et d'évaluation sont décrites dans les notes de la seconde partie du document.   2.5.1. Tableau de passage du bilan consolidé au 30 juin 2004 (en milliers d'euros)  :   Actif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 30/06/04 Bilan consolidé en normes françaises publié au 30/06/04 Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2 5.1) Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 30 juin 2004 Immobilisations incorporelles nettes   3 342 - 503 - 184 2 655 Ecarts d'acquisition 3 956 503 42 1 501 Immobilisations corporelles nettes 4 2 785 - 519 480 2 746 Immeubles de placement     519   519 Autres immobilisations financières   463     463 Autres actifs non courants     1 658   1 658 Impôts différés actif 9              417     - 252     165 Actif immobilisé CRC 99-02   7 546 2 075 86 9 707 Total actifs non courants IFRS  :               Stocks et en cours 8 13 972   - 2 541 11 431     Créances d'exploitation     3 007   3 007     Autres créances   5 082 - 5 082   0     Clients et comptes rattachés 8 16 775   2 542 19 317     Trésorerie       3 097                       3 097       Total actif circulant CRC 99-02   38 926 - 2 075 - 1 36 852       Total actifs courants IFRS                                             Total actif   46 472 0 87 46 559     Passif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 30/06/04 Bilan consolidé en normes françaises publié au 30/06/04 Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 30/06/04       Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2 5.1)     Capital   2 001     2 001 Primes   387     387 Réserves consolidées       12 781              542     13 323 Capitaux propres, part du groupe   15 169 0 542 15 711       Total intérêts minoritaires       242              - 2     240       Total capitaux propres   15 411 0 540 15 951                   Emprunts et dettes financières   2 105 - 52   2 053 Engagements envers le personnel 6     552 552 Impôts différés passif 9         Autres passifs long terme 2     2 332              - 961     1 371       Total passifs non courants   4 437 - 52 - 409 3 976                   Provisions pour risques et charges 8 1 743   - 117 1 626 Emprunts et concours bancaires   8 52   60 Fournisseurs 8 5 788   - 1 153 4 635 Autres dettes 8     19 085              1 225     20 310       Total passifs courants       26 624     52     - 45     26 631       Total passif   46 472 0 86 46 558     2.5.2. Tableau de passage du résultat consolidé au 30 juin 2004  :   (En milliers d'euros) Notes 30/06/04 Normes françaises 5 Reclassement Ajustement IFRS IFRS   Chiffre d'affaires 8 23 482   - 3 933 19 549 Chiffre d'affaires Production stockée 8 - 5 101   3 205 - 1 896 Production stockée Production immobilisée   1 989     1 989 Production immobilisée Autres produits de l'activité 2 504     504 Autres produits de l'activité Reprises sur provisions   794     794 Reprises sur provisions Achats consommés 8 10 346   - 609 9 737 Achats consommés Charges de personnel   7 096   95 7 191 Charges de personnel Autres charges d'exploitation   54     54 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes   444     444 Impôts et taxes Dotations aux amortis-sements et provisions 4.8     583              - 124     459 Dotations aux amortis-sements et provisions Résultat d'exploitation   3 145   - 90 3 055 n/a           254              254 Autres produits et charges opérationnels           3 309 Résultat opérationnel courant   5   233 - 43 190 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition                    Frais de restructuration           3 119 Résultat opérationnel Charges et produits financiers       430                       430 Charges et produits financiers Résultat courant   3 575 21 - 47 3 549 n/a Charges et produits exceptionnels   254 - 254   n/a   Impôt sur les bénéfices 9 1 227   - 3 1 224 Impôt sur les bénéfices           2 325 Résultat net avant cession d'activité Résultat net des sociétés intégrées   2 602 - 233 - 44 2 325 n/a Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition   233 - 233   n/a                      Résultat des activités abandonnées Résultat net de l'ensemble consolidé   2 369 0 - 44 2 325 Résultat net Intérêts minoritaires   17         17 Part des minoritaires Résultat net (part du groupe)   2 352 0 - 44 2 308 Part du groupe  :               Résultat net par action   0,48     0,58 Résultat net par action des activités poursuivies Résultat net dilué par action (1)   0,47     0,57 Résultat net par action dilué des activités poursuivies             Résultat net par action des activités abandonnées             Résultat net par action dilué des activités abandonnées           0,58 Résultat net par action de l'ensemble consolidé           0,57 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé     3. -- Annexe aux comptes consolidés.   3.1. - Principes généraux.   Les comptes semestriels sont présentés conformément à la recommandation CNC 99R01 et à l'article 221 5 du règlement général de l'AMF sur les comptes intermédiaires mais préparés pour la première fois sur la base des règles d'évaluation et de présentation de l'information financière des normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) tels quelles sont applicables à la clôture de la période intermédiaire. Ce référentiel a été adopté par l'Union européenne et publié au Journal officiel en date du 13 octobre 2003.   Le référentiel comptable utilisé étant susceptible d'évoluer d'ici le 31 décembre 2005, il est possible que le bilan d'ouverture audité ne soit pas le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 à partir duquel les comptes consolidés de l'exercice 2005 seront effectivement établis et que les résultats IFRS semestriels et annuels 2004 et 2005 ainsi que le bilan au 31 décembre 2004 présenté ci avant soient modifié au cours de l'exercice 2005.   Conformément aux dispositions de la norme IFRS 1, le groupe Eca applique la norme 39 (et la norme de présentation associée IAS 32) à compter du 1er janvier 2005, de manière prospective. En conséquence, en 2004, les valeurs mobilières de placement et les autres titres disponibles à la vente sont à leur coût historique et la valeur de marché des couvertures de change n'est pas intégrée aux comptes.   Le bilan consolidé est présenté sous la forme courant / non courant. Sont considérés comme courants les actifs et passifs directement liés au cycle d'exploitation (part à moins d'un an).   Le compte de résultat consolidé est présenté par nature.   3.2. - Modalités de consolidation.   Méthode de consolidation. -- Les sociétés, dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif, sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.   Ecart d'acquisition. -- Eca a choisi de ne pas retraiter de façon rétrospective les écarts d'acquisition antérieurs au 1er janvier 2004. En conséquence, les écarts d'acquisition au 1er janvier 2004 correspondent à leur valeur nette des amortissements antérieurement pratiqués.   Depuis le 1er janvier 2004, en conformité avec la norme IFRS 3, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis. Ils font l'objet de tests de perte de valeur à chaque arrêté ainsi qu'à chaque fois qu'il existe une indication de perte de valeur. Les fonds de commerce sont traités comme les écarts d'acquisition.   Conversion des états financiers des sociétés étrangères. -- Les comptes de la filiale britannique CSIP sont convertis au taux de clôture de la livre sterling pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les autres filiales étrangères sont traitées en euros.   3.3. - Méthodes et règles d'évaluation.   Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.   Immobilisations incorporelles. -- Les immobilisations incorporelles sont inscrites à leur coût d'acquisition. Les frais de développement sont activés s'ils satisfont trois critères déterminants pour le groupe  : faisabilité technique, faisabilité économique et fiabilité de l'information relative au coût. Ils doivent tous être remplis pour que les dépenses d'un programme soient immobilisables. L'immobilisation devra dégager de façon probable des avantages économiques futurs clairement identifiables et attribuables à un produit spécifique. Ils sont amortis en fonction du nombre de produits livrés dans l'année, rapporté à une estimation du nombre de produits à livrer au titre du programme.   Les logiciels sont amortis sur une durée d'utilité de 1 à 3 ans.   Immobilisations corporelles. -- Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.   Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur les principales durées d'utilité suivantes  :   -- Constructions 35 ans  ;   -- Agencements et aménagements des constructions 5 à 10 ans  ;   -- Matériels et outillages 4 à 10 ans  ;   -- Matériel de bureau et informatique 3 à 5 ans  ;   -- Mobilier 5 à 10 ans.   Décomptabilisation des immobilisations incorporelles et corporelles. -- Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (résultat de la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est inclus dans le compte de résultat l'année de sa sortie.   Immobilisations financières. -- Ils se composent principalement de dépôts de garantie (comptabilisés à leur valeur historique) et titres de participation non consolidés que le groupe n'a pas l'intention de céder à court terme. Ils sont comptabilisés à leur juste valeur. Pour les actifs cotés (valeurs mobilières et titres de participation), la juste valeur correspond au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. Pour les titres de participation non cotés, la juste valeur correspond à la quote-part de situation nette s'il n'y a pas de plus-value latente significative. Elle est calculée sur la base des états financiers les plus récents disponibles au moment de l'arrêté des comptes. Les plus ou moins-values latentes nettes des impôts différés applicables sont constatées directement dans les capitaux propres (réserves d'évaluation des instruments financiers). Dès que ces actifs sont vendus ou que leur valeur est définitivement altérée, la plus ou moins-value cumulée antérieurement constatée dans les capitaux propres est incluse dans les «  Autres produits et charges financiers  » du résultat financier.   Perte de valeur et valeur recouvrable des actifs non courants. -- Le groupe effectue des tests de dépréciation à chaque arrêté et à chaque fois qu'il existe un indice de perte de valeur. Il déprécie la valeur des immobilisations corporelles et incorporelles (y compris les écarts d'acquisition) d'une unité génératrice de trésorerie lorsque la valeur nette comptable de ses actifs est supérieure à sa valeur recouvrable. Chaque société du périmètre de consolidation ou fonds de commerce constitue une unité génératrice de trésorerie car c'est le plus petit ensemble ayant des entrées de trésorerie indépendantes et cernables. La valeur recouvrable d'une unité génératrice de trésorerie correspond, en l'absence de valeur de marché, à sa valeur d'utilité après impôts, calculée selon la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés, avec un taux d'actualisation après impôts de 10 % et un taux de croissance de 2 %. Le taux d'actualisation retenu intègre à la fois les taux en vigueur dans les secteurs défense et aéronautique et une prime de risque spécifique au groupe. Les flux après impôts sont projetés sur une période de cinq ans. Le montant de la dépréciation est égal à l'écart constaté entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable. Une provision pour dépréciation est constituée notamment lorsque la valeur d'une participation s'avère inférieure à la quote-part des capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court terme.   Stocks. -- Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au coût de revient ou au prix du marché si celui-ci est inférieur. Le coût de revient est calculé selon la méthode Fifo (premier entré, premier sorti).   En matière de dépréciation des stocks, un calcul mathématique conduit à déprécier les articles à faible rotation. La société a décidé de compléter cette approche mathématique par une approche technico-commerciale qui consiste à ne pas déprécier les pièces de rechange des produits déminage et vissage lorsque ces derniers ont fait l'objet d'une offre commerciale lors des 24 derniers mois et que la base installée rend probable leur mise sur le marché. Cette décision a conduit la société à revoir, au 30 juin 2005, ses modalités d'application de la méthode de traitement comptable de dépréciation des stocks.   -- antérieurement, ces pièces de rechange faisaient l'objet d'une provision pour dépréciation,   -- au 30 juin 2005, la société a décidé de ne pas provisionner les pièces de rechange ayant fait l'objet d'une offre commerciale.   -- Avec les anciennes modalités, la provision pour dépréciation se serait élevée à 1 903 k€, avec les nouvelles modalités elle s'élève à 1 544 k€. L'impact sur les comptes consolidés au 30 juin 2005 de ce changement dans les modalités d'application de la méthode avant impôt, participation et intéressement est de 359 K€.   Encours. -- Les activités du groupe étant différentes, les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux encours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée. Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment  :   -- les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l'exclusion de tous frais commerciaux et financiers  ;   -- les taux horaires de production sont calculés en fonction d'une activité normale excluant tout coût de sous activité.   -- Les résultats à l'avancement et les provisions pour perte à terminaison sont déterminés sur la base d'évaluations réalisées à partir des hypothèses de chiffre d'affaires et de coûts prévisionnels à fin d'affaire établies par les responsables de projet et revues par la direction. Lorsqu'une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l'objet d'une provision pour dépréciation pour la part incluse dans les travaux encours et d'une provision pour risques et charges pour la part sur coûts à engager.   Modalités de prise en compte des affaires en cours à la clôture de l'exercice. -- La méthode de prise en compte du chiffre d'affaires et du résultat sur affaires dépend de la nature des affaires, des conditions contractuelles définies avec les clients et de l'appréciation de la société sur le résultat à fin d'affaire. Les règles appliquées par la société peuvent être résumées ainsi  :   Règle générale et méthodes communes à tous les types d'affaires. -- La méthode générale retenue par la société est la méthode dite à l'avancement. Cette méthode se caractérise par l'enregistrement du chiffre d'affaires et du résultat au fur et à mesure de l'accomplissement des travaux.   Cette méthode est la seule admise dans le cadre de la norme IAS 18.   Cependant, en fonction de la nature des affaires, la méthode générale décrite précédemment peut comporter des modalités d'application différente. Par exception, dans certains cas où l'entreprise estime que les aléas techniques sont très importants et où le coût prévisionnel à fin d'affaires ne peut être déterminé de manière précise avec un niveau suffisant de sécurité, la société limite le chiffre d'affaires aux coûts comptabilisés. Quelle que soit la méthode de comptabilisation retenue, le résultat de l'exercice au cours duquel un contrat est devenu déficitaire doit comprendre l'intégralité de la perte du contrat (jusqu'à son terme).   Contrat à long terme comportant essentiellement des études. -- Ils concernent les contrats d'études au forfait, l'assistance technique et les contrats système et information. Pour ces contrats, la méthode utilisée est la méthode dite à l'avancement. Le chiffre d'affaires et la marge pris en compte sont déterminés par application au montant du marché global le prorata des coûts comptabilisés par rapport aux coûts totaux prévisionnels à fin d'affaires. Lorsque la société n'est pas en mesure de connaître, avec un degré de sécurité suffisant, le résultat à fin d'affaire, le chiffre d'affaires pris en compte est limité aux coûts comptabilisés. Les travaux réalisés non facturés aux clients sont comptabilisés en factures à établir à la clôture de l'exercice.   Contrat à long terme comportant une phase d'adaptation aux besoins du client d'une technologie déjà maîtrisée et la livraison de lots successifs. -- Ces contrats concernent la fourniture de véhicules sous-marins (PAP) et certaines affaires d'automatismes industriels. Même si elles nécessitent, dans la majeure partie des cas, une phase d'adaptation aux besoins spécifiques du client, ces affaires reposent sur une base technologique connue avec un niveau raisonnable d'aléas. Le chiffre d'affaires et la marge sont pris en compte à la livraison de chaque lot. La phase d'adaptation est répartie sur chaque lot. La méthode retenue peut être assimilée à la méthode dite à l'avancement, ce dernier se trouvant cadencé par le calendrier de livraison des lots. Le chiffre d'affaires est pris en compte au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata du coût de production du lot par rapport au coût total prévisionnel de l'affaire. Les approvisionnements et coûts internes de production correspondant aux lots non livrés sont comptabilisés en travaux en cours à la clôture de l'exercice.   Contrat à long terme comportant une phase d'étude et la livraison d'un matériel unique à fin d'affaire. -- Ces affaires comprennent en général une phase d'étude relativement importante et la livraison d'un matériel unique au final. Elles comportent une difficulté technique importante (matériel unique conçu et fabriqué sur mesure pour les seuls besoins du client) et donc un niveau certain d'aléas technologiques. Lorsque la société estime que le niveau de risque technologique est relativement maîtrisé (fourniture d'un matériel unique reposant sur des bases technologiques relativement maîtrisées ou d'une seconde commande d'un premier matériel unique) et qu'elle a une connaissance satisfaisante du coût total à fin d'affaire, la méthode utilisée est la méthode dite à l'avancement. Le chiffre d'affaires à comptabiliser, au titre de l'exercice, correspond au montant global du marché multiplié par le rapport entre les coûts comptabilisés et coût prévisionnels total à fin d'affaire. Ce chiffre d'affaires (diminué des factures émises) est comptabilisé en facture à établir. Par exception, lorsque la société estime que le risque technologique est insuffisamment maîtrisé ou qu'il existe des risques particuliers (calendrier très serré du client, conditions d'intervention prévues difficiles), le chiffre d'affaires est limité aux coûts comptabilisés.   Contrat cadre de fournitures de pièces de rechange ou de matériels en série. -- Le chiffre et la marge sont dégagés au fur et à mesure de la livraison du matériel. Les approvisionnements et coûts internes de production des matériels sont comptabilisés en travaux en cours.   Créances et dettes. -- Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances en devises sont converties en devises nationales sur la base du cours de clôture, les écarts constatés étant enregistrés en résultat opérationnel. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur récouvrable est inférieure à la valeur comptable.   Trésorerie et équivalents de trésorerie. -- Le poste trésorerie comptabilisé à l'actif du bilan, est constitué des disponibilités, des dépôts à vue et des équivalents de trésorerie. Les équivalents de trésorerie sont des valeurs mobilières de placement répondant aux critères de la norme IAS 7  : placements à court terme, aisément convertibles en un montant connu de liquidités et non soumis à des risques significatifs de variation de valeur. Elles sont initialement comptabilisées au coût d'acquisition, puis évaluées à leur juste valeur, correspondant, pour ces valeurs cotées, au cours de marché à la date d'arrêté des comptes. La variation de juste valeur est inscrite dans le résultat financier. Les produits ou charges nets de cession sont également constatés dans le résultat financier.   Autres passifs à long terme. -- Il s'agit des subventions d'investissement et des avances conditionnées de l'état et des réseaux technologiques accordées au titre de programmes de recherche et développement.   En ce qui concerne les avances conditionnées, l'augmentation du poste résulte des fonds perçus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate soit le remboursement, soit l'échec des programmes. La partie de ces avances représentative de l'acquis technologique (systématiquement remboursable) est inscrite en dettes financières. Le solde remboursable ou non en fonction de la réussite technique et commerciale du projet est inscrit en «  Autres passifs à long terme  » sur la base du pourcentage généralement constaté sur les projets financés par ces organismes (de l'ordre de 70 %). Ce solde est repris en résultat à partir du moment où la société a l'assurance de l'échec du programme.   Provisions pour risques et charges. -- Le poste enregistre l'ensemble des provisions pour risques et charges comptabilisées par les sociétés du groupe. Les principales provisions concernées sont les suivantes  :   -- Les provisions pour garantie sont constituées par le coût estimé des litiges déclarés à la clôture majoré d'une provision statistique basée sur les observations passées  ;   -- Les provisions pour pertes à fin d'affaire sont relatives aux affaires en cours à la clôture. Elles correspondent au rapport entre la perte totale à fin d'affaire multipliée par les coûts restants à engager sur le coût total prévisionnel à fin d'affaire  ;   -- Les provisions pour litiges prud'homaux.   Engagements envers le personnel. -- Le coût des départs à la retraite et prestations assimilées (médailles du travail...) sont provisionnés pour les obligations restant à courir. Ils sont estimés pour l'ensemble du personnel sur la base des droits courus et d'une projection des salaires actuels, avec la prise en compte du risque de mortalité, de la rotation des effectifs et d'une hypothèse d'actualisation. Les écarts actuariels sont intégralement comptabilisés en résultat dans l'exercice au cours duquel ils sont constatés.   Instruments financiers dérivés. -- Le groupe utilise des instruments financiers dérivés pour se couvrir contre les risques de change liés à l'exploitation. Ces risques résultent essentiellement des ventes réalisées en USD et en GBP. Les flux de trésorerie futurs correspondants sont partiellement couverts par des opérations de change à terme fermes ou optionnelles. Lors de la comptabilisation initiale, les instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leur coût d'acquisition. Ils sont évalués par la suite à leur juste valeur calculée sur la base du prix du marché communiqué par les organismes financiers concernés. Le groupe applique la comptabilisation de couverture pour ses opérations de change suivant les critères définis par la norme IAS 39. Il s'agit de macro-couverture de change, les variations de juste valeur de l'instrument de couverture sont donc comptabilisées en résultat.   Actualisation des créances, dettes et provisions. -- Le groupe n'ayant aucune créance ou dette significative avec différé de paiement important sans intérêt, il n'y a pas lieu de procéder à une actualisation de ces postes. La provision relative au coût des départs à la retraite et prestations assimilées est actualisée suivant la norme IAS 19. Les autres provisions sont évaluées, de fait, en valeur actuelle. Conformément aux prescriptions des normes IFRS, les actifs et passifs d'impôts différés ne sont pas actualisés.   Impôts différés et situation fiscale latente. -- Les impôts différés sont calculés par société pour les différences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur valeur fiscale. Dans le cadre des règles définies par la norme IAS 12, les actifs d'impôts ne sont constatés, société par société, que dans la mesure où les bénéfices futurs estimés sont suffisants pour couvrir ces actifs et où leur échéance n'est pas supérieure à dix ans. Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur l'exercice au cours duquel l'actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d'impôt locaux (et réglementations fiscales) qui ont été adoptés à la date de clôture.   4. --  Périmètre de consolidation.   Durant la période, l'évolution du périmètre de consolidation a été la suivante  :   -- Nouvelles sociétés  : Néant   -- Variation de pourcentage d'intérêt  : Hytec  : 93,21 % contre 92,41 % au 31 décembre 2004.   5. -- Notes sur le bilan et le compte de résultat consolidé.   5.1. - Emprunts et dettes financières.   (En milliers d'euros) A nouveau Augmen-tation Diminution Solde Emprunts à plus d'un an 1 600     1 600 Autres dettes financières à plus d'un an     1 456     171     254     1 373       Total dettes financières non courantes 3 056 171 254 2 973     (En milliers d'euros) A nouveau Augmen-tation Diminution Solde Dettes financières à moins d'un an 147 254 49 352 Concours bancaires     6              3     3       Total dettes financières courantes 153 254 52 355     5.2. - Engagements envers le personnel.   (En milliers d'euros) A nouveau Augmentation Diminution Solde Provision pour retraites et congés 543 41 2 582     5.3. - Provisions pour risques et charges.   (En milliers d'euros) A nouveau Augmen-tation Diminution Solde Provisions pour litiges         Provision pour garanties données         Provision pour perte à fin d'affaires 65 38 65 38 Provision autres risques     829     711     140     1 400       Total provision pour risques 894 749 205 1 439                 Provision pour impôts         Provision pour autres charges     540     2     76     466       Total provision pour charges 540 2 76 466                 Provision pour impôts différés         Ecarts d'acquisition passif                                           Total Provision pour risques et charges 1 434 751 281 1 904     5.4. - Variation du passif courant.   (En milliers d'euros) A nouveau Variation exercice Solde Fournisseurs 5 384 1 314 4 070 Fournisseurs d'immobilisations     3     1     2 Fournisseurs et comptes rattachés 5 387 - 1 315 4 072         Avances et acomptes reçus/cdes 10 779 - 96 10 684 Dettes sociales 2 688 63 2 751 Dettes fiscales (1) 694 355 1 049 Comptes courants créditeurs (2) 2 2 760 2 762 Dettes diverses 1 250 - 605 645 Produits constatés d'avance     1 155     - 399     756 Autres dettes 16 569 2 078 18 647   (1) Impôt exigible au 30 juin 2005  : 1 162 k€.   (2) Dividendes à payer.     5.5. - Synthèse des immobilisations.   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Amortis-sements Valeurs Frais de recherche et développement 4 805 802 4 002 Autres immobilisations incorporelles     1 417     1 189     229       Total immobilisations incorporelles 6 222 1 991 4 231       Total immeubles de placements 630 134 496               Terrains 128   128 Constructions 3 820 2 269 1 551 Installations techniques, matériels et outillages industrielles 2 846 2 501 345 Autres immobilisations corporelles 2 535 2 099 436 Immobilisations corporelles en cours                                  Total immobilisations corporelles 9 330 6 869 2 461               Titres de participation 1 123 8 1 115 Autres immobilisations financières     279              279       Total immobilisations financières 1 401 8 1 394     5.6. - Flux d'immobilisations.   (En milliers d'euros) A nouveau Ecarts de conversion Augmentation Diminution Solde Frais de recherche et développement 3 752   1 053   4 805 Autres immobilisations incorporelles 1625        39     247     1 417       Total immobilisations incorporelles 5 376   1 093 247 6 222       Total immeubles de placements 630       630                   Terrains 128       128 Constructions 3 824 5   9 3 820 Installations techniques et outillages industrielles 2 823 11 135 122 2 846 Autres immobilisations corporelles 2 498 10 37 9 2 535 Immobilisations corporelles en cours                                                    Total immobilisations corporelles 9 273 25 171 140 9 330 Titres de participation 323   800   1 123 Autres immobilisations financières     270              30     21     279       Total immobilisations financières 593   829 21 1 401     5.7. - Flux d'amortissement et de provisions inscrites à l'actif.   (En milliers d'euros) A nouveau Augmen-tation Diminution Solde Frais de recherche et développement 722 80   802 Autres immobilisations incorporelles     1 133     55       1 189       Total immobilisations incorporelles 1 856 136   1 991       Total Immeubles de placement 122 12   134                 Terrains         Constructions 2 184 85   2 269 Installations techniques et outillages industrielles 2 558 58 115 2 501 Autres immobilisations corporelles 2 018 81   2 099 Immobilisations corporelles en cours                                           Total immobilisations corporelles 6 761 224 115 6 869                 Titres non consolidés 8     8 Prêts         Autres immobilisations financières                                           Total Immobilisations financières 8     8                 Stocks et en-cours 1 953 1 550 1 955 1 549 Clients 303 169 46 426 Autres créances     301              1     301       Total provisions sur actif circulant 2 558 1 720 2 002 2 276     5.8. - Stocks et en-cours.   (En milliers d'euros) Valeurs brutes Dépréciation Valeurs nettes Matières premières 4 290 907 3 383 En-cours 1 913 5 1 908 Produits finis     3 594     637     2 956       Total 9 797 1 549 8 248     5.9. - Variation de l'actif courant.   (En milliers d'euros) A nouveau Variation exercice Solde Stocks matières premières et autres approvisionnements 4 484 - 194 4 290 Stocks d'en-cours 3 036 - 1 123 1 913 Stocks de produits intermédiaires et finis     4 186     593     3 594       Total stocks bruts 11 707 - 1 910 9 797               Avances et acomptes versés / commandes 446 178 624 Clients 17 544 3 827 21 371 Comptes courants débiteurs 19 3 23 Débiteurs divers 489 11 500 Valeurs mobilières de placement 11 124 - 623 10 501 Disponibilités 2 753 - 766 1 987 Charges constatées d'avance 265 102 366 Créances fiscales     2 121     - 972     1 149       Total autres actifs 34 761 1 760 36 521     5.10. - Ventilation du chiffre d'affaires.   Ventilation par secteurs d'activité  :   (En milliers d'euros) France En % Export En % Total En % Défense 2 706 29 10 879 91 13 585 64 Civil     6 487     71     1 114     9     7 601     36       Total 9 193 100 11 993 100 21 186 100         43 %   57 %           Ventilation par zones géographiques  :   (En milliers d'euros) Europe En % Amérique En % Asie En % Moyen-Orient En % Défense 6 490 49 0 0 3 012 86 4 083 96 Civil     6 805     51     152     100     471     14     173     4       Total 13 295 100 152 100 3 483 100 4 256 100         63 %   1 %   16 %   20 %       5.11. - Analyse des charges et produits financiers. (En euros.)      Revenus des autres créances et VMP  :       Gains de change 31     Produits nets sur cession de VMP 88     Autres produits financiers 72     Reprises sur provisions et amortis-sements financiers 56     Juste valeur des instruments financiers     49       Total produits financiers 296           Dotation aux provisions et amortis-sements financiers 48 Intérêts et charges financiers 45 Pertes de change 28 Charges nettes sur cession de VMP   Autres charges financières   Juste valeur des instruments financiers     99       Total charges financières 221 Résultat financier 76     5.12. - Analyse des autres produits et charges opérationnels. (En euros.)      Produits exceptionnels sur opérations de gestion (sur créance) 8 Produits de cession d'éléments d'actif 1 Reprise provision pour risques et charges exceptionnelles                Total produits exceptionnels 9 Charges autres produits opérationnels 132 VNC des éléments d'actif cédés 4 Dotation provision pour risques et charges exceptionnelles                Total autres charges opérationnelles     136       Total net - 128     5.13. - Données relatives à la société-mère. (En milliers d'euros.)     Premier semestre 2005 Année 2004 Premier semestre 2004 Chiffre d'affaires 17 430 35 777 18 799 Résultat d'exploitation 3 509 4 735 2 528 Résultat financier 98 1 282 410 Résultat exceptionnel - 59 29 247 Résultat net 2 267 4 601 2 334     Dans le cadre de l'application du nouveau règlement sur les actifs, la société a retenu un traitement prospectif des constructions sur la même durée d'utilité que celle retenue en normes IFRS à savoir 35 ans. L'impact est négligeable.   Comparaison des comptes publiés au 31 décembre 2004 et des comptes en normes IFRS.   En application du règlement 1606/2002 de la Commission européenne adopté le 19 juillet 2002 pour l'ensemble des sociétés cotées de l'Union européenne, Eca publiera, à compter de l'exercice ouvert le 1er janvier 2005, ses comptes consolidés selon les «  International Financial Reporting Standards  » (IFRS) émis par l'IASB (International Accounting Standards Board) et ayant été endossés par la Commission européenne. Les normes IFRS deviennent ainsi le référentiel d'établissement des comptes consolidés de Eca, à la place du référentiel français applicable pour la dernière fois aux comptes consolidés de 2004.   Ce changement représente une évolution majeure pour l'organisation interne du groupe et pour tous ceux actionnaires, investisseurs institutionnels, analystes financiers, agences de notation et journalistes qui sont directement concernés par l'information financière diffusée par le groupe.   Cette seconde partie des états financiers du groupe est spécifiquement dédiée aux différents impacts du changement de référentiel comptable, en termes de principes et en termes financiers. Elle présente les comptes 2004 en normes IFRS comparés aux comptes 2004 publiés. Toutefois, le groupe Eca se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées dans la présente publication.   Toutefois, le groupe Eca se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées dans la présente publication.   6. -- Présentation des incidences chiffrées du passage aux IFRS.   6.1. - Objectif et contenu.   Les incidences chiffrées du passage aux IFRS ci-après communiquées (voir 1 2) portent sur  :   -- l'établissement du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004  ;   -- les impacts sur la présentation et la valorisation des principaux agrégats du bilan au 31 décembre 2004 et du compte de résultat pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2004.   -- Le passage aux IFRS n'aura que des incidences très limitées de présentation sur le tableau des flux de trésorerie en IFRS qui pour cette raison n'est pas communiqué.   -- Les tableaux de passage ci-après ont pour objectif de mettre en évidence et d'expliquer les principaux impacts du changement de référentiel sur la situation financière du groupe et sa performance financière.   6.2. - Incidences du passage aux IFRS.   Conformément à la norme IAS 1 «  Présentation des états financiers  », la présentation du bilan consolidé de Eca respecte le classement des actifs et passifs entre éléments courants et non courants. Les soldes bilanciels en normes françaises ont été reclassés selon ces critères (voir 2 5.1).   Les principales différences de présentation du compte de résultat en IFRS par rapport aux normes françaises sont indiquées en 2.5.2.   Les différences de modalités d'enregistrement et d'évaluation et leurs incidences sont décrites dans les notes 1 à 9 en 2.5.3.   6.2.1. Tableau de passage du bilan consolidé au 1er janvier 2004 (en milliers d'euros). -- Les exceptions à l'application rétrospective utilisées pour l'établissement du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 sont signalées en 2.4.   Actif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/03 Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/03 Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2.5.1) Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 01/0104 Immobilisations incorporelles nettes   1 401 - 503 - 228 670 Ecarts d'acquisition 3 864 503   1 367 Immobilisations corporelles nettes 4 3 097 - 530 489 3 056 Immeubles de placement     530   530 Autres immobilisations financières   492     492 Autres actifs non courants     1 658   1 658 Impôts différés actif 9              734     - 256     478 Actif immobilisé CRC 99-02/   5 854 2 392 5 8 251 Total actifs non courants IFRS  :               Stocks et en-cours 8 18 607   - 5 746 12 861     Créances d'exploitation     3 696   3 696     Autres créances   6 088 - 6 088   0     Clients et comptes rattachés 8 12 308   5 740 18 048     Trésorerie       4 330                       4 330       Total actif circulant CRC 99-02/   41 333 - 2 392 - 6 38 935       Total actifs courants IFRS                                             Total actif   47 187 0 - 1 47 186     -- Les reclassements  :   -- Fonds de commerce reclassé en écarts d'acquisition 503  ;   -- Immeubles de placement 530  ;   -- Comptes courants à plus d'un an 1 658  ;   -- Impôt différé reclassé en non courant 734  ;   -- Créances (cf. note 2.5.1.2).   -- Les retraitements  :   -- IAS 38  : exclusion des frais de recherche (228)  ;   -- IAS 16  : amortissement des constructions sur la période d'utilité 489  ;   -- IAS 18  : homogénéisation de la méthode de l'avancement  : stock (5 746) créances 5 740  ;   -- Impôt différé sur les retraitements (256).   Passif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/03 Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/03 Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2.5.1) Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 01/01/04 Capital   2 000     2 000 Primes   386     386 Réserves consolidées       11 693              497     12 190 Capitaux propres, part du groupe   14 079 0 497 14 576       Total intérêts minoritaires       449              - 8     441       Total capitaux propres   14 528 0 489 15 017                   Emprunts et dettes financières   1 882 - 35   1 847 Engagements envers le personnel 6     454 454 Impôts différés passif 9         Autres passifs long terme 2     2 332              - 961     1 371       Total passifs non courants  :   4 214 - 35 - 507 3 672                   Provisions pour risques et charges 8 2 362   71 2 433 Emprunts et concours bancaires   25 35   60 Fournisseurs 8 7 002   - 543 6 459 Autres dettes 8     19 056              490     19 546       Total passifs courants       28 445     35     18     28 498       Total passif   47 187 0 0 47 187     -- Les reclassements  :   -- Emprunt à moins d'un an reclassé en courant 35.   -- Les retraitements  :   -- IAS 19  : engagements de retraite 428 + congés 26 = 454  ;   -- IAS 20  : Avances conditionnées (961)  ;   -- IAS 18  : provision 71  ; dette fournisseurs (543) et produits constatés d'avance 490.   6.2.2. Tableau de passage du bilan consolidé au 31 décembre 2004 (En milliers d'euros)  :   Actif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/04 Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/04 Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2.5.1) Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 31/12/04 Immobilisations incorporelles nettes   4 164 - 473 - 171 3 520 Ecarts d'acquisition 3 723 473 114 1 310 Immobilisations corporelles nettes 4 2 550 - 507 471 2 514 Immeubles de placement     507   507 Autres immobilisations financières   585     585 Autres actifs non courants     1 658   1 658 Impôts différés actif 9              302     - 223     79 Actif immobilisé CRC 99-02   8 022 1 960 191 10 173 Total actifs non courants IFRS  :               Stocks et en-cours 8 10 200   - 447 9 753     Créances d'exploitation     3 039   3 039     Autres créances   4 999 - 4 999   0     Clients et comptes rattachés 8 16 779   462 17 241     Trésorerie       13 877                       13 877       Total actif circulant CRC 99-02/   45 855 - 1 960 15 43 910       Total actifs courants IFRS           Actifs destinés à être cédés                                             Total actif   53 877 0 206 54 083     -- Les reclassements  :   -- Fonds de commerce reclassé en écarts d'acquisition 473  ;   -- Immeubles de placement 507  ;   -- Comptes courants à plus d'un an 1 658  ;   -- Impôt différé reclassé en non courant 302  ;   -- Créances (cf. note 2.5.1.2).   -- Les retraitements  :   -- IAS 38  : exclusion des frais de recherche (171)  ;   -- IAS 36  : amortissement du fonds de commerce 30 + amortissement des survaleurs 84 = 114  ;   -- IAS 16  : amortissement des constructions sur la période d'utilité 471  ;   -- Impôts différés sur les re-traitements  : (223)  ;   -- IAS 18  : homogénéisation de la méthode de l'avancement  : stock (447) créances 462.   Passif Notes Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/04 Bilan consolidé en normes françaises publié au 31/12/04 Présentation IFRS éléments courants / non courants (voir 2 5.1) Retraitements IFRS ayant une incidence sur les capitaux propres Bilan consolidé en IFRS au 31/12/04 Capital   2 451     2 451 Primes   7 689     7 689 Réserves consolidées       13 758       543     14 301 Capitaux propres, part du groupe   23 898 0 543 24 441       Total intérêts minoritaires       247              - 2     245       Total capitaux propres   24 145 0 541 24 686 Emprunts et dettes financières   3 203 - 147   3 056 Engagements envers le personnel 6, 7     541 541 Impôts différés passif 9         Autres passifs long terme 2     2 649     616     - 1 008     2 257       Total passifs non courants   5 852 469 - 467 5 854                   Provisions pour risques et charges 8 1 434     1 434 Emprunts et concours bancaires   6 147   153 Fournisseurs 8 5 927   - 540 5 387 Autres dettes       16 513     - 616     672     16 569       Total passifs courants   23 880 - 469 132 23 543 Passifs destinés à être cédés                                             Total passif   53 877 0 206 54 083     -- Les reclassements  :   -- Emprunt à moins d'un an reclassé en courant 147  ;   -- Subvention d'investissement classée en non courant 616.   -- Les retraitements  :   -- IAS 19  : engagements de retraite 517 et congés 24 = 541  ;   -- IAS 20  : Avances conditionnées (1 008)  ;   -- IAS 18  : homogénéisation de la méthode de l'avancement  : dette fournisseurs (540) et produits constatés d'avance 672.   6.2.3. Tableau de réconciliation des capitaux propres au 1er janvier et au 31 décembre 2004  :   (En milliers d'euros) Notes Capitaux propres en part groupe Intérêts minoritaires Total ensemble consolidé 1er janvier 2004 Résultat de l'exercice Distribution de dividendes Augmen-tation de capital et primes Variation % intérêt Autres Ecart de conversion 31/12/04 Capitaux propres en principes comptables français   14 080 3 456 - 1 400 7 753     9 23 898 247 24 145 Retraitement des frais de recherche 1 - 228 57           - 171   - 171 Retraitement des avances conditionnées 2 961 47           1 008   1 008 Retraitements des écarts d'acquisition et fonds de commerce 3   114           114   114 Retraitement des immobilisations et amortis-sements 4 489 - 19           470   470 Retraitement des avantages du personnel 6 - 446 - 88     - 4     - 538 - 2 - 540 Plans de stock-options 7   - 234       234   0   0 Retraitement à l'avancement des contrats à long terme     8     - 24     - 93                                                  - 117              - 117       Total des ajustements IAS/IFRS avant impôt   752 - 216 0 0 - 4 234 0 766 - 2 - 764 Effet d'impôt sur les ajuste-ments IAS/IFRS   - 256 33           - 223   - 223 Capitaux propres en normes IFRS   14 576 3 273 - 1 400 7 753 - 4   9 24 441 245 24 686     6.2.4. Tableau de passage du compte de résultat consolidé du 1er janvier au 31 décembre 2004  :   (En milliers d'euros) Notes 2004 normes françaises Reclassement Ajustement IFRS 2004 IFRS   Chiffre d'affaires 8 44 679   - 5 460 39 219 Chiffre d'affaires Production stockée 8 - 8 902   5 298 - 3 604 Production stockée Production immobilisée   2 808     2 808 Production immobilisée Autres produits de l'activité 2 537   47 584 Autres produits de l'activité Reprises sur provisions   1 221     1 221 Reprises sur provisions Achats consommés 8 19 078   4 19 082 Achats consommés Charges de personnel   13 442   234 13 676 Charges de personnel Autres charges d'exploitation   125     125 Autres charges d'exploitation Impôts et taxes   941     941 Impôts et taxes Dotations aux amortis-sements et provisions 4, 8     1 415              - 53     1 362 Dotations aux amortis-sements et provisions Résultat d'exploitation   5 342   - 300 5 042 N/a       - 52       - 52 Autres produits et charges opérationnels           4 990 Résultat opérationnel courant   5   466 - 84 382 Dépréciation d'actifs et d'écarts d'acquisition             Frais de restructuration               4 608 Résultat opérationnel Charges et produits financiers       602                       602 Charges et produits financiers Résultat courant   5 944 - 518 - 216 5 210 N/a Charges et produits exceptionnels   - 52 52   N/a   Impôt sur les bénéfices 9 1 946   - 33     1 913 Impôt sur les bénéfices           3 297 Résultat net avant cession d'activité Résultat net des sociétés intégrées   3 946 - 466 - 183 3 297 N/a Dotation aux amortis-sements des écarts d'acquisition   466 - 466   N/a                      Résultat des activités abandonnées Résultat net de l'ensemble consolidé   3 480 0 - 183 3 297 Résultat net Intérêts minoritaires   24     24 Part des minoritaires Résultat net (part du groupe)   3 456 0 - 183 3 273 Part du groupe  : Résultat net par action   0,78     0,73 Résultat net par action des activités poursuivies Résultat net dilué par action (1)   0,77     0,72 Résultat net par action dilué des activités poursuivies             Résultat net par action des activités abandonnées             Résultat net par action dilué des activités abandonnées           0,73 Résultat net par action de l'ensemble consolidé           0,72 Résultat net par action dilué de l'ensemble consolidé     Les règles de présentation du compte de résultat sont détaillées en IFRS en 2.5.2.   Les incidences du passage aux IFRS sur le «  Résultat net de l'ensemble consolidé  » (part groupe et part des minoritaires) pour la période du 1er janvier au 31 décembre 2004 sont les suivantes (en milliers d'euros)  :      Résultat normes françaises 3 456 Homogénéisation de la méthode de l'avancement - 93 Retraitement des avantages du personnel - 88 Paiements en actions et assimilés - 234 Avances conditionnées 47 Amortis-sement des frais de recherche 57 Amortis-sement des constructions sur la durée d'utilité - 19 Amortis-sement des survaleurs et des fonds de commerce 114 Impôts différés     33 Résultat IFRS 31 décembre 2004 3 273 Impact net sur le «  Résultat net de l'ensemble consolidé  » 3 273     Dont part du groupe 3 273     Dont intérêts des minoritaires 0     7. -- Principes d'enregistrement, d'évaluation et de présentation appliqués par le groupe dans le référentiel IFRS.   7.1. - Remarques préliminaires.   Sont ci-après décrits les principes d'enregistrement, d'évaluation et de présentation appliqués par le groupe dans le référentiel IFRS avec pour objectifs  :   -- de mettre en relief et de synthétiser les différences par rapport aux principes et méthodes appliqués par le groupe en normes françaises (voir annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2004)  ;   -- d'informer le lecteur sur les options retenues par le groupe, que ce soit dans le cadre des options laissées ouvertes par certaines normes IFRS ou des aménagements spécifiques proposés par la norme IFRS 1 pour l'établissement du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004.   7.2. - Bases du référentiel IFRS appliqué par Eca.   Le groupe Eca a défini ses principes IFRS sur la base du référentiel IFRS voté par l'IASB et applicable obligatoirement aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, dit «  plate-forme stable  ». Celle-ci a été endossée par règlements européens de la Commission européenne à l'exception de certaines dispositions de la norme IAS 39 «  Comptabilisation et évaluation des instruments financiers  », et de l'IFRS 4 «  Contrats d'assurance  » (le groupe Eca n'est pas concerné par cette norme). Les principes ci-après serviront de base à l'élaboration des comptes IFRS 2005, et ont par conséquent été utilisés pour retraiter le bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et l'information comparative du 31 décembre 2004. Eca n'applique par anticipation aucune des normes ou interprétations votées à ce jour par l'IASB dont l'application obligatoire concernera les exercices ouverts après le 1er janvier 2005. Toutefois, le groupe Eca se réserve la possibilité de modifier, lors de la publication finale et définitive des premiers comptes IFRS, certaines options et méthodes comptables appliquées dans la présente publication.   7.3. - Non-application des normes IAS 32 et 39 dans les comptes 2004 retraités en IFRS.   Conformément aux dispositions transitoires spécifiquement prévues par les normes IAS 32 «  Présentation des instruments financiers  », IAS 39 «  Comptabilisation et évaluation des instruments financiers  » et IFRS 1 «  Première adoption des IFRS  », le groupe Eca applique obligatoirement les normes IAS 32 et IAS 39 à compter du 1er janvier 2005, mais ne procède à aucun retraitement selon ces normes pour la présentation du bilan d'ouverture au 1er janvier 2004 et celle des états financiers comparatifs 2004.   En conséquence, la présentation et la comptabilisation des instruments financiers et des opérations de couverture demeurent inchangées dans les comptes consolidés 2004 retraités en IFRS, par rapport au traitement français.   Les principales incidences attendues par Eca de l'application IAS 32 et 39 à compter du 1er janvier 2005 sont exposées de manière qualitative au paragraphe 3 ci-après.   7.4. - Principes d'établissement du bilan d'ouverture en IFRS au 1er janvier 2004 et exceptions au principe général de l'application rétrospective.   Conformément à la norme IFRS 1, le bilan consolidé d'ouverture en IFRS du groupe Eca, établi à la date de transition du 1er janvier 2004, permet d'obtenir une situation de départ des actifs et des passifs, enregistrés et évalués conformément aux IFRS et comme si ces normes avaient été appliquées depuis le début de la consolidation du groupe (hors incidence instruments financiers - voir 2.3). L'ensemble des ajustements nécessités par l'application rétrospective du référentiel IFRS est comptabilisé dans les capitaux propres au 1er janvier 2004 conformément à IFRS 1.   Toutefois, le groupe Eca a utilisé les exceptions suivantes autorisées par IFRS 1  :   -- Les acquisitions et regroupements d'entreprises intervenus avant le 1er janvier 2004 n'ont pas été retraités. Les principales conséquences de cette exemption sont  :   -- le maintien des valeurs attribuées en normes françaises aux actifs et passifs de ces sociétés lors de l'acquisition, dans la mesure où les actifs et passifs résidu

Description : ECA ECA Société anonyme au capital de 2 450 538 €.Siège social : 262, rue des frères Lumière, ZI Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.Chiffre d'affaires consolidé.(En milliers d'euros.)2005 IFRS2004 IFRS2004 CRCRobotique de défense :Premier trimestre7 4747 2197 219Deuxième trimestre6 0964 8384 838Total13 57012 05712 057Robotique de civile :Premier trimestre4 2423 7792 115Deuxième trimestre3 4553 7109 311Total7 6977 49011 426Total chiffre d'affaires consolidé :Premier trimestre11 71610 9989 334Deuxième trimestre9 5518 54814 149Total21 26719 54623 483Le chiffre d'affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.Les chiffres d'affaires consolidés sont variables d'un trimestre ou d'une année sur l'autre en fonction :— des dates de facturation ;— des modifications du périmètre de consolidation.94744

Description : ECA ECA Société anonyme au capital de 2 450 538 €.Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.I. — Approbation des comptes annuels.Les comptes annuels et les comptes consolidés publiés au Bulletin des Annonces légales obligatoires n° 50 du 27 avril 2005, pages 8887 à 8910, ont été approuvés sans modification par l'assemblée générale ordinaire du 24 mai 2005.II. — Attestation des commissaires aux comptes.a) Opinion sur les comptes annuels (extrait du rapport général) :« Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et des principes comptables français, réguliers et sincères et qu'ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. »b) Opinion sur les comptes consolidés (extrait du rapport) :« Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et des principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. »Fait le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :Mazars & Guérard :dénis grison ;ABPR :vincent baillot ;jean-françois noël.92521

Description : ECA ECA Société anonyme au capital de 2 450 538 €. Siège social : 262, rue des frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde. 562 011 528 R.C.S. Toulon.Droits de voteConformément aux dispositions de l’article L. 233-8 du Code de commerce, la société informe ses actionnaires qu’à l’issue du 24 mai 2005, date de l’assemblée générale mixte, le capital se composait de 4 901 076 actions et représentait un nombre total de droits de vote existant de 7 559 122. 91054

Description : ECA ECA Société anonyme au capital de 2 450 538 €.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.Chiffre d'affaires consolidé.(En milliers d'euros.)CRC R.99-0220052004Robotique de défense :Premier trimestre7 4747 219Total7 4747 219Robotique civile :Premier trimestre4 0342 115Total4 0342 115Total chiffre d'affaires consolidé :Premier trimestre11 5089 334Total général11 5089 334Le chiffre d'affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.Les chiffres d'affaires consolidés sont variables d'un trimestre ou d'une année sur l'autre en fonction :— des dates de facturation ;— des modifications du périmètre de consolidation.87899

Description : ECA ECASociété anonyme au capital de 2 450 538 €.Siège Social : 262, rue des Frères-Lumière, Z.I. Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.Documents comptables annuels.A. — Comptes sociaux.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En euros.)Actif200420032002BrutAmortissements et provisionsNetNetNetCapital souscrit non appelé     Frais d’établissement     Frais de recherche et développement4 553 7921 206 9463 346 846620 137484 642Concessions, brevets43 48112 99130 490  Fonds commerciaux618 943146 351472 592533 572564 061Autres immobilisations incorporelles955 336920 68534 651231 073594 509Immobilisations incorporelles6 171 5522 286 9733 884 5791 384 7821 643 212     Terrains165 976 165 976165 976165 976Constructions3 768 7542 618 2851 150 4691 248 3671 321 253Installations techniques1 647 9531 550 51097 443128 214125 357Autres immobilisations corporelles1 622 3961 458 178164 218208 544234 160Immobilisations en cours6 433 6 4338 435 Avances et acomptes     Immobilisations corporelles7 211 5125 626 9731 584 5391 759 5361 846 746     Titres de participation5 592 4361 016 7864 575 6503 936 1063 878 828Créances rattachées part.787 667 787 667389 644389 644Autres titres immobilisés     Prêts143 531 143 531140 468140 003Immobilisations financières6 523 6341 016 7865 506 8484 466 2184 408 475Actif immobilisé19 906 6988 930 73210 975 9667 610 5367 898 433     Stocks matières premières3 814 8211 051 8962 762 9252 041 1991 971296Stocks d’en-cours2 827 68115 5942 812 0879 805 6286 625 131Stocks de pdts intermédiaires et finis3 886 122813 9973 072 1255 160 0705 533 996Stocks de marchandises19 800 19 800  Stocks10 548 4241 881 4878 666 93717 006 89714 130 423     Avances et acomptes versés503 312 503 312948 6311 918 747Clients et comptes rattachés13 127 65357 01813 070 6359 626 4716 326 512Autres créances4 820 05020 0744 799 9766 765 7895 230 060Créances d'exploitation18 451 01577 09218 373 92317 340 89113 475 319     Valeurs mobilières11 064 72072 53010 992 1902 129 291630 480VMP/Actions propres4 469 4 469  Disponibilités1 169 779 1 169 779857 2761 448 743Trésorerie12 238 96872 53012 166 4382 986 5672 079 223Actif circulant41 238 4072 031 10939 207 29837 334 35529 684 965     Charges constatées d’avance158 290 158 29063 72540 862Ecarts de conversion actif15 971 15 97146 06412 898Comptes de régularisation174 261 174 261109 78953 760Total actif61 319 36610 961 84150 357 52545 054 68037 637 158Passif200420032002Capital2 450 5382 000 5382 000 538Primes7 689 491386 562386 562Réserve légale200 054200 054184 347Réserves réglementées2 324 7752 324 7752 324 775Autres réserves   Report à nouveau6 158 9063 821 4803 837 187Provisions réglementées2 3112 3112 348Subventions614 466  Capital et réserves19 440 5418 735 7208 735 757Résultat de l’exercice4 601 0313 783 0451 899 056Capitaux propres24 041 57212 518 76510 634 813Autres fonds propres2 649 1422 331 9982 229 088   Provision pour risques746 7961 469 3331 112 313Provision pour charges496 474529 372598 656Total provisions1 243 2701 998 7051 710 969Emprunts auprès établissements de crédit1 600 0001 600 0001 600 000Dettes financières diverses1 353 318131 847163 117Concours bancaires courants4 54223 89213 339Total ICNE26 89026 904 Total dettes financières2 984 7501 782 6431 776 456Fournisseurs4 938 7596 542 7216 636 366Avances et acomptes reçus sur commandes10 037 82313 125 81411 650 061Dettes sociales2 234 7612 659 7672 162 181Dettes fiscales114 7571 229 386471 035Autres dettes1 930 3692 753 897271 434Total dettes d’exploitation19 256 46926 311 58521 191 077Produits constatés d’avance110 50230 52476 773Ecarts de conversion passif71 82180 46217 984Total passif50 357 52645 054 68237 637 160II. — Compte de résultat.(En euros.)200420032002Total chiffre d’affaires35 776 63237 447 90526 847 595Production stockée8 966 5322 760 6536 334 534Production immobilisée2 754 001313 431449 823Subventions d’exploitation 40 862224 123Reprises amortissements et provisions d’exploitation958 0082 097 849624 101Autres produits d’exploitation240 550231 488322 535Transfert de charges d’exploitation223 631360 804347 266Total produits d’exploitation30 986 29043 252 99235 149 977Achats matières premières et autres approvisionnements3 293 8141 918 274839 638Variation stocks matières premières et autres approvisionnements952 246185 859680 615Achats de sous-traitance9 512 48417 933 03016 206 387Achats non stockés, matériel et fournitures180 351205 983261 759Autres services extérieurs760 453797 717683 669Autres achats et charges externes2 191 8542 407 3012 763 093Impôts, taxes et versements assimilés760 067759 564746 064Rémunération du personnel6 204 6936 362 4725 894 729Charges sociales3 198 7073 396 5673 120 666Dotations amortissements et provisions d’exploitation1 041 0313 535 3961 447 412Autres charges d’exploitation60 19085 10649 951Total charges d’exploitation26 251 39837 215 55131 332 753Total résultat d’exploitation4 734 8926 037 4413 817 224Dividendes reçus des sociétés intégrées735 150297 574403 259Revenus des autres créances et VMP9 445  Gains de change634 691267 19952 293Produits nets sur cession de VMP89 99635 27860 552Autres produits financiers80 290118 231153 350Reprises sur provisions et amortissements financiers193 943185 691103 097Transfert de charges financières39 822  Total produits financiers1 783 337903 973772 551Dotation aux provisions et amortissements financiers 46 065254 566Intérêts et charges financiers135 615141 540768 692Pertes de change365 640130 918101 814Charges nettes sur cession de VMP4433 705150 763Total charges financières501 698322 2281 275 835Résultat financier1 281 639581 745503 284Résultat courant avant impôts6 016 5316 619 1863 313 940Produits de cession d’immobilisations corporelles2504 5738 906Total produits cession elts. d’actif2504 5738 906Produits exceptionnels sur opérations de gestion513 159279348Produits exceptionnels sur exercices antérieurs68 53320 648296 990Autres produits exceptionnels 2 471 Reprise provisions réglementées 37 Reprise provisions pour risques et charges exceptionnelles 29 021372 824Total produits exceptionnels581 94257 029679 068VNC des immobilisations corporelles cédées2 6843 079499 669Total VNC des elts. d’actif cédés2 6843 079499 669Charges exceptionnelles sur opérations de gestion4 58047 72288 678Charges sur exercices antérieurs483 063184 664171 832Autres charges exceptionnelles62 5943 409 Dotation provisions pour risques et charges exceptionnelles  2 381Total charges exceptionnelles552 921238 874762 560Résultat exceptionnel29 021181 84583 492Résultat avant impôts6 045 5526 437 3413 230 448Participation241 545558 798261 152Impôt sur les bénéfices1 202 9762 094 8251 070 241Résultat net4 601 0313 783 7181 899 055III. — Proposition d’affectation du résultat.Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu’ils vous sont présentés et qui font apparaître un bénéfice net de 4 601 031 €.Tout d’abord, nous vous demandons de prendre acte du traitement comptable opéré selon la méthode préconisée par le Comité d’urgence du Conseil national de la comptabilité en date du 2 février 2005, pour l’application des dispositions de l’article 39.IV, 2e al. de la loi de finance rectificative pour 2004 n° 2004-1485 du 30 décembre 2004 ayant réformé le régime des plus-values à long terme. Cette disposition crée une taxe exceptionnelle de 2,5 % du montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme diminué d’un abattement de 500 000 €. Le traitement comptable consiste en la diminution du compte report à nouveau à concurrence du montant exigible de la taxe exceptionnelle de 2,5 % soit 45 619 €. En conséquence, l’assemblée décide de l’affectation suivante concernant la réserve spéciale des plus-values à long terme :— Solde comptable du compte report à nouveau avant prélèvement de la taxe exceptionnelle : 6 204 525 € ;— Prélèvement de la taxe exceptionnelle de 2,5 % : 45 619 € ;— Solde comptable du compte report à nouveau après prélèvement de la taxe exceptionnelle au 31 décembre 2004 : 6 158 906 €.Nous vous proposons de bien vouloir décider ensuite d’affecter au poste de réserve ordinaire la totalité des sommes inscrites à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour un montant total de 2 324 775 € :— Virement du compte de réserve des plus-values à long terme : 2 324 775 € ;— Et Dotation au compte de réserve ordinaire : 2 324 775 € ;— Dotation du compte report à nouveau par prélèvement de la somme de 45 619 € sur le compte de réserve ordinaire : 45 619 € ;— Solde du compte de réserve ordinaire : 2 279 156 € ;— Solde du compte report à nouveau après dotation de la somme de 45 619 € soit 6 204 525 €.Nous vous proposons enfin de distribuer un dividende global de 2 760 000 € constitué par :Bénéfice de l’exercice4 601 031 €Dotation à la réserve légale45 001 €Solde4 556 030 €Auquel s’ajoute le report à nouveau6 204 525 €Formant un bénéfice distribuable de10 760 555 €A titre de dividende aux actionnaires2 760 000 €Soit 0,563 € pour chacune des 4 901 076 actions composant le capital social.Le solde, au compte Report à nouveau :En instance d’affectation8 000 555 €Ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2005.Nous vous rappelons en outre qu’il a été distribué les dividendes suivants au titre des trois exercices précédents :ExerciceDividende brutAvoir fiscal20011 129 431 €564 715 €20021 899 056 €949 528 €20032 000 000 €1 000 000 €IV. — Annexes aux comptes sociaux.Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes annuels.Ces comptes couvrent une période de 12 mois, du 1er janvier au 31 décembre 2004.Les états financiers (bilan et compte de résultat) présentés ci-avant sont identifiés comme suit :— Le montant net global du bilan de la période arrêtée au 31 décembre 2004 s’élève à 50 357 526 € ;— Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice net de 4 601 031 €.Faits caractéristiques de l’exercice et événements postérieurs.Décision de notre actionnaire Finuchem d’introduire en bourse notre société. — Cette décision répond à la volonté de rechercher un moyen de financement de notre croissance. Elle a engendré un certain nombre de modifications sur le plan juridique :— transformation de la société en société anonyme administrée par un conseil d’administration ;— modification du nombre d’actions et de la valeur nominale de chaque action. Le capital social, qui était composé de 37 746 actions de 53 € chacune, a été modifié pour être composé de 4 001 076 actions de 0,50 centimes d’euros de valeur nominale.Participation dans les sociétés Hytec et Cofinadic. — ECA détenait directement, au 31 décembre 2003, 34 % du capital de la société ECA Hytec. Par ailleurs, ECA détenait 51 % de la société Cofinadic, société holding, propriétaire de 58 % du capital de cette même société. Selon les termes du protocole de rachat initial Cofinadic, l’actionnaire minoritaire disposait d’une option de vente de sa participation de 49 %. Il a exercé cette option de vente durant l’année 2003. Un désaccord est intervenu dans l’interprétation du protocole d’accord initial concernant la détermination du prix de cession des 49 %.Une procédure d’arbitrage prévue à l’article 1592 du Code civil a permis, le 31 mars 2004, de fixer définitivement le prix de rachat de la participation de 49 % dans la société Cofinadic à 463 702 €.A l’issue du rachat de ces titres, ECA détient donc 100 % du capital de Cofinadic et donc au total 92 % du capital de la société Hytec (34 % directement et 58 % via Cofinadic).Emission d’options de souscription d’actions. — Il convient de noter que l’assemblée générale du 24 février 2004 a autorisé l’émission d’options de souscriptions d’actions pour 2 % du capital au profit des principaux cadres de la société et de ses filiales. Cet événement n’a pas d’incidence sur les comptes.L’introduction en bourse de notre société s’est réalisée mi-juillet avec pour conséquence une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne de 450 000 €. Le capital est ainsi porté de 2 000 538 € à 2 450 538 €, par émission de 900 000 actions nouvelles de 0,50 € chacune, conférant aux souscripteurs les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Ces actions ont été émises au prix de 9,00 €, prime de 8,50 € incluse, et portent jouissance à compter du 1er janvier 2004.Faisant suite à l’acquisition de la société ITI CNA par le groupe Finuchem, il a été évoqué lors du conseil d’administration du 17 mars 2005 le projet de centraliser les activités aéronautiques du groupe au sein d’ECA Aéro. Il n’existe pas d’autres faits marquants impactant significativement les comptes annuels au 31 décembre 2004 ou d’autres événements postérieurs nécessitant une information dans la présente annexe.Règles et méthodes comptables.Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la date d’arrêté des comptes.Immobilisations incorporelles :a) Frais de recherche et développement : En matière de R&D relative au développement de nouveaux produits, la société a décidé de lancer deux programmes significatifs (AUV 3000 m et KSTER) principalement autofinancés. Le programme AUV fait l’objet d’une subvention d’investissement couvrant environ 40 % des coûts de développement. Le programme KSTER est intégralement autofinancé. Ces deux programmes ont généré des coûts de développement importants sur l’exercice 2004.Cette décision stratégique conduit la société à revoir ses modalités d’application de la méthode de traitement comptable des frais de développement. La nature de ces programmes a amené la société à enregistrer ces dépenses en immobilisations incorporelles.— Antérieurement, seuls les programmes faisant l’objet d’une avance conditionnée en partie non remboursable en cas d’échec technique ou commercial étaient susceptibles d’être activés sous réserve du respect des conditions édictées par la réglementation comptable (projets nettement individualisés, chances sérieuses de réussite technique et commerciale à la date de la situation comptable). Les dépenses activées correspondaient aux coûts réels de développement limités à la part de l’avance conditionnée non remboursable ;— Au 31 décembre 2004, la société a décidé de ne plus conditionner l’activation des frais de développement à l’existence d’un financement.Ce changement dans les modalités d’application de la méthode comptable (avis CNC 97-06) concerne, au 31 décembre 2004, les deux projets susvisés. L’incidence sur les comptes au 31 décembre 2004 de ce changement dans les modalités d’application de la méthode est la suivante :Modalités d’applicationAnciennesNouvellesProduction immobilisée (1) 2 586 949Subvention d’exploitation (2)1 037 318 Effet sur le résultat (*)1 037 3182 586 949Impact du changement de modalités d’application1 549 631 (*) Avant impôt, participation et intéressement.(1) Dépenses comptabilisées en charge au cours de l’exercice 2004 sur les deux projets.(2) Quote-part de la subvention AUV 3000 m acquise au 31 décembre 2004 compte tenu de l’avancement des travaux (partiellement encaissée au 31 décembre 2004).L’activation des frais de développement reste subordonnée au respect des conditions édictées par la réglementation comptable, à savoir :— Projet nettement individualisé ;— Chances sérieuses de réussite technique ou commerciale à la date de la situation comptable.Ces dernières ont été appréciées à travers la documentation interne et externe notamment au regard des gains futurs attendus sur les projets concernés.b) Logiciels informatiques : Les logiciels informatiques spécifiques acquis par l’entreprise sont portés en « Autres immobilisations incorporelles » et sont amortis sur une durée qui ne peut excéder trois ans. Dans le cas où le prix du software ne peut être isolé du hardware, la valeur des logiciels est incluse dans le matériel informatique comptabilisé dans le poste « Matériel de bureau et informatique » et amortie sur une durée équivalente aux matériels.Immobilisations corporelles. — Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production le cas échéant. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur les principales durées d’utilisation suivantes :— Constructions et installations : 20 ans linéaire ;— Agencements et aménagements des constructions : 5 à 20 ans linéaire ;— Matériel de transport : 5 ans linéaire ;— Matériels et outillages : 4 à 10 ans linéaire ;— Matériel de bureau et informatique : 5 à 10 ans linéaire ;— Mobilier : 5 à 10 ans linéaire.Depuis le 1er janvier 1995, les amortissements calculés selon le mode linéaire ou dégressif sont considérés comme traduisant la dépréciation économique des biens. Pour les biens acquis antérieurement, la fraction des amortissements pratiqués selon le mode dégressif excédant la dépréciation économique est portée en « Amortissements dérogatoires ».Immobilisations financières. — Les participations figurent au bilan à leur valeur d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Lorsque la quote-part d’actif net est inférieure à la valeur comptable des titres, une provision pour dépréciation égale à la différence constatée peut être constituée, notamment si un redressement à court terme n’est pas envisagé.Modalités de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur contrats à long terme. — La méthode de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur affaires dépend de la nature des affaires, des conditions contractuelles définies avec les clients et de l’appréciation de la société sur le résultat à fin d’affaires. Les règles appliquées par la société peuvent être résumées ainsi :— Règle générale et méthodes communes à tous les types d’affaires : La méthode générale retenue par la société est la méthode dite à l’avancement. Cette méthode se caractérise par l’enregistrement du chiffre d’affaires et du résultat au fur et à mesure de l’accomplissement des travaux.Cette méthode est considérée comme préférentielle par le PCG 1999 car elle conduit à une meilleure information sur l’activité de la période et notamment du chiffre d’affaires. Elle est également préconisée par l’OEC dans son avis sur le rattachement des produits.Cependant, en fonction de la nature des affaires, la méthode générale décrite précédemment peut comporter des modalités d’application différente.Par exception, dans certains cas où l’entreprise estime que les aléas techniques sont très importants et où le coût prévisionnel à fin d’affaires ne peut être déterminé de manière précise avec un niveau suffisant de sécurité, la société retient la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale a pour vocation de ne pas prendre en compte le chiffre d’affaires à un rythme excédant celui du rapport entre coûts engagés et coûts prévisionnels à fin d’affaires.Quelle que soit la méthode de comptabilisation retenue, le résultat de l’exercice au cours duquel un contrat est devenu déficitaire doit comprendre l’intégralité de la perte du contrat (jusqu’à son terme).Les résultats à l’avancement et les provisions pour perte à terminaison sont déterminés sur la base d’évaluations réalisées à partir des hypothèses de chiffre d’affaires et de coûts prévisionnels à fin d’affaires établies par les responsables de projet et revues par la direction.— Contrat à long terme comportant essentiellement des études : Ils concernent les contrats d’études au forfait, l’assistance technique et les contrats système et information.Pour ces contrats, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires et la marge pris en compte sont déterminés par application du prorata des coûts comptabilisés par rapport aux coûts totaux prévisionnels à fin d’affaires.Lorsque la société n’est pas en mesure de connaître, avec un degré de sécurité suffisant, le résultat à fin d’affaires, le chiffre d’affaires pris en compte est limité aux coûts comptabilisés.Les travaux réalisés non facturés aux clients sont comptabilisés en factures à établir à la clôture de l’exercice.— Contrat à long terme comportant une phase d’adaptation aux besoins du client d’une technologie déjà maîtrisée et la livraison de lots successifs : Ces contrats concernent la fourniture de véhicules sous-marins (PAP) et certaines affaires d’automatismes industriels. Même si elles nécessitent, dans la majeure partie des cas, une phase d’adaptation aux besoins spécifiques du client, ces affaires reposent sur une base technologique connue avec un niveau raisonnable d’aléas.Le chiffre d’affaires et la marge sont pris en compte à la livraison de chaque lot. La phase d’adaptation est répartie sur chaque lot.La méthode retenue peut être assimilée à la méthode dite à l’avancement, ce dernier se trouvant cadencé par le calendrier de livraison des lots.Le chiffre d’affaires est pris en compte au fur et à mesure de la livraison des lots au prorata du coût de production du lot par rapport au coût total prévisionnel de l’affaire.Les approvisionnements et coûts internes de production correspondant aux lots non livrés sont comptabilisés en travaux en cours à la clôture de l’exercice.— Contrat à long terme comportant une phase d’étude et la livraison d’un matériel unique à fin d’affaires : Ces affaires comprennent en général une phase d’étude relativement importante et la livraison d’un matériel unique au final. Elles comportent une difficulté technique importante (matériel unique conçu et fabriqué sur mesure pour les seuls besoins du client) et donc un niveau certain d’aléas technologiques.Lorsque la société estime que le niveau de risque technologique est relativement maîtrisé (fourniture d’un matériel unique reposant sur des bases technologiques relativement maîtrisées ou d’une seconde commande d’un premier matériel unique) et qu’elle a une connaissance satisfaisante du coût total à fin d’affaires, la méthode utilisée est la méthode dite à l’avancement. Le chiffre d’affaires « mérité » correspondant au montant global du marché multiplié par le rapport entre coûts comptabilisés et coût total à fin d’affaires est comptabilisé en facture à établir.Par exception, lorsque la société estime que le risque technologique est insuffisamment maîtrisé ou qu’il existe des risques particuliers (calendrier très serré du client, conditions d’intervention prévues difficiles), la méthode retenue est la méthode dite à l’achèvement. Cette dérogation à la règle générale est dictée par la nécessité de ne pas constater un niveau de chiffre d’affaires supérieur à celui effectivement mérité.Dans ce cas, les coûts engagés à la clôture sont portés en travaux en cours, les acomptes reçus sont comptabilisés en dettes aux postes « Avances et acomptes reçus sur commandes ».— Contrat cadre de fournitures de pièces de rechange ou de matériels en série : Le chiffre et la marge sont dégagés au fur et à mesure de la livraison du matériel. Les approvisionnements et coûts internes de production des matériels sont comptabilisés en travaux en cours.Stocks et en-cours :a) Matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements : Les matières premières, fournitures diverses et autres approvisionnements sont évalués au prix moyen d’achat. Compte tenu d’une production à cycle long les règles de dépréciation sont établies selon les critères de rotation suivants :Dernier mouvement enregistré en stock> 30 mois100 %18 mois < dernier mouvement enregistré<= 30 mois75 %12 mois < dernier mouvement enregistré<= 18 mois50 %Dernier mouvement enregistré<= 12 mois0 %b) Produits intermédiaires et finis : Les produits intermédiaires et finis concernent essentiellement des reliquats sur affaires dont l’utilité économique est réelle ou l’utilisation au titre de nouvelles affaires est certaine. Les produits intermédiaires et finis sont valorisés au coût de production.Compte tenu d’une production à cycle long, les règles de dépréciation sont établies selon les critères suivants :Dernier mouvement enregistré en stock> 30 mois100 %18 mois < dernier mouvement enregistré<= 30 mois75 %12 mois < dernier mouvement enregistré<= 18 mois50 %Dernier mouvement enregistré<= 12 mois0 %c) Valorisation des en-cours de production sur contrats long terme : La valorisation des en-cours de production est soumise aux conventions suivantes :— Détermination du coût de revient des affaires : Le coût de revient des contrats long terme comprend les coûts directs de production.Les frais de structure sont exclus de la valorisation des travaux en-cours, de même que les coûts d’appel d’offre, frais de pré-études et de chiffrage.— Marge prévisionnelle à fin d’affaires et pertes à terminaison : Les en-cours sont déterminés au prorata de l’avancement de la facturation à la clôture de l’exercice de référence et en fonction de la marge prévisionnelle à fin d’affaires (telle qu’elle résulte de la différence entre le chiffre d’affaires prévisionnel et le coût de revient estimé à fin d’affaires).Une provision pour reste à produire est comptabilisée le cas échéant en « Fournisseurs factures non parvenues » lorsque le coût de revient réel cumulé de l’affaire à la fin de l’exercice de référence est inférieur au coût de revient déterminé selon l’avancement.Lorsque la différence entre le prix de vente prévu au marché augmenté des révisions de prix connues et avenants en cours de négociation à la date d’arrêté et le coût prévisionnel du marché selon la définition des coûts précisée ci-dessus fait ressortir une marge négative, une provision pour perte est calculée.Cette provision est comptabilisée en provision pour dépréciation des en-cours à hauteur du prorata d’avancement et en provision pour risques pour le surplus.Créances et dettes. — Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale. Les dettes et créances en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan. Une provision pour perte de change est constituée à hauteur de la totalité des pertes latentes le cas échéant sauf si les gains latents peuvent être imputés au titre de la conversion d’une même devise pour des opérations à termes voisins.Provisions sur créances. — Les créances douteuses, en particulier liées à la défaillance financière d’un client, sont provisionnées à 100 % de leur montant hors taxes sauf exception dûment justifiée dans l’annexe. Les risques sur les créances litigieuses sont appréciés en fonction des faits ou éléments de procédure connus à la date d’arrêté des comptes.Valeurs mobilières de placement. — Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition.Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’acquisition, une provision pour dépréciation est constatée. Pour les titres cotés, la valeur d’inventaire est égale au cours moyen des deux derniers mois du semestre 2004. Pour les titres non cotés, la valeur d’inventaire est égale au dernier cours connu au 31 décembre 2004.Garantie. — Les coûts de garantie clairement identifiés font l’objet d’une provision correspondant aux coûts réels attendus. Les affaires sous garantie pour lesquels les coûts éventuels ne sont pas connus font l’objet d’une provision pour garantie générale égale à 1 % du chiffre d’affaires correspondant, et cela compte tenu de l’expérience passée.Notes sur le bilan et le compte de résultat.Variation des postes de l’actif immobilisé :a) Valeurs brutes immobilisées :OuvertureAugmentationDiminutionClôtureFrais d’établissement    Frais de recherche1 634 4902 682 525 4 317 015Concessions, brevets10 323  10 323Fonds commerciaux652 101  652 101Autres immobilisations incorporelles1 078 312113 799 1 192 110Avances et acomptes0   Total immobilisations incorporelles3 375 2262 796 32406 171 549Terrains165 976  165 975Constructions3 723 78644 968 3 768 754Installations techniques1 665 70717 97735 7311 647 953Autres immobilisations corporelles1 640 27352 14970 0261 622 396Immobilisations en cours8 436 2 0016 434Avances et acomptes0   Total immobilisations corporelles7 204 178115 094107 7587 211 512OuvertureAugmentationDiminutionClôtureTitres de participation5 090 178551 55263 3055 576 425Capital souscrit non appelé    Créances rattachées à des participations consolidées389 645398 026 787 671Créances rattachées à des participations non consolidées0   Autres titres immobilisés0   Prêts140 4688 4575 394143 531Autres immobilisations financières16 010  16 010Total immobilisations financières5 636 301958 03570 6996 523 637b) Amortissements :OuvertureDotationsReprisesCessionsClôtureFrais d’établissement0    Frais de recherche1 014 352192 594  1 206 946Concessions, brevets10 323   10 323Fonds commerciaux118 52930 490  149 019Autres immobilisations incorporelles847 23873 447  920 685Amortissements immobilisations incorporelles1 990 443296 531002 286 973Terrains0    Constructions2 475 420142 865  2 618 285Installations techniques1 537 49348 748 35 7301 550 511Autres immobilisations corporelles1 431 73093 791 67 3431 458 178Amortissements immobilisations corporelles5 444 642285 4040103 0735 626 973OuvertureDotationsReprisesCessionsClôtureCréances rattachées à des participations consolidées0    Créances rattachées à des participations non consolidées0    Titres de participation1 170 087 152 4498521 016 786Autres titres immobilisés0    Prêts0    Autres immobilisations financières0    Total immobilisations financières1 170 0870152 4498521 016 786Créances:– 1an+ 1 anTotalProduits à recevoirCréances rattachées à des participations consolidées 787 670787 670 Dépôts et cautionnements versés 143 531143 531 Avances et acomptes versés169 643333 769503 312 Fournisseurs avoirs à recevoir6 260 6 260 Clients et comptes rattachés13 127 653 13 127 6535 418 316Personnel et comptes rattachés291 291 Créances sociales3 829 3 829 Créances fiscales1 147 076 1 147 076 T.V.A.809 172 809 172 Comptes courants débiteurs616 8731 969 1232 585 996 Créances sur cession d’immobilisations    Débiteurs divers237 402 237 402220 695Avances sur notes de frais30 024 30 024 Charges constatées d’avance158 290 158 290 Les charges constatées d’avance se ventilent comme suit :Entretien et maintenance40 835Location du bâtiment17 408Location de matériel7 198Achats de matières26 593Autres2 024Sous-traitance64 232158 290Valeurs mobilières de placement. — Le portefeuille des valeurs mobilières de placement est composé de la manière suivante :Sicav monétaires10 686 175Titres cotés en bourse378 544Titres en autocontrôle4 469Total valeur comptable11 069 188Total valeur d’inventaire11 091 274Soit une plus-value nette de22 086Dont plus-values latentes94 616Dont moins-values72 530La provision pour dépréciation sur les titres cotées en bourse pour le montant des moins-values constatées au 31 décembre 2004 s’élève à 72 530 €.Capitaux propres. — Les mouvements affectant la situation nette sont les suivants :A nouveau balanceAffectation du résultatVariationsDistribution de dividendesSolde balanceAugmentationsDiminutionsCapital2 000 538 450 000  2 450 538Primes386 562 7 302 929  7 689 491Ecart de réévaluation      Réserves légales200 054    200 054Réserves statutaires      Réserves réglementées2 324 775    2 324 775Autres réserves      Report à nouveau4 421 4801 783 045 45 619 6 158 906Résultat 20033 783 045– 2 383 045  – 1 400 0000Acompte sur dividendes– 600 000600 000   0Subventions  614 466  614 466Provisions réglementées2 311    2 311Total12 518 76508 367 39545 619– 1 400 00019 440 541Il convient de noter que l’assemblée générale du 24 février 2004 a autorisé l’émission d’options de souscriptions d’actions pour 2 % du capital au profit des principaux cadres de la société et de ses filiales. Cet événement n’a pas d’incidence sur les comptes.Autres fonds propres :A nouveau balanceVariationsSolde balanceAugmentationsDiminutions2 331 998317 144 2 649 142Il s’agit des avances conditionnées de l’Etat et des Réseaux technologiques accordées au titre de programmes de recherche et développement. L’augmentation du poste Résulte des fonds perçus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate soit le remboursement, soit l’échec des programmes. La partie de ces avances représentative de l’acquis technologique (systématiquement remboursable) est inscrite en dettes financières. Le solde remboursable ou non en fonction de la réussite technique et commerciale du projet est inscrit en « Autres fonds propres » sur la base du pourcentage généralement constaté sur les projets financés par ces organismes (de l’ordre de 70 %).Provisions inscrites au bilan. — Cette rubrique s’analyse comme suit :A nouveauDotationsReprisesSoldeProvisions pour fluctuation des cours    Amortissements dérogatoires2 311  2 311Autres provisions réglementées    Total provisions réglementées2 311002 311Pour litiges    Pour pertes sur marches à terme807 317 742 24165 076Pour amendes et pénalités    Pour pertes de change46 065 30 09415 971Pour garanties données aux clients615 95159 6529 854665 749Sous-total provisions pour risques1 469 33359 652782 189746 796    Pour pensions et retraites    Pour impôts    Pour grosses réparations    Pour retraites anticipées    Pour charges/congés payés    Pour autres charges529 37261 11294 010496 474Sous total provisions pour charges529 37261 11294 010496 474Total provisions risques et charges1 998 705120 764876 1981 243 271Créances rattachées à des participations consolidées    Créances rattachées à des participations non consolidées    Titres de participation1 170 087 153 3011 016 786Autres titres immobilisés    Prêts    Autres immobilisations financières    Total immobilisations financières1 170 0870153 3011 016 786Provisions/Stocks de matières premières821 376230 520 1 051 896Provisions/Stocks d’en-cours26 454 10 86015 594Provisions/Stocks de produits finis707 983106 014 813 997Provisions/Stocks de marchandises    Total provisions/stocks1 555 813336 53410 8601 881 487Provisions dépréciation clients158 061 101 04357 018Provisions dépréciation comptes courants DR    Provisions dépréciation créances/cession d’immobilisations    Provisions dépréciation débiteurs divers18 2751 799 20 074Provisions dépréciation VMP83 079 10 55072 529Total autres provisions259 4161799111 593149 621Le poste provision pour autres charges comprend :— une provision pour restructuration de 435 362 €. Elle concerne exclusivement des procédures contentieuses au 31 décembre 2004 ;— une provision pour octroi de médailles du travail à concurrence de 61 112 €.Le calcul prend en considération le temps de présence des salariés dans l’entreprise, la rotation du personnel et un taux d’actualisation.Le poste provision pour autres risques concerne les engagements contractuels au titre de la garantie donnée aux clients et du respect des délais de livraison.La provision sur les titres Bertin a été reprise à 100 %.Dettes. — L’état des dettes par échéances au 31 décembre 2004 est détaillé comme suit :– 1 anDe 1 à 5 ans+ 5 ansTotalCharges à payerEmprunts auprès des établissements de crédit101 2612 002 103835 9392 939 303 Banques4 542  4 5424 542Dépôts reçus14 015  14 015 Dettes financières diverses26 890  26 890 Fournisseurs3 226 691  3 226 691 Fournisseurs d’immobilisations0    Fournisseurs factures non parvenues1 712 068  1 712 0681 712 068Avances et acomptes reçus/cédés6 532 7113 505 112 10 037 823 Personnel et comptes rattachés1 296 473  1 296 473 Dettes sociales938 288  938 288938 288Dettes fiscales45 619  45 61945 619T.V.A.17 871  17 871 Autres impôts et taxes51 267  51 26751 267– 1 anDe 1 à 5 ans+ 5 ansTotalCharges à payerComptes courants créditeurs874 099  874 099874 099Associés dividendes à payer     Dettes diverses575 762  575 762 Charges à payer480 508  480 508480 508Produits constatés d’avance110 501  110 501 Les autres charges à payer, incluses dans les postes du bilan au 31 décembre 2004, s’élèvent à 480 508 € et se ventilent comme suit :Prestations de service348 007Entretien, maintenance4 817Voyages13 006Honoraires70 283Assurances13 523Energie10 841Divers20 031480 508Chiffre d’affaires. — La part du chiffre d’affaires de l’exercice à l’exportation est de 19 491 695 € (54,48 %).Variation des stocks :a) Variation des matières premières et autres approvisionnements : La variation de stock inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit :Chiffres avant provisionAu 31/12/03Au 31/12/04VariationMatières premières et autres approvisionnements2 862 5753 814 821952 246b) Production stockée : La production stockée inscrite au compte de résultat s’analyse comme suit :Chiffres avant provisionAu 31/12/03Au 31/12/04VariationEncours de production9 832 0822 827 681– 7 004 401Produits intermédiaires et finis5 868 0533 886 122– 1 981 931Marchandises en voie d’acheminement 19 80019 80015 700 1356 733 603– 8 966 532Eléments concernant les entreprises liées et les participations :PostesMontant concernant les entreprisesLiéesAvec lesquelles la société à un lien de participationAvances et acomptes versés87 000 Titres de participation4 575 650 Créances rattachées participations787 671 Prêts  Avances et acomptes versés  Clients et comptes rattachés172 122 Autres créances2 649 811 Capital souscrit appelé non versé  Emprunts obligataires convertibles  Autres emprunts obligataires  Emprunts et dettes financières  Avances et acomptes reçus149 738 Dettes fournisseurs et comptes rattachés744 908 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés  Autres dettes874 099 Produits de participation735 150 Autres produits financiers97 015 Charges financières52 055 Autres notes.Identité des sociétés consolidantes. — La société-mère est la société Finuchem, 76, boulevard de la République, Boulogne.Depuis le 30 décembre 1998, la société ECA est intégrée globalement dans le groupe Finuchem.Renseignements concernant les filiales et les participations :SociétésCapitalRéservesQuote-partValeur titresCARésultatECA CSIP£ 180 000£ 1 224 956100,0 %2 591 633£ 2 070 188£ 309 329ECA Aéro184 1407 372100,0 %329 3392 859 82869 666ECA Hytec974 340946 56334,4 %506 2545 166 999137 362Odeca84 055145 07360,0 %51 942938 40033 218Bertin3 048 980N.C.9,8 %299 243N.C.N.C.Cofinadic107 341– 5 207100,0 %761 046 – 7 007Immeca10 000– 28 96899,9 %9 90013 720– 56 245Markage1 00014 595100,0 %10 283 – 3 474— Chiffres en Euro à l’exception des éléments propres à la filiale anglaise CSIP Ltd (chiffres en GBF) ;— La dénomination des sociétés Hytec et CSIP est désormais ECA Hytec et ECA CSIP.Engagements hors bilan :a) Engagements donnés :Catégorie d’engagements20042003BénéficiaireMotif de l’engagementPensions    Retraites    Actif hypothéqué 559 124CalyonTitres Cofinadic et HytecAvals    Cautions10 390 46210 543 937ClientsRestitution d’acomptesGaranties    Effets escomptés non échus    Engagements/Marché à terme (monétaires)    Engagements/Marché à terme (march.)2 144 3893 210 146 Ventes à terme de devises— Les indemnités de départ à la retraite concernent celles limitativement définies dans le cadre de la Convention collective de la métallurgie pour le personnel cadre et non cadre. L’entreprise a choisi de ne pas provisionner ces engagements ni de les confier à un organisme tiers. Le montant s’élève à 1 135 703 € ;— Nantissement du fonds de commerce et des brevets, (non valorisés au bilan), au profit du GIAC dans le cadre d’un contrat de prêt de 1 600 000 € :Type de nantissementDate de départ du nantissementDate d’échéance du nantissementMontant d’actif nanti (a)Total du poste bilan (b)En % (a)/(b)Immobilisations incorporellesDécembre 2001Décembre 2011Fonds de commerce et brevets (non valorisés au bilan)N.A.N.A.— Opérations de couverture de change.Au 31 décembre 2004, les opérations de couverture concernent deux opérations de change à terme classique en EUR/GBP.Nature de l’opérationDeviseCours à terme/ StrikeEchéanceNominal/NotionnelTerme bonifiéEUR/GBP0,699504/04/05GBP 500 000Terme accumulateurEUR/GBP0,699501/07/05GBP 500 000Terme accumulateurEUR/GBP0,699517/10/05GBP 500 000Ces opérations de couverture sont destinées à garantir un cours minimal d’encaissement des créances clients en GBP. Compte tenu du cours de la livre sterling au 31 décembre 2004, ces opérations ne nécessitent pas la constitution d’une provision pour risque de change.b) Engagements reçus : Les cautions de restitution d’acomptes et de garanties de bonne fin dans le cadre de contrats long terme s’élèvent à 10 390 462 € au 31 décembre 2004.Catégorie d’engagements20042003SociétésAvals   Cautions   Garanties10 390 46210 543 937BanquesSûretés réelles reçues   Effets escomptés non échus   Abandon créance - Clause retour à meilleure fortune   Actions déposées   Engagements/Marché à terme (monétaire) 1 253 131BanquesEngagements/Marché à terme (march.)   Facteurs de risques. — La société ECA en raison du caractère pluriel de ses activités et de la diversité de sa cible clientèle (institutionnels, grands donneurs d’ordre industriels nationaux et étrangers), n’est pas surexposée à un risque industriel ou commercial particulier.Son exposition au risque de taux est limitée car son endettement est faible.Si l’essentiel de l’activité d’ECA est à l’export, la part du chiffre d’affaires réalisée en devises étrangères reste limitée à 13,66 %. Le risque de change est principalement un risque sterling et plus marginalement dollar US. Cependant les opérations exposées font l’objet de couvertures par des flux commerciaux inverses et par des instruments financiers ad hoc.Les risques liés à la propriété industrielle sont limités par nature en raison de la complexité des systèmes produits par ECA. La société pratique une politique de dépôt et d’entretien de brevets auprès de l’INPI.A ce jour, il n’existe aucun litige significatif. La société n’intervient pas dans des domaines susceptibles d’avoir un impact en termes de risques environnementaux.Assurances. — Outre les polices à caractère obligatoire, la société ECA est également assurée au titre des dommages aux biens, de la responsabilité civile, des marchandises transportées, des essais de ses systèmes robotisés, de son parc informatique ainsi que des pertes d’exploitation.Effectifs. — Les effectifs moyens de l’exercice se répartissent comme suit :20042003Effectif moyen employé177181Effectif employé :  Salariés177183Mis à disposition012Cadres et professions supérieures8989Techniciens et agents de maîtrise4347Employés2727Ouvriers1820Accroissements et allégements de la dette future d’impôt. — La situation fiscale différée au 31 décembre 2004 s’analyse sur les bases suivantes :(Seuls les accroissements ou allégements significatifs sont mentionnés dans ce tableau.)Au 01/01/04VariationAu 31/12/041°) Décalages certains ou éventuels :   Participation des salariés558 798– 317 253241 545Provision pour pertes à fin d’affaires736 215– 671 13965 076Provision pour garantie générale100 389257 612358 001Total1 395 402– 730 780664 6222°) Eléments à imputer :   Amortissements différés   Moins-values à long terme575 767– 393 828181 939Total575 767– 393 828181 939Détail du compte impôt sur les sociétés :Impôt sur les sociétés 2004 au taux de droit commun1 088 509Contribution supplémentaire 200443 397Ajustement IS 20031 576Frais introduction en bourse190 467Crédit impôt recherche 2004– 120 973Total ligne (HK) : impôts sur les bénéfices1 202 976V. — Rapport général des commissaires aux comptes sociaux.En exécution de la mission qui nous été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2004 sur :— le contrôle des comptes annuels de la société ECA S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;— la justification de nos appréciations ;— les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuels. — Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes.Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et qu’ils donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciations. — En application des dispositions de l’article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :1°) La note 2.2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles et notamment celles en matière d’activation des frais de développement.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié de ces méthodes comptables et leur correcte application.2°) Les modalités de prise en compte du chiffre d’affaires et du résultat sur contrats à long terme sont décrites en note 2.2 de l’annexe ; les règles et méthodes comptables relatives aux marges prévisionnelles à fin d’affaires et aux pertes à terminaison sont exposées dans cette même note.Nous avons procédé à l’appréciation des approches retenues par la société, décrites dans l’annexe, sur la base des éléments disponibles à ce jour, et mis en œuvre des tests pour vérifier par sondages l’application de ces méthodes.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérifications et informations spécifiques. — Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital (ou des droits de vote) vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Versailles, le 20 avril 2005.Les commissaires aux comptes :ABPR :vincent baillot ;jean françois noël ;Mazars & Guérard :denis grison.B. — Comptes consolidés.I. — Bilan au 31 décembre 2004.(En milliers d’euros.)ActifNotes200420032002Actif immobilisé :    Ecarts d’acquisition4.1723 205863 6271 002 939Immobilisations incorporelles4.24 164 1641 401 2561 181 286Immobilisations corporelles4.22 549 7203 096 6263 788 531Immobilisations financières4.2585 286492 494597 593Actif circulant :    Stocks et en-cours4.510 200 38418 606 52815 838 247Clients et comptes rattachés4.616 778 73812 307 9788 843 031Autres créances et comptes de régularisation4.74 998 5136 088 4646 798 894Valeurs mobilières de placement4.811 124 0072 143 564560 107Disponibilités4.102 753 2422 186 7933 751 101Total de l’actif 53 877 25947 187 33042 361 729PassifNotes200420032002Capitaux propres (Part du groupe)4.1123 898 08714 079 86711 779 989Capital (1) 2 450 5382 000 5382 000 538Primes (1) 7 669 491386 562386 562Réserves et résultat consolidés (2) 13 758 05811 692 7679 392 889Intérêts minoritaires4.11246 670448 521381 069Autres fonds propres4.112 649 1422 331 9982 229 088Provisions pour risques et charges4.121 434 4442 361 8152 014 047Dettes :    Emprunts et dettes financières4.133 203 4571 881 5801 826 655Concours bancaires courants4.145 97425 43282 023Fournisseurs et comptes rattachés4.145 926 7867 002 0927 593 442Autres dettes et comptes de régularisation4.1416 512 69919 056 02516 455 416Total du passif 53 877 25947 187 33042 361 729(1) De l’entreprise-mère consolidante.(2) Dont résultat de l’exercice 3 455 805 € pour 2004, 4 406 613 € pour 2003 et 1 824 512 € pour 2002.II. — Compte de résultat.(En milliers d’euros.)Notes200420032002Chiffre d’affaires5.144 678 88245 846 03536 251 756Production stockée4.10– 8 902 1873 031 4906 597 774Production immobilisée 2 807 898409 429577 032Autres produits d’exploitation 537 114845 2291 001 009Reprises sur provisions4.171 221 0322 219 878974 509Achats consommés4.1619 078 30026 554 26024 503 190Charges de personnel (1) 13 442 20814 179 66914 003 956Autres charges d’exploitation 125 200131 87883 746Impôts et taxes 940 424949 566969 314Dotations aux amortissements et aux provisions4.171 415 0994 136 2302 034 121Résultat d’exploitation 5 341 5086 400 4583 807 753Quote-part de résultat sur opérations en commun  02 303Charges et produits financiers4.18601 851336 947– 9 063Résultat courant des entreprises intégrées 5 943 3596 737 4053 800 993Charges et produits exceptionnels4.19– 51 793– 21 754– 116 198Impôts sur les résultats4.201 945 6372 091 5861 192 505Résultat net des entreprises intégrées 3 945 9294 624 0652 492 290Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition4.1466 309151 686577 204Résultat net de l’ensemble consolidé 3 479 6204 472 3791 915 086Intérêts minoritaires 23 81565 76690 574Résultat net (Part du groupe) 3 455 8054 406 6131 824 512Résultat par action (en euros) (2) (3) 0,781,100,46Résultat dilué par action (en euros) 0,771,100,46(1) Y compris participation des salariés.(2) Calcul au prorata temporis pour l’augmentation de capital intervenue en 2004.(3) Calcul pour 2003 et 2002 sur la base du nombre d’actions après conversion.III. — Tableau des flux de trésorerie.(En milliers d’euros.)Notes20042003 (1)2002 (1)Opérations d’exploitation :    Résultat net 3 455 8054 406 6131 824 512Part des minoritaires dans te résultat sociétés intégrées4.1123 81565 76690 574Quote-part dans résultat sociétés en équivalence    Dividendes reçus des sociétés en équivalence    Elimination des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’exploitation :    Dotations aux amortissements et provisions21 556 3892 519 7632 063 429Reprises des amortissements et provisions4.17– 1 295 453– 696 471– 822 195Plus et moins-values de cession4.19– 2 973– 268 853152 896Impôts différés4.20431 201– 249 015– 152 494Subventions virées au résultat    Capacité d’autofinancement 4 168 7845 777 8033 156 722Variation des frais financiers 2 73559123 619Variation nette exploitation 458 724– 3 516 472– 3 116 434Variation de stock4.108 406 144– 2 768 281– 7 104 715Transferts de charges à répartir4.7 – 1 293952Variation des créances d’exploitation4.10– 3 718 775– 2 341 272– 121 994Variation des dettes d’exploitation4.14– 4 228 6451 594 3744 109 323Variation nette hors exploitation 515 433272 708– 295 859Comptes de liaison 208– 16Charges et produits constatés d’avance4.7 et 4.14515 225272 709– 295 865Pertes et gains de change    Variation du besoin en fonds de roulement2976 892– 3 243 173– 3 388 674Flux net de trésorerie généré par l’activité 5 145 6762 534 630– 231 952Opérations d’investissement :    Décaissement/Acquisition immobilisations incorporelles4.3– 2 874 526– 444 669– 574 982Décaissement/Acquisition immobilisations corporelles4.3– 234 114– 464 429– 1 239 987Encaissement/Cession d’immobilisations corporelles et incorporelles4.320 69330 77635 153Subventions d’investissement encaissées    Décaissement/Acquisition immobilisations financières4.3– 146 207– 12 889– 6 370Encaissement/Cession immobilisations financières 203 091369 946263 782Trésorerie nette/Acquisitions et cessions de filiales – 551 552– 316 744305 225Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement – 3 582 615– 838 009– 1 217 179Opérations de financement :    Augmentation de capital ou apports 7 752 929  Dividendes versés aux actionnaires de la mère4.11– 1 400 000– 1 899 056– 1 129 432Dividendes versés aux minoritaires    Variation des autres fonds propres4.11317 145102 910500 673Encaissements provenant d’emprunts4.131 332 99294 192608Remboursement d’emprunts4.13– 11 178– 46 505– 84 049Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 7 991 888– 1 748 459– 712 200Variation de trésorerie29 554 949– 51 838– 2 161 331    Trésorerie à l’ouverture4.8, 4.10 et 4.144 388 8564 440 6946 602 025Trésorerie à la clôture4.8, 4.10 et 4.1413 943 8054 388 8564 440 694(1) La présentation de certaines lignes du tableau de financement a été modifiée afin de respecter les modalités de présentation retenues pour 2004.(2) Cf. tableaux de rapprochement page suivante.Rapprochement de la trésorerie :Exercice 2004NotesTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôtureDisponibilités4.102 186 7932 753 242VMP4.82 227 49511 196 537Dettes financières court terme4.13– 25 432– 5 974Total 4 388 85613 943 805Variation  9 554 949Rapprochement des amortissements et provisions :Exercice 2004+–NotesDotations amortissements écarts acquisitions466 309 4.1Dotations amortissements incorporelles371 284 4.4Dotations amortissements corporelles502 369 4.4Dotations provisions financières  4.4Reprise provisions financières 152 4494.4Dotations PRC216 433 4.12Reprise PRC 1 143 0044.121 556 3951 295 453 Rapprochement du besoin en fonds de roulement :NatureNoteSolde ouverture+–Solde clôtureStocks nets4.518 606 5288 406 144 10 200 384     Clients nets4.612 307 978 4 470 76016 778 738Autres créances d'exploitation nettes4.75 183 962751 985 4 431 977Créances d’exploitation 17 491 940 3 718 77521 210 715     Dettes4.147 002 092 1 075 3065 926 786Autres dettes d'exploitation4.1418 567 510 3 153 33915 414 171Dettes d’exploitation 25 569 602 4 228 64521 340 957Charges constatées d’avance4.7170 005 94 788264 793Produits constatés d’avance4.14488 515610 013 1 098 528Charges et produits constatés d’avance  515 225  IV. — Annexes aux comptes consolidés.Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes consolidés.L’exercice couvre une période de douze mois, du 1er janvier au 31 décembre 2004. Les états financiers consolidés (bilan, compte de résultat) présentés supra sont identifiés comme suit :Le montant net global du bilan consolidé de l’exercice clos le 31 décembre 2004 s’élève à 53 877 259 €.Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 3 479 620 €, et un bénéfice net consolidé part du groupe de 3 455 805 €.Les comptes consolidés du groupe ECA ont été arrêtés par le conseil d’administration en date du 17 mars 2005.Faits significatifs.Décision de notre actionnaire Finuchem d’introduire en bourse notre société. — Cette décision répond à la volonté de rechercher un moyen de financement de notre croissance. Cette décision a engendré un certain nombre de modifications sur le plan juridique : transformation de la société en société anonyme administrée par un conseil d’administration, modification du nombre d’actions et de la valeur nominale de chaque action. Le capital social, qui était composé de 37 746 actions de 53 € chacune, a été modifié pour être composé de 4 001 076 actions de 0,50 centime d’euro de valeur nominale.L’introduction en bourse de notre société s’est réalisée mi-juillet avec pour conséquence une augmentation du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription et appel public à l’épargne de 450 000 €. Le capital est ainsi porté de 2 000 538 € à 2 450 538 €, par émission de 900 000 actions nouvelles de 0,50 € chacune, conférant aux souscripteurs les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance. Ces actions ont été émises au prix de 9,00 €, prime de 8,50 € incluse, et portent jouissance à compter du 1er janvier 2004. Le montant de la prime d’émission s’est élevé à 7 302 929 € après imputation des frais pour 347 071 €.Emission d’options de souscription d’actions. — Il convient de noter que l’assemblée générale du 24 février 2004 a autorisé l’émission d’options de souscriptions d’actions au profit des principaux cadres de la société et de ses filiales. Faisant usage de l’autorisation que lui a accordée l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2004, le comité de surveillance du 26 février 2004 a attribué à différents cadres du groupe ECA des options de souscription d’actions correspondant à 2 % du capital, ou encore 755 actions avant ajustement résultant de l’assemblée générale du 25 mai 2004 ou 80 030 actions après cet ajustement. Ces options pourront être exercées entre le 18 février 2006 et le 18 juin 2009. La dilution potentielle résultant de l’exercice de ces options est de 2 %. Cet événement n’a pas d’incidence sur les comptes.Participation dans les sociétés Hytec et Cofinadic. — ECA S.A. détenait directement, au 31 décembre 2003, 34 % du capital de la société ECA Hytec. Par ailleurs, ECA détenait 51 % de la société Cofinadic, société holding, propriétaire de 58 % du capital de cette même société. Selon les termes du protocole de rachat initial, Cofinadic, l’actionnaire minoritaire, disposait d’une option de vente de sa participation de 49 %. Il a exercé cette option de vente durant l’année 2003. Un désaccord est intervenu dans l’interprétation du protocole d’accord initial concernant la détermination du prix de cession des 49 %.Une procédure d’arbitrage prévue à l’article 1592 du Code civil a permis, le 31 mars 2004, de fixer définitivement le prix de rachat de la participation de 49 % dans la société Cofinadic à 463 702 €.A l’issue du rachat de ces titres, ECA détient donc 100 % du capital de Cofinadic et donc au total 92 % du capital de la société Hytec (34 % directement et 58 % via Cofinadic).Il s’agit de l’unique modification du périmètre de consolidation intervenue sur l’exercice 2004.Activités aéronautiques. — Faisant suite à l’acquisition de la société ITI CNA par le groupe Finuchem, il a été évoqué lors du conseil d’administration du 17 mars 2005 le projet de centraliser les activités aéronautiques du groupe au sein d’ECA Aéro.Il n’existe pas d’autres faits marquants impactant significativement les comptes annuels au 31 décembre 2004 ou d’autres événements postérieurs nécessitant une information dans la présente annexe.Informations relatives au référentiel comptable, aux modalités de consolidation et aux méthodes et règles d’évaluation.Les comptes consolidés historiques sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur en France. Ils sont établis en conformité avec le règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable.Les méthodes préférentielles préconisées par ce règlement sont appliquées dans les comptes consolidés, à l’exception des engagements d’indemnités de départ en retraite qui ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une évaluation présentée en annexe aux comptes consolidés.Les états financiers individuels des sociétés du groupe sont tous arrêtés au 31 décembre 2004.Modalités de consolidation :— Méthode de consolidation : Les sociétés dans lesquelles le groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.— Ecart d’acquisition : L’écart d’acquisition correspond à la différence constatée lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, entre le coût d’acquisition de ces titres réévalués et retraités conformément au règlement n° 99-02 du Comité de la réglementation comptable. Cet écart peut être positif ou négatif. Les écarts d’acquisition positifs sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Ils sont amortis sur une durée de cinq à vingt ans. Les critères déterminant la durée d’amortissement dépendent des caractéristiques liées à la société acquise (activité, métier, difficultés de la société), à l’opération d’acquisition (circonstances, situation nette, conditions d’achat), à l’avenir de la société acquise.Les écarts d’acquisition négatifs sont soit enregistrés en provisions pour risques et charges, soit en résultat si les circonstances le justifient.Dans le cadre de la procédure de clôture des comptes et sur la base des indices de perte de valeur, les écarts d’acquisition font l’objet de test de dépréciation. Dans le cas où la valeur actuelle constatée est inférieure à la valeur nette comptable, l’écart d’acquisition fait l’objet d’une dépréciation complémentaire exceptionnelle.— Conversion des états financiers des sociétés étrangères : Les comptes de la filiale britannique CSIP sont convertis au taux de clôture de la livre sterling pour le bilan et au taux moyen pour le compte de résultat. Les autres filiales étrangères sont traitées en euros.— Méthodes et règles d’évaluation : Les règles et méthodes comptables appliquées sont identiques à celles utilisées lors de l’exercice précédent.Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.Immobilisations incorporelles :— Les immobilisations incorporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition ;— Les brevets sont amortis sur une durée maximale de cinq ans ;— Les logiciels sont amortis sur une durée de un à trois ans.En matière de R&D relative au développement de nouveaux produits, la société a décidé de lancer deux programmes significatifs (AUV 3000 m et KSTER) principalement autofinancés. Le programme AUV fait l’objet d’une subvention d’investissement couvrant environ 40 % des coûts de développement. Le programme KSTER est intégralement autofinancé.Ces deux programmes ont généré des coûts de développement importants sur l’exercice 2004.Cette décision stratégique conduit la société à revoir ses modalités d’application de la méthode de traitement comptable des frais de développement. La nature de ces programmes a amené la société à enregistrer ces dépenses en immobilisations incorporelles.— Antérieurement, seuls les programmes faisant l’objet d’une avance conditionnée en partie non remboursable en cas d’échec technique ou commercial étaient susceptibles d’être activés sous réserve du respect des conditions édictées par la réglementation comptable (projets nettement individualisés, chances sérieuses de réussite technique et commerciale à la date de la situation comptable). Les dépenses activées correspondaient aux coûts réels de développement limités à la part de l’avance conditionnée non remboursable.— Au 31 décembre 2004, la société a décidé de ne plus conditionner l’activation des frais de développement à l’existence d’un financement.Ce changement dans les modalités d’application de la méthode comptable (avis CNC 97-06) concerne, au 31 décembre 2004, les deux projets susvisés. L’incidence sur les comptes au 31 décembre 2004 de ce changement dans les modalités d’application de la méthode est la suivante :Modalités d’applicationAnciennesNouvelles Production i

Description : ECA ECASociété anonyme au capital de 2 450 538 euros.Siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon Est, 83130 La Garde.562 011 528 (1992 B 00565) R.C.S. Toulon.Avis de réunion valant avis de convocationMM., Mmes les actionnaires de la société ECA sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 24 mai 2005 à 10 heures, au siège social : 262, rue des Frères Lumière, Z.I. Toulon est, 83130 La Garde, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :— Lecture du rapport de gestion du conseil d’administration sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Lecture du rapport spécial du président du conseil d’administration sur le fonctionnement du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne ;— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes individuels et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004 ;— Approbation des comptes individuels de la Sociétés au 31 décembre 2004 ;— Affectation du résultat ;— Approbation des comptes consolidés ;— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce et approbation de ces conventions ;— Quitus aux administrateurs ;— Projet de résolution en faveur d’une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’épargne d’entreprise, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre dans ce cadre ;— Autorisation à donner au conseil d’administration de consentir aux membres du personnel ou de certaines catégories de ceux-ci, ainsi qu’aux dirigeants de la Société de son groupe, des options de souscription ou d’achat d’actions ;— Questions diverses.Texte des résolutions proposées à l’assemblée générale mixte du 24 mai 2005Compétence de l’assemblée générale ordinaire.Première résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu’ils ont été présentés, les comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 4 601 031 €, et prend acte de la présentation du rapport du président.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés, s’élevant à 30 835 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant à 1 202 976 €.L’assemblée générale donne en conséquence aux administrateurs et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.Deuxième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004, les approuve tels qu’ils sont présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un résultat net part du groupe bénéficiaire de 3 455 805 €.Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.Troisième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport et les opérations qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.Quatrième résolution. — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de l’affectation du résultat suivante :La collectivité des associés prend tout d’abord acte du traitement comptable opéré selon la méthode préconisée par le comité d’urgence du conseil national de la comptabilité en date du 2 février 2005, pour l’application des dispositions de l’article 39.IV, 2° alinéa de la loi de finance rectificative pour 2004 n°2004-1485 du 30 décembre 2004 ayant réformé le régime des plus-values à long terme. Cette disposition crée une taxe exceptionnelle de 2.5 % du montant de la réserve spéciale des plus-values à long terme diminué d’un abattement de 500 000 €.Le traitement comptable consiste en la diminution du compte report à nouveau à concurrence du montant exigible de la taxe exceptionnelle de 2,5 % soit 45 619 €. En conséquence, l’assemblée décide de l’affectation suivante concernant la réserve spéciale des plus-values à long terme ;Solde comptable du compte report à nouveau avant prélèvement de la taxe exceptionnelle6 204 525 €Prélèvement de la taxe exceptionnelle de 2,5 %– 45 619 €Solde comptable du compte report à nouveau après prélèvement de la taxe exceptionnelle au 31 décembre 20046 158 906 €L’assemblée décide ensuite, avec effet immédiat d’affecter au poste de réserve ordinaire la totalité des sommes inscrites à la réserve spéciale des plus-values à long terme pour un montant total de 2 324 775 €.Virement du compte de réserve des plus-values à long terme– 2 324 775 €Et dotation au compte de réserve ordinaire2 324 775 €Dotation du compte report à nouveau par prélèvement de la somme de 45 619 € sur le compte de réserve ordinaire– 45 619 €Solde du compte de réserve ordinaire2 279 156 €Solde du compte report à nouveau après dotation de la somme de 45 619 € soit6 204 525 €L’assemblée générale décide enfin de distribuer un dividende global de 2 760 000 € constitué par :Bénéfice de l’exercice4 601 031 €Dotation à la réserve légale45 001 €Solde4 556 030 €Auquel s’ajoute le report à nouveau6 204 525 €Formant un bénéfice distribuable de10 760 555 €A titre de dividende aux actionnaires2 760 000 €Soit 0,563 € pour chacune des 4 901 076 actions composant le capital social,Le solde, au compte report à nouveau, en instance d’affectation8 000 555 €Ce dividende sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2005.Compétence de l’assemblée générale extraordinaire.Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce, et des articles L. 445-1 et suivants du Code du travail, délègue au conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social de la Société en numéraire, d’un montant global maximal de 100 000 €, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions nouvelles de numéraire réservées aux salariés et anciens salariés de la Société, adhérant à un plan d’épargne d’entreprise de la Société.Les bénéficiaires pourront souscrire, soit directement, soit par l’intermédiaire d’un ou plusieurs fonds communs de placement.L’assemblée décide de supprimer au profit de ces salariés ou anciens salariés le droit préférentiel des actionnaires à la souscription des actions nouvelles concernées.La présente délégation est consentie pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.Le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera fixé par le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 443-5 du Code de travail.L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration qui pourra, conformément à la loi et notamment à l’article 225-129 V du Code de commerce déléguer à son tour dans les limites qu’il établira les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la ou des augmentation(s) de capital ou pour y surseoir pour mettre en oeuvre la présente délégation et la réalisation des augmentations de capital et à cet effet :— fixer les conditions notamment d’ancienneté exigées par les bénéficiaires pour souscrire à la ou aux augmentation(s) de capital, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par tout bénéficiaire ;— fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ; arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;— fixer dans les limites légales, les conditions de rémission des actions nouvelles et les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;— fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles étant précisé que ce délai ne pourra excéder trois ans ;— imputer les frais de la ou des augmentation(s) de capital sur le montant des primes relatives à ces opérations ;— constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;— procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.Sixième résolution. — L’assemblée générale extraordinaire après avoir entendu la lecture du rapport du président et du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes :— autorise le conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce à consentir en une ou plusieurs fois au profit des bénéficiaires ci-après indiqués des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ; cette autorisation est donnée pour une durée de cinq années à compter de la présente assemblée ;— décide que ces options pourront être consenties à certains salariés cadres de la société ECA et de ses filiales ;— décide que le nombre total des options qui seront ainsi offertes ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur ;— décide en cas d’octroi d’option de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour ou les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des 20 séances de bourse précédant ce jour, aucuns option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;— décide en cas d’octroi d’option d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé au jour ou les options seront consenties par le conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action à la Bourse de Paris lors des 20 séances de bourse précédant ce jour, aucune option ne pouvant être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ; ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la société au titre des articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce ;— prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et mesure des levées d’option ;— confère tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment à l’effet de :fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste des bénéficiaires, fixer les conditions d’ancienneté qu’ils devront remplir ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment dans les hypothèses prévues aux articles 174.8 et suivants du décret du 23 mars 1967,fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de trente six mois à compter de leur date d’attribution,prévoir la faculté de suspendre temporairement les droits attachés aux options en cas d’opérations financières entraînant modification du capital social,fixer éventuellement une incessibilité temporaire des actions souscrites ou achetées au moyen des options,fixer la date à partir de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance,effectuer toutes formalités à l’effet de rendre définitive toute augmentation de capital résultant de la présente autorisation, et modifier les statuts en conséquence,si bon lui semble, et sur sa seule décision, imputer les frais des augmentations de capital résultant de la présente résolution sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 du nouveau capital, après chaque augmentation.Septième résolution. — L’assemblée générale confère au conseil d’administration tous pouvoirs nécessaires pour fixer toutes autres conditions et modalités de l’opération, pour constater les augmentations successives du capital social et remplir les formalités consécutives.En application du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les actionnaires pourront, dans le délai de dix jours à compter de la présente insertion, requérir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolution, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social de la société.Si dans ce délai de dix jours aucun actionnaire n’a déposé de projets de résolution, le présent avis vaut avis de convocation.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit d’assister personnellement à cette assemblée, ou de s’y faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint, ou d’y voter par correspondance.Pour y assister ou s’y faire représenter, les propriétaires d’actions nominatives devront avoir leurs titres inscrits en compte cinq jours au moins avant la réunion.Les propriétaires d’actions sous la forme au porteur devront, dans le même délai, justifier de leur identité et de la propriété de leurs titres, en faisant parvenir à rétablissement financier centralisateur de cette assemblée, Natexis Banques populaires, Services Financiers, Emetteurs assemblées, 10-12, avenue Winston Churchill, 94677 Charenton-le-Pont Cedex, un certificat d’immobilisation délivré par l’intermédiaire habilité teneur de compte (Banque, Société de bourse, etc.…)En outre, Natexis Banques populaires tient à la disposition des actionnaires des formulaires de procuration, ou des formulaires de vote par correspondance, accompagnés des documents de convocation légaux, sur simple demande écrite adressée au siège social de la société ou à Natexis B.P., par voie postale ou par télécopie (01.58.32.46.60).Conformément à la loi, tous les documents qui doivent être communiqués aux assemblées générales seront tenus, dans les délais légaux, à la disposition des actionnaires, au siège social de la société.Le conseil d’administration.  86478

Description : ECA ECASociété anonyme au capital de 2 450 538 €.Siège social : 262, rue des Frères-Lumière, ZI Toulon-Est, 83130 La Garde.562 011 528 R.C.S. Toulon.Chiffre d’affaires consolidé.(En milliers d’euros)20042003Robotique de défense :  Premier trimestre7 21913 262Deuxième trimestre4 8387 188Troisième trimestre4 9986 890Quatrième trimestre8 2736 735Total25 32734 076Robotique civile :  Premier trimestre2 1152 876Deuxième trimestre9 3111 834Troisième trimestre3 8781 416Quatrième trimestre4 0485 645Total19 35111 770Total chiffre d’affaires consolidé :  Premier trimestre9 33416 139Deuxième trimestre14 1499 022Troisième trimestre8 8758 306Quatrième trimestre12 32112 379Total général44 67945 846Le chiffre d’affaires consolidé est déterminé après élimination des ventes et prestations inter-sociétés.Les chiffres d’affaires consolidés sont variables d’un trimestre ou d’une année sur l’autre en fonction :— des dates de facturation ;— des modifications du périmètre de consolidation.82340